附錄 10.1

執行版本

證券交易協議

由此而來

BLACKBOXSTOCKS,和 EVTEC 集團有限公司

日期截至2023年6月9日

目錄

證券交易協議

本證券交易協議（以下簡稱 “協議”）由內華達州的一家公司BLACKBOXSTOCKS, INC. 與在英格蘭和威爾士註冊的公司編號為13046319（“Evtec”）的公司EVTEC GROUP LIMITED（“Evtec”）自2023年6月9日起簽訂和簽訂。Evtec 和 BLBX 都是 “一方”，在此統稱為 “雙方”。本協議中使用的某些大寫術語在附錄A中定義。

鑑於 BLBX 已授權發行多達 2,400 萬股 B 系列可轉換優先股，每股面值為 0.001 美元（“B 系列股票”），權利、優先權、權力、限制和限制載於本公司指定證書所附表格，如附錄B所示；

鑑於 BLBX 希望根據本協議中規定的條款和條件在收盤時購買 Evtec 的 4,086 股新發行的優先股（“Evtec 股票”），其權利、優先權、權力、限制和限制載於經修訂的公司章程，如附錄 C 所示，Evtec 希望在收盤時出售 4,086 股，以換取 B 系列的 2,400 萬股 BLBX 的股票（“B 系列股票”）；

鑑於 BLBX 董事會 (i) 已確定本協議和 BLBX 加入或將要加入的交易所（以下定義）對於 BLBX 及其股東是公平的，並且符合其最大利益，(ii) 已批准、通過本協議和 BLBX 加入或將要加入的交易所，(iii) 已決定建議 BLBX 持有人投票批准BLBX股東批准事項（以下定義），該事項允許將B系列股票轉換為BLBX普通股（以下定義））根據納斯達克股票市場的適用規則和規定；

鑑於作為Evtec願意簽訂本協議的條件，在執行和交付本協議的同時，古斯特·開普勒正在以本協議所附附錄D的形式執行同意股東的書面同意（“股東同意”），根據該同意，開普勒先生將對達到或超過BLBX股東批准的A系列可轉換優先股（“A系列股票”）的股份進行投票有利於 BLBX 股東批准事項的門檻（以下定義）；以及

鑑於 BLBX 和 Evtec 正在依靠經修訂的 1933 年《證券法》第 4 (a) (2) 條和美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的 D 條例第 506 (b) 條規定的證券註冊豁免，執行和交付本協議；

因此，現在，考慮到上述內容及其中包含的陳述、保證和契約，並出於其他良好和寶貴的考慮，特此確認其收據、充分性和充分性，打算受法律約束的雙方特此商定如下：

第 1 條交易所

1.1 交易所。根據本協議的條款和條件，在收盤時，Evtec應向BLBX發行和出售Evtec股票，作為交換，BLBX應向Evtec發行和出售B系列股票。根據本協議將Evtec股份兑換為B系列股票在此稱為 “交易所”。

1.2 關閉。交易所的關閉（“收盤”）的日期、時間和地點應為2023年6月9日，經Evtec和BLBX雙方同意（或Evtec和BLBX雙方商定的其他日期、時間和地點）（“截止日期”），通過電子方式交換收盤文件。

1.3 交付交易所對價。在收盤時或收盤之前，（i）Evtec應向BLBX提供證明Evtec股票的股票證書，（i）BLBX應向Evtec提供證明B系列股票的股票證書。

1.4 豁免登記；第144條規則。雙方打算根據《證券法》第4（a）（2）條和/或D條例第506條，根據《證券法》第1.1節發行的B系列股票將通過免於註冊的交易中發行，並且作為B系列股票的接收方，Evtec是D條例所定義的 “合格投資者”。根據本法第1.1節將發行的B系列股票以及轉換後發行的任何證券都將是《規則》第 144 條所指的 “限制性證券”《證券法》，不得發行、出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓，除非 (A) 有關該證券的註冊聲明根據《證券法》和任何適用的州證券法生效，或 (B) 此類證書所證明的證券根據第 144 條出售，或者存在其他適用的此類註冊豁免，BLBX 收到此類證券持有人的法律顧問意見，BLBX 對此表示滿意，此類證券可以發行, 出售, 質押,在《證券法》或適用的州證券法規定的有效註冊聲明的情況下，以所設想的方式進行轉讓或轉讓；代表此類證券的證書（或賬面記錄擔保權）將在BLBX或其過户代理的賬簿上附有相應的説明和限制。BLBX有權要求任何根據前一句（B）條申請未傳奇證書的持有人出具該持有人出具的證書，BLBX可以合理地接受該持有人的證書，確認擬議處置的證券無需註冊、資格或圖例即可合法處置。

第二條
EVTEC 的陳述和保證

Evtec 向 BLBX 陳述和保證如下（據瞭解，本第 2 條中包含的每項陳述和保證均受：(a) Evtec 披露附表中與本第 2 條中出現此類陳述和保證的特定部分或小節相對應的部分或子部分中規定的例外情況和披露；(b) Evtec 披露附表的該部分或子部分中以引用方式明確交叉引用的任何例外情況或披露轉至 Evtec 披露計劃的其他部分或子部分；以及 (c) Evtec披露附表任何其他部分或子部分中規定的任何例外情況或披露，前提是從此類例外情況或披露的措辭可以合理地看出，此類例外情況或披露符合此類陳述和保證的條件）：

2.1 組織和資格；章程文件。

(a) Evtec披露計劃第2.1（a）部分確定了Evtec的每個子公司並指出了其組織管轄權。除Evtec披露附表第2.1（a）部分中確定的實體外，Evtec公司均不擁有任何其他實體的任何股本或任何性質的股權。

(b) 每家 Evtec 公司都是一家根據其註冊所在司法管轄區的法律正式組建並有效存在的公司，擁有所有必要的公司權力和權限：(i) 以其當前開展業務的方式開展業務；(ii) 以其目前擁有和使用資產的方式擁有和使用其資產；(iii) 履行其受其約束的所有Evtec合同規定的義務, 除非沒有這種公司權力和權威的情形, 不論是個人還是個人聚合物，會產生 Evtec 物質不利影響。每家 Evtec 公司的組織文件（其副本先前已提供給 BLBX）是目前有效的此類文件的真實、正確和完整副本，任何 Evtec 公司在任何實質性方面均未違反其任何規定。

(c) 根據業務性質需要此類資格的所有司法管轄區的法律，每家Evtec公司（位於承認以下概念的司法管轄區）都有資格開展業務並且信譽良好，除非不具備這種資格且信譽良好，無論單獨還是總體而言，都不會對Evtec產生重大不利影響。

2.2 資本結構。

(a) 截至本文發佈之日，Evtec的已發行股本包括Evtec的26,377股普通股和Evtec的無優先股（“Evtec已發行股本”）。所有 Evtec 已發行的股本均為，在收盤前，所有 Evtec 股票都將獲得正式授權、有效發行和全額支付，並且已經或將要按照所有適用的法律要求發行。Evtec披露附表第2.2（a）部分列出了截至本文發佈之日Evtec公司的完整而準確的市值，包括任何可轉換為或可行使為Evtec股本的證券。任何人都無權促使Evtec發行Evtec股本的任何股份。

(b) 收盤後，BLBX將免費收購Evtec股票，不附帶任何抵押權。

2.3 權限；非違規；批准。

(a) Evtec擁有簽訂本協議、履行本協議規定的義務和完善交易所所需的公司權力和權限。Evtec對本協議的執行和交付、Evtec履行其在本協議下的義務以及Evtec完成交易所均已獲得Evtec所有必要的公司行動的正式授權。

(b) 除了 Evtec 披露附表第 2.3 (b) 部分另有規定外，Evtec 對本協議的執行和交付不與 Evtec 公司的任何組織文件相沖突或違反，(ii) 在遵守下文第 2.3 (c) 節規定的要求的前提下，與適用於 Evtec 公司的任何法律要求或命令發生衝突或違反，也不會 Evtec 履行本協議或其各自的任何財產受其約束或影響，但任何此類衝突或違規行為除外不會對Evtec的個人或總體產生重大不利影響，或 (iii) 要求 Evtec 公司向個人提交任何文件或向個人發出任何通知，或獲得個人的任何同意，除非已經獲得或作出同意，或者導致任何違反或構成違約（或隨着通知或時間流逝或兩者兼而有之將成為違約的事件），或損害 Evtec 的權利或改變任何第三方的權利或義務，或賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或導致對Evtec公司的任何財產或資產產生留置權或抵押權，除非就本條款（iii）而言，否則無論是單獨還是總體而言，都不會對Evtec產生重大不利影響。

(c) Evtec 無需就本協議的執行和交付或交易所的完成徵得任何政府機構的同意、批准、命令或授權，或向任何政府機構註冊、申報或備案，除非已獲得或已做出的同意、批准、命令或授權。

2.4 Evtec 財務報表；無未披露負債。

(a) Evtec 的主要子公司 Evtec Automotive Limited（“Evtec Automotive”）在 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日期間的經審計財務報表（“Evtec 審計財務報表”）已提交給 BLBX，(i) 是根據財務報告標準 102 “適用於英國和愛爾蘭共和國的財務報告準則” 和 2006 年《公司法》（“FRS 102”）編制的，(ii) 在所有重大方面公允列報Evtec Automotive截至財務狀況及其業績所述期間的運營和現金流以及（iii）與Evtec Automotive的賬簿和記錄一致，並且是根據這些賬簿和記錄編制的。

(b) 代表截至2023年3月31日止年度的Evtec Automotive財務狀況的未經審計的財務報表（包括其任何相關附註）（“Evtec未經審計的財務狀況”，連同Evtec經審計的財務報表，即 “Evtec財務狀況”），（i）是真誠編制的，（ii）在所有重大方面公允反映了Evtec Automotive的財務狀況截至相應日期的Evtec Automotive以及各期Evtec Automotive的運營業績和現金流表明並且 (iii) 與 Evtec 公司的賬簿和記錄一致（但須進行正常和經常性的年終調整，這些調整數額不大），並且是根據Evtec公司的賬簿和記錄編制的。

(c) 除了對Evtec Automotive的所有權外，Evtec沒有重大資產、負債（或有或其他）或業務。

(d) 截至本協議簽訂之日，Evtec 公司沒有任何負債（與金融工具相關的估值調整除外）、債務、債務或支出，無論是絕對的、應計的、或有的、到期還是未到期或其他的（均為 “負債”），其類型必須反映在根據FRS 102編制的財務報表中，這些負債（與金融工具相關的估值調整除外）、債務、債務或支出（均為 “負債”），這些負債單獨或總體上對業績至關重要 Evtec 公司的整體運營或財務狀況，(i) 負債除外反映在Evtec經審計的財務狀況上，（ii）自Evtec經審計財務之日起任何 Evtec 公司在正常業務過程中產生的負債已反映在 Evtec 未經審計的財務中，(iii) 與交易所相關的負債，(iv) 履行任何 Evtec 合同規定的義務的負債（違約除外），(v) 第 2.4 (d) 部分披露的負債 Evtec 披露時間表。沒有一家Evtec公司影響過任何 “資產負債表外安排”（定義見美國證券交易委員會第S-K號條例第303（a）項）。

(e) 沒有與Evtec的首席執行官、首席財務官或總法律顧問、Evtec董事會或其任何委員會討論、審查或在其指導下啟動過有關財務報告或會計政策和做法的正式調查。

(f) Evtec以及據Evtec所知，其代表均未發現任何涉及參與編制財務報表的Evtec管理層或其他員工的欺詐行為，無論是否重大，也未發現任何涉及與上述任何事項有關的索賠或指控的欺詐行為。沒有Evtec公司發現或獲悉任何涉及Evtec管理層或參與Evtec使用的內部會計控制的Evtec管理層或其他員工的欺詐行為，無論是否重大欺詐，與Evtec公司業務相關的任何重大非法行為或欺詐行為，或與上述行為有關的任何索賠或指控。

2.5 不存在某些變更或事件。從2020年12月31日至本文發佈之日，每家Evtec公司均按照過去的慣例在正常業務過程中在所有重大方面開展業務，沒有發生任何對Evtec產生重大不利影響的事件。

2.6 税收。

(a) 要求由任何Evtec公司提交或與任何Evtec公司相關的每份重要所得税申報表和其他重要納税申報表均已按時提交（考慮了所有有效的延期），並且所有此類納税申報表在各個方面都是真實、完整和準確的。Evtec公司的所有應付和應付税款（無論是否顯示在任何納税申報表上）均已按時繳納，除非此類金額存在誠意爭議，並且在FRS 102要求任何此類儲備金的範圍內，已在Evtec公司的賬簿或記錄中適當地預留。

(b) 任何Evtec公司都不是目前正在進行的税務審計或其他税收程序的對象，也沒有以書面形式對任何公司提出任何與税收有關的審計或其他程序。

(c) 任何Evtec公司在任何時候均未參與或參與任何交易、計劃或安排，這些交易、計劃或安排要麼是2004年《財務法》第7部分（披露避税計劃）的應申報安排，要麼是附表11A VATA（披露避税計劃）之目的的應申報計劃。

2.7 知識產權。

(a) Evtec 公司擁有、共同擁有或以其他方式擁有 Evtec 擁有的所有實質性知識產權，不受所有抵押權的限制。Evtec 公司擁有的材料 Evtec 知識產權是有效和存在的，沒有被任何政府機構認定為無效或不可執行。

(b) 每家 Evtec 公司均已採取合理措施保護和維護 Evtec 擁有的知識產權材料中包含的材料商業祕密的機密性。

2.8 遵守法律要求。

(a) 除非不會對Evtec產生重大不利影響，否則Evtec公司持有適用政府機構頒發的所有許可證、執照、授權、差異、豁免、命令和批准，這些許可證、許可證、命令和批准是整個Evtec公司業務運營所必需的。

(b) Evtec公司均未向外國或國內政府官員或僱員或外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，據Evtec所知，任何Evtec公司的代表或與Evtec公司協調或代表行事的個人，或該公司的任何高管、僱員或代表，均未向外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，也未違反美國外國公司的任何規定。1977 年的《反腐敗法》、2010 年的《英國反賄賂法》或任何其他類似法案經修訂的任何司法管轄區的立法。

2.9 法律訴訟；命令。

(a) 除Evtec披露附表第2.9（a）部分另有規定外，沒有也沒有待審或受到書面威脅的法律訴訟，據Evtec所知，沒有人威脅要啟動任何涉及任何 Evtec 公司的法律訴訟

(b) 任何Evtec公司或任何Evtec公司擁有或使用的任何資產均不受命令的約束。據Evtec所知，任何Evtec公司的高級管理人員或其他關鍵員工均不受任何命令的約束，該命令禁止該官員或其他僱員從事或繼續與任何Evtec公司業務有關的行為、活動或做法。

2.10 資產所有權。除Evtec披露附表第2.10部分另有規定外，Evtec公司擁有所有聲稱由其擁有的所有有形資產，並擁有良好、有效和適銷的所有有形資產，包括Evtec公司賬簿和記錄中反映的所有有形資產，沒有任何抵押權，但（i）尚未到期和應付税款的任何留置權除外存在真誠爭議且已為Evtec Financials準備了足夠的儲備金，(ii) 留置權在正常業務過程中產生的，並且（單獨或總體）不會對任何Evtec公司的運營造成重大減損或對任何Evtec公司的運營造成重大損害，以及（iii）Evtec披露附表第2.10部分中描述的抵押權。

2.11 環境問題。每家 Evtec 公司都遵守所有適用的環境法，這些法律的遵守情況包括 Evtec 擁有適用環境法所要求的所有許可證和其他授權，以及遵守其條款和條件，除非不遵守這些法律不會對個人或總體產生重大不利影響。

2.12 勞工問題。

(a) Evtec公司與任何工會或其他代表僱員的機構之間沒有協議或其他安排，也沒有根據2004年《員工信息與諮詢條例》發出任何通知。

(b) Evtec公司在與所有現任和前任Evtec人員有關的所有重大方面都遵守了就業立法。

2.13 Evtec 合同。Evtec 已向 BLBX 提供了每個 Evtec 公司加入或者 Evtec 公司必須審查的每份重要合同的準確和完整副本。

2.14 賬簿和記錄。Evtec Companies的會議記錄已提供給BLBX，其中包含了經書面同意的所有董事會議（或其委員會）和股東會議或行動的所有重大方面的準確摘要。Evtec公司的每份股票證明書、股東登記冊和其他公司登記冊在所有重大方面都符合所有適用的法律要求的規定，在所有重大方面都完整準確。

2.15 保險。

(a) Evtec公司的每份保險單（包括火災、盜竊、傷亡、一般責任、工傷賠償、業務中斷、環境、產品責任和汽車保險單以及債券和擔保安排，統稱為 “保險單”）自本協議發佈之日起完全生效，由信譽良好的公司維護，以應對與業務、運營和財產有關的損失以及與Evtec從事類似業務的公司所面臨的其他風險根據以下規定，公司將良好的商業慣例，通常是投保。此類保險單下的所有到期和應付保費均已按時支付，每家Evtec公司在所有重大方面都遵守其所有其他條款。此類保險單的真實、完整和正確副本已提供給BLBX。

(b) 除Evtec披露附表第2.17（b）部分另有規定外，根據任何Evtec公司加入的任何保險單，對於承保範圍受到質疑、拒絕或爭議，沒有任何待處理的重大索賠。

2.16 披露；Evtec 信息。在執行股東同意書時、在提交交易所表格8-K或信息聲明時，或在首次向BLBX股東郵寄信息聲明時，Evtec或代表Evtec提供或將提供的以引用方式納入或納入交易所表格8-K或信息聲明的任何信息均不包含任何根據其制定情況而言是虛假或誤導性的聲明重大事實或省略陳述更正任何陳述所必需的任何重要事實先前任何與徵求股東同意有關的通信中的重要事實，這些事實已成為虛假或誤導性。儘管如此，Evtec對BLBX已經或將要提供的包含在交易所表格8-K或信息聲明中的信息不作任何陳述。

2.17 禁止公開發售或分銷。Evtec是為自己的賬户收購B系列股票，而不是為了公開發售或分銷B系列股票，除非是根據《證券法》註冊或豁免的銷售。Evtec目前與任何個人（定義見下文）沒有直接或間接就分配任何B系列股票達成任何協議或諒解。

2.18 合格投資者身份。Evtec是D法規第501（a）條中定義的 “合格投資者”，Evtec（i）在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估其對B系列股票的潛在投資的利弊和風險，（ii）可以承擔（A）無限期投資B系列股票和（B）此類投資的總虧損的經濟風險。

2.19 對豁免的依賴。Evtec瞭解到，向其發行和出售B系列股票的依據是美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，BLBX部分依賴於此處提出的買方陳述、擔保、協議、確認和諒解的真實性和準確性以及Evtec對這些陳述、擔保、協議、確認和諒解的遵守情況，以確定此類豁免的可用性以及Evtec收購B輪股票的資格。在收盤之前，Evtec僅以正常收購者的身份就協議和本協議所設想的交易行事。

2.20 陳述的排他性；信賴。

(a) 除非本第 2 條明確規定，否則 Evtec 或代表 Evtec 的任何個人均未就 Evtec 或其與交易所相關的業務在法律或衡平法做出任何書面或口頭、明示或暗示的陳述或保證，包括與適銷性或任何特定目的適用性有關的陳述或保證，包括對任何信息的準確性或完整性的任何陳述或保證，或先前提供的文件（包括與任何財務或其他有關的文件）其中的預測），特此明確否認任何其他此類陳述和保證。

(b) Evtec承認並同意，除第3條中規定的BLBX的陳述和保證外，Evtec及其代表均不依賴BLBX或任何其他人在第3條之外做出的任何其他陳述或保證，包括任何其他陳述或保證的準確性或完整性，或者在每種情況下與交易所有關的任何明示或暗示的重要信息的遺漏。

第三條
BLBX 的陳述和保證

BLBX 向 Evtec 陳述和保證如下（據瞭解，本第 3 條中包含的每項陳述和保證均受：(a) BLBX 披露附表部分或小節中規定的例外情況和披露，與本第 3 條中出現此類陳述和保證的特定部分或小節相對應；(b) 在 BLBX 披露附表的該部分或子部分中明確交叉引用的任何例外情況或披露參照 BLBX 披露附表的另一部分或子部分；以及（c) BLBX的任何美國證券交易委員會文件中列出的並在美國證券交易委員會的電子數據收集分析和檢索系統上公開提供的任何例外情況或披露（但是（i）僅限於從對此類美國證券交易委員會文件的審查中可以合理明顯看到的任何信息，（ii）不適用於在本文件發佈之日或之後向美國證券交易委員會提交或提供的任何修正案；（iii）不包括 “風險因素” 標題下包含的任何披露” 以及任何 “前瞻性陳述” 免責聲明或任何免責聲明中包含的任何風險披露其他部分（如果它們是前瞻性陳述，或本質上是警告、預測或前瞻性陳述）或 BLBX 披露附表的其他部分或子部分，前提是此類例外情況或披露符合此類陳述和保證的條件）：

3.1 組織和資格；章程文件。

(a) BLBX 不直接或間接擁有、控制任何其他實體的任何股份或其他所有權權益，也不擁有任何權益。

(b) BLBX 是一家根據其註冊所在司法管轄區的法律正式組建並有效存在的公司，擁有所有必要的公司權力和權限：(i) 以其目前開展業務的方式開展業務；(ii) 以其目前擁有和使用資產的方式擁有和使用其資產；(iii) 履行其在所有受其約束的合同下的義務，但不履行義務的情況除外如此合格且信譽良好，無論是個人還是總體而言，都不會有 BLBX 材料不利影響。BLBX的組織文件（其副本先前已提供給Evtec）是目前有效的此類文檔的真實、正確和完整的副本，BLBX在任何實質性方面均未違反其任何規定。

(c) 根據業務性質要求獲得此類資格的所有司法管轄區的法律，BLBX都有資格開展業務並且信譽良好，除非不具備這種資格且信譽良好不會對BLBX造成個人或總體上的重大不利影響。

3.2 資本結構。

(a) BLBX的法定股本由1億股BLBX普通股組成，其中3,179,303股截至本文發佈前一天營業結束時已發行和流通的BLBX普通股，以及1,000,000股優先股，面值為0.001美元（“BLBX優先股”，與BLBX普通股一起統稱為 “BLBX Comported Stock”）Capital Stock”），其中5,000,000股被指定為 “A系列可轉換優先股”，截至前一天營業結束時，已發行和流通的股票為3,269,998股截至本文發佈之日，其中24萬股被指定為 “B系列可轉換優先股”，截至本文發佈之日前一天營業結束時，沒有發行和流通任何股票。BLBX Capital Stock的所有已發行股份均已獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評税，並且是根據所有適用的法律要求發行的。

(b) 截至本文發佈之日，BLBX已預留（i）根據BLBX激勵計劃共計612,500股BLBX普通股供發行，根據該計劃，共有156,542股未償還期權和9,000股限制性BLBX普通股已發行，共計165,542股；（ii）另外109,592股BLBX普通股用於向認股權證持有人發行在行使後購買BLBX普通股的認股權證。如上所述需要發行的BLBX普通股的所有股票，在根據發行所依據的工具中規定的條款和條件發行後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且無需徵税。

(c) 截至本文發佈之日，BLBX共預留了109,584股BLBX普通股供根據BLBX認股權證發行。

(d) (i) BLBX CommonStock 的任何已發行股份均無權或受任何優先權、回購或沒收權、參與權、維護權或任何類似權利的約束；(ii) BLBX CommonStock 的任何已發行股份均不受有利於 BLBX 的優先拒絕權；(iii) 沒有未償還的債券、債券、票據或其他債務 BLBX 有權對 BLBX 股東有權表決的任何事項進行表決；(iv) BLBX 參與的任何合同均不涉及投票或註冊或限制任何個人購買、出售、質押或以其他方式處置 BLBX 普通股（或授予任何期權或類似權利）BLBX 普通股的任何股份；以及 (v) BLBX 沒有任何義務或受其可能有義務回購、贖回或以其他方式收購 BLBX 普通股或其他證券的任何已發行股份的任何合同的約束，而且在任何情況下均不存在被沒收風險或其他類似條件的 BLBX 普通股已發行的股票適用的限制性股票購買協議。

3.3 權限；非違規；批准。

(a) BLBX擁有簽訂本協議所需的公司權力和權限，並在獲得BLBX股東批准的前提下，履行本協議規定的義務和完善交易所。BLBX執行和交付本協議、BLBX履行本協議規定的義務以及BLBX完成交易所已獲得BLBX採取的所有必要公司行動的正式授權，僅需獲得BLBX股東的批准。BLBX股東批准門檻是任何類別或系列的BLBX普通股持有人批准BLBX股東批准事項所需的唯一投票。除BLBX股東批准外，BLBX無需通過任何其他公司程序來批准本協議的通過、執行、交付和履行或完善交易所。

(b) 截至本協議發佈之日，BLBX董事會通過經書面同意正式通過的決議，隨後未以任何方式撤銷或修改，截至本協議發佈之日，(i) 已批准、通過並宣佈本協議和交易所對BLBX股東公平並符合其最大利益，(ii) 批准了BLBX 股東批准事項，並決定建議 BLBX 股東批准 BLBX 股東批准事項，並指示此類事項成為已提交給 BLBX 股東審議。

(c) BLBX 執行和交付本協議不與 BLBX 的組織文件衝突或違反 BLBX 的組織文件，(ii) 在獲得 BLBX 股東批准的前提下，違反或違反適用於 BLBX 或其任何財產受其約束或影響的任何法律要求，或 (iii) 要求 BLBX 做出的任何法律要求向個人提交任何文件或向個人發出任何通知，或為獲得個人的任何同意，或導致任何違反或構成違約（或違約）的事件根據BLBX作為當事方或BLBX簽訂的任何BLBX合同，通知或時間消失（或兩者兼而有之），或損害BLBX的權利或改變任何第三方的權利或義務，或賦予他人終止、修改、加速或取消的任何BLBX合同規定的任何財產或資產的留置權或抵押權，或導致對BLBX的任何財產或資產產生留置權或抵押權或其任何屬性受到約束或影響（除非就本條款 (iii) 而言，因為單獨或總體而言，BLBX 材料不會受到約束或影響不利影響）。

(d) 與本協議的執行和交付或交易所的完成有關的BLBX無需徵得任何政府機構的同意、批准、命令或授權，或向任何政府機構註冊、申報或備案，但 (i) 第4.1節所設想的申報，(ii) 向美國證券交易委員會提交有關交易所的8-K表的最新報告（“交易所表格8-K”）除外在截止日期後的四 (4) 個工作日內，以及 (iii) 適用的州證券可能需要的批准或”藍天” 法律或納斯達克的規章制度。

3.4 美國證券交易委員會備案；BLBX 財務報表；無未披露負債。

(a) 所有 BLBX SEC 文件均已按時提交，截至向美國證券交易委員會提交 BLBX SEC 文件時（或者，如果在本文件發佈日期之前的文件修改或取代，則在該文件提交之日）：(i) 每份 BLBX SEC 文件在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》的適用要求（視情況而定）和（ii）) BLBX SEC 文件均未包含任何關於重要事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述或作出聲明所必需的重大事實其中的言論，從發表時的情況來看，不是誤導性的。《交易法》第13a-14條或第15d-14條或《美國法典》第18篇第1350（《薩班斯-奧克斯利法案》第906條）所要求的與BLBX SEC文件相關的每項認證和聲明均準確完整，其形式和內容符合BLBX向美國證券交易委員會提交此類認證或向美國證券交易委員會提供此類認證時有效的所有適用法律要求。在本第 3.4 節中使用的 “文件” 一詞及其變體將被廣泛解釋為包括向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。

(b) BLBX維持《交易法》第13a-15條或第15d-15條所要求的披露控制和程序。此類披露控制和程序旨在確保BLBX在根據《交易法》必須提交、提交或提供的報告中披露的與BLBX有關的所有重要信息得到記錄、處理、彙總並及時報告給負責編寫此類報告的個人。BLBX維持財務報告內部控制制度，旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制財務報表的可靠性提供合理的保證。

(c) BLBX SEC文件（“BLBX Financials”）中包含或以引用方式納入的財務報表（包括任何相關附註）：（i）在所有重大方面均符合美國證券交易委員會公佈的適用於該規則和條例；（ii）根據在所涉期間始終如一地適用的公認會計原則編制（除非此類財務報表附註中可能指明）美國證券交易委員會允許的未經審計的財務報表，未經審計的財務報表除外不得包含腳註，除非腳註中另有説明，否則在所示期間均不得包含腳註，並須進行正常和經常性的年終調整（這些調整數額不大）；以及（iii）在所有重大方面公允反映了BLBX截至相應日期的合併財務狀況以及BLBX在所涉期間的合併經營業績和現金流。截至2023年3月31日，BLBX未經審計的資產負債表以下簡稱“BLBX 資產負債表。”

(d) 截至本協議簽訂之日，BLBX沒有任何負債，但 (i) BLBX資產負債表上反映的負債，(ii) 自BLBX資產負債表發佈之日起在正常業務過程中產生的負債，(iii) 與交易所相關的負債，(iv) 履行任何 BLBX 合同規定的義務的責任（違約除外）其中）以及（v）BLBX披露附表第3.4（d）部分中披露的負債。

(e) 除非在BLBX的美國證券交易委員會文件中披露，否則BLBX現在和過去都嚴格遵守了（i）納斯達克適用的上市和公司治理規則和條例以及（ii）《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款。

3.5 不存在某些變化或事件。除BLBX披露附表第3.5部分的規定或BLBX的美國證券交易委員會文件中披露的內容外，從BLBX資產負債表發佈之日起至本文件發佈之日，BLBX在正常業務過程中在所有重大方面開展了符合過去慣例的業務，沒有發生任何對BLBX產生重大不利影響的事件。

3.6 税收。本第 3.6 節中規定的每項陳述和保證均受 “除非單獨或總體上不會產生 BLBX 重大不利影響”。

(a) 要求由BLBX提交或與BLBX相關的每份所得税申報表和其他重要納税申報表均已按時提交（考慮了所有有效的延期），並且所有此類納税申報表在各個方面都是真實、完整和準確的。BLBX的所有到期應付税款（無論是否顯示在任何納税申報表上）均已按時繳納，除非此類金額存在真誠的爭議，並且在公認會計原則要求的任何此類儲備金的範圍內已在BLBX的賬簿或記錄中適當地預留。

(b) BLBX不是目前正在進行的任何税務審計或其他與税收有關的程序的對象，也沒有以書面形式對他們中的任何人提出任何與税收有關的審計或其他程序

3.7 知識產權。

(a) BLBX 擁有、共同擁有或以其他方式擁有 BLBX 擁有的所有材料知識產權中的法律上可執行的權利，不包含所有抵押權。BLBX 擁有的材料 BLBX 知識產權是有效且存在的，任何政府機構均未發現其無效或不可執行。

(b) BLBX 已採取合理措施來保護和維護 BLBX 自有知識產權中包含的商業祕密的機密性。

3.8 遵守法律要求。除非不會對BLBX產生重大不利影響，否則BLBX持有適用政府機構頒發的所有許可證、執照、授權、差異、豁免、命令和批准，這些許可證是BLBX業務運營所必需的。

3.9 法律訴訟；命令。

(a) 除BLBX披露附表第3.9 (a) (i) 部分另有規定外，自2023年1月1日以來，沒有也沒有懸而未決或受到書面威脅的任何法律訴訟，據BLBX所知，沒有人威脅要啟動任何涉及BLBX的法律訴訟。

(b) BLBX或BLBX擁有或使用的任何資產均不受命令的約束。據BLBX所知，BLBX的任何高級管理人員或其他關鍵員工均不受任何命令的約束，該命令禁止該官員或其他僱員從事或繼續與BLBX業務或BLBX擁有或使用的任何物質資產有關的任何行為、活動或做法。

3.10 資產所有權；不動產。除BLBX披露附表第3.10部分另有規定外，BLBX擁有所有聲稱由BLBX擁有的所有有形資產，包括BLBX賬簿和記錄中反映為BLBX擁有的所有有形資產，並擁有良好、有效和適銷的所有權。所有上述資產均歸BLBX所有，不存在任何抵押權，但以下情況除外：（i）尚未到期和應付税款的留置權，或對本着誠意爭議且已為BLBX Financials準備了充足準備金的税收的留置權，（ii）在正常業務過程中產生的留置權（個人或總體）不會對標的資產的價值造成實質性減損從而或嚴重損害了BLBX的運營，以及（iii）BLBX披露附表第3.10部分中描述的抵押權。BLBX不擁有也從未擁有過任何不動產，目前不持有任何不動產權益，根據不動產租賃產生的租賃權除外。BLBX是據稱由他們租賃的所有資產的承租人，並持有這些資產的有效租賃權益，包括BLBX賬簿和記錄中反映的租賃給BLBX的所有資產。

3.11 環境問題。BLBX遵守所有適用的環境法，其遵守情況包括BLBX擁有適用環境法所要求的所有許可證和其他授權以及遵守其條款和條件，除非不遵守這些法律不會對BLBX單獨或總體產生重大不利影響。

3.12 勞工事務。

(a) BLBX與任何工會或其他代表僱員的機構之間沒有協議或其他安排。

(b) BLBX在所有重大方面都遵守了與僱傭慣例、僱用條款和條件以及前、現任和潛在僱員、獨立承包商和 “租賃員工” 的就業有關的所有法律要求（根據美國《守則》第414（n）條的含義以及BLBX僱用臨時僱員的任何司法管轄區的其他法律要求）。

3.13 BLBX 合約。BLBX 已向 Evtec 提供了其加入或受其約束的每份材料合同的準確、完整的副本。

3.14 賬簿和記錄。BLBX的會議記錄已提供給Evtec及其法律顧問，其中包含自2020年1月1日以來所有董事（或其委員會）和股東會議或經書面同意的行動的準確摘要。BLBX的每份股票證書賬簿、股東登記冊和其他公司登記冊在所有重大方面都符合所有適用的法律要求的規定，在所有重大方面都完整準確。

3.15 保險。

(a) 每份BLBX保險單均完全有效，由信譽良好的公司維持，以應對與業務、運營和財產有關的損失，以及從事與BLBX類似業務的公司根據良好商業慣例通常會投保的其他風險。此類保險單下的所有到期和應付保費均已按時支付，BLBX在所有重大方面都遵守了其中所有其他條款。此類保險單的真實、完整和正確副本已提供給 Evtec。

(b) 除BLBX披露附表第3.15（b）部分另有規定外，根據BLBX加入的任何保險單，沒有關於保險被拒絕或有爭議的重大索賠。

3.16 披露；BLBX 信息。在執行股東同意時、在提交交易所表格8-K時或從首次向BLBX股東郵寄信息聲明時，或者從信息聲明首次郵寄給BLBX股東之時起，BLBX或代表BLBX提供的或將要提供的以引用方式納入或納入交易所表格8-K或信息聲明的任何信息均不包含任何虛假或誤導性的陳述就任何重大事實而言，或省略陳述為糾正任何重要事實所必需的任何重要事實在之前的任何BOBX股東通訊中陳述已成為虛假或誤導性的重大事實。交易所表格8-K和信息聲明在所有重大方面都將符合適用的法律要求。儘管如此，BLBX對任何Evtec公司已經或將要提供的以包含在交易所表格8-K或信息聲明中的信息均不作任何陳述。

3.17 陳述的排他性；信賴。

(a) 除非本第3條明確規定，否則BLBX和代表BLBX的任何個人均未就BLBX或其與交易所相關的業務在法律或衡平法上作出任何書面或口頭、明示或暗示的陳述或保證，包括與適銷性或任何特定目的適用性有關的陳述或保證，包括對BLBX的準確性或完整性的任何陳述或保證先前提供的任何信息或文件（包括與任何財務或其他預測有關的信息或文件）其中），特此明確否認任何其他此類陳述和保證。

(b) BLBX承認並同意，除第2條中規定的Evtec的陳述和保證外，BLBX及其代表均不依賴Evtec或任何其他個人在第2條之外做出的任何其他陳述或保證，包括任何其他陳述或保證的準確性或完整性，或者在每種情況下與交易所有關的任何明示或暗示的重要信息的遺漏。

第4條附加協議

4.1 信息聲明。在本協議簽訂之日起九十（90）天或之前，BLBX應與Evtec合作，準備並向美國證券交易委員會提交一份與交易所簽署的股東同意有關的初步信息聲明（此類信息聲明的最終形式，及其任何修正或補充，即 “信息聲明”）。BLBX將在收到信息聲明後合理地立即向Evtec提供與信息聲明有關的任何美國證券交易委員會信函。BLBX和Evtec均應盡其商業上合理的努力，在提交最終信息聲明後，儘快將最終信息聲明郵寄給BLBX股東，並應根據任何適用的聯邦、州、證券和其他法律要求採取與在交易所發行B系列股票有關的全部或任何行動。BLBX和Evtec均應向其他各方提供有關該方、該方子公司以及該方董事、執行官和股東（如適用）的所有信息，以其他各方在這些行動和信息聲明的編制中可能提出的合理要求。BLBX承諾並同意，信息聲明（以及隨附的致股東的信函）將不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏根據作出聲明的情況而言中必須陳述或作出陳述所必需的任何重要事實，不會產生誤導。Evtec承諾並同意，根據做出這些信息的情況，Evtec提供給BLBX的包含在信息聲明中的信息不會包含任何關於重要事實的不真實陳述，也不會遺漏其中必須陳述或提供此類信息所必需的任何重要事實。儘管如此，根據Evtec或其任何代表提供或代表Evtec或其任何代表提供的信息，BLBX對信息聲明（以及隨附的致股東的信函）中發表的聲明（以及隨附的致股東的信函）中作出的聲明（如果有）不作任何契約、陳述或保證。如果BLBX或Evtec得知根據《證券法》或《交易法》應在信息聲明的修正案或補充中披露的任何事件或信息，則該方應立即將其通知其他各方，並應與此類其他各方合作，向美國證券交易委員會提交此類修正案或補充文件，並在適當的情況下將此類修正案或補充郵寄給BLBX股東。

4.2 監管批准和相關事項。各締約方應立即向任何政府機構提交有關交易所的所有通知、報告和其他文件，並立即提交任何此類政府機構要求的任何其他信息，特別包括交易所表格8-K。Evtec和BLBX在收到該方從任何政府機構收到或提供給任何政府機構的任何通信以及收到或提供的與私人方的任何訴訟有關的任何重要通信後（如果是書面形式，則共享副本）後立即通知對方，無論哪種情況都與交易所有關。在不限制上述規定的一般性的前提下，雙方應在本協議簽訂之日後立即準備和提交任何與交易所有關的通知或其他文件，根據與反壟斷或競爭事務有關的任何適用外國法律要求。Evtec和BLBX應在切實可行的情況下儘快做出迴應，以符合：（i）聯邦貿易委員會或司法部收到的任何信息或文件的詢問或請求；以及（ii）從任何州檢察長、外國反壟斷或競爭主管機構或其他政府機構收到的與反壟斷或競爭事務有關的任何詢問或請求。Evtec和BLBX將立即向對方發出通知，告知任何政府機構已開始或已知有可能啟動與交易所有關的任何法律程序，將合理地向對方通報任何此類法律訴訟或威脅的狀況，並且在任何此類法律訴訟中，將允許對方的授權代表出席與任何此類法律程序有關的每次會議或大會，參與和徵求意見與任何文件、意見或就任何此類法律程序向任何政府機構提出或提交的提案。

4.3 某些事項的通知。

(a) 如果BLBX或Evtec在實質上未能遵守或滿足其根據本協議應遵守或滿足的任何契約、條件或協議，BLBX將立即通知Evtec，Evtec將立即通知BLBX。

(b) BLBX 和 Evtec 將立即向另一方發出通知：(i) 任何人發出的聲稱需要或可能需要該人同意與交易所有關的任何通知或其他通信；(ii) 任何政府機構發出的與交易所有關的任何通知或其他通信；(iii) 與 BLBX 或 Evtec 有關的任何訴訟；(iv) 事件根據BLBX合同或Evtec，如果有通知或時間流失或兩者兼而有之，則違約或事件將成為違約合同（如適用）；以及（v）任何被認為合理可能導致 BLBX 重大不利影響或 Evtec 重大不利影響的變更（如適用）。

(c) 根據本第4.3節向一方發出的任何通知均不得酌情更改、限制或以其他方式影響提供此類通知的一方或該方的任何子公司在本協議或BLBX披露附表或Evtec披露附表中包含的任何陳述、擔保、契約或義務。一方未發出本第 4.3 節所要求的通知或拖延提供此類必要通知不應被視為違反盟約，除非這種不履行或延遲對另一方造成實質性損害。

4.4 公開公告。與本協議相關的初始新聞稿應為聯合新聞稿，此後，Evtec和BLBX將在就交易所或本協議發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明（包括根據《證券法》或《交易法》進行披露）之前相互協商。未經另一方事先同意，任何一方都不得發佈與交易所有關的任何新聞稿或任何此類公開聲明（向該方的任何客户或員工、公眾或其他公開發表聲明），不得無理扣留、條件或拖延；但是，根據外部法律顧問的建議，BLBX可以在沒有外部法律顧問的情況下發布新聞稿或公開聲明如果 BLBX 在外部法律顧問的建議下合理行事，則徵得 Evtec 的同意確定是法律要求所要求的。儘管如此，BLBX和Evtec均可發表公開聲明，回答媒體、分析師、投資者或參加行業會議或金融分析師電話會議的人提出的具體問題，前提是任何此類聲明與BLBX或Evtec根據本第4.4節發佈的先前新聞稿、公開披露或公開聲明一致，並且此類聲明不導致修改或補充信息聲明的要求。

4.5 運輸税。各方將合作編制、執行和提交與任何不動產轉讓或收益、銷售、使用、轉讓、增值税、股票轉讓和印花税、任何轉讓、記錄、註冊和其他費用以及與交易所相關的任何類似税收的所有申報表、問卷、申請或其他文件。在不限制上述規定的一般性的前提下，BLBX對Evtec因交易所產生的任何税收不承擔任何責任。

4.6 傳奇。雙方同意並承認，根據本協議發行的代表B系列股票的證書（或未經過認證的賬面記錄，如適用）應帶有以下圖例（以及適用的州和聯邦公司法和證券法可能要求的任何其他圖例）：

本證書所代表的股票未根據經修訂的1933年《證券法》或州證券法登記，而是為投資而收購的，與出售或分銷無關。如果沒有與之相關的有效註冊聲明，也沒有使發行人確信1933年《證券法》或適用的州證券法不要求進行此類登記的律師意見，則不得進行此類出售、分銷或其他轉讓、質押或抵押。

第5條一般規定

5.1 注意事項。根據本協議要求或允許向任何一方發送的任何通知或其他通信將採用書面形式，並被視為已正確送達、發出和接收：(a) 如果是專人送達，則在送達時；(b) 如果在工作日發送之日下午 5:00（收件人時間）之前通過電子郵件發送，則在該工作日發送；(c) 如果在工作日以外的其他日期通過電子郵件發送，或者如果在確認收據之日下午 5:00（收件人時間）之後的任何時間通過帶有確認收據的電子郵件發送，如果是工作日，否則在確認收據之日後的第一個工作日；(d) 如果通過掛號、認證或頭等郵件發送，則為發送後的第三個工作日；(e) 如果通過全國快遞服務隔夜送達，則在發送後的一個工作日內，在每種情況下都發送到下方該方名稱下方所列的地址或電子郵件地址（或此類其他地址或電子郵件地址）締約方應在向本協議其他締約方發出的書面通知中具體説明：

(a) 如果對於 Evtec：

Evtec 集團有限公司

_____________________________

_____________________________

收件人：______________________

電子郵件：______________________

將副本（不構成通知）發送至：

_____________________________

_____________________________

收件人：______________________

電子郵件：______________________

(b) 如果是 BLBX：

blackboxstocks,

5430 LBJ Freeway，1485 套房

得克薩斯州達拉斯 75240

收件人：首席執行官兼總裁 Gust Kepler

電子郵件：gust@blackboxstocks.com

將副本（不構成通知）發送至：

温斯特德 PC

500 温斯特德大廈

北哈伍德街 2728 號

得克薩斯州達拉斯 75201

收件人：Jeff McPhaul

電子郵件：jmcphaul@winstead.com

5.2 修正案。本協議可以通過BLBX和Evtec各自的董事會或代表其採取書面行動進行修改。

5.3 標題。本協議中包含的標題僅供參考，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。

5.4 可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法被任何法治或公共政策強制執行，則只要交易所的經濟或法律實質未受到對任何一方不利的影響，本協議的所有其他條件和條款仍將完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方將本着誠意談判修改本協議，以便以可接受的方式儘可能密切地實現雙方的初衷，從而儘可能實現交易所的目標。

5.5 完整協議。本協議構成完整協議，取代雙方或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和承諾。

5.6 繼任者和受讓人。本協議將對：(a) BLBX 及其繼承人和受讓人（如果有）以及（b）Evtec 及其繼承人和受讓人（如果有）具有約束力。本協議將受益於：(i) BLBX；(ii) Evtec；以及 (iii) 上述內容的相應繼承人和受讓人（如果有）。未經對方事先書面批准，BLBX和Evtec均不得轉讓本協議或其在本協議下的任何權利、利益或義務。任何聲稱違反本第 5.6 節的轉讓從一開始就無效。

5.7 利益方。本協議對各方具有約束力，且僅對各方有利，本協議中的任何明示或暗示均無意或將賦予任何其他人根據本協議或因本協議而產生的任何性質的任何權利、利益或補救措施。

5.8 豁免。任何一方未能或延遲行使本協議下的任何權利均不得損害此類權利，也不得解釋為放棄或默許任何違反本協議中任何陳述、保證或協議的行為，也不得單次或部分行使任何此類權利妨礙其他或進一步行使這些權利或任何其他權利。

5.9 累積補救措施；具體績效。本協議下存在的所有權利和補救措施均累積於其他任何可用的權利或補救措施，但不排除這些權利或補救措施。各方同意，如果另一方違反或威脅違反本協議中規定的任何契約、義務或其他條款：(a) 此類第一方在沒有任何實際損害證明（以及可能可用的任何其他補救措施外）有權：(i) 為強制遵守和履行該盟約、義務或其他條款而發佈的具體履行法令或命令或命令；以及 (ii) 禁止此類違約行為或威脅違約行為的禁令；以及 (b) 此類第一方不是必須就任何此類法令、命令或禁令或任何相關行動或法律程序提供任何保證金或其他擔保。

5.10 適用法律；地點；陪審團審判豁免。

(a) 本協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，無論根據適用的法律衝突原則可能適用哪些法律。

(b) 本協議雙方同意，任何尋求執行本協議或交易所任何條款或基於本協議或交易所產生或與之相關的任何事項的法律訴訟均應在紐約曼哈頓的州和聯邦法院以及位於紐約曼哈頓的任何州上訴法院提起。本協議各方特此不可撤銷地將因本協議或交易所引起或與本協議或交易所有關的任何法律或衡平法法律訴訟或與本協議任何條款的執行有關的任何法律或衡平法法律程序置於該法院的專屬管轄權之下，特此放棄也不同意在任何此類法律訴訟中主張其個人不受該法院管轄的任何主張作為辯護論壇，法律訴訟的地點不恰當或者這個協議或交易所不得在這些法院或由此類法院強制執行。本協議各方同意，如果以第 5.1 節所設想的方式或適用法律要求允許的任何其他方式交付，則應妥善送達或交付因本協議或與本協議或交易所有關的任何法律訴訟中的通知或訴訟送達。

(c) 在適用法律要求允許的範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄因本協議或交易所產生或與之相關的任何訴訟、訴訟或其他法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

5.11 通過電子傳送或傳真進行的對口和交易所。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，也可以由本協議的不同各方在不同的對應方中籤署，並通過傳真或電子（即PDF）傳輸，每份協議在執行時將被視為原件，但所有這些協議加在一起構成同一個協議。

5.12 合作。各方同意與本協議其他各方充分合作，簽署和交付本協議其他各方可能合理要求的其他文件、證書、協議和文書，並採取其他可能合理要求的行動，以證明或反映聯交所，實現本協議和交易所的意圖和宗旨。

5.13 陳述和保證的有效期有限。本協議或根據本協議交付的任何證書或儀器中包含的Evtec和公司的陳述和保證將在收盤時終止。

5.14 施工。

(a) 就本協議而言，只要上下文需要：單數將包括複數，反之亦然；男性性別將包括女性和中性性別；女性將包括男性和中性性別；中性性別將包括男性和女性性別。

(b) 雙方同意，任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則將不適用於本協議的解釋或解釋。

(c) 在本協議中使用的 “包括” 和 “包括” 及其變體將不被視為時效條款，而是被視為後面加上 “無限制” 字樣。

(d) 除非另有説明，否則本協議中所有提及的 “章節”、“附錄” 和 “附表” 均指本協議的章節以及本協議的附錄或附表。

(e) “對BLBX的瞭解” 一詞及其所有變體將指經過合理調查後BLBX人員或其中任何人的實際瞭解。“對Evtec的瞭解” 一詞及其所有變體將指Evtec人員或其中任何人經過合理調查後的實際知識。

(f) 就本協議而言，本 “提供”、“提供給”、“提供給” 或 “擬提供” 的信息應被視為包括在本協議簽訂之日之前 BLBX 向 Evtec 或 Evtec 在 BLBX 或 Evtec 的虛擬數據室（視情況而定）向 BLBX 提供的任何信息（視情況而定）。

[簽名頁面如下]

以下籤署人促使本證券交易協議自上述首次寫明的日期起生效，以昭信守。

附錄 A

某些定義

就本協議（包括本附錄 A）而言：

“BLBX 普通股” 是指 BLBX 的普通股，面值為 0.001 美元。

“BLBX披露時間表” 是指截至本文發佈之日BLBX已向Evtec提交的披露時間表。

“BLBX IP 權利” 是指 BLBX 擁有任何權利、所有權或利益，或者由 BLBX 使用或持有的所有知識產權。

“BLBX 重大不利影響” 是指與所有其他影響一起考慮，對以下方面產生或合理預期會產生重大不利影響的任何影響：(a) 總體而言，BLBX的業務、財務狀況、運營或經營業績；但是，在任何情況下，不得將以下任何內容單獨或組合視為構成，也不得考慮以下任何因素，在確定是否已經發生了 BLBX 物質不利影響：影響是由於（i）通常會受到影響的條件造成的BLBX 參與的行業或美國或全球經濟或整個資本市場，前提是與 BLBX 運營所在行業的其他公司相比，此類條件不會對整個 BLBX 產生不成比例的影響；(ii) BLBX 普通股交易價格或交易量的變化；(iii) 公司未能達到 BLBX 的任何估計或預期 X 的開發計劃、任何內部或分析師的預測或預測，或任何時期的第三方收入或收益預測在本協議發佈之日或之後終止（或收入或收益已發放）；（iv）本協議規定的義務的執行、交付、公告或履行，或交易所的公告、待定狀態或預期完成；（v）任何自然災害或任何恐怖行為、破壞、軍事行動或戰爭或任何升級或惡化，或任何病毒、流行病、流行病或其他疾病爆發或公共衞生事件，或其任何擴散或惡化，或任何其他可能被視為不可抗力的影響事件；(vi) GAAP 或適用的法律要求（或在每種情況下對其解釋）的任何變化（在本協議發佈之日之後），前提是此類條件對整個 BLBX 與 BLBX 運營所在行業的其他公司沒有不成比例的影響；(vii) 金融市場的一般狀況及其任何變化（包括因恐怖主義行為、戰爭、天氣而產生的任何變化）條件或其他不可抗力事件），前提是此類條件和變更不成比例相對於BLBX運營所在行業的其他公司或進行與交易所類似交易的其他公司可能受到的影響而對整個BLBX的影響；(viii) BLBX採取遵守本協議條款所必需或合理必要的任何行動或未採取任何行動；或 (ix) 因本協議或交易所引起或與本協議或交易所相關的任何股東或衍生訴訟；或 (b) 公司完善交易所或履行其任何契約或義務的能力根據本協議。

“BLBX 激勵計劃” 是指經修訂和重述的 2021 年股票激勵計劃。

“BLBX 擁有的知識產權” 是指 BLBX 擁有的、由 BLBX 開發或由第三方開發並隨後轉讓給 BLBX 的所有知識產權。

“BLBX Persons” 是指 Gust Kepler 和 Robert Winspear。

“BLBX股東批准” 是指超過批准BLBX股東批准事項所需的BLBX股東批准門檻的BLBX Capital Stock已發行股份持有人的贊成票或同意。

“BLBX股東批准事項” 是指在轉換根據協議條款發行的超過納斯達克門檻的B系列股票後批准發行普通股。

就BLBX股東批准事項而言，“BLBX股東批准門檻” 是指在場或由代理人代表持有的BLBX Capital Stock已發行股票的贊成票，這些股東擁有批准BLBX股東批准事項所需的投票權。

“BLBX股東” 是指BLBX Capital Stock已發行和流通股票的持有人。

“BLBX 認股權證” 是指購買BLBX普通股的未兑現認股權證。

“營業日” 是指適用法律要求授權或要求位於德克薩斯州達拉斯或英國倫敦的商業銀行關閉的星期六、星期日或其他日期以外的日期； 提供的, 然而，澄清一下，只要商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）在該日通常開放供客户使用，商業銀行不得因為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令或限制或根據任何政府機構的指示關閉任何實體分行而被視為已獲得適用的法律要求授權或要求其關閉。

“法典” 是指經修訂的1986年《國税法》和據此頒佈的《財政條例》。

“同意” 指任何批准、同意、批准、許可、棄權或授權。

“合同” 指任何書面或口頭協議、合同、分包合同、租賃、諒解、安排、文書、票據、期權、擔保、採購訂單、許可、再許可、保險單或任何性質的具有法律約束力的承諾或承諾。

“版權” 是指根據任何司法管轄區的法律可能存在或創建的所有版權和受版權保護的作品（無論是否註冊，包括但不限於數據庫和其他信息彙編），包括作者作品、使用、出版、複製、分發、公共表演、公開展示、衍生作品創作、錄音、轉換、精神權利和所有權以及所有註冊和權利中的所有權註冊並獲得續訂和延期的註冊。

“影響” 是指任何事件、發展、情況、變化、影響或發生。

“就業立法” 指 (i) 英格蘭和威爾士適用的直接或間接影響 Evtec 公司與 Evtec 員工（無論是個人還是集體）之間的關係（無論是合同關係還是其他關係）的立法，包括任何 Evtec 人員可對任何 Evtec 公司直接執行的任何歐盟條約或指令的規定，(iii) 適用於英格蘭和威爾士的任何與任何 Evtec 人員在英國工作權利有關的立法，以及 (iii) 其他美國的同等法律要求。

“抵押權” 是指任何留置權、質押、抵押權、抵押權、抵押權、地役權、侵佔、所有權不完善、所有權例外、所有權缺陷、佔有權、租賃、租賃許可、擔保權益、抵押權、索賠、侵權、幹擾、優先權、共同財產權益或任何性質的限制（包括對任何證券投票的任何限制、對任何擔保或其他資產轉讓的任何限制）、對收取任何資產所得收入的任何限制、對使用任何資產的任何限制以及對擁有、行使或轉讓任何資產的任何其他所有權屬性的任何限制）。為避免疑問，抵押權不包括出庫許可證。

“實體” 指任何公司（包括任何非營利性公司）、普通合夥企業、有限合夥企業、有限合夥企業、遺產、信託、公司（包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份公司）、公司、社會或其他企業、協會、組織或實體。

“環境法” 是指與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下層）有關的任何聯邦、州、地方或外國法律要求，包括與危險材料的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的任何法律或法規，或與危險材料的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的任何法律或法規。

“Evtec 公司” 指 Evtec 及其子公司。

“Evtec披露時間表” 是指Evtec在本協議發佈之日向BLBX提交的披露時間表。

“Evtec 知識產權” 是指 Evtec 公司擁有任何權利、所有權或利益，或者由 Evtec 公司使用或持有的所有知識產權。

“Evtec 重大不利影響” 是指與所有其他影響一起考慮後對整個 Evtec 公司的業務、財務狀況、運營或經營業績產生重大不利影響的任何影響；但是，前提是，在任何情況下，在確定是否發生了 Evtec 時，均不得將以下任何因素視為構成，也不得考慮以下任何因素重大不利影響：（i）通常影響各行業的條件所產生的影響Evtec 參與的公司或英國或全球經濟或整個資本市場，前提是此類條件對整個 Evtec 公司相對於Evtec公司運營所在行業的其他公司不會產生不成比例的影響；(ii) Evtec 公司未能達到其發展計劃、內部預測或預測或第三方收入或收益預測的任何估計或預期（或在該日期當天或之後公佈了哪些收入或收益）本協議；(iii) Evtec 未能滿足 Evtec 對於 Evtec 發展計劃、截至本協議發佈之日或之後的任何期間的任何內部預測或預測的估計或預期；(iv) 本協議規定的義務的執行、交付、公告或履行或交易所的公告、待定狀態或預期完成；(v) 任何自然災害或任何恐怖行為、破壞、軍事行動或戰爭或戰爭行為任何升級或惡化，或任何病毒、流行病、流行病或其他疾病爆發，或公共衞生事件或其任何蔓延或惡化，或任何其他可能被視為不可抗力事件的影響；(vi) 財務報告標準 102 或 GAAP 或適用的法律要求（或在每種情況下對其解釋）的任何變化，前提是此類條件與Evtec所在行業的其他公司相比，對整個Evtec公司的影響不成比例公司運營；（vii）任何 Evtec 採取任何行動或未採取任何行動遵守本協議條款所必需或合理必要的公司；或 (viii) 監管部門批准與Evtec的任何候選產品或產品相似或預計將與之競爭的第三方的任何產品或候選產品或產品的監管行動或公告；或 (b) Evtec 完善交易所或履行其在本協議下的任何相應契約或義務的能力。

“Evtec 擁有的知識產權” 是指任何 Evtec 公司擁有的、由 Evtec 公司開發或由第三方開發並隨後轉讓給任何 Evtec 公司的所有 Evtec 知識產權。

“Evtec 人員” 是指 Evtec 公司的所有員工、董事和其他高級職員，以及參與親自為 Evtec 公司提供服務的任何其他個人。

“Evtec 人員” 是指大衞·羅伯茨。

“Evtec 股本” 是指 Evtec 普通股和優先股。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“政府機構” 指任何：(a) 國家、州、聯邦、省、領地、縣、直轄市、地區或其他任何性質的司法管轄區；(b) 聯邦、州、地方、市、外國或其他政府；或 (c) 任何性質的政府或準政府機構（包括任何政府行政部門、部門、委員會、部門、委員會、部門、基金、基金會、中心、組織、單位、機構、機構、基金會、中心、組織、單位、機構或實體和任何法院或其他法庭）。

“危險材料” 是指任何受任何環境法監管、控制或補救的任何污染物、化學物質、物質和任何有毒、傳染性、致癌、反應性、腐蝕性、可燃或易燃化學物質、化合物，或危險物質、材料或廢物，無論是固體、液體還是氣體，包括原油或其任何部分，以及石油產品或副產品。

“知識產權” 是指任何國家或地區的以下任何和所有權利：（a）版權、專利權、商標權（包括域名註冊）、商業祕密和其他知識產權；以及（b）享有或以其他方式利用上述任何內容的權利（無論是法律、衡平法、合同還是其他），包括針對過去、現在和未來對任何或所有侵權行為提起訴訟和採取補救措施的權利上述，以及任何司法管轄區法律要求下的優先權和利益保護權世界各地。

“法律程序” 是指任何訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、調解、程序（包括任何民事、刑事、行政、破產、清算、管理、破產、接管、非自願安排、債權人權利的暫停、中止或限制、法院或法院指定人員的臨時或條款監督、清盤或撤銷或類似事件、調查或上訴程序）、聽證、調查、調解、審查，, 專家裁定或調查或其他由任何法院或其他政府機構或任何仲裁員或仲裁小組提起、提起、進行或審理的程序，或以其他方式涉及這些機構。

“法律要求” 是指任何政府機構（或納斯達克或任何其他適用的證券交易所）發佈的、頒佈、通過、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、實施或以其他方式生效的任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、法令、法令、規則、法規、裁決或要求。

“納斯達克” 是指納斯達克股票市場。

“納斯達克門檻” 是指納斯達克規則5635中規定的BLBX普通股的20％。

“命令” 指任何命令、令狀、禁令、判決或法令。

“組織文件” 是指公司的公司註冊證書、公司章程、組織備忘錄、公司章程、章程和其他章程文件（如適用）的統稱。

“專利權” 是指任何國家或地區所有已頒發的專利、待審專利申請和已放棄的專利和專利申請（就本協議而言，將包括實用新型、外觀設計專利、工業品外觀設計、發明證書和發明證書和優先權證書申請），包括所有臨時申請、替換、延續、部分延續、分割、續期、重新頒發、重新審查和延期。

“個人” 是指任何個人、實體、政府機構或團體（如《交易法》第 13 (d) (3) 條所用）。

一方的 “代表” 包括成為或成為 (a) 該方子公司或其他關聯方或 (b) 該方或任何該方子公司或其他關聯公司的高級職員、董事、員工、合夥人、律師、顧問、會計、代理人或代表的每一個人。

“SEC” 是指證券交易委員會。

“美國證券交易委員會文件” 是指自2022年1月1日以來BLBX向美國證券交易委員會提交的每份報告、註冊聲明、委託書和其他聲明、報告、時間表、表格和其他文件，包括其所有修正案。

“證券法” 是指經修訂的1933年證券法。

“税收” 和 “税收” 是指政府機構徵收的任何聯邦、州、地方或非美國税收，包括對收入、總收入、許可證、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、保費、意外利潤、關税、資本存量、特許經營、利潤、預扣税、社會保障（或類似税收）、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記，任何形式的增值税、替代税或附加税、預估税或其他任何形式的税，包括任何利息，罰款或附加罰款，不論是否有爭議。

“納税申報表” 是指向任何政府機構提交、提供或必須提交的有關税收的任何報告、申報表（包括信息申報表）、退款申請、選擇、預估納税申報、申報表或類似申報表，包括任何選擇、通知、附錄表或附件，包括其任何修正案。

“商業祕密” 是指商業祕密、專有技術、專有信息、發明、發現、改進、技術、技術數據和研發，無論是否可獲得專利。

“商標權” 是指根據世界任何司法管轄區的法律可能存在或創建的所有商標權，包括所有重要的普通法商標、註冊商標、商標註冊申請、重要普通法服務商標、註冊服務標誌、服務商標註冊申請、商品名稱、註冊商品名稱和商業名稱註冊申請以及互聯網域名註冊；包括向相關政府機構提交的所有表明有意使用任何商標的文件如果未註冊或有待處理的申請，則為前述條款，以及在適用範圍內，所有延期和延期。

此外，以下術語的含義與本協議下述章節中此類術語的含義相反：

附錄 B

指定證書 的 B 系列可轉換優先股Blackboxstock

根據 內華達州修訂法規第 78.1955 條

內華達州的一家公司（“公司”）Blackboxstocks Inc. 特此證明，根據經修訂的公司章程（“章程”）中的授權以及《內華達州修訂章程》（“NRS”）第78.195條的規定，公司董事會已正式通過以下決議，創建了一系列被指定為B系列可轉換優先股的優先股：

決定，公司特此指定並創建公司的一系列授權優先股，指定為B系列可轉換優先股，如下所示：

首先：在公司授權發行的面值為每股十分之一美分（0.001美元）的1,000,000股優先股（“優先股”）中，特此將240萬股指定為 “B系列可轉換優先股”。授予和施加給B系列可轉換優先股的權利、優惠和限制如下：

第 1 部分。定義。就本文而言，以下術語應具有以下含義：

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

“轉換” 應具有第 6 節中規定的含義。

“轉換日期” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“轉換期開始日期” 是指 2024 年 6 月 1 日。

“轉換股” 是指根據本協議條款轉換B系列優先股時可發行的普通股。

“交易協議” 是指截至2023年6月9日公司與Evtec Group Limited之間的證券交易協議，該協議根據其條款不時修訂、修改或補充。

“信息聲明” 是指公司根據交易協議提交的信息聲明，目的是向股東通報股東批准情況。

“轉換通知” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“原始發行日期” 是指根據交易協議條款首次發行任何B系列優先股的日期。

“B系列優先股” 是指公司的B系列可轉換優先股，面值每股0.001美元。

“股東批准” 是指納斯達克股票市場（或任何繼任實體）的適用規章制度可能要求公司股東對交易所協議所設想的交易（包括髮行超過原始發行日已發行和流通普通股20％的所有轉換股）的批准。

第 2 部分。名稱和金額。特此將公司24萬股優先股指定為 “B系列可轉換優先股”。

第 3 部分。沒有分紅。不得支付或支付B系列優先股的股息。

第 4 部分。投票權。除非法律或公司章程的要求，否則B系列優先股的持有人沒有投票權。但是，只要B系列優先股的任何已發行股份，未經當時已發行的大多數B系列優先股持有人投贊成票，公司就不得 (i) 對授予B系列優先股的權力、優先權或權利進行不利修改或修改本指定證書，(ii) 以任何對持有人任何權利產生不利影響的方式修改其公司章程或其他章程文件 B 系列優先股，或 (iii) 簽訂任一就上述任何內容達成協議。

第 5 節。清算。在公司進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤（“清算”）後，公司所有剩餘的合法分配資產和資金（如果有）應在普通股和B系列優先股持有人之間按比例分配，分配給他們當時持有的普通股以及他們當時有權在轉換當時持有的B系列優先股時獲得的普通股他們。

第 6 節。轉換。在將B系列優先股轉換為普通股方面，B系列優先股的持有人應擁有以下權利：

(a) 持有人選擇的轉換。在遵守並遵守本第4節規定的前提下，在 (i) 轉換期開始日期，(ii) 公司獲得股東批准在原始發行日發行超過原始發行日已發行和流通普通股20％的所有轉換股之日的最遲日期，B系列優先股的每股可由持有人選擇轉換為一 (1) 股已全額繳納且不可徵税的普通股，如有通知 (a)“轉換通知”）給公司。持有人應通過向公司提供轉換通知來實現轉換，該通知應具體説明要轉換的B系列優先股數量、發行時擁有的B系列優先股數量、發行時轉換後擁有的B系列優先股數量以及轉換生效的日期，該日期不得早於持有人向公司交付此類轉換通知的日期（“轉換日期”）。如果轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期應為根據本協議將此類轉換通知視為已交付給公司的日期。為了視情況實現B系列優先股的轉換，持有人無需向公司交出代表此類B系列優先股的證書，除非由此產生的所有B系列優先股均以這種方式轉換，在這種情況下，持有人應在發行轉換日之後立即交付代表此類B系列優先股的證書。

(b) 轉換限額。儘管有相反的規定，但B系列優先股的持有人不得進行任何轉換，公司也不得發行任何與之相關的普通股的轉換，也不得發行任何會觸發納斯達克在轉換或發行與此相關的普通股之前獲得股東批准的要求，如果超過截至本文發佈之日普通股總數的19.99％（“納斯達克閾值”）；但是，前提是持有人可以進行任何轉換，公司有義務發行不會觸發此類要求的與此相關的普通股。對於根據納斯達克的股東投票要求獲得的股東批准，該限制不會產生進一步的效力或影響。儘管此處包含任何相反的規定，但如果經公司股東同意或授權獲得股東批准，則持有人不得進行任何轉換，公司也不得發行任何超過納斯達克門檻的相關普通股，除非就此類股東批准提交了信息聲明，並且在向公司發送或提供信息聲明後的必要期限已過股東為對於超過納斯達克門檻的轉換，股東批准將生效。

(c) 轉換機制。

(i) 轉換時交付證書。在每個轉換日期（“股票交割日期”）後的三個交易日內，公司應向持有人交付或安排向持有人交付一份或多份證書，該證書代表在轉換B系列優先股時收購的普通股數量。“交易日” 是指普通股在交易市場上交易的日子。“交易市場” 是指普通股在相關日期上市或報價交易的以下市場或交易所：納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、美國證券交易所、紐約證券交易所、場外交易公告板或Pink Sheets, LLC。

(ii) 部分股份。根據本協議進行轉換後，公司無需發行代表普通股部分的股票證書，但如果另有允許，可以就股份的最後一部分支付現金。如果公司選擇不支付或無法支付此類現金付款，則持有人有權獲得整整一股普通股以代替股份的最後一部分。

(iii) 調整重新分類、交換和替換。如果在轉換B系列優先股時可發行的普通股變為任何類別或類別的相同或不同數量的股票之後，無論是通過資本重組、重新分類、反向拆分還是其他方式，則B系列優先股的每位持有人此後有權但沒有義務將此類股票轉換為資本重組後的股票和其他應收證券和財產的種類和金額, 持有人的重新分類, 反向拆分或其他變更在此類資本重組、重新分類或變更之前，此類B系列優先股本可以轉換為的最大普通股數量，所有這些股票均有待根據本協議的規定進行進一步調整，或者根據其條款對此類其他財產證券進行進一步調整。

(iv) 資產的重組、合併、合併或出售。如果在B系列優先股發行之日後的任何時候或不時進行普通股的資本重組（本第6節其他地方規定的交易除外），則應作出規定，使B系列優先股的持有人此後有權在將B系列優先股轉換為公司股票或其他證券或財產時獲得公司的股票或其他證券或財產的數量哪個是普通股數量的持有者轉換時可交付的資產本應有權在這種資本重組中進行，但須根據其條款對此類股票或證券進行調整。

第 7 節。重新收購的股份。公司以任何方式購買或以其他方式收購的任何B系列優先股均應在收購後立即報廢和取消。所有此類股票在取消後應成為已授權但未發行的優先股，並且可以作為董事會決議或決議設立的新優先股系列的一部分重新發行，但須遵守此處規定的發行條件和限制。

其次：與B系列優先股有關的名稱、權利、優先權和限制的此類決定是由董事會根據公司章程的規定和NRS 78.1955的規定正式作出的。

為此，公司促使本指定正式生效 ___________________，2023 年，以昭信守。

附錄 C

成員的書面決議

EVTEC 集團有限公司

公司編號：13046319

2006 年《公司法》

私人股份有限公司

成員的書面決議

的

EVTEC 集團有限公司

（“公司”）

發行日期：... 2023 年 6 月 1 日

根據2006年《公司法》（“該法”）第13部分第2章，公司唯一董事（“董事”）提議將以下決議（“決議”）作為公司的書面決議通過（決議1具有普通決議效力，第2、3和4號決議具有特別決議效力）：

普通分辨率

本決議授予的權力是對先前授予董事的所有未行使權力的補充，不影響根據此類授權已進行的、要約或同意進行的任何股份分配或認購或將任何證券轉換為公司股份的授予。

特別分辨率

（就上文第 (ii) 至 (iv) 段而言，是實際規定的還是將根據拖放通知中描述的機制確定的）。除本條特別規定的條款外，任何拖欠通知或銷售協議均不得要求被召股股東同意任何條款，除非本條另有具體規定，否則每股追加股份的轉讓對被召股東的優惠條件不得低於賣出股東與拖累買方之間商定的條款。

（一起是 “拖動文檔”）。

協議

在表示同意決議之前，請閲讀本文檔末尾的註釋。

我們，以下籤署人，是唯一有權在分發日期對決議進行表決的人，特此不可撤銷地同意這些決議：

筆記

如果您不同意決議，則無需做任何事情：如果您不回覆，則不被視為同意。

附錄

優先股

發行權

優先股不賦予持有人蔘與公司任何股息或其他分配的支付的權利。

清算偏好

在清算、清盤或其他方式（轉換、贖回或購買股份除外）獲得資本回報後，公司在償還負債後剩餘的剩餘資產應（在法律允許的範圍內）全部用於優先股的每位持有人，優先於任何其他類別的股份（如果適用），根據持有的優先股總數按比例分配。

投票

就他/她持有的優先股而言，優先股持有人有權收到公司任何股東大會的通知並出席公司的任何股東大會，但無權在任何股東大會上發言或在公司任何股東大會上對任何決議進行表決，也無權獲得任何擬議的書面決議的副本。

轉換

在以下任一情況發生之前：

每股優先股應轉換為公司資本中的普通股。

附錄 D

BLACKBOXSTOCK

的書面同意同意的股東 （代替會議）

2023年6月9日

下列簽署人（“同意股東”）是內華達州一家公司Blackboxstocks Inc.（“公司”）的已發行普通股、面值0.001美元（“普通股”）和A系列可轉換優先股的持有人，其票數不少於在所有有權投票的普通股和A系列可轉換優先股的持有人在會議上批准或採取行動所需的最低票數出席並參加表決，並根據《內華達州修訂法規》（“NRS”）第 78.320 條行事特此同意、批准和通過以下決議，而不是在公司股東大會上採取此類行動：

鑑於 2023 年 6 月 9 日，公司與 Evtec Group Limited（“Evtec”）簽訂了證券交易協議（“交換協議”），根據該協議，公司發行了 2,400 萬股 B 系列可轉換優先股（“B 系列股票”），以換取 Evtec 的 4,086 股優先股；

鑑於B系列股票可按一對一的比例轉換為公司普通股，但是，在根據納斯達克規則第5635條獲得股東批准之前，與之相關的普通股的發行量不得超過截至交易所協議簽署之日相當於普通股數量的19.99％（“納斯達克門檻”）；

鑑於根據Evtec簽訂交易所協議並作為其條件，同意的股東同意執行股東同意，批准在轉換超過納斯達克門檻的B系列股票後發行普通股；

因此，現在，不管怎麼説，根據納斯達克規則第5635條，特此批准在轉換根據交易協議條款發行的超過納斯達克門檻的B系列股票後發行普通股。

本同意的股東的書面同意書應與公司股東會議紀要一起提交。本文件可以以對應的形式簽署，每份應視為原件，但所有這些文件加在一起構成同一份文書。

[簽名頁面如下]

以下籤署人已簽署本同意的股東書面同意，以昭信守，自上述第一份書面同意之日起生效。

*截至本同意的股東書面同意之日，我們的A系列可轉換優先股已發行和流通了3,179,303股普通股和3,269,998股。每股普通股有權獲得一票。對於提交股東投票的所有事項，公司A系列可轉換優先股的每股有權獲得每股一百（100）張選票。上述同意的股東共同持有的股份約佔投票權的99.2％。