附錄 3.1

附件 A

指定證書 的 B 系列可轉換優先股Blackboxstock

根據 內華達州修訂法規第 78.1955 條

內華達州的一家公司（“公司”）Blackboxstocks Inc. 特此證明，根據經修訂的公司章程（“章程”）中的授權以及《內華達州修訂章程》（“NRS”）第78.195條的規定，公司董事會已正式通過以下決議，創建了一系列被指定為B系列可轉換優先股的優先股：

決定，公司特此指定並創建公司的一系列授權優先股，指定為B系列可轉換優先股，如下所示：

首先：在公司授權發行的面值為每股十分之一美分（0.001美元）的1,000,000股優先股（“優先股”）中，特此將240萬股指定為 “B系列可轉換優先股”。授予和施加給B系列可轉換優先股的權利、優惠和限制如下：

第 1 部分。定義。就本文而言，以下術語應具有以下含義：

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

“轉換” 應具有第 6 節中規定的含義。

“轉換日期” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“轉換期開始日期” 是指 2024 年 6 月 1 日。

“轉換股” 是指根據本協議條款轉換B系列優先股時可發行的普通股。

“交易協議” 是指截至2023年6月9日公司與Evtec Group Limited之間的證券交易協議，該協議根據其條款不時修訂、修改或補充。

“信息聲明” 是指公司根據交易協議提交的信息聲明，目的是向股東通報股東批准情況。

“轉換通知” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“原始發行日期” 是指根據交易協議條款首次發行任何B系列優先股的日期。

“B系列優先股” 是指公司的B系列可轉換優先股，面值每股0.001美元。

“股東批准” 是指納斯達克股票市場（或任何繼任實體）的適用規章制度可能要求公司股東對交易所協議所設想的交易（包括髮行超過原始發行日已發行和流通普通股20％的所有轉換股）的批准。

第 2 部分。名稱和金額。特此將公司24萬股優先股指定為 “B系列可轉換優先股”。

第 3 部分。沒有分紅。不得支付或支付B系列優先股的股息。

第 4 部分。投票權。除非法律或公司章程的要求，否則B系列優先股的持有人沒有投票權。但是，只要B系列優先股的任何已發行股份，未經當時已發行的大多數B系列優先股持有人投贊成票，公司就不得 (i) 對授予B系列優先股的權力、優先權或權利進行不利修改或修改本指定證書，(ii) 以任何對持有人任何權利產生不利影響的方式修改其公司章程或其他章程文件 B 系列優先股，或 (iii) 簽訂任一就上述任何內容達成協議。

第 5 節。清算。在公司進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤（“清算”）後，公司所有剩餘的合法分配資產和資金（如果有）應在普通股和B系列優先股持有人之間按比例分配，分配給他們當時持有的普通股以及他們當時有權在轉換當時持有的B系列優先股時獲得的普通股他們。

第 6 節。轉換。在將B系列優先股轉換為普通股方面，B系列優先股的持有人應擁有以下權利：

(a) 持有人選擇的轉換。在遵守並遵守本第4節規定的前提下，在 (i) 轉換期開始日期，(ii) 公司獲得股東批准在原始發行日發行超過原始發行日已發行和流通普通股20％的所有轉換股之日的最遲日期，B系列優先股的每股可由持有人選擇轉換為一 (1) 股已全額繳納且不可徵税的普通股，如有通知 (a)“轉換通知”）給公司。持有人應通過向公司提供轉換通知來實現轉換，該通知應具體説明要轉換的B系列優先股數量、發行時擁有的B系列優先股數量、發行時轉換後擁有的B系列優先股數量以及轉換生效的日期，該日期不得早於持有人向公司交付此類轉換通知的日期（“轉換日期”）。如果轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期應為根據本協議將此類轉換通知視為已交付給公司的日期。為了視情況實現B系列優先股的轉換，持有人無需向公司交出代表此類B系列優先股的證書，除非由此產生的所有B系列優先股均以這種方式轉換，在這種情況下，持有人應在發行轉換日之後立即交付代表此類B系列優先股的證書。

(b) 轉換限額。儘管有相反的規定，但B系列優先股的持有人不得進行任何轉換，公司也不得發行任何與之相關的普通股的轉換，也不得發行任何會觸發納斯達克在轉換或發行與此相關的普通股之前獲得股東批准的要求，如果超過截至本文發佈之日普通股總數的19.99％（“納斯達克閾值”）；但是，前提是持有人可以進行任何轉換，公司有義務發行不會觸發此類要求的與此相關的普通股。對於根據納斯達克的股東投票要求獲得的股東批准，該限制不會產生進一步的效力或影響。儘管此處包含任何相反的規定，但如果經公司股東同意或授權獲得股東批准，則持有人不得進行任何轉換，公司也不得發行任何超過納斯達克門檻的相關普通股，除非就此類股東批准提交了信息聲明，並且在向公司發送或提供信息聲明後的必要期限已過股東為對於超過納斯達克門檻的轉換，股東批准將生效。

(c) 轉換機制。

(i) 轉換時交付證書。在每個轉換日期（“股票交割日期”）後的三個交易日內，公司應向持有人交付或安排向持有人交付一份或多份證書，該證書代表在轉換B系列優先股時收購的普通股數量。“交易日” 是指普通股在交易市場上交易的日子。“交易市場” 是指普通股在相關日期上市或報價交易的以下市場或交易所：納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、美國證券交易所、紐約證券交易所、場外交易公告板或Pink Sheets, LLC。

(ii) 部分股份。根據本協議進行轉換後，公司無需發行代表普通股部分的股票證書，但如果另有允許，可以就股份的最後一部分支付現金。如果公司選擇不支付或無法支付此類現金付款，則持有人有權獲得整整一股普通股以代替股份的最後一部分。

(iii) 調整重新分類、交換和替換。如果在轉換B系列優先股時可發行的普通股變為任何類別或類別的相同或不同數量的股票之後，無論是通過資本重組、重新分類、反向拆分還是其他方式，則B系列優先股的每位持有人此後有權但沒有義務將此類股票轉換為資本重組後的股票和其他應收證券和財產的種類和金額, 持有人的重新分類, 反向拆分或其他變更在此類資本重組、重新分類或變更之前，此類B系列優先股本可以轉換為的最大普通股數量，所有這些股票均有待根據本協議的規定進行進一步調整，或者根據其條款對此類其他財產證券進行進一步調整。

(iv) 資產的重組、合併、合併或出售。如果在B系列優先股發行之日後的任何時候或不時進行普通股的資本重組（本第6節其他地方規定的交易除外），則應作出規定，使B系列優先股的持有人此後有權在將B系列優先股轉換為公司股票或其他證券或財產時獲得公司的股票或其他證券或財產的數量哪個是普通股數量的持有者轉換時可交付的資產本應有權在這種資本重組中進行，但須根據其條款對此類股票或證券進行調整。

第 7 節。重新收購的股份。公司以任何方式購買或以其他方式收購的任何B系列優先股均應在收購後立即報廢和取消。所有此類股票在取消後應成為已授權但未發行的優先股，並且可以作為董事會決議或決議設立的新優先股系列的一部分重新發行，但須遵守此處規定的發行條件和限制。

其次：與B系列優先股有關的名稱、權利、優先權和限制的此類決定是由董事會根據公司章程的規定和NRS 78.1955的規定正式作出的。

為此，公司促使本指定正式執行於2023年6月8日生效，以昭信守。