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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

 

報告日期（最早報告事件的日期）：2023年6月9日

 

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

5430 LBJ Freeway，1485 套房, 達拉斯, 德州75240

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

 

註冊人的電話號碼，包括區號:(972) 726-9203

 

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

 

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

 

 

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

 

2023年6月9日，Blackboxstocks Inc.（“公司”）與在英格蘭和威爾士註冊的公司Evtec Group Limited（“Evtec”）簽訂了證券交易協議（“交易協議”）。根據交易協議的條款，公司發行了24萬股B系列可轉換優先股，每股面值0.001美元（“B系列股票對價”），以換取Evtec新發行的4,086股優先股（“Evtec股票”）。

 

作為Evtec執行交易協議的條件，持有公司普通股和A系列可轉換優先股（“A系列股票”）的董事兼總裁兼首席執行官古斯特·開普勒簽署了同意股東的書面同意（“股東同意”），根據該同意，開普勒先生對自己的普通股進行了投票，A 系列股票贊成通過一項決議，批准在轉換普通股後發行普通股截至交易所協議簽署之日，B系列股票對價超過普通股數量的19.99％（“納斯達克門檻”）。《交易所協議》還要求公司在90天內準備並向美國證券交易委員會提交與股東同意有關的信息聲明（“信息聲明”），並在提交最終信息聲明後，盡商業上合理的努力使最終信息聲明儘快郵寄給公司的股東。

 

上述對交易協議的描述並不完整，受交易協議全文的約束，其全文參照本8-K表最新報告的附錄10.1附於本表格8-K中。

 

第 2.01 項完成資產的收購或處置。

 

特此將第 1.01 項中列出的有關收購 Evtec 股票的信息以引用方式納入本第 2.01 項。

 

第 3.02 項未註冊出售股權證券。

 

特此將項目1.01下提出的有關發行B系列股票對價的信息以引用方式納入本項目3.02。代表B系列股票對價的股票是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條以及據此頒佈的D條例第506條規定的註冊豁免而發行的。

 

第 3.03 項對擔保持有人權利的重大修改。

 

在第 3.03 項要求的範圍內，特此將第 5.03 項中規定的有關公司 B 系列股票的指定信息以引用方式納入本第 3.03 項。

 

第 5.03 項《公司章程》或《章程》修正案；財政年度變更。

 

2023年6月8日，公司董事會一致通過決議，確立並授權發行2,400,000股公司優先股，該優先股被稱為B系列可轉換優先股（“B系列股票”），其投票權、名稱、偏好、限制、限制和相關權利載於B系列股票指定證書（“稱號”）。

 

 

該指定規定 B 系列股票無分紅權。除非法律或公司章程的要求，否則B系列股票的持有人沒有投票權。但是，只要B系列股票的任何已發行股份，未經當時已發行的大多數B系列股票持有人投贊成票，公司就不得 (i) 對授予B系列股票的權力、優先權或權利進行不利更改或修改名稱，(ii) 以對B系列股票持有人任何權利產生不利影響的任何方式修改公司的公司章程，或 (iii) 就上述任何內容簽訂任何協議。

 

在2024年6月1日或批准發行超過納斯達克門檻的轉換股的股東同意生效之日，每股B系列股票將轉換為一股公司普通股，但須根據重新分類、交換、替代或重組進行調整。

 

公司購買或以其他方式收購的任何B系列股票將在收購後立即報廢和取消。所有這些股票均應成為優先股的已授權但未發行的股票，並且可以作為董事會決議或決議設立的新優先股系列的一部分重新發行

 

上述對稱號的描述並不完整，受該稱號全文的約束，其全文參照該稱謂的全文，該全文作為附錄3.1附於本表8-K最新報告。

 

項目 5.07 將事項提交證券持有人表決。

 

在第 5.07 項要求的範圍內，特此以引用方式將第 1.01 和 5.03 項中規定的信息納入本第 5.07 項。

 

正如本報告第1.01項所指出的那樣，持有582,918股公司普通股和3,269,998股A系列股票的董事兼總裁兼首席執行官古斯特·開普勒簽署了股東同意書，根據該協議，開普勒先生將其普通股和A系列股票投票贊成批准在轉換超過納斯達克門檻的B系列股票對價後發行普通股的決議。

 

第 7.01 項 FD 披露條例。

 

2023年6月15日，該公司發佈了一份新聞稿，標題為 “Blackboxstocks, Inc. 宣佈向Evtec集團投資850萬美元的股份，這是邁向合併的第一步。”新聞稿的副本作為附錄99.1附於此。

 

項目 8.01 其他活動。

 

正如先前披露的那樣，公司於2023年4月18日收到納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格工作人員的通知，稱公司未遵守繼續在納斯達克資本市場上市的最低股東權益要求。納斯達克上市規則5550（b）（1），要求上市公司保持至少250萬美元的股東權益（“股東權益要求”）。由於本8-K表最新報告中描述的交易，公司現在的股東權益足以遵守股東權益要求，並已提交一份計劃，將合規情況通知納斯達克。

 

 

 

納斯達克將繼續監督我們對股東權益要求的持續遵守情況，如果在我們發佈下一次定期報告時，我們公司沒有證明遵守了股東權益要求，我們可能會被退市。無法保證我們公司能夠遵守最低股東權益要求。

 

第 1.01 項中列出的信息以引用方式納入本第 8.01 項。

 

項目 9.01 財務報表和附錄。

 

(d) 以下證物隨本8-K表最新報告一起提交。

 

 

簽名

 

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

日期：2023 年 6 月 15 日