附錄 10.1

購買協議

本收購協議（本 “協議”）自 2023 年 6 月 15 日（“生效日期”）由特拉華州有限責任公司（“收購方”）、Coliseum Acquisition Corp.、開曼羣島 豁免公司（“SPAC”）和 Coliseum 收購贊助商有限責任公司（“贊助商”）和 之間簽訂並生效並統稱為 “雙方”）。

鑑於 SPAC 於 2021 年 6 月 25 日完成了 的首次公開募股（“IPO”），根據其經修訂和重述的備忘錄和公司章程 （以下簡稱 “章程”），SPAC 有24個月的時間完成 的合併、股份重建或合併、資產或股份收購、可交換股票交易、合同重組， 控制安排或其他類似類型的交易（“業務合併”）；

鑑於 SPAC 已向 美國證券交易委員會 (“SEC”) 提交併向其股東郵寄了一份最終委託書，要求 股東批准，除其他外，修改條款，將 SPAC 完成業務合併 的截止日期從 2023 年 6 月 25 日延長至 2024 年 6 月 25 日（即，在首次公開募股完成後 36 個月結束的期限）（此類延期和 相關事項，“延期”）；

鑑於截至生效日期， SPAC 尚未完成或宣佈業務合併；

鑑於保薦人擁有 (i) 3,750,000 股 SPAC（面值每股 0.0001 美元）的 B 類普通股（“B 類股票”），由保薦人在首次公開募股前以 的總收購價為 25,000 美元，或每股 B 類股份 0.006 美元；以及 (ii) 3,225 萬股認股權證 （“私募認股權證”），用於購買 A 類普通股，面值 SPAC（“ A類股票”）每股0.0001美元，保薦人收購了這些私募認股權證，總收購價為4,837,500美元，合每股私募1.50美元認股權證，與首次公開募股完成同時進行的私募配售；

鑑於雙方希望 （i）保薦人出售 保薦人共持有的262.5萬股B類股票和2,257,500股私募認股權證（統稱為 “轉讓證券”），加上收購方根據延期（“收購價格”）每月向SPAC預付高達100,000美元的協議，（ii） 在收盤前（定義見下文），保薦人和 SPAC 採取一切必要行動，確保 SPAC 已完全履行、解除並支付 SPAC 的所有負債（定義見下文）在截止日期（定義見下文）當天或之前發生但未反映在附表10（k）中 ，並獲得了首次公開募股承銷商對遞延承銷費的豁免；(iii) 在收盤時， 收購方和 SPAC 簽署了保薦人與 SPAC 簽訂的信函協議（統稱為 “交易”）；以及

鑑於 SPAC 董事會 已確定該交易使SPAC更有可能完成業務合併， 簽訂本協議符合 SPAC 及其股東的最大利益；

因此，現在，考慮到上述前提 （這些前提已納入本協議，如下所述）以及本協議中包含的陳述、擔保、 契約和協議，雙方在此達成以下協議：

1。出售 和購買轉讓證券。根據本協議中規定的條款和條件，在 收盤時，在根據第 6 (a) 條 將SPAC的現有高級管理人員免職並由收購方 指定的人員取代後，保薦人應立即向收購方出售、轉讓、轉讓和交付，收購方應從保薦人那裏購買和接受 保薦人對轉讓證券的所有權利、所有權和權益，免除 的所有抵押貸款、留置權、質押、押記、擔保權益、抵押權或其他不利索賠除適用證券法規定的轉讓留置權以外的任何種類（統稱為 “留置權”）。作為出售 轉讓證券的對價，收購方應在收盤時以現金或電匯形式向贊助商支付收購價格的現金部分 ，並應在延期期間每月向SPAC預付最多100,000美元，供SPAC根據SPAC的 股東投票修訂的條款的要求將其存入其信託賬户股東大會（定義如下）。保薦人應向收購方提供SPAC過户代理可能需要的股票權力和/或其他轉讓工具 ，以便在收盤時將轉讓的證券正式轉交給收購方。 SPAC 應指示其過户代理處理轉讓證券的轉讓，並應讓其律師向過户代理人發出 意見，即根據經修訂的1933年證券法 （“證券法”），轉讓證券的出售無需註冊。

2。 SPAC 負債。在收盤之前，保薦人和SPAC應採取一切必要行動，確保SPAC已全額 償付、清償和/或支付了在截止日期當天或之前產生的所有SPAC負債，附表 10 (k) 中規定的除外，並獲得首次公開募股承銷商對延期承銷費的豁免。

3。 內幕信。在收盤時，收購方和 SPAC 應合併 保薦人與 SPAC 在首次公開募股結束時簽訂的信函協議（“內幕信函”）。

4。 保薦人保留證券。雙方承認，在本協議 第 1 節規定的出售和購買後，保薦人將保留 1,12.5 萬股 B 類股票（“留存股份”）和 967,500 份私募配售 認股權證（“保留認股權證”，連同保留股份，統稱 “保留證券”）。 保薦人同意，在SPAC的初始業務合併中，收購方同意沒收、 取消、轉讓、延期、修改或放棄全部或部分 轉讓證券的條款，或者受到盈利、封鎖或任何其他限制，則保薦人應根據轉讓證券的數量，按比例對所有保留證券給予相同的待遇適用 B 類股票或私募認股權證總數中的 適用的留存證券，前提是 所有持有人的 B 類股票和私募認股權證對其的 B 類股票和私募認股權證給予同樣的待遇； 並且前提是，如果收購方簽訂任何協議，在絕對或有條件的基礎上賦予其權利 收回或恢復作為任何此類沒收、取消、轉讓、延期的 B 類股票或私募認股權證的價值或原始條款贊助商、修訂、豁免、盈利、鎖定或其他限制，贊助商應 提供相同的條件按比例分配的權利。此外，關於SPAC的初始 業務合併，保薦人應簽訂SPAC和收購方簽訂的任何投票支持協議、封鎖協議、註冊權協議或 其他類似協議。如果保薦人未能遵守上述協議，則贊助商特此不可撤銷地 任命收購方為其事實上的代理人，負責執行和交付生效此類協議所必需的所有協議和文書。 保薦人同意，在SPAC的初始業務合併完成之前，它不得轉讓任何保留證券。贊助商 同意在收盤前盡最大努力獲得其主要投資者的同意， 修改其運營協議和/或與主要投資者的任何其他協議，刪除或放棄任何不允許 簽訂本第 4 節中規定的協議的條款。

5。 正在關閉。交易和本協議所設想的其他交易（“收盤” 和收盤日期，“截止日期”）的完成將在滿足本協議第 8 節規定的成交條件後的第一個工作日進行。

6。 管理。

(a) 在執行本協議的同時， ，SPAC的官員應簽署並向收購方交付辭職信， 應在截止日期生效。收盤時，SPAC應採取必要行動，將SPAC 現有官員的免職，由收購方指定的人員取而代之。

(b) 在執行本協議的同時 ，SPAC的董事應簽署並向收購方遞交辭職信，因此（i）自收盤時起，傑森·斯坦和丹尼爾·海莫維奇將辭職，由收購方 （“新董事”）指定的至少一（1）名個人接替，由收購方 （“新任董事”）指定的至少一（1）人，由收購方在收盤時任命其餘董事任命為SPAC董事會成員， 和 (ii) 在《交易法》第 14 (f) 條和 規則 14f-1 規定的所有適用等待期到期後在收盤後生效根據該協議，SPAC的其他現任董事（新董事除外）應辭職，由收購方指定的人員 接替，由新董事在收盤時任命為SPAC董事會成員。

(c) 自收盤時起 起，SPAC 銀行賬户的訪問權限將移交給收購方和/或其指定人。

7。 SPAC 和贊助商的其他契約。

(a) 轉讓 註冊權。在截止日期當天或之前，收購方應在SPAC與執行該協議簽名頁面（“註冊權 協議”）的各方之間簽訂截至2021年6月22日的某些註冊權協議 的加入協議，根據該合併協議，收購方將獲得與保薦人先前持有的轉讓證券 相同的權利和福利。

(b) 終止 行政服務協議。在截止日期當天或之前，SPAC 應終止 SPAC 與 SC 管理層之間於 2021 年 6 月 22 日達成的某些行政服務協議（“行政服務協議”），保薦人應促使保薦人的子公司SC Management LLC（“SC Management”）終止 SPAC 與 SC Management 之間的某些行政服務協議（“行政服務協議”）。贊助商應促使 SC 管理層免除並全額支付截至截止 之日根據行政服務協議未付的所有費用。

(c) 豁免遞延 承保費。在截止日期當天或之前，SPAC 應向收購方提供 Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated, Incorporated (“Stifel”) 免除根據2021年6月22日簽訂的特定承保協議 SPAC 和 Stifel（“承銷商”）完成業務合併後 應向 Stifel 支付的延期承保費（其形式和實質內容均令收購方滿意 寫作協議”）。

(d) 納斯達克上市。 SPAC 和保薦人應向收購方提供 SPAC 與納斯達克股票 市場（“納斯達克”）代表之間就 SPAC 於 2023 年 3 月 21 日收到的持續上市缺陷通知進行的所有書面通信的副本，並應 為納斯達克與收購方及其法律顧問之間的介紹提供便利。在生效 日期和截止日期之間，SPAC 和保薦人應合理地與收購方合作，準備和提交納斯達克要求的與恢復遵守納斯達克持續上市標準有關的任何協議、計劃或其他文件 。

(e) 交付 記錄。在截止日期，SPAC和/或保薦人應將SPAC的所有組織文件、會議記錄和 股票記錄簿以及公司印章、賬簿、一般、財務、税務和人事記錄、發票、發貨記錄、 供應商名單、信件和其他文件、記錄和文件以及計算機軟件和程序交付給收購方指定的地點。 贊助商不得保留上述內容的副本，除非用於存檔和法律記錄保存目的。

(f) 延期。

(i) SPAC 應根據SPAC的 條款正式召集和舉行股東大會（“股東大會”），目的是獲得延期併為SPAC股東提供根據章程贖回A類股票的機會 ，收購方將有權同意由或代表SPAC使用的所有通信、文件和材料的內容 SPAC 與之有關。儘管有上述規定或任何相反的規定，SPAC 只能在獲得收購方事先書面同意的情況下休會或推遲股東大會。此外，儘管有上述規定或 有相反的規定，SPAC只能修改或補充SPAC在2023年6月7日 7日向美國證券交易委員會提交的最終委託書，包括在收購方事先書面同意的情況下提交8-K，該同意不得無理拒絕、附加條件 或延遲到適用法律要求的範圍內。

(ii) 如果 延期在股東大會上獲得批准，則在股東大會結束後，保薦人應立即將保留股份轉換為1,125,000股A類股票，以支持延期和納斯達克 上市；收盤後，收購方應立即將其2,624,999股B類股票轉換為2,624,999股A類股票。

(iii) 保薦人沒有義務向SPAC支付任何與延期有關的款項或貸款。

(iv) 在延期期間，收購方 應向SPAC預付款，存入SPAC的信託賬户，每月不得超過100,000美元。

8。 關閉的條件。

(a) 收購方完成交易和本協議所設想的其他交易的 義務須在以下每項先決條件完成時或之前滿足 （或收購方的豁免）：

(i) 本協議第 9 節和第 10 節分別規定的 SPAC 和保薦人的 陳述和保證 在所有重大方面均應真實正確（第 9 (a)、9 (b)、 9 (d)、9 (e)、10 (a)、10 (c) 和 10 (g) 節中包含的陳述和保證除外，均為真實並自截止日期 起在所有方面都正確，其效力與截止日期當天和截至截止日期的效力相同（那些僅涉及特定日期 事項的陳述和保證除外，這些陳述和保證應是真實和正確的截至該指定日期的所有尊重）；

(ii) SPAC 和保薦人應在所有重大方面履行、履行和遵守本 協議中包含的所有契約和協議；

(iii) SPAC 和/或保薦人應提供令收購方合理滿意的證據，證明截至截止日期，除附表10 (k) 中規定的負債外 （絕對負債、應計負債、或有負債或其他負債）均已支付或解除；

(iv) SPAC 應提供令收購方合理滿意的證據，證明Stifel已根據 承保協議免除了延期承保費；

(v) 保薦人 應已簽署並向收購方交付股票授權書和/或其他轉讓文書，將轉讓證券 正式轉交給保薦人；

(vi) SPAC 應按照本協議 第 6 節規定的條款向收購方提交 SPAC 每位高管和董事的辭職；

(vii) 贊助商 應獲得完成交易所需的所有必要同意；

(viii) SPAC 應向收購方交付 SPAC 正式簽署的《內幕快報》加入書的副本；

(ix) 保薦人 應向收購方提供行政服務協議終止的證據，該協議自截止日期起生效， 由保薦人和 SPAC 簽署；

(x) SPAC 應向收購方交付由SPAC正式簽署的加入協議的副本；

(xi) SPAC 的 A類股票、認股權證和單位仍在納斯達克上市；

(xii) SPAC 股東應已在股東大會上批准延期，該延期要求每月向SPAC的信託賬户存入 的信託賬户不得超過100,000美元，並且至少有2,200,000股A類股票不得兑換與 股東大會相關的股份；

(xiii) 股東大會結束後 ，保薦人應立即向SPAC發出通知，要求將保留股份轉換為合計為1,125,000股A類股份 ，SPAC應已向SPAC的過户代理人提交將所有 的此類保留股份轉換為A類股票的指示和法律顧問意見；以及

(xiv) SPAC 銀行賬户 的訪問權限應已移交給收購方和/或其指定人。

(b) SPAC 和保薦人完成本協議所設想的交易和其他交易的 義務以 在以下每項先決條件收盤時或之前滿足（或保薦人的豁免）為前提：

(i) 本協議第 11 節中規定的收購方 陳述和保證在所有重要方面 均應真實正確（第 11 (a) 節中包含的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面均真實正確） 截至截止日期，其效力與截至截止日期相同（涉及 的陳述和保證除外，僅與 有關的陳述和保證除外指明日期，截至該指定日期，該日期在各方面均真實正確）；

(ii) 收購方 應在所有重大方面履行、履行和遵守本協議中包含的所有契約和協議；

(iii) 根據第 條（經修訂），收購方 應向保薦人支付收購價並預付給 SPAC 存入信託賬户，以便將 完成初始業務合併的時間從2023年6月25日延長至2023年7月25日；以及

(iv) 收購方 應向保薦人和 SPAC 提交一份由收購方正式簽署的《內幕快報》加入書的副本。

9。 贊助商的陳述和保證。自本協議發佈之日起，贊助商向收購方作出本第 9 節中包含的陳述和保證，意在收購方依靠每項陳述和保證來促使 收購方達成並完成交易。

(a) 授權。 贊助商執行、交付和履行本協議以及贊助商完成本協議所設想的交易和其他 交易均在保薦人的權力範圍內，並已獲得贊助商所有必要行動 的正式授權。假設本協議得到對方應有的授權、執行和交付，則本協議構成保薦人的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對保薦人強制執行，除非本協議的執行可能受適用的破產、破產、重組、暫停和其他與或影響債權人權利的普遍執行有關的法律和一般公平原則的限制。

(b) 沒有 同意。贊助商執行、交付和履行本協議以及完成本協議所設想的 交易和其他交易，無需獲得任何第三方的同意，這些交易在 截止日期之前不得獲得。

(c) 沒有 政府授權。保薦人本協議的執行、交付和履行以及本協議所設想的交易和 其他交易的完成，除遵守《證券法》、經修訂的 1934 年《交易法》（“交易法”）以及任何其他適用的證券法（無論是州、聯邦還是聯邦證券法）的任何適用要求外，無需就任何 政府機構採取任何行動，也無需向任何 政府機構提交或通知國外。

(d) 不違反。 保薦人本協議的執行、交付和履行以及本協議所設想的交易和其他交易的完成 不違反、衝突或導致違反或違反對保薦人或轉讓證券具有約束力或適用的任何適用法律、法規、法規、判決、禁令、命令或法令， (ii) e，與贊助商簽署的任何協議的任何條款相沖突或導致其違反或違反，(iii) 要求任何人根據對保薦人或受讓的 證券的資產或業務具有約束力的任何實質性協議或其他文書，或者 (iv) 根據對保薦人或轉讓的 證券的資產或業務具有約束力的任何實質性協議或其他文書所做的任何同意或其他行動，或者 (iv) 導致對轉讓證券產生或施加任何留置權。

(e) 轉讓證券的標題 。保薦人對轉讓證券擁有良好而有效的合法所有權和實益所有權。 出售轉讓證券後，收購方將獲得轉讓的 證券的良好有效合法所有權和全部實益所有權，除適用證券法規定的轉讓留置權以外的所有留置權。除了 轉讓證券和留存證券外，保薦人在 SPAC 中沒有其他所有權權益，包括任何可兑換 或可兑換為 SPAC 任何所有權權益的證券。

(f) 訴訟。 沒有任何訴訟或其他行政或司法程序懸而未決，據保薦人所知，也沒有威脅要阻止保薦人向收購方出售轉讓的證券。

(g) 發現者 和諮詢費。任何投資銀行家、經紀商、發現者或其他中介機構 已聘請或被授權 代表保薦人行事，他們無權就本協議中 所設想的交易向保薦人收取任何費用或佣金，收購方或SPAC將在收盤後承擔責任。

10。 SPAC 的陳述和擔保。自本協議發佈之日起，SPAC向收購方作出本第10節中包含的陳述和保證，意在收購方依賴每項陳述和保證來促使收購方 參與和完成交易。

(a) 授權。 SPAC 對本協議的執行、交付和履行以及 SPAC 完成本協議所設想的交易和其他交易 均在 SPAC 的權力範圍內，並已獲得 SPAC 採取的所有必要行動的正式授權， 包括 SPAC 證券持有人的任何必要行動。假設 對方已獲得本協議的正當授權、執行和交付，則本協議是SPAC的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC強制執行，但 的執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停和其他與債權人一般權利執行有關或影響債權人權利執行的類似法律和一般公平原則的限制。

(b) 企業 的存在與權力。SPAC 是一家根據開曼羣島法律正式成立、有效存在且信譽良好的豁免公司，擁有 開展 業務所需的所有必要權力和所有重要的政府許可、授權、許可、同意和批准。

(c) 沒有 同意。本協議的執行、交付和履行以及SPAC在本協議中設想的 在截止日期 之前不得獲得的交易 的完成，無需任何第三方的同意。

(d) 沒有 政府授權。本協議的執行、交付和履行以及SPAC設想的交易和 本協議所設想的其他交易的完成，除了遵守《證券法》、《交易法》和任何其他適用的證券 法律（無論是州、聯邦還是外國）的任何適用要求外，無需對任何政府 機構採取任何行動，也無需向其提交申請，所有這些行動或申報都將及時進行。

(e) 不違反。 SPAC 對本協議的執行、交付和履行以及本協議所設想的交易和其他交易的完成 不違反、衝突或導致違反或違反本條款的任何條款或 任何適用的法律、法規、條例、規則、法規、判決、禁令、命令或法令轉讓證券，(ii) 違反、衝突或導致違反或違反 的任何書面協議的任何條款SPAC是當事方，(iii) 要求任何人根據對SPAC具有約束力 的任何重要協議或其他文書，或任何影響SPAC資產或業務 的實質性許可、特許經營、許可、證書、批准或其他類似授權，或者 (iv) 導致對轉讓證券產生或施加任何留置權。

(f) 美國證券交易委員會 申報。自成立以來，SPAC已根據 《證券法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交或提供（如適用）所有表格、報告、附表聲明和文件（“SPAC SEC文件”）。截至提交之日，每份 SPAC SEC 文件在形式和內容上均符合《證券法》、 交易法和所有其他適用的證券法的適用要求（視情況而定），沒有包含任何關於 重要事實的不真實陳述，也沒有陳述作出其中陳述所必需的任何重要事實 它們是製作的，不是誤導性的。

(g) 資本化。 除非本協議另有規定或在 SPAC SEC 文件中披露，否則，(i) 任何購買或收購 SPAC 股本的認購、認股證、期權、可轉換 擔保或其他權利（或有或其他權利）均未獲得授權或未兑現， (ii) SPAC 沒有承諾或提議發行任何認購、認股權、期權、可轉換證券或其他此類權利 或向其任何股本的持有人發行或分配任何SPAC債務或資產的證據，(iii) SPAC 沒有有義務（或有其他義務）購買、贖回或以其他方式收購其股本的任何股份或其中的任何權益 ，或支付任何股息或就此進行任何其他分配。除非附表10（g）中披露，否則任何人均無權 就SPAC 的任何證券的發行享有任何首次報價權、優先拒絕權、優先購買權或類似權利，除非本協議或SPAC SEC文件中另有規定，否則任何人均無權根據《證券法》獲得SPAC任何證券的註冊 或與之相關的任何權利。

(h) 列名。 SPAC 的 A 類股票、認股權證和單位在納斯達克上市。除附表10 (h) 或SPAC SEC 文件中披露的那樣，就SPAC禁止或終止SPAC證券在納斯達克上市的任何意圖而言，納斯達克沒有針對SPAC威脅的訴訟或程序。

(i) 合同。 SPAC SEC文件和附表10（i）包含SPAC在截止日期 日期之後仍有效的所有合同（“SPAC 合同”）的完整清單。SPAC合同的真實和正確副本已提供給收購方（包括但不限於通過向EDGAR提交 ），以及所有修正案、附錄、附件、豁免或其他變更。

(j) 無 材料變更。自2023年3月31日以來，SPAC SEC文件中披露的SPAC的資本、資產、負債或債務（絕對資產、 應計、或有或其他債務）與SPAC的資本、資產、負債或債務（絕對、應計、或有或其他） 相比沒有任何實質性變化。

(k) 負債。 本協議附表10 (k) 包含截至生效之日SPAC的未付發票、貸款、應付賬款、應計費用和其他 負債（統稱為 “負債”）的真實正確清單。截至生效日期或截止日期，除負債外，SPAC沒有任何負債 或債務（絕對債務、應計債務、或有債務）。

(l) Finders 和諮詢費。任何投資銀行家、經紀商、發現者或其他中介機構 已聘請或被授權 代表 SPAC 行事，均無權就收購方 或 SPAC 在截止日期之後承擔的交易向SPAC收取任何費用或佣金。

(m) 可報銷的 費用。除了 SPAC 根據行政服務協議（據瞭解 並同意在行政服務協議終止後免除並全額清償所有這些款項）， 不是 SPAC 欠保薦人、SPAC 高管或董事或其任何關聯公司的未償貸款或可報銷費用 ，也沒有其他款項，據SPAC所知，在此之後將予以免除生效日期，由SPAC支付給贊助商、SPAC的 高級管理人員或董事或任何關聯公司其中與向SPAC提供的任何服務有關。

(n) 沒有 訴訟程序。在任何聯邦、州、市政府或其他政府部門、委員會、董事會、局、機構 或機構之前或之前沒有任何針對或可能以任何方式對業務、運營、資本、資產、 負債和義務產生不利影響的訴訟、訴訟、訴訟或調查懸而未決，或據SPAC所知，威脅或影響 SPAC，或有或其他情況）、SPAC 的狀況（財務或其他方面）或運營業績 或可能影響轉讓證券的出售。

11。 收購方的陳述和擔保。截至本協議發佈之日，收購方向保薦人和 SPAC 作出本 11 節中包含的陳述和擔保，意在保薦人和 SPAC 依賴每項此類陳述和擔保 來促使保薦人和 SPAC 達成和完成交易。

(a) 授權。 收購方執行、交付和履行本協議以及收購方完成本協議所設想的交易和其他 交易均在收購方的權力範圍內，並已獲得所有必要行動的正式授權。假設 得到對方對本協議的正當授權、執行和交付，則本協議構成收購方有效且具有約束力的協議 ，可根據其條款對收購方強制執行，除非本協議的執行可能受到適用的破產、 破產、重組、暫停和其他與債權人權利的執行有關或影響一般公平原則的類似法律的限制。

(b) 沒有 政府授權。收購方執行、交付和履行本協議以及收購方 完成本交易和本協議所設想的其他交易，除遵守《證券法》、《交易法》和任何其他 適用的證券法（無論是州、聯邦還是國外）的任何適用要求外，無需對任何 政府機構採取任何行動，也無需向任何 政府機構提交申請。

(c) 投資 陳述。

(i) 致謝。 收購方理解並同意，轉讓證券未根據美國任何州的《證券法》或 的證券法進行註冊，轉讓證券的出售將依據《證券法》提供的一項或多項 註冊豁免來進行。收購方承認並同意，如果沒有《證券法》規定的有效註冊聲明，收購方不得發行、轉售、 轉讓、質押或以其他方式處置轉讓證券，但根據《證券法》註冊要求的適用豁免 (i) 向SPAC或其子公司，(ii) 根據《證券法》註冊要求的適用豁免 （包括但不限於根據所謂的 “第 4 (a) 條 1½” 進行私人轉售)，或 (iii) 在普通情況下 質押，例如經紀商對賬户財產的留置權，而且，在每種情況下第 (i)-(iii) 條，符合美國各州和其他司法管轄區的任何適用的證券 法律，任何代表轉讓 證券的證書或賬户條目都將包含大意如此的限制性説明。收購方承認並同意，轉讓證券將受 這些證券法轉讓限制的約束，由於這些轉讓限制，收購方可能無法輕易出售、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置轉讓證券，並可能被要求無限期承擔 投資轉讓證券的財務風險。收購方承認，根據根據《證券法》 頒佈的第144條，在業務合併完成後向美國證券交易委員會提交某些必要信息至少一年後， 才有資格立即進行要約、轉售、轉讓、質押或處置。 收購方承認並同意，已建議其在對任何轉讓證券進行任何要約、轉售、質押或轉讓 之前諮詢法律顧問。

(ii) 現狀。 收購方是《證券法》頒佈的第501條所定義的 “合格投資者”。收購方在財務和商業事務以及此類投資方面擁有足夠的知識 和經驗，因此它能夠評估轉讓證券的優點和風險 並做出明智的投資決策，並且已對 SPAC 的業務和事務進行了審查，認為足以購買轉讓證券。收購方理解， 轉讓證券將根據本協議中規定的收購方陳述、擔保、協議、 確認和理解的真實性和準確性出售給收購方，以便保薦人可以確定保薦人所依賴的註冊豁免的適用性和 可用性。

(iii) 為自己的賬户購買 。收購方是為自己的賬户購買轉讓證券，而不是以被提名人或代理人的身份購買轉讓證券，也不是為了轉售或分配轉讓證券的任何部分。收購方目前無意出售、允許參與 或以其他方式分配轉讓證券。收購方目前與任何人沒有任何合同、承諾、協議或 安排，就任何 轉讓證券向該人或任何第三方出售、轉讓或授予參與權。

(d) 收購方 評論。收購方已經審查了SPAC SEC文件，包括其證物。除此處規定的以外，收購方在接受轉讓證券時不依賴有關SPAC或轉讓證券的任何其他信息 。

(e) 發現者 和諮詢費。任何投資銀行家、經紀商、發現者或其他中介機構 已聘請或被授權 代表收購方行事，他們無權就本協議中 設想的交易向SPAC收取任何費用或佣金，贊助商應承擔責任。

12。 發佈。保薦人特此免除SPAC及其每位高管、董事和股東現在或將來可能對任何 SPAC、其高管、董事或股東 提出的與 (i) SPAC 的成立、(ii) SPAC 的運營（包括保薦人與 SPAC 之間的協議）有關的任何索賠，無論是合同、法定還是其他索賠，直至收盤 和 (iii) 解僱保薦人或作為SPAC的高級管理人員、董事或僱員的任何高級職員、董事或員工（如適用）。 儘管有上述規定，但此處的任何內容均不得解釋為 (x) 贊助商 可能對 SPAC 提出的任何賠償索賠的豁免或解除，無論此類索賠是在收盤後產生的，(y) 本協議或根據本協議簽署和交付的任何協議 下的任何權利，或 (z) 任何欺詐、故意不當行為或重大過失索賠。

13。 賠償和免責；保險。

(a) 在條款規定的交易完成之前，SPAC 高級管理人員和董事的所有 就截至本協議發佈之日發生的作為或不作為進行免責或賠償的權利將在 本協議執行和收盤後繼續有效，並將根據其條款繼續完全有效，不會被 SPAC 修改取消或減少此類權利，除非法律要求。

(b) SPAC 應按照收購方合理接受的條款續訂或以其他方式將其現行董事和高級管理人員責任保險單延長至 SPAC 的到期日 ，並應在商業上合理的條件下以不超過15的總成本 獲得 “尾巴” 保險單 截至本協議簽訂之日 ，SPAC董事和高級管理人員責任保險單保費的0％，擴大了覆蓋範圍總期限為六 (6) 年，為因業務合併時或之前發生的事實或事件而產生的索賠提供董事和高管責任保險 （作為直接受益人），涵蓋截至本協議簽訂之日目前由SPAC董事 和高管責任保險單承保的人，其類型和金額不低於以下類別和金額截至本協議簽訂之日持有董事 和高管責任保險由SPAC或為了SPAC的利益。

14。 進一步的保證。各方同意，將在本協議簽訂之日或之後 簽署和交付或促使執行和交付該方履行本協議 義務所合理需要的所有其他文件和文書，並將採取一切必要的商業上合理的行動，完成交易和本協議所設想的其他 交易，實現本協議的規定和目的。此外，在不限制上述規定的前提下， 發起人應與SPAC和收購方合作，處理SPAC或收購方選擇或法律要求提交的與交易和本協議所設想的其他交易有關的所有申報。

15。 終止。本協議可在 收盤前隨時終止本協議並放棄特此設想的交易：(a) 經 SPAC、保薦人和收購方書面同意，(b) 如果收盤未在 2023 年 6 月 25 日當天或之前發生，且 SPAC 未獲得延期，(c) 如果存在任何違反陳述、擔保、 的書面通知保薦人和/或 SPAC 的契約，使本協議第 8 節規定的條件在 收盤時無法得到滿足，(d) 通過書面通知發送至如果存在違反 收購方陳述、保證或契約的情況，導致本協議第 8 節規定的條件在收盤時無法得到滿足，則從贊助商或 SPAC 處收購。如果 終止本協議，本協議將失效且不再具有任何效力或效力，且任何一方 （或該方的任何股東、董事、高級職員、員工、關聯公司、代理人、顧問或代表）對本協議其他各方承擔責任； 提供的 如果此類終止是由於一方故意和實質性違反本協議下的契約和協議 或普通法欺詐或與本協議所設想的交易相關的故意和重大違約行為所致，則不得免除該 方在此終止之前發生的任何此類故意和實質性違規行為或普通法欺詐行為而對其他各方承擔的責任。第 9、10、11、12、13、15 和 16 節的規定將在本協議終止後繼續有效。

16。 其他。

(a) 完整協議。 本協議包含雙方之間的全部協議，取代先前與本協議主題有關的任何口頭或書面諒解、承諾或協議。除非雙方書面同意，否則對本協議的任何修改或對本協議條款和條件的棄權 均不對任何一方具有約束力。

(b) 可分割性。 如果出於任何原因在此處包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不影響本協議的任何其他條款，本協議 應解釋為此類條款從未包含在此處，前提是此類條款應受到限制， 或者僅在消除此類條款所在司法管轄區的無效、非法或不可執行性所必需的範圍內予以取消被認定為無效、非法或不可執行。

(c) 標題 和標題。本協議中的標題和章節標題僅為方便起見。

(d) 無豁免。 各方理解並同意，未能或延遲行使本協議下的任何權利、權力或特權均不構成對這些權利、權力或特權的放棄， 也不得妨礙本協議項下的任何其他或進一步行使或行使 項下的任何權利、權力或 特權。

(e) 適用法律； 服從管轄。本協議應受紐約州法律管轄並根據其解釋， 不考慮其法律衝突規則。各方 (i) 不可撤銷地接受位於紐約州曼哈頓自治市鎮的州和聯邦 法院（統稱為 “法院”）的專屬管轄，以供本協議引起的任何訴訟、 訴訟或其他程序之用；(ii) 同意在任何時候均不對任何此類訴訟、訴訟或訴訟所在地 提出任何異議任何法院，不可撤銷地放棄任何關於此類訴訟、訴訟或其他 程序是在不便的法庭提起的申訴，進而放棄任何關於此類訴訟、訴訟或其他 程序的申訴不可撤銷地放棄就此類訴訟、 訴訟或其他程序提出異議的權利，即該法院對該方沒有任何管轄權。任何一方均可通過通知方式送達 此類法院要求的任何程序。

(f) 豁免陪審團 審判。雙方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄其就本協議或本協議所設想的交易直接或間接產生、根據或與之相關的任何行動接受陪審團審理的任何權利 。每一方 (A) 證明，任何其他一方的代表均未明確或以其他方式表示該另一方 在採取任何行動時不會尋求執行上述豁免，並且 (B) 承認本節中的相互豁免和認證等已促使其和其他各方簽訂本協議。

(g) 對應方。 本協議可以在對應文件（通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付）中籤署，每份協議均應被視為 原件，合在一起構成同一個文件。

(h) 通知。 本協議下的所有通知、同意、豁免和其他通信均應採用書面形式，並在 親自送達，(ii) 通過電子郵件或其他電子手段發送，並確認收到，(iii) 發送 後的一個工作日，如果由信譽良好、全國認可的隔夜快遞服務發送，或者 (iv) 郵寄後三 (3) 個工作日， 如果通過掛號信或掛號信發送，則需要預付費和退貨收據，在每種情況下都將發往以下 地址的適用方，或在類似通知中規定的締約方的其他地址。

如果要收購者：Berto LLC

北塔中心大道 1180 號，套房 100

內華達州拉斯維加斯 89144

注意：Harry L. You

電子郵件：harry@dmytechnology.com

帶上 不構成通知的副本，寄給：

White & Case LLP

1221 美洲大道

紐約州紐約 10020

注意：喬爾·魯賓斯坦

電子郵件：joel.rubinstein@whitecase.com

如果是 SPAC 或 贊助商：Coliseum 收購公司

派恩街 80 號，3202 套房

紐約，紐約

收件人：傑森·貝倫，首席財務 官

電子郵件：jason.beren@ebgr.com

帶上 不構成通知的副本，寄給：

Loeb & Loeb LLP

紐約大道西北 901 號，300 套房

華盛頓特區 20001

注意：Jane Tam

電子郵件：jtam@loeb.com

(i) 約束力； 無轉讓。本協議及其所有條款對雙方及其 各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。未經其他各方事先書面同意 ，不得通過法律或其他方式轉讓本協議，未經此類同意的任何轉讓均無效；前提是任何此類轉讓不得解除 轉讓方在本協議下的義務。

(j) 第三方。 本協議或任何一方簽署的與所設想的交易相關的任何文書或文件中的任何內容均不得對任何非本協議 或其繼承人或獲準受讓的個人或實體產生任何權利或被視為已為其利益而執行。

(k) 特定的 性能。各方承認，每一方完成本協議所設想交易的權利是獨一無二的 ，承認並申明，如果任何一方違反本協議，金錢損失可能不足， 未違約方在法律上可能沒有足夠的補救措施，並同意如果適用方未按照本協議的規定執行 的任何條款，將造成無法彌補的損失他們的具體條款或者以其他方式違反了 。因此，各方均有權尋求禁令或限制令，以防止違反本協議 ，並尋求具體執行本協議的條款和條款，無需交納任何保證金或其他擔保，或者 證明金錢損失不足，這不包括該方 根據本協議、法律或衡平法可能享有的任何其他權利或補救措施。

(l) 費用。 贊助商應支付保薦人和 SPAC 因本協議及本協議所設想的交易而產生的費用， 無論此類交易是否完成，包括其法律顧問和其他顧問的所有費用。無論收購方是否完成 ，收購方均應支付收購方因本協議和本協議所設想的交易而產生的 費用，包括其法律顧問和其他顧問的所有費用。

(m) 陳述、保證和契約的有效性。本協議 或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的陳述、擔保、契約、義務或其他協議，包括因違反 此類陳述、擔保、契約、義務、協議和其他條款而產生的任何權利，應在收盤後繼續有效。

(n) 禁令救濟。 特此理解並同意，如果任何一方違反本協議中的任何約定或 義務，則損害賠償不足以作為補救措施，一方的任何此類違約行為將給其他各方造成巨大且無法彌補的傷害和損害。因此， 違約方同意，在違約方違反或有意 或威脅違反任何上述契約或義務的情況下，其他各方有權獲得禁令和其他公平救濟，但不放棄其他方在法律、衡平法或法規上可獲得的任何其他權利或補救措施。

[頁面的其餘部分故意留空； 簽名頁面緊隨其後]

為此，自生效之日起，雙方 促成本協議正式簽署和交付，以昭信守。

[購買協議的簽名頁面]