424B5

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將直接向某個機構投資者提供352.5萬股（無面值普通股）和預先注資的認股權證（預先注資的認股權證），用於購買多達573,362股普通股（以及行使每份預籌認股權證時不時發行的普通股）。我們每股普通股股票的發行價格為每股1.22美元。

根據截至2023年6月14日已發行普通股的31,986,018股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為39,661,966美元，其中30,745,710股由非關聯公司持有，根據2023年6月14日普通股的收盤銷售價格，每股價格為1.29美元。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，只要我們的公眾持股量保持在7500萬美元以下，我們在任何情況下都不會在任何12個月內以公開募股首次公開募股出售價值超過我們公眾持股量的三分之一的證券。在本招股説明書補充文件發佈之日之前的12個月內，我們沒有根據表格 S-3 的一般指示 I.B.6 發行任何證券。

如果預先注資認股權證的持有人及其關聯公司和某些關聯方在行使後立即實益擁有超過已發行普通股數量的4.99％（或經持有人選擇 9.99％），則該持有人將無權行使其預籌認股權證的任何部分。每份預先注資的認股權證可行使一股普通股，行使價為每股普通股 0.0001 美元。每份預先注資的認股權證的發行價格為1.2199美元，等於每股普通股的發行價格減去0.0001美元。每份預先注資的認股權證將在發行時行使，並在全額行使後到期。預先出資的認股權證尚無成熟的公開交易市場，，我們預計市場不會發展。我們不打算申請在紐約證券交易所或任何其他證券交易所或國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。本次發行還涉及在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中行使預先籌集的認股權證時可發行的普通股。

在並行私募配售（私募配售）中，我們還向此類投資者出售未註冊的認股權證（普通認股權證），以每股 1.35美元的行使價購買多達4,098,362股普通股。普通認股權證將從本次發行截止之日起六個月開始行使，並將在本次發行截止日期後五年半到期。普通認股權證和我們在行使普通認股權證時可發行的普通股是根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第4（a）（2）條規定的豁免發行的，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的。普通認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算在紐約證券交易所、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市普通認股權證。

我們已聘請Roth Capital Partners, LLC作為本次發行的唯一配售代理或配售代理人。配售代理人沒有購買或出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的任何證券，而是會盡其合理的最大努力安排所發行證券的出售。參見分銷計劃。此產品預計將於 2023 年 6 月 20 日左右關閉，但須遵守慣例成交條件，恕不另行通知。我們沒有安排將投資者的資金存入托管、信託或類似賬户。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為NLS。2023 年 6 月 14 日，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股1.29美元。


	每股普通股		Per Pre-資助的搜查令		總計
發行價格	$	1.22	$	1.2199	$	5,000,002
配售代理費 (1)	$	0.0854	$	0.0854	$	350,000
扣除開支前的收益	$	1.1346	$	1.1345	$	4,650,002

(1)	有關應付給配售代理的補償的描述，請參閲分配計劃。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的標題下提及的風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他文件中類似標題下提及的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不贊成這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股和預籌認股權證的交付預計將於2023年6月20日左右交付。

羅斯資本合夥人

本招股説明書補充文件的日期為 2023 年 6 月 15 日


關於本招股説明書補充文件			S-1
招股説明書補充摘要			S-2
這份報價			S-4
風險因素			S-6
關於前瞻性陳述的特別説明			S-10
行業和市場數據			S-11
所得款項的使用			S-12
普通認股權證的私募配售			S-13
我們提供的證券的描述			S-14
某些美國聯邦所得税注意事項			S-17
分配計劃			S-22
法律事務			S-25
專家們			S-26
在這裏你可以找到更多信息			S-27
以引用方式納入某些信息			S-28

招股説明書


關於這份招股説明書			1
我們的公司			2
風險因素			3
我們可能提供的證券			4
前瞻性陳述			6
所得款項的使用			8
分配計劃			9
普通股的描述			11
認股權證的描述			13
債務證券的描述			14
單位描述			16
在這裏你可以找到更多信息			17
以引用方式納入某些文件			18
法律事務			19
專家們			20

s-i

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的條款，還補充並更新了隨附的招股説明書和本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中包括以引用方式納入其中的文件，並提供了更多一般信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或此處以引用方式納入的文件或中包含的信息不同或不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

通常，當我們提及招股説明書時，我們指的是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書合併。您應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息和通過引用納入某些信息” 標題下描述的其他信息。

除了我們在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們提供給您的任何免費書面招股説明書中包含的信息或以引用方式納入的信息外，我們和配售代理均未授權任何人向您提供任何其他信息。我們和配售代理均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任或提供任何保證。我們和配售代理僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售特此發行的證券。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中出現的信息僅在相應文件發佈之日準確無誤，無論這些文件交付或出售我們的普通股的時間如何。

我們沒有，配售代理也沒做過任何允許本次發行、持有或分發本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區（美國除外）使用與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。持有本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們授權用於本次發行的任何自由書面招股説明書的美國境外的人員必須告知並遵守與本招股説明書補充文件的分發、隨附的招股説明書和我們授權在外部使用的發行的任何自由寫作招股説明書有關的任何限制美國。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書補充文件中提及 Nautilus、本公司、我們、我們和我們的統稱是指華盛頓的一家公司 Nautilus, Inc. 及其合併後的子公司，除非我們另有説明或上下文另有要求。

我們在業務中使用各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱可在不提及 ^®和符號，但不應將此類提法解釋為任何表明其各自所有者不會在適用法律規定的最大限度範圍內主張其對此享有的權利。

S-1

本摘要重點介紹了有關我們的某些信息、本次發行以及本招股説明書補充文件中其他地方包含或由參考文獻納入的精選信息。本摘要概述了所選信息，並未包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。因此，在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括此處及其中以引用方式納入的文件），尤其是以 S-6頁開頭的風險因素部分，以及以引用方式納入的合併財務報表和本招股説明書和隨附的招股説明中的相關附註。

概述

Nautilus, Inc. 及其子公司（統稱為 Nautilus 或公司）成立於 1986 年，是創新家庭健身解決方案的全球領導者，總部位於華盛頓州温哥華，並於 1993 年 1 月在華盛頓州註冊成立。我們於 1999 年 5 月成為一家上市公司，在紐約證券交易所上市，股票代碼為：NLS。

我們多元化的品牌組合包括 Bowflex^®，施温^®，JRNY^®和鸚鵡螺^®，根據該協議，我們銷售各種各樣的運動自行車、其他有氧運動器材、力量訓練產品和我們的 JRNY^®數字健身平臺。

我們通過個性化的互聯健身體驗為更健康的生活提供動力。我們通過兩個不同的分銷渠道銷售我們的產品，即直銷和零售，我們認為這兩個渠道是獨立的業務領域。根據我們的北極星戰略，在財政年度結束後，我們出售了諾第留斯號^®brand 商標資產和相關許可，我們將其視為非核心資產。

我們還從我們的品牌許可和知識產權中獲得收入的一部分。

商業戰略

我們通過個性化的互聯健身體驗為更健康的生活提供動力。我們開發和銷售家用健身器材和相關產品，以滿足廣大消費者的需求。我們利用我們廣受認可的品牌將高品質健身器材組合擴展到多個產品線，從而實現了業務多元化。我們將產品供應的持續創新視為我們業務戰略的關鍵方面。我們會定期使用新技術和表面處理更新現有產品線，並將大量精力和資源集中在開發或收購創新的健身產品和技術上，以便定期推向市場。

家庭健身市場的演變

根據管理層的估計和公司委託的調查結果，我們估計，在 COVID-19 疫情之前，將近70％的目標健身消費者每週在健身房鍛鍊身體，而在户外鍛鍊和在家鍛鍊的這一比例約為45％。在 COVID-19 疫情期間，在家運動的發病率顯著增加，這導致了我們認為運動趨勢的長期變化。我們現在估計，在 2023 年冬季，超過 60% 的目標健身消費者每週在家鍛鍊，而每週在健身房鍛鍊的目標健身消費者數量已減少到大約 55%，每週在户外鍛鍊的目標健身消費者數量已正常化到與大致相同的水平新冠疫情之前趨勢。此外，我們認為，在我們追蹤的三個健身細分類別中，每週在家鍛鍊的目標健身消費者的百分比發生了永久性的變化：快速尋求結果的人、穩定的獨立運動者和熱情的交叉訓練者。穩定的獨立人士和熱情的交叉培訓師是我們的核心目標人羣，

S-2

因為我們相信他們優先考慮健身，將健身作為終身旅程的心態。我們估計，在 COVID-19 疫情之前，大約 50% 的尋求快速成效的人在家鍛鍊身體，而在穩定的獨立人士和熱情的交叉訓練師中，這一比例約為 60%。在 COVID-19 疫情期間，所有三個類別的鍛鍊水平均有所上升，我們認為在疫情高峯期之後，在家鍛鍊水平已恢復正常。我們估計，在 2023 年冬季，大約 65% 的尋求速效的尋求者每週在家鍛鍊，同期有超過 80% 的穩定的獨立運動員和熱情的交叉訓練者每週在家鍛鍊身體。根據這些估計，我們認為家庭健身市場提供了長期增長機會。

最近的事態發展

Nautilus 品牌的出售及相關交易

2023 年 5 月 1 日，作為我們正在進行的全面戰略審查的一部分，我們完成了一系列交易，涉及以大約 1,300 萬美元的現金出售某些非核心資產。這些資產的銷售包括出售Nautilus品牌商標資產和相關許可。為了促進這些交易（和其他特定交易），我們對現有的3000萬美元定期貸款信貸協議和現有的 ABL 信貸協議進行了修訂，每項修正都涉及對每份協議中包含的最低超額可用性契約的某些下調。ABL信貸協議的修正案還將最高循環貸款承諾從1億美元減少到6000萬美元。這些交易的收益將用於為定期貸款信貸協議下的某些債務預付1170萬美元。

貸款人對使用所得款項的豁免

關於本次發行，公司與Crystal Financial LLC D/B/A SLR Credit Solutions （SLR）簽訂了與我們的定期貸款信貸協議有關的豁免信，北卡羅來納州富國銀行（富國銀行）就我們的資產循環貸款額度簽訂了豁免書。特別是，SLR和富國銀行免除了本應與本次發行相關的定期貸款信貸協議和基於資產的循環貸款額度到期的強制性預付款，並同意公司有權保留本發行產生的淨現金收益的100％，供公司以公司認為必要或可取的方式使用。

企業信息

我們於 1993 年在華盛頓註冊成立。我們的主要行政辦公室位於華盛頓州温哥華東南六路17750號 98683。我們的電話號碼是 (360) 859-2900。我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為NLS。我們的網站地址是 https://www.nautilusinc.com/。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活躍的文字參考。網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，不應被視為本招股説明書的一部分。

S-3

預先注資的認股權證，最多可購買573,362股普通股。每份預先注資的認股權證均可行使一股普通股。每份預先注資的認股權證的購買價格將等於本次發行中向公眾出售普通股的每股價格減去0.0001美元，每份預先注資的認股權證的行使價為每股0.0001美元。預先注資的認股權證只能在無現金的基礎上行使。本次發行還涉及行使本次發行中出售的任何預先籌資認股權證後可發行的普通股票。如本文所述，行使價和行權時可發行的普通股數量將受到某些進一步調整。參見已發行證券的描述。

普通認股權證的同步私募配售

在同時進行的私募中，我們將向本次發行的普通認股權證的投資者出售，最多購買4,098,362股普通股，佔本次發行中可能購買的普通股和預籌認股權證所依據的股票的100％。每份普通認股權證的行使價為每股1.35美元，將在本次發行截止日期後六個月開始行使，並將在本次發行截止日期後五年半到期。普通認股權證是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免以及根據該法頒佈的的D條例發行的，與普通認股權證一樣，尚未根據該法或適用的州證券法註冊。因此，除非根據有效的註冊聲明或《證券法》和此類適用的州證券法註冊要求的適用豁免，否則不得在美國發行或出售普通認股權證和普通認股權證股票。參見普通認股權證的私募配售。

發行後將要流通的普通股：

假設本次發行中發行的所有預籌資金認股權證均已行使，則為36,084,380股（但不包括行使將在同時進行的私募中發行的普通認股權證時可發行的股份）。

所得款項的用途

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途。參見招股説明書補充文件第S-12頁開頭的所得款項的使用。

風險因素	投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲第 S-6 頁開頭的風險因素以及本招股説明書補充文件中包含和以引用方式納入的其他信息，以及隨附的招股説明書，討論在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

S-4

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假設（i）未行使或轉換上述未償期權或認股權證；（ii）不行使在同時進行的私募中向投資者發行的普通認股權證；（iii）本次發行中發行的所有預先籌資認股權證均已行使。

S-5

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮在隨附的招股説明書第 3 頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中的其他信息，包括我們在本財年 10-K 表年度報告中標題為 “風險因素” 下的信息截至 2023 年 3 月 31 日的財年。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們的股價可能會波動，本次發行後普通股的市場價格可能會跌至您支付的價格以下。

您應將投資我們的普通股視為有風險，並且只有在您能夠承受投資市值的重大損失和大幅波動的情況下才進行投資。由於我們的經營業績或前景的變化導致我們的普通股市場價格波動，您可能無法以或高於公開發行價格出售普通股。此外，股市最近經歷了劇烈的波動。股票的波動性通常與股票所代表的公司的經營業績無關。可能導致我們普通股的市場價格波動或跌至低於本次發行所支付價格的一些因素包括：

消費者和零售商對我們產品的訂單規模、時間和組合；

我們銷售的產品組合；

我們產品的退貨率的變化；

與我們的產品相關的保修成本；

我們的製造商對我們產品的供應中斷；

勞動力和原材料的成本和可用性；

運費和關税成本；

由於惡劣天氣、流行病、勞動力中斷或我們無法控制的其他因素導致我們的供應鏈中斷；

我們產品銷售的季節性；

美國和外國國家的環境和個人健康數據監管發展或執法；

來自現有產品或可能出現的新產品的競爭；

與專利或其他所有權有關的發展或爭議；

我們或我們的競爭對手引入技術創新或新的商業產品；

我們、我們的合作者或競爭對手關於重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、合作或資本承諾的公告；

涵蓋我們普通股的證券分析師的估計值或建議的變化（如果有）；

投資者認為與我們可比的公司的估值波動；

公眾對我們的產品或任何未來產品的關注；

S-6

此外，過去，當股票的市場價格波動時，該股票的持有人會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會為訴訟辯護承擔鉅額費用，並轉移管理層的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們的管理層將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

我們的管理層將對這些淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。對於這些淨收益的使用，您將依賴我們的管理層的判斷，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。在使用之前，我們可能將淨收益的投資方式不會為公司帶來有利或任何回報。

由於未來的股票發行或其他股票發行，您可能會面臨未來的攤薄。

為了籌集更多資金，我們將來可能會額外發行普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。我們無法向您保證，我們將能夠以每股價格等於或高於投資者在本次發行中支付的每股的價格出售任何其他產品的股票或其他證券。我們在未來交易中出售額外普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行中每股股的價格。未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。

此外，截至2023年3月31日，我們有大量證券允許購買普通股或允許在行使普通股時發行普通股，包括行使未償還股票期權時可發行的1,805,000股普通股，加權平均行使價為每股1.63美元，12.7萬股普通股可在未償還的限制性股票獎勵歸屬後發行，我們的869,000股普通股可在歸屬已發行普通股後發行限制性股票單位、在歸屬已發行績效股票單位（達到目標績效水平）後可發行的1,169,000股普通股、根據經修訂的2015年長期激勵計劃留待發行的120萬股普通股，以及與我們的員工股票購買計劃相關的34,000股可供發行。這些證券的行使可能會導致您進一步稀釋。

S-7

我們在2020年11月9日向美國證券交易委員會提交的S-3表格上的上架註冊聲明允許我們發行高達1億美元的證券，包括普通股、債務證券、認股權證和單位。但是，截至2023年3月31日，我們的公眾持股量低於7500萬美元，根據美國證券交易委員會的規定，只要我們的公眾持股量仍低於7500萬美元，我們使用上架登記聲明在任何十二個月內通過證券首次公開發行籌集的資金總額僅限於公眾持股量的三分之一。在我們的公眾持股量再次超過7500萬美元時，我們根據S-3表格註冊聲明可以出售的證券數量將不再受到此類規則的限制。

保質期註冊聲明旨在為我們提供更大的財務靈活性和更有效的資本市場準入。我們無法預測這些證券的市場銷售或證券的上市將不時對我們普通股的現行市場價格產生什麼影響（如果有的話）。在公開市場上大量出售我們的普通股或其他證券，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們股價的這種下跌反過來可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。截至2023年3月31日，我們有31,845,000股已發行普通股，除我們的董事和某些高級管理人員以及關聯公司持有的股票外，所有股票都有資格在公開市場上出售，在某些情況下必須遵守第144條的要求，包括數量限制和銷售方式要求。此外，在本次發行中出售的預籌資金認股權證行使時可發行的所有普通股將在發行時不受限制或進一步註冊地自由交易。

本次發行之後，本次發行的大量股票可能會在市場上出售，這可能會壓低我們普通股股票的市場價格。

本次發行之後，本次發行的大量股票可能會在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。本次發行後，我們在公開市場上出售大量普通股可能會導致普通股的市場價格下跌。如果我們出售的普通股的數量超過了買家願意購買的數量，那麼我們的普通股的市場價格可能會跌至買家願意購買我們已發行普通股而賣方仍然願意出售股票的市場價格。根據《證券法》，我們在本次發行中發行或在行使本次發行中出售的預籌認股權證時發行的所有普通股均可自由交易，不受限制或進一步註冊。

預先注資的認股權證本質上是投機性的。

預先注資的認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而只是代表在有限的時間內以一定價格收購普通股的權利，但須進行調整。具體而言，從發行之日起，預籌認股權證的持有人可以在無現金的基礎上行使收購我們普通股的權利每股支付每股0.0001美元的行使價，但須進行某些調整，直到全部行使，在此之後，任何未行使的預先出資認股權證將到期且沒有其他價值。本次發行之後，預先注資認股權證的市場價值（如果有）尚不確定，也無法保證預先融資認股權證的市場價值將等於或超過其估算的發行價格。預先注資的認股權證不會在任何市場或交易所上市或報價進行交易。無法保證普通股的市場價格永遠等於或超過預籌認股權證的行使價格，因此，預籌認股權證的持有人行使預籌認股權證可能永遠無法獲利。

我們在本次發行中提供的預先注資認股權證沒有公開市場。

本次發行中提供的預先融資認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統（包括紐約證券交易所）上市 “預籌認股權證”。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

S-8

在預先融資認股權證的持有人在行使我們的普通股後獲得我們的普通股之前，這些持有人將對預先融資認股權證所依據的我們的普通股沒有任何權利。行使預先出資認股權證後，持有人將有權僅就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

可能不允許我們普通股的重要持有人或受益持有人行使他們持有的認股權證或預先出資的認股權證。

發行的預先注資認股權證將禁止持有人行使預先注資認股權證，前提是這樣做會導致該持有人（連同此類持有人、關聯公司和作為團體行事的任何其他個人與該持有人或任何此類持有人關聯公司）在行使權生效後立即實益擁有我們已發行普通股的9.99％以上，前提是，在持有人選擇並通知我們的情況下，這種實益所有權限制應為我們的 4.99%（或購買者選擇後為 9.99%）演習生效後立即流通的普通股。因此，在對你有經濟利益的時候，你可能無法為我們的普通股行使預先注資的認股權證。在這種情況下，你可以尋求出售預先注資的認股權證以實現價值，但你可能無法做到。

由於我們預計在可預見的將來不會申報普通股的現金分紅，因此股東必須依靠普通股價值的升值來獲得投資回報。

我們目前預計，我們將保留未來的收益用於業務的開發、運營和擴張，並且不預計在可預見的將來不會宣佈或支付任何額外的現金分紅。因此，只有普通股價格升值（如果有的話）才能為本次發行的投資者提供回報。

我們是債務協議的當事方，這些協議包含某些限制性和財務契約，可能會限制我們的運營靈活性。

管理我們現有債務的協議包含對我們以下能力的某些限制和條件：創造、承擔、承擔債務或對負責；在正常情況下處置資產；收購、合併或合併他人或實體；對我們的任何財產設立、承擔或允許任何留置權；進行投資；支付股息或進行分配，每種情況都有某些例外情況。此外，如果我們希望在到期前預付這些協議下的債務，則某些契約可能要求我們為預付的金額支付預付款罰款。此類限制和條件可能會限制我們的運營靈活性，這反過來可能會對我們的經營業績產生不利影響。

S-9

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包括1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述。就本招股説明書、隨附的招股説明書和本文及其中以引用方式納入的文件而言，除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如可能、可以、將、應該、期望、計劃、目標、預測、相信、估計、打算、預測、尋求、構想、預測、繼續、潛力、持續、目標或這些術語或其他類似術語的否定詞。可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述存在重大差異的重要因素包括但不限於：

我們能夠以可接受的成本及時從國外製造商處獲得符合我們質量控制標準的庫存；

消費者健身趨勢的變化；

目標消費者的媒體消費習慣或媒體時間的有效性、可用性和價格的變化與我們的成本和受眾特徵參數一致；

與新產品推出相關的成本高於預期或延遲；

對新產品或現有產品的需求低於預期；

不利的經濟條件導致消費者支出下降；

零售市場的疲軟或零售商提供大幅折扣的競爭產品；

為購買提供資金的客户的信貸可用性發生了不利變化；

我們轉嫁供應商原材料價格上漲和其他成本壓力的能力，包括增加的運輸成本和不利的外幣匯率、關税、與當前和潛在的延遲、停工或供應鏈中斷相關的風險；

我們僱用和留住關鍵管理人員的能力；

我們有效開發、營銷和銷售未來產品的能力；

為我們的戰略計劃提供資金的可用性和時機，包括能夠以優惠條件或根本籌集資本；

金融市場的變化，包括信貸市場和利率的變化，這些變化會影響我們以優惠條件進入這些市場的能力；

未來任何減值的影響；

我們保護知識產權的能力；

引入競爭產品；以及

我們能夠及時通過海關獲得國外採購的產品。

除其他外，可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的其他因素包括本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分以及隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中列出的因素。本招股説明書、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中的任何前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件的看法，並受這些風險和其他風險、不確定性以及與我們的運營、經營業績、行業和未來增長有關的假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述，即使將來有新信息可用。

S-10

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含有關我們的行業、業務和某些產品市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模、預計增長率和某些疾病發病率的數據。除非另有明確説明，否則我們從自己的研究以及報告、研究和第三方編寫的報告、研究和類似數據、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。基於估計、預測、預測或類似方法的信息本質上受不確定性影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要對此類估計值給予過分的重視。由於各種因素，包括風險因素和本招股説明書補充文件中其他地方描述的因素，對我們未來業績和我們運營所在行業未來表現的預測、假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立第三方和我們的估算中表達的結果存在重大差異。

S-11

在扣除我們應支付的配售代理費用和預計發行費用後，我們預計，本次發行中出售普通股和預先注資的認股權證將獲得約420萬美元的淨收益。這些估算不包括行使本次發行中出售的預籌認股權證和本次發行同時以私募方式出售的普通認股權證的收益（如果有）。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途。

這些預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的變化，未來這些計劃和業務狀況可能會發生變化。我們尚未確定計劃花費的金額或支出時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以分配我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書下可能提供的普通股出售的淨收益。

提供費用將由我們使用以下方式支付手頭現金。

S-12

在同時進行的私募中，我們將向本次發行普通認股權證的投資者出售，以購買最多4,098,362股普通股，佔本次發行中可能購買的普通股和預籌認股權證的100％。普通認股權證可按每股 1.35美元的行使價行使，但須進行某些調整，從本次發行截止之日起六個月開始行使，行使期限為自本次發行截止之日起五年半。除有限的例外情況外，如果普通認股權證持有人及其關聯公司在行使普通認股權證生效後立即實益擁有超過4.99％（或持有人在發行之日之前選擇的9.99％）的已發行普通股數量，則普通認股權證持有人無權行使普通認股權證的任何部分，前提是普通認股權證持有人可以增加或減少實益所有權限制到 9.99%。實益所有權限制的任何增加在向我們發出此類變更通知後 61 天后才會生效。

除非普通認股權證中另有規定或此類持有人擁有我們普通股的股份，否則普通認股權證的持有人在行使普通認股權證之前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

普通認股權證和普通認股權證是根據《證券法》第4（a）（2）節中規定的豁免發行的，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的。

如果進行任何基本交易，如普通認股權證所述，通常包括與另一實體或進行任何合併或合併、出售我們的全部或基本全部資產、50％或以上已發行普通股持有人接受的要約或交換要約、對股普通股進行重新分類、重組或資本重組，或者購買超過50％或以上的已發行普通股，那麼在隨後行使普通認股權證時，持有人將對於在此類基本交易發生前夕行使此類行為時本應發行的每股普通股，有權獲得我們公司的繼任者或收購公司的普通股數量（如果是倖存的公司），以及普通認股權證行使普通股權證的持有人進行此類交易時或因此類交易而應收的任何額外對價作為替代對價可以在此類事件發生之前立即生效。儘管有上述規定，但如果發生基本交易，普通認股權證的持有人有權要求我們或繼任實體在基本交易完成時或完成後的30天內將普通認股權證中未行使部分的Black Scholes價值（定義見每份普通認股權證）的現金。

我們需要在證券購買協議簽訂之日起45天內提交註冊聲明，規定轉售行使普通認股權證時發行和可發行的普通認股權證。除某些例外情況外，我們必須盡商業上合理的努力使此類註冊在發行結束後的181天內生效，並保持此類註冊聲明始終有效，直到沒有投資者擁有任何可在行使該認股權證或普通認股權證時發行的普通認股權證或普通認股權證。

普通認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算在紐約證券交易所、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市普通認股權證。

S-13

以下對我們根據本招股説明書補充文件發行的證券的描述並不完整，受我們的公司註冊證書和章程的約束，並完全受我們的公司註冊證書和章程的約束，這些證書和章程以引用方式納入本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明的附錄，並受適用法律的約束。我們的普通股和預籌認股權證的條款也可能受到華盛頓法律的影響。

我們將發行352.5萬股普通股和預籌認股權證，用於購買573,362股普通股。

普通股和預先注資的認股權證將單獨發行。行使預先籌集的認股權證（如果有）時不時發行的普通股票也是根據本招股説明書發行的。

普通股

隨附的招股説明書中 “普通股描述” 標題下描述了我們普通股的實質性條款和條款。我們普通股的轉讓代理是北卡羅來納州Computershare Trust Company。其地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街 150 號 02021。

預先注資的認股

本次發行中發行的預籌資金認股權證的主要條款和規定摘要如下。以下描述受預籌資金認股權證形式的約束並完全受其限制，該認股權證將作為我們就本次發行向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書構成其一部分的註冊聲明中。您應查看預先注資認股權證的表格，以完整描述適用於預先注資的認股權證的條款和條件。在第 S-27 頁上查看在哪裏可以找到更多信息。

可鍛鍊性。預先注資的認股權證可立即行使，由每位持有人選擇，通過無現金行使全部或部分行使，如下所述。預先注資的認股權證將僅以認證形式發行。

運動限制。如果預籌認股權證的持有人及其關聯公司在行使生效後立即實益擁有超過我們已發行普通股數量的9.99％，則該持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為該所有權百分比是根據認股權證的條款確定的，前提是經持有人選擇並通知我們，所有權百分比限制應為4.99％緊隨其後流通的普通股數量給練習賦予效果。但是，在持有人至少提前 61 天通知我們，任何持有人均可將該百分比增加或減少至不超過 9.99% 的任何其他百分比。

行使價格。特此發行的每份預先出資的認股權證的初始行使價等於0.0001美元。持有人只能通過無現金行使行使每份預先注資的認股權證，如下所述。預先注資的認股權證可立即行使，可以隨時行使，直到預先注資的認股權證全部行使。如果發生股票分紅和分配、股票分割、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件，行使價和行權時可發行的普通股數量將受調整。

可轉移性。在遵守任何適用的證券法的前提下，預籌認股權證在發行後可以立即單獨交易，由持有人選擇，也可以由持有人選擇轉讓。

S-14

未上市。預先出資的認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或認可的交易系統（包括紐約證券交易所）上市。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

基本面交易。如果進行基本交易，如預先出資認股權證所述，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置或資產，我們與他人合併或合併，收購我們 50% 以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為所代表的 50% 投票權的受益所有者我們的已發行普通股，預先籌資的持有人認股權證將有權在行使預先注資的認股權證時獲得持有人在此類基本交易之前行使預先注資的認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

無現金運動。持有人只能通過無現金行使每份預先注資的認股權證，即持有人在行使此類認股權證時將獲得根據預先注資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數，等於除以獲得的商數 [(A-B) (X)]by (A)，其中 (A) 等於公司普通股的適用市場價格（如預先融資認股權證中所述）， (B) 等於認股權證的行使價，(X) 等於行使認股權證時可發行的認股權證數量（假設這種行使是通過現金行使而不是無現金行使的）。

作為股東的權利。除參與某些股息和分配的權利以及預籌認股權證中另有規定或由於持有人擁有我們的普通股股權外，預籌認股權證的持有人在行使預籌認股權證之前不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

修正案。 預先出資認股權證條款的修改和豁免需要獲得當時未兑現的認股權證持有人和我們的書面同意同意。

華盛頓法和我們的公司章程和章程的反收購效力

華盛頓法律、我們的經修訂和重述的公司章程（公司章程）以及經修訂和重述的章程（章程）的某些條款包含可能延遲、推遲或阻礙另一方獲得我們控制權的條款。這些條款概述如下，預計將阻止強制收購行為和收購要約不足。這些規定還部分旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的好處大於阻礙收購我們的提案的缺點，因為對這些提案的談判可能會改善其條款。

華盛頓法的反收購條款

華盛頓法律的某些條款可能會延遲、推遲或阻止他人獲得我們公司的控制權。這些條款概述如下，可能起到抑制收購要約的作用。

我們受華盛頓商業公司法（WBCA）的約束，該法對公司與某些重要股東之間的某些交易施加了限制。WBCA 通常禁止目標公司（定義見 WBCA）在收購後的五年內與收購者（定義為 WBCA）進行某些重大商業交易，收購者是指在收購後的五年內實益擁有目標公司10％或以上有表決權證券的個人或羣體，除非該交易或收購在收購之前獲得大多數人的批准 (1) 的成員

S-15

目標公司董事會或 (2) 在收購人股份收購時或之後，由目標公司董事會多數成員在年度或特別股東大會上授權，未經書面同意，經至少 66-2/ 3% 的已發行有表決權股份的贊成票批准，收購方實益擁有或受其投票控制的股票除外。除其他外，此類違禁交易包括：

與收購方合併或合併，向收購方處置資產，或向收購方發行或贖回股票；

因收購人收購10％或以上的股份而解僱在華盛頓僱用的目標公司5％或以上的員工，無論是一次還是在五年內解僱；或

允許收購方作為股東獲得任何不成比例的利益。

五年期限過後，如果一項重大商業交易符合法規中規定的公平價格條款，或者在年度或特別股東大會上獲得除收購方實益所有權以外的大多數已發行股份的批准，則可能發生重大商業交易。因此，WBCA第23B.19章可能產生延遲、推遲或防止控制權變更的效果。

對股東通過書面同意行事的能力的限制

華盛頓法律限制了上市公司股東通過書面同意行事的能力，要求股東行動生效。這種對股東通過不一致的書面同意採取行動的能力的限制可能會延長採取股東行動所需的時間。因此，控制我們大部分股本的持有人如果無法獲得我們所有股東的一致書面同意，將無法在不舉行股東大會的情況下修改我們的章程或罷免董事。

事先通知股東提名和提案的要求

我們的章程規定了有關股東提案和提名候選人蔘選董事的提前通知程序，但由董事會或董事會委員會提名或根據董事會或董事會委員會的指示提名除外。章程沒有賦予董事會批准或不批准股東提名候選人或關於在股東特別會議或年度會議上開展業務的提案的權力。但是，如果不遵守適當的程序，我們的章程可能會產生禁止在會議上開展某些業務的效果。這些條款還可能阻礙或阻止潛在收購方徵求代理人以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

沒有累積投票

我們的公司章程規定，股東無權在董事選舉中累積選票。

S-16

以下是與購買、所有權和處置我們的普通股票和預先融資認股權證有關的某些美國聯邦所得税注意事項的摘要。本摘要僅供一般信息之用，並不旨在全面分析與投資我們的普通股票或預先融資認股權證有關的所有潛在税收注意事項。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《法典》）、根據該法頒佈的現行和擬議的財政條例、行政裁決和司法裁決的規定，所有這些規定均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生追溯性變化，從而導致與下文所述不同的美國聯邦税收後果。我們尚未獲得美國國税局（IRS）關於購買、擁有或處置我們的普通股或預籌認股權證所產生的任何美國聯邦所得税後果的裁決，也不打算獲得該裁決。因此，無法保證美國國税局不會對本文描述的一項或多項税收後果提出質疑。

本摘要不涉及任何其他最低税收注意事項、與淨投資收入税有關的任何注意事項，或根據任何州、地方或非美國司法管轄區的法律或任何非所得税法（包括美國聯邦贈與税和遺產税法律）產生的税收注意事項，下文規定的有限範圍除外。此外，本摘要未涉及適用於投資者特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的税收注意事項，包括但不限：

銀行、保險公司或其他金融機構；

免税組織；

受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

證券或貨幣的經紀人或交易商；

選擇使用的證券交易者按市值計價對其持有的證券進行核算的方法；

符合納税條件的退休計劃；

某些美國前公民或長期居民；

出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的合夥企業、實體或安排以及其他直通實體（及其投資者）；

在套期保值交易、跨式交易、轉換交易或其他風險降低交易或綜合投資中持有我們的普通股或預先注資認股權證的人；

因行使任何員工股票期權或其他補償而持有或獲得我們的普通股或預籌認股權證的人員；

不持有我們的普通股或預籌認股權證作為《守則》第 1221 條所指的資本資產的人；或

功能貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文）。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排）持有我們的普通股或預籌認股權證，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們的普通股或預籌認股權證的合夥企業以及此類合夥企業的合作伙伴應諮詢其税務顧問。

我們敦促您就美國聯邦所得税法對您的特定情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方、非美國或其他税收司法管轄區的法律或任何適用的税收協定的購買、所有權和處置我們的普通股或預籌認股權證所產生的任何税收後果諮詢自己的税務顧問。

S-17

儘管並非完全沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預先籌集的認股權證應被視為我們的普通股，預籌認股權證的持有人通常應以與普通股持有人相同的納税方式，如下所述。因此，在行使預先注資的認股權證時，不得確認任何收益或損失，行使後，預籌認股權證的持有期應延續到收到的普通股。同樣，預先籌集的認股權證的税基應延續到行使時收到的普通股，並增加每股0.001美元的行使價。持有人應就根據本次發行收購預先融資認股權證的相關税收後果（包括潛在的替代特徵）向自己的税務顧問諮詢。討論的其餘部分通常假設預先注資的認股權證將被視為我們的普通股。

美國持有者

普通股分配

我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。如果我們確實為普通股股票支付了任何現金分配，則出於美國聯邦所得税的目的，這些分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們的當前或累計收益和利潤中支付。如果這些分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出部分將構成資本回報，這將減少您的普通股基礎，但不得低於零，任何超過您基準的金額都將被視為出售股票的收益，並按照下文普通股出售、交換或其他應納税處置中所述的方式納税。

股息收入可以按適用於長期資本收益的税率向美國個人持有人徵税，前提是滿足最低持有期限和其他要求。如果滿足特定的持有期和其他要求，我們向美國公司持有人支付的任何股息可能有資格獲得股息扣除。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解持有期限和其他必須滿足的要求，才有資格獲得降低的股息税率或獲得的股息扣除（如適用）。

S-18

根據預先注資認股權證的條款，在某些事件發生後，可以不時調整購買我們普通股的行使價和/或行使預籌認股權證時可能購買的普通股數量。如果調整或未能調整預先注資認股權證所依據的普通股數量和/或預先注資認股權證的行使價導致持有人在我們的資產中的比例權益或我們的收益和利潤增加，則該持有人通常將被視為已獲得財產分配。任何此類認定分配通常將以與普通股現金分配相同的方式處理，如上文普通股分配中所述。如果此類認定分配應納税，則其預先融資認股權證中的美國持有人基礎將增加等於應納税分配的金額。

普通股的出售、交換或其他應納税處置

美國持有人通常會確認出售、交換或其他應納税處置的資本收益或損失。收益或虧損金額將等於出售此類普通股的已實現金額與此類美國持有人納税基礎之間的差額。已實現的金額將包括任何現金的金額以及為換取此類普通股而收到的任何其他財產的公允市場價值。如果美國持有人持有普通股超過一年，則收益或損失將是長期資本收益或損失。美國非公司持有人的長期資本收益通常按優惠税率徵税。資本損失的可扣除性受到某些限制。

預先籌集的認股權證的出售、交換或其他應納税處置

在出售、交換預先注資的認股權證或其他應納税處置後，美國持有人確認的資本收益或虧損金額等於處置時實現的金額（如果有）與預先融資認股權證中此類美國持有人納税基礎之間的差額。已實現的金額將包括任何現金金額以及為換取預先注資認股權證而收到的任何其他財產的公允市場價值。如果美國持有人持有預先注資的認股權證超過一年，則收益或損失將是長期資本收益或損失。美國非公司持有人的長期資本收益通常按優惠税率徵税。資本損失的可扣除性受到某些限制。

非美國持有者

分佈

出於美國聯邦所得税的目的（如適用，分為股息、資本回報或資本收益），將按照上述方式歸類為美國聯邦所得税。具體視下文關於有效關聯收入的討論而定，非美國持有人收到的任何股息（包括非美國持有人因對行使價進行某些調整或未能進行調整而認為收到的任何股息）預先注資的認股權證如上述 U.S HoldersContructial分配）通常需要繳納美國預扣税，税率為股息總額的30％，或適用的所得税協定規定的較低税率。為了確定其享受降低的協定税率的權利，非美國持有人通常必須提供美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E向適用的付款代理人適當證明降低費率的資格。

如果非美國持有人滿足某些認證和披露要求，則非美國持有人收到的（或視為已收到）的股息如果與持有人在美國的貿易或業務行為有有效關係（如果適用的所得税協定要求，則歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構），通常免徵30％的預扣税。在

S-19

要確立此豁免，非美國持有人通常必須向適用的付款代理人提供 IRS 表格 W-8ECI，對此類豁免進行適當認證。任何有效關聯的股息，儘管無需繳納預扣税，但均按適用於美國持有人的相同累進美國聯邦所得税税率徵税，扣除某些扣除額和抵免額。此外，非美國公司持有人獲得的與持有人的美國貿易或業務行為有效相關的股息也可以按30％的税率或適用的所得税協定規定的更低税率繳納分支機構利得税。

普通股或預籌認股權證出售、交換或其他應納税處置的收益

根據下文關於備用預扣税和 FATCA 的討論，非美國持有人在出售、交換或其他應納税處置的普通股或預籌認股權證中實現的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

收益與非美國持有人的美國貿易或業務行為有效相關（如果適用的所得税協定有要求，則收益歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構）；

非美國持有人是非居民外國個人，在出售或處置以及滿足某些其他條件的日曆年度內，在美國停留的時間合計 183 天或以上；或

在非美國持有人處置我們的普通股或預籌認股權證之前的五年期或非美國持有人持有期限較短的五年期內（如適用），我們的普通或預籌認股權證的股份構成美國不動產權益，因為我們是用於美國聯邦所得税的美國不動產控股公司（USRPHC）。

我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們過去沒有、現在不是、也不會成為 USRPHC。即使我們是或成為USRPHC，在以下情況下，非美國持有人也不應因我們的USRPHC身份而承認收益：(i) 我們的普通股定期在已建立的證券市場上交易，(ii) 持有人在之前的五年期內不直接或間接持有，也沒有直接或間接持有（考慮到適用的建設性所有權規則）} 普通股或預籌認股權證的處置或持有期限，超過我們普通股的5％。

如果上述第一項中描述了非美國持有人，則需要根據常規累進美國聯邦所得税税率對出售、交換或其他應納税處置所得的淨收益納税，而上述第一項中描述的非美國公司持有人也可能按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率繳納分支機構利得税。上述第二項中描述的個人非美國持有人需要為出售、交換或其他應納税處置所得的收益繳納 30％的固定税（或適用的所得税協定規定的較低税率），該收益可能會被該年度的美國來源資本損失所抵消。

聯邦遺產税

除非適用的遺產税協定另有規定，否則在去世時不是美國公民或居民（定義為美國聯邦遺產税目的）的個人實益擁有的普通股或預先資助的認股權證通常可以計入死者的遺產總額，用於美國聯邦遺產税。

信息報告和備用預扣税

如果在美國境內或通過某些途徑分配我們的普通股或預先注資認股權證的分配和處置所得收益的支付通常需要信息報告

S-20

如果持有人未能提供豁免身份證明或正確的美國納税人識別號或以其他方式遵守適用的備用預扣税要求，則備用預扣税也可能適用。通常，如果持有人提供正確填寫和執行的 IRS 表格 W-9 或相應的 IRS 表格 W-8（如適用），則無需繳納備用預扣税。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的金額可以退還或記入持有人的美國聯邦所得税義務（如果有），前提是某些信息及時提交給國税局。

《外國賬户税收合規法》

《外國賬户税收合規法》（FATCA）對（i）我們的普通股股息徵收30％的預扣税，以及（ii）根據下文討論的擬議財政法規，向外國金融機構出售、交換或其他應納税處置的總收益支付給外國金融機構，除非外國金融機構與美國財政部達成協議並遵守申報和預扣税根據該法提出的要求，或者，如果是外國金融機構，與美國簽訂政府間協議的司法管轄區符合此類協議的要求。此外，FATCA對向非金融外國實體支付的相同類型的款項徵收30％的預扣税，除非該實體證明其在美國沒有任何重要所有者，或者提供有關其每位主要美國所有者的識別信息。擬議的財政部法規將取消FATCA對支付總收益的預扣税。在財政部最終法規發佈之前，納税人可以依賴這些擬議的財政法規，但此類財政法規可能會發生變化。美國與外國司法管轄區之間關於FATCA的適用政府間協議可能會修改本段中討論的規則。潛在投資者應就FATCA對我們普通股或預先融資認股權證的投資的潛在適用諮詢其税務顧問。

前面關於美國聯邦所得税注意事項的討論僅供一般參考，不構成税務建議。每位潛在投資者都應就購買、持有和處置我們的普通股或預籌認股權證的特定美國聯邦、州和地方及非美國税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果，諮詢自己的税務顧問。

S-21

Roth Capital Partners, LLC 或配售代理已同意在本次發行中擔任我們的獨家配售代理，但須遵守 Roth Capital Partners, LLC 與我們之間於 2023 年 6 月 15 日簽訂的配售代理協議的條款和條件。配售代理人沒有購買或出售本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書提供的任何證券，而是已通過投資者與我們簽訂的證券購買協議安排出售特此發行的某些證券。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中提供的股票和/或預籌資金認股權證的發行價格是基於投資者與我們之間的公平談判確定的。

我們已經直接與本次發行的投資者簽訂了證券購買協議。證券購買協議的形式將作為附錄包含在我們的8-K表最新報告中，該報告將就本次發行向美國證券交易委員會提交。證券購買協議向這些投資者提供我們的某些陳述、擔保和契約，包括賠償。我們向證券購買協議當事方的投資者發行和出售證券的義務受證券購買協議中規定的收盤條件的約束，包括我們的業務沒有任何重大不利變化，以及收到我們或我們的律師的某些意見、信函和證書，各方可以放棄這些意見、信函和證書。所有證券將以本招股説明書補充文件中規定的發行價格出售，我們預計將以單一收盤價出售。

佣金和費用

我們已同意向配售代理支付總現金配售費，等於配售代理安排的本次發行總收益的7.0％。在符合某些條件的前提下，我們還同意報銷所有合理旅行和其他自掏腰包配售代理與本次發行相關的費用，包括但不限於合理的法律顧問費用，不得超過 75,000 美元。我們目前預計，證券的交付將在2023年6月20日左右進行，但須滿足慣例成交條件。

其他條款

根據證券購買協議，除某些例外情況外，我們已同意 (i) 在發行結束後的90天內，不簽訂任何發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物的協議，或 (ii) 提交任何註冊聲明或修正或補充，但某些例外情況除外。我們還同意，在發行結束後的一年內，我們不會生效或簽訂任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股票等價物的發行生效的協議，除非我們可以簽署在市場上本次發行結束六個月後發行。

封鎖協議

與本次發行有關的是，我們的每位執行官和董事都同意，在封鎖協議中規定的某些例外情況外，在接下來的90天內，不提供、出售、簽約出售、抵押、質押、賣空或以其他方式直接或處置我們的任何普通股或任何可轉換為、可行使或可交換為普通股的證券發行結束。

發行價格的確定

我們發行的證券的發行價格是我們與投資者根據發行前普通股交易情況與配售代理協商後談判達成的，其中

S-22

配售代理人可以被視為《證券法》第 2 (a) (11) 條所指的承銷商，根據《證券法》，配售代理人獲得的任何佣金及其在擔任委託人期間出售的任何普通股所實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括第 415 (a) (4) 條、《證券法》第10b-5條和根據《交易法》頒佈的M條例。這些規章制度可能會限制配售代理作為委託人在此發行的股票的購買和出售時間。根據這些規章制度，配售代理人：

不得參與與我們的證券有關的任何穩定活動；以及

在完成參與分銷之前，不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非《交易法》允許的範圍。

被動做市

就本次發行而言，配售代理可以在普通股開始要約或出售之前一直持續到分配完成之前，根據根據《交易法》頒佈的M條例第103條，對我們在納斯達克股票市場的普通股票進行被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商出價以下，則當超過規定的購買限額時，必須降低該出價。

賠償

我們已同意向配售代理人賠償某些責任，包括《證券法》規定的責任以及因違反配售代理協議中包含的陳述和擔保而產生的責任，或者為配售代理可能被要求支付的款項提供補償。

其他關係

配售代理及其關聯公司將來可能會在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行投資銀行交易和其他商業交易。配售代理已收到或將來可能收取這些交易的慣常費用和佣金。

電子分銷

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書可以在網站上以電子格式提供，也可以通過配售代理或關聯公司維護的其他在線服務提供。除本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書外，配售代理網站上的信息以及配售代理維護的任何其他網站中包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件的一部分，隨附的基本招股説明書或本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書構成其一部分的註冊聲明，未經我們或配售代理人批准和/或認可，投資者不應依賴。

S-23

華盛頓州西雅圖的Hillis Clark Martin & Peterson P.S. 將把我們的普通股和購買普通股的預先融資認股權證的有效性以及華盛頓法律的某些其他事項的有效性移交給我們。美國聯邦法律的某些問題將由位於佐治亞州亞特蘭大的King & Spalding LLP代為我們處理。美國聯邦法律的某些事項將由紐約州紐約州的Ellenoff Grossman & Schole LLP移交給配售代理人。

S-25

Nautilus, Inc. 截至2023年3月31日和2022年3月31日的合併財務報表以及截至2023年3月31日止的兩年中每年的合併財務報表以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估已根據本文以引用方式納入獨立註冊會計師事務所Grant Thornton LLP的報告，經引用納入本文該公司是會計和審計方面的專家。

S-26

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中規定的所有信息。有關我們和我們在本招股説明書補充文件下發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。我們和任何代理商、配售代理或經銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州發行這些證券。無論本招股説明書補充文件發佈時間或出售本招股説明書補充文件提供的證券的時間如何，您都不應假設本招股説明書補充文件中的信息截至本招股説明書補充文件頭版日期以外的任何日期都是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。我們的網站位於 https://www.nautilusinc.com/。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件，因此不屬於本招股説明書補充文件的一部分。

S-27

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入我們向其提交的文件中的信息，意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。就本招股説明書而言，在此納入或視為以引用方式納入的任何文件中包含或遺漏的聲明修改或取代了此類聲明，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含或遺漏的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經如此修改或取代的此類聲明均不得被視為構成本招股説明書的一部分。

在證券發行終止之前，我們以引用方式納入了下列所列文件以及我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件：

我們於 2023 年 6 月 1 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 3 月 31 日的財年 10-K 表年度報告；以及

我們的 8-K 表最新報告於 2023 年 5 月 2 日提交給美國證券交易委員會。

但是，除非此類當前報告中另有規定，否則我們不會在本招股説明書補充文件中以引用方式納入任何被視為未向美國證券交易委員會提交的文件或其部分，包括根據我們當前的8-K表格報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息。

根據書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書補充文件副本的所有人，包括任何受益所有人，提供以引用方式納入本招股説明書補充文件但未與招股説明書補充文件一起交付的文件的副本。您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件以及我們以引用方式特別作為證物納入本招股説明書補充文件中的任何證物的副本：

Nautilus, Inc.

17750 S.E. 6^第四方式

華盛頓州温哥華 98683

(360) 859-2900

您也可以在美國證券交易委員會的網站上免費訪問這些文檔 www.sec.gov或者在我們的網站 https://www.nautilusinc.com/。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將有關我們網站或可以從我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將證物納入此註冊聲明。您應該仔細閲讀附錄，以瞭解可能對您很重要的條款。

您應僅依賴本招股説明書補充文件中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州發行這些證券。除本招股説明書補充文件或這些文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書補充文件或以引用方式納入的文件中的信息在任何日期都是準確的。

S-28

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為NLS。2021 年 10 月 20 日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股 9.74 美元。本招股説明書中描述的債務證券、認股權證和單位尚未獲準在任何市場或交易所上市，我們也沒有提出任何此類上市申請。

我們將在本招股説明書的補充文件中提供任何發行的具體條款。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買特此提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中納入或被視為以引用方式納入的文件。

這些證券可以以相同的發行方式發行和出售，也可以單獨發行給承銷商、交易商、和代理商，也可以直接向購買者發行。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，請閲讀本招股説明書第3頁開頭的風險因素標題下的信息以及以引用方式納入本招股説明書的文件中的信息。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2021 年 10 月 28 日的招股説明書


	頁面
關於這份招股説明書		1
我們的公司		2
概述		2
企業信息		2
風險因素		3
我們可能提供的證券		4
普通股.		4
認股證.		4
債務證券.		4
單位		5
前瞻性陳述		6
所得款項的使用		8
分配計劃		9
普通股的描述		11
法定資本股份		11
普通股		11
投票權		11
股息權		11
已全額支付且不可徵税		11
清算權		11
反收購條款		11
過户代理人和註冊商		12
清單		12
認股權證的描述		13
債務證券的描述		14
單位描述		16
在這裏你可以找到更多信息		17
以引用方式納入某些文件		18
法律事務		19
專家們		20

本招股説明書是我們使用shelf 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可能會提議以一次或多次發行方式出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過1億美元。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，包括此處及其中以引用方式納入的所有文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

本招股説明書不包括註冊聲明中的所有信息。經美國證券交易委員會允許，我們在本招股説明書中省略了註冊聲明的某些部分。我們建議您參閲註冊聲明及其附錄，以獲取有關我們以及根據本招股説明書可能出售的證券的更多信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書出售任何證券。

除了本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中引用所包含或納入的信息或陳述外，我們沒有授權任何經銷商、代理商或其他個人提供任何信息或陳述。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件（如果有）不構成出售或徵求購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件也不構成在任何司法管轄區向任何非法提供此類要約或招攬證券的要約或徵求購買要約。您不應假設本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件（如果有）中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入文件之日之後的任何日期以引用方式納入的任何信息都是正確的，即使本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件是在稍後交付的，或者證券是在以後出售的。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的Nautilus、本公司、我們、我們的條款和類似條款是指合併後的 Nautilus, Inc. 及其子公司。

Nautilus, Inc. 及其子公司（統稱為 Nautilus 或本公司）成立於 1986 年，是創新家庭健身解決方案的全球領導者，總部位於華盛頓州温哥華。我們致力於提供創新、優質解決方案，幫助人們實現健康和健康的生活方式。我們的主要業務活動包括設計、開發、採購和營銷高質量的有氧運動和力量健身產品、聯網健身數字平臺以及供消費者使用的相關配件，主要銷往美國、加拿大、歐洲和亞洲。我們的產品以健身行業中一些最受認可的品牌出售：Nautilus^®， Bowflex^®，還有 Schwinn^®，還有 JRNY^®數字健身平臺。

我們通過兩個不同的分銷渠道銷售我們的產品，即直銷和零售，我們認為這兩個分銷渠道是獨立的業務領域。我們的直接業務通過我們的網站和電話銷售以及電視、社交媒體和印刷產品目錄上的廣告直接向消費者提供產品。我們的零售業務通過獨立零售公司和專業零售商網絡提供我們的產品，這些零售商的門店和網站位於美國和國際各地。我們的部分收入還來自品牌許可和知識產權。

企業信息

我們於 1993 年在華盛頓註冊成立。我們的主要行政辦公室位於華盛頓州温哥華東南六路17750號 98683。我們的電話號碼是 (360) 859-2900。我們的普通股在紐約約克證券交易所上市，交易代碼為 NLS。我們的網站地址是 https://www.nautilusinc.com/。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活躍的文字參考。網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，不應被視為本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲我們最新的 10-K表年度報告中的第1A-風險因素，該報告以引用方式納入本招股説明書以及隨後的任何10-Q表季度報告和適用的招股説明書補充文件中的風險因素部分，討論在決定是否購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績或流動性。這些風險中的任何一種發生都可能導致您損失對已發行證券的全部或部分投資。風險討論包括或指前瞻性陳述，您應閲讀本招股説明書其他地方討論的對此類前瞻性陳述的資格和限制的解釋。

根據本招股説明書，我們可以以上述任何組合提供不超過1億美元的普通股、債務證券、認股權證或單位，其價格和條款將由發行時的市場狀況決定。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們提供某種類型或一系列證券時，我們都會提供招股説明書補充文件，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款。

招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何與相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行或出售證券。

我們可能會直接向代理人、承銷商或交易商出售證券，或通過代理商、承銷商或交易商出售證券。我們和我們的代理商、交易商或承銷商保留接受或拒絕任何擬議的證券購買的權利。如果我們確實通過代理人或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

這些代理人或承銷商的姓名；

向他們支付的適用費用、折扣和佣金；

有關購買額外證券期權的詳細信息（如果有）；以及

淨收益歸我們所有。

普通股。

我們可能會不時發行普通股。我們的普通股持有人有權就提交給股東表決的所有事項進行每股一票。如果我們的董事會宣佈分紅，我們的普通股持有人有權獲得分紅。

認股權證。

我們可能會不時發行一個或多個系列的普通股購買認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與普通的股票或債務證券一起發行，認股權證可以附屬於我們的普通股或債務證券，也可以與我們的普通股或債務證券分開。在本招股説明書中，我們總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的特定系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證協議形式，包括認股權證證書，該證書描述了我們在發行相關係列認股權證之前提供的特定系列認股權證的條款。

根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。認股權證可以根據我們與認股權證代理人簽訂的適用認股權證協議發行。我們將在與所發行的特定系列認股權證有關的招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址（如果適用）。

債務證券。

我們可能以一個或多個系列債務證券的形式提供有擔保或無抵押債務，這些債務可以是優先債務、優先次級債務或次級債務。任何次級債務證券通常只有在償還我們的優先債務後才有權償付。優先債務通常包括所有以金換錢的債務

債務證券將根據契約發行，並由我們的董事會決議、高級管理人員證書或我們與受託人之間的補充契約作為補充。我們總結了受契約管理的債務證券的一般特徵。該契約已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。我們鼓勵您閲讀契約。關於如何獲取本文檔副本的説明在在哪裏可以找到更多信息。

單位

如本招股説明書所述，我們可以以任何組合方式發行由我們發行的一種或多種其他類別的證券組成的單位。每件商品都將發放，因此該單位的持有人也是該單位所含每份抵押品的持有人。

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入此處的其他文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。諸如 “計劃”、“期望”、“目標”、“相信”、“項目”、“打算”、“將”、“應該”、“可以” 和其他類似含義的術語等詞語通常可以識別前瞻性陳述。我們還可能在向美國證券交易委員會 (SEC) 提交或提供的其他文件中作出前瞻性陳述。此外，我們的高級管理層可能會向分析師、投資者、媒體代表和其他人口頭髮表前瞻性陳述。前瞻性陳述包括與我們的未來業務、財務業績或經營業績相關的任何陳述；任何剝離或分離交易對我們剩餘業務的影響；季節性導致的淨銷售額的預期波動；關於毛利率和營業利潤率的計劃和預期；有關研發支出和資本支出的計劃和預期，以及此類支出和對我們能力和資源的其他投資的預期結果；已終止的預期虧損運營；新產品推出計劃、戰略合作伙伴關係以及對我們新產品和現有產品的預期需求；以及有關我們的庫存和營運資金需求以及財務資源充足性的聲明。這些前瞻性陳述以及我們做出的其他陳述不時，受到許多風險和不確定性的影響。許多因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中的預測存在重大差異，包括我們能夠以可接受的成本及時從獨家來源外國製造商那裏獲得符合我們質量控制標準的庫存、消費者健康趨勢的變化、目標消費者的媒體消費習慣的變化或與我們的成本和受眾特徵參數一致的媒體時間的有效性、可用性和價格，大於的預期成本或與新產品發佈相關的延遲，對新產品或現有產品的需求低於預期，不利的經濟條件導致消費者支出下降，零售市場疲軟或零售商提供大幅折扣的競爭產品，為其購買提供資金的客户的信貸供應出現不利變化，我們轉嫁供應商原材料價格上漲的能力以及其他成本壓力，包括運輸成本增加和不利的外幣匯率、關税、與當前和相關的風險潛力 COVID-19 疫情造成的延誤、停工或供應鏈中斷、我們僱用和留住關鍵管理人員的能力、我們有效開發、營銷和銷售未來產品的能力、金融市場的變化，包括影響我們以優惠條件進入這些市場能力的信貸市場和利率的變化、未來任何減值的影響、我們保護知識產權的能力、競爭產品的推出以及我們的能夠通過海關獲取來自國外的產品及時。其他假設、風險和不確定性在我們截至2020年12月31日的財年10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中進行了描述，並在我們的10-Q表季度報告中進行了補充或修改。我們不承擔任何義務在前瞻性陳述發佈之日後對其進行更新，或者使其與實際業績或情況或預期的變化保持一致。查看在哪裏可以找到更多信息。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。除非法律要求，否則我們不承諾公開發布對任何前瞻性陳述進行的任何修訂的結果，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況，或反映事件的發生，無論是否預期，我們均不承擔任何義務。在這方面，我們謹提醒讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。

除其他外，這些風險和不確定性包括：

對我們產品市場、未來經營業績、財務狀況、資本要求以及我們對額外融資的需求的估計；

我們的產品以及我們未來可能尋求商業化的任何產品的商業成功和市場接受度；

我們的運營結果可能與... 有很大差異逐期。我們的收入通常會波動，這取決於我們行業的季節性、客户購買模式、產品創新、健康和健身產品的競爭性質和水平、我們採購產品以滿足客户需求的能力、媒體和廣告計劃的支出水平和有效性以及我們吸引新客户和維持現有銷售關係的能力。此外，我們的收入極易受到經濟因素的影響，其中包括其他因素，包括美國和加拿大的整體經濟狀況以及消費信貸的可用性。COVID-19 疫情以計劃外的速度增加了對家庭健身產品的需求。我們無法估計許多家庭健身產品的短期需求增長將在多長時間內超過供應，我們正在加快關鍵產品的製造和交付。我們無法預測 COVID-19 的長期影響，對我們經營業績的影響尚不確定。我們的財務業績也可能受到收購、投資或業務關係的影響，可能導致不可預見的運營困難和支出，包括擾亂我們的持續運營，轉移管理層對主要職責的關注，使我們承擔額外負債，增加我們的開支，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的毛利率受到用於製造產品的材料成本或可用性、關税、加急運輸和運輸成本以及產品保修成本的波動的影響。毛利率還可能受到與產品和技術的購置或許可相關的成本波動、產品保修成本、燃料成本、外幣匯率以及其他分銷或製造相關服務成本變化的影響。我們的營業利潤或虧損也可能受到我們組織的效率和有效性的影響。從歷史上看，我們的運營費用受到在電視、網站和其他媒體上製作和發佈我們產品廣告的媒體成本、設施成本、我們信息和通信系統的運營成本、產品供應鏈管理、客户支持和新產品開發活動的影響。此外，我們的運營費用還受到以下因素的影響不時地計入資產減值費用、重組費用和其他重大異常或不經常的費用。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書所涵蓋的證券所獲得的淨收益用於一般公司用途。有關我們從出售本招股説明書所涵蓋的證券中獲得的淨收益的使用情況的更多信息將在與具體發行有關的招股説明書補充文件中列出。

我們可能會授權承銷商、交易商或其他充當我們代理的人員根據向我們徵求某些機構購買證券的報價，這些合同規定在未來的指定日期付款和交付。每份合約的金額不得少於或大於規定的相應金額，根據此類合同出售的證券總額不得小於或大於

在每份適用的招股説明書補充文件中。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須得到我們的批准。延遲交付合同將僅受每份適用的招股説明書補充文件中規定的條件的約束，每份招股説明書補充文件將列出我們為招標這些合同支付的任何佣金。

我們可以對參與證券分銷的代理人、承銷商、交易商或其他第三方進行賠償，以承擔某些責任，包括《證券法》規定的責任，並同意為這些代理人、承銷商、交易商或其他第三方可能被要求支付的款項提供捐款。代理人、承銷商、經銷商和其他第三方在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。我們還可能使用承銷商或與我們有實質性關係的其他第三方。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質。

如果招股説明書補充文件表明，一家或多家公司（稱為再營銷公司）也可以提供或出售與收購後的再銷售安排有關的證券。再營銷公司將擔任自己賬户的主管人或我們的代理商。這些再營銷公司將根據證券條款提供或出售證券。每份招股説明書補充文件都將確定和描述任何再營銷公司及其與我們的協議條款（（如果有），並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再銷售的證券有關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，並且可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

某些承銷商可以使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件進行與證券做市交易相關的要約和銷售。這些承銷商可以在這些交易中充當委託人或代理人，銷售將以與出售時現行市場價格相關的價格進行。根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，任何參與證券出售的承銷商都有資格成為承銷商。此外，根據《證券法》和金融業監管局的規則，承銷商的佣金、折扣或優惠可能符合承銷商補償的資格。

我們的普通股在紐約證券交易所上市。承銷商可以在我們的普通股上市，但沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的發展、維護或流動性。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）的規則和條例，參與發行的某些人員可以進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。只要穩定出價不超過指定的最大值，穩定交易允許出價購買基礎證券。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以填補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在空頭回補交易中購買以填補空頭寸時，罰款出價允許承銷商收回交易商的賣出特許權。這些活動可能導致證券的價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何活動。

截至2021年10月22日，我們根據1934年《證券交易法》第12條註冊了一類證券：我們的普通股。以下對我們普通股的描述是摘要，並不完整。它完全受我們經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重訂的章程的約束和限定，其副本作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄以及我們最新的 10-K 表年度報告（以引用方式納入本招股説明書）的附錄，以及《華盛頓商業公司法》第 23B 章的適用條款修訂的《華盛頓法典》。

授權股本

我們的法定股本由7500,000股普通股組成，每股無面值。截至 2021 年 10 月 20 日，我們已發行了 31,166,997 股普通股。

普通股

投票權

普通股持有人有權就股東表決的所有事項（包括董事選舉）進行每股一票。我們的普通股沒有累積投票權。

股息權

普通股持有人有權從合法可用於支付股息的資金中獲得董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。

已全額支付且不可徵税

我們普通股的所有已發行股份均已全額支付且不可徵税。

清算權

解散後，普通股持有人將按比例分配給我們的股東的所有合法資產。

反收購條款

華盛頓法律的規定可能會延遲、推遲或阻止他人獲得我們公司的控制權。這些條款概述如下，可能起到抑制收購要約的作用。

我們受經修訂的《華盛頓法典》的約束，該法對公司與某些重要股東之間的某些交易施加了限制。經修訂的《華盛頓守則》通常禁止目標公司（定義見經修訂的華盛頓法典）在收購後的五年內與收購人進行某些重大商業交易，收購者是指在收購後的五年內實益擁有目標公司10％或以上的有表決權證券的個人或羣體，除非該交易或收購在收購之前獲得批准（1）目標公司董事會的大多數成員董事或 (2) 在收購人股份收購時或之後，由目標公司董事會的大多數成員在年度或特別股東大會上獲得授權，而不是經的書面同意，經已發行有表決權股份的至少 66-2/ 3% 的贊成票批准，但由目標公司實益擁有或受其投票控制的股份除外

收購人。除其他外，此類違禁交易包括：

正如每份適用的招股説明書補充文件中所述，我們可以發行認股權證，將普通股和/或債務證券與其他證券一起或單獨購買一個或多個系列的普通股和/或債務證券。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和規定的描述。認股權證的特定條款將在適用的認股權證協議和認股權證適用的招股説明書補充文件中描述。

適用的招股説明書補充文件將酌情包含以下條款和與認股權證相關的其他信息：

認股權證的具體名稱和總數以及我們發行認股權證的價格；

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

行使認股權證時可購買的證券的名稱、金額和條款；

如果適用，我們普通股的行使價和行使認股權證時獲得的普通股數量；

如果適用，我們的債務證券的行使價、行權時將收到的債務證券金額以及該系列債務證券的描述；

行使認股權證權利的開始日期和該權利的到期日期，或者，如果認股權證不能在這段時間內持續行使，則行使認股權證的具體日期或日期；

認股權證是以完全註冊的形式還是不記名形式、最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任意組合發行，儘管在任何情況下，單位中包含的認股權證的形式都將對應於該單位和該單位中包含的任何證券的形式；

任何適用的美國聯邦所得税重大後果；

認股權證代理人以及任何其他存管機構、執行或付款代理人、過户代理人、註冊機構或其他代理人的身份；

在任何證券交易所行使認股權證時可購買的認股權證或任何證券的擬議上市（如果有）；

如果適用，是認股權證和普通股和/或債務證券可以單獨轉讓的起始日期和之後的日期；

任何時候可以行使的認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

認股權證的反稀釋條款（如有）；

任何贖回或看漲條款；

認股權證是單獨出售，還是與其他證券作為單位的一部分一起出售；以及

認股權證的任何其他條款，包括與交易所和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下發行的債務證券的實質性條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書補充文件中提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文描述的條款不同。

我們將根據契約發行票據，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。任何契約都將符合1939年《信託契約法》的資格。在投資我們的債務證券之前，您應完整閲讀以下摘要、適用的招股説明書補充文件和適用契約的條款以及任何相關證券文件（如果有）。

以下與債務證券和契約有關的陳述是摘要，參照契約的詳細條款對其進行了全面限定。

我們將在每份招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券有關的以下條款：

標題；

發行的本金，如果是系列，則為批准的總金額和未償還的總金額；

對可能發行的金額的任何限制；

我們是否會以全球形式發行該系列債務證券，如果是，條款以及誰將是存管機構；

到期日；

到期時應付的本金；

出於税收目的，我們是否以及在什麼情況下（如果有）為非美國人持有的任何債務證券支付額外款項，以及如果我們必須支付此類額外金額，我們是否可以贖回債務證券；

年利率，可以是固定利率或可變利率，或者確定利率的方法和開始計息的日期、應付利息的日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定此類日期的方法；

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

任何系列次級債務的排序條款；

支付款項的地點；

對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

日期（如果有），在此之後我們可以選擇根據任何可選或臨時贖回條款和這些贖回條款的條款贖回系列債務證券的條件和價格；

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回系列債務證券以及應付債務證券的貨幣或貨幣單位，或由持有人選擇購買該系列債務證券的日期和價格（如果有）；

我們可能會以一個或多個系列發行由根據本招股説明書提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將在單獨的協議下頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。您應該閲讀任何招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的與所提供的一系列單位相關的免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的與本招股説明書下提供的單位有關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的某些條款，包括但不限於以下（如適用）：

系列單位的標題；

識別和描述構成這些單位的獨立成分證券；

單位的發行價格或價格；

日期（如果有），在此日期及之後構成這些單位的成分證券將可單獨轉讓；

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

單位及其成分證券的任何其他條款。

我們受到《交易法》的信息要求的約束，並根據《交易法》，必須向美國證券交易委員會提交10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、委託書和信息聲明以及其他信息。此類年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及其他信息可以通過訪問美國證券交易委員會的網站進行審查 www.sec.gov。除非在下文以引用方式納入某些文件中特別列出，否則美國證券交易委員會網站上包含的信息無意以引用方式納入本招股説明書，您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。這些信息也可以在我們網站的投資者關係部分獲得，該部分位於 www.nautilusinc.com。本招股説明書中不包括有關我們網站或可通過我們網站訪問的信息。

我們的普通股在紐約證券交易所上市和交易。我們向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息也可以在紐約州紐約華爾街 11 號 5 樓紐約證券交易所辦公室 10005 進行檢查和複製。

我們在我們的網站上或通過我們的網站免費提供 www.nautilusinc.com，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，儘快在合理可行的情況下儘快對根據交易法第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，也不構成本招股説明書的一部分。

本招股説明書包含有關我們的重要商業和財務信息，這些信息未包含在本招股説明書中或隨附於本招股説明書中。我們將免費向通過以下地址、電話號碼或電子郵件地址提出書面或口頭請求的所有人（包括已向其交付本招股説明書副本的任何受益所有人）提供這些信息以及本文提及的任何和所有文件：

Nautilus, Inc.

注意：投資者關係

17750 S.E. 6th Way

華盛頓州温哥華 98683

(646) 277-1254

john.mills@icrinc.com

美國證券交易委員會允許我們將向其提交的參考信息納入我們的註冊聲明，本招股説明書是的一部分。這意味着我們向您披露了重要信息，但沒有通過向您介紹我們單獨向美國證券交易委員會提交的其他文件來實際將這些信息包含在本招股説明書中。參考文獻中包含的信息是本招股説明書的重要組成部分。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們稍後提供給美國證券交易委員會並被視為已向美國證券交易委員會提交的信息，將自動更新我們先前向美國證券交易委員會提交的信息，並可能取代本招股説明書中的信息以及我們先前向美國證券交易委員會提交的信息。我們在向美國證券交易委員會提交本招股説明書之日或之後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何其他文件以引用方式納入本招股説明書，直至適用的招股説明書補充文件中描述的證券發行終止，不包括根據第 2.02、7.01 項提交的文件的任何部分或 8-K 表格上的 9.01 或提供給美國證券交易委員會的其他信息，這些信息不是根據《交易法》提交的，也不是已納入本招股説明書。

我們特此以引用方式納入以下文件和信息：

我們於2021年2月26日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的 10-K 表年度報告，其中包括我們最近一個財年的經審計財務報表；

我們分別於2021年5月10日和2021年8月9日向美國證券交易委員會提交了截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度10-Q表季度報告；

我們在2021年4月29日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的最終委託書中的信息，但僅涉及我們在截至2020年12月31日的10-K表年度報告中以引用方式納入的信息；

我們在2021年3月3日、2021 年 5 月 10 日、2021 年 5 月 20 日、2021 年 6 月 21、2021 年 6 月 21、2021 年 6 月 21、2021 年 8 月 9 日和 2021 年 9 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

我們於2021年2月26日提交的截至2020年12月31日的10-K表年度報告附錄 4.1 中對我們的證券的描述。

就本招股説明書而言，在此納入或視為以引用方式納入的文件中的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不得被視為本招股説明書的一部分。

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們可能授權向您交付的任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書中以引用方式納入或提供的信息截至每份文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

根據本招股説明書發行的證券的有效性將由華盛頓州西雅圖的Lane Powell PC或我們聘用的任何繼任公司移交給我們。任何證券的有效性將由我們將在適用的招股説明書補充文件中列出的法律顧問移交給任何承銷商或代理人。如招股説明書補充文件所示，此類意見可能以我們和任何承銷商、交易商或代理人未來在發行任何證券時需要採取的行動為條件，也可能受假設的約束，也可能受其他條件和假設的約束。

Nautilus, Inc. 截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的兩年期間每年的合併財務報表，以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估，均以引用方式納入此處，以引用方式納入此處，以引用方式納入此處，並經上述機構授權作為會計和審計專家的公司。涵蓋2020年12月31日財務報表的審計報告提到，由於採用了財務會計準則委員會（FASB）會計準則更新（ASU）第2016-02號《租賃》，自2019年1月1日起，租賃會計方法發生了變化。