附錄 4.1 IDEX CORPORATION ______________________ 票據購買和主票據協議 ________________________ 主票據融資包括2028年6月13日到期的1億美元C系列5.13％優先票據

目錄頁面-i-1.對票據的授權... 1 1.1.C 系列票據的授權。... 1 1.2。書架備註的授權。... 2 2.出售和購買 C 系列票據；未承諾票據工具。... 2 2.1。出售和購買 C 系列票據。... 2 2.2.設施。... 2 2.3。發行期限。... 3 2.4。定期點差信息。... 3 2.5。申請購買... 3 2.6.點差報價。... 4 2.7。接受。... 4 2.8。市場混亂。... 5 2.9。費用。... 5 3.關閉。... 6 3.1。C 系列閉幕。... 6 3.2。設施關閉。... 7 3.3。改期設施關閉。... 7 4.關閉的條件... 8 4.1。陳述和保證。... 8 4.2。性能；無默認值。... 8 4.3。合規證書。... 8 4.4。律師的意見。... 8 4.5.適用法律等允許的購買... 9 4.6.出售其他票據。... 9 4.7。費用的支付。... 9 4.8。私募號碼。... 9 4.9。公司結構的變化。... 9 4.10。資金説明。... 9 4.11。其他條件。... 10

目錄（續）第-ii-4.12 頁。會議記錄和文件.... 10 5.公司的陳述和保證。... 10 5.1。組織；權力和權威。... 10 5.2。授權等... 10 5.3.披露。... 11 5.4。子公司股份的組織和所有權；關聯公司。... 11 5.5。財務報表；重大負債。... 12 5.6。遵守法律, 其他文書等... 12 5.7.政府授權等... 13 5.8.訴訟；遵守協議、法規和命令。... 13 5.9.税收。... 13 5.10。財產所有權；租賃。... 14 5.11。許可證、許可證等... 14 5.12.遵守 ERISA... 14 5.13。公司的私募發行。... 16 5.14。收益的使用；保證金條例... 16 5.15。現有債務；未來留置權。... 16 5.16。外國資產管制條例等... 17 5.17.某些法規規定的地位。... 18 5.18。環境問題... 18 5.19。債務排序。... 19 5.20。保險... 19 5.21。互換義務... 19 6.購買者的陳述。... 19 6.1。以投資為目的購買。... 19 6.2。盡職調查。... 19 6.3。資金來源... 20 7.有關公司的信息。... 21 7.1。財務和商業信息。... 21 7.2。軍官證書。... 24

目錄（續）第-iii-7.3頁。探視。... 25 7.4。對披露義務的限制... 25 8.票據的付款和預付款。... 26 8.1.到期... 26 8.2。可選的全額預付款... 26 8.3.部分預付款的分配。... 27 8.4.到期；投降等... 27 8.5。購買票據。... 27 8.6。整數。... 28 8.7。非工作日到期的付款... 29 8.8.控制權變更後預付票據。... 30 8.9。與處置有關的預付款... 31 9.肯定性盟約。... 33 9.1。遵守法律。... 33 9.2。保險。... 33 9.3。財產的維護。... 33 9.4.繳納税款和索賠... 33 9.5.企業存在等... 34 9.6。書籍和記錄。... 34 9.7。子公司擔保人。... 34 9.8。債務排序。... 36 9.9。超額槓桿費。... 36 10.負面契約。... 36 10.1。留置權的限制... 36 10.2.資產的處置。... 39 10.3.合併和合並。... 41 10.4。對非擔保人子公司債務的限制... 42 10.5.與關聯公司的交易... 43 10.6.限制性付款... 43 10.7。業務範圍... 44

目錄（續）第-iv-10.8 頁。財務契約... 44 10.9.經濟制裁等... 44 11.默認事件。... 45 12.違約補救措施等... 47 12.1.加速。... 47 12.2。其他補救措施。... 48 12.3。撤銷。... 48 12.4。不得豁免或選擇補救措施, 費用等... 49 13.登記; 交換; 替換票據。... 49 13.1.票據登記。... 49 13.2.票據的轉讓和交換。... 49 13.3.替換票據。... 50 14.用紙幣付款... 50 14.1.付款地點... 50 14.2。通過電匯付款。... 50 14.3。FATCA 信息。... 51 15.費用等... 51 15.1.交易費用... 51 15.2.某些税收... 52 15.3。生存。... 52 16.陳述和保證的有效性; 完整協議。... 53 17.修正和豁免。... 53 17.1.要求。... 53 17.2。向票據持有人徵集。... 53 17.3.約束力等... 54 17.4.公司持有的票據等... 54 18.通知... 54 19.文件的複製.... 55 20.機密信息。... 55

目錄（續）第-v -21 頁。替代購買者。... 57 22.其他。... 57 22.1。繼任者和受讓人... 57 22.2。會計條款；部門。... 57 22.3。可分割性。... 58 22.4。建築等... 58 22.5.對應方；電子訂約。... 58 22.6。適用法律。... 59 22.7。管轄權和程序；陪審團審判的豁免。... 59 22.8。交易參考。... 60

-vi-附表 A — 與買方有關的信息附表 B — 定義條款附表 5.3 — 披露材料附表 5.15 — 現有債務附表 10.1 — 現有留置權附錄 1.1 — C 系列優先票據附錄 1.2 — 現貨票據表格附錄 2.5 — 購買申請表附錄 2.7 — 確認接受表格附錄 4.4 (a) — 公司特別顧問意見表附錄 4.4 (b)-買方特別顧問意見表

IDEX CORPORATION 3100 桑德斯路，301 套房，伊利諾伊州諾斯布魯克 60062 主票據融資，包括截至 2028 年 6 月 13 日的 1 億美元 5.13% 的 C 系列優先票據 NYL Investors LLC（“紐約人壽”）紐約麥迪遜大道 51 號，紐約州 2 樓 10010 本文件附表 A 中列出的每位 C 系列購買者（“C 系列購買者”）每位紐約人壽（“C系列購買者”）定義見下文），受本協議某些條款的約束，如下文所規定（連同C系列購買者，均為 “買方”），女士們、先生們：IDEX CORPORATION是特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”），與紐約人壽和每位買方達成以下協議：本協議中使用的某些大寫術語和其他術語定義見附表B，就本協議而言，應以第 22.4 節中規定的構造規則為準。1.票據的授權。1.1。C 系列票據的授權。公司將授權發行和出售其到期於2028年6月13日到期的C系列優先票據（“C系列票據”），本金總額為1億美元，自發行之日起未付餘額的利息，年利率為5.13％，到2028年6月13日到期，基本上以附錄1.1的形式出現，其他條款和條件為本協議中規定的條件。C 系列票據應基本採用附錄 1.1 中規定的形式。此處使用的 “C系列票據” 和 “C系列票據” 術語應包括根據本協議任何條款交付的每張C系列票據以及根據任何此類條款為替代或交換任何此類C系列票據而交付的每張C系列票據。

-2-1.2。書架備註的授權。公司可根據本協議的條款，不時授權發行額外的優先本票（“現貨券”），其未償本金總額在任何時候均不超過可用融資金額，每張本票的日期均為發行之日，按本協議條款規定的年利率計入自原始發行之日起未付餘額的利息，到期日不超過15年在最初簽發之日之後且平均壽命不超過15年在原始發行日期之後。如根據第 2.7 節交付的此類保質書的接受確認中所述，每份保質書還將受此類保質書的其他條款的約束。每份保質票將基本採用附錄1.2的形式，本協議中使用的 “保質期票據” 和 “保質期票據” 這兩個術語包括根據本協議任何條款交付的每份保質憑證以及根據任何此類條款為替代或交換任何儲質票據而交付的每份保質證。此處使用的 “票據” 和 “票據” 術語應包括所有的 C 系列票據和所有 Shelf Note。具有 (a) 相同的最終到期日、(b) 相同的本金預付日期（如果有）、(c) 相同的本金預付金額（佔每張票據原始本金金額的百分比）（如果有）、(d) 相同的利率、(e) 相同的利息支付期和 (f) 相同的發行日期（如果是為換取另一張票據而發行的票據，則視為這些票據）的票據目的（該票據的最終前身票據的發行日期）是 “系列” 票據。2.出售和購買C系列票據；未承諾票據工具。2.1。C系列票據的銷售和購買。根據本協議的條款和條件，公司將向每位C系列買家發行和出售C系列票據，每位C系列買家將在第3.1節規定的C系列收盤日從公司購買C系列票據，其本金金額與附表A中該C系列買家姓名對面規定的本金為其本金的100％。2.2。設施。紐約人壽願意根據本協議不時自行決定並在紐約人壽關聯公司可能授權購買的限制範圍內，考慮購買Shelf Notes。紐約人壽考慮以這種方式購買Shelf Notes的意願是 “設施”。儘管紐約人壽願意考慮由紐約人壽關聯公司購買保質期票據，但本協議是在明確的諒解下籤訂的，即紐約人壽和任何紐約人壽關聯公司都沒有義務提出或接受購買保質期票據的要約，也沒有義務就特定購買的保質期票提出或接受報價、價差或其他條款，而且該融資不得解釋為紐約人壽或任何紐約人壽關聯公司的承諾。

-3-2.3。發行期限。可根據本協議發行和出售現貨質票據，直至以下兩者中較早者：(a) 本協議簽訂之日三週年（或如果該週年不是工作日，則為該週年紀念日之前的下一個工作日）；(b) 紐約人壽向公司發出書面通知，説明其選擇根據本協議終止發行和出售現貨架票據的第二天（或如果是）日期不是工作日，即該日之前的下一個工作日），前提是此類通知不影響購買和出售任何已接受的票據，該票據的接受應在終止生效日期之前發生，本協議對此類購買和出售的每項要求均應完全有效；(c) 截止日期，之後沒有可用融資金額；(d) 根據本協議第 12.1 (a) 節終止融資；(e) 加快根據本協議第 12.1 (b) 節終止任何票據本協議。根據本協議可以發行和出售上架票據的期限為 “發行期”。2.4.定期點差信息。在發行期內的任何工作日且存在可用融資額度時，公司可以通過電子郵件或電話向紐約人壽提出申請，紐約人壽可以在該工作日（如果不遲於上午 9:30 收到此類申請）或下一個工作日（如果此類請求是在上午 9:30 之後收到的）通過電子郵件或電話向公司提供有關各種價差的信息，但沒有義務紐約人壽關聯公司可能有興趣購買不同平均壽命的 Shelf Notes。提供的信息的數量和內容由紐約人壽自行決定，但紐約人壽的意圖是提供有助於公司決定是否根據第 2.5 條提交購買申請的信息。提供所要求的信息不是購買Shelf Notes的提議，紐約人壽和任何紐約人壽關聯公司都沒有義務按規定的價差購買Shelf Notes。紐約人壽可以出於任何理由自行決定暫停或終止根據本第 2.4 節提供信息，包括確定自本協議簽訂之日起公司的信用質量有所下降。2.5.申請購買。在發行期內，公司可能會不時提出購買現成票據的申請（每項申請都稱為 “購買申請”）。每份購買申請都將通過電子郵件或隔夜送達服務向紐約人壽提出，並且必須：

-4-(a) 具體説明購買申請所涵蓋的現成票據的本金總額，金額不低於1,000,000美元，且不大於提出購買申請時的可用融資金額；(b) 具體説明本金、最終到期日（自發行之日起不超過15年）、平均壽命（自發行之日起不超過15年）和本金預付款購買申請所涵蓋的上架票據的日期（如果有）；（c）具體説明該貨架的利息是否已支付票據應每季度或每半年拖欠一次；(d) 具體説明此類現貨票據收益的用途或用途；(e) 具體説明此類現貨票據的擬議截止日期，即發行期內的工作日，在提出購買申請後不少於20天且不超過90天（或另有約定）；(f) 證明第 5 節中包含的陳述和保證屬實截至此類購買申請發出之日，且同一天不存在違約或違約事件；以及 (g)) 基本上採用所附附錄 2.5 的形式。每份購買申請都必須以書面形式提出，紐約人壽在收到時將被視為已提出。2.6.點差報價。在紐約人壽根據第 2.5 條收到購買申請後的三個工作日內，紐約人壽均可在上午 9:30 至下午 1:30（或紐約人壽可能選擇的較晚時間）之間通過電話或電子郵件向公司提供本金利差、到期日、本金預付計劃（如果有）和利息支付期（無論是季度還是）報價每半年）購買申請中規定的現貨憑證。現貨櫃票據的報價差應為最接近購買申請中規定的到期日或插補到期日的美國國債的利差。每份報價將代表紐約人壽關聯公司願意以本金的100％購買此類現成票據的年利差。2.7。接受。在紐約人壽根據第2.6節或紐約人壽可能向公司指定的較短期限（該期限為 “接受窗口”）提供利差報價後的下一個工作日上午11點之前，公司可以選擇接受相關購買申請中規定的現貨票本金總額不低於1,000,000美元的報價。每次選舉都必須由負責官員作出，在接受窗口內通過電話或電子郵件通知紐約人壽公司

-5-公司選擇接受價差報價，具體説明此類接受（“接受”）所涉及的保質期票據（每份此類保質票據均為 “已接受票據”）。在接受票據當天營業結束時或經雙方共同商定，公司和紐約人壽應根據此類利差報價商定已接受票據的利率。商定已接受票據的利率之日是此類已接受票據的 “接受日”。任何關於紐約人壽在接受窗口內未獲得認可的報價或未就利率達成協議的任何報價都將到期，不得根據這些過期的報價購買或出售Shelf Notes。在遵守本協議第2.8節和其他條款和條件的前提下，公司將向紐約人壽關聯公司出售，紐約人壽關聯公司將以這些已接受票據本金的100％購買已接受票據。在錄取日後的三個工作日內，紐約人壽將以附錄2.7的形式向公司提交接受確認書（“接受確認書”）。如果公司未在接受日後的四個工作日內簽署和交付此類接受確認書，則紐約人壽或任何紐約人壽關聯公司可以選擇以書面形式通知公司，取消對這些已接受票據的購買和出售。2.8.市場混亂。無論本協議有何其他規定，如果紐約人壽根據第2.6節提供報價，並且在根據第2.7節就已接受票據的利率達成協議之前出現市場中斷，則此類報價將過期，不得根據這些過期報價購買或出售現貨架票據。如果在發生任何此類市場混亂後，公司通知紐約人壽接受此類報價，則該接受對於本協議的所有目的均無效，紐約人壽將立即通知公司，本第 2.8 節的規定適用於此類接受。“市場中斷” 是指發生以下任何情況：美國國債或衍生品的國內市場已關閉或紐約證券交易所或美國國債或衍生品國內市場的證券交易受到全面暫停、重大限制或重大中斷。2.9.費用。(a) 延遲配送費。如果任何已接受票據的購買和出售因任何原因延遲到該已接受票據的原始截止日期之後，則公司將在該已接受票據的取消日期或實際截止日期向每位同意購買此類已接受票據的買方支付費用（“延遲交付費”），計算方法如下：（BEY-MMY）X DTS/360 X PA 其中 “BEY” 是指債券等值收益率，即債券此類承兑票據的等值年收益率；“MMY” 是指貨幣市場收益率，即該票據的年收益率紐約人壽在收到此類到期日與重新安排的截止日相同或最接近重新安排的截止日相同或最接近的已接受票據的延遲收盤通知之日由紐約人壽選擇的最高質量的商業票據投資或

-6-此類已承兑票據的重新安排截止日期（紐約人壽每次延遲此類收盤時都會選擇新的另類投資）；“DTS” 是指結算天數，即從此類已接受票據的原定截止日期（如果是此類已接受票據的第一筆此類付款）起經過的實際天數，則為自下一筆已兑現票據的截止日期（如果是隨後向但不包括此類已接受票據支付的任何延遲配送費）此類已接受票據的實際截止日期；“PA” 是指本金，即計算已接受票據的本金。在任何情況下，延遲配送費用均不得低於零。此處包含的任何內容均不要求任何買方有義務在該已接受票據的截止日期以外的任何一天購買任何已接受的票據，因為根據第3.3節，可以不時重新安排接受票據。(b) 取消費用。如果公司在任何時候以書面形式通知紐約人壽公司將取消任何已接受票據的購買和銷售的終止，或者如果紐約人壽在第2.7節最後一句或第3.3節倒數第二句所述的情況下以書面形式通知公司該已接受票據的購買和銷售將取消，或者該已接受票據的購買和銷售尚未完成在發行期的最後一天（任何此類通知的發佈日期）當天或之前，或發行期的最後一天（視情況而定，是 “取消日期”），公司將在取消日期後的一個工作日內，向每位同意購買此類已接受票據的買方支付立即可用資金支付一筆金額（“取消費用”），計算方法如下：PI X PA 其中 “PI” 表示價格上漲，即除以 (i) 獲得的商數（以小數表示）取消日對衝國債的賣出價（由紐約人壽確定）超過出價的部分此類已接受票據在接受日對衝國債的價格（由紐約人壽確定）按（ii）此類出價確定；“PA” 的含義見第 2.9 (a) 節。上述買入價和賣出價應與TradeWeb LLC報告的相同（或者，如果此類數據因任何原因無法通過TradeWeb LLC獲得，則應為類似市場數據的任何公開來源）。每個價格應基於面值為100.00美元的美國國庫證券，並應四捨五入到小數點後兩位。在任何情況下，取消費用都不得低於零。3.閉幕。3.1。C系列閉幕。不遲於2023年6月13日上午11點30分（以下稱為 “C系列收盤日”），公司將在紐約10013美洲大道1301號42樓ArentFox Schiff LLP的辦公室向每位C系列買家交付一張或多張以其名義註冊的C系列票據，證明該C系列買家將購買的C系列票據的本金總額和麪額至少為 100,000 美元的一個或多個面額

-7-在本文所附附表A中對此類C系列買家進行了規定，其收購價是通過電匯向根據第4.10節向C系列購買者發出的書面指示中規定的公司賬户中規定的即時可用資金支付的。如果公司未能在C系列收盤日上午11點30分之前投標C系列票據，或者第4節規定的任何條件在此之前未得到滿足，則紐約人壽和每位C系列買方應自行選擇免除本協議下的所有其他義務，但不得放棄紐約人壽或該C系列買方因此類失敗或未履行而可能擁有的任何權利，包括根據第15條享有的任何權利 .1 要求公司支付交易費用。3.2.設施關閉。不遲於任何已接受票據的截止日期上午11點30分，公司將向相關接受確認書中列出的每位買方交付該買方可能要求的以授權面額的一張或多張現鈔的形式購買的已接受票據。已接受票據的日期為適用的截止日期，並以每位買方的名義（或其被提名人的名義）登記，通過電匯立即可用的資金支付購買價進行交付。如果公司未能在這些已接受票據的預定截止日期上午11點30分之前或在公司與紐約人壽商定的發行期內的其他工作日上午11點30分之前投標已接受的票據，或者在此之前尚未滿足第4節規定的任何條件，則紐約人壽和接受確認書中列出的每位買方可以取消此類購買和出售，但不放棄紐約人壽或該買方的任何權利可能由於此類故障或未履行而導致，包括任何根據第 15.1 條要求公司支付交易費用的權利。3.3.改期設施關閉。如果公司未能在上文第3.2節規定的已接受票據的預定截止日期向任何買方投標該買方購買的已接受票據，或者在預定截止日期所要求的時間之前尚未滿足第4節規定的任何條件，則公司應在預定截止日期下午1點之前以書面形式通知紐約人壽（該通知應視為每位買方已收到）(a) 此類截止日期應改期（改期後的日期為發行期內的工作日，在該預定截止日期（“改期截止日”）之後不少於一個工作日且不超過 10 個工作日，並向紐約人壽（該認證應有利於每位買方）證明公司有理由相信在重新安排的截止日能夠遵守第 4 節規定的條件，公司將根據第 2.9 節支付延遲送達費 (b) 或 (b) 這種結算應予取消.如果公司未能發出前一句所述的通知，則紐約人壽（代表每位買方）可以在預定截止日期下午1點之後的任何時候選擇以書面形式通知公司取消此類收盤。儘管本協議中有任何相反的規定，但除非紐約人壽另有書面同意，否則公司不得多次選擇重新安排任何給定已接受票據的收盤日期。

-8-4。關閉的條件。每位買方購買和支付將在收盤時出售給該買方的票據的義務取決於該買方在收盤之前或收盤時滿足以下條件：4.1。陳述和保證。在本協議簽訂之日和收盤之日，公司在本協議中的陳述和保證應是正確的；前提是就此類結算而言，應允許公司在相關的購買申請中對附表5.3、5.4和5.15進行增刪處理。4.2。性能；無默認。公司應已履行並遵守本協議中要求其在收盤前或收盤時履行或遵守的所有協議和條件。在收盤時購買的票據的發行和出售生效之前（對於C系列票據，以及按照第5.14節的設想使用其所得收益，對於任何現貨票據，則使用相關的購買申請）之前，任何違約或違約事件都不會發生並且仍在繼續。4.3.合規證書。(a) 官員證書。公司應向該買方交付一份註明收盤日期的高級管理人員證書，證明第4.1、4.2和4.9節中規定的條件已得到滿足。(b) 祕書證書。公司應向該買方交付一份註明收盤之日的祕書或助理祕書證書，證明 (1) 所附決議以及與授權、執行和交付將在收盤時交付的票據和本協議有關的其他公司程序，以及 (2) 公司當時有效的組織文件。4.4.律師的意見。紐約人壽和該買方應在收盤之日收到令紐約人壽和該買方滿意的形式和實質內容（a）來自公司特別顧問盛德奧斯汀律師事務所的意見，其形式基本上如附錄4.4 (a)（公司特此指示其法律顧問向紐約人壽和買方發表此類意見）和（b）來自ArentFox Schiff LLP，與此類交易有關的紐約人壽和買方特別顧問，其形式基本上見附錄 4.4 (b) 和涵蓋紐約人壽或此類買方可能合理要求的交易所涉及的其他事項。

-9-4.5。適用法律等允許的購買在收盤之日，此類買方購買票據應 (a) 得到該買方所遵守的每個司法管轄區的法律法規的允許，無需遵守允許保險公司在不受特定投資性質限制的情況下進行有限投資的規定（例如《紐約保險法》第 1405 (a) (8) 條），(b) 不得違反任何適用的法律或法規（包括第 T、U 或 X 號法規）聯邦儲備系統理事會）和（c）不向此類買方徵税，根據或根據任何適用法律或法規承擔的罰款或責任，該法律或法規在本協議簽訂之日尚未生效。如果該買方在收盤前至少三個工作日提出要求，則該買方應已收到一份官員證書，證明該買方可能合理指定的事實事項，使該買方能夠確定此類購買是否被允許。4.6.出售其他票據。在收盤的同時，公司應向對方出售買方，另一方買方應按照本協議所附C系列票據附表A或任何保質期票據的相關接受確認書所附買方附表的規定，在收盤時購買其要購買的票據。4.7。費用的支付。在不限制第 15.1 條的前提下，公司應在本協議簽訂之日當天或之前以及每次此類收盤（視情況而定）向每位買方支付根據本協議或與本協議相關的任何合理費用，包括根據第 2.9 (a) 節應支付的任何延遲交付費，以及 (b) 第 4.4 節中提及的紐約人壽和買方特別顧問的費用、收費和支出（視情況而定）b) 以該法律顧問在該日期前至少兩個工作日向公司提交的聲明中所反映的範圍為限。4.8。私募號碼。在收盤時，應已獲得由CUSIP Global Services（與SVO合作）發行的每系列票據的私募編號。4.9。公司結構的變化。在第 5.5. 4.10 節所述的最新財務報表發佈之日後的任何時候，公司均不得改變其註冊管轄範圍，也不得參與任何合併或合併，也不得繼承任何其他實體的全部或任何實質性負債。資金指示。在收盤之日前至少三個工作日，每位買方應收到由負責官員在公司信頭上籤署的書面指示，説明在收盤時購買票據的購買價的支付方式，並寫明 (a) 受讓銀行的名稱和地址以及名稱和

-10-該銀行聯繫人的電話號碼，（b）受讓銀行的ABA號碼，（c）存入此類收盤時購買票據的購買價的賬户名稱和號碼，以及（d）負責（1）核實資金收據和（2）核實指示中規定的信息的負責人員的姓名和電話號碼。應紐約人壽或任何買方的要求，可識別的責任人員應在不遲於截止日期前兩個工作日通過實時視頻會議確認向買方提供的書面指示。4.11。其他條件。紐約人壽和公司在確認接受時可能商定的此類收購的任何特殊條件，例如償還現有債務，均應得到滿足。4.12。議事錄和文件。與本協議所設想的交易有關的所有公司和其他程序以及與此類交易有關的所有文件和工具均應令紐約人壽感到滿意，該買方及其特別顧問應已收到紐約人壽、該買方或此類特別顧問可能合理要求的所有此類文件的對應原件或經核證或其他副本。5.公司的陳述和保證。截至本協議簽訂之日和每次收盤之日，公司向紐約人壽和每位買方陳述並保證：5.1。組織；權力和權威。根據其註冊司法管轄區的法律，公司是一家正式組建、有效存在且信譽良好的公司，具有外國公司的正式資格，在法律要求此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，但不能合理預期不具備此類資格或信譽良好的司法管轄區不包括個人或總體而言，不具有這種資格或信譽良好的司法管轄區除外。如最近向美國證券交易委員會提交的公司10-K表年度報告（“10-K表格”）的 “業務” 部分所述，公司擁有公司權力和權限（a）擁有或租賃持有其聲稱擁有或租賃的房產，（b）在每種情況下交易其交易和擬議交易的業務，以及（c）執行和交付本協議和票據並履行本協議及其中各項規定。5.2.授權等本協議和票據已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，本協議構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，在執行和交付後，每份票據將構成公司的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非此類可執行性可能受到 (a) 適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制

-11-影響債權人權利的總體執行和 (b) 一般公平原則（無論在衡平法程序還是法律程序中考慮了這種可執行性）。5.3.披露。本協議、第 5.5 節中提及的財務報表以及由本公司或代表公司向紐約人壽或任何買方提交的與本協議所設想和附表 5.3 中確定的交易相關的文件、證書或其他文件、證書或其他文件（因為此類附表可根據相關的購買申請進行更新）（本協議、此類財務報表以及向紐約人壽或任何C系列購買者交付的與簽訂本協議有關的文件、證書或其他文件、證書或其他文件協議和在紐約人壽根據第2.6節向公司提供此類保質票據的利率報價之前（如果在相關的購買申請中作出這種陳述）以及在相關購買申請中作出這種陳述時，發行C系列票據（如果在C系列收盤日作出這種陳述），或者交付給紐約人壽或與該買方購買保質票據有關的任何買方下文）統稱為 “披露文件”），視為全部不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也未陳述任何必要的重要事實，使陳述從作出時的情況來看，不會產生誤導。儘管如此，公司不對任何披露文件中包含的任何前瞻性陳述作出任何陳述或保證，只是此類前瞻性陳述是根據編制時認為合理的假設真誠編制的（人們理解並同意，實際結果可能與此類前瞻性陳述存在重大差異）。除披露文件中披露的情況外，自2022年12月31日起（如果在C系列收盤日作出陳述），以及自公司最近一個財年結束以來，該財年的經審計財務報表已在紐約人壽根據第2.6節向公司提供收盤時出售的上架票據的利率報價（就相關的徵求請求作出此陳述）購買和發行上架時下文註釋），公司或任何子公司的財務狀況、運營、業務或財產沒有發生任何變化，除非這些變化不能合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響。5.4.子公司股份的組織和所有權；關聯公司。(a) 附表5.4（此類附表可根據相關的收購申請進行更新）包含（除非其中另有説明）（除非其中另有説明），其中顯示了每家子公司的名稱、其組織管轄權、公司和其他子公司擁有的每類股本或類似已發行股權的百分比，以及（2）公司董事和高級管理人員。(b) 附表5.4（該附表可能會根據相關的收購申請更新）中顯示的每家子公司的所有已發行股本或類似股權均歸公司及其子公司所有

-12-已有效發行，已全額支付且不可徵税，歸公司或其他子公司所有，不受本協議禁止的任何留置權。(c) 每家子公司是根據其組織司法管轄區的法律正式組建、有效存在且在適用情況下信譽良好的公司或其他法律實體，具有外國公司或其他法律實體的正式資格，並在適用情況下，在法律要求此類資格的每個司法管轄區具有良好的信譽，但不具備這種資格或信譽良好的司法管轄區單獨或總體上不可能合理地予以合理的除外，預計會產生重大不利影響。每家此類子公司都有公司或其他權力和權力，可以擁有或以租賃方式持有其聲稱擁有或租賃的房產，並根據公司截至2022年12月31日的10-K表的 “業務” 部分所述，交易其交易和擬進行交易的業務，除非可以合理地預期單獨或總體上不會產生重大不利影響。5.5.財務報表；重大負債。公司已代表每位買方向紐約人壽交付了截至公司五個財政年度中每個財政年度最後一天的公司及其子公司合併資產負債表的副本，該資產負債表是在向紐約人壽和該買方作出或重複陳述之日之前完成的（在未發佈經審計財務報表的日期之前90天內完成的財政年度除外）以及合併報表的副本的收入、股東權益變動和現金流公司及其子公司在每個此類年度，均由具有公認國家地位的獨立公共會計師審計，以及 (b) 公司及其子公司截至季度末（如果有）的合併資產負債表，該季度末最近在交付日期之前和根據上文 (a) 條提交財務報表的最近一個財政年度結束之後（不包括（1）在交付日前45天內完成的季度期間其財務報表尚未公佈以及 (2) 任何財政年度的最後一個季度期，前提是就本第 (2) 款而言，公司應已提交該財政年度第三季度（該財政年度的第三季度）的合併資產負債表，以及從包括此類季度期的財政年度開始到該季度末的合併收益和現金流量表，在每種情況下都以比較形式列出相應時期的數字上一財年，由公司編制。所有這些財務報表（包括每種情況下的相關附表和附註）在所有重大方面公允反映了公司及其子公司截至各自日期的合併財務狀況以及其中規定的相應期間的合併運營業績和現金流，除附註中規定的情況外，均根據公認會計原則編制，除非附註中另有規定（就任何中期財務報表而言，須進行正常的年終調整）)。5.6。遵守法律、其他文書等公司對本協議和票據的執行、交付和履行不會 (a) 違反、導致任何違反、構成違約或導致創建

-13-對公司或任何子公司的任何財產的任何留置權、任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款、公司章程、章程、購買或信貸協議或公司或任何子公司可能受其約束或影響的其他重大協議或文書，(b) 與任何條款、條件相沖突或導致違反任何條款、條件或任何法院、仲裁員或政府機構的任何命令、判決、法令或裁決的條款適用於公司或任何子公司或 (c) 違反適用於公司或任何子公司的任何政府機構的任何法規或其他規則或條例；在每種情況下，根據第 (b) 和 (c) 條，除非合理預期不會造成重大不利影響。5.7.政府授權等假設買方在第 6.1 和 6.2 節中的陳述準確無誤，則無需向任何政府機構進行同意、批准或授權，也無需向公司執行、交付或履行本協議或票據進行登記、申報或聲明。5.8.訴訟；遵守協議、法規和命令。(a) 在任何法院、任何類型的仲裁員面前，或任何政府機構面前，沒有任何可以合理預計會產生重大不利影響的未決訴訟、訴訟、調查或程序，據公司所知，威脅或影響公司或任何子公司或任何子公司的任何財產。(b) 公司或任何子公司均不 (1) 違約其加入或受其約束的任何協議或文書，(2) 違反任何法院、任何類型的仲裁員或任何政府機構的任何命令、判決、法令或裁決，或 (3) 違反任何政府機構（包括環境法、美國愛國者法案或任何一項）的任何適用法律、條例、規則或法規第 5.16 節中提及的其他違約或違規法律法規，如第 (1)、(2) 或 (3)，可以合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響。5.9.税收。公司及其子公司已經提交了所有必須在任何司法管轄區提交的納税申報表，並繳納了此類申報表中顯示到期和應付的所有税款以及對其或其財產、資產、收入或特許經營徵收的所有其他税收和攤款，前提是此類税收和評估已到期應付且未拖欠之前，但任何税收和評估或與之相關的申報除外（a）無論是單獨還是總體而言，都無法合理預期需要支付或申報的款項產生重大不利影響，或 (b) 其金額、適用性或有效性目前正受到適當程序的真誠質疑，公司或子公司（視情況而定）已根據公認會計原則為此設立了充足的儲備金。在C輪收盤日，公司及其在美國的聯邦所得税負債

-14-截至2018年12月31日的財年，子公司已最終確定（無論是由於已完成的審計還是訴訟時效已生效）。5.10.財產所有權；租賃。公司及其子公司在各自業務正常經營中必需或使用的所有不動產中擁有良好的記錄和可出售的費用所有權或有效的租賃權益，但不能合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響的所有權缺陷除外，包括第5.5節提及的最新審計資產負債表中反映的所有此類財產或據稱已被公司收購的所有此類財產該日期之後的子公司（出售的子公司除外）或在正常業務過程中以其他方式處置），在每種情況下均不存在許可留置權以外的留置權。所有單獨或總體上屬於 “實質性” 的租賃均有效且存在，在所有重大方面均完全生效。5.11.執照、許可證等(a) 公司及其子公司擁有或擁有所有許可證、許可證、特許權、授權、專利、版權、專有軟件、服務標誌、商標和商品名稱或其權利，與他人的權利沒有已知的衝突，除非合理地預計不擁有或擁有這些許可證、許可證、特許權、特許權、授權、專利、版權、專有軟件、服務標誌、商標和商品名稱或其權利，除非合理地預期不擁有或擁有這些許可證或擁有的個人或總體上不會產生重大不利影響。(b) 據公司所知，公司或其任何子公司的產品或服務在任何方面均不侵犯任何其他人擁有的任何許可、許可、特許經營、授權、專利、版權、專有軟件、服務標誌、商標、商品名稱或其他權利，除非可以合理地預期此類侵權行為單獨或總體上不會產生重大不利影響。(c) 據公司所知，在公司或其任何子公司擁有或使用的任何許可、許可、特許經營、授權、專利、版權、專有軟件、服務標誌、商標、商標或其他權利方面，任何人均未侵犯公司或其任何子公司的任何權利，除非可以合理地預期此類違規行為單獨或總體上不會產生重大不利影響。5.12.遵守 ERISA。(a) 公司和每家ERISA關聯公司均根據所有適用法律運營和管理每項計劃，但未導致且不可能合理預期單獨或總體上造成重大不利影響的違規情況除外。根據ERISA第一章或第四章或《守則》中與員工福利計劃有關的罰款或消費税條款（定義見ERISA第3節），公司和任何 ERISA 關聯公司均未承擔任何責任，也沒有發生或存在任何可能導致公司或任何 ERISA 關聯公司承擔任何此類責任的事件、交易或條件，也未發生或存在任何可能導致公司或任何 ERISA 關聯公司承擔任何此類責任的事件、交易或條件任何

-15-對公司或任何ERISA關聯公司的任何權利、財產或資產的留置權，無論是根據 ERISA 第一章還是第四章、《守則》第 430 (k) 條、《守則》或聯邦法律或 ERISA 第 4068 條規定的任何此類罰款或消費税條款，或授予與計劃修正有關的擔保權益，否則的負債或留置權除外單獨或在聚合材料中。(b) 根據該計劃最新的精算估值報告中為融資目的規定的精算假設，截至該計劃最近結束的計劃年度末，每項計劃（多僱主計劃除外）下的福利負債總額現值均不超過20,000,000美元，對於任何單一計劃，均不超過該計劃中可分配給此類福利負債的資產的總現值20,000,000美元所有計劃的總金額均超過5,000,000美元。關於每個非美國人該計劃是適用法律要求通過信託或其他融資工具提供資金的固定福利養老金計劃，即每種此類非美國公民下累積福利債務的總和計劃是在公司最近結束的財年結束時根據適用法律和謹慎的商業慣例，或在需要時根據此類非美國計劃所在司法管轄區的普通會計慣例為每項此類非美國計劃提供資金的精算假設確定的。計劃得到維持，未超過此類非美國資產的公允市場價值計劃可分配給此類福利負債的金額超過實際金額。“福利負債” 一詞的含義見ERISA第4001條，“當前價值” 和 “現值” 這兩個術語的含義在ERISA第3節中規定。(c) 根據ERISA第4201或4204條，公司及其ERISA關聯公司沒有就個人或總體上屬於實質性的多僱主計劃承擔退出責任（也不承擔或有撤回責任），公司及其子公司也沒有承擔任何與終止或退出任何非美國的多僱主計劃有關的義務。單個計劃或綜合計劃是實質性計劃。(d) 公司及其子公司的預期退休後福利債務（根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題715-60在公司最近結束的財年的最後一天確定，不包括歸因於《守則》第4980B條規定的延續保險的負債）不是實質性的。(e) 本協議的執行和交付以及本協議項下票據的發行和出售不涉及任何受ERISA第406條禁令約束的交易，也不涉及任何可能根據該守則第4975 (c) (1) (A)-(D) 條徵税的交易。公司在本第 5.12 (e) 節第一句中對每位買方的陳述依賴於該買方在第 6.3 節中就用於支付該買方購買的票據的購買價格的資金來源所作的陳述，並以其準確性為前提。

-16-(f) 所有非美國計劃的制定、運營、管理和維護符合所有適用的法律、法規和命令，除非無法合理預期不遵守計劃會產生重大不利影響。適用的非美國計劃文件或適用法律要求公司及其子公司支付或應計的所有保費、繳款和任何其他金額均已按要求支付或應計，除非無法合理預期未能支付或應計會產生重大不利影響。5.13。公司私募發行。公司或任何代表公司行事的人均未向買方以外的任何人出售票據或任何類似證券，也未向購買者以外的任何人徵求任何購買票據或任何類似證券的提議，也未就此與買方進行接觸或談判，每項票據均以私募方式出售以進行投資。公司和任何代表公司行事的人都沒有或將要採取任何行動，使票據的發行或出售符合《證券法》第5條的註冊要求或任何適用司法管轄區任何證券法或藍天法的註冊要求。為避免疑問，就本第 5.13 節而言，沒有買方代表公司行事。5.14。收益的使用；保證金條例。公司將把出售本協議下C系列票據的收益用於一般公司用途，包括償還公司現有債務。公司將按照相關購買申請書中的規定使用出售任何現貨架票據的收益。出售本協議下任何票據的收益的任何部分都不得直接或間接用於購買或持有聯邦儲備系統理事會第U號條例（12 CFR 221）所指的任何保證金股票，也不得用於在使公司參與違反上述董事會第X條（12 CFR 224）的情況下購買、持有或交易任何證券或交易商違反了上述董事會 T 條例（12 CFR 220）。保證金股票佔公司及其子公司合併資產價值的5％不超過5％，公司目前無意使保證金股票佔此類資產價值的5％以上。在本節中，“保證金股票” 和 “購買或持有目的” 這兩個術語的含義應與上述條例U. 5.15中賦予它們的含義相同。現有債務；未來留置權。(a) 除非其中另有説明，否則附表5.15（因為該附表可能會根據相關的收購申請進行更新）列出了截至2023年6月13日公司及其子公司所有未償債務（不包括（1）任何子公司欠另一子公司或公司的債務以及（2）為避免疑問起見的任何經營租賃義務）的完整而正確的摘要清單（在作出本陳述的情況下）在 C 系列截止日，截至相關購買申請中規定的日期，在在相關的購買申請書中以及根據該申請發行現行票據（包括對債務人和債權人的描述）時作出這種陳述的情況，委託人

-17-未償本金超過1,000,000美元（或其等值的其他貨幣）的未償金額、其任何抵押品及其任何擔保義務），自那時以來，公司或其子公司債務的金額、利率、償債資金、分期付款或到期日沒有發生重大變化。附表5.15中未列出的公司及其子公司所有未償債務的總額不超過20,000,000美元（或等值的其他貨幣）（因為該附表可能會根據相關的收購申請進行更新）。在支付公司或該子公司未償還本金超過1,000,000美元的任何本金或利息時，公司和任何子公司均未違約，目前也沒有違約豁免權生效，並且不存在任何允許（或經通知或時限流逝，或兩者兼而有之，允許）一個或多個人員造成此類債務的事件或條件在規定的到期日之前或定期到期日之前到期和應付預定付款日期。(b) 除非附表5.15中披露（因為該附表可能會根據相關的購買申請進行更新），否則公司或任何子公司均未同意或允許其任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，都不受擔保債務的留置權的約束，也沒有在將來（在發生意外事件或其他情況時）造成或允許其任何財產，無論是現在擁有還是以後擁有的財產收購，將受到擔保債務的留置權的約束。(c) 除非附表5.15中特別指明（因為該附表可能根據附表更新），否則公司和任何子公司均不是任何證明公司或該子公司債務的任何文書、與之相關的任何協議或任何其他協議（包括其章程或任何其他組織文件）的當事方或任何其他協議（包括其章程或任何其他組織文件）的當事方，也不受其約束至相關的購買申請）。5.16。外國資產管制條例等(a) 公司或任何受控實體（1）均不是被封鎖人員，（2）已被告知其姓名出現在或將來可能出現在國家制裁名單上，或（3）是聯合國或歐盟實施的制裁的目標。(b) 公司或任何受控實體 (1) 均未被發現違反任何適用的美國經濟制裁法、反洗錢法或反腐敗法，或者 (2) 據公司所知，任何政府機構均未因可能違反任何美國經濟制裁法、反洗錢法或反腐敗法而受到任何政府機構的調查。(c) 出售本協議票據所得收益的任何部分：

-18-(1) 構成或將構成代表任何被封鎖人員獲得的資金，或者將由公司或任何受控實體直接或間接使用，(i) 與對任何被封鎖者的任何投資或任何交易或交易有關，(ii) 用於任何可能導致紐約人壽或任何購買者違反任何美國經濟制裁法或 (iii) 以其他方式違反任何美國經濟制裁法的目的。經濟制裁法；（2）將直接或間接用於違反或導致紐約人壽或任何買方違反任何適用的反洗錢法；或 (3) 將直接或間接用於向任何政府官員或商業交易對手支付任何不當款項，包括賄賂，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，在每種情況下，這都將違反或導致紐約人壽或任何買方違反任何適用的反腐敗法。(d) 公司已制定了其合理認為足夠（並在其他方面遵守適用法律）的程序和控制措施，以確保公司和每個受控實體在所有重大方面都遵守所有適用的美國經濟制裁法、反洗錢法和反腐敗法。5.17。某些法規下的地位。公司和任何子公司均不受1940年《投資公司法》、2005年《公用事業控股公司法》、1995年《國際刑事法院終止法》或《聯邦權力法》的監管。5.18。環境問題。(a) 公司和任何子公司均不知道任何索賠，也未收到任何關於任何索賠的書面通知，也沒有對公司或其任何子公司或其各自現在或以前擁有、租賃或運營的任何不動產或其他資產提起任何索賠，指控對環境造成任何損害或違反任何環境法，除非在每種情況下，都無法合理預期會導致的情況 a 重大不利影響。(b) 公司或任何子公司均不瞭解任何會引發任何違反環境法的公開或私人索賠的事實，或因這些財產現在或以前擁有、租賃或運營的不動產或其他資產或其用途所產生、發生或以任何方式造成的環境損害，除非在每種情況下，例如在每種情況下，例如無法合理地預期單獨或總體上不會導致重大不利影響效果。(c) 公司或任何子公司均未在他們現在或以前擁有、租賃或運營的不動產上儲存任何危險物質

-19-一種違反任何環境法的方式，可以合理地預期單獨或總體上會造成重大不利影響。(d) 公司和任何子公司均未以違反任何環境法的方式處置任何危險物質，無論是單獨還是總體而言，都可能造成重大不利影響。(e) 公司或任何子公司現在擁有、租賃或運營的所有不動產上的所有建築物都符合適用的環境法，除非不遵守環境法，無論是單獨還是總體而言，都不能合理地預計會造成重大不利影響。5.19。義務排名。票據發行後，公司在本協議和票據下的付款義務將與公司所有其他無抵押和非次級債務至少處於同等地位，並且除重大信貸額度外，不使擔保生效。5.20。保險。根據第 9.2. 5.21 節的要求，公司及其子公司的財產已投保。互換義務。除允許的互換義務外，公司和任何子公司均未在任何互換合同下承擔任何未償債務。6.購買者的陳述。6.1。購買以進行投資。每位買方分別聲明，其購買票據是為了自己的賬户，或者為該買方開設的一個或多個獨立賬户，或者為一個或多個養老金或信託基金的賬户購買票據，而不是為了分配，前提是，在遵守本協議第13.2節的前提下，該買方或其財產的處置應始終在該買方或他們的控制範圍內。每位買方都明白，票據尚未根據《證券法》註冊，只有在根據《證券法》的規定進行註冊或提供註冊豁免的情況下才能轉售，除非法律既不要求此類註冊，也不要求公司註冊票據。6.2.盡職調查。每位買方分別表示自己是合格投資者，有機會向公司提問，並獲得有關公司及其子公司以及票據銷售條款和條件的答案。

-20-6.3。資金來源。每位買家分別表示，以下陳述中至少有一份準確陳述了該買方用於支付該買方在本協議下購買的票據的購買價格的每種資金來源（“來源”）：(a) 來源是 “保險公司普通賬户”（該術語的定義見美國勞工部禁止交易豁免（“PTE”）95-60）其中，儲備金和負債（定義見經批准的人壽保險公司年度報表）由任何員工福利計劃持有或代表任何員工福利計劃持有的普通賬户合同的NAIC（“NAIC年度報表”），以及由同一僱主（或其關聯公司，定義見PTE 95-60）或同一僱員組織在普通賬户中持有或代表該僱主持有的普通賬户合同的儲備金和負債金額不超過總儲備金的10％ 普通賬户的負債（不包括獨立賬户負債）加上中規定的盈餘NAIC向該買方居住地提交的年度報表；或 (b) 來源是一個單獨的賬户，僅與該買方的固定合同義務有關，根據該賬户，應付或存入任何在該獨立賬户（或該計劃的任何參與者或受益人（包括任何年金領取人））中有任何權益的員工福利計劃（或其相關信託）的款項不受投資的任何影響獨立賬户的業績；或 (c) 來源是 (1) 合併的保險公司PTE 90-1 所指的獨立賬户或 (2) PTE 91-38 所指的銀行集體投資基金，而且，除非該買方根據本條款 (c) 以書面形式向公司披露，否則任何員工福利計劃或由同一僱主或僱員組織維護的一組計劃實益擁有分配給此類集合獨立賬户或集體投資基金的所有資產的10％以上；或 (d) 來源構成 “投資基金” 的資產（根據PTE 84-14第六部分（“QPAM豁免”）的含義）)) 由 “合格的專業資產經理” 或 “QPAM”（根據QPAM豁免第六部分的含義）管理，任何由QPAM在該投資基金中管理的員工福利計劃資產與由同一僱主或關聯公司（根據QPAM豁免第VI (c) (1) 部分的含義）制定或維護的所有其他員工福利計劃的資產合併僱主或由同一個僱員組織管理並由該QPAM管理，佔該QPAM管理的客户資產總額的20％以上，條件是QPAM豁免的第I（c）和（g）部分均未得到滿足，QPAM或由QPAM控制或控制的人均不持有公司的所有權權益，這將導致QPAM與公司存在QPAM豁免第六（h）部分所指的 “相關關係” 以及（1）此類QPAM的身份和（2）任何擁有資產的員工福利計劃的名稱在投資基金中，當與同一僱主或關聯公司制定或維護的所有其他僱員福利計劃的資產合併時（定義為

-21-該僱主或同一僱員組織的QPAM豁免的第VI (c) (1) 部分，佔該投資基金資產的10％或以上，已根據本條款 (d) 以書面形式向公司披露；或 (e) 來源構成 “計劃”（根據PTE 96-23第四（h）部分的含義（“INHAM豁免”）的資產)) 由 “內部資產管理公司” 或 “INHAM”（根據INHAM豁免第四（a）部分的含義）管理，INHAM豁免第一（a）、（g）和（h）部分的條件均未得到滿足，INHAM和控制或控制INHAM的人（適用INHAM豁免第四部分（d）（3）中 “控制權” 的定義）擁有公司10％或以上的權益，以及（1）該INHAM的身份和（2）根據本條款 (e) 以書面形式向公司披露了構成來源資產的員工福利計劃的名稱；或 (f) 來源是政府計劃；或 (g) 來源是一個或多個員工福利計劃，或者由一個或多個員工福利計劃組成的獨立賬户或信託基金，每個計劃都有已根據本條款 (g) 以書面形式向公司確認；或 (h) 來源不包括任何員工福利計劃的資產，但不受ERISA保險範圍的計劃除外。在本第 6.3 節中使用的 “員工福利計劃”、“政府計劃” 和 “獨立賬户” 等術語應具有ERISA第3節中為這些術語指定的相應含義。7.有關公司的信息。7.1。財務和商業信息。公司應在每個財政年度的每個季度財政期結束後向紐約人壽和每位機構投資者票據持有人交付：(a) 季度報表——不遲於45天（或比公司向美國證券交易委員會提交10-Q表季度報告（“10-Q表”）季度報告（“10-Q表”）的適用期限長15天的期限）公司（每個此類財政年度的最後一個季度財政期除外）或者，如果稍後，公司在未經美國證券交易委員會批准的情況下有權自動延期後必須向美國證券交易委員會提交該季度財政期間的10-Q表格的日期、(1) 公司及其子公司截至該季度末的合併資產負債表以及 (2) 公司及其子公司該季度收益、股東權益變動和現金流合併報表的副本；以及

-22-（就第二季度和第三季度而言），在截至該季度的財政年度部分中，以比較形式列出上一財年相應時期的數字，全部合理詳細，根據適用於季度財務報表的公認會計原則編制，並經高級財務官認證，在所有重大方面公允地反映了所報告的公司的財務狀況及其經營業績現金流量，可能會發生變化源於年終調整；前提是，在上述規定的期限內，根據要求編制並向美國證券交易委員會提交的公司 10-Q 表副本的交付應被視為符合本第 7.1 (a) 節的要求；此外，前提是，只要 “EDGAR” 在 “EDGAR” 上及時提供此類表格 10-Q，則應視為公司已交付此類表格 10-Q 每位機構投資者均可使用，無需自付費用（此類可用性是稱為 “電子交付”）；（b）年度報表——不遲於公司每個財政年度結束後的90天（或比公司向美國證券交易委員會提交10-K表格的適用期限長15天的期限，無論公司是否受其申報要求的約束），或者，如果較晚，則不遲於要求提交該財年公司10-K表格的日期美國證券交易委員會在未經美國證券交易委員會批准的情況下使公司有權獲得的任何自動延期生效後，(1) 公司及其子公司截至該年度年底的合併資產負債表的副本，以及 (2) 公司及其子公司該年度的收益、股東權益變動和現金流合併報表的副本，均以比較形式列出上一財年的數字，全部為合理的細節，根據公認會計原則編制，並附有相關意見（該意見不得限定或限制，因為對獨立審計師的限制性或有限性審查公司或任何子公司記錄中具有公認國家地位的獨立公共會計師的任何重要部分），該意見應指出此類財務報表在所有重大方面公允地反映了所報告的公司的財務狀況及其經營業績和現金流，編制符合公認會計原則，並且對此類會計師與此類財務報表的審查是根據公認的審計準則進行的，而且此類財務報表的審查是按照公認的審計準則進行的，而且此類財務報表應如此在這種情況下，審計為此類意見提供了合理的依據；前提是，在上述規定的期限內提交的公司根據該財年的要求編制並向美國證券交易委員會提交的10-K表格應被視為符合本第7.1（b）節的要求；此外，如果公司及時以電子方式交付了此類10-K表格，則應被視為已交付該表格。

-23-(c) 美國證券交易委員會和其他報告 — 公司或任何子公司 (i) 根據任何重大信貸額度向其債權人發送的 (1) 每份財務報表、報告、委託書或類似文件一份（不包括在信貸額度的正常管理過程中發送給此類債權人的信息，例如但不限於與定價和借款可用性有關的信息，或合規證書或條款明確要求的信息）的副本此類物質信貸額度）或（ii）至其一般公開證券持有人，以及（2）每份定期報告或定期報告、每份註冊聲明（除非紐約人壽或該持有人明確要求，否則不含證物）、公司或任何子公司向美國證券交易委員會提交的每份招股説明書及其所有修正案，以及公司或任何子公司向公眾發佈的有關重大事態發展的所有新聞稿和其他聲明；前提是公司應被視為已交付所列物品如果是，則在第 (1) 和 (2) 條中應已就此發出電子交付；(d) 違約通知或違約事件通知——無論如何應在責任官員得知存在任何違約或違約事件，或者任何人已就本協議所聲稱的違約行為發出任何通知或採取任何行動，或者任何人已就第 11 (f) 節所述類型的索賠違約發出任何通知或採取任何行動後 10 個工作日內發出，一份書面通知，具體説明其性質和存在期限以及什麼公司正在採取或擬就此採取的行動；(e) 員工福利問題——立即發出書面通知，無論如何應在責任官員得知以下任何情況後的10個工作日內發出書面通知，説明其性質以及公司或ERISA關聯公司提議就此採取的行動（如果有）：(1) 對於任何計劃，任何可以合理預期會產生重大不利影響的應舉報事件根據 ERISA 第 4043 (c) 條及其相關法規的定義，對於根據本協議簽訂之日生效的法規，PBGC已採取措施提起或威脅PBGC提起訴訟，要求終止任何計劃或任命受託人管理任何計劃，或者公司或任何ERISA關聯公司收到多僱主計劃關於此類行動的通知是PBGC就此類多僱主計劃採取的，可以合理地預計，此類活動將導致重大不利影響；(3) 任何可能導致公司或任何 ERISA 關聯公司根據 ERISA 第一章或第四章或《守則》中與員工福利計劃有關的罰款或消費税條款承擔任何責任，或根據第一章對公司或任何 ERISA 關聯公司的任何權利、財產或資產施加任何留置權的任何事件、交易或條件；或

-24-ERISA或此類罰款或消費税條款，如果可以合理地預期該責任或留置權加上當時存在的任何其他此類負債或留置權會產生重大不利影響；或（4）收到對一項或多項非美國公民處以重大罰款的通知（就此而言，應指任何税收、罰款或其他責任，無論是賠償還是其他責任）。計劃；(f) 政府機構發出的通知 — 在收到通知後 30 天內，立即提供任何聯邦或州政府機構就任何可以合理預期會產生重大不利影響的任何命令、裁決、法規或其他法律或法規向公司或任何子公司發出的任何通知的副本；前提是如果公司及時就上述內容進行了電子交付，則應視為公司已交付上述內容；以及 (g)) 請求的信息 — 在合理的及時性下提供，例如紐約人壽或注7.2的任何此類持有人可以合理要求提供與公司或其任何子公司的業務、運營、事務、財務狀況、資產或財產有關的其他數據和信息（包括公司10-Q表和10-K表的實際副本），或與公司不時履行本協議和票據規定的義務有關的其他數據和信息。軍官證書。根據第 7.1 (a) 節或第 7.1 (b) 節向紐約人壽或票據持有人提交的每套財務報表均應附有（如果此類財務報表通過電子交付交付，則單獨發送）高級財務官證書：(a) 契約合規——列出此類財務報表中為確定公司在所涵蓋的季度或年度期間是否遵守第 10 節的要求而需要的信息根據當時的財務報表提供（包括每項涉及數學計算的此類準備金、此類財務報表中進行此類計算所需的信息）以及該節條款允許的最大或最小金額、比率或百分比（視情況而定）的詳細計算，以及當時存在的金額、比率或百分比的計算。如果公司或任何子公司選擇使用公允價值來衡量任何此類財務報表所涵蓋期間的任何財務負債（在根據第 22.2 節確定本協議的遵守情況時，不考慮該選擇），則該高級財務官關於該期限的證書應包括與公認會計原則就該選擇進行的對賬；(b) 違約事件——證明該高級財務官已審查了相關條款並已造成或導致在他或她的監督下，對公司及其子公司的交易和狀況進行審查，從當時提交的財務報表所涵蓋的季度或年度期初到證書籤發之日，此類審查不得

-25-已披露在此期間存在任何構成違約或違約事件的條件或事件，或者，如果存在或存在任何此類條件或事件（包括因公司或任何子公司未能遵守任何構成或構成違約事件的環境法而導致的任何此類事件或條件），具體説明瞭其性質和存在期限以及公司應就此採取或計劃採取的行動；以及（c）) 子公司擔保人——列出一份清單所有作為子公司擔保人並證明根據第 9.7 節必須成為子公司擔保人的每家子公司都是子公司擔保人的子公司，在每種情況下，均以該高級財務官的證書籤發之日為準。7.3.探視。公司應允許紐約人壽的代表和作為機構投資者票據的每位持有人：(a) 不違約——如果當時不存在違約或違約事件，費用由紐約人壽或該持有人承擔，在事先合理地通知公司，但在任何財政年度內不得超過一次，訪問公司主要執行辦公室，與公司高管討論公司及其子公司的事務、財務和賬目，以及（經公司同意，不予同意）不合理地扣留，如果公司提出要求，則在公司在場（如果公司有此要求）訪問公司和每家子公司的其他辦公室和財產；以及（b）違約 — 如果當時存在違約或違約事件，則由公司出資訪問和檢查公司或任何子公司的任何辦公室或財產，檢查其各自的所有賬簿記錄，, 報告和其他文件, 討論各自的事務, 財務和賬目與各自的高級管理人員會面，如果公司提出要求，則由獨立公共會計師在場（根據本條款，公司授權上述會計師在公司應要求的情況下在公司在場，討論公司及其子公司的事務、財務和賬目），所有這些都是在正常工作時間的合理時間和合理要求的頻率內，在合理的時間向公司發出合理的通知後。7.4.披露義務的限制。根據第 7.1 (c) (1) (i)、7.1 (g)、7.3 或 8.9 (d) 節，公司無須披露以下信息：(a) 公司在諮詢有資格就此類事項提供建議的律師後確定的信息，儘管有第 20 條的保密要求，但適用法律或法規將禁止在未公開披露的情況下披露這些信息；或

-26-(b) 儘管有第 20 節的保密要求，但根據與任何對公司具有約束力的非關聯公司達成的任何協議中包含的保密義務條款，禁止公司披露的信息，前提是公司應做出商業上合理的努力，徵得負有保密義務的一方的同意，以允許披露相關信息，並進一步規定該公司有收到了律師的書面意見，證實未經其他合同方同意披露此類信息將構成違反此類協議的行為。在確定由於本第 7.4 節所述的限制不允許公司披露任何信息後，公司將立即向紐約人壽和每位持有人提供一份官員證書，概述根據本第 7.4 節禁止公司披露的要求的信息以及不允許公司披露此類信息的情況。在紐約人壽或任何作為機構投資者的票據持有人提出要求後，公司將立即向紐約人壽及其持有人提供法律顧問的書面意見（可以寫給公司），該意見是關於在本7.4節所述情況下禁止公司向該持有人披露的任何要求的信息。8.票據的付款和預付款。8.1.到期。(a) 每個系列的現貨票據均須繳納該系列票據中規定的必要預付款（如果有），前提是在根據第8.2節部分預付任何系列的現貨架票據時，在該預付款之日及之後根據本節第8.1 (b) 節到期的該系列的每筆所需預付款的本金應按與該系列未付本金總額相同的比例減少由於此類預付款，此類系列的保質期票據減少了。(b) 根據其中規定，每張票據的全部未付本金餘額應在其到期日到期支付。8.2.可選的全額預付款。(a) 公司可以根據下文規定的通知，選擇隨時預付任何系列票據的全部或不時的任何部分，金額不低於該系列票據當時未償還的本金總額的5％，如果是部分預付本金，則按預付本金的100％預付本金以及在預付日確定的該本金的整體金額。除非公司和必要持有人根據第17條另行商定其他期限，否則公司將根據本第8.2節向每位預付票據持有人發出關於每筆可選預付款的書面通知（向紐約人壽和每位票據持有人提供一份副本），通知該系列票據的預付期限不少於該預付款的既定日期前10天且不超過60天。每份此類通知均應具體説明此類日期（

-27-應為工作日），該日應預付的該系列票據的本金總額，該持有人持有的該系列每張票據的本金已預付（根據第8.3節確定），在預付款日就該本金預付的利息，並應附有高級財務官關於相關估計到期整數額的證書使用此類預付款（計算方法就好像此類通知的發佈日期為該通知的日期一樣）預付款），列出了此類計算的細節。在此類預付款的兩個工作日之前，公司應向紐約人壽和每位需要預付的系列票據持有人提供一份高級財務官的證書，説明截至規定的預付款日期該整數金額的計算方法。(b) 無論第 8.2 (a) 節中有任何相反的規定，只要當時存在任何違約或違約事件或違約事件是由可選預付款造成的，則根據第 8.2 (a) 節的規定對票據的任何可選預付款，均應儘可能按各自未付本金的比例分配給當時所有系列的未償本金。8.3。部分預付款的分配。(a) 對於根據第8.2 (a) 節預付任何系列票據的每筆部分款項，該系列票據的本金應在未償還的該系列票據當時未償還的所有票據中按比例分配，與以前未要求預付的相應未付本金成比例。(b) 對於根據第 8.2 (b) 節預付所有系列票據的每筆部分款項，預付票據的本金應儘可能按比例分配給所有票據，無論當時未償還的系列票據。8.4.到期；投降等對於根據本第 8 節（但須遵守第 8.8 (e) 節）預付的每筆票據，每張預付票據的本金應在預付款的確定的日期到期併到期支付，以及截至該日應計本金的利息和適用的整數金額（如果有）。自該日期起及之後，除非公司未能支付上述到期應付的本金以及上述利息和整理金額（如果有），否則該本金的利息將停止累計。任何已付或全額預付的票據均應交還給公司並取消，不得重新發行，也不得發行任何票據來代替任何票據的任何預付本金。8.5。購買票據。公司不會也不會允許任何關聯公司直接或間接購買、兑換、預付或以其他方式收購任何未償票據，除非 (a) 在付款時除外

-28——或根據本協議和票據的條款預付票據或 (b) 根據公司或關聯公司向未償還的該系列所有票據持有人按相同條款和條件按比例向該系列所有票據持有人提出的購買任何系列未償還票據的提議；前提是，如果存在任何違約或違約事件，則此類書面要約應按比例向票據持有人提出所有系列的。任何此類要約均應為每個相關係列票據的每位持有人提供足夠的信息，使其能夠就該要約做出明智的決定，並且應在至少10個工作日內保持開放狀態。公司將立即取消其或任何關聯公司根據本協議支付或預付票據而獲得的所有票據，不得發行任何票據來取代或交換任何此類票據。8.6.整量。就任何票據而言，“整數金額” 一詞是指等於該票據剩餘定期還款的折扣價值相對於該被收回本金的部分（如果有）的金額，前提是整數金額在任何情況下都不得小於零。為了確定整筆金額，以下術語具有以下含義：就任何票據而言，“被注本人” 是指根據第8.2節應預付或根據第12.1節已成為或宣佈立即到期和應付的票據的本金，視上下文要求而定。就任何票據的抵押本金而言，“折扣價值” 是指根據公認的財務慣例，通過折扣係數（與該票據的應付利息相同的定期基準）折扣該召回本金從各自預定到期日到結算日的所有剩餘定期還款所獲得的金額，折扣係數（與該票據應付利息的週期性相同）。就任何票據的看漲本金而言，“再投資收益率” 是指截至結算日前第二個工作日上午 10:00 在彭博金融市場上名為 “Page PX1”（或可能取代Page PX1的其他顯示屏）的顯示屏上公佈的 “賣出收益率” 所暗示的到期收益率（x）0.50％加上（y）的到期收益率之和最近發行的活躍交易的流通型美國國債（“已申報”），其到期日等於該認購期權的剩餘平均壽命截至該結算日的本金。如果沒有此類美國國債報告的到期日等於該剩餘平均壽命，則該隱含到期收益率將由 (a) 根據公認的財務慣例將美國國庫券報價轉換為債券等值收益率；(b) 在最近發行的活躍交易的在流通期美國國債的 “賣出收益率” 之間進行線性插值，這些證券的到期日 (1) 最接近和大於剩餘期限 (1) 平均壽命以及 (2) 最接近和低於平均壽命剩餘平均壽命。再投資收益率

-29-應四捨五入到適用票據利率中顯示的小數位數。如果未報告此類收益率或無法確定當時報告的收益率（包括通過插值法），則 “再投資收益率” 是指截至結算日前第二個工作日公佈此類收益率的最近一天（x）0.50％加上（y）報告的美國國債固定到期收益率所暗示的到期收益率之和在美聯儲統計新聞稿H.15（或任何類似的繼任者）中，就此類被稱為本金而言出版物），適用於美國財政部的固定到期日，其期限等於截至該結算日該被認股本金的剩餘平均壽命。如果沒有此類美國國債固定到期日的期限等於此類剩餘平均壽命，則該隱含到期收益率將通過以下方法線性插值來確定：(i) 如此報告的美國國債固定到期日與最接近和大於該剩餘平均壽命的期限；(ii) 如此報告的美國國債固定到期日，其期限最接近或小於該剩餘平均壽命。再投資收益率應四捨五入到適用票據利率中的小數位數。就任何被召回本金而言，“剩餘平均壽命” 是指通過將 (a) 此類被召回本金除以 (b) 將每筆剩餘定期付款的本金部分與該被召回本金相關的每筆剩餘定期付款的本金部分乘以 (2) 根據由十二個30天個月組成並按小數點後兩位計算的360天年度計算得出的年數，該年數將在兩位小數之間流逝該認繳本金的結算日期和該剩餘本金的預定到期日預定付款。就任何票據的抵押本金而言，“剩餘的定期還款額” 是指如果在預定到期日之前未支付此類看漲本金，則在結算日之後應支付的該認繳本金的所有款項及其利息，前提是如果該結算日不是根據票據支付利息的日期，則下一次預定利息支付的金額將減去截至該結算日的應計利息金額以及根據第 8.2 節或第 12.1 節，必須在該結算日期付款。就任何票據的被召回本人而言，“結算日期” 是指根據第8.2節預付該被召回本金的日期，或者根據上下文要求已經或宣佈根據第12.1節立即到期和支付的日期。8.7。非工作日到期的付款。儘管本協議或附註中有任何相反的規定，(a) 除第 (b) 條另有規定外，在非工作日到期的任何票據的利息應在下一個工作日支付，不包括額外天數

-30-在計算下一個工作日應付利息時所花費的時間；(b) 在非工作日到期的任何票據（包括該票據到期日到期的本金）的本金或整數金額應在下一個工作日支付，並應包括在下一個下一個工作日計算應付利息時所經過的額外天數。8.8。控制權變更後預付票據。(a) 控制權變更通知；提議在控制權發生變化時預付款。公司將在任何責任人員得知發生任何控制權變更後的五個工作日內將此類控制權變更通知紐約人壽和每位票據持有人。此類通知應包含並構成本第 8.8 節 (b) 段所述的預付票據的提議，並應附有本第 8.8 節 (f) 段所述的證書。如果公司已根據第 8.2 節發出與控制權變更有關的預付款通知，則無需根據本 (a) 款發出通知。(b) 提供預付款；付款時間。本第8.8節 (a) 段所設想的預付票據提議應是根據本第8.8節並在不違反本第8.8節的前提下，在該要約中規定的日期（“擬議預付日期”）預付每位持有人持有的全部但不少於全部票據的提議。擬議的預付款日期應為自本第 8.8 節 (a) 段所設想的通知發出之日起不少於 30 天且不超過 60 天的工作日。(c) 接受；拒絕。票據持有人可以接受根據本第8.8節提出的預付款提議，方法是在擬議的預付款日期前至少五個工作日向公司發出此類接受通知。票據持有人未能在這段時間內迴應根據本第8.8節提出的預付要約或未接受持有人持有的所有票據的要約，則應被視為該持有人拒絕該提議。(d) 預付款。根據本第8.8節預付的票據的預付額應為此類票據本金的100％，以及此類票據截至預付款之日應計但不包括預付款日的未付利息。預付款應在擬議的預付款日支付（根據第 8.8 (e) 節除外）。(e) 在控制權變更之前推遲。如果控制權變更通知是在控制權變更發生之前根據第 8.8 (a) 節發出的，則公司根據第 8.8 (b) 條要求並根據第 8.8 (c) 節接受的要約預付票據的義務取決於控制權變更的發生，此類要約和接受應就此發生的控制權變更。如果此類控制權變更未在擬議的預付款日期發生，則應將預付款推遲到控制權變更發生之日並應在該變更發生之日支付。公司應合理及時地向每位票據持有人通報 (1) 任何此類推遲預付款日期，(2) 此類控制權變更和預付款預計發生的日期，以及 (3) 公司為實現此類控制權變更所做的任何決定

-31-已停止或被放棄（在這種情況下，根據本第 8.8 節就此類控制權變更提出的提議和接受應自動視為已撤銷，不承擔任何罰款或其他責任）。(f) 官員證書。根據本第 8.8 節提出的每項預付票據的提議均應附有一份由高級財務官簽發並註明該要約日期的證書，具體説明：(1) 擬議的預付款日期，(2) 該要約是根據本第 8.8 節提出的，持有人未能在第 8.8 (c) 節規定的截止日期之前對此類提議作出迴應應將導致向該持有人提出的要約被視為被拒絕，(3) 每張票據的全部本金均可預付，（4）每張票據應付的未付利息提議預付，應計至擬議預付款日期，但不包括該日期；(5) 在發出此類通知之前必須滿足本第 8.8 節的條件已得到滿足；(6) 合理詳細地講，控制權變更的性質和日期。(g) 控制權變更。“控制權變更” 是指以下任何一項：（1）任何個人或羣體（在《交易法》的含義範圍內）應獲得公司已發行和流通股本50％或以上的實益所有權（根據美國證券交易委員會在《交易法》下頒佈的第13d條的含義），有權在普通情況下投票選舉公司董事，前提是銀行信貸（如果在任何時候）協議適用實益所有權或類似百分比的變更，從而觸發”控制權變更”、“管理層變動” 或高於或低於上述百分比的類似事件，則上述百分比應視情況被視為在銀行信貸協議中生效的更高或更低的百分比，但是，本協議下的最大百分比在任何情況下均不得超過50％；或（2）公司的大多數董事應因任何原因停止任職（死亡或殘疾除外），由 (i) 在本協議簽訂之日任職的個人組成公司董事以及 (ii) 隨後成為董事會成員的個人，前提是這些人提名參選或選舉董事會成員的提名得到公司董事會多數成員的推薦或批准。(h) 第三方控制權變更要約。儘管有第 8.8 條的規定，但如果不要求票據持有人獲得任何美國政府機構許可的第三方提出按照本第 8.8 和 (2) 節中規定的購買方式、時間和其他方式在控制權變更後預付票據的提議，則公司無需提出在控制權變更後預付票據的提議根據第 8.8 (c) 節接受此類要約的所有票據. 8.9。與處置相關的預付款。(a) 通知和報價。如果任何債務預付款申請用於根據本協議第10.2節提出預付票據的提議（“轉讓預付款提議”）（“債務預還款轉讓”），則公司將提供

-32-向每位票據持有人發出此類債務預付款轉移的書面通知。此類書面通知應包含且該書面通知應構成一項不可撤銷的提議，即由每位持有人選擇預付該持有人持有的票據的一部分，等於該持有人在該通知中規定的日期（“轉賬預付款日”），即在該通知中規定的日期（“轉賬預付款日”），即自該通知發佈之日起不少於30天且不超過60天，預付該持有人持有的票據的一部分，等於該債務預付款轉讓淨收益的可分攤部分，預付金額的利息應計至轉賬預付款日，但不包括轉賬預付款日。如果此類通知中未指定轉賬預付款日期，則轉賬預付款日期應為此類通知發佈之日後的第 45 天。(b) 接受和付款。要接受此類轉賬預付款提議，票據持有人應安排在轉賬預付款日前至少五個工作日向公司發出接受此類通知，前提是未在此期限內接受此類書面提議應視為對轉賬預付款提議的拒絕。如果票據的任何持有人接受，則該提供的預付款（相當於該持有人在此類債務預付款轉賬淨收益中所佔的可分攤部分）應在轉賬預付款日到期和支付。此類已發行的預付款應按此類票據已預付本金的100％支付，以及該本金的未付利息應預付至截至該預付款之日確定的轉賬預付款日。(c) 其他條款。根據本第8.9節提出的每項預付票據的提議均應附有一份由高級財務官簽發並註明該要約日期的證書，具體説明 (1) 轉賬預付款日期，(2) 適用的債務預付款轉賬的淨收益，(3) 該要約是根據本協議第8.9節和第10.2節提出的，(4) 每張要約的本金（5) 每張要預付的票據的應付利息，應計至轉賬預付款日，以及 (6)合理的細節，導致此類債務預付款轉移的處置的性質，並證明在該要約所設想的預付款生效後不存在或不存在違約或違約事件。(d) 關於票據持有人地位的通知。在每個轉賬預付款日以及根據本第8.9條支付該轉賬預付款日所設想的所有預付款後（無論如何，在之後的30天內），公司應立即向每位票據持有人提供一份由高級財務官簽署的證書，其中載有當時的票據現任持有人名單（及其地址），並向每位此類持有人説明該持有人當時持有的未償票據本金。

-33-9。肯定契約。公司承諾，只要任何票據未償還：9.1。遵守法律。在不限制第 10.9 條的前提下，公司將並將促使其每家子公司遵守各自所遵守的所有法律、法令或政府規章或法規（包括 ERISA、環境法、美國愛國者法案和第 5.16 節中提及的其他法律法規），並將獲得並有效維持其各自所有權所必需的所有許可證、證書、許可證、特許經營權和其他政府授權財產或各自業務的運作，在每一項中在必要範圍內，確保不遵守此類法律、法令或政府規章或條例，或未能獲得或維持此類許可證、證書、許可證、特許經營權和其他政府授權，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。9.2.保險。公司將並將促使其每家子公司與財務狀況良好、信譽良好的保險公司一起為各自的財產和業務提供保險，以應對此類傷亡和突發事件，其條件和金額（包括免賠額、共同保險和自保，前提是在這方面有足夠的儲備），其條件和金額與從事相同或類似業務且處境相似的實體的慣例相同 9.3。。物業維護。公司將並將促使其每家子公司維護和保持各自財產的良好維修、工作狀態和狀態（普通磨損除外），以便與之相關的業務可以隨時正常開展，前提是本第 9.3 節不妨礙公司或任何子公司在終止其任何財產時停止運營和維護在開展業務方面是可取的，而公司有得出的結論是，不能合理地預期這種終止單獨或總體上會產生重大不利影響。9.4.繳納税款和索賠。公司將並將促使其每家子公司提交所有需要在任何司法管轄區提交的納税申報表，並繳納和繳納此類申報表中顯示的到期應付的所有税款，以及對他們或其任何財產、資產、收入或特許權徵收的所有其他税款、攤款、政府費用或徵税，前提是這些税收已到期應付且拖欠款項的所有索賠均已到期應付成為已經或可能成為公司財產或資產留置權或任何財產或資產的到期應付賬款子公司，前提是如果 (a) 公司或該子公司在適當的程序中及時對子公司的金額、適用性或有效性提出異議，則公司或任何子公司均無需支付任何此類税款、評估、費用、徵税或索賠，

-34-並且公司或子公司已根據公司或該子公司賬簿上的公認會計原則為此設立了充足的儲備金，或 (b) 不繳納所有此類税款、攤款、費用、徵税和索賠不能合理地預計會產生重大不利影響。9.5.企業存在等在遵守第 10.2 和 10.3 節的前提下，公司將始終保持和保持其公司存在的全部效力和效力。在不違反第 10.2 和 10.3 節的前提下，公司將始終維護和保持其每家子公司的存在以及公司及其子公司的所有權利和特許經營權，除非根據公司的善意判斷，終止或未能全面維護和維持和實現此類公司的存在（包括由於該實體分類的變化），權利或特許經營不可能單獨或分支機構可以合理預期總量會產生重大不利影響。9.6。書籍和記錄。公司將並將促使其每家子公司根據公認會計原則以及對公司或該子公司擁有法律或監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求，在所有重大方面保留適當的記錄和賬簿。公司將並將促使其每家子公司保留賬簿、記錄和賬目，這些賬簿、記錄和賬目應以合理的細節準確反映所有交易和資產處置。公司及其子公司已經設計了一種內部會計控制體系，足以提供合理的保證，確保其各自的賬簿、記錄和賬目在所有重大方面準確反映了資產的所有交易和處置，公司將並將促使其每家子公司繼續維護該系統。9.7。子公司擔保人。(a) 公司將促使為任何重大信貸額度下的任何債務提供擔保或以其他方式為任何重大信貸額度下的任何債務提供擔保或以其他方式承擔責任的每家子公司同時：(1) 與其他所有子公司簽訂一份形式和實質上合理滿意的協議，規定該子公司提供擔保此類子公司 (i) 在所有應付款項到期時立即全額付款公司根據票據（無論是本金、利息、全部金額還是其他）和本協議，包括公司根據票據應支付的所有賠償、費用和開支，以及 (ii) 公司迅速、全面和忠實履行、遵守和履行票據或本協議要求其履行、遵守或履行的每項契約、協議、承諾和條款（“附屬擔保”）；和

-35-(2) 向紐約人壽和每位票據持有人交付以下內容：(i) 此類子公司擔保的已執行對應文件；(ii) 由該子公司的授權負責人簽署的證書，其中包含代表該子公司的陳述和擔保，其內容與本協議第 5.1、5.2、5.6、5.7 和 5.19 節（但適用於此類子公司和此類子公司）中的陳述和擔保（但適用於此類子公司和此類子公司）擔保（而不是公司）；（iii）紐約人壽可能合理要求的所有文件或要求持有人證明該子公司的正當組織、持續存在和良好信譽（如適用），並證明該子公司已採取一切必要行動對子公司執行和交付此類子公司擔保以及該子公司履行其在子公司下的義務給予應有的授權；以及 (iv) 就與紐約人壽或必要持有人等子公司和此類子公司擔保有關的事項提出令紐約人壽和必要持有人合理滿意的律師慣常意見可能合理地要求。(b) 經公司選擇，通過向紐約人壽和每位票據持有人發出書面通知，任何子公司擔保人均可解除其在子公司擔保下的所有義務和責任，並應自動解除其在子公司擔保下的義務，無需紐約人壽和持有人簽署或交付任何其他文件，前提是 (1) 如果該子公司擔保人是擔保人或以其他方式對子公司擔保承擔責任或以其他方式承擔責任在任何重大信貸額度中，則該子公司擔保人是根據此類重大信貸額度解除和解除債務（或將在解除該子公司擔保下的該子公司擔保人同時解除和解除債務），(2) 在該解除和解除債務之時及生效後，不存在違約或違約事件，(3) 該附屬擔保項下的到期和應付任何款項，(4) 紐約人壽和每位持有人應已收到負責官員的證書對第 (1) 至 (3) 條中規定的事項進行認證。儘管本第 9.7 節中有任何相反的規定，但就本第 9.7 節而言，作為借款人或重大信貸額度下的額外或共同借款人提供擔保或承擔其他責任的外國子公司應被視為該重大信貸額度下存在的債務的擔保人、借款人或額外或共同借款人，前提是該子公司在該重大信貸額度（或與之相關的任何其他協議或文書）下沒有義務償還本公司的任何債務或除子公司也符合本判決條件的另一家外國子公司的債務外，根據該協議未償還的任何其他子公司（無論是此類重大信貸額度的任何一方（還是其他）違約）。

-36-9.8。義務排名。公司將確保其在本協議和票據下的付款義務有時與公司所有其他無抵押無次級債務至少處於同等地位，沒有優先權或優先權，而且除重大信貸額度外，不使擔保生效。9.9.超額槓桿費。在不限制公司在第10.8（b）條下的義務的前提下，如果公司提供提高槓杆率的通知，公司同意，除了票據的應計利息外，公司還將向每位票據持有人支付未償還票據的年利率計算並與該利息同時支付的費用（每筆此類費用均為 “超額槓桿費”）該持有人在立即從本財季第一天開始的期間內持有的每張票據的本金繼此類槓桿率提高通知中描述的重大收購發生的財政季度之後，在公司根據該槓桿率提高通知選擇提高最大槓桿率的最後一個財政季度之後的財政季度的最後一天結束。任何已支付或預付本金的應計和未付超額槓桿費應與該本金同時支付。任何逾期支付的超額槓桿費應不時按等於適用的違約利率的年利率累積利息，在支付該票據應計利息的同時（或根據其註冊持有人的選擇，按需支付）的同時拖欠支付。公司將通過單獨的電匯向每位票據持有人支付超額槓桿費。為避免疑問，支付超額槓桿費應被視為所有目的的費用。10.負面契約。公司承諾，只要任何票據未償還：10.1。留置權限制。除以下內容（“許可留置權”）外，公司不會也不會遭受或允許任何子公司直接或間接對其財產的任何部分（無論是現在擁有的還是以後收購的）設立、創造、擁有、假設或遭受任何留置權（“允許留置權”）：(a) 在本協議簽訂之日存在的在公司或任何子公司財產上存在的任何留置權，載於附表10.1中規定的擔保未償債務在該日期；(b) 根據本協議設立的任何留置權；(c) 税款、費用、評估或其他政府留置權未拖欠的費用或無需支付罰款的費用，或者在第 9.4 條允許不支付的範圍內，前提是未根據《守則》提交或記錄留置權通知；

-37-(d) 在正常業務過程中產生的承運人、倉庫工人、機械師、房東、材料工、修理工或其他類似留置權，如果拖欠時間不超過90天，或者可以免受罰款的留置權，或者正在通過適當的程序受到真誠的質疑，哪些訴訟具有防止沒收或出售受其約束的財產的作用；(e) Live 由正常業務過程中所需的與工人有關的質押或存款組成（ERISA規定的任何留置權除外）補償、失業保險和其他社會保障立法，包括根據《德國老年僱員退休法》（Altersteilzeitgesetz）第 8a 條或《德國社會法典》第四卷（Sozialgesetzbuch (SGB) — Viertes Buch (IV)）第 7e 條；(f) 對公司或其子公司財產的留置權，確保 (1) 不拖欠的業績投標、交易合同（借款除外）、租賃、法定義務、（2）擔保和上訴債券的或有義務以及（3）其他未拖欠款項性質相似的債務；在每種情況下，在正常業務過程中發生的，將本着善意和適當程序提出異議的任何違法行為視為未違約行為，哪些訴訟具有防止沒收或出售受其約束的財產的作用；(g) 由判決或司法扣押留置權構成的留置權，對不構成違約事件的判決，總額不超過7500萬美元; (h) 地役權, 通行權, 限制和其他類似的抵押權,總的來説，數額不大，在任何情況下都不會嚴重減損所涉財產的價值，也不會干擾公司及其子公司的正常業務；(i) 對在本協議簽訂之日之後成為子公司的個人資產的留置權，但前提是此類留置權在相應人員成為子公司時存在，也不是在預料之中設立的，此類留置權不是延伸至公司或其子公司的任何其他財產（除外此類財產的收益，就房地產或設備留置權而言，根據管理此類留置權的原始協議條款成為此類不動產固定物或作為此類設備附帶的物品）；（j）購買公司或其子公司任何財產的資金擔保權益，用於擔保為購置、改善或建造此類財產的全部或任何部分成本融資而承擔的債務；前提是 (1) 與該財產同時或在90以內的任何此類留置權在收購、改善或建造其後的幾天內，(2) 該留置權僅適用於此類財產及其收益，(3) 由此擔保的債務的本金不超過該財產、改善或施工成本的100％，(4) 任何此類購買款擔保權益擔保的債務本金在任何時候均不得超過5,000,000美元和1.5％中較高者

根據第 7.1 (a) 或 (b) 條發佈的最新資產負債表中顯示的合併總資產的-38％（或者，如果在根據本協議發佈任何此類財務報表之前，則為截至2023年3月31日）；(k) 僅根據任何成文法或普通法條款（包括根據銀行或儲蓄銀行一般條款和條件產生的留置權）產生的留置權（Allgemeine Geschöftsbedingingings）與銀行留置權、抵消權或與存款賬户或其他所持資金有關的類似權利和補救措施）向債權存款機構提供；前提是 (1) 此類存款賬户不是專用的現金抵押品賬户，不受公司准入的限制，超過聯邦儲備銀行頒佈的法規規定的限制；(2) 公司或任何子公司不打算向存款機構提供抵押品；(l) 由現金抵押品或政府證券質押組成的留置權，以按市值計價擔保基礎允許的互換債務（包括慣常的淨額結算安排）僅在其中）；前提是（1）與此類允許互換義務有關的任何互換合同的交易對手有類似的要求，必須不時以按市值計價向公司或其子公司提供類似的抵押品；（2）公司和子公司共同向任何交易對手質押的此類抵押品的總價值在任何時候均不超過15,000,000美元；（m）擔保償還義務的留置權僅抵押商品及其相關權利的信用證，或涵蓋在簽發此類信用證的交易中購買的商品的所有權文件；(n) 為擔保 (1) 非公司或其他子公司子公司擔保人的任何子公司或 (2) 公司或公司的任何子公司擔保人或子公司擔保人的債務提供擔保的留置權；(o) (1) 公司簽訂的任何經營租約下出租人的任何權益或所有權其子公司在其正常業務過程中的資產，僅涵蓋以此方式租賃的資產以及（2）許可證、經營租賃或在正常業務過程中向其他人授予的轉租不干涉公司或其任何子公司業務的任何實質性方面；(p) 因有條件出售、所有權保留（包括延長所有權保留）、寄售或類似的商品銷售安排而產生的留置權；(q) (1) UCC預防性財務報表備案（或外國司法管轄區的同等備案、註冊或協議）產生的留置權適用於由公司簽訂的經營租賃或託運安排公司或其任何子公司在正常業務過程中產生的留置權，以及（2）在正常業務過程中因任何保理、應收賬款轉讓或銷售或類似安排而產生的留置權（如果有）；

-39-(r) 抵押公司或其任何子公司在任何合資企業中的股權或其他投資的留置權 (1) 為公司或該子公司在該合資企業協議下的債務（債務除外）提供擔保，或 (2) 任何此類協議下具有慣常投票、股權轉讓、贖回權或類似條款（擔保債務的留置權除外）的擔保；（s) 僅對公司或任何子公司在中國做出的任何現金真誠存款、託管安排或類似安排留置權與任何收購或投資的任何意向書或購買協議有關；(t) (1) 在正常業務過程中為擔保向公司及其子公司提供意外事故、責任或其他保險的保險承運人的義務而存入的存款；(2) 保險單的留置權及其收益為相關保費融資提供擔保；(u) 任何留置權、抵銷權或淨額結算權或收費權（或具有這種效力的類似權利）根據標準商業條款和條件產生（包括產生）根據荷蘭銀行家協會（Nederlandse Revenitiing van Banken）或任何其他司法管轄區的同等機構）的任何成員的一般條款和條件（algemene voorwaarden）第24條和第25條，公司或其任何子公司在正常業務過程中與之保持銀行業務關係的賬户銀行的任何成員；（v）對上述留置權的任何延期、續期、替代或取代；前提是（1) 適用留置權擔保的債務或其他義務或責任不得超過債務或其他義務在此類延期、續訂或替代之前存在的義務或責任加上支付與此類延期、續訂或替代相關的任何費用和開支（包括保費、佣金和折扣）所必需的金額；(2) 擔保此類債務或其他義務或責任的留置權應限於在此類延期、續訂或替代之前為此類債務或其他義務或責任提供擔保的財產；以及 (w) 其他不允許的留置權第 (a) 至 (v) 條，包括在內，本第 10.1 節為債務提供擔保；前提是第 10.8 (c) 節允許此類留置權擔保的債務總額，並進一步規定，儘管有前述規定，除非票據（以及與之相關的任何擔保）交付，否則公司不會也不會遭受或允許任何子公司根據本第 10.1 (v) 條擔保任何重大信貸額度下或根據任何重大信貸額度支付任何未償債務 with) 應根據以下規定與此類債務同時獲得同等按比例擔保紐約人壽和必要持有人合理接受的文件的實質和形式，包括債權人間協議以及公司和/或任何此類子公司（視情況而定）的法律顧問的意見，這些意見來自紐約人壽和必要持有人合理接受的律師。10.2。資產處置。除非第 10.3 節允許，否則公司不會也不會遭受或允許任何子公司直接或間接出售、轉讓、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置（統稱為 “處置”）（無論是一項還是一系列處置）

-40-交易）任何財產（包括有或沒有追索權的應收賬款和票據）或就上述任何事項簽訂任何協議，但以下情況除外：(a) 在正常業務過程中處置庫存或二手、破舊、過時或剩餘的設備或知識產權；(b) 根據允許的應收賬款購買機制處置應收賬款；(c) 處置與破產或重組有關的收到的資產供應商和客户以及清償拖欠的債務，以及在正常業務過程中與客户和供應商產生的其他爭議；(d) 公司與作為國內子公司的公司全資子公司之間和之間的資產的處置，以及作為外國子公司的公司全資子公司之間資產的處置；(e) 未直接或間接向此類應收賬款賣方或任何此類應收賬款的賣方提供信用損失追索權的外國子公司出售應收賬款賣方的關聯公司和在適用的銀行信貸協議生效的範圍內，按慣例市場條件或其他條件進行，或者 (2) 銀行信貸協議下的行政代理人；以及 (f) 本協議不允許的處置；前提是 (1) 公司真誠地認為，處置是換取公允市場價值至少等於所涉財產公允市場價值的對價此類處置符合公司或該子公司的最大利益，總體而言；(2) 此類交易生效後，不存在違約或違約事件；(3) 處置生效後，在本財年發生的根據本第 10.2 (f) 條進行任何處置的所有資產的總賬面淨值將不超過根據第 7.1 (a) 或 (b) 節發佈的最新資產負債表中顯示的合併總資產的15％（或者，如果在根據本協議發佈任何此類財務報表之前，則截至2023年3月31日）。儘管如此，如果在處置後的365天內，等於該處置的淨收益的金額為：

-41-(A) 再投資於生產性資產，用於公司或子公司的現有業務；或 (B) 此類處置的淨收益用於債務預付款申請。僅就本條款 (B) 而言，無論持有人是否接受此類提議，只要向持有人提供預付款且要約被拒絕的此類處置的淨收益總額用於減少任何重大信貸額度的本金，則受債務預付款申請約束的票據的全部本金均應被視為已預付當時存在設施，或者如果當時不存在此類設施時間，只要此類處置產生的此類淨收益的總額已向票據持有人預付即可。10.3。合併和合並。公司不會也不會遭受或允許任何子公司擔保人與任何其他人合併或合併，也不會在單一交易或一系列交易中將其全部或基本全部資產轉移、轉移、出售或租賃給任何人，除非公司或任何子公司擔保人可以與任何其他人合併或合併，或者在單一交易或一系列交易中將其全部或基本全部資產轉讓、轉移、出售或租賃給任何人，前提是：(a) 就公司而言，繼任者由此類合併或此類合併的倖存者組成，或通過轉讓、轉讓、出售或租賃公司全部或基本上全部資產的個人（視情況而定）應是根據美國或其任何州（包括哥倫比亞特區）法律組建和存在的非破產公司或有限責任公司，如果公司不是此類繼承人或倖存者，則該公司或有限責任公司，(1) 應在形式和實質上合理地簽署和交付令紐約人壽和必要持有人、紐約人壽和任何票據的每位持有人滿意，即假定本協議和票據的每項契約和條件得到應有的準時履行和遵守，以及 (2) 應促使紐約人壽和任何票據的每位持有人收到全國認可的獨立律師或其他獨立法律顧問的意見，大意是所有協議或文書均有效這樣的假設在以下情況下是可以強制執行的根據其條款並遵守本協議條款；(b) 如果是任何子公司擔保人，則由此類合併組成的繼承人或此類合併的倖存者，或者通過轉讓、轉讓、出售或租賃該子公司擔保人全部或幾乎全部資產的個人（視情況而定）應是根據美國或任何州法律組建和存在的非破產公司或有限責任公司其中（包括哥倫比亞特區），如果是此類子擔保人，其他子公司擔保人或公司不是此類繼承人或倖存者，也不是此類公司或有限責任

-42-公司，(1) 應以令紐約人壽和必要持有人合理滿意的形式和實質內容向紐約人壽和任何票據的每位持有人簽署並交付其對本協議和票據每項契約和條件的到期和遵守的假設，(2) 應促使向紐約人壽和任何票據的每位持有人提交全國認可的獨立法律顧問或其他獨立法律顧問的意見令要求的持有人滿意，大意是所有協議或作出此類假設的文書可根據其條款強制執行並符合本協議條款；(3) 該子公司擔保人在此時根據紐約人壽和必要持有人合理接受的文件，以書面形式重申其在子公司擔保下的義務；(c) 在此類交易生效之前和之後，不得發生任何違約或違約事件，也不會持續下去。任何此類轉讓、轉讓、出售或租賃公司或任何子公司擔保人的全部或基本上全部資產均不具有解除公司、該子公司擔保人或任何繼任公司或有限責任公司在本協議、票據或其子公司擔保下的責任的效果。10.4.對非擔保人子公司債務的限制。公司不得允許任何非子公司擔保人的子公司創建、承擔、承擔、遭受或以其他方式成為或保持對任何債務的直接或間接責任，但以下情況除外：(a) 根據本協議產生的債務；(b) 在正常業務過程中與 (1) 任何擔保債券、履約保證金、海關保證金、法定債券、上訴債券或類似債券有關的債務，完工保障或其他類似性質的義務以及 (2) 工傷補償, 社會保障, 健康,殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險；(c) 與財務、存託和現金管理服務或與任何自動清算所資金轉賬有關的透支和相關負債所欠債務；前提是此類債務應在發生後的五個工作日內全額償還；(d) 由或有債務構成的債務；(e) 當日存在的債務載於本協議，載於附表 5.15（未對本協議進行任何更新）此類附表）以及與之相關的任何再融資債務；(f) 第 10.1 (j) 條允許的留置權擔保的債務；

-43-(g) 公司間債務；但是，如果隨後發行或轉讓任何股本導致此類債務的持有人不再是公司的子公司，或者此類負債的後續轉讓（向公司或其任何子公司除外），則必須根據本第 10.4 節的另一項條款允許此類債務；(h) 債務由購買價格調整或類似義務（包括收益償還義務）和慣例賠償引起的與收購相關的債務；(i) 包括保險費融資或承擔或支付供應安排中包含的義務的債務，在每種情況下都是在正常業務過程中發生的；(j) 根據《德國老年僱員退休法》（Altersteilzeitgesetz）第 8a 條或《德國社會法典》第四卷（Sozialgesetzbuch）第 7e 條產生的債務 (SGB) — Viertes Buch (IV))；(k) 應收賬款安排歸屬負債；(l) 當時存在的個人債務該人在該人與任何子公司合併或合併時，或者在向任何子公司出售、租賃或以其他方式處置該人（或其分部）的財產和資產作為全部或基本上全部並由該子公司承擔，並由該子公司承擔；前提是任何債務不是在考慮時產生的（如適用）；以及 (m) 其他不允許的其他債務本第 10.4 節第 (a) 至 (l) 條（包括在內）；前提是第 10.8 (c) 節允許根據本條款 (m) 支付此類債務的總金額。10.5。與關聯公司的交易。公司不會也不會允許任何子公司與任何關聯公司（公司或其他子公司除外）直接或間接進行任何重大交易或重大關聯交易（包括但不限於購買、租賃、出售或交換任何種類的財產或提供任何服務），除非在正常情況下，根據公司或該子公司業務的合理要求，按照公平合理的條件，不低於對公司有利的公平合理條件或這樣的子公司，採取了總的來説，這比與非關聯公司的個人進行類似的正常交易所能獲得的。10.6。限制性付款。公司不會也不會遭受或允許任何子公司 (a) 就其任何類別股本的任何類別的股份申報或支付任何股息或以其他方式分配資產、財產、現金、權利、義務或證券，或以其他方式購買、贖回或以其他方式按價值收購其任何股本股份或任何認股權證、權利或期權，或者 (b) 為任何已發行股本或收購此類股份的任何認股權證、權利或期權進行任何存款上述內容

-44-在宣佈此類限制性付款時違約或違約事件已經發生或將由此產生的違約或違約事件的目的（(a) 和 (b) 均為 “限制性付款”）。10.7.業務範圍。公司不會、也不會遭受或允許任何子公司從事與公司及其子公司在本協議簽訂之日經營的業務領域以及與本協議簽訂之日相似、互補、輔助或合理關聯的業務領域存在重大差異的任何重大業務領域。10.8.財務契約。(a) 利息覆蓋率。截至公司任何財季末，公司不允許利息覆蓋率低於3.00至1.00。(b) 槓桿比率。截至公司任何財政季度末，公司不允許槓桿率超過3.50至1.00（“最大槓桿比率”）；前提是，在紐約人壽和槓桿率提高通知的持有人收到提高槓杆率的通知後，從該增加通知中描述的重大收購的財政季度的最後一天開始，最大槓桿率應提高至4.00至1.00 in 槓桿率連續三個財政季度（或更短的連續財政季度）出現並持續下去在進行此類重大收購的財政季度（“槓桿率峯值期”）結束後的財政季度（如此類槓桿率提高通知中規定的那樣）中規定的財政季度）；前提是（1）在本協議期限內，公司選擇的槓桿率峯值期不得超過兩個；（2）在槓桿激增期結束和另一個槓桿峯值期開始之間必須至少有一個完整的財政季度。“提高槓杆率的通知” 是指由高級財務官簽署的通知，其中指出（i）公司或子公司已完成重大收購，（ii）此類重大收購的發生日期，（iii）此類重大收購中支付和/或出資的總對價，（iv）通過此類通知，公司選擇從本財年最後一天開始將最大槓桿率提高至4.00至1.00 此類材料收購發生的季度，以及一、二或三次物資收購中的每一個季度緊隨該財政季度之後的財政季度。(c) 優先債務。公司在任何時候均不允許優先債務的未償本金超過根據第7.1 (a) 或 (b) 條發佈的最新資產負債表中顯示的 (1) 5.35億美元和 (2) 合併總資產的15％中的較大值（或者，如果在根據本協議發佈任何此類財務報表之前，則截至2023年3月31日）。10.9.經濟制裁等公司不會，也不會允許任何受控實體 (a) 成為（包括因被封鎖者擁有或控制而成為）、擁有或控制被封鎖人員或

-45-(b) 直接或間接與任何個人進行任何交易或交易（包括涉及票據收益的任何投資、交易或交易）（包括任何涉及票據收益的投資、交易或交易）(1) 將導致紐約人壽或紐約人壽的任何持有人或任何關聯公司或該持有人違反適用於紐約人壽或該持有人的任何法律或法規，或者 (2) 被任何美國經濟制裁法禁止或受到制裁。11.默認事件。如果發生以下任何情況或事件並持續下去，則存在 “違約事件”：(a) 當任何票據到期和應付時，公司違約支付任何票據的任何本金或整筆金額（如果有），無論是在到期日，還是在預付的確定的日期、通過申報或其他方式支付的利息；或 (b) 公司拖欠任何票據的任何利息或任何超額槓桿費的支付超過了超額槓桿費在到期和應付款後的五個工作日內；或 (c) 公司違約履行或合規根據第 10.1 或 10.4 節中包含的任何條款 (a)，且此類違約在 10 個工作日內仍未得到補救；或 (b) 節第 7.1 (d) 節或第 10 節的任何其他條款；或 (d) 公司或任何子公司擔保人未履行或遵守此處包含的任何條款（第 11 (a)、(b) 和 (c) 節中提及的條款）或任何子公司擔保中的任何條款此類違約行為在 (1) 責任人員實際獲悉此類違約行為以及 (2) 公司收到（以較早者為準）之後的30天內未得到補救紐約人壽或任何票據持有人關於此類違約的書面通知（任何此類書面通知應被確定為 “違約通知”，具體指本第 11 (d) 節）；或 (e) (1) 經證明由公司或代表公司或公司任何高管在本協議中或以任何書面形式提供的與本協議所設想的交易有關的任何書面陳述或保證均為虛假或不正確截至作出之日的任何實質性尊重，或 (2) 由或當日作出的任何書面陳述或保證在任何子公司擔保書或與此類子公司擔保有關的任何書面形式中，代表任何子公司擔保人或該子公司擔保人的任何高級人員被證明在截至作出擔保之日在任何重大方面都是虛假或不正確的；或 (f) (1) 公司或任何子公司違約（作為委託人或擔保人或其他擔保人）支付任何本金、溢價或整筆金額或利息本金總額至少為7500,000美元（或其等值金額）的任何未償債務以相關付款貨幣）支付超過為此規定的任何寬限期，或 (2) 公司或任何子公司未履行或遵守任何關於未償本金總額至少為75,000,000美元（或其等值債務的任何證據條款）

-46-相關還款貨幣）或與之相關的任何抵押貸款、契約或其他協議或任何其他條件的存在，並且由於這種違約或條件，此類債務已經或已經申報（或一個或多個人有權宣佈此類債務）在規定的到期日或其定期還款日期之前到期和應付，或 (3) 由於任何情況的發生或延續事件或條件（時間的流逝或債務持有人的權利除外）將此類負債轉換為股權），（i）公司或任何子公司有義務在定期到期日之前或定期還款日之前購買或償還債務，未償本金總額至少為7500,000美元（或相關付款貨幣），或（ii）一個或多個人有權要求公司或任何子公司購買或償還此類債務；或（g）公司、任何子公司擔保人或構成任何重要子公司（或子公司集團）a 重要子公司) (1) 通常不償還到期債務，或以書面形式承認其無力償還債務，(2) 向其提交救濟、重組或安排申請或任何其他破產申請、清算申請或利用任何司法管轄區的任何破產、破產、重組、延期或其他類似法律的申請，(3) 以答覆或其他方式表示同意，(3) 為以下各方的利益進行轉讓其債權人，（4）同意指定託管人、接管人、受託人或其他人對其或其任何大部分財產擁有類似權力的官員，(5) 被裁定破產或被清算，或 (6) 為上述任何目的採取公司行動；或 (h) 法院或其他具有管轄權的政府機構未經公司同意下達命令任命任何子公司擔保人或其任何重要子公司（或構成重要子公司的子公司集團），託管人、接管人、受託人或其他具有類似權力的高級人員對其或其財產的任何實質性部分，或下令救濟或批准救濟或重組申請或任何其他破產申請或清算申請，或利用任何司法管轄區任何破產法或破產法的申請，或命令公司、任何子公司擔保人或其任何重要子公司（或構成重要子公司的子公司集團）的解散、清盤或清算，或者任何此類申請均應針對其提出公司，任何子公司擔保人或其任何重要子公司（或構成重要子公司的子公司集團）和此類申請不得在60天內被駁回；或（i）一項或多項關於支付總額超過75,000美元（或等值的相關付款貨幣）的款項的最終判決或命令，包括任何此類執行具有約束力的仲裁裁決的最終命令，是針對公司及其子公司作出的，但這些判決不是, 在入境後60天內, 保税, 卸貨或暫緩等待上訴，或者在該暫緩期到期後 60 天內未解除；或 (j) 如果 (1) 任何計劃年度或部分計劃年度未能滿足 ERISA 或《守則》的最低融資標準，或者此類標準的豁免或延長

-47-任何攤銷期都是根據《守則》第 412 條尋求或批准的，(2) 終止任何計劃的意向通知應已經或有理由預計將提交給 PBGC，或者 PBGC 應已根據 ERISA 第 4042 條提起訴訟，要求終止或任命受託人管理任何計劃，或者 PBGC 應已通知公司或任何 ERISA 關聯公司，計劃可能成為任何此類訴訟的主體，(3) 一項或者，有任何 “無準備金的福利負債”（根據ERISA第4001 (a) (18) 條的含義）更多根據ERISA第四章確定的計劃，（4）所有獲資助的非美國境內應計福利負債的總現值計劃超過了此類非美國資產的總現值可分配給此類負債的計劃，(5) 根據ERISA第一章或第四章或《守則》中與員工福利計劃有關的罰款或消費税條款，公司或任何 ERISA 關聯公司應承擔或合理預期承擔任何責任，(6) 公司或任何 ERISA 關聯公司退出任何多僱主計劃，(7) 公司或任何子公司制定或修改任何提供離職後福利的員工福利計劃這將增加公司或任何子公司的責任根據該規定，(8) 公司或任何子公司未能管理或維護非美國子公司根據任何和所有適用的法律、法規、規則、法規或法院命令或任何非美國的要求進行規劃計劃被非自願終止或清盤，或者 (9) 公司或任何子公司將對一家或多家非美國人處以經濟罰款（就此而言，這意味着任何税收、罰款或其他責任，無論是賠償還是其他責任）計劃；以及上文第 (1) 至 (9) 條中描述的任何此類事件或事件，無論是單獨發生還是與任何其他此類事件一起發生，都有合理的預期，將產生重大不利影響。在本第 11 (j) 節中使用的 “員工福利計劃” 和 “員工福利計劃” 這兩個術語的含義應與 ERISA 第 3 節中賦予這些術語的相應含義相同；或者 (k) 任何子公司擔保人或代表任何子公司擔保人行事的任何人應以任何方式對任何子公司擔保或義務的有效性、約束性或可執行性提出異議任何附屬擔保下的任何子公司擔保人均不具有或不再合法、有效、具有約束力且可根據此類附屬擔保的條款強制執行。12.違約補救措施等。12.1.加速。(a) 如果發生第 11 (g) 或 (h) 節所述的公司違約事件（第 11 (g) 條第 (1) 款所述或第 11 (g) 條第 (6) 款所述的違約事件除外，因為該條款包含第 11 (g) 條第 (1) 款），則當時未償還的所有票據將自動立即到期和應付，融資機構應被終止。(b) 如果任何其他違約事件已經發生並且仍在繼續，則必需持有人可以隨時選擇通過向公司發出通知或通知，宣佈

-48-隨後未償還的所有票據均應立即到期和應付，紐約人壽或必需持有人可以選擇終止該融資。(c) 如果第 11 (a) 或 (b) 節所述的任何違約事件已經發生且仍在繼續，則當時受此類違約事件影響的未償票據持有人或他們可隨時選擇通過向公司發出通知或通知，宣佈其持有的所有票據立即到期並應付。在根據本第 12.1 節到期和應付的任何票據，無論是自動還是通過申報，此類票據將立即到期，此類票據的全部未付本金，加上 (1) 其所有應計和未付利息（包括按適用的違約利率計算的應計利息），(2) 任何超額槓桿費和 (3) 就該本金確定的整數金額，在任何情況下均應立即到期支付出示、要求、抗議或進一步通知，特此免除所有這些內容。公司承認並雙方同意，票據的每位持有人都有權維持對票據的投資，無需公司還款（除非本協議另有具體規定），如果票據已預付或因違約事件而加速支付，則公司支付整筆款項的規定旨在為在這種情況下剝奪此類權利提供補償。12.2.其他補救措施。如果任何違約或違約事件已經發生並且仍在繼續，無論是否有任何票據已根據第 12.1 條已宣佈立即到期和應付，任何未償還票據的持有人均可通過法律訴訟、股權訴訟或其他適當程序着手保護和執行該持有人的權利，無論是為了具體履行此處包含的任何協議、任何票據或子公司擔保中的任何協議，還是針對違規行為的禁令本協議或其中的任何條款，或為了幫助行使特此或其他、法律或其他方式授予的任何權力。12.3.撤銷。在根據第 12.1 (b) 或 (c) 節宣佈任何票據到期和應付後，如果 (a) 公司已支付票據的所有逾期利息、票據的所有逾期超額槓桿費（如果有）、任何到期票據的全部本金和全部金額（如果有），則必要持有人可隨時向公司發出書面通知，撤銷和取消任何此類聲明及其後果除此類申報原因外，應付且未支付，以及此類逾期本金和整數金額（如果有）的超額槓桿率的所有利息費用（如果有）以及（在適用法律允許的範圍內）按適用的違約利率計算的票據的任何逾期利息，(b) 公司和任何其他個人均不得支付任何僅因此類聲明而到期的款項，(c) 除未支付僅因此類聲明而到期的款項外，所有違約和違約事件，均已得到糾正或已根據第 17 條免除以及 (d) 沒有就支付本協議或下達的任何應付款項作出任何判決或法令筆記。本第 12.3 節規定的撤銷和撤銷均不適用於或影響任何後續的違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。

-49-12.4。不得豁免或選擇補救措施、費用等任何票據持有人的任何交易過程和在行使任何權利、權力或補救措施方面的任何延誤均不得構成對這些權利的放棄或以其他方式損害該持有人的權利、權力或補救措施。本協議、任何附屬擔保或任何附註賦予任何持有人的任何權利、權力或補救措施均不得排斥本協議、其中或現在或以後在法律、衡平法、法規或其他方面可用的任何其他權利、權力或補救措施。在不限制公司在第15條下的義務的前提下，公司將根據要求向每張票據的持有人支付額外的款項，該金額應足以支付該持有人在根據本第12條進行任何執法或收款時產生的所有成本和開支，包括合理和有據可查的律師費、開支和支出。13.註冊; 交換; 替換票據。13.1.票據登記。公司應在其主要執行辦公室保存票據登記和轉讓登記冊。一張或多張票據的每位持有人的姓名和地址、每次轉讓以及一張或多張票據的每位受讓人的姓名和地址應在該登記冊中登記。如果一張或多張票據的任何持有人是被提名人，則 (a) 此類票據或票據的受益所有人的姓名和地址也應在該登記冊中登記為所有者和持有人；(b) 根據任何此類受益所有人的選擇，該受益所有人或其被提名人均可根據本協議簽署任何修正、豁免或同意。在正式出示轉讓登記之前，就本協議的所有目的而言，以其名義註冊任何票據的人應被視為票據的所有者和持有人，公司不得受到任何相反的通知或知情的影響。公司應根據要求立即向任何身為機構投資者的票據持有人提供票據所有註冊持有人的姓名和地址的完整而正確的副本。13.2。票據的轉移和交換。在向公司交出任何票據後（均在第 18 (3) 條中規定）並提請其注意，用於轉讓或交換登記（如果是移交轉讓登記，則附有由該票據的註冊持有人或該持有人的律師正式簽署的書面轉讓文書，並附上該票據的每位受讓人的相關姓名、地址和其他通知信息）或其中的一部分），在此後的 10 個工作日內公司應執行和交付同一系列的一張或多張新票據（應持有人的要求），費用由公司承擔（下文規定的除外），作為交換，本金總額等於已交出票據的未付本金。每張此類新票據應支付給持有人可能要求的人，並且應基本上採用最初根據本協議發行的該系列票據的形式。每張此類新票據的日期和利息應自繳交票據支付利息之日起算，如果未支付任何利息，則應以交出票據的日期和計息。公司可能要求支付一筆足以支付因任何此類票據轉讓而徵收的任何印花税或政府費用的款項。不得將 (a) 票據轉讓給任何競爭對手，或 (b) 面額小於 100,000 美元的票據，前提是

-50-該系列票據的面額可能低於100,000美元，該系列票據的持有人必須登記轉讓。任何受讓人接受以其名義（或其被提名人姓名）註冊的票據後，均應被視為已作出第 6.3. 13.3 節中規定的陳述。替換筆記。公司在地址收到任何票據所有權以及此類損失、失竊、銷燬或損壞的合理令人滿意的證據（對於機構投資者，應為該機構投資者發出的關於此類所有權以及此類損失、盜竊、銷燬或損壞的通知）並提請其注意後，(a) 如果是丟失、盜竊或損壞，支付其合理滿意的賠償（前提是該票據的持有人是或是被提名人、最低淨資產至少為5,000,000美元的票據的原買方或其他持有人或合格機構買方，該人自己的無擔保賠償協議應被視為令人滿意），或者（b）如果損害，則在交出和取消後，公司應在此後的10個工作日內自費執行並交付同一系列的新票據，以代替該票據, 其日期和利息自此類丟失, 被盜, 毀壞或被毀的利息支付之日起算殘缺的票據或註明此類丟失、被盜、損毀或殘缺票據的日期（如果未支付利息）。14.用紙幣付款。14.1。付款地點。在不違反第14.2節的前提下，本金、整數金額（如果有）、超額槓桿費（如果有）以及票據到期應付的利息應在伊利諾伊州芝加哥的該司法管轄區的北卡羅來納州美國銀行主要辦事處支付。公司可以隨時通過通知每位票據持有人，更改票據的支付地點，只要該付款地點是公司在該司法管轄區的主要辦事處，或者是該司法管轄區的銀行或信託公司的主要辦事處。14.2.通過電匯付款。只要任何買方或其被提名人是任何票據的持有人，無論第 14.1 節或該票據中有任何相反的規定，公司都將通過本票據的本金、整理金額（如果有）、超額槓桿費（如果有）、利息以及本票據所附附附表A中為此目的規定的方法和地址支付該票據的所有到期款項（（如果是C系列票據）或相關確認書所附的買方附表接受（如果是任何上架票據），或通過買方為此目的不時以書面形式向公司規定的其他方法或其他地址接受，無需出示或交出該票據，也無需在上面加任何註釋，

-51-除非根據公司在支付或全額預付任何票據後立即提出的書面要求，該買方應在提出任何此類請求後合理迅速地將此類票據交還給公司主要執行辦公室或公司最近根據第14.1條指定的付款地點，交出此類票據以供取消。在出售或以其他方式處置買方或其被提名人持有的任何票據之前，該買方將選擇在其上背書已支付的本金金額和支付利息的最後日期，或者根據第13.2節將此類票據交還給公司以換取新的票據。如果機構投資者是買方根據本協議購買的任何票據的直接或間接受讓人，並且就該票據簽訂了與買方在本第14.2節中達成的相同協議，則公司將向其提供本第14.2節的收益。14.3。FATCA 信息。接受任何票據，即表示該票據的持有人同意，該持有人將以合理的速度不時地正式填寫並交付給公司或公司可能合理要求的其他個人（a）如果此類持有人是美國人士，則該持有人的美國納税識別號或其他文件，包括公司合理要求的美國國税識別號或其他文件，包括美國國税局W-9表格，是確定該持有人身份所必需的根據《海外賬户税收合規法案》作為美國人士，以及在其他必要情況下公司應遵守其在 FATCA 下的義務，(b) 如果持有人不是美國人，則應提供適用法律規定的文件（包括《守則》第 1471 (b) (3) (C) (i) 條規定的文件）以及公司履行其在 FATCA 下的義務和確定該持有人遵守該法案所必需的附加文件，包括適用的美國國税局表格 W-8 該持有人根據FATCA承擔的義務或確定從向其支付的任何此類款項中扣除和扣留的金額（如果有）這樣的持有者。本第 14.3 節中的任何內容均不要求任何持有人向該持有人提供機密或專有信息，除非公司必須根據 FATCA 獲取此類信息，在這種情況下，除非法律要求披露，否則公司應將其收到的任何此類信息視為機密信息。每個持有人還同意，如果其先前交付的任何表格、證明或其他文件在任何方面過期或過時或不準確，則應儘快更新此類表格、證明或文件，使其保持最新狀態。15費用等。15.1.交易費用。無論此處設想的交易是否完成，公司都將支付紐約人壽、買方和票據持有人因本協議設想的初始交易而產生的所有合理且有據可查的成本和開支（包括特別顧問的合理和有據可查的律師費，如果紐約人壽或必要持有人合理要求，則為當地律師或其他律師）。公司將支付紐約人壽、買方和票據持有人因根據本協議或與之相關的任何修改、豁免或同意而產生的所有自付和有據可查的費用和開支（包括特別顧問的合理和有據可查的律師費，以及在紐約人壽或必要持有人合理要求的情況下，支付當地或其他法律顧問的費用）

-52-協議、任何子公司擔保或票據（無論此類修訂、豁免或同意是否生效），包括：(a) 執行或辯護（或決定是否或如何執行或捍衞）本協議、任何子公司擔保或票據下的任何權利，或迴應與本協議、任何子公司擔保或票據有關的任何傳票或其他法律程序或非正式調查要求所產生的記錄在案的成本和開支，或由於持有任何票據；(b) 記錄在案的費用以及與公司或任何子公司破產或破產有關或與本協議和票據及任何子公司擔保所設想的交易的解決或重組有關的費用，包括財務顧問費，以及 (c) 與首次向SVO提交本協議和所有相關文件和財務信息有關的記錄在案的成本和開支，前提是本條款 (c) 規定的此類成本和支出不得超過5美元 600。如果NAIC要求，公司應自費獲得和維護法律實體標識符（LEI）。公司將支付並使紐約人壽、每位買方和票據的每位持有人免受 (1) 與經紀人和金融機構的任何費用、成本或開支（如果有）有關的所有索賠（買方或其他持有人因購買票據而保留的費用或開支除外），(2) 任何銀行或其他金融機構從任何付款中扣除的任何和所有電匯費根據向該持有人收取的此類票據或就該票據下的付款向票據持有人收取的其他費用，以及 (3) 任何判決、責任，索賠、命令、法令、罰款、罰款、成本、費用、費用（包括合理和有據可查的律師費和開支）或因完成本協議所設想的交易（包括公司使用票據收益）而產生的義務。15.2.某些税收。公司同意支付在美國或公司或任何子公司擔保人擁有資產的任何其他司法管轄區執行和交付或執行本協議或任何子公司擔保的執行和交付（但不包括轉讓）或執行任何票據或根據本協議或任何子公司擔保人擁有資產或與本協議或任何子公司有關的任何修訂、豁免或同意而可能支付的所有印花税、單據税款或類似税款或費用或任何票據，並繳納任何應繳的增值税並根據本第 15 節支付公司償還成本和開支，並將在適用法律允許的範圍內，使每位票據持有人免受因未繳納或延遲支付公司根據本協議要求繳納的任何此類税款或費用而造成的任何損失或責任。15.3.生存。公司在本第 15 條下的義務將在支付或轉讓任何票據、本協議、任何子公司擔保或票據的任何條款的執行、修改或豁免以及本協議終止後繼續有效。

-53-16。陳述和保證的有效性；完整協議。此處包含的所有陳述和保證應在本協議和票據的執行和交付、任何買方購買或轉讓任何票據或其中的部分或利息以及任何票據的支付後繼續有效，無論該買方或任何其他票據持有人在任何時候或代表該票據持有人進行任何調查，均可信賴此處包含的所有陳述和擔保。根據本協議由公司或代表公司交付的任何證書或其他文書中包含的所有陳述均應視為公司在本協議下的陳述和保證。在不違反前一句的前提下，本協議、票據和任何子公司擔保體現了紐約人壽、每位買方和公司之間的全部協議和諒解，取代了先前與本協議標的有關的所有協議和諒解。17.修正和豁免。17.1.要求。只有經公司、紐約人壽和必要持有人書面同意，才能對本協議和票據進行修訂，並且可以免除對本協議或票據中任何條款的遵守（追溯或展望），除非：(a) 不得修改或豁免本協議第1、2、3、4、5、6、9.9或21節的任何定義條款（如其中所用條款），除非獲得紐約人壽或該買方的書面同意，否則將對紐約人壽或任何買方有效；(b) 未經紐約人壽的書面同意，任何修改或豁免均不得對紐約人壽或任何買方有效紐約人壽以及每位買方和每張票據在未償還時的持有人，（1）在遵守有關加速或撤銷的第12條的前提下，更改任何預付或支付本金的金額或時間，或降低利率或更改票據利率，（ii）超額槓桿費或（iii）整數金額，（2）更改票據的百分比票據的本金，其持有人必須同意任何修正或豁免，或 (3) 修改第8節中的任何條款（除非另有規定）在第 8.2 (a))、11 (a)、11 (b)、12、17 或 20 節第二句中排名第四。17.2。招攬票據持有人。(a) 招標。公司將在需要作出決定的日期之前儘早向紐約人壽和每位票據持有人提供足夠的信息，使紐約人壽及其持有人能夠就本協議或票據或任何子公司擔保的任何擬議修正、豁免或同意做出明智和深思熟慮的決定。在票據必要持有人簽署和交付或獲得其同意或批准之日後，公司將立即向紐約人壽和每位票據持有人交付根據本第17條或任何子公司擔保生效的每項修正案、豁免或同意的已執行或真實和更正的副本。

-54-(b) 付款。公司不會直接或間接向紐約人壽或任何票據持有人支付或促使支付任何報酬，無論是補充或額外利息、費用或其他方式，也不會向任何票據持有人提供任何擔保或提供其他信貸支持，以此作為紐約人壽或該持有人對本協議任何條款和規定或任何子公司擔保或任何票據的任何豁免或修正的對價或誘因，除非此類報酬是同時付款，或同時提供擔保或其他信貸支持同時以相同的條件向紐約人壽和每位票據持有人提供按比例分配，即使該持有人不同意此類豁免或修正。(c) 考慮移交時的同意。已向公司、任何子公司或公司任何關聯公司轉讓票據的票據持有人根據本第 17 條或子公司擔保作出的與此類同意有關的任何同意均無效且不具有任何效力或效力，除非僅針對該持有人，以及任何已生效或將要生效或授予的修正案或豁免，但如果沒有此類許可，本來不會或不會如此生效或授予同意（以及根據相同或類似票據獲得的所有其他票據持有人的同意）條件）應無效，除非僅對此類持有人有效，否則沒有任何效力或效果。17.3。綁定效應等本第17節或任何子公司擔保中規定的任何修正或豁免同樣適用於紐約人壽和所有票據持有人，對他們以及任何票據的每位未來持有人和公司具有約束力，無論該票據是否已標記為表示此類修正或豁免。此類修正或豁免不會延伸或影響任何未明確修改、放棄或損害由此產生的任何權利、契約、協議、違約或違約事件。公司與紐約人壽或任何票據持有人之間的任何交易過程以及任何延遲行使本票據或任何票據或子公司擔保下的任何權利均不構成對該票據持有人任何權利的放棄。17.4。公司持有的票據等僅用於確定當時未償還票據本金總額必要百分比的持有人是否批准或同意根據本協議、任何子公司擔保或票據給予的任何修改、豁免或同意，或者已指示根據當時未償還票據本金總額的特定百分比的持有人直接或間接擁有的票據採取任何修改、豁免或同意由本公司或其中任何一項其關聯公司應被視為非傑出分支機構。18.通知。除非第 7.4 節另有規定，否則本協議規定的所有通知和通信均應採用書面形式並通過傳真發送，前提是發件人在同一天通過國際認可的隔夜送達服務發送了此類通知的確認副本（預付費用），或 (b) 通過掛號或掛號郵件要求退貨收據（郵費）發送

-55-預付），或（c）通過國際認可的隔夜配送服務（費用已預付）。任何此類通知都必須發出：(1) 如果發給任何買方或其被提名人，則發送至本協議所附附附表A（對於C系列票據）或相關接受確認書（如果是任何現成票據）所附的買方附表中為此類通信規定的地址，或者發送至該買方或被提名人向公司書面指定的其他地址，(2) 如果有任何票據的其他持有人在其他持有人向公司規定的地址發給該持有人，或(3) 如果發送給公司，則按本公司開頭列出的提請税務和財政部副總裁珍娜·米薩克和高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書麗莎·安德森注意的地址發送給公司，或者發送到公司向每張票據持有人書面指定的其他地址。根據本第 18 條發出的通知只有在實際收到時才被視為已發出。19.文件複製。本協議及與本協議有關的所有文件，包括（a）此後可能簽署的同意、豁免和修改，（b）紐約人壽或任何買方在收盤時收到的文件（票據本身除外），以及（c）紐約人壽或任何買方之前或以後提供給紐約人壽或任何買方的財務報表、證書和其他信息，可由任何攝影、靜電、電子方式複製，數字或其他類似流程，紐約人壽和此類買方可以銷燬任何原始文件如此複製。公司同意並規定，在適用法律允許的範圍內，在任何司法或行政訴訟中（無論原件是否存在，無論此類複製品是否由紐約人壽或該購買者在正常業務過程中製作），任何此類複製品的放大、傳真或進一步複製均應作為證據。本第 19 節不禁止公司、紐約人壽或任何其他票據持有人對任何此類複製品提出異議，但不得禁止其對原件提出異議，也不禁止他們提供證據來證明任何此類複製品的不準確。20.機密信息。就本第 20 節而言，“機密信息” 是指由或代表公司或任何子公司向紐約人壽或任何買方提供的與本協議所設想或以其他方式進行的交易有關的信息，這些信息本質上是專有的，在紐約人壽或該買方收到時被明確標記、標籤或以其他方式充分識別為公司或該子公司的機密信息，前提是該術語不包括符合以下條件的信息：) 是眾所周知的或在此之前紐約人壽或該買方以其他方式知道

-56-披露，（b）隨後因紐約人壽或該買方或任何代表紐約人壽或該買方行事的人的作為或不作為而為人所知，（c）除通過公司或任何子公司的披露外，否則紐約人壽或該買方以其他方式知道或（d）構成根據第7.1條向紐約人壽或該買方提交的以其他方式公開的財務報表。紐約人壽和每位買方將根據紐約人壽或該買方為保護向紐約人壽或該買方提供的第三方機密信息而採用的程序，維護此類機密信息的機密性，前提是紐約人壽或該買方可以向 (1) 其董事、高級職員、員工、代理人、律師、受託人和關聯公司提供或披露機密信息（在此類披露與本協議的管理合理相關的範圍內）或者以票據為代表的投資）、（2）其審計師、財務顧問和其他同意嚴格按照本第 20 條對機密信息保密的專業顧問、(3) 紐約人壽或任何票據的任何其他持有人、(4) 向其出售或提議出售該票據或其任何部分的任何機構投資者，或其任何參與者（如果該人在收到此類機密信息之前已書面同意受本節的約束）20)、(5) 其提議向其購買任何商品的任何人公司的安全（如果該個人在收到此類機密信息之前以書面形式同意受本第 20 條的約束）、(6) 對紐約人壽擁有管轄權的任何聯邦或州監管機構或要求提供此類信息的買方、(7) NAIC或SVO，或者在每種情況下，任何類似組織或任何需要訪問有關紐約人壽或該買方信息的全國認可的評級機構投資組合，或 (8) 可能向其交付或披露此類投資組合的任何其他個人必要或適當 (i) 遵守適用於紐約人壽或該買方的任何法律、規則、法規或命令，(ii) 在迴應任何傳票或其他法律程序時，(iii) 與紐約人壽或該買方參與的任何訴訟有關或 (iv) 如果違約事件已經發生且仍在繼續，則在紐約人壽或該買方可以合理確定此類交付和披露的範圍內在強制執行或保護此類買方權利和補救措施方面是必要或適當的注意、本協議或任何附屬擔保。票據的每位持有人接受票據，將被視為已同意受本第20節的約束並有權享受本協議的好處，就好像它是本協議的當事方一樣。應公司就向本協議要求向任何持有人交付信息票據或該持有人（作為本協議一方的持有人或其被提名人除外）的要求向任何持有人交付信息票據的合理要求，該持有人將與公司簽訂一份體現本第 20 節的協議。如果作為獲得與公司或其子公司相關的與本協議所設想或根據本協議其他方式進行的交易有關的信息的訪問權限的條件，紐約人壽或票據的任何購買者或持有人必須同意與本第20節不同的保密承諾（無論是通過Intralinks、其他安全網站、安全的虛擬工作區還是其他方式），則本第20節不得在此進行修改，在紐約人壽之間或該買方或該持有人和公司，本第 20 節應取代任何其他此類保密承諾。

-57-21。替代購買者。每位買方均有權通過向公司發出書面通知，將其任何關聯公司或其他買方關聯方或任何此類買方的關聯公司（“替代買方”）替換為其同意在本協議下購買的票據的購買者，該通知應由該買方和該替代買方共同簽署，應包含該替代買方接受本協議約束的協議，並應包含由該買方和替代買方共同簽署的確認該替代買方説明所述陳述的準確性在第 6 節中排名第四。收到此類通知後，本協議（本第 21 節除外）中提及該買方的任何內容均應視為指代該替代買方，而不是該原始買方。如果根據本協議，該替代買方被取代為買方，而該替代買方隨後將該替代買方當時持有的所有票據轉讓給該原始買方，則在本協議（本第 21 節除外）中任何提及該替代買方為 “買方” 的內容均不應再被視為指該替代買方，但應提及該原始買方和該原始買方應再次擁有該原始買方的所有權利本協議下票據的原始持有人。22.其他。22.1。繼任者和受讓人。本協議中包含的所有契約和其他協議，無論是否明示，均對各自的繼承人和受讓人（包括票據的任何後續持有人）具有約束力和利益，但未經每位持有人事先書面同意，公司不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或票據下的任何權利或義務。本協議中的任何明示或暗示均不得解釋為根據本協議或因本協議而賦予任何人（本協議各方及其各自的繼承人和受讓人除外）任何合法或衡平法權利、補救措施或索賠。22.2.會計條款；部門。此處使用的所有未在本協議中明確定義的會計術語均具有根據公認會計原則分別賦予的含義。除非本文另有明確規定，否則，(a) 根據本協議進行的所有計算均應根據公認會計原則進行，(b) 所有財務報表均應根據公認會計原則編制。為了確定本協議（包括第 9 條第 10 節和 “債務” 的定義）的遵守情況，公司選擇使用公允價值來衡量任何財務負債（在財務會計準則委員會會計準則編纂主題第 825-10-25 號——公允價值期權、國際會計準則第 39 條——金融工具：確認與衡量或任何類似會計準則允許的範圍內）均應不予考慮，此類決定應像沒有做出此類選擇一樣作出製作。此處提及的合併、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似條款均應視為適用於有限公司的分部

-58-責任公司，或向一系列有限責任公司分配資產（或此類分部或分配的解散），就好像是向單獨個人進行合併、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似條款（視情況而定）。有限責任公司的任何部門均應構成本協議下的獨立個人（任何作為子公司、合資企業或任何其他類似條款的有限責任公司的每個部門也應構成此類個人或實體）。22.3.可分割性。在不使本協議其餘條款失效的情況下，任何司法管轄區禁止或不可執行的本協議的任何條款在該司法管轄區範圍內均無效，並且任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不得（在法律允許的最大範圍內）使此類條款在任何其他司法管轄區失效或不可執行。22.4.施工等此處包含的每項盟約應被解釋為獨立於本盟約所載的彼此盟約（沒有明確的相反條款），因此，遵守任何一項盟約（除非有明確的相反條款）不得被視為遵守任何其他盟約的藉口。如果此處的任何條款涉及任何人應採取的行動或該人被禁止採取的行動，則無論此類行動是由該人直接還是間接採取的，該條款均適用。此處的定義術語應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。應將 “包括”、“包括” 和 “包括” 等詞後面加上 “但不限於” 一語。“意志” 一詞應解釋為與 “應” 一詞具有相同的含義和效力。除非上下文另有要求 (a) 此處對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及均應解釋為指不時修改、補充或以其他方式修改的此類協議、文書或其他文件（受此處對此類修正、補充或修改的任何限制），就本説明而言，還應包括根據第 13 節 (b) 在不違反第 22.1 節的前提下為替代該協議而發行的任何此類票據，此處提及的任何個人均應為解釋為包括此類個人的繼任者和受讓人，(c) “此處”、“本協議” 和 “本協議” 等詞語以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款，(d) 此處提及的各節、附錄和附表均應解釋為指本協議的章節以及附錄和附表，(e) 任何提及的內容除非另有規定，否則此處的任何法律或法規均指經不時修正、修改或補充的法律或法規以及 (f) 除非另有説明，否則一天中的任何時間均指紐約市當地時間。22.5.對應方；電子訂約。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均為原件，但所有這些對應共同構成一份文書。每個對應物可能包括

-59-本協議的多份副本，每份副本由本協議各方少於所有人簽署，但由所有人共同簽署。雙方同意就本協議和根據本協議交付的所有其他文件（註釋除外）進行電子訂約和簽名。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式向本協議和根據本協議交付的所有其他文件（註釋除外）的電子簽名或簽名副本對雙方具有完全的約束力，其約束力與交付經簽名的原件相同，並且無論出於何種目的均應被接納為證據。儘管有上述規定，但如果紐約人壽或任何買方要求對本協議或根據本協議交付的任何其他文件進行手動簽署的對應簽名，則公司特此同意盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快提供此類手動簽名的簽名頁面。22.6。適用法律。本協議應根據紐約州法律進行解釋和執行，雙方的權利應受紐約州法律的管轄，但不包括該州法律中允許適用該州以外司法管轄區法律的法律選擇原則。22.7.管轄權和程序；放棄陪審團審判。(a) 對於因本協議或票據引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，公司不可撤銷地接受設在紐約市曼哈頓區的任何紐約州或聯邦法院的非專屬管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷地放棄並同意不以動議、辯護或其他方式主張其不受任何此類法院管轄的任何主張、現在或將來可能對任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出任何異議，也不以動議、辯護或其他方式主張任何此類訴訟、訴訟或訴訟已在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的申訴帶來了一個不方便的論壇。(b) 公司同意，在適用法律允許的最大範圍內，向任何此類法院提起的第 22.7 (a) 節所述性質的任何訴訟、訴訟或程序的最終判決具有決定性並對其具有約束力，視情況而定，可由美利堅合眾國或紐約州法院（或其管轄權的任何其他法院）強制執行根據此類判決，其任何資產（或可能受到）訴訟的約束。(c) 公司同意處理紐約人壽或任何票據持有人在第 22.7 (a) 節所述性質的任何訴訟、訴訟或訴訟中由或代表該票據持有人送達的服務，方法是通過掛號、認證、優先權或特快專遞（或任何基本相似的郵件形式）、預付郵費、退貨收據或所要求的送達確認郵寄到其在第 18 節中規定的地址或新地址郵寄副本然後，應根據上述條款通知約克人壽或此類持有人。公司同意，在任何此類訴訟、訴訟或程序中，收到此類服務 (1) 在各個方面均應被視為向其有效送達法律程序，(2) 應在適用法律允許的最大範圍內，視為向其提供的有效個人服務和個人交付。本協議下的通知應是決定性的

-60-假定已收到，美國郵政局或任何信譽良好的商業配送服務提供的送達收據即為證據。(d) 本第 22.7 節中的任何內容均不影響紐約人壽或任何票據持有人以法律允許的任何方式送達程序的權利，也不得限制紐約人壽或任何票據持有人在任何適當司法管轄區的法院對公司提起訴訟或以任何合法方式在任何其他司法管轄區在一個司法管轄區獲得的判決的任何權利。(e) 本協議雙方特此放棄陪審團對就本協議、本協議、本協議或與本協議、本協議或本協議簽訂的任何附註或與之相關的任何其他文件提起或與之相關的任何訴訟的審判。22.8。交易參考。經公司事先書面同意，紐約人壽、買方及其各自關聯公司可以（a）提及公司的身份、其在建立融資機制中的作用、根據該融資機制可能發行的票據的最大本金總額以及根據該融資機制在其互聯網網站或營銷材料、新聞稿、已發佈的 “墓碑” 公告或任何其他印刷或電子媒體上發行的票據，以及（b）顯示公司的公司徽標與任何此類參考文獻一起使用。 [頁面的其餘部分故意留空。下一頁是簽名頁面。]

[票據購買和主票據協議簽名頁 — IDEX 公司]如果您同意上述條款，請簽署本協議副本的協議形式並將其退還給公司，此時本協議將成為您與公司之間具有約束力的協議。真的是你的，IDEX CORPORATION 作者：/s/Jenna Myszak 姓名：Jenna Myszak 職稱：税務和財政部副總裁

[票據購買和主票據協議簽名頁 — IDEX 公司]特此接受並同意本協議，自簽訂之日起生效。NYL INVESTORS LLC 作者：/s/ Andrew Donner 姓名：安德魯·唐納職務：紐約人壽保險公司董事經理作者：NYL Investors LLC，其投資經理作者：/s/Andrew Donner 姓名：/s/Andrew Donner 職位：紐約人壽保險和年金公司董事總經理作者：/s/Andrew Donner 姓名：紐約人壽保險和年金公司董事經理自有人壽保險獨立賬户（BOLI 3）作者：NYL Investors LLC，其投資經理作者：/s/Andrew Donner 姓名: 安德魯唐納職務:董事經理

[票據購買和主票據協議簽名頁 — IDEX 公司]紐約人壽保險和年金公司機構擁有的人壽保險獨立賬户（BOLI 3-2）作者：NYL Investors LLC，其投資經理作者：/s/Andrew Donner 姓名：Andrew Donner 職位：紐約人壽保險和年金公司機構擁有的人壽保險獨立賬户（BOLI 30C）作者：NYL Investors LLC，其投資經理作者：/Andrews/Donner 職位：董事董事經理紐約人壽保險獨立賬户（BOLI 30C）作者：NYL Investors LLC，其投資經理作者：/Andrews/Donner 姓名：安德魯·唐納職務：董事經理

附表 B（票據購買和主票據協議）定義術語本文使用的術語以下術語分別具有下文所述的含義或在此術語之後的章節中列出：“接受” 的定義見第 2.7 節。“錄取日” 的定義見第 2.7 節。“接受窗口” 的定義見第 2.7 節。“已接受的票據” 的定義見第 2.7 節。“應收賬款” 是指目前存在的和以後產生或獲得的應收賬款、一般無形資產、行動選擇以及以任何方式與庫存有關或因出售庫存或提供服務或以其他方式產生的其他形式的債務和應收款，就上述任何應收款或義務而言，(a) 公司或其任何子公司在銷售貨物（包括退回的貨物）中的所有權益其中在... 之後產生了此類應收款或債務將其所有權移交給任何債務人，(b) 旨在擔保支付此類應收賬款或債務的所有其他留置權和不時受其約束的財產，(c) 不時支持或擔保任何此類應收賬款或債務支付的所有擔保、保險、信用證和其他任何性質的協議或安排，(d) 應收款子公司在證明允許的應收賬款購買融資和任何允許的履約擔保的文件中的所有權益與此有關，以及 (e)與上述任何內容有關的所有記錄以及上述任何內容的所有收益和產品。“合格投資者” 是指符合美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的D條例第501 (a) 條第 (1)、(2)、(3) 或 (7) 款的 “合格投資者” 資格、為自己的賬户（而不是為他人賬户）行事或充當其他人的信託人或代理人（均為合格投資者）的人。“收購” 是指以以下目的或直接或間接導致的任何交易或一系列關聯交易：(a) 收購個人的全部或基本全部資產，或收購個人的任何業務或部門，或 (b) 收購任何人超過 50% 的股本、合夥權益、會員權益或股權，或以其他方式導致任何人成為子公司。就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。“協議” 是指本票據購買和主票據協議，包括本協議所附的所有附錄和附表。“反腐敗法” 是指美國或任何非美國司法管轄區有關賄賂或任何其他腐敗活動的任何法律或法規，包括《美國反海外腐敗法》和《2010年英國反賄賂法》。

S-B-2 “反洗錢法” 是指美國或任何非美國司法管轄區有關洗錢、毒品販運、恐怖主義相關活動或其他洗錢前提犯罪的任何法律或法規，包括 1970 年的《貨幣和外國交易報告法》（也稱為《銀行保密法》）和《美國愛國者法》。“應佔負債” 是指（不重複）在任何日期（a）就任何個人的任何資本租賃而言，該資產負債表上的資本化金額將出現在該日根據公認會計原則編制的資產負債表上；（b）對於任何作為租賃的資產負債表外債務，相關租約下剩餘租賃付款的資本化金額，該金額將出現在該人編制的資產負債表上如果此類租賃被視為資本租賃，則根據公認會計原則，該日期為何；(c)任何允許的應收賬款購買額度、應收賬款額度歸屬負債的金額以及 (d) 與任何其他資產負債表外債務有關的應收賬款額度，即有理由預計在該人破產或破產時被定性為債務的此類債務的金額。“可用融資金額” 是指（a）300,000,000美元，減去（b）2016年票據協議下未償還的期票本金總額減去（c）在此之前根據本協議購買和出售的票據（包括C系列票據）的本金總額減去（d）在此之前未根據本協議購買和出售的已接受票據的本金總額以及其適用的收盤價尚未取消，加上 (e) 已償還票據的本金總額或在此之前根據本協議預付款。“銀行信貸協議” 是指公司、每位指定借款人（定義見其定義）、每家貸款機構以及作為行政代理人、搖擺貸款人和信用證發行人的北卡羅來納州美國銀行、北卡羅來納州摩根大通銀行、PNC銀行、全國協會和富國銀行國家銀行作為聯合辛迪加代理人簽訂的某些經修訂和重述的信貸協議以及作為共同文件代理人的信用證發行人、美國滙豐銀行、全國協會、瑞穗銀行有限公司和中國銀行芝加哥分行，包括任何續期、延期、修正、補充、重報、替換或再融資。“被封鎖人員” 指 (a) 其姓名出現在外國資產管制處公佈的特別指定國民和被封鎖人員名單上的個人、實體、組織、國家或政權，或根據美國經濟制裁法被封鎖或成為制裁目標的個人、實體、組織、國家或政權，或 (c) 作為代理人、部門或機構，或由其直接或間接實際擁有、控制或代表其行事的人，第 (a) 或 (b) 條所述的任何個人、實體、組織、國家或制度。“工作日” 指 (a) 就第 8.6 節而言，除星期六、星期日或要求或授權紐約市商業銀行關閉的日子以外的任何一天；(b) 就本協議的任何其他條款而言，除星期六、星期日或要求或授權紐約、紐約或伊利諾伊州芝加哥的商業銀行關閉之日以外的任何一天。“取消日期” 的定義見第 2.9 (b) 節。

S-B-3 “取消費用” 的定義見第 2.9 (b) 節。“資本租賃” 的含義在 “資本租賃債務” 的定義中規定。“資本租賃債務” 是指公司或其任何子公司在任何租賃或類似安排下的所有貨幣債務的主要組成部分，根據公認會計原則，這些債務被歸類為資本租賃（“資本租賃”），前提是公司或其子公司截至2016年6月13日根據公認會計原則無需反映在公司合併資產負債表上的任何此類債務，但隨後被重新定性為資本會計變更導致的租賃債務無論出於何種目的，待遇均不得視為資本租賃債務或債務。“平倉” 是指本協議下票據的購買和銷售的任何結束。就 (a) C 系列票據、C 系列票據截止日和 (b) 任何已接受票據 (1) 此類已接受票據的接受確認書中為結束此類已接受票據的購買和出售而規定的工作日，前提是如果公司和有義務購買已接受票據的買方就更早的工作日達成收盤協議，則已接受票據的 “截止日期” 是較早的工作日，並且 (2) 如果此類已接受票據的購買和銷售的截止時間已改期根據第 3.3 節，除第 2.9 (a) 節中提及的 “原始截止日期” 外，就本協議的所有目的而言，此類已接受票據的截止日期應指該已接受票據的改期截止日期。“守則” 是指1986年的《美國國税法》以及不時根據該法頒佈的規章制度。“公司” 的定義見本協議第一段。“競爭對手” 是指主要從事泵、流量計和其他流體系統、部件和工程產品開發、設計、製造和銷售的任何個人；但是，“競爭對手” 一詞應排除任何機構投資者，如果沒有本條件，則僅通過持有競爭對手的被動投資就屬於 “競爭對手” 定義的範圍。第 20 節對 “機密信息” 進行了定義。“確認接受” 的定義見第 2.7 節。截至確定之日，對於公司及其子公司而言，“合併債務” 是指（a）公司及其子公司根據公認會計原則在合併基礎上確定的所有借款負債，（b）公司及其子公司在資本租賃、資產負債表外債務和允許的應收賬款購買融資方面的應佔負債總額，（c）任何未付提款的金額尊重任何在三家企業內未報銷的信用證

S-B-4 此類提款之日的天數，以及 (d) 與公司或任何子公司以外的個人的上文 (a)、(b) 和 (c) 條款中規定的債務有關的所有擔保義務。“合併利息支出” 是指公司及其子公司在任何時期內就公司及其子公司所有未償債務合併後的總利息支出（包括根據公認會計原則歸屬於資本租賃的利息支出）的總利息支出（包括根據公認會計原則歸屬於資本租賃的總利息支出），包括與信用證和銀行承兑融資有關的所有佣金、折扣和其他費用和收費，但不包括遞延融資的任何攤銷成本，全部由合併後確定公司及其合併子公司根據公認會計原則加上資產負債表外債務的利息部分的基礎。與收購有關的預計合併利息支出的任何計算均應基於以下基礎進行：(a) 與此類收購相關的任何債務是在預計期開始時產生或承擔的，(b) 此類債務是在預計期內按合理預計在12個月期間立即支付的間隔和金額從預計的運營現金流中償還的收購後以及 (c) 如果此類債務具有浮動利息利率，此類利息應在預計期內按收購之日的有效利率支付。“合併淨收益” 是指就任何個人的任何時期而言，該人在該期間的淨收益（虧損）的總和，根據公認會計原則合併確定，前提是任何非子公司的其他個人的淨收益（虧損）僅在支付給該人或該個人合併子公司的現金分紅或分配金額的範圍內計入該人的合併淨收益。只要不需要根據公認會計原則設立儲備金，就應從合併淨收益中扣除 (a) 非現金特別虧損；(b) (1) 根據公認會計原則必須被視為特別項目的任何收益或出售或以其他方式處置在正常業務過程中未出售的任何不動產或設備或任何股本的盈餘（但不包括赤字）（如果有）該人的子公司，超過 (2) 根據上述 (a) 條未排除的任何損失。“合併總資產” 是指截至任何日期，根據公認會計原則在合併基礎上確定的公司及其子公司截至該日的總資產。對任何人而言，“或有債務” 是指該人對另一人（“主要債務人”）的任何直接或間接責任，無論是否或有責任，(a) 與另一人（“主要債務人”）的任何債務、租賃、股息、信用證或其他債務（“主要義務”）有關的任何直接或間接責任，包括該人 (1) 購買、回購或以其他方式獲得此類主要債務或任何擔保的任何義務，(2) 為支付或履行任何此類主要義務預付或提供資金，或維持工作主要債務人的資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力或任何資產負債表項目、收入水平或財務狀況，(3) 購買財產、證券或服務，主要目的是向任何此類主要債務的所有者保證主要債務人有能力償還此類主要債務，或 (4) 以其他方式保證或使任何此類主要債務的持有人免受損失在這方面（每項均為 “擔保義務”）；（b）關於為該人賬户簽發的任何擔保文書，或該人有責任償還的任何擔保文書

S-B-5 提款或付款；(c) 如果相關合同或其他相關文件或義務要求支付此類材料、用品或其他財產或此類服務的款項，則從他人那裏購買任何材料、用品或其他財產，或從他人那裏獲得服務，無論此類材料、用品或其他財產是否已交付或招標，或者 (d) 就任何此類服務付款互換合約。任何或有債務的金額應 (i) 就擔保義務而言，應視為等於該擔保義務所涉及的主要債務的規定或可確定的金額，或者如果未説明或無法確定，則視為與之相關的最大合理預期負債，前提是如果任何擔保債務 (A) 的金額限制為低於所擔保或支持的債務的金額，則相應的或有債務的金額應等於根據該法確定的金額中的較小者本句的初始條款以及此類擔保的限額或 (B) 僅限於追索該人的特定資產或資產，相應的或有債務的金額應等於根據本句初始條款確定的金額與該資產在確定或有債務金額之日的公允市場價值中較小者，(ii) 對於與之相關的以外的其他或有債務掉期合約的，等於合理的最大值與之相關的預期負債，（iii）如果是掉期合約的或有債務，則等於互換終止價值。對任何人而言，“合同義務” 是指該人簽發的任何擔保中的任何條款，或該人作為一方或其任何財產受約束的任何協議、承諾、合同、契約、抵押貸款、信託契約或其他文書、文件或協議的任何條款。“控制” 是指通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接擁有指導或促成個人管理或政策方向的權力。“控制” 和 “受控” 的含義與此相關。“受控實體” 指（a）公司的任何子公司及其或公司各自的受控關聯公司；（b）如果公司有母公司，則指該母公司及其受控關聯公司。就根據第 10.2 (f) 條對任何資產進行的任何處置而言，“債務預付款申請” 是指公司或任何子公司（視情況而定）申請相當於此類處置的淨收益（不包括用於償還此類處置標的資產或資產留置權擔保的債務所需的金額）的現金，以支付優先債務（優先債項除外）欠公司或其任何子公司（或任何關聯公司）的債務，前提是在此過程中在提出此類申請時，公司應提議根據第8.9節預付每張未償票據，其本金等於該票據中此類處置的可分攤部分。“債務預付款轉賬” 的定義見第 8.9 (a) 節。

S-B-6 “默認” 是指隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，其發生或存在將成為違約事件的事件或條件。任何票據的 “違約利率” 是指年利率，即 (a) 比該票據第一段第 (a) 款所述利率高出每年2.00％，或 (b) 比美國銀行在紐約州紐約公開宣佈的 “基本” 或 “最佳” 利率高出2.00％的年利率，取較高者。“延遲配送費” 的定義見第 2.9 (a) 節。“披露文件” 的定義見第 5.3 節。“處置” 的定義見第 10.2 節。“國內子公司” 是指公司非外國子公司的任何子公司。“息税折舊攤銷前利潤” 是指根據公認會計原則確定的公司及其子公司在任何時期內的合併淨收益之和（a）該期間的合併淨收益加上（b）（在計算該合併淨收益時扣除但不重複）的總和（1）被視為利息支出的所有金額加上（2）所得税準備金加上（3）利息與資產負債表外債務有關的部分，加上 (4) 所有被視為折舊或攤銷費用的金額任何類型的無形資產，加上（5）該期間的所有其他非現金費用（包括無形資產和商譽減值以及基於非現金股份的薪酬支出）和非現金損失（不包括任何非現金項目，前提是它代表任何其他時期現金支出的應計或儲備金）加上（6）構成交易成本的任何成本、費用、應計、儲備金或支出的金額（i）本協議所設想的交易和/或 (ii) 與完成任何投資相關的交易，任何債務、任何收購或類似投資、任何處置、資本重組、合併、合併、合併、合併、清算或解散、限制性付款或其他股息或分配、股權發行或資本出資（在每種情況下，包括任何擬議和未完成的交易）的產生、預付或修改，前提是根據本條款 (6) 在任何連續四個財政季度期間加回的總金額不得超過1,000,000美元，減去 (c) 總額，在每種情況下均為計算此類合併淨收益時包括但不重複的範圍：(1) 任何所得税抵免，加上 (2) 所有被視為利息收入的金額，加上 (3) 在確定合併淨收益時增加的任何其他非現金收益或其他項目（不包括在確定前一時期的息税折舊攤銷前利潤時扣除的任何此類收益或其他項目）；前提是在此期間發生任何收購或處置期限內，息税折舊攤銷前利潤應按預計方式計算，就好像此類收購或處置發生在相關時期的第一天，因此，就收購而言，在最近結束的四個財政季度中，與收購的資產或實體相關且有此類收入和支出金額的所有收入和支出應視為公司在適用期內的收入或支出，如果是處置，則與該期間出售或轉讓的資產或實體相關的所有收入和支出應視為公司在此期間的收入和支出被淘汰了適用期限。

S-B-7 “EDGAR” 是指美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或用於此類目的的任何後續美國證券交易委員會電子申報系統。“電子交付” 的定義見第 7.1 (a) 節。“環境法” 是指與污染和環境保護或任何向環境釋放材料有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、判決、命令、法令、許可證、特許權、許可證、補助金、特許權、許可證、協議或政府限制措施，包括與危險材料有關的法規、法律、法規、法規、判決、命令、法令、許可證、補助金、特許權、許可證、協議或政府限制。“ERISA” 是指1974年《員工退休收入保障法》以及根據該法頒佈的不時生效的規章制度。“ERISA Affiliate” 是指根據本守則第414條與公司一起被視為單一僱主的任何行業或企業（無論是否註冊成立）。“違約事件” 在第 11 節中定義。“超額槓桿費” 的定義見第 9.9 節。“交易法” 是指1934年的《證券交易法》及據此頒佈的法規。“設施” 的定義見第 2.2 節。“FATCA” 是指 (a) 截至本協議（或任何經修訂或繼承的版本）的本守則第1471至1474條，以及其任何現行或未來的法規或官方解釋，(b) 美國與任何其他司法管轄區之間的任何政府間協議，以及與之相關的任何條約、法律、法規、官方解釋或行政指導，（無論哪種情況），以及 (c) 根據《守則》第 1471 (b) (1) 條簽訂的任何協議。“外國子公司” 是指 (a) 根據美國任何州、哥倫比亞特區或美國任何領土、聯邦或屬地以外的司法管轄區的法律註冊成立，(b) 將其大部分資產保留在美國境外的任何子公司。“10-K 表格” 的定義見第 5.1 節。“表格 10-Q” 的定義見第 7.1 (a) 節。“FRB” 是指美國聯邦儲備系統理事會以及繼承其任何主要職能的任何政府機構。“GAAP” 是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及美國註冊會計師協會的聲明和聲明中不時規定的美國公認的會計原則

S-B-8 財務會計準則委員會（或在美國會計行業中具有類似地位和權限的類似職能的機構），適用於 (a) 根據第 10.8 節進行的任何計算，即本協議簽訂之日；(b) 在所有其他情況下，適用日期的情況。“政府權力” 指 (a) (1) 美利堅合眾國或其任何州或其他政治分支機構的政府，或 (2) 公司或任何子公司開展全部或任何部分業務或對公司或任何子公司任何財產行使管轄權的任何其他司法管轄區，或 (b) 任何行使或與任何此類政府相關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體。“政府官員” 是指任何政府官員或僱員、任何政府擁有或政府控制的實體的僱員、政黨、任何政黨官員、政治職位候選人、任何公共國際組織的官員或以官方身份行事的任何其他人。“擔保義務” 的含義在 “或有債務” 的定義中規定。“危險物質” 是指任何適用法律對健康和安全構成危害、可能需要清除的任何和所有污染物、有毒或危險廢物或其他物質，或其生成、製造、提煉、生產、加工、處理、儲存、處理、運輸、轉移、使用、處置、釋放、排放、溢出、滲漏或過濾受到或應受任何適用法律的限制、禁止或處罰，包括石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、石油、石油產品、鉛塗料、氡氣或類似的限制、違禁或處罰物質。就任何已接受的票據而言，“對衝國債券” 是指期限（由紐約人壽確定）與此類承兑票據期限最接近的美國國債或票據。就任何票據而言，“持有人” 是指在公司根據第13.1條保存的登記冊中以其名義註冊該票據的人，但是，如果該人是被提名人，則就本附表B中的第7、8.8（b）、12、17.2和18條以及任何相關定義而言，“持有人” 是指該票據的受益所有人，其名稱和地址出現在此類登記冊中。任何人的 “債務” 是指（不重複的）（a）借款的所有債務；（b）作為財產或服務的延期購買價格發行、承擔或承擔的所有債務（不包括（1）在正常業務過程中達成的貿易應付賬款

S-B-9 按普通條款計算，(2) 在此類債務到期應付且仍未支付之前的任何收益債務，(3) 遞延或預付收入以及 (4) 正常業務過程中應計的慣常費用（不構成借款）；(c) 與擔保工具有關的所有非或有報銷或付款義務；(d) 票據、債券、債券或類似工具所證明的所有債務，包括以這種方式證明的與擔保工具相關的債務收購財產、資產或業務；(e) 所有在任何一種情況下，根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的債務，或作為融資產生的與個人購置的財產有關的債務（即使違約時賣方或銀行根據此類協議的權利和救濟措施僅限於收回或出售此類財產）；（f）所有資本租賃債務和資產負債表外債務，包括所有應收賬款融資的歸屬債務；(g) 中提及的所有債務以上第 (a) 至 (f) 條由（或為此擔保）此類債務的持有人擁有現有權利（或有其他權利）獲得）對該人擁有的財產（包括賬户和合同權利）的任何留置權作為擔保，即使該人並未承擔或承擔支付此類債務的責任；以及（h）與上文（a）至（g）條款所述其他類型的債務或義務有關的所有擔保義務。如果上述任何債務僅限於對該人的特定資產或資產的追索權，則相應的債務金額應等於該債務金額與確定此類債務金額之日該資產或資產的公允市場價值中較小者。此外，任何同時也是或有債務的債務的金額應按照 “或有債務” 定義的規定確定。就本協議的所有目的而言，任何個人的債務應包括該人是普通合夥人、合資企業或成員的任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的所有債務，但在任何此類情況下，僅限於此類債務歸該人所有。截至任何日期，任何資本租賃或資產負債表外債務的金額應視為截至該日期的應佔負債金額。儘管如此，債務仍應被視為不包括 (a) 為履行相應賣方的擔保或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分進行扣留，或 (b) 本應構成債務的債務，但 (1) 已作為現金抵押（存入凍賬户，僅限於此類債務持有人的利益）或 (2) 已償還這些債務的金額存入托管賬户，每種情況都以此類現金抵押品或託管金額為限。“INHAM 豁免” 的定義見第 6.3 (e) 節。“機構投資者” 指 (a) 票據的任何購買者，(b) 持有超過當時未償票據本金總額5％的票據持有人（連同其一家或多家關聯公司），（c）任何銀行、信託公司、儲蓄和貸款協會或其他金融機構、任何養老金計劃、任何投資公司、任何保險公司、任何經紀商或交易商或任何其他類似的金融機構或實體，無論法律如何表格，以及 (d) 任何票據持有人的任何關聯基金。

S-B-10 “公司間債務” 是指公司或其任何子公司的債務，就公司而言，欠公司任何子公司，就任何子公司而言，欠公司或公司任何其他子公司的債務。“利息覆蓋率” 是指截至任何確定之日，截至該日期或之前的前四個財政季度的息税折舊攤銷前利潤與該期間合併利息支出的比率。“庫存”，包括伊利諾伊州不時生效的《統一商法典》中定義的所有庫存品，以及公司或其任何子公司現在擁有或以後獲得的所有貨物、商品和其他個人財產，無論它們位於何處、現在擁有或將要購買，用於出售或租賃，或根據服務合同提供或將要提供的原材料、在加工產品或已使用或消費的材料或在公司或其任何子公司的業務中消費。對任何人而言，“投資” 是指直接或間接購買或收購任何其他人的任何股本、股權或任何債務或其他證券或任何權益，或進行任何收購，或向任何其他人進行任何預付款、貸款、延期信貸或資本出資或任何其他投資。“發行期限” 在第 2.3 節中定義。“合資企業” 是指公司或其任何子公司現在或以後與另一人組成的公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他類似法律安排（無論是通過合同創建還是通過獨立法律實體進行），目的是與該人開展共同企業或企業。“槓桿比率” 是指截至任何確定日期，對於公司及其子公司而言，截至該日期或之前的四個財政季度中（a）截至該日期的合併債務與（b）息税折舊攤銷前利潤的比率。“槓桿高峯期” 的定義見第 10.8 (b) 節。“留置權” 是指任何種類或性質的擔保權益（包括任何有條件銷售或其他所有權保留協議、任何地役權、任何地役權、通行權或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權抵押權）的任何抵押權、存款安排、抵押權、抵押權、留置權（法定或其他）、抵押權、優先權或其他擔保權益或優惠安排，以及具有基本相同經濟效力的任何融資租賃如前述任何一項），但在任何此類情況下，不包括利息經營租賃下的出租人不構成資產負債表外債務或任何允許的應收賬款購買機制下的應收賬款購買者的權益。“整筆金額” 的定義見第 8.6 節。“市場混亂” 的定義見第 2.8 節。

S-B-11 “材料” 是指與公司及其子公司的業務、運營、事務、財務狀況、資產、財產或前景相關的材料。“重大收購” 是指在本協議簽訂之日之後完成的任何收購（或在任何連續十二個月內發生的一系列收購），總對價超過7500,000美元。“重大不利影響” 是指對 (a) 公司及其子公司的業務、運營、事務、財務狀況、資產或財產的重大不利影響，(b) 公司履行本協議和票據規定的義務的能力，(c) 任何子公司擔保人履行其子公司擔保義務的能力，或 (d) 本協議、票據或任何子公司的有效性或可執行性擔保。就公司及其子公司而言，“重大信貸額度” 是指（a）銀行信貸協議；（b）2016年票據協議；以及（c）公司或任何子公司在收盤之日或之後簽訂的產生或證明借款債務的任何其他協議，或公司或任何子公司為債務人或以其他方式提供擔保或其他信貸支持的任何其他協議（“信貸額度”）），未償或可供借款的本金等於或大於1億美元（或等值金額）以相關付款貨幣計算的金額，截至該等額度關閉之日，根據該其他貨幣的匯率確定）；而且，如果不存在前述條款（a）中提及的信貸額度，如果不存在等於或超過此類金額的信貸額度或信貸額度，則如果所有未償信貸額度的總額等於或超過25,000,000美元，則最大的信貸額度應被視為重大信貸額度。就C系列票據而言，“到期日” 在每張C系列票據的第一段中定義，對於任何保質期票據，則是指此類保質票據中規定的最終到期日。“最大槓桿比率” 的定義見第 10.8 (b) 節。“多僱主計劃” 是指任何屬於 “多僱主計劃” 的計劃（該術語定義見ERISA第4001（a）（3）條）。“NAIC” 是指全國保險專員協會。“NAIC 年度聲明” 的定義見第 6.3 (a) 節。“紐約人壽” 在本協議的收件人一行中定義。

S-B-12 “紐約人壽關聯公司” 指 (a) 控制、控制或共同控制紐約人壽的任何公司或其他實體，或 (b) 本定義第 (a) 條所述由紐約人壽或紐約人壽關聯公司管理的任何管理賬户或投資基金。“非美國計劃” 指 (a) 由公司或任何子公司在美國境外設立或維持的任何計劃、基金或其他類似計劃、基金或其他類似計劃，這些計劃、基金或其他類似計劃提供或帶來退休收入、考慮退休的收入延期或終止僱傭關係時應支付的款項，(b) 不受約束到 ERISA 或《守則》。“註釋” 的定義見第 1.2 節。“槓桿率增加通知” 的定義見第 10.8 (b) 節。“OFAC” 是指美國財政部外國資產控制辦公室。“OFAC制裁計劃” 是指外國資產管制處負責管理和執行的任何經濟或貿易制裁。OFAC 制裁計劃清單可在 http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx 找到。“資產負債表外債務” 是指個人在 (a) 所謂的合成、資產負債表外或税收留租約下的金錢債務，(b) 使用或佔有財產的協議，這些債務未出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被描述為該人的債務（不考慮會計處理），或（c）應佔債務及其他與允許的應收賬款購買機制有關的債務。就租賃而言，資產負債表外債務的利息部分是指根據公認會計原則，如果此類租賃是資本租賃，則應被視為利息的金錢債務；在所有其他情況下，應是該人破產或破產時被定性為利息的金額（假設就任何允許的應收款購買機制而言，此類出售不構成真正的出售）。“高級財務官證書” 是指高級財務官或本公司任何其他高級管理人員的證書，其職責範圍延伸至此類證書的標的。“參與子公司” 是指參與任何應收賬款購買機制的公司任何子公司。“PBGC” 是指ERISA中提及和定義的養老金福利保障公司。“允許留置權” 的定義見第 10.1 節 “允許的應收賬款購買工具”，指任何規定公司及其參與者出售或出資應收賬款的應收賬款融資計劃

S-B-13 子公司直接或間接嚮應收賬款子公司進行聲稱是銷售（就公認會計原則而言被視為銷售）的交易，應收賬款子公司應通過向一家或多家有限目的融資公司、特殊目的實體和/或其他金融機構出售、轉讓、轉讓、留置或質押此類應收賬款為購買此類應收賬款提供資金，在每種情況下，不得直接或間接向此類應收賬款的賣方提供追索權應收賬款（或通過擔保或任何其他支持安排，就此類應收賬款的金額（基於該應收賬款項下的債務人的財務狀況或情況）向該賣方的任何關聯公司（應收賬款子公司除外）向該等賣方的任何關聯公司（應收賬款子公司除外），但考慮到歷史壞賬損失經驗和債務人集中度水平等因素，但前提是前述條款中描述的任何此類交易將是根據要求持有人合理滿意的形式和實質文件完成，並以書面批准為證。“允許的互換債務” 是指公司或任何子公司在互換合同下存在或產生的所有債務（或有或其他債務）；前提是滿足以下每項標準：(a) 此類債務由（或已經）由該人在正常業務過程中在商業上合理的基礎上訂立和維持，目的是直接降低與該人持有或合理預期的負債、承諾或資產或證券價值變動相關的風險由該人簽發與本協議未另行禁止的證券回購計劃相結合，也不是出於投機或採取 “市場觀點” 的目的；(b) 此類互換合同不包含任何免除非違約方向違約方支付未償交易款項的義務的條款（“走開” 條款）。“個人” 指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、商業實體或政府機構。“計劃” 是指受ERISA第一章約束的 “員工福利計劃”（定義見ERISA第3（3）節），該計劃在過去五年內已經或已經制定或維護，或者由公司或任何ERISA關聯公司繳納或要求繳納的款項，或者公司或任何ERISA關聯公司可能對此承擔任何責任。“優先債務” 是指截至任何日期（不重複）（a）公司或其任何子公司根據第 10.1 (w) 條承擔或存在的由留置權擔保的負債總額（不重複），(b) 根據第 10.4 (d) 和 (e) 條承擔或存在的子公司債務（公司或全資子公司持有的此類債務除外）以及 (c) 本公司或其任何子公司的應佔債務。第 8.8 (b) 節對 “擬議預付款日期” 進行了定義。“財產” 或 “財產” 是指任何種類的不動產或個人財產，無論是有形的還是無形的，或未發生的，除非另有特別限制。“PTE” 的定義見第 6.3 (a) 節。

S-B-14 “買方” 或 “買方” 的定義見本協議的收件人，應包括此類買方的繼承人和受讓人（只要任何此類轉讓符合第 13.2 節），但前提是，由於根據第 13.2 節進行轉讓而不再是該票據的註冊持有人或受益所有人（通過被提名人）的任何票據的購買者均不再包括在內就本協議而言，此類轉讓時該票據的 “買方” 的含義。“買方時間表” 是指列出票據買方的任何接受確認書的買方時間表，包括他們的通知和付款信息。“QPAM 豁免” 的定義見第 6.3 (d) 節。“合格機構買家” 是指《證券法》第144A (a) (1) 條規定的術語所指的 “合格機構買家” 的任何個人。對於根據第 10.2 (f) 條進行任何處置的任何票據的任何持有人，“應分攤部分” 是指等於：(a) 根據第 10.2 (f) (3) (B) 條提議用於支付優先負債的此類處置產生的淨收益乘以 (b) 分數，其分子是該持有人未償還本金的乘積附註，其分母是此類處置時所有優先債務的未償本金總額，根據合併結果確定依據公認會計原則。“應收賬款便利歸屬負債” 是指迄今為止嚮應收賬款子公司支付的與允許的應收賬款購買融資機制出售或轉讓的應收賬款的未償淨金額總額（雙方的意圖是，在任何時候，應收賬款安排歸屬未償負債的金額都儘可能接近在此類允許的應收賬款購買機制下未償還的債務本金同樣的結構是擔保貸款協議，而不是購買協議）。“應收賬款子公司” 是指IDEX Receivables Corporation和公司任何其他特殊目的的破產遠程全資子公司，其成立的唯一和排他性目的是從事與允許的應收賬款購買機制有關或根據允許的應收賬款購買機制的購買、出售和融資的活動。“再融資負債” 是指為為其他負債再融資而產生的負債，前提是此類再融資不會 (a) 導致其本金總額增加的金額超過與此類再融資相關的應計利息、看漲保費、費用和開支，或 (b) 產生加權平均到期壽命小於待再融資債務的加權平均到期壽命的負債或縮短正在再融資的債務的最終到期日，前提是如果是再融資的債務是公司的債務，則此類再融資債務只能是公司的債務。

S-B-15 “相關基金” 就任何票據持有人而言，是指 (a) 投資證券或銀行貸款，以及 (b) 由該持有人、與該持有人的同一位投資顧問或該持有人的關聯公司或該投資顧問提供建議或管理的任何基金或實體。“購買申請” 的定義見第 2.5 節。“必備持有人” 是指在C系列收盤日當天或之後的任何時候，未償還票據本金超過50％的持有人（不包括當時由公司或其任何關聯公司擁有的票據）。“改期截止日” 的定義見第 3.3 節。“負責官員” 是指負責管理本協議相關部分的任何高級財務官和任何其他公司高管。“限制性付款” 的定義見第 10.6 節。“售後回租交易” 是指賣方或轉讓人應直接或間接出售或以其他方式轉讓任何不動產或個人財產，然後或之後根據延長的購買合同、有條件銷售或其他所有權保留協議租賃或回購相同或類似財產的任何安排。“SEC” 是指美國證券交易委員會。“證券” 或 “證券” 應具有《證券法》第 2 (a) (1) 條規定的含義。“證券法” 是指1933年的《證券法》以及根據該法頒佈的不時生效的規則和條例。“高級財務官” 是指公司的首席財務官、首席會計官、財務主管或主計長。“優先負債” 是指公司或其子公司的票據和任何負債，在不考慮擔保或擔保的情況下，根據其條款，這些債券和任何負債在償付權上不優先於公司或任何子公司的任何其他無抵押債務。“系列” 在第 1.2 節中定義。“C 系列截止日” 的定義見第 3.1 節。“C 系列註釋” 的定義見第 1.1 節。“C 系列購買者” 在本協議的收件人一行中定義。“書架備註” 的定義見第 1.2 節。

S-B-16 “重要子公司” 是指根據證券法頒佈的S-X法規第1條第1-02條定義的 “重要子公司” 的任何子公司。“來源” 在第 6.3 節中定義。“國家制裁名單” 是指美國境內任何州政府機構通過的關於在伊朗或任何其他國家從事投資或其他商業活動的個人的名單，該名單是根據美國經濟制裁法實施的經濟制裁的目標。個人的 “子公司” 是指任何公司、協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他商業實體，其中50％以上的證券、成員權益或其他股權當時由本人直接或間接實際擁有或控制，或由本人的一家或多家子公司或兩者的組合。除非上下文另有明確要求，否則此處提及的 “子公司” 是指公司的子公司。“子公司擔保人” 是指已執行並交付子公司擔保的每家子公司。“附屬擔保” 的定義見第 9.7 (a) 節。“替代購買者” 的定義見第 21 節。“擔保工具” 是指所有信用證（包括備用證和商業證）、銀行承兑匯票、銀行擔保、船邊債券、擔保債券和類似工具。“SVO” 是指NAIC的證券估值辦公室。“互換合約” 是指與利率互換、基差互換、遠期利率交易、商品互換、大宗商品期權、股票或股票指數互換或期權、債券、票據或票據期權、利率期權、遠期外匯交易、上限、項圈或下限交易、貨幣互換、交叉貨幣匯率互換、互換、貨幣期權或任何其他類似交易（包括任何期權交易）有關的任何協議，無論是否為書面協議上述任何一項）或上述內容的任何組合，以及，除非上下文在其他方面明確要求與上述任何或所有內容有關或管轄的任何主協議。就任何一份或多份掉期合約而言，“掉期終止價值” 是指在考慮了與此類掉期合約相關的任何具有法律約束力的淨結算協議的效力後，(a) 在該互換合約平倉和據此確定的終止價值之日當天或之後的任何日期，此類終止價值，以及 (b) 在 (a) 條所述日期之前的任何日期的金額) 確定為此類掉期合約的市值，由公司根據一個或多箇中間市場確定；或任何認可的交易商在此類掉期合約中提供的其他現成報價（交易對手除外）。“轉賬預付款日期” 的定義見第 8.9 (a) 節。

S-B-17 “轉賬預付款優惠” 的定義見第 8.9 (a) 節。“美國” 或 “美國” 是指美利堅合眾國。“美國人” 的含義載於《守則》第 7701 (a) (30) 條。“美國經濟制裁法” 是指由美國管理和執行的對任何個人、實體、組織、國家或政權實施經濟制裁的法律、行政命令、授權立法或法規，包括《對敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》、《伊朗制裁法》、《蘇丹問責和撤資法》以及任何其他外國資產管制局制裁計劃。“美國愛國者法案” 是指美國第107-56號公法，即2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國（美國愛國者法案）法》以及根據該法頒佈的不時生效的規則和條例。“全資子公司” 是指任何公司（法律要求的董事合格股份除外）每個類別的100％股本具有普通投票權，在任何情況下，在作出任何決定時，其他所有類別的100％股本均由公司或其他一家或多家全資子公司以實益和記錄形式擁有，或由兩者共同擁有。“2016年注協議” 是指公司與附表中列出的買方之間截至2016年6月13日的票據購買協議附件，包括其任何續期、延期、修正、補充、重述、替代或再融資。

附錄 1.1（票據購買和主票據協議）C 系列高級票據的形式 IDEX CORPORATION 5.13% C 系列優先票據於 2028 年 6 月 13 日到期 No.CR-__ _______ __，20__ $_________ PPN：45167R B @2 就收到的款項而言，下列簽署人 IDEX CORPORATION（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此承諾在 6 月 13 日向 ____________ 或註冊受讓人支付 _________________ 美元（或本應未預付的金額）的本金，2028 年（“到期日”），本協議未付餘額的利息（根據十二個 30 天的 360 天年度計算）(a)，年利率為 5.13%本協議的發佈日期，每半年支付一次，每年的6月13日和12月13日，從本協議發佈日期之後的下一個6月13日或12月13日開始，到期日，直到本協議本金到期和應付為止；(b) 在法律允許的範圍內，(1) 對任何逾期未付的利息支付以及 (2) 在違約事件持續期間，對此類未付餘額和對任何整數金額的逾期付款，不時按年利率計算，利率等於比利率高出 (i) 7.13% 或 (ii) 2.00% 中較高者美國銀行不時在紐約州紐約公開宣佈利率為 “基準” 或 “最佳” 利率，按上述方式每半年支付一次（或根據註冊持有人的選擇，按需支付）。本票據的本金、利息和任何整數金額應以美利堅合眾國的合法貨幣在紐約、紐約的美國銀行主要辦事處支付，或在下文所述票據購買協議中規定的公司通過書面通知向本票據持有人指定的其他地點支付。本票據是公司、NYL Investors LLC和其中提及的相應買方根據截至2023年6月13日的票據購買和主票據協議（不時修訂為 “票據購買協議”）發行的一系列優先票據（以下簡稱 “票據購買協議”）之一，有權享受該協議的收益。本票據的每位持有人接受本票據將被視為（i）同意票據購買協議第20節中規定的保密條款，（ii）作出了票據購買協議第6.3節中規定的陳述。除非另有説明，否則本票據中使用的大寫術語應具有票據購買協議中賦予此類術語的相應含義。

E-1.1-2 本票據是註冊票據，根據票據購買協議的規定，在交出本票據進行轉賬登記後，附上由本票據的註冊持有人或該持有人經正式書面授權的律師正式簽署的書面轉讓文書，本金相近的新票據將發行給受讓人並以受讓人的名義註冊。在正式出示轉讓登記之前，出於接收付款和所有其他目的，公司可以將本票據以其名義註冊的人視為本票據的所有者，並且公司不會受到任何相反通知的影響。本票據可選擇按票據購買協議中規定的時間和條款全額或不時部分預付，但除此之外不能。如果違約事件發生且仍在繼續，則本票據的本金可以按票據購買協議中規定的方式、價格（包括任何適用的整付金額）和效力申報或以其他方式到期和應付。本票據的解釋和執行應根據紐約州法律進行解釋和執行，公司和本票據持有人的權利應受紐約州法律的管轄，但不包括該州法律中允許適用該州以外司法管轄區法律的法律選擇原則。IDEX CORPORATION 作者：_____________________________ 姓名：

附錄 1.2（致票據購買和主協議）SHELF NOTE 表格 IDEX CORPORATION NO.R-__ PPN：______________ 原始本金金額：原始發行日期：利率：利息支付日期：最終到期日：本金預付款日期和金額：就收到的款項而言，下列簽署人 IDEX CORPORATION（以下稱為 “公司”），一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此承諾向__________________或註冊受讓人支付_________________美元的本金 [(或本應未預付的部分) 在上述規定的最後到期日,][，在本金預付日按上述金額支付，並在上文規定的最後到期日支付，金額等於本金未付餘額，]利息（根據十二個30天個月的360天年度計算）（a）本協議未付餘額按上述年利率計算，應在上文規定的每個利息支付日和上文規定的最終到期日支付，從本協議發佈之日之後的下一個利息支付日開始，直到本協議本金到期應付，(b) 在法律允許的範圍內，(1) 對任何逾期未付的利息支付以及 (2) 在違約事件持續期間，對此類未付餘額以及任何未付餘額的賠償任何整數金額的逾期付款，不時按年利率等於 (i) 比上述規定的利率高出 2.00% 或 (ii) 比美國銀行不時在紐約州紐約公開宣佈的利率高出 2.00% 作為其 “基本” 或 “最佳” 利率，兩者中較高者為準 [每季度/每半年]如前所述（或者，根據本協議的註冊持有人的選擇，按需提供）。本票據的本金、利息和任何整數金額應以美利堅合眾國的合法貨幣在紐約、紐約的美國銀行主要辦事處支付，或在下文所述票據購買協議中規定的公司通過書面通知向本票據持有人指定的其他地點支付。本票據是公司、NYL Investors LLC和其中提及的相應買方根據截至2023年6月13日的票據購買和主票據協議（不時修訂為 “票據購買協議”）發行的一系列優先票據（以下簡稱 “票據購買協議”）之一，有權享受該協議的收益。本票據的每位持有人接受本票據將被視為（i）同意票據購買協議第20節中規定的保密條款，（ii）作出了票據購買協議第6.3節中規定的陳述。除非另有説明，否則使用大寫的術語

本票據中使用的E-1.2-2應具有票據購買協議中賦予此類術語的相應含義。本票據是註冊票據，根據票據購買協議的規定，在交出本票據進行轉讓登記後，附上由本票據的註冊持有人或該持有人的律師正式簽署的書面轉讓文書，將向受讓人發行本金相近的新票據並以受讓人的名義註冊。在正式出示轉讓登記之前，出於接收付款和所有其他目的，公司可以將本票據以其名義註冊的人視為本票據的所有者，並且公司不會受到任何相反通知的影響。 [公司將在本金預付日和上述金額中預付所需的本金。]這張紙條是 [也]根據票據購買協議中規定的時間和條款，可選擇全部或不時部分預付款，但除其他外。如果違約事件發生且仍在繼續，則本票據的本金可以按票據購買協議中規定的方式、價格（包括任何適用的整付金額）和效力申報或以其他方式到期和應付。本票據的解釋和執行應根據紐約州法律進行解釋和執行，公司和本票據持有人的權利應受紐約州法律的管轄，但不包括該州法律中允許適用該州以外司法管轄區法律的法律選擇原則。IDEX CORPORATION 作者：_____________________________ 姓名：

附錄2.5（致票據購買和主票據協議）購買申請表IDEX CORPORATION參考了特拉華州的一家公司IDEX Corporation（“公司”）與NYL Investors LLC、C系列購買者和成為該協議一方的紐約人壽關聯公司之間截至2023年6月13日的票據購買和主票據購買協議（“票據購買協議”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有票據購買協議中規定的相應含義。根據票據購買協議第2.5節，公司特此提出以下購買申請：1.本文涵蓋的票據（“票據”）的本金總額為1美元 2。票據的個別規格：本金最終到期日2 本金預付日期和金額3 利息支付期4 1 最低本金金額為1,000,000,000美元。2 最終到期日不超過 15 年。3 平均壽命不超過 15 年。4 指定每季度或每半年一次。

E-2.5-2 3.票據收益的使用或用途:4.票據買入和出售的擬議截止日期：5.公司證明 (a) 考慮到根據下文第6項對附表5.3、5.4和/或5.15的任何更新，在本購買申請提出之日及截至本購買申請之日不存在違約或違約事件，並且在擬議的截止日期發行票據生效後，公司證明，票據購買協議第5節中包含的陳述和保證不存在違約或違約事件應已發生並且仍在繼續。6.票據購買協議附表 5.3、5.4 和/或 5.15 已更新如下：日期：________ __，20__ IDEX CORPORATION 作者：姓名：標題：

附錄2.7（致票據購買和主票據協議）確認接受表格IDEX CORPORATION參考了特拉華州的一家公司IDEX Corporation（“公司”）與NYL Investors LLC、C系列購買者和成為該協議一方的紐約人壽關聯公司之間截至2023年6月13日的票據購買和主票據購買協議（“票據購買協議”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有票據購買協議中規定的相應含義。下文稱為票據購買者的紐約人壽關聯公司特此就票據購買協議第6節中規定的此類票據作出陳述，並同意受票據購買協議的約束。根據票據購買協議第2.7節，特此確認對以下已接受票據的接受：1.已接受票據：本金總額 $________ (A) (a) 買方名稱：(b) 本金金額：(c) 最終到期日：(d) 本金預付日期和金額：(e) 利率：__.__ (f) 利息支付期5：(g) 付款和通知説明：如所附買方附表 (B) (a) 買方姓名：(b) 本金金額：(c)) 最終到期日：(d) 本金預付日期和金額：(e) 利率：__.__ (f) 利息支付期：(g) 付款和通知説明：如所附買方附表5所示指定每季度或每半年一次。

E-2.7-2 [（C），（D）與上述信息相同。]2。截止日期：________ __，20__ 日期：________ __，20__ IDEX CORPORATION 作者：名稱：標題：NYL INVESTORS LLC 作者：姓名：標題： [紐約人壽附屬機構]作者：姓名：標題：

附錄 4.4 (b)（適用於票據購買和主票據協議）買方特別顧問意見表協議第 4.4 (b) 節要求的買方特別法律顧問ArentFox Schiff LLP的結案意見應為適用的收盤之日並提交給買方，其形式和實質內容應令買方滿意，大意是：1.根據特拉華州法律，該公司是一家信譽良好的公司。2.協議和在本協議發佈之日交付的票據構成公司合法、有效和具有約束力的合同，可根據其條款對公司強制執行。3.根據現行法律，在本協議規定的情況下，在本協議發佈之日交付的票據的發行、出售和交付不需要根據《證券法》註冊此類票據，也不需要根據經修訂的1939年《信託契約法》對契約進行資格認定。ArentFox Schiff LLP的意見還應指出，Sidley Austin LLP的意見在範圍和形式上令ArentFox Schiff LLP感到滿意，他們認為買方有理由依賴這些意見。在提出上文第1段所述意見時，對於第1款所述事項，ArentFox Schiff LLP可以僅依賴對特拉華州國務卿認證的公司重述公司註冊證書的審查和公司良好的信譽證書。ArentFox Schiff LLP的意見僅限於紐約州的法律和美國的聯邦法律。關於此類意見所依據的事實問題，ArentFox Schiff LLP可以依賴公司公職人員和高級職員的適當證書，以及公司和買方就票據的發行和出售所作的陳述。