美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（修正號）*

心臟測試實驗室有限公司

（發行人名稱）

普通股，每股面值0.001美元

（證券類別的標題）

42254E104

（CUSIP 號碼）

安德魯·辛普森

c/o Heart Test Laboratories

550 Reserve St，360 套房

德克薩斯州紹斯萊克 76092

(682) 237-7781

（姓名、地址和電話號碼）

有權接收通知和通信）

2023年6月12日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人之前曾在附表13G上提交過聲明，報告本附表13D所涉及的收購，並且由於§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框。

注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事方，請參閲規則 13d-7。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

CUSIP 編號 42254E104

CUSIP 編號 42254E104

解釋性説明

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第13d-2條，本附表13D（“附表13D”）代表申報人（定義見下文）提交，以修改和重申申報人於2023年3月10日至今年3月10日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表13G（“附表13G”）附表 13D 以遵守適用的美國證券交易委員會規章制度。本附表13D的目的僅在於根據申報人作為發行人高級管理人員和董事的職位（定義見下文）遵守根據《交易法》頒佈的適用規則，從而使申報人受到《交易法》第13d-1（a）條的約束，在該條中，申報人本應提交附表13D而不是附表13G。特此將附表 13G 轉換為本附表 13D，以糾正這種無意中的錯誤。本附表13D報告了申報人以發行人總裁、首席執行官和董事會主席的身份對發行人普通股（定義見下文）的實益所有權。本附表 13D 中的信息截至2023年5月8日。本附表13D中與申報人有關的信息僅由申報人提供，其他人對申報人信息的準確性或完整性不承擔任何責任。

Heart Test Laboratories, Inc.（“發行人”）的普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）。發行人的主要執行辦公室位於德克薩斯州南湖儲備街550號36092套房。

安德魯·辛普森先生是發行人的總裁、首席執行官兼董事會主席（“申報人”）。截至本附表13D發佈之日，辛普森先生直接實益擁有567,178股普通股。

(a-c，f) 本附表13D由發行人總裁、首席執行官兼董事會主席（“申報人”）安德魯·辛普森先生提交。

辛普森先生是英國公民。發行人的主要營業地址和每位申報人的地址為德克薩斯州索斯萊克市550號Reserve St.，36092套房。

(d) 在過去五年中，舉報人沒有在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪）。

(e) 在過去五年中，舉報人沒有參與具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，並且由於該訴訟已經或正在受到一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止將來違反、禁止或強制進行受聯邦或州證券法約束的活動，或認定存在任何違反此類法律的行為。

申報人獲得了購買102,272股普通股的期權，這是對申報人作為發行人高級管理人員的服務的補償。

沒有使用任何借來的資金來購買此類股票。

此處報告的所有普通股（統稱為 “股份”）均為投資目的收購。

申報人打算持續評估其對股票的投資。除下文明確規定外，截至提交本文件之日，申報人沒有任何與附表13D第4 (a)-(j) 項列舉的任何行動有關或可能導致此類行為的計劃或提案。申報人可以與發行人的一名或多名股東、高級管理人員或董事以及其他人進行溝通，包括但不限於就發行人的運營和戰略方向和想法進行討論，這些討論如果生效，可能會導致附表13D第4 (a)-(j) 項中確定的任何事項，包括但不限於債務或股權融資交易、收購、合併、合併和其他戰略交易。申報人保留根據所有相關因素並在適用法律的前提下，隨時不時審查或重新考慮其立場、改變目的、採取其他行動的權利，包括引發或引入涉及發行人或其任何子公司的戰略或公司交易，或一項或多項交易類型或取得附表13D（a）-（j）項所述的一項或多項結果或制定和實施與上述任何內容有關的計劃或提案。

申報人打算不時根據各種因素審查其對發行人的投資，包括是否已經進行或可能發生各種戰略交易、發行人的業務、財務狀況、經營業績和前景、總體經濟和行業狀況、總體證券市場和發行人證券市場以及其他發展和其他投資機會。根據此類審查，申報人打算在未來根據不時存在的情況採取他們認為適當的行動，其中可能包括收購發行人的普通股或其他可轉換證券，或處置申報人在公開市場或私下談判交易中以其他方式收購的發行人普通股或其他證券的全部或任何部分，無論是否事先通知。

(a、b) 截至本文發佈之日，辛普森先生擁有 (i) 發行人可轉換優先股後可發行的27,377股發行人普通股，面值每股0.001美元（“C系列優先股”）；（ii）在行使向發行人12％有擔保次級可轉換本票持有人發行的某些認股權證後可發行的30股普通股 2020年12月至2021年4月期間發行的本金總額為150萬美元（“150萬美元票據”），作為對價延長150萬美元票據（“150萬美元貸款人認股權證”）的到期日；（iii）行使某些認股權證購買56,726股發行人普通股（“投資者認股權證”）後可發行的1,023股普通股（“投資者認股權證”），不包括與出售發行人優先次級可轉換貸款票據（“過渡票據”）相關的認股權證 2021年12月，根據向某些人發行的普通股數量發行的認股權證轉換過渡票據、100萬美元貸款人認股權證和150萬美元貸款人認股權證後的購買者；以及（iv）購買102,272股普通股的期權，這些普通股是為了補償申報人作為發行人高級職員的服務。辛普森先生實益所有權的百分比基於（i）發行人10,260,346股普通股和（ii）截至2023年6月9日已發行和流通的380,871股C系列優先股。

(c) 在提交本附表13D之前的最後60天內，申報人沒有在公開市場交易中收購或處置任何普通股。申報人承諾應美國證券交易委員會工作人員的要求提供有關以每種單獨價格購買的股票數量的完整信息。

(d) 除此處規定的情況外，不適用。

(e) 不適用。

本附表 13 D 第 3 項和第 5 項中包含的信息以引用方式納入此處。

簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。