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美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 表單10-Q

 

☒     根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

 

在截至的季度期間： 2023年3月31日 

要麼

☐        根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

 委員會檔案編號 001-35280

 

VERICEL 公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

密歇根						94-3096597
（公司或組織的州或其他司法管轄區）						（美國國税局僱主識別號）

 

西德尼街 64 號

劍橋, MA02139

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (617) 588-5555 

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券： 

班級標題			交易品種			註冊的每個交易所的名稱
普通股（無面值）			VCEL			納斯達克

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。 是的 x沒有o

 

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的 x沒有o

 

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器			☒			加速過濾器			☐
非加速過濾器			☐			規模較小的申報公司			☐
						新興成長型公司			☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☐沒有x

截至2023年4月30日 47,564,919普通股已流通，每股無面值。

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目錄

VERICEL 公司

 10-Q 表季度報告

 目錄

 

						頁面
			第一部分-財務信息
第 1 項。			財務報表（未經審計）：			3
			簡明合併資產負債表			3
			簡明合併運營報表			4
			綜合虧損簡明合併報表			5
			股東權益簡明合併報表			6
			簡明合併現金流量表			7
			簡明合併財務報表附註			9
第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			25
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			31
第 4 項。			控制和程序			31
			第二部分 — 其他信息
第 1 項。			法律訴訟			31
第 1A 項。			風險因素			31
第 2 項。			未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			32
第 3 項。			優先證券違約			32
第 4 項。			礦山安全披露			32
第 5 項。			其他信息			32
第 6 項。			展品			33
展品索引						33
簽名						34

2

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目錄

第一部分-財務信息

 

第 1 項。財務報表（未經審計）

VERICEL 公司

簡明的合併資產負債表

（未經審計，金額以千計）

						3月31日						十二月三十一日
						2023						2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物						$	61,834					$	51,067
短期投資						57,442						68,471
應收賬款（扣除可疑賬款備抵金）47和 $47，分別是）						38,359						46,539
庫存						15,370						15,986
其他流動資產						4,540						4,803
流動資產總額						177,545						186,866
財產和設備，淨額						18,197						15,837
無形資產，淨額						7,344						7,500
使用權資產						40,851						41,535
長期投資						19,910						19,962
其他長期資產						1,249						1,303
總資產						$	265,096					$	273,003
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款						$	11,125					$	16,930
應計費用						13,111						16,190
經營租賃負債的流動部分						4,497						4,302
其他流動負債						20						41
流動負債總額						28,753						37,463
經營租賃負債						42,365						43,268
負債總額						71,118						80,731
承付款和意外開支（附註12）
股東權益：
普通股，無面值；已授權股票 — 75,000；已發行和流通的股票 47,507和 47,253，分別地						602,104						593,245
累計其他綜合虧損						(636)						(978)
累計赤字						(407,490)						(399,995)
股東權益總額						193,978						192,272
負債和股東權益總額						$	265,096					$	273,003

簡明合併財務報表的附註是這些報表不可分割的一部分。

3

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VERICEL 公司

簡明合併運營報表

（未經審計，金額以千計，每股金額除外）

 

						截至3月31日的三個月
						2023						2022
產品銷售額，淨額						$	41,017					$	35,852
其他收入						—						222
總收入						41,017						36,074
產品銷售成本						14,497						12,622
毛利						26,520						23,452
研究和開發						5,212						4,860
銷售、一般和管理						29,485						25,865
運營費用總額						34,697						30,725
運營損失						(8,177)						(7,273)
其他收入（支出）：
利息收入						839						88
利息支出						(145)						(18)
其他（支出）收入						(12)						112
其他收入總額						682						182
淨虧損						$	(7,495)					$	(7,091)
每股普通股淨虧損：
基礎版和稀釋版						$	(0.16)					$	(0.15)
已發行普通股的加權平均值：
基礎版和稀釋版						47,387						46,985

簡明合併財務報表的附註是這些報表不可分割的一部分。

4

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目錄

VERICEL 公司

綜合虧損的簡明合併報表

（未經審計，數額以千計）)

						截至3月31日的三個月
						2023						2022
淨虧損						$	(7,495)					$	(7,091)
其他綜合損失：
未實現的投資收益（虧損）						342						(459)
綜合損失						$	(7,153)					$	(7,550)

簡明合併財務報表的附註是這些報表不可分割的一部分。

5

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目錄

VERICEL 公司 

簡明的股東權益合併報表

（未經審計，金額以千計）

			普通股																		累計其他綜合收益（虧損）						累計赤字						股東權益總額
			股份						金額
餘額，2022 年 12 月 31 日			47,253						$	593,245											$	(978)					$	(399,995)					$	192,272
淨虧損			—						—												—						(7,495)						(7,495)
股票薪酬支出			—						8,731												—						—						8,731
股票期權練習			132						2,009												—						—						2,009
根據員工股票購買計劃發行的股票			11						216												—						—						216
發行股票以進行限制性股票單位歸屬			183						—												—						—						—
為員工滙税而預扣的限制性股票			(72)						(2,097)												—						—						(2,097)
未實現的投資收益			—						—												342						—						342
餘額，2023 年 3 月 31 日			47,507						$	602,104											$	(636)					$	(407,490)					$	193,978

			普通股												累計其他綜合虧損						累計赤字						股東權益總額
			股份						金額
餘額，2021 年 12 月 31 日			46,880						$	553,902					$	(154)					$	(383,286)					$	170,462
淨虧損			—						—						—						(7,091)						(7,091)
股票薪酬支出			—						9,531						—						—						9,531
股票期權練習			125						1,155						—						—						1,155
根據員工股票購買計劃發行的股票			9						310						—						—						310
發行股票以進行限制性股票單位歸屬			108						—						—						—						—
為員工滙税而預扣的限制性股票			(41)						(1,423)						—						—						(1,423)
未實現的投資損失			—						—						(459)						—						(459)
餘額，2022 年 3 月 31 日			47,081						$	563,475					$	(613)					$	(390,377)					$	172,485

簡明合併財務報表的附註是這些報表不可分割的一部分。

6

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VERICEL 公司

簡明的合併現金流量表

（未經審計，金額以千計）

						截至3月31日的三個月
						2023						2022
經營活動：
淨虧損						$	(7,495)					$	(7,091)
為協調淨虧損與經營活動產生的淨現金流而進行的調整：
折舊和攤銷費用						1,158						873
股票薪酬支出						8,731						9,531
有價證券的溢價和折扣的攤銷						(290)						194
債務發行成本的攤銷						54						—
非現金租賃成本						1,112						1,076
其他						12						4
運營資產和負債的變化：
庫存						616						(1,004)
應收賬款						8,180						5,582
其他流動資產						263						(847)
應付賬款						(274)						(219)
應計費用						(3,079)						(3,734)
經營租賃負債						(1,128)						(897)
經營活動提供的淨現金						7,860						3,468
投資活動：
購買投資						(9,787)						(12,629)
投資的銷售和到期日						21,500						5,041
財產和設備支出						(1,413)						(3,081)
購買無形資產						(7,500)						—
由（用於）投資活動提供的淨現金						2,800						(10,669)
籌資活動：
普通股發行的淨收益						2,225						1,465
代表員工支付與授予限制性股票單位獎勵相關的税款						(2,097)						(943)
其他						(21)						(19)
融資活動提供的淨現金						107						503
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）						10,767						(6,698)
期初的現金、現金等價物和限制性現金						51,067						68,541
期末現金、現金等價物和限制性現金						$	61,834					$	61,843

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VERICEL 公司

簡明合併現金流量表（續）

（未經審計，金額以千計）

						截至3月31日的三個月
						2023						2022
現金流信息的補充披露：
非現金信息：
確認使用權資產和租賃負債						$	419					$	—
應付賬款所列財產和設備增加額						2,282						317
為員工税滙而持有的限制性股票包含在應付賬款中						—						480

						截至3月31日的三個月
						2023						2022
簡明合併資產負債表中的金額對賬：
現金和現金等價物						$	61,834					$	55,659
限制性現金						—						6,184
期末現金、現金等價物和限制性現金總額						$	61,834					$	61,843

簡明合併財務報表的附註是這些報表不可分割的一部分。

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VERICEL 公司

簡明合併財務報表附註

1. 組織

Vericel Corporation是密歇根州的一家公司（及其合併子公司在本文中稱為公司或Vericel），成立於1989年3月，並於1991年開始以員工為基礎的運營。該公司是一家完全整合的商業階段生物製藥公司，是運動醫學和嚴重燒傷治療市場先進療法的領導者。Vericel 目前在市場 三美國的商業階段產品，MACI®，Epicel®還有 NexoBrid®.

MACI（豬膠原蛋白膜上自體培養的軟骨細胞）是一種自體細胞化支架產品，適用於修復成人有症狀、單層或多層全層軟骨缺損，無論是否有骨受累。Epicel（自體培養的表皮移植物）是一種永久性皮膚替代品，用於治療深層或全層燒傷占身體總表面積（“TBSA”）30％以上的成人和兒童患者。該公司還持有MediWound Ltd.（“MediWound”）的獨家許可，可以在北美實現NexoBrid（anacaulase-bcdb）的商業化。2022 年 12 月 28 日，美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准了 NexoBrid 的生物製劑許可申請（“BLA”），授予了在美國的商業用途許可。NexoBrid 是一種局部管理的含有蛋白水解酶的生物產品，適用於去除部分厚度和/或全厚度熱燒傷的成年人的焦炭。該公司主要在美國開展業務 一應報告領域——用於治療特定疾病的細胞療法和特種生物製劑的研究、產品開發、製造和分銷。

公司面臨生命科學行業公司常見的風險，包括但不限於公司或其競爭對手開發新技術創新、對關鍵人員的依賴、專有技術的保護、現有和新產品的商業化、遵守美國食品藥品管理局的法規和批准要求，以及通過適當的商業戰略發展公司業務的能力。

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒（“COVID-19”）的傳播為大流行病，這導致了全球範圍的經濟衰退，也導致了金融市場的劇烈波動。在疫情開始時，有時甚至在整個疫情期間，由於美國各地廣泛和定期取消或推遲選擇性MACI外科手術，人員短缺以及公司接觸客户的能力，公司的季度經營業績出現了顯著的波動。基於不斷下降的COVID相關統計數據，美國衞生與公共服務部宣佈，COVID-19 的聯邦突發公共衞生事件將於 2023 年 5 月 11 日結束時到期。儘管目前疫情對公司業務和經營業績的影響已有所緩和，但如果 COVID-19 捲土重來，可能會導致更多中斷，從而影響公司未來的業務和運營，包括間歇性限制公司人員出差和接觸客户進行銷售、營銷、培訓、案例支持和產品開發反饋的能力，監管機構延遲批准，產品開發工作延遲以及政府增加要求或其他漸進的緩解措施，這些措施可能會進一步影響其生產、銷售和支持其產品的使用能力。

烏克蘭戰爭

俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭以及全球各國對俄羅斯實施的相關制裁和其他處罰繼續給全球經濟帶來巨大的不確定性，並導致通貨膨脹加劇和供應鏈中斷。儘管該公司在俄羅斯或烏克蘭沒有業務，也沒有接觸俄羅斯或烏克蘭的分銷商或第三方服務提供商，但它無法預測截至這些簡明合併財務報表發佈之日，這些行動將對全球經濟或其財務狀況、經營業績和現金流產生的最終影響。

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目錄

流動性

隨附的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的，並考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債和承諾。截至 2023 年 3 月 31 日，該公司的累計赤字為 $407.5百萬並有一個 淨虧損美元7.5期間的百萬 三個月已結束2023 年 3 月 31 日。該公司的現金和現金等價物為美元61.8百萬美元，投資額為美元77.4截至 2023 年 3 月 31 日，已達百萬。公司預計，自這些簡明合併財務報表發佈之日起，其產品銷售產生的現金以及現有現金、現金等價物、投資和可用借貸能力將足以支持公司的當前業務。如果收入持續下降，公司可能需要獲得額外資本；但是，公司可能無法以可接受的條件或根本無法獲得額外融資。任何額外融資的條款都可能對公司股東的持股權或權利產生不利影響。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險嚴重集中的金融工具主要包括現金、現金等價物和對有價債務證券的投資。公司在金融機構的存款可能超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）提供的保險範圍，損失可能會對我們的運營和流動性產生負面影響。公司正在密切關注涉及流動性有限、違約、不履約或其他不利事態發展的持續事件，這些事件會影響金融機構或金融服務行業的其他公司或整個金融服務行業。該公司認為，它不會面臨重大的信用風險，因為其存款，包括現金和現金等價物，存放在多家高信貸質量的金融機構。公司在這些存款中沒有遭受任何損失；但是，無法保證將來不會出現損失。該公司認為，由於其中許多證券要麼由政府支持，要麼具有很高的信用評級，因此其持有這些金融工具所產生的市場風險得到了緩解。

2. 演示基礎

隨附的Vericel簡明合併財務報表未經審計，是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和條例編制的。根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制簡明合併財務報表要求管理層做出可能影響報告的資產、負債、權益、收入和支出金額的估計、判斷和假設。根據此類細則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略。

管理層認為，財務報表反映了所有必要的調整（僅包括正常的經常性調整），以便公允地列報截至所述期間和所述期間的財務狀況和經營成果。公司的估計基於歷史經驗和其他各種其認為合理的假設，其結果構成了判斷資產、負債和權益賬面價值以及收入和支出金額的基礎。

截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表源自該日經審計的合併財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和附註。這些 c簡化的合併財務報表應與公司於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“年度報告”）中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。

最近的會計公告

在截至2023年3月31日的三個月中，沒有采用任何新的會計準則。 公司考慮財務會計準則委員會（“FASB”）最近發佈的任何會計準則更新（“ASU”）的適用性和影響。根據評估，華碩被確定為不適用或預計對公司簡明合併財務報表的影響微乎其微。

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3. 收入

收入確認和產品銷售額，淨額

公司按照會計準則編纂606中的五步模式確認來自銷售MACI活檢套件、MACI植入物、Epicel移植物和NexoBrid的產品收入， 收入確認。

MACI 活檢套件

根據批准的合同或銷售訂單中的合同價格，MACI 活檢套件直接出售給醫院和門診外科中心。公司在交付活檢套件後確認MACI試劑盒收入，屆時客户（設施）控制該試劑盒。醫生使用該試劑盒向公司提供軟骨組織樣本，該樣本隨後可用於製造 MACI 植入物。訂購該試劑盒並未規定公司有義務製造植入物，也未要求公司在活檢後從客户那裏收到軟骨組織。客户的植入物訂購與訂購活檢套件的過程是分開的。因此，活檢套件的銷售和隨後的任何植入物銷售是不同的合同，分別入賬。

MACI 植入物

公司與之簽訂合同 二專業藥房、Orsini Pharmaceutical Services, Inc.（“Orsini”）和AllCare Pharmacy, Inc.（“AllCare”）將以公司保留最終客户的信貸和收款風險的方式分銷MACI。該公司為每位獲得 MACI 的患者向兩家專業藥房支付費用。Orsini和AllCare都開展收款活動，向客户收取款項。公司聘請第三方提供與患者支持計劃相關的服務，以管理患者病例，並確保向保險公司和醫院提供完整和正確的賬單信息。此外，該公司還直接向DMS Pharmaceutical Group, Inc.（“DMS”）出售MACI，供在軍事治療機構接受治療的患者使用。直接向DMS銷售是按合同價格進行的。

患者的私人保險計劃、醫院或政府付款人事先批准和確認承保水平是向患者運送產品的先決條件。公司在交付時確認所有MACI植入物的銷售所得的產品收入，屆時客户獲得了對植入物的控制權，索賠應計費。公司預計為換取MACI植入物而收取的總對價（“交易價格”）可能是固定的，也可能是可變的。向醫院或分銷商的直接銷售按合同價格記錄，通常沒有各種形式的可變對價。

當公司出售 MACI 時，患者負責付款；但是，公司通常由第三方保險公司或政府付款人報銷，但須視患者自付金額而定。第三方保險公司和政府付款人的報銷因患者和付款人而異，要麼基於合同費率、公開費率、費用表或過去的付款人先例。淨產品收入是扣除估計的合同補貼後確認的，合同補貼考慮了付款人和患者的歷史收款經驗、拒收率和公司合同安排的條款。該公司使用投資組合方法估算這些交易的預期收款額。公司在銷售時記錄了收入減少的情況，以估計未收取的對價金額。此外，已根據以下規定評估了公司應收賬款的潛在信用風險敞口 ASC 326，金融工具——信用損失。公司根據類似的風險特徵通過彙集應收賬款來評估風險並確定虧損百分比。損失百分比是通過使用基於當前和歷史經濟和財務信息的預測來計算的。該損失百分比適用於截至2023年3月31日的應收賬款。截至2023年3月31日和2022年12月31日，無法收回的對價的補貼總額為美元7.1百萬和美元6.1分別為百萬。對未收取的對價金額估計值的變更可能會對確認的收入產生重大影響。A 50基點更改估計的無法收回百分比可能會導致大約 $0.3在截至2023年3月31日的三個月中，確認的收入減少或增加了百萬美元。

交易價格估算值的變化通過此類變動發生期間的收入進行記錄。與前幾期相關的估算值的變化顯示在下面的按產品和客户劃分的收入表中，主要與上一年度MACI植入物的賬單索賠流程完成後初始預期報銷或收款預期的變化有關。

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Epicel

公司根據批准的合同或採購訂單中規定的合同價格，直接向醫院和燒傷中心出售Epicel。與MACI類似，在收到皮膚活檢後沒有義務製造Epicel移植物，在產品交付醫院之前，Vericel沒有獲得付款的合同權利。公司在交付醫院後確認Epicel銷售的產品收入，此時客户控制了Epicel移植物，索賠應向醫院計費。

nexoBrid

公司於2019年5月與MediWound簽訂了獨家許可和供應協議，根據該協議，MediWound將按單價生產和供應NexoBrid，根據協議條款，單價可能會增加。此外，從2020年開始，美國生物醫學高級研究與開發局（“BARDA”）從MediWound採購了大量的NexoBrid，用於在美國發生涉及熱燒傷的大規模傷亡緊急情況下的醫療對策。BARDA根據與MediWound的協議對NexoBrid的首次季度採購於2022年第三季度完成。公司根據交付後向BARDA銷售NexoBrid的毛利潤的百分比確認收入，當時BARDA控制了該產品。截至2023年3月31日，公司沒有與BARDA簽訂直接合同或分銷協議，也沒有獲得BARDA採購的產品的所有權。

2023 年 5 月 9 日，MediWound 宣佈根據雙方的現有協議，BARDA 將提供額外資金3其中百萬美元將用於替換先前為應急準備而採購的NexoBrid，現已過期。根據公司與MediWound簽訂的許可協議的條款，根據該附加獎勵，公司將根據交付時直接向BARDA出售的NexoBrid佔總利潤的百分比減去淨銷售額的百分比來確認收入。

此外，FDA 於 2022 年 12 月 28 日批准了 NexoBrid 的 BLA，授予了在美國的商業用途許可。NexoBrid 是一種局部給藥的含有蛋白水解酶的生物製品，適用於去除部分厚度和/或全厚度熱燒傷的成年人的焦垢。

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目錄

按產品和客户劃分的收入

下表和描述顯示了公司在指定期間產生收入的產品：

						截至3月31日的三個月
按產品劃分的收入（以千計）						2023						2022
MACI 植入物和套件
根據合同價格通過專業藥房銷售的植入物 (a)						$	22,698					$	15,190
通過專業藥房出售的需要第三方報銷的植入物 (b)						3,485						3,369
植入物根據合同價格直接出售 (c)						6,919						5,634
直接出售的植入物需要第三方報銷 (d)						501						861
活檢套件-直接付款						535						522
與以往各期有關的估計數的變化 (e)						52						419
MACI 植入物和套件總數						34,190						25,995
Epicel
直接賬單（醫院）						6,827						9,857
NexoBrid 的收入 (f)						—						222
總收入						$	41,017					$	36,074
(a) 代表通過Orsini和AllCare出售的植入物，根據這些植入物，此類專業藥房與標的保險提供商簽訂了直接合同。報銷金額基於銷售時的合同費率，並由藥房直接合同支持。
(b) 代表通過Orsini和AllCare出售的植入物，此類專業藥房與基礎付款人沒有直接合同，需要第三方報銷。報銷金額是根據公開的費率、費用表或過去的付款人先例確定的。
(c) 代表根據手術日期之前商定的合同和已知價格直接從公司向該設施出售的植入物。還代表根據與專業分銷商 DMS 簽訂的合同進行直接銷售。
(d) 代表根據手術日期之前商定的合同和已知價格直接從公司向該設施出售的植入物。付款條款取決於標的保險提供商的第三方賠償。
(e) 主要代表與通過Orsini或AllCare出售的植入物相關的估算值的變化，與賬單索賠流程完成後最初的預期報銷或收款預期的變化有關。估計數的變化是額外信息、收款預期的變化或本期收到的實際現金收款的結果。
(f) 根據公司與MediWound之間的許可協議，根據向BARDA出售NexoBrid的毛利潤百分比表示收入（見附註11）。

4. 精選資產負債表組成部分

庫存

庫存包括以下內容：

（以千計）						2023年3月31日						2022年12月31日
原材料						$	14,264					$	15,101
在處理中工作						1,043						832
成品						63						53
總庫存						$	15,370					$	15,986

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目錄

財產和設備

財產和設備，淨包括以下內容：

（以千計）						2023年3月31日						2022年12月31日
機械和設備						$	5,212					$	5,041
傢俱、固定裝置和辦公設備						1,710						1,710
計算機設備和軟件						8,208						8,224
租賃權改進						14,120						13,689
施工中						8,121						5,438
為使用權租賃融資						28						37
財產和設備總額，毛額						37,399						34,139
減去累計折舊						(19,202)						(18,302)
財產和設備總額，淨額						$	18,197					$	15,837

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的折舊費用為美元1.0百萬和美元0.9分別是百萬。

 

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目錄

無形資產

無形資產，淨資產包括以下內容：

																		2023年3月31日																		2022年12月31日
（以千計）						有用直播（以年為單位）						攤銷方法						成本						累計攤銷						網						成本						累計攤銷						網
NexoBrid 許可證						12						直線						$	7,500					$	(156)					$	7,344					$	7,500					$	—					$	7,500

截至2023年3月31日的三個月的攤銷費用為美元0.2百萬。

截至2023年3月31日，無形資產的未來攤銷費用估計如下：

（以千計）						金額
2023 年的剩餘時間						$	469
2024						625
2025						625
2026						625
2027						625
此後						4,375
總計						$	7,344

應計費用

應計費用包括以下內容：

（以千計）						2023年3月31日						2022年12月31日
獎金相關補償						$	3,588					$	7,132
與員工相關的應計費用						2,739						3,101
與保險報銷有關的負債						5,769						5,030
其他應計費用						1,015						927
應計費用總額						$	13,111					$	16,190

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目錄

5. 租賃

該公司在密歇根州安娜堡和馬薩諸塞州劍橋租賃設施。安娜堡的設施包括辦公空間，劍橋的設施包括潔淨室、MACI 和 Epicel 製造實驗室以及辦公空間。該公司還租賃場外倉庫空間和其他計算機相關設備。

關於安娜堡設施，公司於2023年3月對該租約進行了修正，將其期限延長至2025年4月30日。每月合同付款預計在美元之間17,000到 $18,000.

2022 年 1 月 28 日，公司簽訂了租賃協議（“伯靈頓租約”），租賃約為 126,000位於馬薩諸塞州伯靈頓的待建制造、實驗室和辦公空間（“場所”）的平方英尺。建成後，該辦公場所將用作公司的新總部和主要製造設施。

伯靈頓租賃的期限目前預計將於2023年年中開始（“生效日期”）。公司支付房屋租金的義務將從以下較早者開始： 13自生效日期起的幾個月；或公司首次使用該場所進行運營的日期（“租金開始日期”）。租約的初始期限為 144租金開始日期後的幾個月.該公司有一個 一-時間選項，可將租賃期限再延長一次 10年限，可在某些條件下按根據伯靈頓租約確定的市場利率行使。

伯靈頓租賃的年基本租金最初為美元57每年每平方英尺，每年增長幅度為 2.5%。每月合同付款預計在美元之間0.6百萬到美元0.8百萬。此外，公司負責向房東償還公司在房舍財產税中所佔的份額和某些其他運營費用。伯靈頓租約還規定房東向租户提供相當於美元的租户改善補貼200房屋的每平方英尺，或大約 $24.4總額為百萬美元，此前應公司的要求對租户改善補貼進行了某些削減，以考慮與房東在房舍內工作變更相關的成本。租户改善補貼將用於設計和建造某些租户對房屋進行的改進，但須遵守伯靈頓租約中規定的條款。

公司不參與建築物核心和外殼的初始施工，將在施工基本完工並獲得對房舍的控制權後，在其簡明的合併資產負債表上記錄租賃負債和使用權資產，目前預計將在開工日期當天或前後。

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2022 年 1 月，為了執行伯靈頓租約，公司簽發了一份信用證，由大約美元的現金存款作為擔保6.0百萬。在2022年7月29日執行循環信貸協議（更多細節見附註8 “循環信貸協議”）之後，信用證是在循環信貸協議的次級貸款限額下籤發的。此類信用證應減少到大約 $4.2百萬和美元1.8在第三和第六個租約年度結束時，分別為百萬美元，前提是伯靈頓租約中規定的某些條件得到滿足。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，租賃費用低於美元0.1與短期租賃有關的記錄為數百萬美元。 對於 三個月已結束 2023 年 3 月 31 日和 2022 年，公司認可了 $1.7百萬的經營租賃費用。對於 三個月已結束 2023 年 3 月 31 日和 2022 年，該公司的認可度低於 $0.1百萬融資租賃費用。

運營和融資租賃資產和負債如下：

（以千計）						分類						2023年3月31日						2022年12月31日
資產
正在運營						使用權資產						$	40,851					$	41,535
金融						財產和設備，淨額						28						37
租賃資產總額												$	40,879					$	41,572
負債
當前
正在運營						經營租賃負債的流動部分						$	4,497					$	4,302
金融						其他流動負債						20						41
非當前
正在運營						經營租賃負債						$	42,365					$	43,268
租賃負債總額												$	46,882					$	47,611

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6. 投資

根據ASC 320，公司持有的有價債務證券被歸類為可供出售， 投資—債務和股權證券, 並在結算日按公允價值計入隨附的簡明合併資產負債表. 下表彙總了公司有價證券的未實現損益總額：

						2023年3月31日
												未實現總額																		估計公允價值
（以千計）						攤銷成本						收益						損失						信用損失
商業票據						$	14,306					$	—					$	(48)					$	—					$	14,258
公司筆記						43,157						—						(559)						—						42,598
美國政府證券						4,920						5						—						—						4,925
美國政府機構債券						15,600						—						(29)						—						15,571
						$	77,983					$	5					$	(636)					$	—					$	77,352
歸類為：
短期投資																														$	57,442
長期投資																														19,910
																														$	77,352

						2022年12月31日
												未實現總額																		估計公允價值
（以千計）						攤銷成本						收益						損失						信用損失
商業票據						$	15,707					$	—					$	(101)					$	—					$	15,606
公司筆記						52,159						—						(831)						—						51,328
美國政府機構債券						21,545						—						(46)						—						21,499
						$	89,411					$	—					$	(978)					$	—					$	88,433
歸類為：
短期投資																														$	68,471
長期投資																														19,962
																														$	88,433

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司持有的所有有價證券的剩餘合同到期日為 三年或更少。曾經有 不在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，按公允價值計量和結轉的公司資產的減值。

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目錄

7. 公允價值測量

公司的公允價值衡量標準分為以下三類之一進行分類和披露：

•級別1：活躍市場中未經調整的報價，可在計量日獲得相同的、不受限制的資產或負債的報價；

•第二級：不活躍市場的報價，或在資產或負債的整個期限內可以直接或間接觀察的投入；

•3級：需要既對公允價值計量具有重要意義又不可觀察（即由很少或根本沒有市場活動的支持）的投入的價格或估值技術。

以公允價值計量的資產和負債是根據對公允價值計量至關重要的最低投入水平進行全面分類的。商業票據、公司票據、美國政府證券和美國政府機構債券被歸類為二級，因為它們的估值基於活躍市場中類似工具的報價、不活躍市場中相同或相似工具的報價，以及基於模型的估值技術，其所有重要投入都可以在市場上觀察到，或者可以在資產的整個期限內得到可觀察的市場數據的證實。從 2022 年 12 月 31 日到 2023 年 3 月 31 日，沒有轉入或退出 3 級。

下表彙總了定期按公允價值計量的公司金融工具的估值：

						2023年3月31日																								2022年12月31日
												公允價值計量類別																								公允價值計量類別
（以千計）						總計						第 1 級						第 2 級						第 3 級						總計						第 1 級						第 2 級						第 3 級
資產：
貨幣市場基金						$	39,906					$	39,906					$	—					$	—					$	1,262					$	1,262					$	—					$	—
商業票據						14,258						—						14,258						—						15,606						—						15,606						—
公司筆記						42,598						—						42,598						—						51,328						—						51,328						—
美國政府證券						4,925						—						4,925						—						—						—						—						—
美國政府機構債券 (a)						15,571						—						15,571						—						27,976						—						27,976						—
						$	117,258					$	39,906					$	77,352					$	—					$	96,172					$	1,262					$	94,910					$	—

(a) 大約 $6.5截至2022年12月31日，百萬份美國政府機構債券的初始到期日為90天或更短，被記錄為現金等價物。

現金等價物和有價證券的公允價值以可觀測的市場價格為基礎。公司的應收賬款、應付賬款和應計費用按近似公允價值的成本估值。

8. 循環信貸協議

2022 年 7 月 29 日，公司作為借款人簽訂了一筆款項150.0百萬 五年公司、其他貸款方、貸款方和作為管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂的優先擔保循環信貸協議（“循環信貸協議”）。循環信貸協議包括 $15.0用於簽發信用證的百萬次級融資機制，公司正在使用其中的大約美元6.2百萬。循環信貸協議下的可用金額用於公司的營運資金需求和其他一般公司用途。公司產生和資本化約為 $1.1與循環信貸協議相關的百萬美元債務發行成本。

循環信貸協議下的未償借款有利息，定價不時根據公司選擇的定價為（i）有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加 0.10% 加上點差，範圍為 1.25% 至 2.50百分比由公司的總淨槓桿率（定義見循環信貸協議）或（ii）替代基準利率（定義見循環信貸協議）加上利差確定 0.25% 至 1.50百分比由公司的總淨槓桿率確定。循環信貸協議還包括承諾費，範圍為 0.20% 至 0.25百分比由公司的總淨槓桿率確定。

允許公司自願預付循環信貸協議下的全部或部分借款，無需支付任何溢價或罰款。在未償循環貸款（定義見循環信貸協議）和信用證總額超過循環承付款總額（定義見循環信貸）的任何工作日

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目錄

協議），公司必須預付相當於超額金額的循環貸款。截至2023年3月31日，有 不循環信貸協議下的未償借款。

循環信貸協議包含許多肯定、負面、報告和財務契約，每種契約均受某些例外情況和重要性閾值的約束。循環信貸協議要求公司遵守季度合規情況，以過去四個季度為基準，簽訂財務契約。最大總淨槓桿率（定義見循環信貸協議）為 3.50到 1.00。公司可以選擇將最大總淨槓桿率提高至 4.00與允許收購（定義見循環信貸協議）相關的連續四個季度降至1.00。

循環信貸協議包含對公司及其子公司以下能力的常規和慣例限制：（i）承擔額外債務（ii）設立留置權；（iii）合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎全部資產；（iv）出售某些資產；（v）支付股息、回購或分配股本或進行其他限制性付款；（vi）進行某些投資；（vii) 在規定的到期日之前償還次級債務；以及 (viii) 與其進行某些交易附屬公司。

循環信貸協議下的債務由對Vericel Corporation幾乎所有資產的第一優先留置權擔保，不包括某些子公司（但須遵守循環信貸協議和其他交易文件中規定的慣例除外情況）。

9. 股票薪酬

Vericel Corporation 2022 年綜合激勵計劃（“2022 年計劃”）於 2022 年 4 月 27 日獲得批准，通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位提供激勵措施。根據2022年計劃授予的股票期權的行使價不得低於授予之日公司普通股的公允市場價值。2022年計劃取代了1992年股票期權計劃、2001年股票期權計劃、經修訂和重述的2004年股權激勵計劃、2009年第二次修訂和重述的綜合激勵計劃、2017年綜合激勵計劃以及經修訂和重述的2019年綜合激勵計劃（“先前計劃”），在2022年計劃獲得批准後，先前計劃沒有發放任何新的補助金。但是，先前根據先前計劃授予的期權的到期或沒收將增加2022年計劃下可供發行的股票數量。

股票補償費用

非現金股票薪酬支出（基於服務的股票期權、限制性股票單位和員工股票購買計劃）彙總於下表：

						截至3月31日的三個月
（以千計）						2023						2022
產品銷售成本						$	885					$	1,118
研究和開發						977						1,350
銷售、一般和管理						6,869						7,063
非現金股票薪酬支出總額						$	8,731					$	9,531

基於服務的股票期權

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司授予了購買普通股的服務期權 467,957和 993,589，分別地。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，授予的基於服務的期權的加權平均授予日期公允價值為美元18.00和 $20.99分別為每個選項。

限制性股票單位

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司授予了 496,505和 343,022分別是限制性股票單位。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，授予的限制性股票單位的加權平均授予日公允價值為美元29.82和 $34.97分別為每單位。

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10. 每股普通股淨虧損

每股普通股淨虧損摘要如下：

						截至3月31日的三個月
（金額以千計，每股金額除外）						2023						2022
淨虧損						$	(7,495)					$	(7,091)
已發行基本加權平均普通股						47,387						46,985
攤薄型股票期權和限制性股票單位的影響						—						—
攤薄後的加權平均已發行普通股						47,387						46,985
每股普通股的基本虧損						$	(0.16)					$	(0.15)
攤薄後每股普通股虧損						$	(0.16)					$	(0.15)
不計入攤薄後每股普通股淨虧損的反攤薄股票：
股票期權						6,918						6,479
限制性庫存單位						954						625

11. NexoBrid 許可和供應協議

2019年5月6日，公司與MediWound簽訂了獨家許可和供應協議，將NexoBrid在北美商業化。NexoBrid 是一種局部給藥的生物製品，於 2022 年 12 月 28 日獲得 FDA 批准在美國用於商業用途。NexoBrid 含有蛋白水解酶，適用於去除患有深度部分厚度和/或全厚度熱燒傷的成年人的焦屑。

根據許可協議的條款，在美國食品藥品管理局批准NexoBrid後，MediWound將BLA移交給了Vericel，自2023年2月20日起生效。在由兩家公司成員組成的中央指導委員會的監督下，MediWound和Vericel都將繼續指導NexoBrid在北美的發展（“中央指導委員會”）。NexoBrid 已在歐盟（“歐盟”）和其他國際市場獲得批准，並在美國、歐盟和其他國際市場被指定為孤兒生物製劑。

2019 年 5 月，該公司向 MediWound 支付了 $17.5該許可證的對價為百萬美元，該費用在2019年被記錄為研發費用。根據許可協議的條款，公司於2023年2月向MediWound投標了1美元7.5繼美國食品藥品管理局於2022年12月28日批准NexoBrid之後，支付了百萬美元的監管里程碑款項。公司記錄了 $7.5為在美國商業銷售NexoBrid作為無形資產的許可權支付了百萬里程碑的款項（更多細節見附註4 “精選資產負債表組成部分”）。

公司還有義務向MediWound支付高達美元的款項125.0百萬，這取決於達到特定的銷售里程碑。第一筆銷售里程碑付款 $7.5當NexoBrid的年淨銷售額或北美的改善額超過美元時，將觸發百萬美元75.0百萬。截至2023年3月31日，銷售里程碑付款尚不可能，因此未記為負債。公司還將就淨銷售額向MediWound支付分級特許權使用費，從中高個位數到中位數百分比不等，但須按慣例削減。根據公司與MediWound的供應協議的條款，MediWound將按單價為公司生產NexoBrid，根據供應協議的條款，單價可能會增加。MediWound有義務向公司提供首次在北美獨家銷售的NexoBrid 五年供應協議的期限。根據供應協議，公司可以選擇將協議的初始期限再延長一次 24幾個月，它在 2022 年 5 月就這樣做了。排他期過後或供應失敗時，公司將被允許建立替代供應來源。

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此外，從2020年開始，BARDA從MediWound採購了大量的NexoBrid，用於在美國發生涉及熱燒傷的大規模傷亡緊急情況下的醫療對策。BARDA根據與MediWound的協議對NexoBrid的首次季度採購於2022年第三季度完成。作為BARDA收購NexoBrid承諾的一部分，該公司已獲得一定比例的毛利直接出售給BARDA。截至2023年3月31日，公司沒有與BARDA簽訂直接合同或分銷協議，也沒有獲得BARDA採購的產品的所有權。

2023 年 5 月 9 日，MediWound 宣佈根據雙方的現有協議，BARDA 將提供額外資金3其中百萬美元將用於替換先前為應急準備而採購的NexoBrid，現已過期。根據公司與MediWound簽訂的許可協議的條款，根據該附加獎勵，公司將在交付時根據直接向BARDA出售的NexoBrid的總利潤百分比減去淨銷售額的百分比來確認收入。

12. 承付款和或有開支

公司可能不時成為正常業務過程中出現的各種法律訴訟的當事方。無法確定地預測訴訟、監管、調查或其他程序的成本和結果，某些訴訟、索賠、訴訟或訴訟的處置可能對公司不利，並可能對公司的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。此外，知識產權糾紛通常存在禁令救濟的風險，如果對公司實施禁令救濟，可能會對其財務狀況或經營業績產生重大和不利影響。如果某一事項既有可能導致重大責任，又可以合理估計損失金額，則公司會估算並披露可能的物質損失或損失範圍。如果此類損失不太可能或無法合理估計，則負債不記錄在其簡明合併財務報表中。

截至2023年3月31日，公司沒有任何公司參與的正在進行的重大訴訟或任何正在進行的重大監管或其他程序，也不知道政府或監管機構以公司為目標的任何調查可能對其當前業務產生重大不利影響。

13. 後續事件

2023 年 4 月，關於伯靈頓租約，公司與該設施的房東和託管代理簽訂了建築託管協議（“建築託管協議”）。根據施工託管協議的條款，公司於 2023 年 4 月開始向託管代理人維護的託管賬户提供資金，部分用於支付該設施租户改善施工費用，該部分將被指定為限制性現金。同時，該設施的房東開始通過單獨的託管賬户為租户改善補貼的一部分提供資金。迄今為止，公司已轉入其託管賬户 50其所需成本金額的百分比，或大約 $28.3百萬。公司預計將為剩餘的資金提供資金 502023 年底或 2024 年初所需成本金額的百分比。此外，為了支持公司在伯靈頓新工廠擴大自體細胞製造業務，公司計劃投資收購和安裝某些專業製造和實驗室設備。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

概述

Vericel Corporation是一家完全整合的商業階段生物製藥公司，也是運動醫學和嚴重燒傷治療市場先進療法的領導者。我們目前在美國銷售兩種經美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准的自體細胞療法產品和一種經美國食品藥品管理局批准的特種生物製品。MACI® 是一種自體細胞化支架產品，用於修復有症狀的、單個或多個全層膝關節軟骨缺損，無論是否有骨受累。Epicel® 是一種永久性皮膚置換人道主義用途設備（“HUD”），用於治療深層或全層燒傷占身體表面積（“TBSA”）30％以上的成人和兒童患者。我們還持有MediWound Ltd.（“MediWound”）對NexoBrid（anacaulase-bcdb）的北美版權的獨家許可。2022 年 12 月 28 日，美國食品藥品管理局批准了 NexoBrid 的生物製劑許可申請（“BLA”），授予了在美國的商業用途許可。NexoBrid 是一種局部管理的含有蛋白水解酶的生物製品，適用於去除患有深度部分厚度和/或全厚度熱燒傷的成年人的焦炭。在 NexoBrid 獲得批准後，我們已經開始了該產品的跨職能商業發佈活動，包括教育、培訓和參與活動以及部署更多 NexoBrid 客户經理。商用NexoBrid在美國上市的最終時機在一定程度上取決於MediWound是否完成了美國食品藥品管理局要求的與NexoBrid BLA批准有關的某些生產更新。根據MediWound目前完成這些活動的時間表，我們現在預計將從MediWound獲得美國的商用NexoBrid，並在2023年第三季度開始商業銷售。

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒（“COVID-19”）的傳播為大流行病，這導致了全球範圍的經濟衰退，也導致了金融市場的劇烈波動。在疫情開始時，有時甚至在整個疫情期間，由於美國各地廣泛和定期取消或推遲選擇性MACI外科手術，人員短缺以及我們接觸客户的能力，我們的季度運營業績出現了顯著的波動。基於不斷下降的COVID相關統計數據，美國衞生與公共服務部宣佈，COVID-19 的聯邦突發公共衞生事件將於 2023 年 5 月 11 日結束時到期。儘管目前疫情對我們業務和經營業績的影響有所緩和，但如果 COVID-19 捲土重來，可能會導致更多中斷，從而影響我們未來的業務和運營，包括間歇性限制我們的人員出差和接觸客户進行銷售、營銷、培訓、案例支持和產品開發反饋的能力，監管機構的批准延遲，產品開發工作的延遲，以及政府要求或其他漸進的增量要求緩解措施可能會進一步影響我們生產、銷售和支持使用我們產品的能力。

烏克蘭戰爭

俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭以及全球各國對俄羅斯實施的相關制裁和其他處罰繼續給全球經濟帶來巨大的不確定性，並導致通貨膨脹加劇和供應鏈中斷。儘管我們在俄羅斯或烏克蘭沒有業務，也沒有接觸俄羅斯或烏克蘭的分銷商或第三方服務提供商，但我們無法預測截至本簡明合併財務報表發佈之日，這些行動將對全球經濟或我們的財務狀況、經營業績和現金流產生的最終影響。

製造業

我們在馬薩諸塞州劍橋有一家電池製造工廠，用於在美國製造和分銷MACI和Epicel。NexoBrid的製造過程由MediWound進行，主要在以色列的製造地點。NexoBrid製造中使用的某些原材料，包括活性成分菠蘿蛋白酶的供應，都是從臺灣獲得的。

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目錄

產品組合

我們上市的產品包括兩種經美國食品藥品管理局批准的自體細胞療法：MACI，一種第三代自體細胞化支架產品，用於修復有症狀的、單層或多層膝關節的全層軟骨缺損，不論是否有骨受累；以及Epicel，一種永久性皮膚替代品，用於治療深層或全層燒傷（TBSA）超過或等於 30% 的成人和兒科患者。這兩款自體細胞療法產品目前都在美國生產和銷售。我們的產品組合還包括經美國食品藥品管理局批准的特種生物製劑 NexoBrid，這是一種局部給藥的生物孤兒產品，含有蛋白水解酶，適用於去除深度部分厚度和/或全層燒傷的成年人的焦屑。我們已經與MediWound簽訂了獨家許可和供應協議，以在北美實現NexoBrid的商業化。2022 年 12 月 28 日，美國食品藥品管理局批准了 NexoBrid 的 BLA，授予了在美國的商業用途許可證。在 NexoBrid 獲得批准後，我們已經開始了該產品的跨職能商業發佈活動，包括教育、培訓和參與活動以及部署更多 NexoBrid 客户經理。商用NexoBrid在美國上市的最終時機在一定程度上取決於MediWound是否完成了美國食品藥品管理局要求的與NexoBrid BLA批准有關的某些生產更新。根據MediWound目前完成這些活動的時間表，我們現在預計將從MediWound獲得美國的商用NexoBrid，並在2023年第三季度開始商業銷售。

MACI

MACI 是第三代自體軟骨細胞移植 (“ACI”) 產品，適用於修復成人有症狀、單層或多層全層軟骨缺損，無論是否有骨受累。

我們的目標受眾是自我認同和/或具有運動醫學醫生的正式專業的整形外科醫生，以及一批進行大量軟骨修復手術的普通整形外科醫生。截至本報告發布之日，我們僱用了大約75名MACI銷售代表，以使銷售隊伍能夠接觸到我們的目標受眾。該團隊分為多個地理區域，每個區域由區域經理管理，並由全國 MACI 銷售副總裁領導。大多數私人付款人的醫療保單涵蓋了MACI的治療，而前30位最大的商業付款人通常擁有MACI或ACI的正式醫療保單。對於尚未批准MACI醫療保單的私人商業付款人，我們通常會根據具體情況獲得批准。

MACI 目前正在通過開放外科手術植入患者的軟骨缺損中。我們目前正在評估在關節鏡下將MACI輸送到軟骨缺損的可能性——在這種手術中，外科醫生可以使用通過許多較小的切口或入口輸送的專業儀器在直接視覺下評估、準備和治療軟骨缺損。通過關節鏡輸送 MACI 可以提高醫生使用 MACI 的難易程度，縮短手術時間，縮短患者的術後疼痛和恢復。我們已經設計了新穎的專業儀器，用於並幫助促進這種手術，並且目前正在開發這種儀器。我們最近與美國食品藥品管理局討論了一項非臨牀監管策略，以支持將關節鏡下給藥納入MACI批准的標籤中。具體而言，在與FDA舉行了C型會議之後，我們提交了MACI關節鏡分娩人為因素驗證研究的方案，並計劃在2023年第三季度啟動該研究。

我們還在評估向腳踝軟骨損傷患者提供MACI治療的可行性和潛在市場機會。我們認為，這種潛在的MACI生命週期增強和適應症擴展將需要就該產品在腳踝中的使用再進行一項隨機臨牀試驗。今年早些時候，我們與美國食品藥品管理局就治療腳踝軟骨損傷的MACI臨牀開發計劃進行了inD前的互動，根據美國食品藥品管理局的反饋，我們的團隊正在積極努力完成我們的非臨牀測試，並向FDA提出臨牀開發計劃/協議以供審查。

Epicel

Epicel 是一種永久性皮膚替代品，用於治療含量大於或等於 30% 的 TBSA 的深層或全層燒傷。Epicel受美國食品藥品管理局生物製劑評估與研究中心（“CBER”）的監管，是唯一經美國食品藥品管理局批准的用於成人和兒科患者大表面積燒傷的表皮培養自體移植產品。Epicel 於 1998 年被指定為 HUD，該產品的人道主義設備豁免（“HDE”）申請已於 1999 年提交。HUD 是用於治療美國每年影響少於 8,000 人的疾病或病症的設備。根據 HDE 的批准，除非滿足某些條件，否則 HUD 的銷售價格不得超過研發、製造和分銷成本。如果HUD符合特定的資格標準，包括該設備用於治療兒科患者中發生的疾病或病症，並且該設備貼有用於兒科患者的標籤，則在獲得HDE批准後有資格出售以獲取利潤。如果 FDA 確定 HUD 符合資格標準，則允許出售 HUD 以獲取利潤

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目錄

只要在任何日曆年中分發的設備數量不超過年度分發數量（“ADN”）即可。ADN 被定義為美國每年治療 8,000 人所需的合理設備數量。

2016年2月18日，美國食品藥品管理局批准了我們的HDE補充劑，用於修改Epicel的標籤使用適應症，特別包括兒科患者。修訂後的產品標籤現在還規定，Epicel可能具有的益處，主要與存活率有關，已在兩個Epicel臨牀經驗數據庫和一項由醫生贊助的研究中得到證實，該研究比較了接受Epicel治療的大燒傷患者與標準治療的預後。由於標籤已更改為專門用於兒科患者，Epicel不再受HDE利潤限制的約束。在增加兒科標籤和滿足兒科資格標準的同時，美國食品藥品管理局已確定Epicel的ADN數量為360,400，比2022年銷售的移植物數量大約40倍。截至 2023 年 3 月 31 日，我們的燒傷護理現場部隊最近擴大到大約 20 人，為 NexoBrid 的推出做準備。該團隊分為多個地理區域，每個區域由區域經理管理，並由全國燒傷護理銷售副總裁領導。

nexoBrid

我們的商業階段產品組合現在包括NexoBrid（anacaulase-bcdb），這是一種含有蛋白水解酶的局部給藥生物產品。美國食品藥品管理局於2022年12月28日批准了NexoBrid，該產品適用於去除患有深度部分厚度和/或全厚度熱燒傷的成年人的焦屑。我們已經與MediWound簽訂了獨家許可和供應協議，以在北美實現NexoBrid的商業化。

NexoBrid 已在歐盟（“歐盟”）和其他國際市場獲得批准，並在美國、歐盟和其他國際市場被指定為孤兒生物製劑。NexoBrid有可能改變住院燒傷患者切除角質的護理標準，治療美國一個重要的潛在市場。就NexoBrid而言，在美國每年住院的大約40,000名燒傷患者中，大多數（超過30,000人）患有熱燒傷，可能需要一定程度的去除角質。NexoBrid的FDA批准擴大了我們的燒傷護理特許經營權的總潛在市場，這將使我們能夠治療比單獨使用Epicel更多的住院燒傷患者。我們目標潛在市場的擴張支持了更廣泛的商業足跡，我們認為這可能有助於推動NexoBrid使用量的增加，也有助於提高整個燒傷護理領域的Epicel知名度。經NexoBrid批准，我們正在進行該產品的跨職能商業發佈活動，包括教育、培訓和參與活動以及部署更多NexoBrid客户經理。

NexoBrid的製造過程由MediWound進行，主要在以色列的製造地點。NexoBrid製造中使用的某些原材料，包括活性成分菠蘿蛋白酶的供應，都是從臺灣獲得的。我們預計將在2023年第三季度收到來自MediWound的美國商業產品，並開始在美國進行NexoBrid的商業銷售。

運營結果

以下是我們簡明的合併經營業績摘要：

						截至3月31日的三個月
（以千計）						2023						2022						更改 $						變化%
總收入						$	41,017					$	36,074					$	4,943					13.7		%
產品銷售成本						14,497						12,622						1,875						14.9		%
毛利						26,520						23,452						3,068						13.1		%
研究和開發						5,212						4,860						352						7.2		%
銷售、一般和管理						29,485						25,865						3,620						14.0		%
運營費用總額						34,697						30,725						3,972						12.9		%
運營損失						(8,177)						(7,273)						(904)						12.4		%
其他收入總額						682						182						500						274.7		%
淨虧損						$	(7,495)					$	(7,091)					$	(404)					5.7		%

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目錄

截至2023年3月31日和2022年3月31日的期間的比較

總收入

按產品劃分的收入如下：

						截至3月31日的三個月
（以千計）						2023						2022						更改 $						變化%
MACI						$	34,190					$	25,995					$	8,195					31.5		%
Epicel						6,827						9,857						(3,030)						(30.7)		%
nexoBrid						—						222						(222)						(100.0)		%
總收入						$	41,017					$	36,074					$	4,943					13.7		%

與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月的總收入增長主要是由MACI的數量和價格增長推動的，這足以抵消Epicel銷量的減少以及與向BARDA交付NexoBrid用於應急準備相關的收入減少。

季節性。自 2020 年 3 月以來，COVID-19 疫情的影響有時會打亂我們 MACI 業務的正常季節性。先前的影響包括定期限制全國各地選擇性外科手術的執行、醫生缺席和/或改變治療優先順序、醫療機構人員配備水平降低，在某些情況下，患者尋求治療的意願或能力以及我們的銷售代表無法拜訪外科醫生客户。由於這些影響，2021年和2020年的MACI業務季節性沒有遵循我們的歷史模式。目前，疫情對我們業務和經營業績的影響有所緩和，儘管MACI季節性是否會恢復到疫情前的模式仍然存在一定程度的不確定性。在截至2022年的最後五年中，從第一季度到第四季度的MACI銷售量平均分別佔年總銷量的20％（18％-21％區間）、21％（16％-24％區間）、24％（21％-26％區間）和35％（33％-38％區間）。由於多種因素，包括患者對保險免賠額的滿意度以及一年中患者更喜歡開始康復的時間，MACI的訂單通常在第四季度會更強勁。由於嚴重燒傷的發病率低且發生率各不相同，Epicel的收入在每個季度之間存在固有的差異，並且沒有顯著的季節性。

毛利

與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月毛利增長是由MACI數量和價格增長推動的，這足以抵消更高的員工成本、原材料價格上漲以及外部存儲和製造設施成本的上漲。

研究和開發費用

下表彙總了研發費用，其中包括材料費、專業費用以及我們研發項目的員工相關工資和附帶福利成本的分配：

						截至3月31日的三個月
（以千計）						2023						2022						更改 $						變化%
MACI						$	3,073					$	2,989					$	84					2.8		%
Epicel						1,171						1,220						(49)						(4.0)		%
nexoBrid						968						651						317						48.7		%
研發費用總額						$	5,212					$	4,860					$	352					7.2		%

截至2023年3月31日的三個月中，研發費用為520萬美元，而2022年同期為490萬美元。增長的主要原因是MediWound報銷的與NexoBrid BLA重新提交相關的費用減少。

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目錄

銷售、一般和管理費用

截至2023年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用為2950萬美元，而2022年同期為2590萬美元。銷售、一般和管理費用的增加主要是由於員工和員工支出增加，整個商業組織的差旅和麪對面活動增加，以及營銷支出的增加。

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目錄

其他收入總額 

與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，其他收入的變化主要是由於我們對各種有價債務證券的投資回報率的波動，與我們的循環信貸協議相關的利息支出略有抵消。

股票薪酬支出

非現金股票薪酬支出彙總於下表：

						截至3月31日的三個月
（以千計）						2023						2022						更改 $						變化%
產品銷售成本						$	885					$	1,118					$	(233)					(20.8)		%
研究和開發						977						1,350						(373)						(27.6)		%
銷售、一般和管理						6,869						7,063						(194)						(2.7)		%
非現金股票薪酬支出總額						$	8,731					$	9,531					$	(800)					(8.4)		%

截至2023年3月31日的三個月中，股票薪酬支出與2022年同期相比有所減少，這主要是由於股票價格的波動以及基於服務的期權和限制性股票單位的組合，這影響了授予的期權和限制性股票單位的公允價值以及該期間確認的費用。

流動性和資本資源

現金流

下表彙總了我們在所列每個時期的現金來源和用途：

						截至3月31日的三個月
（以千計）						2023						2022
經營活動提供的淨現金						$	7,860					$	3,468
由（用於）投資活動提供的淨現金						2,800						(10,669)
融資活動提供的淨現金						107						503
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）						$	10,767					$	(6,698)

經營活動提供的淨現金

截至2023年3月31日，我們的現金和現金等價物總額為6180萬美元，短期投資總額為5,740萬美元，長期投資總額為1,990萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，運營部門提供的790萬美元現金主要是與股票薪酬支出相關的870萬美元非現金費用、110萬美元的經營租賃攤銷和120萬美元的折舊和攤銷費用，被750萬美元的淨虧損和與營運資金賬户變動相關的淨增加460萬美元所抵消。營運資本賬户現金的總體增長主要是由應收賬款減少所推動的，這是由於收取了前一個連續季度的季節性高位的收入，但由於付款時機導致的應付賬款和應計支出的減少，抵消了應收賬款的減少。

截至2022年3月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金總額為6180萬美元，短期投資總額為4,490萬美元，長期投資總額為2,280萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，運營部門提供的350萬美元現金主要是與股票薪酬支出相關的950萬美元非現金費用、110萬美元的經營租賃攤銷、90萬美元的折舊和攤銷費用，被710萬美元的淨虧損和與營運資金賬户變動相關的淨減少110萬美元所抵消。我們營運資金賬户現金的總體減少主要是由付款時間導致的應付賬款和應計費用減少以及生產需求增加導致的庫存增加，但被銷售量與上一連續季度相比下降導致的應收賬款減少所抵消。

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目錄

由（用於）投資活動提供的淨現金

在截至2023年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金是2150萬美元的投資銷售和到期日結果，被980萬美元的投資收購、美國食品藥品管理局批准NexoBrid BLA向MediWound支付的750萬美元監管里程碑款以及140萬美元的不動產和設備購買主要用於與伯靈頓租賃相關的製造升級和施工所抵消。

在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金是1,260萬美元的投資購買和310萬美元的不動產和設備購買的結果，主要用於製造升級和租賃權改進，被500萬美元的投資銷售和到期日所抵消。

融資活動提供的淨現金

在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金是行使股票期權和員工股票購買計劃產生的220萬美元淨收益，部分被與210萬美元限制性股票單位歸屬相關的員工預扣税所抵消。

在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金主要來自行使股票期權和員工股票購買計劃的150萬美元淨收益，部分被與授予限制性股票單位相關的90萬美元員工預扣税所抵消。

流動性

自2014年收購MACI和Epicel以來，我們的主要重點一直是投資現有的商業業務，目標是增加收入。我們已經籌集了大量資金，以推進和完成我們的產品開發和產品生命週期管理計劃，並推銷和商業化我們的產品，包括NexoBrid。迄今為止，我們的運營資金主要來自通過MACI和Epicel的銷售、債務以及股票證券的公開發行和私募銷售獲得的現金。除了運營產生的現金外，我們還可能通過出售股權證券、循環借款或其他債務融資為我們的運營融資。

我們認為，自本報告所列的簡明合併財務報表發佈之日起，我們目前的手頭現金、現金等價物、投資和可用借貸能力將足以支持我們目前的業務。儘管近幾個月來持續的 COVID-19 疫情的影響有所緩和，但如果情況惡化，我們的業務和運營將來可能會受到不利影響。我們的實際現金需求可能與預測有所不同，將取決於許多因素，包括 COVID-19 疫情對未來的任何影響、未來研發工作的水平和步伐、正在進行的和潛在的臨牀試驗的範圍和結果、申請、申請和執行專利所涉及的成本、增加製造能力的需求、競爭性技術和市場發展、與可能的收購或開發補充業務活動相關的成本以及銷售我們產品的成本。

截至2023年3月31日，我們沒有參與任何資產負債表外安排。

資本來源

2021年8月27日，我們與作為銷售代理的SVB Securities, LLC（f/k/a SVB Leerink LLC）簽訂了銷售協議（“SVB 證券”），根據該協議，我們可以提供和出售不超過2億美元的普通股，每股無面值（“ATM股票”）。根據銷售協議發行和出售的自動櫃員機股票將根據我們在2021年8月27日提交的 S-3ASR 表格（文件編號333-259119）上自動生效的上架註冊聲明發行和出售，該聲明自申請之日起三年後到期。我們還於2021年8月27日提交了與ATM股票的發行和出售有關的招股説明書補充文件。根據銷售協議，我們沒有義務出售任何自動櫃員機股票，SVB Securities也沒有義務出售任何特定數量或美元金額的自動櫃員機股票。截至2023年3月31日，我們尚未根據銷售協議出售任何股票。

2022 年 7 月 29 日，我們在公司、其其他貸款方、貸款方和作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行之間簽訂了一份價值1.5億美元的五年期優先擔保循環信貸協議（“循環信貸協議”）。我們目前沒有根據循環信貸協議進行借款的計劃，但我們可以將該貸款用於營運資金需求和其他一般公司用途。截至2023年3月31日，循環信貸協議下沒有未償還的借款，我們遵守了所有適用的契約

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目錄

要求。更多細節見隨附的簡明合併財務報表中的附註8 “循環信貸協議”。

合同義務和承諾

我們的合同義務和承諾的披露載於我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——合同義務” 的標題中。自 2022 年 12 月 31 日以來，除正常業務流程外，我們的合同義務和承諾沒有發生任何重大變化，但下文所述的情況除外。

2023 年 4 月，關於伯靈頓租約，我們與該設施的房東和託管代理簽訂了建築託管協議（“建築託管協議”）。根據施工託管協議的條款，我們於 2023 年 4 月開始向由託管代理人維護的託管賬户注資，該賬户將我們在該設施租户改善施工成本中所佔份額的一部分，該部分將被指定為限制性現金。同時，該設施的房東開始通過單獨的託管賬户為租户改善補貼的一部分提供資金。迄今為止，我們已將所需成本金額的50％，約合2,830萬美元轉入我們的託管賬户。我們預計將在2023年底或2024年初為所需成本金額的剩餘50％提供資金。此外，為了支持我們在伯靈頓新工廠擴大自體細胞製造業務，我們計劃投資收購和安裝某些專業製造和實驗室設備。

關鍵會計政策

對我們財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的簡明合併財務報表為基礎，該報表是根據美國公認會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出影響我們報告的資產、負債、收入、支出和相關披露的估計和判斷。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計存在重大差異。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。欲瞭解更多信息，請參閲我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中對重要會計政策和估計的摘要。

關於前瞻性陳述的警示説明

本報告，包括此處以引用方式納入的文件，包含某些陳述，根據目前可用的信息，這些陳述描述了我們的管理層對未來業務狀況、計劃和前景、增長機會以及業務前景的看法。此類陳述是1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性” 陳述。我們儘可能用 “意願”、“可能”、“預期”、“相信”、“打算”、“預期”、“預期”、“計劃”、“項目”、“趨勢”、“機會”、“當前”、“意圖”、“地位”、“假設”、“潛力”、“展望”、“保持”、“維持” 等詞語來識別這些前瞻性陳述維持”、“尋找”、“目標”、“實現”、“繼續”、“持續” 和類似的詞語或短語，或者未來或條件動詞，例如 “願意”、“應該”、“可以”、“可能” 或類似的表達方式。可能導致實際業績與前瞻性陳述中列出的業績存在重大差異的因素包括但不限於與我們對未來收入、收入增長、MACI市場滲透率的預期相關的不確定性®，Epicel®，還有 NexoBrid®，利潤、毛利率和營業利潤率的增長，繼續擴大製造業務以滿足對我們細胞療法產品的需求的能力，包括及時完成位於馬薩諸塞州伯靈頓的新總部和製造工廠，實現或維持盈利的能力，預期的目標外科醫生受眾，全年銷售和銷量以及運營業績的潛在波動，臨牀試驗和產品開發活動的時間和可能性美國食品藥品管理局可能批准通過關節鏡向膝蓋輸送 MACI 或使用 MACI 治療腳踝軟骨缺陷、對我們產品和候選產品的商業增長潛力的估計、競爭發展、第三方保險和報銷的變化、NexoBrid 在美國商業化推出的最終時機、醫生和燒傷中心採用 NexoBrid、供應鏈中斷或其他影響 MediWound Ltd 的事件能夠製造和供應 NexoBrid 以滿足客户需求，烏克蘭衝突對全球經濟和資本市場的負面影響、影響金融機構、金融服務行業公司或整個金融服務行業的不利事態發展、全球地緣政治緊張局勢或創紀錄的通貨膨脹，以及 COVID-19 疫情對我們的業務或整個經濟的持續或未來影響。這些前瞻性陳述基於我們的假設

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目錄

管理層認為是合理的。此類前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，這可能導致我們的實際業績、業績和成就與這些陳述中表達或暗示的業績存在重大差異，包括我們在年度報告中 “第一部分，第1A項風險因素” 下列出的風險和不確定性以及本季度報告在 “第一部分，第1A項風險因素” 下列出的風險。

由於我們的前瞻性陳述基於估計和假設，這些估計和假設受到重大的商業、經濟和競爭不確定性影響，其中許多是我們無法控制的或可能會發生變化，因此實際結果可能存在重大差異，我們的任何或所有前瞻性陳述都可能出錯。前瞻性陳述僅代表截至發表之日，並可能受到我們可能做出的假設或已知或未知的風險和不確定性的影響。我們在10-K表年度報告中的討論中提到的許多因素對於決定未來的業績非常重要。新的因素時不時出現，我們無法預測會出現哪些因素。因此，我們無法向您保證，我們在此類前瞻性陳述中表達的預期或預測將得到實現。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新我們的任何前瞻性陳述或其他陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

有關市場風險的定量和定性披露，見第二部分第7A項。我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的 “關於市場風險的定量和定性披露”。自 2022 年 12 月 31 日以來，我們的市場風險敞口沒有發生重大變化。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

公司管理層在其首席執行官兼首席財務官（其認證官）的參與下，評估了《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的公司披露控制和程序的有效性。根據截至2023年3月31日的評估，公司的認證人員得出結論，公司的披露控制和程序是有效的。

公司制定了披露控制和程序，旨在確保在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）提交或提交的報告中要求披露的信息，並酌情在認證人員的參與下收集此類信息並將其傳達給公司管理層，以便及時做出有關決定要求披露。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何重大變化（該術語在《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義）。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

儘管我們可能會不時捲入與業務運營有關的爭議，但我們目前沒有參與任何重大法律訴訟。

第 1A 項。風險因素

可能導致公司實際業績與本季度報告存在重大差異的因素是我們在2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本10-Q表季度報告發布之日，我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化，但以下情況除外。

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目錄

影響金融機構、金融服務行業公司或整個金融服務行業的不利事態發展，例如涉及流動性、違約或不履約的實際事件或問題，可能會對我們的運營和流動性產生不利影響。

涉及流動性有限、違約、不履約或其他不利事態發展、影響金融服務行業或整個金融服務行業的實際事件，或對任何此類事件的擔憂或傳聞，過去和將來都可能導致整個市場的流動性問題。

我們持有現金和投資，這些現金和投資存放在領先金融機構的多個投資和存款賬户中。存款賬户中持有的金額超過了聯邦存款保險公司提供的保險範圍，將來我們可能會繼續在金融機構持有的資產超過聯邦存款保險公司提供的保險範圍，而聯邦存款保險公司的損失將對我們的運營和流動性產生嚴重的負面影響。

整個金融服務行業的不確定性和流動性問題仍然存在。通貨膨脹和利率的快速上升導致先前發行的政府證券的交易價值下降，利率低於當前市場利率。美國財政部、聯邦存款保險公司（“FDIC”）和聯邦儲備委員會宣佈了一項計劃，向由金融機構持有的此類政府證券擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款，以降低出售此類工具可能造成損失的風險。但是，無法保證如果銀行或金融機構及時關閉或根本關閉，美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會將來會提供獲得未保險資金的機會。

如果與我們有安排的金融機構直接面臨流動性限制或倒閉，那麼我們獲得足以為我們的運營提供資金的現金和現金等價物的機會可能會受到嚴重損害。此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能導致不太有利的商業融資條件，從而使我們更難以可接受的條件或根本無法獲得融資。可用資金或我們獲得現金和現金等價物的能力的任何實質性下降都可能對我們支付運營開支的能力產生不利影響，導致違反合同義務或導致違反聯邦或州的工資和工時法，其中任何一項都可能對我們的運營和流動性產生重大不利影響。此外，如果我們的客户與倒閉的金融機構有關係，這可能會導致延遲收取未付應收賬款，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

不適用。

第 3 項。優先證券違約

不適用。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

不適用。

32

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目錄

第 6 項。展品

展品索引中列出的展品作為本10-Q表季度報告的一部分提交。

展品索引

以引用方式納入

展品編號

展品描述

表單

文件號

展覽

申報日期

3.1

公司重訂的公司章程。

8-K

000-22025

4.1

2009年12月17日

3.2

2010年2月9日公司重訂的公司章程修正證書。

S-1

333-160044

3.2

2010年3月31日

3.3

2011年3月22日公司重訂的公司章程修正證書。

8-K

000-22025

3.1

2011年3月25日

3.4

公司重訂的公司章程修訂證書，日期為2014年11月21日。

8-K

001-35280

3.1

2014年11月24日

3.5

經修訂和重述的章程。

8-K

000-22025

3.1

2010年11月12日

4.1

股本的描述。

10-K

001-35280

4.5

2020年2月25日

31.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。

31.2*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。

32.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證。

101.INS*

內聯 XBRL 實例文檔

101.SCH*

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL*

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.LAB*

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE*

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

101.DEF*

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

104*

封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）

* 隨函提交。

33

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

 

日期：2023 年 5 月 10 日

 

			VERICEL 公司
			/s/DOMINICK C. COLANG
			多米尼克·C·科蘭傑洛
			總裁兼首席執行官
			（首席執行官）
			/s/約瑟夫·A·瑪拉
			約瑟夫 A. 瑪拉
			首席財務官
			（首席財務官）

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