目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（標記一號）
在截至的季度期間
對於從到的過渡期
委員會文件編號 001-36842
下一代公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| |
| |
| （州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
| 公司或組織） | 證件號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每節課的標題： |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱： |
| | | 這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| | ☒ | 規模較小的申報公司 | |
|
| 新興成長型公司 | ||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2023年5月5日，發行人有
下一代公司
截至2023年3月31日的季度10-Q表
目錄
|
|
頁面 |
| 組織架構 |
|
| 第一部分財務信息 |
2 |
| 第 1 項。合併財務報表 |
2 |
| 合併資產負債表 |
2 |
| 合併運營報表 |
3 |
| 股東權益和可轉換優先股合併報表 |
4 |
| 合併現金流量表 |
5 |
| 合併財務報表附註 |
6 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
12 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 |
17 |
| 第 4 項。控制和程序 |
17 |
| 第二部分。其他信息 |
18 |
| 第 1 項。法律訴訟 |
18 |
| 第 1A 項。風險因素 |
18 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
18 |
| 第 3 項。優先證券違約 |
18 |
| 第 4 項。礦山安全披露 |
18 |
| 第 5 項。其他信息 |
18 |
| 第 6 項。展品 |
19 |
| 簽名 |
20 |
組織架構
下圖描述了我們截至2023年3月31日的縮短組織結構，並引用了本10-Q表季度報告中討論的某些實體的名稱。
除非上下文另有要求，否則提及 “NextDecade”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指NextDecade Corporation（納斯達克股票代碼：NEXT）及其合併子公司。
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表。
NextDecad
合併資產負債表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 不動產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 其他非流動資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可轉換優先股和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債和其他流動負債 | ||||||||
| 當前的普通股認股權證負債 | ||||||||
| 當期經營租賃負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動普通股認股權證負債 | ||||||||
| 非流動經營租賃負債 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注13） | ||||||||
| A系列可轉換優先股，每股1,000美元的清算優先權；已發行和流通： 截至2023年3月31日和2022年12月31日分別為股票和82,948股 | ||||||||
| B系列可轉換優先股，每股1,000美元的清算優先權；已發行和流通： 截至2023年3月31日和2022年12月31日，股票和股票分別為79,239股 | ||||||||
| C系列可轉換優先股，每股1,000美元清算優先股；已發行和流通： 截至2023年3月31日和2022年12月31日，股票和股票分別為59,366股 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，面值0.0001美元已授權： 截至2023年3月31日和2022年12月31日為百萬股；已發行和流通股票：1.494億股以及 截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別為百萬股 | ||||||||
| 國庫股票：999,966 股和 按成本計算，分別於2023年3月31日和2022年12月31日的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 優先股，面值 0.0001 美元已授權： 百萬股，在指定已發行和流通的可轉換優先股後：截至2023年3月31日和2022年12月31日為無 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債、可轉換優先股和股東權益 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
NextDecad
合併運營報表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
| 三個月已結束 |
||||||||
| 3月31日 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 收入 |
$ | $ | ||||||
| 運營費用 |
||||||||
| 一般和管理費用 |
||||||||
| 開發費用，淨額 |
||||||||
| 租賃費用 |
||||||||
| 折舊費用 |
||||||||
| 運營費用總額 |
||||||||
| 總營業虧損 |
( |
) | ) | |||||
| 其他收入（支出） |
||||||||
| 普通股認股權證負債虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他，淨額 |
||||||||
| 其他支出總額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 歸屬於NextDecade公司的淨虧損 |
( |
) | ) | |||||
| 優先股分紅 |
( |
) | ) | |||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ) | |||
| 每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後 |
$ | ( |
) | $ | ) | |||
| 加權平均已發行股票——基本股和攤薄後股票 |
||||||||
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
NextDecad
股東權益和可轉換優先股合併報表
（以千計）
（未經審計）
| 在截至2023年3月31日的三個月中 |
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| 普通股 |
國庫股 |
A 系列 |
B 系列 |
C 系列 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 標準桿數 |
額外 |
總計 |
可兑換 |
可兑換 |
可兑換 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 價值 |
付費 |
累積的 |
股東 |
首選 |
首選 |
首選 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
金額 |
股份 |
金額 |
資本 |
赤字 |
公平 |
股票 |
股票 |
股票 |
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| 截至2022年12月31日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票歸屬 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購的股票與基於股份的薪酬有關 |
( |
) | — | ( |
) | — | — | ( |
) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行量，淨額 |
1 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股分紅 |
— | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三個月 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
國庫股 |
A 系列 |
B 系列 |
C 系列 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 標準桿數 |
額外 |
總計 |
可兑換 |
可兑換 |
可兑換 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 價值 |
付費 |
累積的 |
股東 |
首選 |
首選 |
首選 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
金額 |
股份 |
金額 |
資本 |
赤字 |
公平 |
股票 |
股票 |
股票 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 |
— | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票歸屬 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購的股票與基於股份的薪酬有關 |
( |
) | — | ( |
) | — | — | ( |
) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行C系列可轉換優先股 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股分紅 |
— | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
NextDecade 公司
合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
| 三個月已結束 |
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| 3月31日 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 經營活動： |
||||||||
| 歸屬於NextDecade公司的淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對而進行的調整 |
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| 折舊 |
||||||||
| 基於股份的薪酬支出（沒收） |
( |
) | ||||||
| 普通股認股權證負債虧損 |
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| 使用權資產的攤銷 |
||||||||
| 其他非流動資產的攤銷 |
||||||||
| 運營資產和負債的變化： |
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| 預付費用 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應付賬款 |
||||||||
| 經營租賃負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應計費用和其他負債 |
( |
) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動： |
||||||||
| 購置不動產、廠房和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 收購其他非流動資產 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 籌資活動： |
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| 出售C系列可轉換優先股的收益 |
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| 出售普通股的收益 |
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| 優先股分紅 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 回購的股票與基於股份的薪酬有關 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 |
||||||||
| 現金和現金等價物的淨減少 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 現金和現金等價物 — 期初 |
||||||||
| 現金和現金等價物-期末 |
$ | $ | ||||||
| 非現金投資活動： |
||||||||
| 購置不動產、廠房和設備的應付賬款 |
$ | $ | ||||||
| 購置不動產、廠房和設備的應計負債 |
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| 收購其他非流動資產的應計負債 |
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| 非現金融資活動： |
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| 可轉換優先股的實物分紅 |
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| 股票發行成本的應付賬款 |
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所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
NextDecad
合併財務報表附註
（未經審計）
注意1— 背景和演示基礎
NextDecade Corporation從事與液化天然氣（“液化天然氣”）的液化和銷售以及一氧化碳的捕獲和儲存有關的開發活動2排放。我們的開發活動重點是位於德克薩斯州南部布朗斯維爾港的裏奧格蘭德液化天然氣接收站設施（“碼頭”）、碼頭的碳捕集和封存項目（“碼頭CCS項目”）以及其他碳捕集和封存項目（“CCS項目”） 第三-派對工業來源設施。
演示基礎
隨附的未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）和規則編制的10-01S-條例的X.因此，他們確實如此 不包括公認會計原則為完整財務報表所要求的所有信息和披露，應與我們的年度表格報告中包含的合併財務報表和隨附附註一起閲讀 10-K 表示截至的年份 2022年12月31日。我們認為，所有調整均已包括在內，僅包括正常的經常性項目，而這些調整被認為是公允列報未經審計的合併財務報表所必需的。的操作結果 三幾個月已結束 2023年3月31日是 不必然表明了全年的經營業績。
為了使前一期間的資料與目前的列報方式相一致，已作了某些重新分類。改敍確實如此 不對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
公司自成立以來一直蒙受營業虧損，管理層預計，在可預見的將來，營業虧損和負現金流將持續下去，因此，公司將需要額外的資金來為其運營提供資金和執行其業務計劃。截至 2023年3月31日，該公司有 $
公司計劃通過額外的股權、股權或債務工具或任何其他手段獲得足夠的資金，並管理某些運營和管理成本，從而緩解持續經營的問題。如果公司選擇在股票和債務市場籌集額外資金，則公司在股票和債務市場籌集額外資金的能力取決於多種因素，包括但是 不僅限於市場對公司股權或債務證券的需求，而公司股權或債務證券本身存在許多商業風險和不確定性，以及公司能否以令公司滿意的價格或條件籌集此類額外資本的不確定性。如果公司無法獲得足夠的額外資金，則可能有 不保證它將能夠繼續作為一個持續經營的企業繼續運作。
這些合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，而且確實如此 不包括對資產和負債金額和分類的任何調整 可能 在公司能做到的情況下是必要的 不作為持續經營企業持續經營的時間更長。
注意2— 預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 預付費訂閲 | $ | $ | ||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 預付費營銷和贊助 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
注意 3— 出售裏奧布拉沃的股權
開啟 2020年3月2日， NextDecade LLC完成了該綜合協議所設想的交易（“收盤”），日期為 2020年2月13日， 與恩布里奇公司（“買方”）的全資子公司Spectra Energy Transmission II, LLC合作，據此出售了NextDecade LLC
根據RBPL先例協議，Rio Bravo同意在管道上向裏奧格蘭德天然氣供應公司提供穩定的天然氣運輸服務，其數量足以匹配碼頭每列擬議液化列車的全部運營能力。裏奧布拉沃建造, 安裝, 擁有, 運營和維護管道的義務以收到管道為條件, 不晚於 2023年12月31日， 值得注意的是，Rio Grande Gas Supply或其關聯公司已向工程、採購和施工承包商（“EPC承包商”）發出正式通知，要求着手建造碼頭。根據RBPL先例協議，作為提供此類公司運輸服務的對價，Rio Bravo將在至少二十年的期限內按每分一美元、即收即付的基礎上獲得報酬，但須進行某些調整，所有這些都符合與管道相關的聯邦和州授權。
根據VCP先例協議，VCP同意在Valley Crossing Pipeline上向裏奧格蘭德天然氣供應公司提供天然氣運輸服務，其數量足以滿足碼頭每列擬議液化列車的調試要求。VCP有義務建造、安裝、擁有、運營和維護與航站樓和管道的必要互連，前提是接收這些連接， 不晚於 2023年12月31日， 通知裏奧格蘭德天然氣供應公司或其子公司已向EPC承包商發出完整通知，要求其繼續建造碼頭。VCP將負責建造、安裝、擁有、運營和維護自來水、立管和閥門設施（“VCP Transporter設施”），這些設施應連接到裏奧格蘭德天然氣供應公司的保管轉移表和其他必要的設施，以便碼頭從VCP運輸設施（“裏奧格蘭德天然氣供應設施”）接收天然氣。裏奧格蘭德天然氣供應公司將負責建造、安裝、擁有、運營和維護裏奧格蘭德天然氣供應設施，費用自理。根據VCP先例協議，作為提供調試運輸服務的考慮，在此類調試服務期間，VCP的報酬將與RBPL先例協議中規定的每dekatherm的每dekatherm的收取或付費基礎相同，所有這些都符合與Valley Crossing Pipeline相關的聯邦和州授權。
如果裏奧格蘭德或其關聯公司未能在當天或之前向EPC承包商發出完整通知 2024年12月31日， 買方有權將股權出售給NextDecade LLC，NextDecade LLC有權以一定價格從買方手中回購股權 不超過 $
注意 4— 財產、廠房和設備
不動產、廠房和設備包括以下各項（以千計）：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 固定資產 | ||||||||
| 計算機 | $ | $ | ||||||
| 傢俱、固定裝置和設備 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 固定資產總額 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資產總額，淨額 | ||||||||
| 項目資產（未投入使用） | ||||||||
| 航站樓 | ||||||||
| 管道 | ||||||||
| 碼頭和管道資產總額 | ||||||||
| 不動產、廠房和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊費用為 $
注意 5— 租賃
我們的租賃資產包括辦公空間。
經營租賃使用權資產如下（以千計）：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 辦公室租賃 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃使用權資產總額，淨額 | $ | $ | ||||||
經營租賃負債如下（以千計）：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 辦公室租賃 | $ | $ | ||||||
| 流動租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 非當前辦公室租約 | ||||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
運營租賃費用如下（以千計）：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 辦公室租賃 | $ | $ | ||||||
| 運營租賃支出總額 | ||||||||
| 短期租賃費用 | ||||||||
| 租賃費用總額 | $ | $ | ||||||
截至經營租賃負債的到期日 2023年3月31日如下（以千計，租賃期限和折扣率除外）：
| 2023（剩餘） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 未貼現的租賃付款總額 | ||||
| 對現值的折扣 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | $ | |||
| 加權平均剩餘租期-年 | ||||
| 加權平均折扣率-百分比 |
與我們的運營租約相關的其他信息如下（以千計）：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 為計量經營租賃負債所含金額支付的現金： | ||||||||
| 來自經營活動的現金流 | $ 290 | $ 173 | ||||||
注意 6— 其他非流動資產
其他非流動資產包括以下內容（以千計）：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 許可費用(1) | $ | $ | ||||||
| 裏奧格蘭德場地租賃初始直接成本 | ||||||||
| 存款和其他 | ||||||||
| 其他非流動資產總額，淨額 | $ | $ | ||||||
| (1) | 許可費用主要代表向美國陸軍工程兵團和美國魚類和野生動物管理局申請許可證以緩解對濕地和棲息地的潛在影響所產生的成本 可能 是由碼頭和管道的建造造成的。 |
注意 7— 應計負債和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 員工薪酬支出 | $ | $ | ||||||
| 終端成本 | ||||||||
| 許可費用 | ||||||||
| 應計法律服務 | ||||||||
| 基於股份的補償責任 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 應計負債和其他流動負債總額 | $ | $ | ||||||
注意 8— 優先股和普通股認股權證
優先股
截至 2022年12月31日， 公司表現出色
可轉換優先股的股息率為
截至 2023年3月31日，A系列優先股和B系列優先股的股票可轉換為公司普通股，轉換價格約為美元
公司可以選擇全部轉換，但是 不少於全部，在任何交易日每個交易日公司普通股的交易量加權平均交易價格的任何日期，按適用的轉換價格將可轉換優先股轉換為公司普通股
普通股認股權證
公司發行了可行使的認股權證，用於購買與發行A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股（統稱為 “普通股認股權證”）有關的公司普通股。公司在每個資產負債表日對普通股認股權證進行重新估值，確認的虧損為美元
蒙特卡羅仿真模型中用於估算普通股認股權證公允價值的假設如下：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 波動性 | % | % | ||||||
| 期限（年） | ||||||||
注意 9— 股東權益
普通股購買協議
開啟2023年2月3日,公司與HGC NEXT INV LLC和Nintenth Investment Company LLC（“買方”）簽訂了私募普通股購買協議（“股票購買協議”），根據該協議，公司共出售了
注意 10— 每股淨虧損
下表（以千計，每股虧損除外）核對了每股已發行普通股的基本和攤薄後的加權平均普通股三幾個月已結束 2023年3月31日 和 2022:
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 已發行普通股的加權平均值： | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋性未投資股票、可轉換優先股、普通股認股權證和IPO認股權證 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
可能具有稀釋作用的證券 不包含在攤薄後的每股淨虧損計算中，因為它們本來會產生反稀釋作用，因此如下所示（以千計）：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 未歸屬的股票和股票單位 (1) | ||||||||
| 可轉換優先股 | ||||||||
| 普通股認股權證 | ||||||||
| 首次公開募股認(2) | ||||||||
| 潛在稀釋性普通股總數 | ||||||||
| (1) | 包括包含業績條件的未歸屬股票的影響，前提是根據截至相應日期的實際業績，基本業績條件得到滿足。 |
| (2) | IPO認股權證的發行與我們的首次公開募股有關 2015並已過期 2022年7月24日。 |
注意11— 基於股份的薪酬
根據我們的規定，我們已向員工、顧問和非僱員董事授予了公司普通股、限制性公司普通股和限制性股票單位 2017經修訂的綜合激勵計劃（ “2017計劃”）。
基於股份的薪酬總額包括以下內容（以千計）：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 基於股份的薪酬支出（沒收）： | ||||||||
| 股權獎勵 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 責任裁決 | ||||||||
| 基於股份的薪酬總額（沒收） | ( | ) | ||||||
| 基於股權的資本化薪酬 | ||||||||
| 基於股份的薪酬支出總額（沒收） | $ | $ | ( | ) | ||||
注意12— 所得税
由於我們的累計虧損狀況，我們已經為遞延所得税資產設立了全額估值補貼 2023年3月31日和 2022年12月31日。由於我們的全額估值補貼，我們有 在任一期間記錄了聯邦或州所得税準備金三幾個月已結束 2023年3月31日要麼 2022.
注意13— 承諾和意外開支
液化天然氣銷售和購買協議規定的義務
在 2019 年 3 月， 我們進入了 20與殼牌北美液化天然氣有限責任公司（“殼牌”）簽訂為期一年的銷售和購買協議（“SPA”），供應大約 兩百萬每年從碼頭輸出的液化天然氣噸。根據SPA，殼牌將從離岸價（“FOB”）的基礎上購買液化天然氣 第一航站樓的液化列車可商業運營，大約 三-四分之一的液化天然氣購買量與布倫特指數掛鈎，其餘銷量與包括Henry Hub在內的美國國內天然氣指數掛鈎。
在 第一四分之一 2020,根據SPA的條款，SPA在滿足或放棄SPA的先決條件後生效。SPA要求裏奧格蘭德州在離岸價交貨點向殼牌交付合同數量的液化天然氣，但須遵守以下條件 第一航站樓的液化列車已投入商業運營。
其他承諾
開啟 2019年3月6日， 裏奧格蘭德州與德克薩斯州卡梅倫縣布朗斯維爾航海區（“BND”）簽訂了租賃協議（“裏奧格蘭德場地租約”），由裏奧格蘭德租用大約
關於裏奧格蘭德場地租賃修正案, 裏奧格蘭德承諾支付大約 $
法律訴訟
公司不時地 可能 受到正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟的影響。截至2023年3月31日，管理是 不知道任何單獨或總體上可能對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的索賠或法律行動，儘管公司無法保證會產生重大不利影響 不發生。
注意14— 最近的會計公告
下表簡要描述了公司在報告期內採用的最新會計準則：
| 標準 |
| 描述 |
| 收養日期 |
| 對我們的合併財務報表或其他重大事項的影響 |
| ASU 2020-06,債務-帶有轉換和其他選項的債務 (副主題 470-20) 以及衍生品和套期保值——實體自有股權合約 (副主題 815-40): 實體自有股權中可轉換工具和合同的核算 |
| 該標準主要通過取消Subtopic中現有的現金轉換和有益轉換模型來簡化可轉換工具的會計 470-20,這將減少與主機分開考慮的嵌入式轉換選項。該標準還修改和簡化了與可轉換工具相關的每股收益的計算。 |
| 2022年1月1日 |
| 該公司採用了經修改的回顧性方法採用了該標準，事實上 不對公司的合併財務報表有影響。 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、戰略和計劃以及我們對未來運營的預期的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“考慮”、“估計”、“期望”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“可能”、“應該”、“可能”、“繼續”、“設計” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。
我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但實際結果可能與我們的前瞻性陳述中表達的結果有所不同。我們未來的財務狀況和經營業績以及任何前瞻性陳述都可能發生變化以及固有的風險和不確定性，包括我們最新的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性。您應根據可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述不同的許多因素來考慮我們的前瞻性陳述，包括但不限於：
| ● |
我們在開發我們的液化天然氣（“液化天然氣”）液化和出口項目以及我們可能開發的任何碳捕集和儲存項目（“CCS項目”）方面的進展以及進展的時機； |
| ● |
在德克薩斯州南部布朗斯維爾港（“碼頭”）建造和運營年產2,700萬噸（“mtpa”）液化天然氣出口設施，做出最終投資決定（“FID”）的時機； |
| ● |
我們依賴第三方承包商成功完成碼頭、向碼頭供應天然氣的管道以及我們開發的任何二氧化碳捕集與封存項目； |
| ● |
我們有能力通過實施我們的碳捕集和封存項目來發展我們的NEXT Carbon Solutions業務； |
| ● |
我們有能力在未來獲得額外的債務和股權融資，以商業上可接受的條件完成終端和其他CCS項目，並繼續作為持續經營的企業； |
| ● |
碼頭和CCS項目估計成本的準確性； |
| ● |
我們在完成後實現碼頭和二氧化碳捕集與封存項目的運營特徵的能力，包括液化能力和二氧化碳含量2捕獲和存儲，以及此類操作特徵與我們的預期存在的任何差異； |
| ● |
適用於我們的液化天然氣和碳捕集與儲存開發、施工和運營活動以及我們的第三方承包商和交易對手的開發風險、運營風險和監管許可； |
| ● |
技術創新可能會削弱我們的預期競爭優勢或對我們產品的需求； |
| ● |
全球對液化天然氣的需求和價格； |
| ● |
全球液化天然氣船的可用性； |
| ● |
與液化天然氣和碳捕集行業相關的立法和法規的變化，包括帶來鉅額合規成本和責任的環境法律法規； |
| ● |
旨在減少温室氣體排放的碳定價制度的實施範圍； |
| ● |
減排信貸市場的全球發展和成熟; |
| ● |
現有或擬議的碳税激勵制度的不利變化； |
| ● |
全球疫情，包括2019年新型冠狀病毒（“COVID-19”）疫情、俄羅斯-烏克蘭衝突、能源市場的其他波動來源及其對我們業務和經營業績的影響，包括我們的運營或碼頭開發以及員工健康和安全方面的任何中斷，以及對我們的客户、全球經濟和液化天然氣或碳捕集需求的影響； |
| ● |
與在國外做生意和在外國有交易對手有關的風險； |
| ● |
我們維持證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所或報價媒上的上市的能力； |
| ● |
對我們所從事的業務產生不利影響的變更； |
| ● |
增長管理； |
| ● |
總體經濟狀況，包括通貨膨脹和利率上升； |
| ● |
我們產生現金的能力；以及 |
| ● |
這是未來融資工作和傳統税收優惠申請的結果。 |
如果上述一項或多項風險或不確定性以對我們產生負面影響的方式出現，或者如果基本假設被證明不正確，我們的實際業績可能會與前瞻性陳述中的預期存在重大差異，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。
本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述截至本10-Q表季度報告發布之日作出。您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。此外，我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔任何責任。
除非適用法律要求，否則我們不承擔任何公開更正或更新任何前瞻性陳述的義務。這些警示性陳述以及我們最新的10-K表年度報告以及我們已經和將要向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件和我們的公共傳播中提出的其他警示性陳述都明確限制了所有歸因於我們的前瞻性陳述。您應該評估我們在這些風險和不確定性的背景下做出的所有前瞻性陳述。
概述
NextDecade Corporation從事與液化天然氣的液化和銷售以及一氧化碳的捕獲和儲存有關的開發活動2排放。我們已經採取並將繼續採取各種舉措來評估、設計和工程碼頭，包括碼頭CCS項目，我們預計該項目將導致碼頭對液化天然氣供應的需求，以及其他將在工業來源設施託管的CCS項目。
除非上下文另有要求，否則提及 “NextDecade”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指NextDecade Corporation及其合併子公司。
最近的事態發展
裏奧格蘭德開發活動
液化天然氣銷售和購買協議
2023年1月，我們與伊藤忠商事株式會社（“伊藤忠商事”）簽訂了為期15年的買賣協議，向Henry Hub供應每年100萬噸液化天然氣，該液化天然氣在碼頭免費送貨。
截至2023年5月5日，我們的液化天然氣銷售和購買協議（“SPA”）組合如下：
| 顧客 |
體積（百萬噸/年） |
期限（年） |
交付模型 |
|||
| 殼牌北美液化天然氣有限責任公司（“殼牌”） |
2.0 |
20 |
離岸價 |
|||
| ENN LNG 新加坡私人有限公司 |
2.0 |
20 |
離岸價 |
|||
| ENGIE S.A. |
1.75 |
15 |
離岸價 |
|||
| 中燃宏達能源貿易有限公司 |
1.0 |
20 |
離岸價 |
|||
| 廣東能源集團 |
1.0 |
20 |
Ex Ship |
|||
| 埃克森美孚液化天然氣亞太區 |
1.0 |
20 |
離岸價 |
|||
| Galp Trading S.A. |
1.0 |
20 |
離岸價 |
|||
| 伊藤忠商事 |
1.0 |
15 |
離岸價 |
|||
| 總計 |
10.75 |
18.7 年 加權平均值 |
2020年第一季度，與殼牌簽訂的SPA在滿足或免除此類SPA的先決條件後生效。SPA要求裏奧格蘭德州在離岸價交付點向殼牌運送合同規定的液化天然氣，前提是碼頭的第一列液化列車可以商業運營。
我們的其他每家SPA在滿足某些先決條件後生效，其中包括就碼頭初始階段做出積極的最終投資決定。
聯邦能源監管委員會 (“FERC”) 更新
2023年4月21日，FERC發佈了還押令（“還押令”），重申了FERC於2019年11月22日發佈的命令，授權裏奧格蘭德液化天然氣接收站的選址、建造和運營（“命令”）。還押令重申，裏奧格蘭德液化天然氣接收站並不違反《天然氣法》第3條規定的公共利益。
還押令是根據美國哥倫比亞特區上訴法院2021年8月3日的裁決發佈的，該裁決駁回了要求重新審理該命令的各方提交的所有申請，但涉及環境正義和温室氣體排放的兩個技術問題除外，這兩個問題被髮回FERC進一步審議。
裏奧格蘭德場地租賃
2019年3月6日，裏奧格蘭德與德克薩斯州卡梅倫縣布朗斯維爾航運區（“BND”）簽訂了租賃協議（“裏奧格蘭德場地租賃”），裏奧格蘭德租賃位於德克薩斯州卡梅倫縣布朗斯維爾的大約984英畝土地，用於建造、運營和維護（i）液化天然氣設施和出口碼頭以及（ii）天然氣處理和天然氣管道設施。
2022年4月20日，裏奧格蘭德和BND修訂了裏奧格蘭德場地租約（“裏奧格蘭德場地租賃修正案”），將裏奧格蘭德場地租賃的生效日期延長至2023年5月6日。《裏奧格蘭德場地租賃修正案》進一步規定，裏奧格蘭德有權自行決定將裏奧格蘭德場地租賃的生效日期延長至2024年5月6日，方法是在2023年5月6日之前向BND提供其選擇的書面通知。裏奧格蘭德於 2023 年 4 月 24 日發佈了這樣的書面通知。
工程、採購和施工 (“EPC”) 協議
2023年3月15日，裏奧格蘭德修改了與Bechtel Energy, Inc.簽訂的建造航站樓前三列列車的EPC協議，將此類協議下的價格有效期延長至2023年6月15日。
下一頁碳解決方案開發活動
前端工程與設計 (“餵養”) 協議
2022 年 5 月，我們與加州資源公司達成協議，根據該協議，NEXT Carbon Solutions 將對高達 95% 的二氧化碳進行燃燒後捕獲和壓縮的 FEED 研究2在 Elk Hills 發電廠生產。FEED 研究於 2023 年第一季度成功完成。NEXT Carbon Solutions和加州資源公司繼續審查FEED的結果，並正在進行商業討論以推進該項目。
融資活動
公司普通股的私募配售
如附註9所述，2023年2月，我們向HGC NEXT INV LLC和Nintenth Investment Company出售了5,835,277股公司普通股，總收益為3,500萬美元- 股東權益在合併財務報表附註中。
流動性和資本資源
短期流動性和資本資源
截至2023年3月31日的三個月，我們編制的合併財務報表是在我們將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的，該企業考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。根據我們截至2023年3月31日的現金和現金等價物餘額為5,110萬美元，在合併財務報表發佈之日後的一年內，我們能否繼續作為持續經營企業存在實質性疑問。我們繼續經營的能力將取決於對某些運營和管理成本的管理，以及我們通過股權、股權或債務融資籌集資金的能力。合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整，這種不確定性可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
我們預計在2023年期間每月將花費約1500萬美元用於開發活動，直到航站樓的初始階段獲得正的FID。由於我們的業務和資產正在開發中，因此我們歷來沒有從運營中產生大量現金流，在碼頭投入運營或在第三方工業設施上安裝CCS系統之前，我們也不會產生可觀的現金流。我們打算在可預見的將來，利用手頭的現金和現金等價物，並通過出售我們或子公司的額外股權、股權或債務證券，為開發活動提供資金。無法保證我們會成功出售股票或股票類證券，也無法保證我們籌集的資金不會昂貴或稀釋股東。
歷史上，我們的主要現金需求一直是為支持航站樓和CCS項目的開發活動提供資金，其中包括支付裏奧格蘭德場地租賃的初始直接成本以及支持工程和設計活動、監管部門批准和合規、商業和營銷活動以及公司管理費用的支出。在截至2023年3月31日的三個月中，我們在此類開發活動上花費了約4,660萬美元，資金來自手頭現金以及發行股票和股權證券的收益。自 2022 年 1 月 1 日以來，我們的籌資活動包括以下內容：
2022年3月，我們以每股1,000美元的價格出售了10,500股C系列優先股以及相關的認股權證，以1,050萬美元的收購價購買公司普通股，並額外發行了210股C系列優先股作為發起費。
2022年4月，我們以約3000萬美元的價格出售了4,618,226股公司普通股。
2022年9月，我們以約8500萬美元的價格出售了15,454,160股公司普通股。
2023 年 2 月，我們以 3,500 萬美元的價格出售了 5,835,277 股公司普通股。
長期流動性和資本資源
除非航站樓投入運營，否則該航站樓將無法開始運營併產生可觀的現金流，而航站樓的建設將需要大量的資本支出。CCS項目同樣需要很長時間才能開發、建造和投入運營，並且需要大量的資本部署。我們目前預計，碼頭和任何CCS項目的長期資本需求將主要通過項目融資以及我們或我們的子公司未來的債務、股權和股權發行的收益來融資，並且在獲得此類融資之前，碼頭或任何CCS項目的建設將不會開始。因此，我們的業務成功將在很大程度上取決於我們能否獲得必要的資金來建造航站樓和任何CCS項目，使其在商業可行的基礎上投入運營，以及在此過程中為我們的人員配備、運營和擴建成本提供資金。無法保證我們將來會成功獲得額外的債務和/或股權融資，以完成終端或任何CCS項目，也無法保證我們籌集的資金不會對股東造成昂貴或稀釋。此外，如果無法獲得這些類型的融資，我們將被要求尋找其他融資來源，而這些來源可能無法以我們可接受的條件提供，如果有的話。
現金的來源和用途
下表彙總了我們在所述期間的現金來源和用途（以千計）：
| 三個月已結束 |
||||||||
| 3月31日 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 運營現金流 |
$ | (23,185 | ) | $ | (10,194 | ) | ||
| 投資現金流 |
(23,403 | ) | (3,017 | ) | ||||
| 為現金流融資 |
34,940 | 10,017 | ||||||
| 現金和現金等價物的淨減少 |
(11,648 | ) | (3,194 | ) | ||||
| 現金和現金等價物 — 期初 |
62,789 | 25,552 | ||||||
| 現金和現金等價物-期末 |
$ | 51,141 | $ | 22,358 | ||||
運營現金流
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，運營現金流出分別為2320萬美元和1,020萬美元。與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，運營現金流出量有所增加，這主要是由於我們在終端初期為正的FID做準備，員工成本和支付給顧問的專業費用增加。
投資現金流
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，投資現金流出分別為2340萬美元和300萬美元。投資現金流出主要包括用於開發航站樓的現金。與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，投資現金流出增加的主要原因是Bechtel的支出增加。在2022年第三季度，我們發佈了一份有限的通知，要求前往Bechtel開始增加人員並啟動場地準備工作；因此，在截至2022年3月31日的三個月中，相對於季度投資現金流出，投資現金流出量有所增加。
為現金流融資
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，融資現金流入分別為3,490萬美元和1,000萬美元，主要代表2023年出售普通股的收益，主要代表2022年出售C系列優先股的收益。
合同義務
與我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的合同義務相比，我們的合同義務沒有重大變化。
運營結果
下表彙總了所示期間的成本、支出和其他收入（以千計）：
| 在已結束的三個月中 |
||||||||||||
| 3月31日 |
||||||||||||
| 2023 |
2022 |
改變 |
||||||||||
| 收入 |
$ | — | $ | — | $ | — | ||||||
| 一般和管理費用 |
26,271 | 3,323 | 22,948 | |||||||||
| 開發費用，淨額 |
464 | 1,545 | (1,081 | ) | ||||||||
| 租賃費用 |
337 | 219 | 118 | |||||||||
| 折舊費用 |
38 | 47 | (9 | ) | ||||||||
| 總營業虧損 |
(27,110 | ) | (5,134 | ) | (21,976 | ) | ||||||
| 普通股認股權證負債虧損 |
(367 | ) | (6,304 | ) | 5,937 | |||||||
| 其他，淨額 |
130 | 1 | 129 | |||||||||
| 歸屬於NextDecade公司的淨虧損 |
(27,347 | ) | (11,437 | ) | (15,910 | ) | ||||||
| 優先股分紅 |
(6,700 | ) | (5,754 | ) | (947 | ) | ||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 |
$ | (34,047 | ) | $ | (17,191 | ) | $ | (16,857 | ) | |||
截至2023年3月31日的三個月，歸屬於普通股股東的淨虧損為3,400萬美元，合每股普通股虧損0.23美元（基本和攤薄），而截至2022年3月31日的三個月淨虧損為1,720萬美元，合每股普通股虧損0.14美元（基本和攤薄）。淨虧損增加1,690萬美元的主要原因是一般和管理費用以及優先股股息的增加，但部分被普通股認股權證負債和開發支出淨虧損的減少所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用與2022年同期相比增加了約2,290萬美元，這主要是由於專業費用、員工成本和股份薪酬支出的增加。兩期之間基於股份的薪酬支出增加390萬美元的主要驅動因素是沒收了先前向在上一年期間離開公司的某些員工發放的獎勵。專業費用和員工成本的增加是由於在截至2023年3月31日的三個月中，平均員工人數與去年同期相比有所增加，因為我們為終端初始階段的積極外國直接投資指數做準備。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，開發支出淨額分別為50萬美元和150萬美元。NEXT Carbon Solutions對第三方工業設施進行的FEED和FEED初步研究主要在2022年和2021年完成。在截至2023年3月31日的三個月中，Next Carbon Solutions主要專注於完成埃爾克希爾斯發電廠的FEED研究。
截至2023年3月31日的三個月中，普通股認股權證負債的虧損主要是由於可轉換優先股的轉換價格下跌，而截至2022年3月31日的三個月的虧損主要是由於公司普通股價格的上漲。
截至2023年3月31日的三個月，670萬美元的優先股股息包括額外發行2,506股面值每股0.0001美元的A系列可轉換優先股（“A系列優先股”）、2,390股額外面值每股0.0001美元的B系列可轉換優先股（“B系列優先股”）的2,390股額外股息（“B系列優先股”）以及1,790股額外的C系列優先股，相比之下，截至2022年3月31日的三個月的優先股分紅為580萬美元，其中包括實物股息，分別額外發行2,225、2,123和1,387股A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股。
重要會計估計摘要
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制合併財務報表需要管理層做出某些估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和隨附附註中報告的金額。與我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的相比，我們的關鍵會計估計沒有重大變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項。控制和程序
我們維持一套披露控制和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息，在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。截至本報告所涉期末，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，根據《交易法》第13a-15條評估了披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
在最近的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
此前在公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
發行人購買股權證券
下表彙總了截至2023年3月31日的三個月的股票回購情況：
| 時期 |
購買的股票總數 (1) |
每股支付的平均價格 (2) |
作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數 |
根據計劃可以購買的最大股票數量 |
||||||||||||
| 2023 年 1 月 |
2,768 | $ | 4.73 | — | — | |||||||||||
| 2023 年 2 月 |
3,146 | 6.73 | — | — | ||||||||||||
| 2023 年 3 月 |
2,963 | 4.37 | — | — | ||||||||||||
| (1) |
代表2017年計劃參與者向我們交出的公司普通股股份，該計劃旨在結清參與者的個人納税負債，該計劃是由於對2017年計劃下向參與者發放的獎勵的限制失效所致。 |
| (2) |
公司普通股每股支付的價格基於我們根據2017年計劃從參與者手中回購公司普通股之日該股票的收盤價。 |
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項其他信息
沒有。
第 6 項。展品
| 展品編號 |
|
描述 |
| 3.1 |
NextDecade Corporation第二份經修訂和重述的公司註冊證書，日期為2017年7月24日（參照註冊人2017年7月28日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。 |
|
| 3.2 |
經修訂和重述的 NextDecade Corporation 章程，已於 2021 年 3 月 3 日修訂（參照 2022 年 6 月 24 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 4.2 納入其中）。 |
|
| 3.3 |
日期為2018年8月9日的A系列可轉換優先股指定證書（參照2018年12月20日提交的註冊人S-3表格註冊聲明附錄4.3註冊成立）。 |
|
| 3.4 |
日期為2018年9月28日的B系列可轉換優先股指定證書（參照2018年11月9日提交的註冊人10-Q表季度報告附錄3.4註冊成立）。 |
|
| 3.5 | 日期為2021年3月17日的C系列可轉換優先股指定證書（參照註冊人2021年3月18日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。 | |
| 3.6 | 日期為2019年7月12日的A系列可轉換優先股指定證書修正證書（參照註冊人2019年7月15日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。 | |
| 3.7 | 日期為2019年7月12日的B系列可轉換優先股指定證書修正證書（參照註冊人2019年7月15日提交的8-K表最新報告附錄3.2納入）。 | |
| 3.8 | 2019年7月15日NextDecade Corporation的A系列可轉換優先股指定證書增加證書（參照2019年8月6日提交的註冊人10-Q表季度報告附錄3.7納入）。 | |
| 3.9 | 2019年7月15日NextDecade Corporation的B系列可轉換優先股指定證書增加證書（參照2019年8月6日提交的註冊人10-Q表季度報告附錄3.8納入）。 | |
| 10.1*+ | 裏奧格蘭德天然氣液化設施1號和2號列車的工程、採購和施工的經修訂和重述的固定價格統包協議的第一修正案。 | |
| 10.2*+ | 裏奧格蘭德州天然氣液化設施3號列車的工程、採購和施工的經修訂和重述的固定價格統包協議的第一修正案。 | |
| 10.3*+ | 裏奧格蘭德州天然氣液化設施3號列車的工程、採購和施工的經修訂和重述的固定價格統包協議的第二修正案。 | |
| 10.4* | 裏約布拉沃管道公司天然氣運輸服務先例協議的第二修正案。 | |
| 31.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 |
| 31.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 |
| 32.1** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。 |
| 32.2** |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。 |
| 101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 104 |
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封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * |
隨函提交。 |
| ** |
隨函提供。 |
| + | 根據法規 S-K 第 601 (a) (5) 項，本附錄的某些部分已被省略。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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下一代公司 |
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| 日期：2023 年 5 月 11 日 |
來自： |
/s/ Matthew K. Schatzman |
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馬修·K·沙茨曼 |
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董事會主席兼首席執行官 |
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（首席執行官） |
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| 日期：2023 年 5 月 11 日 |
來自： |
//Brent E. Wahl |
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布倫特 E. 瓦爾 |
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首席財務官 |
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（首席財務官） |
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