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目錄

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-K

（標記一號）

☑根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

 

在截至的財政年度 2023年3月31日

 

或者

 

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

 

在從 _____ 到 _____ 的過渡時期

 

委員會檔案編號 0-01989

 

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

註冊人的電話號碼，包括區號： (585) 495-4100

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

 

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☑

 

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☑

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☑ 不 ☐

 

用勾號指明註冊人是否以電子方式提交了在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）根據第 S-T 條第 405 條必須提交的所有交互式數據文件。 是的☑ 不 ☐

 

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。是的 ☑不是 ☐

 

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

 

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☑

 

截至2022年9月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為美元300,641,214（基於納斯達克全球精選市場系統於2022年9月30日生成的每個市場的收盤股價報告）。

 

截至2023年5月25日，有 5,884,855A 類普通股的股票以及 1,707,210已發行B類普通股的股份。

 

審計師 Plante Moran，P.C.密歇根州紹斯菲爾德6581

以引用方式納入的文件：

 

註冊人將在下文舉行的2023年年度股東大會的最終委託書的部分內容以及截至2023年3月31日的財年塞內卡食品公司股東年度報告（“年度報告”）的部分內容以引用方式納入本表10-K附錄13，以引用方式納入本表第一、二、三和四部分。

 

 

 

 

 

前瞻性陳述

 

這份10-K表年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》中使用的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過以下事實來識別：它們涉及未來的事件、事態發展和結果，與歷史事實不完全相關。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於任何可能預測、預測、表明或暗示未來業績、業績或成就的陳述，可能包含 “將”、“預期”、“期望”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“應該”、“可能”、“可能” 等詞語及其變體和類似表達方式。前瞻性陳述受已知和未知風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與所表達的結果存在重大差異。我們認為，可能導致實際業績與我們的預期存在重大差異的重要因素包括但不限於以下因素：

 

 

這些因素中的任何一個，以及本10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素”、（2）第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及（3）我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他定期文件中討論的其他因素，都可能導致我們的實際業績與預期存在重大差異結果。本10-K表格中提供的信息基於截至本報告發布之日已知的事實和情況，我們在本10-K表格中作出的任何前瞻性陳述僅代表截至其發表之日。除非法律要求，否則我們沒有義務在本10-K表格發佈之日之後更新這些前瞻性陳述，以反映該日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

 

 

 

 

概述

 

塞內卡食品公司（“塞內卡” 或 “公司”）成立於1949年，通過內部增長和戰略收購，現已發展成為包裝水果和蔬菜的領先供應商，在美國各地擁有26個主要設施。這些設施由包裝工廠、罐頭製造、種子生產、農業運營和物流支持網絡組成。食品包裝業務主要由紐約、密歇根州、俄勒岡州、威斯康星州、華盛頓州、愛達荷州、伊利諾伊州和明尼蘇達州的工廠提供支持。該公司還維護倉庫，這些倉庫通常位於其包裝廠附近。該公司在紐約註冊成立，總部位於紐約費爾波特WillowBrook Office Park 350號，電話號碼為 (585) 495-4100。

 

該公司的業務戰略旨在增加其市場份額並提高銷售和利潤率。這些戰略包括：1) 擴大公司在包裝水果和蔬菜行業的領導地位；2) 通過消除公司供應鏈中的成本以及投資最先進的生產和物流技術，向消費者提供低成本、高質量的蔬菜產品；3) 關注增長機會，從更高的預期回報中獲利；4) 進行利用公司核心競爭力的戰略收購。

 

可用信息

 

該公司的互聯網地址是 www.senecafoods.com。公司的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的任何修正案在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，將在合理可行的情況下儘快在公司網站上公佈。公司網站上的所有此類文件均可免費獲取。我們網站上的信息不是 10-K 表年度報告的一部分。

 

此外，公司的網站還包括與公司治理事宜相關的項目，包括董事會各委員會的章程和公司的《商業行為與道德準則》。公司打算在其網站上披露對美國證券交易委員會和納斯達克規則要求披露的《商業行為與道德準則》任何條款的任何修正或豁免。

 

有關細分行業的財務信息

 

從歷史上看，該公司在三個應報告的食品包裝細分市場的基礎上管理其業務：（1）水果和蔬菜，（2）預製食品和（3）零食產品。另一個類別包括非食品包裝銷售，涉及罐頭、罐頭、種子的銷售以及公司卡車和飛機業務的外部收入。在2021財年，該公司出售了其預製食品業務，僅剩下兩個應報告的細分市場以及另一個類別。該公司的食品業務佔2023財年總淨銷售額的98％。罐裝蔬菜佔83％，冷凍蔬菜佔8％，水果產品佔6％，薯片產品佔食品包裝淨銷售總額的1％。非食品包裝銷售佔公司2023財年淨銷售額的2％。請參閲標題下提供的信息”細分信息” 載於第二部分合並財務報表附註第8項 “財務報表和補充數據” 的附註14，用於進一步討論公司的分部。

 

主要產品和市場

 

該公司的主要產品包括罐裝、冷凍和瓶裝農產品以及零食薯片。該公司生產和銷售以下產品：

 

 

 

該公司的水果和蔬菜在全國範圍內由主要雜貨店出售，包括超市、大宗商品店、限量商品店、俱樂部商店和一元商店。該公司還向餐飲服務分銷商、連鎖餐廳、工業市場、其他食品加工商、大約60個國家的出口客户以及聯邦、州和地方政府出售其產品，用於學校和其他食品計劃。此外，該公司根據合同包裝協議包裝罐裝和冷凍蔬菜。下表彙總了2023和2022財年按主要產品類別劃分的淨銷售額（以千計）：

 

 

原材料的來源和可用性

 

該公司的高質量產品主要來自大約 1,400 個美國農場。該公司從商品加工商、鋼鐵生產商和包裝供應商那裏購買其他原材料，包括鋼材、原料和包裝材料。原材料和其他投入成本，例如勞動力、燃料、公用事業和運輸，受到多種因素造成的價格波動的影響。商品價格的波動可能導致零售價格波動，並可能影響消費者和貿易購買模式。與我們的運營相關的原材料、燃料、勞動力、配送和其他成本可能會不時顯著而出人意料地增加。

 

該公司的許多原材料和其他投入成本繼續面臨材料成本上漲，這歸因於多種因素，包括但不限於供應鏈中斷（包括原材料短缺）、勞動力短缺和烏克蘭戰爭。儘管該公司沒有直接接觸俄羅斯和烏克蘭，但其運輸、能源和原材料成本有所增加，部分原因是俄羅斯-烏克蘭衝突對全球經濟產生了負面影響。該公司試圖通過短期供應合同、提前種植者購買協議和實施成本節約措施來鎖定價格，從而管理成本通脹風險。該公司還試圖通過提高對客户的銷售價格來抵消投入成本的上漲。但是，公司向客户收取的價格上漲可能落後於投入成本的上漲。競爭壓力還可能限制公司快速提高價格以應對成本上漲的能力。如果公司無法避免或抵消當前或未來的任何成本增加，則其經營業績可能會受到重大不利影響。

 

國內和國際銷售

 

下表列出了國內和國際銷售額（以千計，百分比除外）：

 

 

知識產權

 

公司最重要的品牌名稱 Libby's® 根據 1982 年 3 月授予公司的商標許可持有，由公司每 10 年續訂一次，總有效期於 2081 年 3 月到期。最初的許可方是Libby、McNeill & Libby, Inc.，當時是雀巢公司（“雀巢”）的間接子公司，該許可證的授予與該公司收購許可方在美國的某些罐裝蔬菜業務有關。Corlib Brands Management, LTD 於 2006 年獲得了雀巢的許可。許可證僅限於保質期、冷凍和熱包裝的蔬菜，包括公司的主要蔬菜品種——玉米、豌豆和青豆——以及某些其他熱包裝的蔬菜品種和酸菜。

 

 

公司必須每年向Corlib Brands（現名為Libby's Brand Holding, Ltd.）支付特許權使用費，後者可以因未支付特許權使用費、在許可區域之外使用商標、在任何日曆年內未能達到許可商標的最低銷售水平或公司根據協議存在重大違約或違約（未在規定的補救期內得到糾正）而終止許可。在截至2023年3月31日的財年中，共支付了10萬美元的特許權使用費。

 

該公司還以公司已獲得註冊商標的其他幾個品牌銷售罐裝蔬菜、冷凍蔬菜、罐裝水果和其他食品，包括 Aunt Nellie's®、CherryMan®、Green Valley®、READ®、Seneca® 和其他地區品牌。

 

季節性

 

雖然單個蔬菜有生產和銷售高峯的季節性週期，但不同的週期在一定程度上抵消了這一點。在公司截至3月31日的最後一個財季中，食品包裝採用最小化，這是其包裝廠維護、維修和設備更換的最佳時機。大宗商品的供應、當前定價以及預期的新作物數量和質量會影響公司銷售和收益的時間和金額。當公司主要蔬菜的季節性收穫期剛剛結束時，這些包裝蔬菜的庫存處於最高水平。對於豌豆來説，高峯庫存時間是仲夏，而對於公司產量最大的蔬菜玉米和青豆來説，庫存高峯時間是中秋。公司生產週期的季節性質導致庫存和應付賬款在新的季節性包裝開始之前的第四季度末/第一季度初達到最低點。隨着季節性套餐的進展，營運資金的這些組成部分都會增加，直到套餐完成。

 

該公司的收入通常在第二和第三財季最高。部分原因是由於假日季零售需求增加，該公司的水果和蔬菜銷售在第三財季表現出季節性增長。此外，公司在每個包裝週期（通常發生在這些季度）結束時，以賬單和暫存方式向共同包裝客户出售罐裝和冷凍蔬菜。

 

下表説明瞭這些季節性波動，該表列出了所示期間的某些未經審計的季度財務信息（以千計）：

 

 

 

包裝食品行業的競爭非常激烈，品牌知名度和推廣、質量、服務和定價是決定公司相對市場地位的主要因素。該公司認為它是罐裝蔬菜、冷凍蔬菜和罐裝水果的主要生產商，但這些產品的一些生產商的銷售額超過了公司的銷售額。該公司知道美國包裝水果和蔬菜行業至少有13個競爭對手，其中許多是私人控股公司。

 

政府監管

 

公司受美國聯邦、州和地方政府當局的廣泛監管。在美國，管理我們產品的製造、營銷和分銷的聯邦機構包括聯邦貿易委員會（“FTC”）、美國食品和藥物管理局（“FDA”）、美國農業部（“USDA”）、美國環境保護署（“EPA”）和職業安全與健康管理局（“OSHA”）。根據各種法規，這些機構除其他外，規定和制定了公司產品的質量、安全要求和標準，以及在標籤和廣告中向消費者展示公司的產品。

 

 

環境保護是每個食品包裝設施都在努力的領域。在所有地點，公司都與聯邦、州和地方環境保護機構合作，開發和維護合適的反污染設施。總的來説，我們認為我們的污染控制設施等於或稍微優於競爭對手的污染控制設施，並且符合環境保護標準。該公司預計，在不久的將來，不會為了遵守環境法規而在正常業務流程之外進行任何資本支出。

 

已經提出和頒佈了各種旨在減少氣候變化的影響的國家、國家和國際法規。在美國，很有可能在聯邦一級出臺某種形式的監管以應對氣候變化的影響。此類監管可能導致額外成本，例如税收、顧問費用、限制產出、為維持法律和法規的遵守而進行資本投資，或要求獲得或交易排放配額。

 

人力資本

 

 

截至2023年3月31日，Seneca Foods僱用了2,809名全職員工，在公司的夏季收穫旺季平均額外僱用了約3,600名季節性員工。我們 100% 的員工位於美國，分佈在公司的各個工廠。

 

 

在Seneca Foods，我們每天都在努力為世界提供安全和營養的產品，同時堅持我們的基本信念（可在我們的網站上找到）。這些信念包括在所有事務中以誠信行事，尊重員工，以及保持保護員工的最高標準。我們還相信內部晉升，這使許多長期任職的員工在公司內擔任領導職務。

 

 

員工的健康和安全是 Seneca Foods 的重中之重。公司遵守我們運營所在司法管轄區有關工人健康和安全的所有國家和地方法律。此外，我們還通過員工安全培訓和Seneca的HERO（健康環境風險觀察）計劃不斷改善我們的安全記錄，在該計劃中，員工可以主動識別和減輕潛在的安全風險。在 Seneca Foods，我們認為安全是每個人的責任，HERO 計劃反映了這一承諾，員工的參與度接近 100%。

 

公司還在所有處理地點進行年度安全審計，以確保符合塞內卡和職業安全與健康管理局的安全標準。作為該過程的一部分，還徵求了外部風險管理服務的意見。公司管理層通過總裁 “Bronze Eagle” 獎來表彰在不造成員工損失工時傷害的情況下實現了至少 100 萬個工作小時或 1000 天工作的工廠，該獎項在我們的許多加工設施中都佔有突出地位。

 

 

Seneca Foods相信培養內部人才，為員工提供教育和晉升的機會。為了支持這項工作，我們制定了兩個關鍵方案。保存（Seneca 增值員工系統）專注於員工賦權、教育和精益製造原則的應用。該公司的專注 保存講師和項目負責人教育員工，賦予他們改進我們所有加工設施的流程的能力。 成長（系統地清除廢物）通過持續改進項目領導力來支持我們的領導力發展工作。

 

 

Seneca Foods認為，在我們的工作場所，每個人都應該感到受到尊重和歡迎。公司致力於在就業的各個方面提供平等機會，並在遵守我們開展業務的國家和社區的國家和地方法律的同時，適用公平的勞動慣例。公司不參與或容忍歧視、恐嚇、騷擾或任何其他非法行為。我們相信，多元化和包容性的員工隊伍為公司提供了不同觀點和視角所帶來的好處，也為公司提供了才華橫溢和富有創新精神的員工基礎。

 

 

以下因素以及本10-K表格其他地方或公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的因素可能會對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他因素也可能影響我們的業務運營或財務業績。本公司在本節中將自己稱為 “我們”、“我們的” 或 “我們”。

 

 

水果和蔬菜行業的風險

 

水果和蔬菜行業的產能過剩會對銷售價格產生下行影響。

 

如果罐裝蔬菜、冷凍蔬菜或罐裝水果類別下降，則超市中專門用於這些類別的貨架空間將減少。新鮮和易腐爛的企業正在改善其在世界各地的配送系統，新鮮農產品的供應正在影響消費者與包裝水果和蔬菜相關的購買模式。我們的財務業績和增長與美國水果和蔬菜包裝行業的狀況有關，而水果和蔬菜包裝行業是一個成熟的行業。我們的淨銷售額取決於產品供應情況和市場定價。在水果和蔬菜包裝行業，產品可用性和市場價格往往呈反比關係：市場價格往往會隨着產品供應的增加而下降；如果可用的產品較少，市場價格往往會上漲。產品可用性是種植、生長條件、作物產量和庫存水平的直接結果，所有這些因素每年都有所不同。此外，在全球對某些產品的需求受到全球經濟放緩影響之際，美國以外，特別是歐洲、亞洲和南美的水果和蔬菜產量正在增加。這些因素可能會對供應和競爭產生重大影響，並對價格造成下行壓力。此外，市場價格可能會受到競爭對手的種植和庫存水平以及個人定價決策的影響。通常，水果和蔬菜包裝行業的市場價格適應產品供應變化的速度要比個體包裝商調整成本結構的速度更快；因此，在供過於求的情況下，包裝商的利潤率可能會減弱。在行業供過於求的時期，我們的利潤率通常會降低。

 

過去，水果和蔬菜包裝行業的特點是產能過剩，這給我們的價格和利潤率帶來了壓力。在過去的幾年中，我們關閉了包裝廠，以應對價格的下行壓力。無法保證我們的利潤率會因有利的市場條件而提高，也無法保證我們能夠在低迷的市場條件下實現盈利。

 

週期的增長和惡劣的天氣條件可能會降低我們的運營業績。

 

我們的運營受到我們包裝的蔬菜生長週期的影響。當蔬菜準備好採摘時，我們必須快速收穫和包裝它們，否則就放棄將新鮮採摘的蔬菜打包整一年的機會。我們的大多數蔬菜都是由與我們簽訂合同的農民種植的。因此，即使我們無法或不收穫或包裝蔬菜，我們也必須向合同種植者支付蔬菜的費用。我們的大部分生產發生在財年的第二季度（7月至9月），這相當於我們包裝的大部分農產品的生長季節結束的季度。由於我們產品的季節性消費模式，我們的大部分銷售發生在每個財年的第二和第三季度。因此，第二和第三季度的庫存水平最高，第二和第三季度的應收賬款水平最高。我們在第二和第三財季產生的淨銷售額對我們的經營業績有重大影響。由於這些季節性波動，任何特定季度的業績，尤其是本財年上半年的業績，不一定代表全年或未來幾年的業績。

 

我們在不知道天氣對農作物或整個行業產量的影響的情況下制定了種植計劃。每種蔬菜作物生長季節的天氣狀況將影響該作物的體積和生長時間。由於我們的大多數蔬菜都產自美國多個地區，因此這在一定程度上降低了我們整個農作物遭受災難性天氣影響的風險。中西部上游地區是我們包裝的主要蔬菜，即豌豆、青豆和玉米的主要種植區，也是競爭對手蔬菜生產的重要來源。我們的很大一部分蔬菜生產區都配備了灌溉系統，以幫助最大限度地減少（i）種植的潮濕條件和（ii）生長季節的乾燥條件。所生產蔬菜的銷售價格上漲可以部分緩解與天氣相關的減產所產生的任何不利影響。

 

我們包裝或以其他方式需要的商品材料會受到價格上漲的影響，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

 

我們使用的材料，例如未加工的水果和蔬菜、鋼材、配料、袋子和其他包裝材料以及我們業務中使用的電力、柴油和天然氣，是可能因外部因素（包括市場波動、供應情況、貨幣波動以及政府法規和農業計劃的變化）引起的價格波動的大宗商品。大田玉米、大豆和小麥等主要大宗商品的總體庫存狀況可能會對這些大宗商品的價格產生巨大影響，這可能轉化為簽約商品所需的類似價格波動。這些計劃和其他事件可能導致這些商品的供應減少、供應成本增加或我們的生產計劃中斷。如果這些大宗商品的價格上漲超過了我們可以傳遞給客户的價格，我們的營業收入就會下降。

 

 

與我們的運營相關的風險

 

影響消費者支出的經濟狀況變化可能會損害我們的業務。

 

食品行業和我們的財務表現對影響消費者支出的整體經濟狀況變化很敏感，包括不限於通貨膨脹、疫情和烏克蘭戰爭導致的經濟波動。影響消費者收入的未來經濟狀況，例如就業水平、商業狀況、利率、通貨膨脹和税率，可能會減少消費者支出或導致消費者將支出轉移到其他產品上。COVID-19 疫情後的歷史性通貨膨脹率上升可能導致消費者對價格變化更加敏感。消費者支出水平的普遍下降或消費者支出轉向其他產品可能會對我們的增長、銷售和盈利能力產生重大不利影響。

 

流行病或疾病疫情可能會擾亂我們的業務，包括我們的供應鏈、我們的製造業務以及客户和消費者對我們產品的需求，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

 

流行病或疾病爆發的傳播可能會對我們的運營產生負面影響。如果我們的員工或第三方業務合作伙伴的員工中有很大一部分無法工作，包括由於疾病或旅行或與疫情或疾病疫情相關的政府限制，我們的運營可能會受到負面影響。我們的一些員工住在公司提供的住房中，因此任何疫情都需要儘可能進行管理，以符合醫療保健協議。流行病或疾病爆發可能導致廣泛的健康危機，對經濟和金融市場、消費者支出和信心水平產生不利影響，從而導致經濟衰退，從而影響客户和消費者對我們產品的需求。

 

我們管理和緩解這些因素的努力可能不成功，這些努力的有效性取決於我們無法控制的因素，包括任何流行病或疾病疫情的持續時間和嚴重程度，以及為遏制其傳播和減輕公共衞生影響而採取的第三方行動。

 

疫情對我們業務的最終影響將取決於許多因素，包括保持社交距離和居家禁令的持續時間、我們在不造成物質幹擾的情況下繼續運營製造設施和維持供應鏈的能力，以及疫情造成的宏觀經濟狀況和隨後的復甦步伐可能在多大程度上影響消費者的飲食習慣。

 

我們依賴關鍵客户。

 

我們的產品在競爭激烈的市場中銷售，其中包括集中度提高以及大型零售商和折扣店的影響力不斷增加。對關鍵客户的依賴可能會導致這些客户的定價壓力增加。相對有限的客户佔公司總淨銷售額的很大比例。前十名客户分別約佔2023和2022財年淨銷售額的55％和53％。如果我們失去了重要客户，或者對重要客户的銷售大幅下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

 

如果我們不維持產品的市場份額，我們的業務和收入可能會受到不利影響。

 

我們所有的產品在競爭激烈的條件下與其他國家和地區食品包裝公司的產品競爭。我們以自有品牌名稱銷售的水果和蔬菜產品不僅與食品包裝競爭對手生產的水果和蔬菜產品競爭，而且還與我們根據合同包裝協議生產和銷售的產品競爭，這些公司以自己的品牌名稱銷售這些產品，以及我們向各種以客户自有品牌名稱銷售的零售雜貨連鎖店銷售的蔬菜。

 

購買我們產品並以自己的品牌名稱銷售的客户控制這些產品的營銷計劃。近年來，許多大型零售食品連鎖店一直在增加自己的水果和蔬菜品牌的促銷、產品和貨架空間分配，這不利於包裝商擁有的水果和蔬菜品牌，包括我們的自有品牌。我們無法預測客户/競爭對手的定價或促銷活動，也無法預測它們是否會對我們產生負面影響。競爭壓力和其他因素可能導致我們的產品失去市場份額或導致價格大幅下跌，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

物流和其他與運輸相關的成本的增加可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

 

我們為客户提供有競爭力的服務的能力取決於可靠和低成本的運輸的可用性。我們使用多種運輸方式將我們的產品推向市場。它們包括卡車、多式聯運、軌道車輛和船隻。出於任何原因，包括燃料供應或成本、影響該行業的法規或運輸行業的勞動力短缺，這些服務的及時供應中斷或這些服務成本的增加，都可能對我們為客户提供服務的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。

 

 

召回我們的產品可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，如果消費我們的任何產品造成傷害、疾病或死亡，我們可能承擔重大責任。

 

銷售供人食用的食品涉及對消費者造成傷害的風險。此類傷害可能是由於貼錯標籤、未經授權的第三方篡改或產品污染或損壞造成的，包括在生產、製造、儲存、處理或運輸階段引入的異物、未申報的過敏原、物質、化學品、其他製劑或殘留物的存在。在某些情況下，我們可能需要召回產品，這會對我們的業務、合併財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。即使情況不要求召回，也可能會對我們提出產品責任索賠。我們不時參與產品責任訴訟，這些訴訟對我們的業務都沒有實質性影響。雖然我們接受政府檢查和法規，並認為我們的設施在所有重大方面都符合所有適用的法律和法規，但如果我們的任何產品的消費在未來導致或被指控造成了與健康相關的疾病，我們可能會受到與此類問題有關的索賠或訴訟。即使產品責任索賠不成功或未得到充分處理，圍繞任何關於我們的產品造成傷害、疾病或死亡的説法的負面宣傳都可能對我們在現有和潛在客户中的聲譽以及我們的企業和品牌形象產生不利影響。此外，此類索賠或責任可能不在我們的保險範圍內，也不在我們對他人可能擁有的任何賠償或分攤權範圍內。我們以我們認為足夠的金額維持產品責任保險。但是，我們無法向您保證，我們不會承擔未投保或超過我們保險金額的索賠或負債。針對我們的產品責任判決或產品召回或由此造成的聲譽損害可能會對我們的業務、合併財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。

 

未決和未來的訴訟可能會導致我們承擔鉅額費用。

 

我們是或可能成為正常業務過程中產生的各種訴訟和索賠的當事方，這些訴訟和索賠可能包括與合同、知識產權、產品召回、產品責任、產品營銷和標籤、就業事務、環境問題或我們業務的其他方面有關的訴訟或索賠。即使不值得，這些訴訟的辯護也可能會轉移我們管理層的注意力，我們可能會為這些訴訟辯護產生鉅額費用。此外，我們可能被要求支付損害賠償金或和解金，或者受到禁令或其他公平補救措施的約束，這可能會對我們的業務、合併財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。訴訟的結果通常難以預測，未決或未來訴訟的結果可能會對我們的業務、合併財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。

 

我們面臨着與固定福利養老金計劃相關的風險。

 

我們維持公司贊助的固定福利養老金計劃。由於市場表現不佳、總體金融衰退或其他原因導致的計劃資產價值惡化可能導致我們需要向這些計劃繳納的款額增加。例如，我們的固定福利養老金計劃可能會不時從資金過剩轉變為資金不足狀態，這是由長期利率變化和美國或全球金融市場混亂導致的計劃資產價值下降所致。有關養老金計劃的更詳細描述，請參閲 “標題下提供的信息”退休計劃” 在第二部分合並財務報表附註第8項 “財務報表和補充數據” 的附註10中。向我們的固定福利計劃提供額外的、意想不到的繳款的義務可能會減少可用於營運資金和其他公司用途的現金，並可能對我們的業務、合併財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。

 

我們的業務依賴於我們的信息技術系統和軟件，未能防範或有效應對網絡攻擊、安全漏洞或其他涉及這些系統的事件，可能會對日常運營和決策流程產生不利影響，並對我們的績效和聲譽產生不利影響。

 

我們業務的有效運營取決於我們的信息技術系統，我們依靠信息技術系統來有效管理我們的業務數據、通信、物流、會計、監管和其他業務流程。如果我們不分配和有效管理建立和維持適當技術環境所需的資源，我們的業務、聲譽或財務業績可能會受到負面影響。此外，我們的信息技術系統可能容易受到我們無法控制的情況造成的損壞或中斷，包括系統故障、自然災害、恐怖襲擊、病毒、勒索軟件、安全漏洞或網絡事件。網絡攻擊變得越來越複雜，動機各異的團體和個人的嘗試次數和頻率也在增加。敏感信息的安全漏洞可能會損害我們的聲譽以及我們與客户或員工的關係。任何此類損害或中斷都可能對我們的業務產生重大不利影響。

 

 

我們產生農業食品包裝廢物，並受到嚴格的環境監管的約束。

 

作為食品包裝商，我們定期處置農產品廢物（青貯飼料）和加工用水以及用於工廠運營和維護的材料以及我們的工廠鍋爐，這些鍋爐會產生用於包裝和罐頭製造操作的熱量，通常向空氣中產生少量排放。這些活動和業務受聯邦和州法律以及相應的聯邦和州環境機構的監管。有時，我們可能會被要求糾正監管機構發現的違反環境法的狀況，或者分擔修復廢物處理場的費用。我們既不擁有也不是運營的，但我們和其他公司通常通過獨立的廢物處理公司在其中存放廢物。未來可能產生的環境修復成本、繳款和罰款可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

 

我們某些產品和大宗商品的生產能力集中在有限數量的設施中，一旦發生災難，我們的生產就會面臨實質性中斷。

 

我們只有一個生產水果產品的工廠和一個生產南瓜產品的工廠。我們有兩家生產空罐的工廠，一個的產能比另一家大得多，由於每家工廠不一定能生產所需的所有罐子尺寸，因此這兩個工廠是不可互換的。儘管我們維持財產和業務中斷保險，但無法保證這種保險水平足以應對這些設施或其他公司設施發生災難或重大中斷。如果發生此類事件，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

我們可能會進行收購或產品創新，可能難以整合這些收購或產品創新，或者可能無法實現預期的收益。

 

將來，我們可能會收購其他業務或推出新產品，儘管無法保證這些收購會發生。此類活動涉及許多風險和重大投資。無法保證我們能夠在沒有大量成本、延誤或問題的情況下以優惠的條件識別和收購候選收購者，以盈利的方式管理或成功整合我們可能收購的未來業務或我們可能推出的新產品。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

我們依賴季節性勞動力，我們無法僱用足夠的員工可能會對我們的業務產生不利影響。

 

2022 年 12 月底，我們有大約 3,000 名員工，其中大約 2,800 名是全職員工，100 名季節性員工從事食品包裝，100 名員工從事其他活動。在夏季收穫高峯期，我們平均增加大約 3,600 名季節性員工來幫助包裝水果和蔬菜。如果季節性勞動力短缺，或者最低工資率有所提高，這可能會對我們的運營成本產生負面影響。我們的許多包裝業務都位於農村社區，這些社區可能沒有足夠的勞動力儲備，這需要我們從其他地區僱用員工。在關鍵的收穫期無法僱用和培訓足夠的員工可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

 

勞動力成本的增加、停工或罷工可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利影響

 

包括醫療和其他僱員健康和福利福利費用在內的人事費用有所增加。由於我們員工人數、組合和經驗的增加以及醫療保健和其他就業相關法律的變化，這些成本可能會有很大差異。無法保證我們會成功地減少未來此類成本的增加。低失業率、勞動力市場上工人的偏好以及我們開展業務的任何領域的勞動力市場普遍緊張，也可能放大人員成本的增加。我們無法控制此類成本可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。儘管我們認為我們的勞資關係良好，但如果我們的大量員工出現工作放緩或其他類型的勞工動亂，則在某些情況下可能會損害我們向客户提供產品的能力，從而導致銷售減少，並可能分散我們的管理層對業務和戰略優先事項的關注。這些活動中的任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

對我們業務的環境和其他監管，包括潛在的氣候變化監管，可能會增加我們的生產成本或限制我們向美國進口某些產品的能力，從而對我們產生不利影響。

 

氣候變化是風險倍增器，增加了可能影響我們業務運營的自然災害的頻率和嚴重程度。此外，已經提出和頒佈了一系列旨在減少氣候變化的影響的國家、國家和國際法規。在美國，很有可能在聯邦一級頒佈某種形式的法規，以應對氣候變化的影響。此類監管可能採取多種形式，可能導致額外成本，例如税收、顧問成本、限制產出、為維持法律和法規的遵守而進行的資本投資，或要求獲得或交易排放配額。氣候變化監管繼續發展，既無法準確估計實施時間表，也無法準確估計我們未來與實施相關的合規成本。

 

 

針對消費者對搪瓷的看法，政府的立法和監管活動可能會增加。

 

各州的立法活動仍在繼續，禁止使用某些用於罐裝的搪瓷；例如Bisphenol-A（“BPA”）。這些立法決定主要是由消費者認為雙酚 A 可能有害的看法所驅動的。儘管有科學證據，而且美國和國際政府機構普遍認為雙酚 A 是安全的，不會對人類健康構成風險，但還是採取了這些行動。立法行動加上公眾對食品安全的認識日益提高，可能要求我們改變包裝材料中用作襯裏的一些材料。不這樣做可能會導致銷售損失以及使用某些材料的庫存的價值損失。我們與其他罐頭製造商和搪瓷供應商合作，積極努力為未使用雙酚 A 製造的罐內襯尋找替代材料。我們已經過渡到BPANI（BPA Non-Intent），在我們的罐裝產品銷量中，仍有不到 1% 的含有 BPA。儘管BPANI已獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的全面批准，但未來的立法或監管行動可能會聲稱BPANI也對人類健康構成威脅。與我們的產品、包裝或工藝相關的未來變更或其他健康和安全法律法規也可能對我們帶來新的要求、成本和生產變化。此類要求、變更、負債和成本可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

 

2011年《食品安全現代化法》的實施可能會影響運營。

 

《食品安全現代化法案》（“FSMA”）的頒佈旨在通過加強食品安全體系使FDA能夠更好地保護公共健康。FSMA旨在將FDA的工作重點放在預防食品安全問題上，而不是主要依賴在問題發生後做出反應。該法律還為食品和藥物管理局提供了新的執法機構，旨在提高預防和基於風險的食品安全標準的遵守率，並在問題出現時更好地應對和遏制問題。檢查的增加、美國食品和藥物管理局的強制召回權限、對外國採購或供應的食品的審查的加強以及記錄訪問的增加可能會對我們的業務產生影響。由於我們已經從事了受到嚴格監管的業務，因此在更多FDA權威機構的嚴格審查下運營似乎不太可能對我們的業務產生負面影響。該法律還為FDA提供了重要的新工具，使進口食品符合與國產食品相同的標準。

 

我們的業績取決於成功的市場舉措和消費者對我們產品的接受。

 

我們的產品介紹和產品改進以及其他市場舉措旨在利用新的客户或消費者趨勢。美國食品藥品管理局發表了一份關於鈉的聲明，其中提到了醫學研究所的一份聲明，即鈉過多是導致高血壓的主要因素。我們的某些產品每推薦份量含有適量的鈉，這是基於消費者的口味偏好。為了保持成功，我們必須預測和應對這些新趨勢，並開發新的產品或包裝來應對這些趨勢。儘管我們投入了大量資源來實現這一目標，但我們可能無法成功開發新產品或包裝，或者我們的新產品或包裝可能不會被客户或消費者接受。

 

融資風險

 

全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

 

不利的經濟狀況，包括美國和全球衰退的影響，可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。這些經濟狀況可能會對（i）消費者對我們產品的需求，（ii）我們產品的銷售組合，（iii）我們及時收取應收賬款的能力，（iv）供應商提供我們運營所需材料的能力，（v）我們獲得融資或以其他方式進入資本市場的能力，產生負面影響。美元兑其他世界貨幣的走強可能導致來自進口產品的競爭加劇並減少對我們國際客户的銷售。長期的衰退可能導致收入、利潤率和收益下降。此外，經濟形勢可能會對我們的貸款人或客户產生影響，導致他們未能履行對我們的義務。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

我們管理營運資金和左輪手槍的能力對我們的成功至關重要。

 

截至2023年3月31日，我們的循環信貸額度（“左輪手槍”）的未償餘額為1.806億美元。在我們的第二和第三財季，我們的運營所需的現金通常超過運營可用的現金。在這種情況下，有必要用我們的左輪手槍借錢。我們未來通過信貸機制獲得融資的能力將受到多種因素的影響，包括我們的信譽、我們以盈利方式運營的能力以及總體市場和信貸狀況。我們的業務發生重大變化或運營現金外流可能會產生對額外營運資金的需求。無法以我們合理接受的條件獲得額外的營運資金或無法使用左輪手槍將對我們的運營產生重大不利影響。此外，如果我們需要使用部分現金流來支付債務的本金和利息，這將減少我們用於運營、營運資金、資本支出、擴張、收購或一般公司或其他業務活動的資金數額。

 

 

不遵守債務協議的要求可能會對我們的業務產生重大不利影響。

 

我們的債務協議包含金融和其他限制性契約，除其他外，這些契約限制了我們的借款能力，包括現有債務的再融資。這些規定可能會限制我們開展業務、利用商機以及應對不斷變化的業務、市場和經濟狀況的能力。此外，與其他可能受到較少限制（如果有的話）的公司相比，它們可能使我們處於競爭劣勢。不遵守債務協議的要求可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們已質押我們在子公司擁有的應收賬款、庫存、設備、某些設施、股本或其他所有權權益，以擔保某些債務。如果發生違約但未得到糾正，有擔保貸款人可以取消該抵押品的抵押品贖回權。

 

與我們的股票有關的風險

 

我們的現有股東如果共同行動，也許能夠控制需要股東批准的事項。

 

我們的B類普通股的持有人每股有權獲得一票，而我們的A類普通股的持有人有權獲得每股二十分之一的選票。此外，我們的10％累積可轉換投票優先股、A系列、10％累積可轉換投票優先股、B系列的持有人有權獲得每股一票，僅就董事選舉而言，我們的6％累積投票優先股（我們稱之為有表決權的優先股）的持有人有權獲得每股一票。截至2023年3月31日，B類普通股和有表決權優先股的持有人擁有當時已發行並有權投票的所有股本總投票權的90.2％。這些股東如果共同行動，將能夠控制我們董事的選舉，並實施或阻止某些需要合併類別獲得多數或絕大多數批准的公司交易，包括合併和其他業務合併。這可能會導致我們採取您可能認為不符合您最大利益的公司行動，並可能影響我們的普通股價格。

 

截至2023年3月31日，我們的現任執行官和董事實益擁有我們已發行A類普通股的11.4％，已發行B類普通股的50.07％和有表決權的優先股的23.1％，或我們已發行股本總投票權的37.2％。這種投票權的集中可能會抑制公司控制權的變化，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

 

我們的公司註冊證書和章程包含不鼓勵公司收購的條款。

 

我們的公司註冊證書和章程的某些條款以及《紐約商業公司法》的條款可能會延遲或阻止控制權變更。我們的公司註冊證書和章程的各項條款可能會抑制未經董事批准的控制權變更，並可能剝奪股東在企圖主動收購普通股時獲得高於我們普通股現行市場價格的溢價的任何機會。此外，這些條款的存在可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。這些規定包括：

 

 

 

 

 

 

過去我們沒有為普通股支付過股息。

 

過去，我們沒有申報或支付過普通股的任何現金分紅。此外，我們的循環信貸額度條款不允許支付普通股的現金分紅。將來可能會在正確的情況下重新審視本政策。

 

 

其他風險

 

税收立法可能會影響未來的現金流。

 

我們使用後進先出 (LIFO) 方法進行庫存核算。截至2023年3月31日，我們的LIFO準備金為2.645億美元，按美國公司税率計算，相當於約6610萬美元的所得税，根據庫存成本的變化，這筆準備金的支付將推遲到將來的日期。關於美國税法變更的討論時常包括廢除LIFO的可能性。如果LIFO被廢除，則6610萬美元的延期税收以及在廢除之日之前實現的任何未來福利，可能必須在一段時間內償還。償還這些推遲的税款將減少我們可用於為運營、營運資金、資本支出、擴張、收購或一般公司或其他業務活動提供資金的現金金額。這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

 

我們的保險子公司的税收地位可能會受到質疑，從而加快所得税的繳納速度。

 

除了我們的工傷補償計劃外，我們還經營一家全資保險子公司鄧迪保險公司。在合併的聯邦所得税申報表中，出於聯邦所得税的目的，我們將該子公司視為保險公司。如果美國國税局（“IRS”）確定該子公司不符合保險公司的資格，我們可能會被要求加速向美國國税局繳納所得税，否則我們會將其推遲到未來幾個時期。

 

 

沒有

 

 

下表詳細説明瞭公司的製造工廠和倉庫：

 

 

(1) 該表不包括截至2023年3月31日俄勒岡州奧爾巴尼和華盛頓州貝弗利的閒置設施，這些設施在我們的合併資產負債表上被歸類為待售資產。該表也不包括伊利諾伊州門多塔的非運營設施。

 

 

公司認為，這些設施適合和足以實現其目前的預期目的。儘管利用率很高，但所有地點都有能力根據銷售需求進行擴展。由於季節性生產週期，很難衡量確切的利用程度。

 

 

標題下列出的信息”法律訴訟和其他突發事件” 在第二部分合並財務報表附註15中，本10-K表年度報告的第8項以引用方式納入此處。

 

 

不適用。

 

 

第 5 項註冊人市場’s 普通股、相關股東事務和發行人購買股權證券

 

請參閲2023年年度報告中的信息，該信息作為本10-K表年度報告附錄13的 “股東信息” 部分下，該部分以引用方式納入。

 

發行人購買股票證券

 

2022 年 8 月 10 日，董事會批准了公司股票回購計劃的修正案，該修正案將根據該計劃回購的公司 A 類和/或 B 類普通股的最大數量增加到 2,000,000 股，包括公司的可轉換參與優先股（統稱為 “普通股”）。根據回購計劃，公司可以根據美國證券交易委員會的適用規章制度，不時在公開市場或私下談判的交易中購買普通股。董事會還授權根據經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條制定股票交易計劃，根據股票回購計劃購買普通股。該計劃下股票回購的時間和金額（如果有）將由管理層自行決定，並將取決於可用現金、市場狀況和其他考慮因素。因此，我們無法向您保證根據回購計劃將回購的股票數量或總金額（如果有）。我們可能會隨時終止該計劃。

 

 

 

第 7 項管理’s 財務狀況和經營業績的討論與分析

 

請參閲2023年年度報告中的信息，該報告作為本10-K表年度報告的附錄13附於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分，該部分以引用方式納入其中。

 

 

請參閲2023年年度報告中的信息，該報告作為本10-K表年度報告的附錄13附於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分，該部分以引用方式納入其中。

 

 

請參閲2023年年度報告中的信息，該報告作為本10-K表年度報告附錄13附於此，該報告以引用方式納入此處。

 

 

 

沒有。

 

 

評估披露控制和程序

 

我們的管理層在首席執行官和聯席首席財務官的參與下，評估了截至2023年3月31日我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官和聯席首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，公司的披露控制和程序旨在確保這些實體內的其他人向我們的首席執行官和共同首席財務官通報與公司有關的重要信息，尤其是在編寫本報告期間，以便及時就所需的披露做出決定，(2) 是有效的他們提供了合理的確保在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。

 

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

 

我們的管理層負責建立和維持對公司財務報告的充分內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯報。對未來階段任何成效評估的預測都可能面臨這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

 

截至2023年3月31日，我們的管理層評估了公司對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們的管理層使用了Treadway委員會贊助組織委員會（COSO）規定的標準 內部控制綜合框架（2013）。根據我們的評估，管理層認為，截至2023年3月31日，基於這些標準，我們對財務報告的內部控制是有效的。

 

財務報告內部控制的變化

 

在截至2023年3月31日的季度，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

 

 

沒有。

 

 

第三部分要求的某些信息以引用方式納入公司將於2023年8月9日舉行的2023年年度股東大會的最終委託書（“委託書”）。委託書將在公司截至2023年3月31日的財年結束後的120天內提交。

 

 

委託書的以下部分以引用方式納入此處：

 

 

 

 

委託書的以下部分以引用方式納入此處：

 

 

委託書中 “薪酬委員會報告” 標題下包含的信息也以引用方式納入此處；但是，這些信息不應被視為 “索取材料” 或向美國證券交易委員會 “提交” 或受第14A或14C條的約束，也不得被視為《交易法》第18條的責任。

 

 

根據股權補償計劃獲準發行的證券

 

2007年股權激勵計劃（“2007年股權計劃”）在2007年8月10日的公司年會上獲得股東的批准，並於2017年7月28日延期。2007年股權計劃將於2027年8月到期，最初授權發行多達100,000股A類普通股和B類普通股或兩類股票的組合。在2023財年，根據2007年股權計劃的條款，授予了3528股股票。截至2023年3月31日，作為2007年股權計劃未來獎勵的一部分，共有44,958股股票可供分配。截至本10-K表年度報告發布之日，尚未根據2007年股權計劃額外授予任何股份。沒有任何未經公司股東批准的股權薪酬計劃。

 

委託書的以下部分以引用方式納入此處：

 

 

 

委託書的以下部分以引用方式納入此處：

 

 

 

委託書的以下部分以引用方式納入此處：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他附表尚未提交，是因為要求申報的條件不存在，或者所需信息已列入合併財務報表，包括其附註。

 

 

 

 

 

* 表示管理或補償協議

 

 

沒有

 

 

 

根據《交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

 

塞內卡食品公司

 

 

來自： /s/邁克爾·沃爾科特

邁克爾·S·沃爾科特

高級副總裁、首席財務官兼財務主管

 

2023年6月13日

 

根據《交易法》的要求，以下人員在下文中代表註冊人以指定身份和日期簽署了本報告：