附錄 3.01
的章程
TOLL BROTHERS, IN
經 2023 年 6 月 13 日修訂和重述
第一條 — 辦公室
第 1-1 節。註冊辦事處和註冊代理。公司應在特拉華州設立註冊辦事處和註冊代理機構，董事會可能會不時對其進行更改。
第 1-2 節。其他辦公室。公司還可以在董事會不時確定的其他地方，無論是在特拉華州內還是境外，都設有辦事處。
第二條 — 股東大會
第 2-1 節。股東大會的地點。股東會議可以在董事會不時指定的地點舉行，無論是在特拉華州內還是境外。根據經修訂的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的規定，董事會可自行決定除實體會議之外或代替實體會議，通過遠程通信（包括虛擬通信）舉行股東會議。
第 2-2 節。年度會議。公司股東會議應在每個日曆年舉行，日期、時間和地點由董事會確定。在每次年度股東大會上，股東將選舉董事並處理可能適當地提交給會議的其他業務。董事會或會議主席可以休會、休會、重新安排、推遲或取消董事會先前安排的任何年度股東大會。
第 2-3 節。特別會議。除非法律另有明確規定，否則可以隨時召開股東特別會議：
(a) 由當時在任董事的多數票作出；或
(b) 由公司首席執行官撰寫。
第 2-4 節。會議和休會通知。除非本協議另有規定或法律要求，否則應在會議日期前不少於十 (10) 天或不超過六十 (60) 天向每位有權在股東大會上投票的股東發出書面通知，説明任何股東大會的地點、日期和時間，如果是特別會議，還應説明召開會議的目的或目的。如果是郵寄的，則在存入美國郵政時會向股東發出通知，郵費已預付，地址與公司記錄中顯示的地址相同。如果通過電子傳輸發出通知，則通知將按照《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 232 條（或為替代或取代該條款而通過的任何條款）中規定的時間發出。
當會議在其他時間或地點休會時（包括由於通過遠程通信召集或繼續開會的技術故障），如果休會的日期、時間和地點（以及在適用情況下，會議的遠程通信手段）已在休會的電子網絡上公佈，則無需通知休會的日期、時間和地點（以及在適用情況下，會議的遠程通信手段）虛擬會議，或在會議通知中列出。如果休會時間比最初通知會議之日起超過三十 (30) 天，或者如果休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向每位有權在會議上投票的登記股東發出延會通知。在任何續會上，公司可以處理在原始會議上可能已處理的任何業務。
在法律允許的範圍內，如果根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-3（e）條規定的 “住户” 規則（或為替代或取代該通知而通過的任何規則）發出，則應視為向所有擁有相同地址的股東發出了通知。
第 2-5 節。法定人數。除非法律可能要求有更多人出席，否則大多數投票權持有人親自出席（包括通過DGCL規定的遠程通信方式）或通過代理人出席應構成法定人數。如果需要由一個或多個類別或系列單獨進行表決，則該類別或系列親自出席或由代理人代表的多數表決權應構成有權就該事項對該投票採取行動的法定人數。儘管有足夠的股東退出，足以離開法定人數，但出席正式組織的會議的股東仍可以繼續開展業務直至休會。如果由於未達到法定人數而無法組織會議，則除非法律另有規定，否則會議主席可將會議延期至他或她可能確定的時間和地點。
第 2-6 節。投票清單；代理；和投票。負責公司股票賬本的官員應在每次股東大會前至少十 (10) 天編制並編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每位股東的地址和以每位股東的名義註冊的股份數量。應按照法律規定的時間、地點或方式，編制和提供此類清單，以供審查。
每位有權在股東大會上投票或在不開會的情況下以書面形式對公司行動表示同意或異議的股東均可授權他或她通過代理人代表他或她行事。每份委託書應以書面形式或通過法律允許的轉發獲得授權，並應在行使委託書的會議下令之前提交給公司祕書，或者不遲於關於行使委託書的事項的投票結束之前提交給選舉監察員或會議主持人。根據本款創建的書面或傳輸的任何副本、傳真電信或其他可靠複製品均可取代或代替原始書面或傳輸，以用於任何可能使用原始書面或傳輸的目的，前提是此類副本、傳真、電信或其他複製品應是整個原始寫作或傳輸的完整複製。除非委託書規定了更長的期限，否則自委託書之日起三 (3) 年後，不得對任何委託書進行表決或採取行動。如果正式簽署的委託書聲明不可撤銷，並且只有在法律上有足以支持不可撤銷權力的利益時，該委託書才是不可撤銷的。股東可以通過出席會議和親自投票，或者向公司祕書提交撤銷委託書或提交帶有以下內容的新委託書，來撤銷任何不可撤銷的委託書
遲於業務順序中為交付此類代理而指定的日期。如果公司收到被取消資格或撤回的董事會候選人的代理人，則代理人中被取消資格或被撤回的被提名人的此類投票將被視為棄權票。
除非法律、公司註冊證書或本章程另有具體規定，否則除董事選舉外，會議面前的所有事項均應由所投票的多數決定。任何非有爭議的董事選舉應由所投的多數票決定。就本款而言，“多數選票” 是指 “為” 被提名人或事項投的票數必須超過 “反對” 該被提名人或事項的票數（“棄權票” 和 “經紀人非投票” 不算作對該被提名人或事項投的票）。任何有爭議的董事選舉應由多數票決定。如果公司祕書收到通知，稱股東已根據本章程第 2-8 條規定的預先通知要求提名某人蔘加董事會選舉，並且該股東在公司首次向股東郵寄此類會議通知之前的第十天（第 10）天或之前沒有撤回此類提名，則該選舉應被視為有爭議。任何在非有爭議的選舉中未能獲得多數選票的現任董事均應在公司對選舉結果進行認證後立即提出辭去董事會職務。根據本章程第 3-8 (b) (v) 條設立的提名和公司治理委員會（“提名委員會”）應考慮辭職提議，並就是 (i) 接受辭職提議還是 (ii) 拒絕該提議並努力解決 “反對” 票的根本原因或原因向董事會提出建議。董事會應在選舉結果認證之日起九十 (90) 天內就提名和公司治理委員會的建議採取正式行動，並促使公司在此後立即公開披露其決定及其決定背後的理由。任何因未能獲得連任所需的多數票而提出辭職的董事均不得參與提名委員會或董事會的審議，也不得就是否接受或拒絕其辭職提議進行投票。除非法律、公司註冊證書或本章程另有具體規定，否則所有其他投票均可通過語音進行，除非股東要求通過投票進行，在後一種情況下，投票應通過書面投票進行。
第 2-7 節。股東以書面同意採取的行動。除非公司註冊證書另有規定，否則在任何年度或特別股東大會上需要採取的任何行動，或者在任何年度或特別股東大會上可能採取的任何行動，都可以在不舉行會議、不事先通知和不經表決的情況下采取，如果獲得書面同意或同意，列明所採取的行動，包括每位股東簽署同意書的簽名日期，均應由已發行股票的持有人簽署其票數不少於必要的最低票數授權或在所有有權就此進行表決的股份都出席會議並進行表決的會議上採取此類行動，並應在法律要求的任何時間內將其交付給公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管股東會議記錄賬簿的公司高級職員或代理人（交付應通過掛號信或掛號信交付，要求退回收據）。但是，如果對選舉董事的同意不夠一致，則只有在該行動生效時舉行的年會上可以選舉董事的所有董事職位都空缺並由此類行動填補的情況下，這種通過書面同意採取的行動才能代替舉行年會。
應向未以書面形式表示同意的股東立即發出未經會議採取公司行動的通知，如果該行動已獲得一致同意，則應立即通知這些股東
是在會議上通過的，如果該會議的記錄日期是按照法律規定向公司提交由足夠數量的股東簽署的採取行動的書面同意書的日期，則有權獲得會議通知。
為了使公司能夠確定哪些股東有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動（包括法律允許的電子傳輸），董事會可以根據法律規定確定記錄日期。任何尋求股東授權或同意採取公司行動的登記股東均應通過向祕書發出書面通知，要求董事會確定記錄日期。董事會應在收到此類請求後的合理時間內通過一項決議，確定記錄日期（除非董事會先前已根據本段第一句確定了記錄日期）。如果董事會在收到此類請求後的合理時間內沒有確定記錄日期，則在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定股東有權不經會議同意採取公司行動的記錄日期應是向公司在特拉華州的註冊辦事處交付載有已採取或擬議採取的行動的簽署書面同意書的首次日期，主要營業地點或任何官員或保管記錄股東會議記錄的賬簿的公司代理人。向公司註冊辦事處交付的貨物應以手工方式或通過認證信件或掛號信交付，要求提供退貨收據。如果董事會未確定記錄日期，且適用法律要求董事會事先採取行動，則確定有權在不舉行會議的情況下同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日營業結束之日。
第 2-8 節。年度股東大會提名董事和股東業務的通知。(a) 董事選舉提名和任何將在年度股東大會上審議的業務提案只能由 (i) 由董事會或根據董事會指示，或由董事會任命的有權這樣做的委員會提出，或 (ii) 任何有權在年會上投票且當時是登記在冊的股東 (1) 的公司登記在冊的股東提出在記錄日期發出第 2-8 (b)、(2) 條所要求的通知，以確定有權投票的股東會議，以及（3）開會時。對於股東提出的任何董事提名或業務，必須遵守本第 2-8 節中規定的所有程序和資格，本第 2-8 節應是在年度股東大會之前提名或提議業務的專有手段。任何直接或間接就任何提名或其他業務向其他股東徵求代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該代理卡僅供董事會使用。
(b) 為了使股東根據本第 2-8 節 (a) 段第 (ii) 款將提名或其他業務適當地提交年會，(i) 股東必須及時以書面形式向公司祕書發出通知；(ii) 任何其他此類業務必須是股東採取行動的適當事項。為了及時起見，股東通知必須在公司上一年年度股東大會的代理材料上規定的通知日期一週年（“週年紀念”）前不少於四十五（45）天或超過七十五（75）天之前送達公司主要執行辦公室，或者郵寄和收到，提請公司祕書注意；但是，前提是如果年會日期不在週年紀念日之前或之後的三十 (30) 天內在前一年的年會上，股東的及時通知必須不遲於 (i) 前九十（90）天營業結束時送達
此類年會或 (ii) 首次公開披露會議日期之日之後的第十（10）天（應包括向國家證券交易所或全國證券交易商協會披露會議日期）。
(c) 關於任何股東提名某人當選董事會成員，除非適用法律或法規禁止，否則上文 (b) 段提及的股東通知必須包含以下所有信息：
(i) 擬議被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地；
(ii) 一份完整而準確的簡歷和關於擬議被提名人資格的陳述，包括該人目前和至少在過去五 (5) 年內的主要職業或工作；
(iii) 本章程第 2-8 (e) (iii) 至 (xv) 條為擬議被提名人（為此將擬議被提名人視為 “持有人”）以及該被提名人的任何直系親屬或該人的任何關聯公司或關聯公司（就本第 2-8 條的所有目的而言，“關聯公司” 和 “合夥人” 這兩個術語的定義應符合《交易法》第 12b-2 條的定義，並且 “直系親屬” 一詞的定義應與條例（S-K）第404條或與該條例一致行事的任何人定義相同；
(iv) 完整準確地描述目前或過去三 (3) 年內的所有直接和間接薪酬以及其他貨幣或非金錢協議、安排和諒解（無論是書面還是口頭），以及擬議被提名人與持有人與任何利害關係人（定義見下文）或任何其他個人或個人（點名此類人士）之間或之間的任何其他實質性關係，提名或提名將據此進行（包括姓名）根據聯邦和州證券法，包括根據1933年《證券法》（“證券法”）（或任何後續條款）S-K條例頒佈的第404條，如果就該規則而言，任何此類人員是 “註冊人”，並且擬議的被提名人是該註冊人的董事或執行官），則此類人員以及根據聯邦和州證券法（包括根據該規則頒佈的第404條）必須披露的所有傳記和關聯方交易和其他信息；
(v) 第 2-8 (f) 節中提及的完整而準確的問卷、陳述和協議，該問卷應採用公司根據第 2-8 (f) 條提供的格式，並由每位擬議的被提名人簽署；以及
(vi) 如果被提名人已被董事會提名或打算提名，則在根據《交易法》的代理規則提交的委託書中必須包含的有關每位被提名人的其他信息。
(d) 對於除提名候選人蔘加董事會成員以外的股東提議在年會上開展的任何業務，上文 (b) 段提及的股東通知必須包含以下信息：
(i) 對希望提交會議的事項的簡要描述、提案或業務的案文（包括任何提議審議的決議案文），
以及在年度股東大會上開展此類業務的原因或理由；以及
(ii) 對持有人或任何利害關係人（定義見下文）在擬議業務中擁有的任何權益（僅作為股東的權益除外）的描述。
(e) 關於提名候選人蔘加董事會選舉或任何企業提名供股東考慮，除非適用法律或法規禁止，否則上文 (b) 段提及的股東通知還必須包含以下信息：
(i) 公司賬簿上顯示的打算提名或提議業務的登記股東（“提議股東”）的姓名和地址；
(ii) 提議股東擁有的任何記錄在冊的股份的受益所有人的姓名和地址，如果不同於提名或提案所代表的提議股東（“受益持有人”，與提議股東一起稱為 “持有人”）；
(iii) 任何與持有人協同行事的人的姓名和地址，包括任何控制、控制持有人或與持有人共同控制的人、其各自的關聯公司和關聯人及其各自的直系親屬（每位持有人均為 “利害關係人”）；
(iv) 每位持有人和任何利害關係人直接或間接擁有或實益擁有的公司每類和系列股票的數量，以及每位持有人或利害關係人（如果有）持有超過一（1）年的股票數量；
(v) 對所有盈利權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權和其他合同權利的描述，這些權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權以及其他合同權利的持有人有權收購任何類別的公司股份，或其價值全部或部分源自公司任何類別股票的價值，直接或間接擁有或持有的 “衍生工具”），包括由每位持有人或利害關係人（如果有）提供的任何其他直接或間接機會，以及該股東或受益所有人（如果有）從公司股票或任何其他證券價值的增加或減少中獲利或分享任何利潤的其他直接或間接機會；
(vi) 對任何委託書、合同、安排、諒解或關係的描述，根據這些委託書、合同、安排、諒解或關係，每位持有人或利益相關者（如果有）有權投票或授予對公司任何股票或任何其他證券進行投票的權利；
(vii) 描述每位持有人和每位利害關係人（如果有）目前或在過去十二（12）個月內持有的公司任何證券中的任何空頭權益（就本章程而言，如果個人或實體通過任何合同直接或間接持有，則應將其視為持有證券的 “空頭權益”，
安排、理解、關係或其他方面，有機會獲利或分享因標的證券價值下跌而產生的任何利潤）；
(viii) 描述每位持有人和每位利害關係人（如果有）為獲得與公司股票或其他證券標的股份分離或分離的公司股票或其他證券的股息或其他證券的股息或付款以代替分紅而擁有的任何權利；
(ix) 描述每位持有人和每個利害關係人（如果有）持有的或由合夥企業或其他實體直接或間接持有的公司股票或其他證券或衍生工具中任何比例權益，其中任何持有人或利害關係人（如果有）或該持有人或利害關係人的關聯公司是合夥人或經理或擁有其他形式的股權所有權；
(x) 對每位持有人和每位利害關係人（如果有）或該持有人或利害關係人的關聯公司根據公司股票或其他證券或衍生工具股票或其他證券價值的增加或減少有權或可能獲得的任何績效相關費用（資產相關費用除外）的描述；
(xi) 描述每位持有人或利害關係人（如果有）與任何與任何持有人或利害關係人一致行事的任何人之間或彼此之間的任何協議、安排或諒解，其意圖或效果可能是向任何此類人員全部或部分轉移或增加公司任何股票或任何其他證券的所有權所產生的任何經濟後果或減少任何此類人員對任何股票或任何其他證券的投票權公司；
(xii) 描述每位持有人和每個利益相關者（如果有）在公司任何年度股東大會或特別會議上進行的任何投票結果中的任何直接或間接的法律、經濟或財務利益（包括空頭權益），（2）經書面同意已採取或擬議採取的行動，或（3）任何其他實體的任何股東會議就任何直接或直接相關的事項的結果間接適用於任何持有人根據本章程提出的任何提名或業務；
(xiii) 對每位持有人和每位利害關係人（如果有）持有的公司任何主要競爭對手的任何直接或間接法律、經濟或財務利益（包括空頭權益）的描述；
(xiv) 對任何未決或威脅採取的重大行動、訴訟或程序（無論是民事、刑事、調查、行政還是其他）的描述，在這些行動中，任何持有人或利害關係人（如果有）是或有理由預期將成為涉及公司或其任何高管、董事或僱員，或公司的任何關聯公司的任何高管、董事或僱員；
(xv) 與每位持有人和每位利害關係人（如果有）有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他根據《交易法》第14條提交的與徵求代理人有關的文件中披露；以及
(xvi) 如果提名某人當選為董事會成員，則應提供第 2-8 (f) 節中提及的完整而準確的陳述和協議，該陳述和協議應採用公司根據第 2-8 (f) 條提供的格式，並應由每位持有人和任何適用的利益相關者簽署。
(f) 提交問卷、陳述和協議。在根據本第 2-8 節第 (a) (ii) 段提交關於提名一名或多人蔘加董事會選舉的股東通知之前，提案股東應在其主要營業地點以書面形式要求公司祕書提供本款所述的問卷、陳述和協議的形式，祕書應在收到此類請求後的十 (10) 天內向提議股東提供此類表格。除非法律或法規禁止，否則本第 2-8 節第 (a) (ii) 段中提及的股東通知必須包括：
(i) 由每位擬議被提名人簽署的關於該擬議被提名人的背景和資格的完整問卷；以及
(ii) 由每位擬議被提名人、每位持有人和代表提名的任何其他人簽署的書面協議（如適用），其中包含陳述和協議，即：
(1) 該人將更新和補充根據本第 2-8 節提交或要求提交的信息，以便此類信息真實正確 (A) 截至確定有權獲得此類會議通知的股東的記錄日期，以及 (B) 截至會議或會議休會、休會、改期或推遲前十 (10) 個工作日的日期。此類更新和補充應在記錄日期和首次公開發布記錄日期之日後的五 (5) 天內（如果需要在會議記錄日期作更新和補充）之後五 (5) 天內提交給公司祕書，並且不遲於會議或任何休會、休會、改期或延期日期之前七 (7) 個工作日（如果需要在會議前十 (10) 個工作日內進行更新和補充，或者任何休會、休會、重新安排或推遲）；前提是，根據本款進行的任何更新或補充均不得包括任何未在原始股東通知中被提名的新被提名人，也不得被視為可以糾正任何缺陷或限制公司就任何缺陷可用的補救措施；
(2) 該人將在與公司及其股東的所有通信中提供的事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息在所有重大方面都是真實和正確的，根據作出陳述的所有情況，這些陳述不會遺漏作出陳述所必需的重大事實，不會造成誤導；
(3) 該人將遵守與提名、徵集和選舉擬議被提名人有關的所有適用法律、規章和條例（包括《交易法》第14-6條和第14a-19條），並在公司要求的範圍內，提供合理的證據證明其遵守了此類法律、規章和條例；
(4) 該人是否是或打算成為集團的一員（提供每位參與者的姓名和地址（定義見《交易法》附表14A第4項）），該集團打算 (I) 向批准或通過該提案或選舉被提名人所需的公司已發行股本百分比的持有人提交委託書和/或委託書，(II) 以其他方式向股東徵求代理人支持此類提案或提名和/或 (III) 根據以下規定徵求支持每位擬議被提名人的代理人符合《交易法》第14a-19條；
(5) 該人將提供該人已知的其他股東（包括實益所有人）的姓名和地址，以支持此類提名或提名，並在已知的範圍內提供該其他股東或其他受益所有人實益擁有或記錄在案的所有公司股本的類別和數量；
(6) 擬議被提名人將應提名委員會的合理要求並自行決定與提名委員會會面，討論與提名該擬議被提名人有關的事項，包括擬議被提名人向公司提供的與其提名有關的信息以及該擬議被提名人擔任董事會成員的資格；
(7) 如果由董事會提名並由股東選出，則擬議被提名人 (I) 將在其競選的整個任期內擔任董事，(II) 同意根據公司對潛在董事的政策進行背景調查，並將提供公司合理要求的任何信息（由公司自行決定），(III) 同意在代理人中被提名聲明和/或委託書及相關的代理卡，並且（IV）已閲讀公司的《公司治理準則》、《董事會成員道德守則》和《內幕交易政策》，以及在每種情況下不時生效的適用於董事的任何其他公司政策和準則（包括但不限於其中要求董事在特定情況下提出辭職的任何條款），並同意（如果當選）遵守此類政策和準則以及任何其他適用的政策、指南、規則、法規或行為標準致董事（包括與以下內容有關的信息）保密）；
(8) 擬議被提名人現在和將來都不會成為 (I) 與公司以外的任何個人或實體就擔任公司董事的服務或行動達成的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭）的當事方，(II) 任何協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭），也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，個人或實體對擬議被提名人當選為董事後的表現如何公司、就任何尚未向公司披露的問題或問題（“投票承諾”）採取行動或投票，或（III）任何可以合理預期會限制或幹擾該人在當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力的投票承諾；
(9) 擬議被提名人的候選人資格，或者如果當選，則為董事會成員，不會違反適用的州或聯邦法律或公司證券交易所的任何證券交易所的規則，以及
(10) 如果該人不再打算徵求代理人，則該人應在該變更發生後的兩 (2) 個工作日內以書面形式向公司祕書通報這一變更。
(g) 作為任何此類提名或業務被視為已正式提交股東大會的條件，公司還可要求任何擬議的被提名人、任何持有人或代表提名的任何其他個人在提出任何此類請求後的五 (5) 個工作日內向祕書提交可能對合理的股東理解擬議被提名人的資格、健康狀況和/或獨立性至關重要的其他信息 (i) 在董事會任職，或根據董事會的合理要求任職公司根據本章程的要求核實持有人是登記在冊的股東，或 (ii) 合理要求公司自行決定擬議的被提名人是否有資格成為 “獨立董事”、“審計委員會財務專家”、任何其他類型的專家，或者是否有資格根據適用法律、證券交易規則或法規在董事會任何委員會任職，或任何公開披露的公司治理指南或委員會公司章程。
(h) 除非法律、公司註冊證書或本章程另有要求，否則如果董事會確定本章程的任何要求（包括遵守章程所要求的任何陳述或協議）或任何其他適用的法律要求未得到滿足，則董事會可以選擇 (i) 放棄此類要求，則董事會可以選擇 (i) 放棄此類要求此類擬議提名或業務方面的缺陷，（ii) 將此類缺陷通知股東併為股東提供彌補的機會，或 (iii) 無視此類提名或拒絕允許在會議上交易擬議的提名或業務，即使公司已收到有關這些事項的代理或投票（也應不考慮哪些代理和投票）。無論董事會是否就特定的擬議提名或業務做出了此類決定，除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則會議主席都有權和責任 (i) 根據本章程中規定的程序（包括持有人是否徵集）確定在會議之前提出的提名或任何擬議業務是否已提出或提出（包括持有人是否徵集）或者沒有視情況徵求代理人根據第 2-8 (f) (ii) (4) 條中所載的持有人陳述和協議，支持擬議的被提名人或提案，持有人是否符合《交易法》第 14a-19 (a) 條的要求，以及持有人是否提供了第 2-8 (f) (ii) (1) 條所要求的補充信息；以及 (ii) 是否根據這些章程提出或提議了任何擬議的提名或業務 (包括遵守本章程所要求的任何協議或陳述), 宣佈對此類提名不予考慮或者即使公司已收到有關這些事項的代理或投票，也不得進行此類擬議的業務的交易（這些代理和投票也應不予考慮）。儘管有本第 2-8 節的上述規定，除非法律另有要求，否則如果提案股東（或提案股東的合格代表）未出席公司年度股東大會以提出提名或擬議業務，則即使公司已收到有關此類事項的代理人或投票（也應為代理和投票），也不得進行此類提名，也不得進行此類擬議業務不理會）。就本章程而言，要被視為持有人合格代表，個人必須是該持有人的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須是
經該持有人簽署的書面文件或該持有人向公司祕書交付的電子傳輸文件授權該持有人在股東大會上作為代理人行事，該人必須在股東大會上出示此類書面或電子傳輸文件，或書面或電子傳輸的可靠副本。
(i) 儘管有本第 2-8 節的上述規定，但股東還應遵守本章程第 2-8 節中規定的事項的所有其他適用法律要求（包括《交易法》及其下的規章制度）。除非法律另有要求，否則如果任何股東或其關聯公司或關聯公司根據《交易法》第14a-19（b）條就任何擬議被提名人發出通知，但隨後未能遵守《交易法》第14a-19（a）（2）條或第14a-19（a）（3）條的要求（或未能及時提供足以使公司確信的合理證據（由公司自行決定）該股東或其適用的關聯公司已符合《交易法》第14a-19 (a) (3) 條的要求，則應不考慮每位此類擬議被提名人的提名，即使公司已收到有關該擬議被提名人的代理人或選票（這些代理和選票也應不予考慮）。如果任何股東或其關聯公司或聯營公司根據《交易法》第14a-19 (b) 條發出通知，則該股東或關聯公司應在適用會議前 5 個工作日內向公司提供書面證明（並應公司要求提供公司自行決定確定的合理證據），證明其符合《交易法》第14a-19條的要求，包括徵求代理人來自公司已發行股票的持有人，金額為有權對董事選舉進行投票的股本中至少有67％的投票權，並在其委託書和/或委託書中包含了這方面的聲明。本第2-8條中的任何內容均不得被視為影響股東根據《交易法》（或任何繼任規則）第14a-8條要求在公司委託書中納入提案的任何權利，或（ii）任何系列優先股持有人根據公司註冊證書中的適用條款（如果有）選舉董事的任何權利。
(j) 儘管本章程中有任何相反的規定，但如果董事會規模或當選董事會成員的董事人數有所增加，並且公司在週年紀念日前至少五十五 (55) 天沒有公開披露所有董事候選人的姓名或具體説明擴大的董事會規模，則本章程第 2-8 條所要求的股東通知應被認為是及時的，但僅限於被提名人擔任任何新設職位的人此類上調幅度，前提是不得遲於公司首次進行此類公開披露之日後的第十（10）天營業結束時，將其提交給公司主要執行辦公室的祕書。持有人可以在年會上提名參選的被提名人人數不得超過該會議上選舉的董事人數。
第 2-9 節。年度股東大會上的業務行為。(a) 董事會可通過決議通過其認為適當的公司任何股東會議的規則、規章和程序，包括其認為適當的關於未親自出席會議的股東和代理人通過遠程通信參與的指導方針和程序。除非與董事會通過的規則、規章和程序不一致，否則任何股東大會的主席應有權和有權規定此類規則、規章和程序，並採取所有經其主席認為適合會議正常舉行的行動。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席規定，都可能包括以下內容：(a) 制定議程或工作順序
會議；(b) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序，包括規範表決方式和討論的進行；(c) 限制公司登記在冊的股東、其經正式授權和組成的代理人或會議主席應確定的其他人出席或參加會議；(d) 限制在規定的會議開始時間之後進入會議；(e) 限制分配給提問或評論的時間與會者；以及 (f) 限制在會議上使用手機、錄音或錄像設備和類似設備。如果事實允許，股東大會主席除作出任何其他可能適合會議召開的決定外，還應確定並向會議宣佈某一事項或業務未適當地提交會議，如果主席作出了這樣的決定，則主席應向會議宣佈，任何未妥善提交會議的此類事項或業務均不得進行處理或審議。除非在董事會或會議主席決定的範圍內，否則不應要求根據議會議事規則舉行股東會議。會議主席應在會議上宣佈會議將要表決的每項事項的投票何時開始和結束。投票結束後，不得接受任何選票、代理人或選票，也不得接受任何撤銷或變更。會議主席應有權力、權利和權力以任何理由休會、休會、重新安排、推遲或重新召集任何股東會議。
第 2-10 節。特別會議。只有董事會向特別股東大會提交或根據董事會指示的業務才能在股東特別會議上進行。董事會選舉人員的提名可以在股東特別大會上提出，在股東特別大會上，董事將由董事會選舉或根據董事會的指示選出，或 (b) 由公司任何登記在冊的股東、在發出本款規定的通知時、(2) 在決定有權投票的股東的記錄日期選出會議，以及 (3) 會議舉行時，誰有權在會議上投票，誰以其他方式遵守了表決這些章程第 2-8 節中規定的所有信息要求和其他程序。只有在本章程第 2-8 條所要求的股東通知應不遲於此類特別會議前第 90 天或首次公開披露日期後的第 10 天營業結束時送達公司主要執行辦公室祕書的情況下，股東才可以在此類股東特別大會上提名人選董事會成員特別會議和董事會提議的被提名人名單在這樣的會議上當選。除非某人 (i) 由董事會或根據董事會的指示提名，或 (ii) 由股東根據此處規定的規定提名，否則該人沒有資格在特別會議上當選或連選為董事。
第 2-11 節。選舉檢查員。在公司任何股東大會之前，公司應任命一名或多名檢查員在會議上採取行動，並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未能採取行動的檢查員。如果未任命監察員或候補人員，或者如果被任命，則無法在股東大會上行事，則會議主持人應任命一名或多名監察員在會議上行事。
第 III 條 — 董事會
第 3-1 節。數字。公司的業務和事務應由董事會管理並在董事會的指導下進行。董事會成員人數應為通過本第 3-1 條時任職的董事人數或其他可能的人數
此後不時由董事會決定。在每次年度股東大會上，(1) 應選在該會議上任期屆滿的董事的繼任者任期至其當選次年舉行的年度股東大會上屆滿，每位董事的任期直到其繼任者正式當選並獲得資格；(2) 如果董事會決議授權，則可以選舉董事填補任何空缺董事會，無論此類空缺是如何產生的。
第 3-2 節。會議地點。董事會會議可以在特拉華州內或特拉華州以外的地點舉行，大多數董事可能不時指定，也可以在召集會議的通知中指定。
第 3-3 節。定期會議。董事會例會應每年在年度股東大會之後立即在股東大會舉行的地點或當時的大多數在任董事可能指定的其他地點、日期和時間舉行。在這樣的會議上，董事會應選舉公司的高級職員。除此類例會外，董事會有權通過決議確定董事會其他例行會議的地點、日期和時間。
第 3-4 節。特別會議。只要首席執行官、執行委員會過半數成員（如果有）或當時在職的多數董事下令，董事會特別會議均應舉行。
第 3-5 節。董事會會議通知。
(a) 定期會議。無需就任何例行會議發出通知，除非在根據本章程第 3-3 節確定的舉行此類會議的時間或地點以外的時間或地點舉行會議，在這種情況下，應提前一 (1) 天通知此類會議的時間和地點。
(b) 特別會議。對於未通過郵寄書面通知或以電子方式發送通知的每位未放棄通知的董事，應至少提前一 (1) 天通知董事會任何特別會議的時間、日期和地點。除非通知中另有説明，否則任何和所有業務都可以在特別會議上進行處理。在任何情況下，如果只發出一天的通知，則必須至少提前二十四 (24) 小時發出通知。
第 3-6 節。法定人數。在法律允許的範圍內，當時在任的董事的多數應構成業務交易的法定人數，出席有法定人數的會議的大多數董事的投票應由董事會決定。如果出席人數少於法定人數，大多數出席者可以不時和地點休會，恕不另行通知或豁免。
第 3-7 節。董事會經書面同意採取行動。在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸與董事會或委員會的議事記錄一起存檔，則可以在不舉行會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類申報應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。
第 3-8 節。權力。
(a) 一般權力。董事會應擁有管理公司業務和事務所必需或適當的所有權力，除本章程賦予的權力和權限外，還可以行使公司的所有權力，採取法規、本章程或公司註冊證書所指示或要求股東行使或完成的所有合法行為和事情。
(b) 特定權力。在不限制前一條款賦予的一般權力以及公司註冊證書和章程賦予的權力的前提下，特此明確宣佈董事會應擁有以下權力：
(i) 授予公司任何高級職員或高級職員選擇、罷免或停職助理人員或代理人的權力。
(ii) 委任任何個人、公司或公司為公司接受和以信託形式持有屬於公司或其權益的任何財產，並授權任何該等個人、公司或公司簽署任何文件和履行與任何此類信託有關的任何必要職責。
(iii) 委任一人或多人對公司持有和擁有的另一家公司的股份進行投票。
(iv) 通過當時在任的多數董事通過的決議，指定其成員中的一（1）人或多人組成執行委員會，在該決議規定的範圍內，該委員會應擁有並可以行使董事會會在管理公司業務和事務方面的權力，並可授權蓋上公司的印章。
(v) 根據當時在任的多數董事通過的決議，董事會可以另外指定一（1）個或多個委員會，每個委員會由一（1）名或多名董事組成，承擔董事會合法委託的職責、權力和權限。
(vi) 確定股東會議的地點、時間和目的。
(vii) 為公司購買或以其他方式獲取公司有權按其不時認為合適的價格、條款和條件及對價獲得的任何財產、權利或特權，並酌情支付公司獲得的任何財產、權利或特權，全部或部分以金錢或公司股票、債券、債券或其他證券形式獲得的任何財產、權利或特權。
(viii) 設立、製造和發行抵押貸款、債券、信託契約、信託協議以及以抵押或其他方式擔保的可轉讓或可轉讓的票據和證券，並採取一切其他必要行動和事情，以實現這些抵押貸款、債券、信託契約、信託協議、可轉讓的票據和證券。
(ix) 任命和罷免或暫時停職其可能認為合適的下屬官員或代理人，確定他們的職責，確定他們的工資或薪酬，不時變更他們的工資或薪酬，並要求在這種情況下以其認為合適的數額提供擔保。
(x) 確定應授權誰代表公司簽署賬單、票據、收據、承兑書、背書、支票、委託書、合同和文件。
第 3-9 節。委員會。董事會的所有委員會，包括執行委員會，均有權通過自己的議事規則。在未通過具體程序的情況下，適用於董事會程序也應適用於其委員會。應作出充分規定，通知所有會議的成員；除非委員會由一 (1) 或兩 (2) 名成員組成，否則委員會的過半數成員構成法定人數，在這種情況下，所有成員均構成法定人數；所有事項均應由出席會議的委員的多數票決定。
第 3-10 節。董事薪酬。董事的薪酬及其與公司業務相關的費用的報銷（如果有）應不時由董事會決議確定。
第 3-11 節。股東罷免董事。無論有無理由，整個董事會或任何個別董事均可被免職，而且只有當時已發行股票合併投票權的多數持有者才能被免職，通常有權在董事選舉中投票，作為單一類別共同投票。如果整個董事會被免職，則可以在此時選舉新的董事。
第 3-12 節。辭職。任何董事均可通過向公司提交書面通知或通過電子方式隨時辭職。此類辭職應在公司收到辭呈時生效，除非在辭呈中另有時間，在這種情況下，辭職應在規定的時間生效。不要求接受辭職即可使其生效。
第 3-13 節。空缺職位。在不違反當時已發行的任何系列優先股持有人的權利的前提下，除非本章程第 3-11 節另有規定，否則空缺（無論是通過免職、辭職、死亡還是其他原因產生）和因董事會授權董事人數增加而產生的新設立的董事職位應由當時在職的多數董事填補，儘管少於法定人數，或者由唯一剩下的董事（而不是由股東填補），而且每位當選的人均應擔任董事，任期屆滿年度股東大會，屆時他們當選的類別的任期屆滿，或者直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他提前辭職或被免職。授權董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。
第 3-14 節。通過會議電話或其他方式參加。董事可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或由其任職的董事會指定的委員會的例行或特別會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽見，或者在法律允許的情況下，這種參與應構成親自出席會議。
第四條 — 官員
第 4-1 節。選舉和職務。公司的首席官員應由董事會主席、首席執行官、總裁、祕書和財務主管組成，所有這些人均應由董事會選舉產生，並可免職。董事會可以選舉或罷免，此外，特此授權董事會主席或首席執行官選舉或罷免可能認為需要的其他官員，包括副總裁，
包括一名或多名助理和名譽官員.同一個人可以擔任任意數量的辦公室。
第 4-2 節。期限。董事會主席、總裁、祕書和財務主管的任期均為一年，直到選出各自的繼任者並獲得資格，除非他們在各自的任期內辭職或被董事會免職。任何其他官員的任期應由董事會規定，如果由董事會主席、首席執行官或總裁選出，則由當選官員規定，但根據本章程第 4-1 條可免職。
第 4-3 節。董事會主席的權力和職責。除非董事會另有決定，否則董事會主席應承擔此類官員的通常職責。在履行這些職責時，董事會主席應主持他或她出席的所有股東會議，並應主持他或她應出席的所有董事會會議，但須遵守特拉華州法律、公司註冊證書、這些章程和董事會行動的限制。主席還應履行和履行董事會可能不時分配給他的其他職責。
第 4-4 節。首席執行官的權力和職責。除非董事會另有決定，否則首席執行官應全面監督和指導公司事務。在行使這些職責時，首席執行官可以任命、停職和解僱僱員和代理人。此外，他或她應在主席無法履行職責時履行董事會主席的職責，並應在董事會主席缺席的情況下主持董事會的所有會議。除非董事會另有決定，否則首席執行官應擁有和行使與此類股票所有權相關的所有權利和權力，代表公司出席任何公司的任何股東會議，在任何此類會議上，首席執行官應擁有並可以行使與此類股票所有權相關的任何和所有權利和權力。他或她還應擁有董事會指定的其他權力和履行其他職責。
第 4-5 節。總統的權力和職責。總裁應擁有董事會或首席執行官指定的權力和履行職責。
第 4-6 節。副總統的權力和職責。每位副總裁應擁有董事會指定的權力和職責，如果由董事會主席、首席執行官或總裁選出，則由當選官員指定。可以指定副總裁負責公司事務的特定方面。
第 4-7 節。祕書的權力和職責。除非董事會另有決定，否則祕書應將公司、董事會和所有委員會會議的所有會議記錄在為此目的保存的賬簿中，並應負責公司所有通知的發出和送達。祕書應負責公司印章、證書簿、過户簿和股票分類賬以及董事會可能指示的其他賬簿和文件。祕書應履行通常屬於祕書辦公室的所有其他職責，並應擁有董事會可能分配給他或她的其他權力和職責。
第 4-8 節。財務主管的權力和職責。除非董事會另有決定，否則財務主管應負責管理可能落入其手中的公司所有資金和證券。必要或適當時，除非董事會另有命令，否則財務主任應批准代表公司收取支票、票據和其他債務，並將支票、票據和其他債務存入公司可能指定的銀行或存款機構，並應簽署向公司付款的所有收據和憑證。除非董事會另有指示，否則財務主管應簽署公司開具的所有支票。財務主任應定期在由他或她為此目的保存的公司賬簿中記錄他或她為公司收取和支付的所有款項的完整而準確的賬目。每當董事會提出要求時，財務主任應提供公司財務狀況報表。財務主管應在工作時間內向公司辦公室提出申請後，在任何合理的時間向公司任何董事出示其賬簿和賬目。財務主管應擁有其他權力，並應履行董事會可能不時分配給他的其他職責。財務主任應按照董事會要求為其忠實履行職責提供任何保證金，任何此類保證金均應由總裁保管。
第 4-9 節。辦公室授權。無論本協議有何規定，董事會均可不時將公司任何高級管理人員的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或任何董事。
第 4-10 節。空缺職位。董事會有權填補任何辦公室因任何原因出現的任何空缺。
第 4-11 節。辭職。任何高級職員均可隨時通過向公司提交書面辭職來辭職。此類辭職應在公司收到辭呈時生效，除非在辭呈中另定時間，在這種情況下，辭職應在規定的時間生效。不要求接受辭職即可使其生效。
第五條 — 股本
第 5-1 節。由證書和無憑證股份代表的股份。除非公司董事會通過一項允許股票無憑證的決議，否則公司的股本應以證書表示。
儘管通過了任何規定無憑證股份的此類決議，但每位以證書為代表的公司股本持有人，以及應要求每位無憑證股份的持有人，都有權保留或獲得由 (a) 董事會主席、總裁或副總裁簽署或以公司名義簽署的公司股本證書，以及 (b) 財務主管或助理財務主管、祕書或助理祕書，核證人數該股東在公司擁有的股份。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如果在該證書籤發之前已簽署或傳真簽名已在證書上籤發的任何官員、過户代理人或登記員不再是此類官員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是此類官員、過户代理人或登記員相同。
第 5-2 節。確定登記在冊的股東。為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或進行表決，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於記錄日期
董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該記錄日期不得超過該會議日期的六十 (60) 天或少於十 (10) 天。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，或者，如果放棄通知，則應在開會當天前一天的營業結束時結束。關於有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，董事會可以為續會確定新的記錄日期。
為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者有權就股票變更、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過日期，哪個記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過日期，哪個記錄日期不得更長在此類行動之前的六十 (60) 天以內。如果沒有確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。
第 5-3 節。股份轉讓。(a) 公司股份應按照適用法律和本章程規定的方式轉讓。股份轉讓應在公司的賬簿上進行，對於有憑證的股份，只能由證書中提到的人或該人的合法書面組建的律師進行，在交出證書後，經適當背書，用於轉讓和繳納所有必要的轉讓税；或者，對於無憑證股份，則在收到股份註冊持有人或該人合法成立的律師的適當轉讓指示後進行書面形式，並在支付所有必要費用後轉讓税以及遵守以無憑證形式轉讓股份的適當程序；但是，在公司高管決定放棄此類要求的任何情況下，均不要求此類退出和背書、遵守或繳納税款。對於憑證股票，公司祕書或助理祕書或其過户代理人應將每份交換、退回或交還給公司的證書標明 “已取消”，並註明取消日期。在以任何目的將股份轉讓通過顯示從誰轉讓的記錄記錄輸入公司的股票記錄之前，任何股份轉讓對公司均無效。
第 5-4 節。股票證書丟失、被盜或損壞。公司可以發行新的證書或無憑證股份，以取代其迄今為止簽發的任何據稱丟失、被盜或損壞的證書，公司可以要求所謂丟失、被盜或損毀的證書的所有者或其法定代表人向公司提供公司可以接受的保證金或其他票據，足以補償其因所謂的丟失、被盜或毀壞而可能對其提出的任何索賠證書或此類新證書的簽發或無憑證股票。
第 VI 條 — 通知
第 6-1 節。通知的內容。每當根據本章程或公司註冊證書或其他要求發出任何股東會議通知時，該通知應具體説明會議的地點、日期和時間，如果是特別會議或法律另有要求，則應説明會議的目的。
第 6-2 節。通知方式。所有通知應在適用法律允許的時間以任何方式發給每個有權獲得通知的人。如果向股東發出的通知是通過郵寄方式發送的，則在寄往公司記錄中顯示的股東地址的股東地址存入美國，郵費已預付，應視為已發給有權獲得通知的人。在不限制以其他方式向股東有效發出通知的方式的前提下，向股東發出的任何通知均可按照法律規定的方式，包括根據DGCL第232條或其任何後續條款，通過電子傳輸發出。
第 6-3 節。豁免通知。每當根據法律或公司註冊證書或公司章程的任何規定要求發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書或有權獲得通知的人通過電子傳輸作出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應視為等同於通知。任何人出席會議即構成對此類會議通知的豁免，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。除非公司註冊證書有此要求，否則無需在任何書面通知豁免或電子傳輸豁免中具體説明股東、董事或董事委員會成員在任何例行或特別會議上進行交易的業務或其目的。
第 6-4 節。計算時間段。在計算本章程的天數時，應將所有天數計算在內，包括星期六、星期日和國家銀行正在或可能選擇關閉的任何節假日（“假日”）；前提是在計算工作日時，不包括星期六、星期日和節假日。除非本章程另有規定，否則在適用本章程中要求在事件發生前指定天數內進行或不採取某項行為的任何條款時，除非這些章程另有規定，否則應使用日曆日，在任何情況下均應排除行為發生之日，並應包括事件發生之日。
第七條 — 賠償
董事和高級職員以及其他人員
第 7-1 節。賠償。在遵守公司註冊證書規定的前提下，公司應在法律允許的最大範圍內，對公司的任何董事、高級管理人員或僱員進行賠償並使其免受損害（但是，就任何此類修正案而言，前提是此類修正案允許公司提供比該法律允許公司在該修正案之前提供的賠償）、判決、損失、責任、罰款和支付的金額由於他或她是或曾經是公司的董事、高級職員或僱員，或者正在或正在應公司要求擔任董事、高級職員、僱員或受託人，與他或她面臨的任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（以下簡稱 “訴訟”）有關而對其提起或威脅提起的任何訴訟、訴訟或程序（以下簡稱 “訴訟”），由他或她實際和合理地招致或遭受的和解來自另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他公司企業，包括與員工福利計劃（以下簡稱 “受保人”）有關的服務，無論此類訴訟的依據是涉嫌以董事、高級職員、僱員或受託人的官方身份或在擔任董事、高級職員、僱員或受託人期間以任何其他身份行事；但是，除非公司註冊證書中與執行賠償權訴訟有關的規定，否則公司應對任何此類行為進行賠償與訴訟（或部分訴訟）有關的賠償人（其中）只有在該訴訟（或其一部分）獲得董事會批准的情況下，才由此類受保人提起
公司。除上述規定外，如果此類賠償的範圍或程度大於法律明確規定的範圍或程度，但被認為符合公司的最大利益，則公司可以根據本第 7-1 條為任何賠償者提供賠償，即 (a) 大多數無利益關係的董事，儘管低於法定人數（如果只有一名無私董事，則可能僅包括一名董事），(b) 由大多數無私董事指定的無私董事組成的委員會作出，儘管如此少於法定人數，或 (c) 如果沒有無利益的董事，或者如果此類無私董事如此直接，則由獨立法律顧問在書面意見中提出。
第 7-2 節。進步。除了本第七條第 7-1 節賦予的賠償權外，受保人還有權要求公司支付在訴訟最終處置之前發生的任何訴訟所產生的費用（包括律師費）（以下簡稱 “費用預付款”）；但是，如果法律要求，則應預付受保人僅以其身份產生的費用董事、高級職員或僱員只能在向公司交付承諾後作出（如果最終司法裁決最終裁定該受保人無權獲得本條規定或法律授權的公司賠償，則該受保人或代表該受保人承諾償還所有預付款項，則不得就該受保人提出上訴（以下簡稱 “最終裁決”）。對於以任何其他身份行事的受保人正在或曾經提供服務，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務，無需作出此類承諾。在預付款時，不得考慮任何此類人員償還此類款項的經濟能力。
第 7-3 節。獨立法律顧問。獨立法律顧問可以由董事會任命，即使沒有達到法定人數的無私董事，也可以由董事會指定的人員任命。如果以這種方式指定的獨立法律顧問在書面意見中確定根據本條進行賠償是適當的，則應在董事會不採取進一步行動的情況下進行賠償。
第 7-4 節。保險。公司可以代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險，以支付他或她以任何此類身份或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否會這樣做有權根據法律對他或她作出賠償，使其免於承擔此類責任。
第 7-5 節。權利的性質。本第七條的規定應為合同權利，只有經任何董事或高級管理人員同意（如第7-6節進一步規定）才能修改、修改或廢除該條款的條款，並應適用於該條款通過後啟動的所有訴訟、訴訟或程序，無論這些訴訟或訴訟是由通過之前或之後發生的作為或不作為引起的，並且應繼續適用於已不再擔任董事、高級管理人員或僱員的人，或為公司或其母公司（視情況而定）提供服務或應其要求提供服務或子公司，並應為此類人員的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保。此處規定的賠償和晉升權不應被視為排除公司任何董事、高級管理人員或僱員根據任何法規、公司註冊證書、本章程、協議、股東或董事投票或其他可能擁有或今後獲得的任何其他權利，包括以官方身份行事和在擔任該職務或職位期間以其他身份採取行動。
第 7-6 節。對本第七條的修正。本第七條中與賠償和預支費用有關的規定應構成公司與每位現任和前任董事和高級管理人員之間的合同，只有經本人同意或根據本節的具體規定，才能對任何現任或前任董事或高級管理人員進行修改。儘管本章程中有任何其他與修正案有關的一般規定，但對本第七條的任何修正、修改或廢除如果對任何現任或前任董事或高級管理人員或其繼任者根據本章程獲得賠償或預付費用的任何權利產生不利影響，均應是預期性的，不得限制或取消與此類修正之前發生的任何發生或涉嫌發生的任何作為或不作為的訴訟有關的任何此類權利，修改或廢除。無論本章程中有任何其他規定，除非經 (a) 當時任職的公司董事一致投票，或 (b) 有權在董事選舉中投票不少於 66 2/ 3% 的股東的贊成票通過，否則本章程的廢除或修正均不得影響本第七條的任何或全部內容，以限制賠償或預支開支；前提是此類修正案不得具有與前一項不一致的追溯效力句子。
第八條 — 印章
公司印章的形式，稱為公司的公司印章，應與其相鄰的印記相同。
第九條 — 財政年度
董事會有權通過決議確定公司的財政年度。如果董事會未能這樣做，則首席執行官應確定財政年度。
第十條 — 修正案
在不違反本章程第7-6條的前提下，董事會可以根據公司註冊證書賦予的權力制定、修改、修改或廢除這些章程。未經公司有表決權至少66 2/ 3％的有表決權的持有人投贊成票，股東不得修改、修改或廢除董事根據公司註冊證書賦予的權力制定的任何章程，也不得通過任何與章程不一致的條款，股東不得通過。
第 XI 條 — 章程的解釋；可分離性
第 11-1 節。口譯。本章程的所有文字、術語和規定應由DGCL解釋和定義，並在此後不時進行修訂。如果這些章程的任何條款與公司註冊證書的任何規定不一致，則以公司註冊證書的規定為準。如果本章程的任何條款提及本章程中規定的規則或程序，則該提及應解釋為包括公司註冊證書中關於同一主題的任何規則或程序並得到滿足。
第 11-2 節。可分離性。這些章程的條款相互獨立且相互分離，不得因為任何其他或其他原因全部或部分無效或無法執行而影響任何條款或使其失效或不可執行。
第 XII 條 — 董事會的決定
任何涉及董事會善意解釋或適用這些章程的決定均為最終決定，具有約束力，對所有利益方具有決定性。