tol-20230613

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 或 15 (D) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年6月13日

Toll Brothers, In

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

001-09186

23-2416878

（州或其他司法管轄區）
（註冊成立）

（委員會
文件號）

（國税局僱主
證件號）

1140 弗吉尼亞大道

華盛頓堡

19034

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(215) 938-8000

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元	TOL	紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

第 5.03 項《公司章程》或《章程》修正案；財政年度變更。

2023 年 6 月 13 日，Toll Brothers, Inc.（“公司”）的董事會（“董事會”）批准了公司章程（“經修訂的章程”）的修正和重述，該修正案於當天生效。經修訂的章程修訂和闡明瞭公司股東在股東大會上提出業務以供考慮或提名董事以供選舉的程序和披露要求，包括在考慮到美國證券交易委員會最近通過的 “通用代理卡” 規則的情況下，通過以下方式提供有序的程序：

•將第2-8、2-9和2-10條合併為新的第2-8條，該條加強了打算在股東大會上提名董事或提出其他業務的股東的披露要求（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條納入公司委託書的提案除外）（“提議股東”），包括，但不限於：

◦要求發出提名股東通知，就任何擬議的被提名人提供更具包容性的披露和陳述；

◦要求發出提名股東通知，就提議的股東提供更具包容性的披露和陳述，包括有關已知支持提名的其他股東或實益所有人的信息；以及

◦澄清適用於提議股東的某些必要披露和陳述也適用於提名所代表的任何股票實益所有人，以及與提議股東或該受益所有人一致行事的任何人；

•在第 2-8 (f) 節中包括一項要求，即在提名候選人蔘加董事會選舉時：

◦在提交提議股東通知之前，提議股東以書面形式向祕書提交必要的問卷、陳述和協議形式的申請；

◦提議股東的通知包括每位擬議被提名人簽署的關於其背景和資格的完整問卷；

◦提議股東的通知包括提議股東、每位擬議被提名人以及任何其他代表提名的人（均為 “適用人員”）簽署的陳述和協議（視情況而定），根據這些陳述和協議，除其他外，該適用人同意更新和補充提議股東通知中的披露，以便該通知截至記錄日期和截至記錄之日真實準確股東大會或任何休會之前的第 10 個工作日或推遲;

•在第 2-8 (g) 節中包括一項條款，即公司可以要求任何適用人員提供額外信息，這些信息可能對股東合理理解任何擬議被提名人的資格、適用性和/或獨立性具有重要意義，或 (ii) 公司為評估擬議被提名人的獨立性或專業知識或該擬議被提名人是否符合條件而合理要求會員資格要求在董事會的任何委員會中。

修正案還要求提案股東 (i) 使用白色以外的代理卡顏色，(ii) 遵守所有適用的法律、規章和法規，包括《交易法》第14-6條和第14a-19條（並應公司的要求，提供合理的證據證明其已這樣做）。修正案還澄清並規定了董事會或股東大會主席在其中任何一方認定經修訂的章程中規定的與董事提名或股東大會上的業務提案有關的要求未得到滿足時可以採取的行動，包括澄清，除非適用法律要求，否則如果提議股東根據《交易法》第14a-19（b）條發出通知但隨後失敗要麼遵守規則 14a-19 (a) 的要求(2) 或 (3) 根據《交易法》，或者為了及時向公司提供合理的證據，證明提議的股東符合《交易法》第14a-19 (a) (3) 條的要求，則無論公司收到任何關於提議股東的提名人的代理或投票，該提名都將被忽視。修正案還規定，任何被取消資格或撤回的被提名人獲得的選票將被視為棄權票。

此外，經修訂的章程還包括某些行政、現代化、澄清和合規性變更，包括反映特拉華州法律最新進展的更新，例如澄清股東會議除實體會議外，還可根據特拉華州適用法律的規定，通過遠程通信（包括虛擬會議）舉行。

上述對修訂章程的描述並不完整，其完整性參照修訂章程的全文進行了限定，該章程的副本作為附錄 3.01 附於此，並以引用方式納入此處

項目 9.01 展品。

(d)。展品

展覽

沒有。物品

3.01 Toll Brothers, Inc. 章程，經修訂和重述 2023 年 6 月 13 日

104 封面交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

TOLL BROTHERS, IN

註明日期：

2023年6月14日

來自：

/s/ 邁克爾 ·J· 格拉布

邁克爾·J·格拉布
高級副總裁，
首席會計官