根據規則 424 (b) (5) 提交

註冊 編號 333-264227

招股説明書補充文件

（至 2021 年 4 月 18 日 的招股説明書）

AUDDIA INC.

4,375,000 股 普通股

我們將在註冊的 直接交易中向一羣 機構投資者發行4,375,000股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。公開發行價格為每股0.65美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “AUUD”。據納斯達克資本市場 報道，2023年6月12日，我們普通股的收盤價為每股1.22美元。

我們在2021年2月的首次公開募股中發行的 A系列認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼為 “AUUDW”。 2023年6月12日，我們在納斯達克資本市場上公佈的A系列認股權證的最後一次銷售價格為每份A系列認股權證0.13美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是 “新興 成長型公司” 和 “小型申報公司”，因此，我們已選擇 受較低的上市公司報告要求的約束。

投資我們的證券 涉及風險。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-8頁 開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及本 招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

截至本招股説明書 補充文件發佈之日，根據已發行普通股的15,212,223股（其中11,068,323股由非關聯公司持有）以及我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價 ，我們持有的已發行普通股的總市值被確定為13,990,492.74美元 2023 年 6 月 12 日為 1.22 美元，也就是 本招股説明書補充文件發佈之日起 60 天內。根據本招股説明書補充文件出售普通股時，根據S-3表格第I.B.6號一般指示，在任何此類出售之前（含該日期）的十二個日曆月內，我們或代表我們根據表格S-3一般指令出售的證券的總市值均不得超過非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一 的三分之一根據表格 S-3 的一般指示 I.B.6。在截至本招股説明書補充文件（不包括本次發行 發行）的過去12個日曆月內，根據S-3表格第I.B.6號一般指示，我們已經出售了1,582,315.93美元的證券。

我們已聘請Maxim Group LLC作為我們本次發行的獨家配售代理（“配售代理”）。配售代理人 已同意盡最大努力配售本招股説明書補充文件提供的證券。我們已同意向 投放代理支付下表中列出的費用。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券 的交付預計將於2023年6月15日左右交付。

獨家配售代理

MAXIM GROUP LLC

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2023 年 6 月 13 日。

招股説明書補充文件

目錄

招股説明書

目錄

關於本招股説明書補充文件

此 文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件， 描述了本次發行的具體條款以及與我們相關的其他事項。第二部分是隨附的招股説明書， 提供了有關我們以及我們可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “現貨” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格（註冊號333-264227） 註冊聲明的一部分。根據 這種 “上架” 註冊程序，我們可能會不時以一次或多次發行隨附招股説明書中描述的 證券組合出售或發行，最高總髮行價格不超過5,000,000美元。每次我們出售 證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件 也可以添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。在作出 投資決定之前，您應閲讀本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書，以及以引用方式納入的文件以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中 標題 “在哪裏可以找到更多信息” 下描述的附加信息。

如果 本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書之間存在衝突，則應該 依賴本招股説明書補充文件中的信息。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在此處以引用方式納入 的文件包括有關我們、本次發行和我們的證券的重要信息以及您在投資前應知道 的其他信息。如果本招股説明書補充文件中的任何聲明與以引用方式納入此處 的文件中的任何陳述相沖突，則應僅考慮最新文件中的聲明。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及我們在某些司法管轄區的證券發行 可能會受到法律的限制。在任何不允許 要約的司法管轄區，我們不是，配售代理也不是。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的人應告知並遵守任何此類限制。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成 未獲授權 或提出此類要約或招標的人沒有資格提出要約或招攬的司法管轄區的任何人提出的要約或招標，也不得與 相關的要約或招標用於此類要約或招標。

您 應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、 以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書 補充文件或隨附的招股説明書以及本文及其中以引用方式納入的信息中包含的信息外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，配售代理人 也沒有授權任何人向您提供任何其他陳述。我們和投放代理 對他人可能向您提供的任何信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。 除非此類文件中另有説明 ，否則本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式出現或納入的信息僅在截至本招股説明書補充文件發佈之日或納入信息的文檔發佈之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。您應 假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件 中出現的信息僅在這些相應文件發佈之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景可能發生了變化。你應該仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書， 包括下所包含和提及的信息”風險因素” 以下是本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的信息 ，以及財務報表以及在做出投資決定之前以引用方式納入隨附招股説明書中的 的其他信息。

除非 上下文另有説明（如本招股説明書補充文件所用），除非上下文另有要求，否則提及 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “Auddia” 指的是 Auddia Inc.

關於 前瞻性陳述的警示説明

本 招股説明書補充文件及隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和 所附招股説明書中以引用方式納入的信息，包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。 因此，這些聲明有權獲得這些法律中安全港條款的保護。這些陳述可以通過使用前瞻性術語來識別 ，例如 “預期”、“相信”、“預算”、“考慮”、 “繼續”、“可能”、“設想”、“估計”、“預期”、“預測”、 “指導”、“表明”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“br} “可能”、“潛在”、“預測”、“可能”、“proforma”、“項目”、“br}” seek”、“應該”、“目標”、“將”、“將”、“將”、“將 繼續” 或這些詞語或類似術語的否定或其他變體。

我們 的這些前瞻性陳述基於我們當前的預期、假設、估計和預測。雖然我們認為這些 預期、假設、估計和預測是合理的，但這些前瞻性陳述只是預測，涉及 許多風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的。這些因素和其他重要因素可能導致我們的實際業績、 業績或成就與這些前瞻性 陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。管理層警告説，本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述和以引用方式納入的 信息並不能保證未來的業績，我們也不能假設此類陳述會實現，也不能假設前瞻性 事件和情況會發生。可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述中預期或暗示的 存在重大差異的風險、不確定性和假設包括但不限於隨附招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分和下文 “風險因素” 部分中規定的風險、不確定性和假設。

可能導致實際結果與我們的預期不同的一些因素是：

我們可能無法真正實現 我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性 陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性 陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在本招股説明書補充文件和本招股説明書補充文件中 reference 納入的文件中納入了重要的警示聲明，尤其是 “風險因素” 部分，我們認為這些聲明可能導致實際業績 或事件與我們做出的前瞻性陳述存在重大差異。有關此類因素的摘要，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的第 節，該部分由本招股説明書補充文件以及我們最新的10-K表年度報告、我們的10-Q表季度 報告或我們向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告以及其任何修正案中對 “風險因素” 的討論進行了更新和補充其中以引用方式納入 。據信，本文檔中包含的信息是截至本文檔發佈之日的最新信息。除非法律要求，否則我們不打算 在本文件發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們預期的變化 。

鑑於這些假設、 風險和不確定性，本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述或此處以引用方式納入的任何文件中討論的結果和事件可能不會發生。提醒投資者不要過分依賴前瞻性 陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日或以引用方式納入文件之日。我們 沒有任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因 ，我們也明確表示不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務。歸因於我們或任何代表 我們行事的人的後續前瞻性陳述均受本節包含或提及的警示陳述的全部明確限定。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中納入或視為納入的 文件中出現的有關我們和本次發行的精選信息。本摘要可能不包含您在做出投資決定之前應考慮的所有信息。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件 標題 “風險因素” 下包含或提及的更詳細信息以及本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書、此處納入或視為以引用方式納入的文件，包括我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告 中包含的其他信息。

該公司

Auddia是一家科技公司 ，總部位於科羅拉多州博爾德，通過開發專有的人工智能平臺 和播客的創新技術，正在重塑消費者與音頻互動的方式。奧迪亞正在其業界首款音頻超級應用程序 faidr（以前稱為Auddia App）中利用這些技術。

faidr 讓消費者有機會收聽任何沒有廣告的 AM/FM 廣播電臺，同時通過跳過和 插入點播內容（包括流行音樂和新音樂、新聞和天氣）來個性化收聽體驗。faidr 應用程序代表首次使用的消費者 可以將 AM/FM 電臺獨有的本地內容與許多消費者從 數字媒體消費中要求的無廣告和個性化收聽相結合。除了無廣告的AM/FM外，faidr還包括播客和獨家內容、品牌FaidrRadio，其中 包括新藝術家發現、精心策劃的音樂電臺和音樂演員。音樂演員陣容是 fairdr 獨一無二的。主持人和 DJ 可以將點播 談話片段與動態音樂流相結合，這使用户能夠收聽帶有劇集中嵌入完整音樂曲目的播客。

Auddia 還開發了 一個播客平臺，該平臺提供了一套獨特的工具，可幫助播客為其播客 劇集創建額外的數字內容，以及策劃劇集、建立品牌並通過新的內容分發渠道從內容中獲利。這個播客 平臺還使用户能夠通過補充的數字內容更深入地瞭解故事，並最終發表評論和 為劇集提要貢獻自己的內容。

Auddia 的兩款產品 都面向龐大且快速增長的受眾。

該公司在谷歌的 TensorFlow 開源庫之上開發了 其人工智能平臺，正在 “教導” 該庫瞭解廣播中所有類型的音頻內容之間的區別。例如，該平臺識別出廣告和歌曲之間的區別，並正在學習 所有其他內容之間的區別，包括天氣報道、交通、新聞、體育、DJ 對話等。該技術 不僅可以瞭解不同類型的音頻片段之間的區別，還可以識別每段內容的開頭和結尾。

該公司正在通過公平的應用程序在其優質的AM/FM廣播收聽體驗中利用 這個技術平臺。faidr 應用程序可由 消費者下載，他們需要支付訂閲費才能收聽任何沒有廣告、播客和 FaidrRadio 獨家內容的直播 AM/FM 廣播電臺。高級功能將允許消費者跳過電臺上聽到的任何內容，點播請求音頻 內容，並對音頻例程進行編程。我們認為 faidr App 是自 Pandora、Spotify、Apple Music、亞馬遜 音樂等流行流媒體音樂應用程序出現以來進入市場的重要差異化音頻流媒體產品 或 Superapp。我們認為，最重要的差異點是，除了無廣告的 AM/FM 直播外， faidr 應用程序還將提供非音樂內容，包括本地體育、新聞、天氣、流量和新音樂的發現以及 獨家節目和播客。如今，沒有其他可用的廣播直播應用程序，包括TuneIn、iHeart和 Audacy 等類別的領導者，可以與 faidr 的完整產品競爭。

該公司於 2022 年 2 月 15 日在其公平的應用程序上推出了所有主要的 美國廣播電臺。

該公司還開發了 其播客平臺，該平臺利用技術和成熟的產品概念將其播客產品與廣播流媒體產品類別的其他競爭對手 區分開來。

隨着播客的增長以及 預計將快速增長，Auddia 播客平臺的概念化是為了填補新興音頻媒體領域的空白。 平臺旨在成為播客的首選播客解決方案，使他們能夠提供與播客劇集的 音頻相匹配的數字內容提要，並使播客能夠從新的數字廣告渠道、訂閲 頻道、獨家內容的點播費用以及聽眾的直接捐款中獲得額外收入。如今，播客對聽眾在哪裏訪問劇集並不偏好 ，因為幾乎所有收聽選項（移動應用程序和網絡播放器）都只提供他們的 播客音頻。通過創建一個可以獲得更高利潤淨收入的平臺，我們相信播客將公平地向聽眾宣傳 ，從而創造一種強大的自然營銷活力。

播客平臺的一個創新和專有的 部分是可用的工具來創建和分發交互式數字提要，用額外的數字內容來補充播客 劇集的音頻。這些內容源使播客能夠向聽眾講述更深入的故事，同時讓播客 首次獲得數字收入。播客將能夠使用 The Podcast Hub 創建這些互動提要，播客中心是一個內容 管理系統，也可以用作計劃和管理播客劇集的工具。數字源激活了一個新的數字廣告頻道 ，該渠道將每個音頻廣告轉化為直接響應、與故事相關的數字廣告，從而提高其已建立 音頻廣告模型的有效性和價值。Feed 還提供了更豐富的收聽體驗，因為播客劇集的任何元素都可以用圖片、 視頻、文字和網絡鏈接進行補充。該提要將在 faidr 移動應用程序中顯示為完全同步，也可以獨立託管和訪問 （例如，通過任何瀏覽器），從而使內容源可以普遍分發。

隨着公司繼續 增強 faidr 的功能和特性，隨着時間的推移，用户將能夠發表評論，播客將能夠授予一些用户 發佈權限，讓他們代表他們直接將內容添加到 Feed 中。這將為播客創造又一個第一次，即 創作者與粉絲之間的對話，與劇集內容同步。

faidr 中的播客功能還將引入一組獨特的、業界首創的多渠道、高度靈活的收入渠道，播客可以組合激活 ，允許聽眾選擇他們想要的內容消費和付費方式。“Flex Revenue” 允許播客 繼續運行其標準音頻廣告模式，並在每集內容 feed 中使用支持直接響應的數字廣告來補充這些廣告，從而提高任何播客上廣告的價值。“Flex Revenue” 還將激活訂閲、內容點播費 （例如，無需音頻廣告即可收聽小額支付費用）以及聽眾的直接捐款。結合使用這些渠道，除了基本的音頻廣告外， 播客可以最大限度地創造收入並採用更高的利潤盈利模式。

faidr 現已通過 iOS 和安卓應用商店發售。

Goincery 觀點

我們的營運資金短缺、 累計赤字和經常性運營虧損使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。因此 ，我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2022年12月31日止年度的財務報表 的報告中就這種不確定性加入了一段解釋性段落。我們要想繼續經營下去，就需要我們獲得 額外資金。

成為新興成長型公司的意義

根據2012年《Jumpstart our Business Startups法》（“JOBS法案”）的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司” 。新興成長型公司可以利用 規定的減少報告負擔和其他通常適用於上市公司的負擔。這些規定包括：

在我們不再是新興成長型公司之前，我們可能會利用這些 條款。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到 (1) 本財年 最後一天 (a) 2021 年 2 月首次公開募股完成五週年之後，(b) 我們的年總收入至少為 10.7 億美元，或者 (c) 我們被視為大型加速申報者，這意味着非關聯公司持有的普通股的市值 截至前一年 12 月 31 日，已超過 7 億美元，以及 (2) 我們在前一年 發行超過 10 億美元的不可轉換債務的日期三年期。

我們利用了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的 文件中降低的報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從其他非新興成長型公司的上市 公司收到的信息不同。

《就業法案》允許像我們這樣的新興的 成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司 的新會計準則或經修訂的會計準則，直到這些準則原本適用於私營公司。

我們的企業信息

我們最初成立於 2012 年 1 月，名為 Clip Interactive, LLC，是一家根據科羅拉多州法律成立的有限責任公司。在 於 2021 年 2 月首次公開募股之前，我們根據法定轉換轉換為特拉華州的一家公司，並更名為 Auddia Inc.

我們的主要行政辦公室 位於科羅拉多州博爾德市中央大道 2100 號 200 套房 80301。我們的主要電話號碼是 (303) 219-9771。我們的互聯網網站是 www.auddia.com。 我們網站上包含或可通過該網站訪問的信息未以引用方式納入，也不是本 招股説明書的一部分。

這份報價

本次發行後的已發行股票數量 基於截至2023年6月12日的已發行普通股15,212,223股，不包括：

風險因素

投資我們的普通股 涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下文列出的風險 因素以及此處 以引用方式納入的文件（包括我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告）中 “風險因素” 下描述的風險 因素，以及本招股説明書補充文件中包含並以引用方式納入我們在美國證券交易委員會提交的文件中的其他信息 。如果發生任何此類風險或不確定性 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性 也可能對我們的業務運營產生重大和不利影響。結果 ，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

您購買的普通股的每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋 。

由於我們發行的普通股的每股 價格大大高於普通股的每股淨有形賬面價值，因此您在本次發行中購買的普通股的淨有形賬面價值將立即大幅稀釋 。截至 2023 年 3 月 31 日，我們的歷史有形賬面淨值（赤字）約為（190）萬美元，合每股 0.14 美元。根據每股0.65美元的發行 價格以及我們截至2023年3月31日的歷史有形賬面淨值（赤字），如果您在本次 發行中購買證券，相對於我們的普通股 的淨有形賬面價值，您將立即遭受每股0.60美元的大幅攤薄。

在使用本次發行的 收益時，我們將有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用所得款項。

我們將把本次發行的淨收益 用於營運資金和一般公司用途。我們沒有將淨收益的任何特定部分分配給 任何特定用途，我們的管理層將有權自行決定分配收益。在使用本次發行的淨收益時，我們將有很大的 靈活性和廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用這些收益。我們的管理層 可能無法從這些淨收益的任何投資中獲得可觀的回報（如果有的話），並且您將沒有機會 影響我們關於如何使用本次發行淨收益的決定。

我們的股票 的活躍交易市場可能無法持續下去。

儘管我們的股票在納斯達克上市 ，但我們的股票市場表現出不同的交易活動水平。此外，當前的交易水平 將來可能無法維持。我們的股票缺乏活躍的市場可能會損害投資者在他們希望出售股票的時間或以他們認為合理的價格出售股票的能力，可能會降低其股票的公允市場價值，並可能 損害我們通過出售股票籌集資金繼續為運營提供資金的能力，並可能損害我們通過使用股票作為對價來獲得額外 知識產權資產的能力。

我們的股價可能會受到巨大的 波動的影響，股東可能會損失全部或大部分投資。

我們的股票目前在納斯達克交易 。公眾持股量有限，歷史上交易量一直很低且不穩定。因此， 我們股票的市場價格不一定是我們公允市場價值的可靠指標。我們的股票交易價格可能會因多種因素而波動 ，包括市場上可供出售的股票數量、運營業績的季度變化 、我們或競爭對手發佈的新產品的實際或預期公告、重要客户的增減、對我們經營業績估計的變化 、我們行業的市場狀況和整個經濟。

如果我們的股票受penny 股票規則的約束，那麼出售我們的股票可能會更加困難。

美國證券交易委員會已通過規則 ，規範經紀交易商在細價股交易方面的行為。細價股通常是 價格低於5.00美元的股票證券（在某些國家證券交易所註冊或獲準在某些 自動報價系統上報價的證券除外，前提是交易所或系統提供此類證券交易的當前價格和交易量信息）。場外交易公告板不符合此類要求，如果我們的股票價格低於5.00美元， 我們的股票不再在納斯達克等國家證券交易所上市，則我們的股票可能被視為便士股。便士股 規則要求經紀交易商在不遵守這些規則的便士股票交易前至少兩個工作日， 向客户提供一份包含特定信息的標準化風險披露文件，並從客户那裏獲得 簽名並註明日期的收到該文件的確認書。此外，便士股規則要求，在對不遵守這些規則的便士股進行任何交易 之前，經紀交易商必須作出特別書面決定，確定便士股 是買方的合適投資，並獲得：（i）買方收到風險披露 聲明的書面確認；（ii）涉及便士股交易的書面協議；以及（iii）) 一份書面適宜性 聲明的簽名並註明日期的副本。這些披露要求可能會減少我們股票在二級市場的交易活動， 因此股東可能難以出售股票。

根據我們現有的股票額度 機制出售普通股可能會對我們現有的股東造成大幅稀釋，而出售我們的股權投資合作伙伴 收購的普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們有現有的股權 額度工具，允許我們根據與白獅資本的股權額度協議 不時向白獅資本（我們的股權額度合作伙伴）發行和出售普通股。自本次發行截止之日起，我們的股票額度機制下的股票發行將暫停45天 ，但此後此類銷售可能會恢復。公司和White Lion Capital已同意在接下來的90天內，為持續的股票額度融資做出商業上合理的安排。此類持續股權額度融資可以 採用經修訂或補充或替換 股權額度（或兩者的組合）的形式（經公司與白獅資本合理商定），並將提供有關注冊和股東 批准的合理和慣例安排。如果公司在未來90天內沒有簽訂這樣的持續股權額度額度，公司將向White Lion Capital支付10萬美元的現金。

預計根據我們的股權限額度協議向白獅資本發行的 普通股將由白獅資本出售到公開市場。 根據當時的市場流動性，我們在股票額度 機制下向公開市場出售我們向白獅資本發行的股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

所得款項的使用

在扣除財務諮詢費、配售代理費用和我們應支付的預計 發行費用後，我們預計將從本次發行中獲得約269萬美元的淨收益 。

我們打算將本次發行的淨收益 用於營運資金和其他一般用途。

上述內容表明 我們根據目前的計劃和業務狀況當前打算使用和分配本次發行的淨收益。但是，我們的 管理層將有很大的靈活性和自由裁量權來使用本次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件 或業務狀況發生變化，我們可能會以不同於本招股説明書補充文件中所述的方式使用本次發行的收益。 不可預見的事件或業務條件的變化可能導致本次發行的收益的使用方式與本招股説明書補充文件中描述的 不同。

如果我們從本次發行中獲得的 淨收益未立即用於上述目的，我們計劃將淨收益投資於銀行 存款。

股息政策

自成立以來，我們 沒有申報或支付過任何股本分紅。我們打算保留未來的收益（如果有），用於 為我們的業務運營和擴張提供資金，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

大寫

下表描述了我們截至2023年3月31日的現金和市值 ：

您應閲讀此表以及我們的財務 報表及其相關附註，以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 ” 以及其他財務信息，這些信息以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的美國證券交易委員會文件中的 招股説明書，包括我們的10-K表年度報告、我們的10-Q表季度報告或我們在 表8-K上的最新報告。下方資本表中顯示的信息未經審計。

上表中 已發行和流通的實際和調整後的普通股數量基於截至2023年3月31日已發行的12,850,709股普通股 ，不包括：

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股 ，則您的所有權權益將被稀釋至本次發行普通股的每股公開發行 價格與本次發行收盤後立即調整後的每股普通股淨有形賬面價值 之間的差額。

截至2023年3月31日，我們的歷史有形 賬面淨值（赤字）為（190）萬美元，相當於每股普通股的0.14美元。截至2023年3月31日，我們的歷史每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債除以已發行普通股的數量。

以0.65美元的公開發行價格出售473.5萬股普通股生效後，向Ladenburg Thalmann & Co支付了7.5萬美元的財務諮詢費。Inc.，配售代理費用和我們應支付的預計發行費用，截至2023年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值（赤字） 將為80萬美元，合每股普通股0.05美元。這一數額意味着我們現有股東的調整後每股淨有形賬面價值（赤字）立即增加0.19美元 ，參與本次發行的投資者將立即攤薄每股0.60美元。我們通過從參與本次發行的 投資者支付的假定每股公開發行價格中減去 本次發行後的調整後每股淨有形賬面價值，來確定參與本次發行的投資者的每股攤薄率。

上述討論和表 並未反映（i）2023年4月在我們的股票額度機制下發行的196萬股股票和收到的112萬美元現金，以及（ii）2023年6月12日根據我們的股票額度融資發行的399,294股股票（現金收益估計約為22萬美元）。

上述討論和表 基於截至2023年3月31日的17,585,709股已發行股票，不包括：

股本的描述

以下描述旨在概述我們的公司註冊證書（我們稱之為 “章程”）和章程 ，每份章程均作為本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明的附錄 提交，也是《特拉華州通用公司法》適用條款的附錄 。由於以下僅是摘要，因此它不包含對您可能很重要的所有信息。有關 的完整描述，您應參考我們的章程和章程。

我們有兩類證券根據 《交易法》第 12 條註冊。我們的普通股在納斯達克股票市場上市，交易代碼為 “AUUD”。 我們的A系列認股權證在納斯達克股票市場上市，交易代碼為 “AUUDW”。

法定股本

我們的法定股本包括1億股普通股，面值每股0.001美元，以及1,000,000股優先股，面值每股0.001美元。

普通股

對於提交股東投票的所有事項，我們的普通股持有人有權就每持有的每股股份獲得一票 一票。我們的普通股持有人沒有任何累積的 投票權。我們的普通股持有人有權從合法可用於該目的的資金 中按比例獲得董事會宣佈的任何股息，但須遵守任何已發行優先股的任何優先股息權利。我們的普通股沒有 的優先權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

如果我們的清算、解散或 清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享在償還所有債務和其他 負債以及任何已發行優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。每股已發行普通股均已正式有效發行 ，已全額支付，不可徵税。

優先股

在股東不採取進一步的 行動的情況下，我們的董事會將有權在一個或多個系列中發行多達1,000,000股優先股，並確定其權利、偏好、 特權和限制。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權 權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成 此類系列的股票數量或指定，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對 普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們的 清算後獲得股息支付和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權變更 或其他公司行動。

目前沒有已發行優先股。

特拉華州法律和我們的章程 和章程條款的反收購效力

DGCL、我們的章程 和我們的章程的某些條款可能會產生延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的效果，並鼓勵 考慮主動要約或其他單方面收購提案的人 與我們的董事會進行談判，而不是進行 未經談判的收購嘗試。這些規定包括下述各項。

特拉華州反收購法規

我們受DGCL第203條規定的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併” ，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第 203 條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與 利益股東進行業務合併：

第 203 節對業務合併的定義包括：

一般而言，第203條將利益股東定義為任何實體 或個人以實益方式擁有公司已發行有表決權股票的15％或以上，以及與 有關聯或控制該實體或個人的任何實體或個人。

董事會組成和填補空缺

我們的章程規定，股東只有在有理由的情況下才能罷免 董事，而且必須獲得我們至少三分之二已發行普通股的持有人投贊成票。我們的章程 和章程僅授權我們的董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，組成我們董事會的董事人數 只能由我們全體董事會以多數票通過的決議來確定。 這些規定將防止股東擴大董事會的規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制董事會 。這使得改變董事會 的組成變得更加困難，但促進了管理的連續性。

沒有股東的書面同意

我們的章程和章程規定，所有股東 行動都必須由股東在年度或特別會議上投票採取，股東不得通過書面同意採取任何 行動來代替會議。該限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將 阻止我們的股東在不舉行股東大會的情況下修改我們的章程或罷免董事。

股東會議

我們的章程和章程規定，只有當時在職的董事會大多數 成員、我們的執行主席或首席執行官才能召開股東特別會議 ，只有特別會議通知中規定的事項可以在股東特別會議上考慮或採取行動。

預先通知要求

我們的章程為尋求在我們的年度股東大會上提出問題或提名候選人蔘加 年度股東大會的董事候選人的 股東提供了預先通知程序。我們的章程還規定了有關股東 通知的形式和內容的某些要求。如果不遵守適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，也無法在我們的年度股東大會上提名 董事。我們預計，這些條款 還可能阻礙或阻止潛在收購方徵求代理人以選舉收購方自己的董事名單 或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

我們的《章程和章程》修正案

DGCL 一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程（視情況而定）要求更高的百分比，否則修改公司的公司註冊證書 或章程都需要大多數有權就任何事項進行表決的股份投贊成票。我們的 章程可以通過董事會的多數票或我們所有股東在年度董事會選舉中有權投的至少三分之二 票的持有人投贊成票來修改或廢除。此外，要修改、廢除或通過我們章程的某些條款， 需要獲得我們所有股東在董事選舉中有權投的至少三分之二選票的持有人投贊成票 。

未指定優先股

我們的章程規定了1,000,000股 的授權優先股。已授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止 通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得我們控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使其信託義務 時確定收購提案不符合股東的最大利益，則我們的董事會 可能會在一次或多次私募或其他 交易中導致在未經股東批准的情況下發行可轉換優先股，這可能會削弱擬議收購者或叛亂股東或股東團體的投票權或其他權利。在這方面 ，我們的章程賦予董事會廣泛的權力，可以確定優先股 的授權和未發行股票的權利和優先權。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人 的收益和資產金額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響， 可能會產生延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

論壇的選擇

我們的章程規定，特拉華州大法院 是以下類型訴訟或訴訟的獨家論壇：代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟 ，任何主張公司董事、高級管理人員或其他員工 違反對公司或公司股東的信託義務的訴訟，任何對公司提起索賠的訴訟根據 DGCL 或公司的公司註冊證書或章程的任何條款，或任何行動對公司提出索賠 ，受內部事務原則管轄。我們的章程還規定，除非公司以書面形式同意選擇 替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何 主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。儘管公司註冊證書規定 規定這項專屬法庭條款在適用法律允許的最大範圍內適用，但《交易法》第27條， 對為執行《交易法》或規則 及其相關法規和《證券法》第22條規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟確立了聯邦和州法院對為執行任何職責而提起的所有 訴訟的並行管轄權或《證券法》或《證券法》規定的責任其中的規則和條例。因此，公司註冊證書的這項 條款不適用於為執行《交易法》規定的責任或責任而提起的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。但是，尚不確定特拉華州法院是否會執行鍼對《證券法》索賠的專屬聯邦法院條款，以及投資者不能放棄 遵守聯邦證券法及其相關規章制度。

除非公司以書面形式同意選擇 替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決 任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的專屬機構。

A 系列認股權證

每份A系列認股權證代表以4.54美元的行使價購買 一股普通股的權利。自2021年2月17日起，A系列認股權證可行使，將在A系列認股權證首次行使5週年之日終止 。如果發生影響 我們普通股的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，每份 A 系列認股權證可以行使的行使價和股票數量可能會受到調整。

A系列認股權證的持有人可以通過發出適當填寫並正式簽署的行使通知來行使 A系列認股權證，在終止日期當天或之前購買我們的普通股。在行使A系列認股權證後的兩個交易日內必須支付行使A系列認股權證的股票數量的行使價 。如果與A系列認股權證 股票（“認股權證股份”）有關的註冊聲明無效，則A系列認股權證的持有人只能根據A系列認股權證中規定的無現金行使程序對淨數量的認股權證行使其A系列認股權證。A系列認股權證可以全部或部分行使 ，在終止日期之前未行使的A系列認股權證的任何部分均無效且無價值。缺乏有效的註冊聲明或適用的註冊豁免並不能減輕 我們在行使A系列認股權證時交付可發行的普通股的義務。

持有人行使A系列認股權證後，我們將在收到 行使通知後的三個交易日內發行行使A系列認股權證時可發行的普通股，但須及時支付相應的總行使價。

行使 A 系列認股權證 時可發行的普通股在根據A系列認股權證發行後，將獲得正式和有效授權，已發行，已全額支付 且不可徵税。我們將批准和保留至少相當於行使所有未償認股權證後可發行的 普通股數量的普通股數量。

如果 A 系列認股權證在任何時候未兑現， 我們完成任何基本交易，如 A 系列認股權證所述，通常包括與 另一家公司的任何合併或合併、另一實體收購我們 50% 以上的已發行普通股的交易的完成、 或出售我們的全部或幾乎全部資產，或者將我們的普通股轉換為其他交易或將其兑換 證券或其他對價，任何A系列認股權證的持有人此後將在行使A系列認股權證時獲得 持有人在行使或 轉換此類A系列認股權證時有權獲得的證券或其他對價， 普通股數量的持有人在進行此類合併或合併或其他交易時本應有權獲得的證券或其他對價。

在 持有人或其任何關聯公司將實益擁有我們 4.99％以上的普通股的範圍內（但僅限於）A系列認股權證不可行使。

A 系列認股權證條款的修改和豁免需要獲得此類A系列認股權證持有人和我們的書面同意。A系列認股權證將根據作為認股權證代理人的V-Stock Transfer Company, Inc.與我們之間的認股權證代理協議以賬面錄入 的形式發行，最初應由存款信託公司（DTC）存入並以Cede & Co的名義註冊的一份或多份賬面記錄證書代表 。， 是 DTC 的提名人，或者按照 DTC 的其他指示。

您應查看認股權證代理協議 的副本和A系列認股權證的形式，每份都作為附錄包含在本招股説明書中 是註冊聲明的一部分。

過户代理人、註冊商、認股權證代理人

我們普通股的過户代理人和註冊商 以及我們的 A 系列認股權證的認股權證代理人是位於紐約州伍德米爾拉斐特廣場 18 號的 vStock Transfer LLC 11598。

截至2023年6月12日， 共有15,212,223股已發行普通股，大約有140名登記在冊的股東。我們的優先股 沒有被指定、已發行或流通的股票。

其他認股權證

2023 年 6 月 12 日，除了 A 輪認股權證外，我們還有其他 未兑現的認股權證，如下所示：

未平倉股票期權和限制性股票單位

截至2023年6月12日，我們有 292,843種未償還的普通股期權，加權平均行使價為3.65美元，這些期權是根據Clip Interactive, LLC 2013年股權激勵計劃授予的。在實施下述2020年計劃後，我們停止根據2013年計劃發放獎勵。

截至2023年6月12日，我們有511,450股普通股留待在未償還股票期權和未償還的限制性股票單位下發行，作為就業 激勵獎勵發放給了我們在2013年和2020年股權激勵計劃之外的三位前任和現任高管。

2020 年股權激勵計劃

該公司的2020年股權 激勵計劃在2021年2月完成首次公開募股後生效，是2013年計劃的繼任股權激勵計劃 。在使截至2023年1月1日的 “常綠” 增持632,747股生效後，2020年計劃目前共有2,753,567股普通股獲準發行。

2020年股權激勵 計劃包含一項 “常青” 條款，根據該條款，從2022年1月1日起至截至2030年1月1日的每年的第一天，根據該計劃為獎勵預留髮行的普通股數量應增加 等於立即最後一天已發行股票的百分之五（5％）中的較小者 上一財年以及 (b) 董事會確定的少量股票數量。

截至2023年6月12日，根據我們的 2020年股權激勵計劃，有 (i) 1,094,080股未償還的普通股期權，行使價為2.06美元，(ii) 274,750股已發行的 限制性股票單位，(iii) 952,004股股票仍可供未來授予。

分配計劃

Maxim Group LLC 已同意 擔任我們本次發行的獨家配售代理，但須遵守2023年6月13日配售代理協議的條款和條件。配售代理人沒有購買或出售本招股説明書補充文件提供的任何證券， 也不要求他們安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券，但已同意盡最大努力安排出售特此發行的所有證券。我們已經直接與投資者簽訂了與本次發行有關的證券購買協議 ，我們不得出售根據本 招股説明書補充文件發行的全部證券。我們將僅向有限數量的合格機構買家和合格投資者提供報價。配售 代理商可以保留與此優惠相關的次級代理商和選定經銷商。

我們 已同意賠償配售代理人的特定負債，包括《證券法》規定的責任，並向配售代理可能被要求支付的款項繳納 。

費用和開支

我們已同意向Maxim Group LLC支付215,442.50的現金費，佔本次發行中出售的普通股總購買價格的7.0％。以下 表格顯示了假設購買了特此發行的所有普通股 ，我們將向配售代理人支付的與出售根據本招股説明書補充文件和隨附招股説明書發行的 證券有關的每股和現金配售代理費用總額。

我們估計，我們應支付的本次發行的 總費用（不包括配售代理費）約為17.5萬美元，其中包括（i）應支付給拉登堡塔爾曼公司的7.5萬美元財務 諮詢。Inc.，以及 (ii) 我們已同意 向Maxim Group LLC償還與本次發行相關的高達45,000美元的法律費用和開支。

配售代理可以被視為《證券法》第 2 (a) (11) 條所指的承銷商，他們收到的 的任何佣金以及轉售他們在擔任委託人期間出售的證券所實現的任何利潤都可能被視為承保 折扣或佣金。作為承銷商，配售代理必須遵守《證券法》和《交易法》的 要求，包括但不限於《證券法》第 415 (a) (4) 條以及《交易法》第 10b-5 和 條第 M 條。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售 代理人購買和出售證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

全權賬户

配售代理無意確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此發行的證券。

清單

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AUUD”。

封鎖協議

我們的董事和高級職員 已經簽訂了封鎖協議。根據這些協議，這些個人同意，除非事先獲得Maxim Group LLC的書面同意，否則在截至本次發行結束後45天的 期限內，不出售 或轉讓任何可轉換為我們普通股或可交換或可行使的普通股或證券。具體而言，這些人 已部分同意不會：

儘管有 這些限制，但這些普通股可以在有限的情況下轉讓，包括但不限於通過贈與、 遺囑或無遺囑繼承。

此外，我們已同意，在本次發行結束 後的45天內，我們不會發行任何普通股。

其他關係

配售代理及其某些關聯公司是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構，其中可能包括 證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、 套期保值、融資和經紀活動。配售代理及其某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供過各種商業和投資銀行和財務諮詢服務， 將來可能會提供這些服務， 為此他們收取或將獲得慣常的費用和開支。

在 各種業務活動的正常過程中，配售代理人及其某些關聯公司可能進行或持有大量 投資，為自己的賬户和客户賬户積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行 貸款），此類投資和證券活動可能涉及證券 和/或我們及其關聯公司發行的工具。如果配售代理或其關聯公司與我們有貸款關係，他們 通常會根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。配售代理及其關聯公司 可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括特此發行的證券）中開立 空頭 頭寸。任何此類空頭頭寸 都可能對特此發行的證券的未來交易價格產生不利影響。配售代理及其某些關聯公司還可傳達獨立投資建議、市場顏色或交易理念和/或發表或表達對此類證券或工具的獨立研究觀點 ，並且可以隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸 。

以引用方式合併某些 文件

我們 正在以引用方式將下面列出的我們 向美國證券交易委員會提交的文件納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。 以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分。我們以引用方式納入：

此外，我們還在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中納入了我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會 提交的所有文件（根據 第 2.02 項或第 7.01 項提供的與這些項目相關的證物除外） 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所涉及的我們發行普通股，但此類文件的任何文件或部分除外被視為 “已提供” ，未按照美國證券交易委員會的規定提交。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的與我們有關的 信息並不全面，應與納入或視為以引用方式納入本招股説明書補充文件 和隨附招股説明書的文件中包含的信息一起閲讀。

我們 將根據書面或口頭要求，免費向收到招股説明書補充文件和隨附招股説明書的任何受益所有人（包括任何受益所有人）提供以引用方式納入本招股説明書 補充文件和隨附招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以提及方式特別納入此類文件的附錄 。您可以聯繫 Auddia Inc. 免費索取這些文件的副本。注意：投資者關係，科羅拉多州博爾德市中央大道 2100 號 200 套房 80301，電話號碼 (303) 219-9771。

我們稍後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件的信息 將自動更新和取代本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含的 信息，就好像該信息包含在本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中一樣。從向美國證券交易委員會提交信息之日起，該信息將成為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書 的一部分。

在哪裏可以找到 更多信息

我們 受《交易法》的信息要求的約束，因此，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他 信息。您可以在 SEC 的網站 www.sec.gov 上獲取我們以電子方式向 SEC 提交的這些報告、委託書和其他信息。我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K 最新報告以及根據《交易法》第13條提交或提供的這些報告的修正案在合理可行的情況下儘快在我們的網站 www.aitx.ai 上公佈。除非向美國證券交易委員會提交併以引用方式特別納入本招股説明書，否則我們網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書不包含註冊聲明及其附錄中提供的 的所有信息。我們在本招股説明書中對作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件 條款的描述僅是這些 文件條款的摘要，並不打算全面。要獲得文檔內容的完整描述，您應獲取完整文檔的副本 。

法律事務

特此發行的證券的 有效期將由位於科羅拉多州丹佛市的Carroll Legal LLC移交給我們。位於紐約州紐約市的Ellenoff Grossman & Schole LLP擔任本次發行的配售代理的法律顧問。

專家們

公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表 以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的相關運營報表、股東權益（赤字）和現金 流量已由獨立註冊會計師事務所達斯卡爾·博爾頓 LLP審計，該報告載於公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告 ，並以引用方式納入此處。此類財務報表根據此類報告以 引用方式納入此處，其中包括一段解釋性段落，説明公司在會計和審計專家等公司的授權下繼續作為持續經營的 企業的能力。

招股説明書

AUDDIA INC.

$50,000,000

普通股

優先股

認股令

訂閲權

債務證券

單位

我們可能會不時以 的形式分一個或多個系列發行和出售我們公司的以下任何一種證券，總收益不超過5,000,000美元：

我們可以單獨或一起發行和出售這些 證券，分成一個或多個系列或類別，按一個或多個發行中描述的價格和條款按金額。 我們可能通過由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理的承銷集團、通過代理或 直接向買方提供證券。每次證券發行的招股説明書補充文件將詳細描述該發行的 的分配計劃。有關已發行證券分配的一般信息，請參閲本招股説明書 中的 “分配計劃”。

每當我們的證券發行 時，我們都會提供一份包含有關特定發行的更具體信息的招股説明書補充文件，並將其附在本 招股説明書中。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

如果沒有招股説明書補充文件（包括對本次發行的方法和條款的描述），不得使用本招股説明書 來發行或出售證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “AUUD”。2022年4月8日，我們在納斯達克資本 市場上公佈的普通股銷售價格為每股2.05美元。根據12,514,763股已發行普通股，其中8,965,917股由非關聯公司持有，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為18,380,130美元，每股價格為 2.05 美元，這是2022年4月8日在納斯達克資本市場上市的普通股的收盤銷售價格。

我們的A系列認股權證在納斯達克資本市場上市 ，代碼為 “AUUDW”。2022 年 4 月 8 日，我們在 納斯達克資本市場上公佈的A系列認股權證的最後一次銷售價格為每份認股權證0.60美元。

根據表格S-3中的一般指示 I.B.6，只要非關聯公司持有的普通股 股票的總市值低於7500萬美元，我們在任何情況下都不會根據本招股説明書出售價值超過非關聯公司持有的普通股 總市值的三分之一的證券。如果在本招股説明書發佈之日之後，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值 等於或超過7500,000美元，則三分之一的銷售限制將 不適用於根據本招股説明書進行的額外銷售。在本招股説明書發佈之前的十二個日曆月內，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指令發行任何證券。

如果我們決定尋求將本 招股説明書中提供的任何優先股、購買合同、認股權證、認購權、存托股、債務證券或單位上市 ，相關的招股説明書補充文件將披露證券上市的交易所或市場（如果有），或我們申請上市的 （如果有）。

投資我們的證券 具有高度的投機性，涉及很大程度的風險。參見第5頁開頭的 “風險因素” 和我們最新的10-K表年度報告中的風險因素 ，該報告以引用方式納入此處，以及最近提交的任何其他季度 或當前報告，以及相關的招股説明書補充文件（如果有）。我們敦促您在投資前仔細閲讀本招股説明書和隨附的 招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的描述這些證券條款的文件。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性 或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年4月18日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “shelf” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分。在此上架註冊程序下，我們可以單獨或合併以一次或多次 發行的形式發行和出售本招股説明書中描述的任何證券，總收益不超過5,000,000美元。本招股説明書為 您提供了我們可能提供的證券的總體描述。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會為本招股説明書提供 招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更具體信息。我們還可能授權 向您提供一份或多份可能包含與這些產品相關的實質性信息的免費寫作招股説明書。招股説明書 補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何 信息。

我們敦促您在投資所發行的任何證券之前，仔細閲讀 本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和我們授權使用的與 特定發行相關的任何免費書面招股説明書，以及此處以 “引用文件納入 ” 標題下所述的信息。您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及我們授權用於特定發行的任何自由書面招股説明書中包含的 中的信息。我們未授權任何人向您提供 其他或額外的信息。本招股説明書僅提議出售特此發行的證券，但僅限在 和合法出售的司法管轄區內。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中出現的 信息僅截至文件正面日期 是準確的，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入 文件之日準確無誤，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何 相關的自由寫作招股説明書的交付時間如何一種安全性。

本 招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲 實際文件。所有摘要都經過實際文件的全面限定。此處提及的一些 文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊 聲明的附錄，您可以按照下文標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中獲得這些文件的副本。

本招股説明書包含 或以引用方式包含了 Auddia Inc. 的商標、商品名、服務商標和服務名稱

關於前瞻性陳述的警告

本招股説明書和任何隨附的 招股説明書或招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件可能包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述 。除本招股説明書 和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的歷史事實陳述以及此處以引用方式納入的文件，包括有關未來事件的陳述、 我們未來的財務業績、業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標外，均為前瞻性 陳述。我們試圖通過術語來識別前瞻性陳述，包括 “預期”、“相信”、 “可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、 “可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“應該” 或 “將” 或 這些術語或其他類似術語的否定詞。儘管除非我們認為我們有 的合理依據，否則我們不會發表前瞻性陳述，但我們無法保證其準確性。這些陳述僅是預測，涉及已知和未知的 風險、不確定性和其他因素，包括 “風險因素” 或本招股説明書其他地方概述的風險 以及此處以引用方式納入的文件，這些風險可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績 或這些前瞻性陳述所表達或暗示的成就。此外，我們在監管嚴格、競爭激烈、 和瞬息萬變的環境中運營。新的風險時不時出現，我們無法預測所有風險因素， 我們也無法解決所有因素對我們業務的影響，也無法解決任何因素或因素組合在多大程度上可能導致我們的實際 業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。

我們的這些前瞻性 陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和假設，我們認為這些事件和假設可能會影響我們的 財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營以及財務需求。這些 前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中反映的 存在重大差異。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於本招股説明書中討論的因素，特別是下文在 “風險因素” 標題下討論的風險 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險，這些文件以引用方式納入此處。本招股説明書以及任何隨附的 招股説明書或招股説明書補充文件應與截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年的合併財務報表和相關附註一起閲讀，後者以引用方式納入此處。

除非法律要求，否則我們沒有義務 修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果。鑑於 前瞻性陳述所伴隨的重大風險、不確定性和假設，本招股説明書和任何隨附的招股説明書或招股説明書補充文件中討論的前瞻性事件和情況 可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大差異 ，存在不利影響。

您不應過分依賴任何前瞻性陳述，每份陳述僅在本招股説明書或任何隨附的招股説明書 或任何招股説明書補充文件發佈之日適用。除非法律要求，否則我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後公開更新或修改任何前瞻性 陳述，以使我們的陳述與實際業績或變化的預期保持一致。

您在本招股説明書、任何隨附的招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中閲讀的任何前瞻性陳述 都反映了我們當前對未來事件的看法，並受與我們 運營、經營業績、增長戰略和流動性相關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。您不應過分依賴這些前瞻性陳述 ，因為此類陳述僅説明發表日期。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務以任何理由公開更新或修改這些前瞻性 陳述，也沒有義務更新實際業績可能與這些前瞻性 陳述中的預期存在重大差異的原因。但是， 建議您查閲我們在向美國證券交易委員會提交的10-Q、8-K和10-K表報告中就相關主題所作的任何進一步披露。 你應該明白，不可能預測或識別所有風險因素。因此，您不應將任何此類的 列表視為所有潛在風險或不確定性的完整列表。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的 選定信息。本摘要未包含您在投資我們公司之前應考慮的所有信息 。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括此處以引用方式納入的所有文件。 特別是，在做出投資決定之前，應注意我們的 “風險因素”、“與公司有關的信息”、 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及此處包含或以引用方式納入的財務報表 及其相關附註。

除非另有説明，否則本文中使用的以及本協議的任何 修正案或補充條款中，“我們”、“我們的”、“公司”、 或 “Auddia” 均指 Auddia Inc.

概述

我們 是一家總部位於科羅拉多州博爾德的科技公司，正在通過開發 專有音頻人工智能 (“AI”) 平臺和播客創新技術，重塑消費者與音頻的互動方式。我們正在利用 這些技術將兩款業界首款應用程序推向市場，即Faidr（以前稱為Auddia App）和Vodacast。

Faidr 讓消費者有機會收聽任何沒有廣告的 AM/FM 廣播電臺，同時通過跳過、插入點播內容和編程音頻程序來定製收聽環節（例如日常通勤），從而個性化收聽體驗 。 Faidr 應用程序代表着消費者首次能夠以商業免費和個性化方式 訪問電臺獨有的本地內容，許多消費者對媒體消費產生了需求。

公司於 2022 年 2 月 15 日在其 Faidr 應用程序上推出了所有主要的美國廣播電臺。

Vodacast 是一個播客平臺，提供了一套獨特的工具，可幫助播客為其播客 劇集創建額外的數字內容，規劃劇集，圍繞播客建立品牌並通過新的獲利渠道從內容中獲利。 Vodcast 還讓用户能夠通過補充的數字內容更深入地瞭解故事，發表評論，並將他們的 自己的內容貢獻到劇集提要中。

我們的兩個 產品都面向龐大且快速增長的受眾。Faidr 和 Vodacast 移動應用程序現已通過 iOS 和 Android 應用商店發售。

喬布斯法案下的新興成長型公司

作為一家在上一財年收入低於 10.7 億美元的公司，根據2012年《Jumpstart Our Business Startups 法案》或《喬布斯法案》，我們有資格成為 “新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們選擇利用降低的報告要求 的優勢，並免除了通常適用於上市公司的某些其他重要要求。作為一家新興的 成長型公司：

如果 我們繼續是一家新興成長型公司，我們可能會在2026年12月31日（首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天）之前利用這些 條款。如果我們的年收入超過10.7億美元 ，非關聯公司持有的股票市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可兑換 債務，我們將不再是新興成長型公司。我們可以選擇利用這些減輕的負擔中的一部分，但不是全部。我們已選擇提供 兩年的經審計財務報表。此外，我們選擇利用經修訂的 1933 年《證券法》或《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條中規定的延長過渡期 來遵守新的或經修訂的會計準則 ，在我們 (i) 不再是新興成長型公司 或 (ii) 肯定且不可撤銷的生效日期之前，上市和私營公司的生效日期不同選擇退出《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的延長過渡期 。

企業信息

我們的主要行政辦公室 位於科羅拉多州博爾德市中央大道 2100 號 200 套房 80301，我們的電話號碼是 (303) 219-9771，我們的互聯網網站 地址是 https://www.auddiainc.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分。

風險因素

投資我們的證券 具有高度的投機性，涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在任何隨附的招股説明書或任何未來的招股説明書補充文件以及任何相關的免費 書面招股説明書中描述的風險因素，以及本招股説明書、任何隨附的 招股説明書或此類招股説明書補充文件中以提及方式納入的風險因素。您還應仔細考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含和以引用方式納入 的其他信息，包括我們的財務報表及其在本招股説明書中以引用方式納入 的相關附註。適用的招股説明書補充文件以及我們在此向美國證券交易委員會 提交的其他文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性或我們目前認為無關緊要的 也可能對我們產生不利影響。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況 或經營業績可能會受到重大損害。在這種情況下，我們的證券價值可能會下跌，您可能會損失全部或部分 的投資。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則我們打算將這些銷售的淨收益用於一般公司用途，其中包括在不限 的情況下繼續建設Faidr和Vodacast平臺、擴大我們的銷售和營銷工作、研發 費用、銷售和支持人員以及軟件開發。這些支出的金額和時間將取決於許多因素， 包括我們當前業務計劃的發展。

股息政策

我們從未支付或申報 普通股的任何現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會為普通股支付任何現金分紅。 我們打算保留所有可用資金和任何未來的收益，為我們的業務發展和擴張提供資金。 未來支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於多種因素，包括我們的 運營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及我們的董事會認為相關的其他因素 。我們未來支付股票現金分紅的能力也可能受到任何未來 債務、優先證券或未來信貸額度的條款的限制。

分配計劃

我們可能會不時將證券 出售給或通過承銷商或交易商、通過代理人或直接向一個或多個購買者出售 。本招股説明書提供的 證券的分配也可能通過發行衍生證券，包括但不限於 認股權證、購買權和認購權來實現。此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

每個系列證券的招股説明書補充文件或 補充文件將描述發行條款，包括在適用範圍內：

我們、承銷商或上述第三方在本招股説明書中描述的 證券的發行和出售可能會不時通過一項或多項交易（包括私下談判交易）進行，其中包括：

只有招股説明書補充文件中提及的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

承銷商和代理商；直銷

如果在出售 中使用承銷商，他們將為自己的賬户收購已發行證券，並可能以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格，不時通過一筆 或多筆交易（包括協議交易）轉售已發行證券。我們可能會通過由管理承銷商代表的承銷集團或不帶辛迪加的承銷商 向公眾提供證券。

除非招股説明書補充文件 另有規定，否則承銷商購買證券的義務將受適用的 承銷協議中規定的條件的約束。在某些條件下，承銷商有義務購買 招股説明書補充文件提供的所有證券，任何超額配股權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或 優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質關係 的承銷商。我們將在招股説明書補充文件，點名承銷商，描述任何此類關係的性質。

我們可能會直接 或通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將點名任何參與證券發行和出售的代理人，並將 在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人 將在任命期間盡最大努力行事。

根據延遲交付合同，我們可能會授權代理商或 承銷商向某些類型的機構投資者徵求報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格 向我們購買證券，該合同規定在未來 的指定日期付款和交付。我們將在 招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

經銷商

我們可能會將所提供的證券 作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以按交易商 確定的不同價格向公眾轉售此類證券，也可以按照轉售時與我們商定的固定發行價格向公眾轉售。

機構購買者

我們可能會授權代理商、交易商 或承銷商根據延遲交割的 交割合同，邀請某些機構投資者在延遲交割的基礎上購買已發行的證券，該合同規定在指定的未來日期付款和交付。適用的招股説明書補充文件或其他發行 材料（視情況而定）將提供任何此類安排的詳細信息，包括髮行價格和招標時應支付的 佣金。

我們只會與經我們批准的機構購買者簽訂此類延遲的 合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、 養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償；其他關係

我們可能會向代理人、承銷商、 經銷商和再營銷公司提供某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任， 或與代理人或承銷商可能就這些負債支付的款項有關的攤款。代理商、承銷商、 經銷商和再營銷公司及其關聯公司可以在 的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行和投資銀行交易。

做市；穩定和其他交易

目前，除了我們在納斯達克資本市場上市的普通股外，任何已發行證券都沒有市場 。如果發行的證券 在首次發行後進行交易，則它們的交易價格可能會低於其初始發行價格，具體取決於現行利率 利率、類似證券的市場和其他因素。儘管承銷商可能會告知我們它打算 在已發行證券中開市，但此類承銷商沒有義務這樣做，任何此類做市活動都可以在不另行通知的情況下隨時停止 。因此，無法保證所發行的證券是否會形成活躍的交易市場。 我們目前沒有在任何證券交易所 或報價系統上上市債務證券、優先股、認股權證或認購權的計劃；任何與任何特定債務證券、優先股、認股權證或認購權有關的任何此類上市 將視情況在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中進行描述。

根據經修訂的1934年《證券 交易法》或《交易法》下的M條例，任何承銷商均可參與 進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會造成 的空頭頭寸。只要穩定出價不超過指定的 最高價格，穩定交易允許出價購買標的證券。辛迪卡回補或其他空頭回補交易涉及通過行使 超額配股期權或在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。罰款出價允許 承銷商在穩定 或補償交易中購買交易商最初出售的證券以彌補空頭頭寸時，從交易商那裏收回賣出的特許權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格 。如果開始，承銷商可以隨時終止任何活動。

任何身為納斯達克資本市場合格做市商的承銷商或代理人 均可根據《交易法》第 M 條，在 發行定價之前的工作日內，在我們的普通股開始要約或出售之前，在納斯達克資本市場 進行我們的普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和 價格限制，並且必須被識別為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價 ；但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的 出價，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市 可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能存在的水平，如果開始， 可以隨時終止。

費用和佣金

如果根據本招股説明書進行的任何證券發行的淨收益的5％或以上 將由參與發行的FINRA成員或關聯公司 或該FINRA成員的關聯人員收到，則發行將根據FINRA規則5121進行。

我們可能提供的證券的描述

普通的

本招股説明書描述了 我們股本的一般條款。以下描述不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息 。要更詳細地描述這些證券，您應閲讀特拉華州法律的適用條款 和經修訂的公司註冊證書（在此稱為我們的公司註冊證書）以及我們經修訂的 和重述的章程（以下稱為我們的章程）。當我們提議出售這些證券的特定系列時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。因此，要描述任何系列證券的條款， 您必須同時參閲與該系列相關的招股説明書補充文件和本招股説明書中描述的證券的描述。 如果招股説明書補充文件中包含的信息與本摘要描述不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息 。

我們獲準發行的股本總數 為1.1億股，其中 (1) 1億股為普通股，面值每股（或普通股）0.001 美元，(2) 1,000,000股為優先股，面值每股 0.001 美元（或優先股）， 可由我們的董事會自行決定分一個或多個系列發行。

我們可直接或通過代理商、 經銷商或不時指定的承銷商，共同或單獨提供、發行和出售 以下總額不超過 50,000,000 美元：

我們可以發行債務證券 作為可交換或轉換為普通股、優先股或其他證券，這些證券可能由我們根據本招股説明書或上述任何組合出售。優先股也可以交換和/或轉換為 普通股、另一系列優先股或其他證券，我們可以根據本招股説明書或上述任何組合 出售這些證券。當特定系列證券發行時，將隨本招股説明書一起提供本招股説明書的補充， 將規定發行和出售已發行證券的條款。

普通股

截至2022年4月8日， 共發行和流通了12,514,763股普通股，由大約134名股東持有。在不違反任何已發行優先股的優先權 的前提下，所有已發行普通股都屬於同一類別，具有同等權利 和屬性。

股息權

如果我們的董事會宣佈，普通股 的持有人可以從合法可用於該目的的資產中獲得股息，並且 享有我們公司任何其他類別或系列股票的優先股息權。我們從未支付過普通股的任何股息，也沒有計劃支付 。

投票權

普通股 的持有人有權在所有關於哪些普通股持有人有權投票的事項上每股投一票。除非法律另有要求 ，否則有權在任何股東大會上投票的普通股中不少於 多數的持有人構成法定人數。

董事選舉

董事任期至 下次年度股東大會，並有資格在此類會議上連任。董事由親自出席或由代理人代表出席會議的 股的多數選舉產生，並有權對董事選舉進行投票。沒有累積的 董事投票。

清算

如果公司進行任何清算、 解散或清盤，普通股持有人有權按比例平等地獲得在償還當時已發行的任何優先股的負債和清算優先權後剩餘的所有資產 。

兑換

普通股不可兑換 或可兑換，也沒有任何償債基金準備金。

先發制人的權利

普通股 的持有人沒有優先權。

其他權利

我們的普通股對註冊人的進一步召集或評估不承擔任何責任 ，也不承擔註冊人根據州法規對其股東承擔的責任。

修改章程的權利

董事會 有權通過、修改或廢除章程。董事會通過的章程可以被廢除或更改，也可以制定新的章程， ，但需要我們的股東投票，我們的股東可以規定董事會不得修改、修改 或廢除他們制定的任何章程。

控制權變更

特拉華州法律 和我們的公司註冊證書和章程的規定可能會使通過要約、代理競賽或 其他方式收購我們公司以及罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。這些規定包括：

DGCL第203條， 禁止與15％或以上的股東（例如成功完成要約的一方）合併，直到該方成為15％或以上的股東三年 ；

我們的註冊證書 中的未指定優先股的授權，該授權可以在未經股東批准的情況下以旨在防止或 阻止收購的方式發行；以及

我們的公司註冊證書 和章程規定，除非法律另有要求，否則只能由我們的 董事會召集股東特別會議。股東在特別會議上只能考慮會議通知中規定的事項。這些條款 可能會產生將我們大多數未償還有表決權證券的持有人可能青睞的推遲到下次股東大會的效果。

加在一起， 可能會使解散管理層變得更加困難，並可能阻礙交易，否則這些交易可能涉及為我們的普通股支付高於 現行市場價格的溢價。

市場、交易品種和過户代理

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 進行交易，股票代碼為 “AUUD”。我們普通股的過户代理和註冊商是 vStock Transfer, LLC。

優先股

我們的公司註冊證書 授權我們的董事會會在不採取股東行動的情況下不時以一個或多個系列發行多達1,000,000股優先股，本招股説明書及其補充文件可以發行哪些優先股。截至本招股説明書發佈之日， 沒有已發行優先股。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定每個系列優先股的權利、偏好、 特權和限制。我們將提交 作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的表格8-K的最新報告 ，即描述我們在相關係列優先股發行之前發行的優先股 系列條款的任何指定證書的形式。此描述將包括以下任何或全部內容， （視需要而定）：

如果 我們根據本招股説明書發行優先股，則在收到付款後，股票將全額支付且不可徵税。

特拉華州通用公司法規定，優先股持有人將有權作為一個集體就任何涉及該優先股持有人權利的根本變更的 提案進行單獨表決。該權利是適用指定證書中規定的任何投票權 的補充。

我們的 董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權 權或其他權利產生不利影響。優先股可以快速發行，其條款旨在推遲或防止 變更我們公司的控制權或使罷免管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會產生 降低我們普通股的市場價格的效果。

認股證

我們 可以發行認股權證以購買我們的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的 價值、匯率或價格或上述任何組合接受現金或證券付款的權利。認股權證 可以獨立發行，也可以與我們可能根據本招股説明書或上述任何組合出售的任何其他證券一起發行，可以附屬於此類證券或與此類證券分開。如果我們發行的認股權證要公開交易， 每批此類認股權證都將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。

我們 將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的當前 表格8-K報告中的認股權證和認股權證協議的形式（如果有）。與 我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書補充文件將包含認股權證的具體條款以及對適用 認股權證協議重要條款的描述（如果有）。這些條款可能包括以下內容：

行使認股權證 。每份認股權證將使認股權證持有人有權按認股權證招股説明書補充文件中規定或可確定的行權 價格購買一定數量的證券或其他權利。除非此類招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在營業結束之前的任何時候在適用的招股説明書補充文件中顯示的到期日行使 。 到期日營業結束後（如果適用），未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書補充文件中描述的 行使。當認股權證持有人在認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室付款並正確填寫和簽署認股權證 證書時，我們 將盡快轉發認股權證持有人購買的證券或其他權利。如果認股權證持有人行使的 少於認股權證所代表的所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證。

訂閲權

我們 可能會發行購買我們證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可能不可以轉讓這些權利。 就任何供股而言，我們可能會與一個或多個承銷商或 其他人員達成備用承銷或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人員將購買 此類供股後仍未認購的任何已發行證券。關於向我們的股本持有人進行供股，將在記錄日期向此類持有人分發 招股説明書補充文件，以獲得我們設定的供股權。

我們 將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的當前 表格8-K報告、訂閲權表格、備用承保協議或其他協議（如果有）。與我們提供的任何權利相關的招股説明書補充文件將包括與本次發行有關的具體條款，其中包括 其他事項：

每項 權利將賦予權利持有人以適用的 招股説明書補充文件中規定的行使價購買本金證券的權利。在適用招股説明書補充文件中 規定的權利到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

持有人 可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。收到付款和權利證書 在權利代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書 補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽發後，我們將在切實可行的情況下儘快轉發行使權利時可購買的證券。如果行使的權利少於任何供股中發行的全部權利 ，我們可以直接向股東以外的人提供任何取消認購的證券，也可以向 或通過代理人、承銷商或交易商或通過這些方法的組合，包括根據備用承銷安排（如適用的招股説明書補充文件所述 ）。

債務證券

正如本招股説明書中使用的 一樣，“債務證券” 一詞是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務證據 。債務證券將是優先債務證券、優先次級債務或次級 債務證券。我們也可能發行可轉換債務證券。債務證券可以根據契約（我們在此處將其稱為契約 ）發行，契約是我們與受託人之間簽訂的合同，將在契約中列名。該契約已作為註冊聲明的附錄 提交，本招股説明書是該附錄的一部分。除了根據本招股説明書發行債務證券外，我們可能會發行債務證券並承擔除 之外的額外債務。根據契約，很可能不會發行可轉換債務證券 。

債務證券可以由一個或多個擔保人（如果有）在有擔保或無抵押的優先級或次級基礎上進行全額無條件擔保。根據適用法律，任何擔保人在其擔保下的義務都將受到限制，以防止該擔保構成 欺詐性轉讓。如果任何系列的債務證券將次於我們未償還或可能產生的其他債務 ，則次級安排的條款將在與次級 債務證券相關的招股説明書補充文件中列出。

我們 可以不時發行一個或多個系列的債務證券，在每種情況下，到期日相同或不同，按面值或折扣發行。 除非在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可能會未經發行時該系列已發行債務證券的 持有人同意，發行該系列的額外債務證券。根據適用的契約 ，任何此類額外債務證券，加上 該系列的所有其他未償債務證券，將構成單一系列債務證券，排名相同。

如果 一份契約與無抵押債務有關，如果發生涉及分配資產 以償還我們的未償債務的破產或其他清算事件，或者發生與我們公司 或其子公司擔保債務有關的貸款協議下的違約事件，則此類擔保債務的持有人（如果有）將有權在還款之前獲得本金和利息 根據契約發行的無抵押債務。

每份 招股説明書補充文件都將描述與特定系列債務證券有關的條款。這些條款將包括以下部分或全部 ：

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則我們預計債務證券不會在任何證券 交易所上市。債務證券的持有人可以按照 適用的招股説明書補充文件中所述的方式出示註冊的債務證券進行交換或轉讓。除非受適用契約的限制，否則我們將免費提供這些服務， 與交換或轉讓相關的任何税收或其他政府費用除外。

債務 證券可以按招股説明書補充文件中規定的固定利率或浮動利率計息。此外，如果招股説明書補充文件中有 的規定，我們可能會以發行時低於現行市場利率 的利率出售不帶利息或利息的債務證券，或者以低於其規定本金的折扣價出售。我們將在適用的招股説明書補充文件 中描述適用於這些貼現債務證券的任何特殊聯邦所得税注意事項。

我們 可以發行債務證券，其本金在任何本金還款日應付的本金或在任何利息還款日的應付利息金額，將參考一種或多種貨幣匯率、大宗商品價格、股票指數或其他因素來確定。 此類債務證券的持有人可以在任何本金支付日獲得本金，或在任何利息支付日 獲得的利息支付，其金額大於或小於該日期本應支付的本金或利息，具體取決於適用貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素在這些 日期的價值。適用的招股説明書補充文件將包含信息 ，説明我們將如何確定任何日期的應付本金或利息金額，以及該日應付金額所涉及的貨幣、大宗商品、股票指數 或其他因素以及某些其他税收注意事項。

單位

我們 可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們 可以通過我們可能根據單獨協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議 。每個單位代理人（如果有）可能是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明 單位代理人的姓名和地址（如果有）。特定單位協議（如果有）， 將包含其他重要條款和條款。我們將作為本招股説明書 所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的最新報告、單位形式和與本招股説明書下提供的單位有關的每個單位 協議的形式（如果有）。

如果 我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限 的以下條款（視情況而定）：

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則本招股説明書提供的證券的有效性將由位於科羅拉多州丹佛市的Carroll Legal LLC移交給我們。如果與本招股説明書發行有關的法律事項由承銷商、 交易商或代理商（如果有）的法律事務轉交給承銷商，則將在適用的招股説明書補充文件中指定該法律顧問。

專家們

我們在2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表以及截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的相關運營報表、股東權益變動（赤字）和現金流以引用方式納入本招股説明書，已由獨立註冊 公共會計師事務所Daszkal Bolton LLP對此進行了審計，並根據此類公司授權提交的報告納入其中 作為會計和審計專家。

在這裏你可以找到更多信息

我們使用美國證券交易委員會的 EDGAR 系統向美國證券交易委員會提交年度、季度 和其他定期報告、委託書和其他信息。委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向委員會提交的 註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。此類網站的地址是 http//www.sec.gov。

以引用方式納入文件

我們正在本招股説明書中 “以引用方式納入 ” 我們向美國證券交易委員會提交的某些文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息 。以引用方式納入的文件中的信息被視為本 招股説明書的一部分。在我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的聲明以及以引用方式納入本招股説明書的聲明將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息，包括先前提交的文件或以引用方式納入本招股説明書的報告 中的信息，前提是新信息與 舊信息不同或不一致。我們已經或可能向美國證券交易委員會提交了以下文件，這些文件自 各自的提交日期起以引用方式納入此處：

1。我們於 2022 年 2 月 17 日向美國證券交易委員會提交的截至 2021 年 12 月 31 日年度的 10-K 表年度報告；以及

2。我們 普通股的描述載於 2021 年 2 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表註冊聲明中，由 更新，我們的普通股描述載於我們於 2021 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會提交的截至 2020 年 12 月 31 日的財年 年度報告附錄4.3。

在本註冊聲明 發佈之日和提交本註冊聲明生效後修正案之前，我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件 ，該修正案表明根據本招股説明書發行的所有證券均已出售，或者註銷當時未售出的所有證券，將被視為已納入本註冊 聲明僅供參考，自此類文件提交之日起成為本聲明的一部分。

就本招股説明書而言， 以引用方式納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改、取代或取代 ，前提是本招股説明書或隨後提交的任何文件中包含的聲明 也被視為以引用方式納入本招股説明書，修改、取代或取代此類聲明。除非經過修改、取代或替換，否則任何以這種方式修改、 取代或替換的聲明均不得被視為構成本招股説明書的一部分。除非相關文件中另有明確規定，否則我們在任何8-K表最新報告第2.02或7.01項下披露的信息或根據第9.01項提供的 或作為附錄提供給美國證券交易委員會的任何相應信息，都不會以 提及的方式納入本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中。在不違反 上述規定的前提下，本招股説明書中出現的所有信息均受以引用方式納入的 文件中出現的信息的全部限定。

您可以通過口頭或 以書面形式索取這些文件的副本，該副本將免費提供給您（證物除外，除非此類展品以引用方式特別納入 ），聯繫位於科羅拉多州博爾德中央大道 2100 號 200 套房 80301 的 Brian Hoff。我們的 電話號碼是 (303) 219-9771。有關我們的信息也可以在我們的網站上找到，網址為 https://www.auddiainc.com。但是， 我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入。