附件10.1
執行副本
信貸協議
日期：2023年6月7日
其中
安捷倫科技， Inc.
本合同的貸款方，
法國巴黎銀行，
作為管理代理，
花旗銀行，北卡羅來納州
美國銀行，北卡羅來納州
摩根大通銀行，N.A.
和
富國銀行，國家協會，
作為辛迪加代理
和
法國巴黎銀行證券公司，
北卡羅來納州花旗銀行
美國銀行證券公司，
摩根大通銀行，N.A.
和
富國證券有限責任公司
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 |
| |||||
| 定義 |
| |||||
| 第1.01節。 | 定義的術語 | 1 | ||||
| 第1.02節。 | 貸款和借款的分類 | 27 | ||||
| 第1.03節。 | 一般術語.解釋性規定 | 27 | ||||
| 第1.04節。 | 會計術語.公認會計原則 | 28 | ||||
| 第1.05節。 | 貨幣換算 | 28 | ||||
| 第1.06節。 | 費率 | 28 | ||||
| 第二條 |
| |||||
| 學分 |
| |||||
| 第2.01節。 | 承付款 | 29 | ||||
| 第2.02節。 | 貸款和借款 | 29 | ||||
| 第2.03節。 | 申請循環借款 | 30 | ||||
| 第2.04節。 | Swingline貸款 | 31 | ||||
| 第2.05節。 | 信用證 | 33 | ||||
| 第2.06節。 | 為循環借款提供資金 | 39 | ||||
| 第2.07節。 | 利益選舉 | 40 | ||||
| 第2.08節。 | 終止、減少和增加承付款；遞增便利 | 41 | ||||
| 第2.09節。 | 延長到期日 | 44 | ||||
| 第2.10節。 | 償還貸款；債務證明 | 45 | ||||
| 第2.11節。 | 提前還款 | 46 | ||||
| 第2.12節。 | 費用 | 47 | ||||
| 第2.13節。 | 利息 | 48 | ||||
| 第2.14節。 | 替代利率 | 49 | ||||
| 第2.15節。 | 成本增加 | 50 | ||||
| 第2.16節。 | 中斷資金支付 | 51 | ||||
| 第2.17節。 | 税費 | 52 | ||||
| 第2.18節。 | 一般付款；按比例處理；分攤抵銷 | 55 | ||||
| 第2.19節。 | 緩解義務；替換貸款人 | 57 | ||||
| 第2.20節。 | 借款附屬公司的指定 | 58 | ||||
| 第2.21節。 | 違約貸款人 | 59 | ||||
| 第2.22節。 | 參考匯率替換 | 61 | ||||
| 第2.23節。 | 非法性 | 66 | ||||
i
| 第三條 |
| |||||
| 申述及保證 |
| |||||
| 第3.01節。 | 組織；權力 | 67 | ||||
| 第3.02節。 | 授權；可執行性 | 67 | ||||
| 第3.03節。 | 政府批准；沒有衝突 | 67 | ||||
| 第3.04節。 | 財務狀況；無重大不利變化 | 68 | ||||
| 第3.05節。 | 訴訟 | 68 | ||||
| 第3.06節。 | [已保留] | 68 | ||||
| 第3.07節。 | 投資公司狀況 | 68 | ||||
| 第3.08節。 | [已保留] | 68 | ||||
| 第3.09節。 | 《聯邦儲備條例》 | 68 | ||||
| 第3.10節。 | 税費 | 69 | ||||
| 第3.11節。 | [已保留] | 69 | ||||
| 第3.12節。 | 披露 | 69 | ||||
| 第3.13節。 | 反腐敗法；反腐敗法和制裁 | 69 | ||||
| 第3.14節。 | 受影響的金融機構 | 69 | ||||
| 第四條 |
| |||||
| 條件 |
| |||||
| 第4.01節。 | 生效日期 | 70 | ||||
| 第4.02節。 | 每個信用事件 | 71 | ||||
| 第4.03節。 | 每個借款子公司的初始信用事件 | 71 | ||||
| 第五條 |
| |||||
| 平權契約 |
| |||||
| 第5.01節。 | 財務報表和其他信息 | 72 | ||||
| 第5.02節。 | 重大事件通知 | 73 | ||||
| 第5.03節。 | 存在 | 74 | ||||
| 第5.04節。 | 企業和物業 | 74 | ||||
| 第5.05節。 | 繳税 | 74 | ||||
| 第5.06節。 | 保險 | 74 | ||||
| 第5.07節。 | 書籍和記錄；查閲權 | 74 | ||||
| 第5.08節。 | 遵守法律 | 75 | ||||
| 第5.09節。 | 收益的使用 | 75 | ||||
II
| 第六條 |
| |||||
| 消極契約 |
| |||||
| 第6.01節。 | 附屬債務 | 75 | ||||
| 第6.02節。 | 留置權 | 77 | ||||
| 第6.03節。 | 銷售和回租交易 | 78 | ||||
| 第6.04節。 | 根本性變化 | 79 | ||||
| 第6.05節。 | [已保留] | 79 | ||||
| 第6.06節。 | [已保留] | 79 | ||||
| 第6.07節。 | 財務比率 | 79 | ||||
| 第6.08節。 | 收益的使用 | 79 | ||||
| 第七條 |
| |||||
| 違約事件 |
| |||||
| 第八條 |
| |||||
| 行政代理 |
| |||||
| 第8.01節。 | 委任及主管當局 | 82 | ||||
| 第8.02節。 | 作為貸款人的權利 | 83 | ||||
| 第8.03節。 | 免責條款 | 83 | ||||
| 第8.04節。 | 行政代理的依賴 | 84 | ||||
| 第8.05節。 | 職責轉授 | 84 | ||||
| 第8.06節。 | 行政代理的辭職 | 84 | ||||
| 第8.07節。 | 不依賴管理代理和其他貸款人 | 85 | ||||
| 第8.08節。 | 沒有其他職責等 | 85 | ||||
| 第8.09節。 | 貸款人ERISA很重要 | 85 | ||||
| 第8.10節。 | 錯誤的付款 | 87 | ||||
| 第九條 |
| |||||
| 擔保 |
| |||||
| 第十條 |
| |||||
| 其他 |
| |||||
| 第10.01條。 | 通告 | 92 | ||||
| 第10.02條。 | 豁免；修訂 | 93 | ||||
| 第10.03條。 | 費用；賠償；損害豁免 | 95 | ||||
| 第10.04條。 | 繼承人和受讓人 | 96 | ||||
| 第10.05條。 | 生死存亡 | 100 | ||||
| 第10.06條。 | 對口；整合；有效性 | 100 | ||||
| 第10.07條。 | 可分割性 | 100 | ||||
| 第10.08條。 | 抵銷權 | 100 | ||||
| 第10.09條。 | 準據法；管轄權；同意送達法律程序文件 | 101 | ||||
| 第10.10節。 | 放棄陪審團審訊 | 101 | ||||
| 第10.11條。 | 標題 | 102 | ||||
| 第10.12節。 | 保密；非公開信息 | 102 | ||||
| 第10.13條。 | 利率限制 | 103 | ||||
三、
| 第10.14條。 | 貨幣兑換 | 103 | ||
| 第10.15條。 | 《美國愛國者法案》 | 104 | ||
| 第10.16條。 | 沒有信託關係 | 104 | ||
| 第10.17條。 | 承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 104 |
| 時間表： |
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| 附表2.01 |
| 承付款 | ||||
| 附表6.01 |
| 現有附屬債務 | ||||
| 附表6.02 |
| 現有留置權 | ||||
| 附表6.03 |
| 現有的銷售和回租交易 | ||||
| 展品： |
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| 附件A |
| 加入協議的格式 | ||||
| 附件B |
| 轉讓的形式和假設 | ||||
| 附件C |
| 借款附屬協議的格式 | ||||
| 附件D |
| 借款子公司終止形式 | ||||
| 附件E |
| [已保留] | ||||
| 附件F |
| 延長到期日申請表 | ||||
| 附件G |
| 税務證明書的格式 |
四.
日期為2023年6月7日的信貸協議(協議)，由安捷倫技術公司、特拉華州一家公司(公司)、本協議的貸款方和作為行政代理的法國巴黎銀行簽訂。
雙方特此約定如下：
第一條
定義
第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：
？ABR？用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參照備用基本利率確定的利率計息。
Br}加入協議是指增加貸款人、公司和行政代理之間基本上以附件A形式簽署的加入協議。
？任何人的經調整綜合財務負債在任何時候都是指(A)所有借款債務(包括本協議項下的債務)的未償還本金金額(無論是流動的還是長期的)，(Ii)債券、債券、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有債務(就收購中的任何或有延期付款而發行的債務除外)，(Iii)證券化交易的本金金額(不包括最高不超過100,000,000美元的金額)，(Iv)資本租賃債務的所有債務，(V)上述第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)款所述其他人的所有債務，而該等債務是由(或有或有的或有或有的或有的(B)在上文(A)款所述任何項目中包括的範圍內，(I)當時的所有債務，包括公司及其子公司作為賬户當事人對不支持債務的信用證和擔保函的債務，(Ii)當時的所有債務，包括公司和/或其任何子公司因為重大收購融資而產生的債務， 其收益被(X)持有或存入第三方，(Y)如該等重大收購未完成或(Z)存放在本公司的存款賬户內，而該存款賬户與本公司的一般營運銀行賬户分開，並被本公司指定為受限制現金，以償還或償還與重大收購目標有關的任何現有債務(經本公司財務總監在該等存款完成後立即向行政代理人遞交的S高級人員證明書內證明)，則須受贖回或其他強制性預付款規限，期限不得超過完成該等收購後90天的日期 此類重大收購和(Iii)可轉換債務，根據公認會計原則，未在公司資產負債表上顯示為債務，均根據公認會計準則在綜合基礎上確定。
？就任何計算而言，調整期限SOFR指的是每 年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。
？行政代理行是指法國巴黎銀行(BNP Paribas)，其作為本協議項下和其他貸款文件項下貸款人的行政代理行，及其第八條規定的繼任者。
？管理調查問卷是指管理代理提供的形式的管理調查問卷。
受影響的金融機構 機構是指(A)任何EEA金融機構或(B)任何英國金融機構。
關聯公司對指定人員而言，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。
？《協議》具有本協議標題中賦予該術語的含義。
？備用基本利率是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的聯邦基金有效利率加1.00%的1/2和(C)調整後期限SOFR中最大的一個，即該日生效的一個月期限加1.00%。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的變化而導致的備用基準利率的任何變化，應分別自基本利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的生效日期起生效。
？替代貨幣是指加元、歐元、英鎊、日元和美元以外的任何其他貨幣，(A)可自由使用、可自由轉讓和可自由兑換為美元的貨幣，以及(B)行政代理應公司要求並經每個有循環承諾的貸款人同意而指定為替代貨幣的貨幣。
Br}反洗錢法律是指任何司法管轄區內適用於任何貸款人、本公司或本公司S子公司的與反洗錢有關或有關的所有法律、法規和條例。
反腐敗法是指任何司法管轄區內適用於本公司或S公司子公司的所有與賄賂或腐敗有關的法律、法規和規章。
適用百分比 對於任何貸款人來説，是指該貸款人S的循環承付款佔循環承付款總額的百分比。如果循環承付款已經終止或到期，則應根據最近生效的循環承付款確定適用的百分比，使任何轉讓生效。
2
？適用利率是指，對於任何期限利率 循環貸款、SONIA貸款、ABR貸款或根據本協議就承諾和貸款應支付的融資手續費的任何一天，根據S&P、穆迪S和惠譽在該日期分別適用於指數債務的評級，在以下標題下列出的適用年利率：
| 收視率 (S/穆迪/S/惠譽) |
設施費 (年利率) |
定期利率/索尼婭保證金(年利率) | ABR利潤率(%PER年金) | |||||||||||
| 類別1 |
A-/A3/A-或以上 | 0.080 | % | 0.795 | % | 0.000 | % | |||||||
| 第2類 |
BBB+/Baa1/BBB+ | 0.090 | % | 0.910 | % | 0.000 | % | |||||||
| 第3類 |
BBB/Baa2/BBB | 0.110 | % | 1.015 | % | 0.015 | % | |||||||
| 類別4 |
BBB-/Baa3/BBB- | 0.150 | % | 1.100 | % | 0.100 | % | |||||||
| 第5類 |
BB+/Ba1/BB+或以下 | 0.200 | % | 1.300 | % | 0.300 | % | |||||||
為上述目的，(A)如果S、穆迪、S或惠譽中的任何一個對指數債務沒有有效的評級，則(I)如果只有一家評級機構沒有對指數債務的有效評級，則有效的類別應參考其餘兩個對指數債務的有效評級來確定， (Ii)如果兩個評級機構不應對指數債務進行有效的評級，當時有效的類別應參考有效的剩餘評級來確定，以及(Iii)如果沒有評級機構對指數債務進行有效評級，則應適用類別5；(B)如果S、穆迪、S和惠譽對指數債務的有效評級或被視為有效的評級應屬於不同的類別，則(I)如果指數債務的三個評級有效，則(X)如果三個評級中的兩個屬於同一類別，則應適用該類別，或(Y)如果所有三個評級屬於不同的類別，則應適用與指數債務的中等評級相對應的類別，以及(Ii)如果指數債務只有兩個評級有效或被視為有效，當時有效的類別應以兩個評級中較高的一個為基礎，除非兩個評級中的一個評級比另一個評級低兩個或兩個以上類別，在這種情況下，當時有效的類別應參考兩個評級中較高的下一個類別確定；以及(C)如果S、穆迪、S和惠譽為指數債務建立或被視為已經建立的評級需要改變(除S、穆迪和S或惠譽的評級體系改變外)，該改變應自適用的評級機構首次公開宣佈之日起生效 。適用税率的每一變化應適用於自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間。如果S、穆迪、S或惠譽的評級體系發生變化，或者任何一家評級機構停止對公司債務債務進行評級業務，本公司和貸款人應真誠協商修改這一定義，以反映該變化的評級體系或無法從該評級機構獲得評級，在任何此類修訂生效之前，適用的評級應參考在 該變更或停止之前的最近生效的評級來確定。
？核準基金？指在其正常業務過程中從事進行、購買、持有或投資商業貸款及類似信貸擴展的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理。
3
Arrangers？指法國巴黎證券公司、花旗銀行、美國銀行、摩根大通銀行和富國證券有限責任公司，他們是本協議項下設立的信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。
？轉讓和承擔是指貸款人和受讓人(在徵得第10.04節要求其同意的任何人的同意下)訂立的轉讓和承擔，並由行政代理以附件B或行政代理批准的任何其他形式接受。
？對於任何售後回租交易，可歸屬債務是指承租人在此類售後回租交易所包括的租賃剩餘期限(包括該租賃已延長的任何期間)期間支付租金的全部債務(因税收、維護、維修、保險、評估、公用事業、運營和勞動力成本以及其他不構成產權支付的項目而需要支付的金額)的 現值(按該交易所包括的租賃條款中規定的或隱含的利率貼現)。如任何租約在支付罰款後可由承租人終止，則應佔債務應為假設該租約在第一日終止而釐定的應佔債務的較小者(在此情況下，應佔債務亦應包括罰款的款額，但在該租約可如此終止的首個日期之後，不應視為根據該租約須支付租金)或假設該租約未終止而釐定的應佔債務。
？可用期？指自生效日期起至(但不包括適用於循環借款和擺動貸款的到期日)和終止循環承付款之日之間的期間。
自救行動指適用的決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)對於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和聯合王國適用的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
？對於任何人來説，破產事件是指該人已成為破產或無力償債程序的標的，或已有接管人、管理人、受託人、管理人、託管人、受讓人、債權人或類似的負責重組或清算其業務的人為其指定，或出於善意
4
行政代理的確定，已採取任何行動促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命； 但破產事件不應僅因政府當局對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致；但是，這種所有權 權益不會導致或向該人提供豁免，使其不受美利堅合眾國(或任何其他適用司法管轄區)的管轄，或不受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或 允許該人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何協議。
？基準？的含義與第2.22節中賦予該術語的含義相同。
？基準替換？的含義與第2.22節中賦予該術語的含義相同。
？基準過渡事件？具有第2.22節中賦予該術語的含義。
受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？理事會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
借款人是指本公司或任何借款子公司。
？借款是指(A)相同類型、以相同貨幣計價的向同一借款人發放的循環貸款， 在同一日期發放、轉換或繼續發放的循環貸款，就定期利率貸款而言，是指單一利息期有效的循環貸款，或(B)Swingline貸款。
？借款最低限額是指：(A)如果借款以美元計價，則為5,000,000美元；(B)如果借款以任何替代貨幣計價，則為這種替代貨幣的最小數額，該替代貨幣是這種貨幣的1,000,000單位的倍數，其美元等值為5,000,000美元或更多。
借入多個貨幣是指(A)以美元計價的借款為1,000,000美元，以及(B)以任何替代貨幣計價的借款為1,000,000美元。
？借款請求是指借款人根據第2.03節提出的循環借款請求或根據第2.04節提出的Swingline貸款請求。
？借款子公司？指根據第2.20節被指定為借款子公司的任何全資子公司，且未按該節的規定不再是借款子公司。
5
借款附屬協議是指基本上以附件C的形式訂立的借款附屬協議。
？借款子公司終止？是指借款子公司終止 基本上以附件D的形式。
？營業日是指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何非週六、週日或其他日子；但(A)如果該日與以加元計價的定期利率貸款的利率設置有關，則營業日是指多倫多銀行開放外匯業務的任何日子；(B)如果該日與以歐元計價的定期利率貸款的任何利率設定有關，則營業日是指 由歐元系統或任何後續系統(T2)運行的實時總結算系統開放並且倫敦的銀行對一般業務開放的日子；(C)如果該日與以日元計價的定期利率貸款的利率設定有關，則營業日是指銀行在日本開放外匯業務的任何日子；以及(D)如果該日與索尼婭貸款的任何利率設置有關，則營業日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行因一般業務關閉的日子以外的任何日子。
·加拿大元是指加拿大的合法貨幣。
？任何人的資本租賃義務是指該人根據不動產或動產(或其組合)的任何租賃 (或其他轉讓使用權的安排)支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則(在適用於該人的FASB ASC 842生效之前)，該義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，該等義務的金額應為根據2021年12月15日FASB ASC 842生效之前生效的GAAP確定的資本化金額。就第6.02節而言，資本租賃義務應被視為通過對所租賃財產的留置權來擔保，該財產應被視為為承租人所有。
？控制權變更是指(A)任何 個人或團體(在交易法及其下的美國證券交易委員會規則自本條例生效之日起生效的範圍內)直接或間接、受益或備案地獲得佔公司已發行和已發行股本所代表的總普通投票權50%以上的股份的所有權；或(B)由既非(I)本公司董事會提名亦非(Ii)由如此提名的董事委任的人士佔據本公司董事會多數席位(空缺席位除外)。
？法律變更是指在本協定之日之後發生以下任何情況：(A)通過任何規則、條例、條約或其他法律；(B)任何政府當局對任何規則、條例、條約或其他法律或其行政、解釋、實施或適用作出任何改變；或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定， (I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Ii)所有請求、規則、指南或指令
6
由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的法律，在任何情況下都應被視為法律變更，無論其頒佈、通過、頒佈或發佈的日期是什麼。
？當用於指(A)任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是循環貸款、擺動貸款還是增量貸款，(B)任何貸款人，是指該貸款人是否有某一特定類別的貸款。
《税法》係指1986年的《國內税法》和根據該法規頒佈的任何所得税條例。
？擔保信用證是指借款人根據開證行合理滿意的安排，以不可撤銷的現金擔保的信用證。
*承付款 指循環承付款或任何增量貸款項下的承付款。
？公司？具有本協議標題中賦予 此類術語的含義。
？符合變更是指，對於初始基準的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作變更(包括對備選基本利率的定義、對營業日的定義、對美國政府證券營業日的定義、對利率期間的定義或任何類似或類似定義的更改(或增加利率期間的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知，回顧期限的適用性和長度、違反條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的適用範圍可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理此類費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
連接所得税是指對淨收入(無論其面值如何)或 為特許經營税或分支機構利潤税而徵收或衡量的其他連接税。
？同意的貸款人具有第2.09節中賦予該術語的含義。
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？合併資本化是指截至任何日期，該日期的合併股東權益金額加上該日期的調整後合併財務債務的未償還金額(無重複)的總和。
？綜合股東權益是指，在任何時候，本公司根據第5.01(A)或5.01(B)節提交合並財務報表的最近一個會計季度或會計年度(視情況而定)結束時的股東權益，或在任何此類財務報表交付之前，於2023年1月31日的股東權益，但不包括(I)累積的其他全面收益或虧損及(Ii)商譽減值的非現金費用及其他無形資產，總額不超過100,000,000美元，根據公認會計準則在綜合基礎上確定。
？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。
信用證方是指行政代理、每家開證行、Swingline貸款人和其他貸款人。
？每日簡單SONIA指的是，對於任何一天(a SONIA利息日)，年利率等於 (A)之前五個工作日的SONIA，如果該SONIA利息日是營業日，則該SONIA利息日，或(B)如果該SONIA利息日不是營業日，則為緊接該 SONIA利息日的營業日的前一營業日，在每種情況下，由SONIA管理員在SONIA管理員S網站上公佈；前提是下午5：00之前。(倫敦時間)2日(2日)發送)業務 如果在任何SONIA利息日之後的第一個營業日，SONIA未在SONIA管理人S網站上公佈，並且未出現關於每日簡單SONIA的基準更換日期，則該SONIA利息日的SONIA將是SONIA在SONIA管理人S網站上公佈的前一個營業日的SONIA；此外，根據本但書確定的SONIA應用於計算每日簡單SONIA的時間不超過連續三(3)個連續的SONIA利息日和(B)零。
？拒絕貸款人？具有第2.09節中賦予該術語的含義。
違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或在收到通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之。
違約貸款人是指任何貸款人：(A)在需要獲得資金或付款的日期後兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本協議項下要求其支付的任何其他金額， 除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種失敗是由於該貸款人S善意地確定了融資的先決條件(明確指出 ，包括(如果適用的話，通過參考特定的缺省)未得到滿足，
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(B)已書面通知本公司或任何貸款方，或已發表公開聲明，表明其不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務 (除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人S善意確定不能滿足為貸款提供資金的先例(在該 書面中明確指出，如果適用，包括通過參考特定違約)，(C)已經失敗)，在信用方真誠地要求提供該貸款人的授權人員的書面證明後三個工作日內，該貸款人將履行其為預期貸款提供資金的義務，並參與當時未償還的信用證和Swingline貸款，條件是該貸款人應根據第(C)款停止作為違約貸款人，條件是在該信用方收到S和行政代理人滿意的形式和實質的證明後，或(D)已成為破產事件或紓困行動的標的。
EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並接受與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。
？生效日期？是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第10.02節規定放棄)的日期。
·合格受讓人是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)經批准的基金和(D)除自然人或本公司、本公司的任何子公司或任何其他關聯公司以外的任何其他人。
？環境法是指由任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有重大法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放有關，或與健康和安全問題有關。
？環境責任是指公司或任何子公司因(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質，(C)接觸任何危險物質，(D)將任何危險物質釋放或威脅釋放到環境中，或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、儲存、處理或處置，(D)將任何危險物質釋放或威脅釋放到環境中的直接或間接責任 (包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款或賠償責任)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
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？《僱員退休收入保障法》係指1974年的《僱員退休收入保障法》。
？ERISA關聯方是指與本公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否註冊成立)。
ERISA事件是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的關於計劃的條例所界定的任何可報告的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)就任何計劃而言，存在累積供資不足(如《守則》第412節或《退休金法》第302節所界定)，以及在《養卹金法》第一章生效之時和之後，任何計劃未能達到適用於該計劃的最低供資標準(《守則》第412節或《僱員退休制度法》第302節的含義)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(D)條或ERISA第303(D)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準，或未能對多僱主計劃作出任何必要的貢獻；(D)公司或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃或多僱主計劃而根據ERISA第四章承擔任何責任；(E)公司或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到與終止任何一個或多個計劃或任命受託人管理任何計劃的意向有關的任何通知；(F)公司或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；(G)公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從公司或任何ERISA關聯公司收到任何關於施加退出責任的通知，或確定多僱主計劃破產或正在進行ERISA第四章意義下的重組(或在《退休金法》第二章生效後，ERISA第305節意義上的瀕危或危急狀態)；或(H)在《養卹金法案》第一章生效之時及之後，確定任何計劃處於或預期處於風險狀態(如《退休金法》第303(I)(4)(A)節或《退休金法》第430(I)(4)(A)節所界定)。
歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。
？EURIBOR？具有術語Rate？定義中賦予此類術語的含義。
？歐元或歐元？是指根據歐洲共同體有關經濟和貨幣聯盟的法律採用歐元作為其合法貨幣的歐洲共同體成員國的單一貨幣單位。
？違約事件具有第七條中賦予此類術語的含義。
《交易法》是指1934年的《證券交易法》。
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？匯率是指，在任何一天，為了確定任何替代貨幣的美元等值，該替代貨幣在路透社世界貨幣頁面上為該貨幣規定的確定時間可以兑換成美元的匯率； 如果該匯率沒有出現在路透社世界貨幣頁面上，行政代理可以使用其合理地認為適當的任何合理方法來確定該匯率，並且該確定應是 決定性的，沒有明顯錯誤。
？不含税是指對收款方或對收款方徵收的以下任何税種，或需要從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分支)的司法管轄區內，或(Ii)屬於 其他關聯税的結果，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據下列日期有效的法律對應付給該貸款人或為其賬户支付的貸款權益徵收的：(Br)該貸款人取得該貸款的權益(並非根據本公司根據第2.19(B)條提出的轉讓要求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下， 根據第2.17條，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人取得貸款的適用權益之前付給該貸款人S轉讓人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前付給該貸款人，(C)該收款人S未能遵守第2.17(F)節的規定而應繳的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
？《現有信貸協議》是指公司、貸款方和法國巴黎銀行作為行政代理簽訂的截至2019年3月13日的信貸協議，經修訂後生效。
？現有到期日？具有第2.09節中為該術語指定的含義。
？延期日期？是指循環借款生效日期的適用週年日。
？《反洗錢法》是指截至本協定之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)條達成的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行《守則》的這些章節。
？聯邦基金有效利率是指任何一天由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均(如有必要，向上舍入至1.00%的下一個1/100)，或如果該利率沒有在任何一個營業日公佈，則平均(如有必要，向上舍入至下一個1/100
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行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當日報價的1.00%)；但如果聯邦基金有效利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
財務幹事對於任何借款人來説，是指借款人的首席執行官、首席財務官、主要會計官、司庫、任何助理司庫或控制人。
·惠譽指惠譽評級公司，或通過合併或合併其評級機構業務的任何繼承人。
下限指的是0.00%。
外國貸款人是指根據美利堅合眾國、其州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。
？外國子公司是指根據除美利堅合眾國、其一個州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組建的公司的任何子公司。
？公認會計原則是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
？政府當局是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治分支，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或與政府有關的職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他類似的政府實體(包括行使此類權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。
？任何人(擔保人)的擔保，是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何支付擔保，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)作為開立予支持該等債務或債務的任何信用證或擔保書的賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。在任何確定日期，任何擔保的金額應為其所擔保的債務或其他義務在該日期未償還的本金(或者，如果是(I)任何條款限制擔保人的貨幣風險的擔保，或(Ii)沒有本金的義務的任何擔保，則為擔保人在該擔保下截至該日期的最大貨幣風險敞口(在第(I)條的情況下，根據該條款，或在第(Ii)條的情況下，誠信(br}公司財務人員)。
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？危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的所有其他 物質或廢物。
對任何一個或多個套期保值協議而言，套期保值終止價值是指在考慮到與此類套期保值協議有關的任何合法可強制執行的淨額結算協議的效力以及與此類套期保值協議相關的基礎風險相關的任何抵消利益(此類套期保值協議是出於真正的套期保值目的而非投機的範圍內)後，(A)在此類套期保值協議結束之日或之後的任何日期，以及(Br)根據該協議確定的終止價值(但尚未支付)，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期， 按市值計價此類對衝協議的價值，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類對衝協議中提供的一個或多箇中端市場或其他現成報價確定。
？套期保值協議是指任何利率保護協議、外幣兑換協議、商品價格保護協議或其他利息、貨幣匯率或商品價格對衝安排。
？增加貸方的含義與第2.08(C)(Iii)節中賦予該術語的含義相同。
？遞增假設協議 是指借款人、行政代理和一個或多個 遞增貸款人之間的遞增假設協議，其形式和實質令行政代理合理滿意。
？增量設施？具有第2.08(C)(I)節中賦予該術語的含義。
？增量設施生效日期？具有第2.08(C)(Vi)節中賦予該術語的含義。
增量循環信貸安排具有第2.08(C)(I)節中賦予此類術語的含義。
增量定期貸款工具具有第2.08(C)(I)節中為此類術語賦予的含義。
？任何人的負債不重複地指(A)該人對借款的所有義務，(B)由債券、債權證、票據或類似票據證明的該人的所有義務(就收購中的任何或有延期支付的對價發出的範圍除外)，(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人獲得的財產有關的所有義務，
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(D)該人就財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(不包括(I)在正常業務過程中發生的應付帳款和(Ii)收益、扣留和類似的延期支付收購中的對價)，(E)由該人擁有或有或有其他權利的財產的任何留置權擔保的其他人的所有債務，不論由此擔保的債務是否已經承擔，(F)該人對其他人的債務的所有擔保，(G)該人士的所有資本租賃義務，(H)該人士的所有證券化交易，(I)該人士作為開户方的 信用證和擔保函的所有或有或有義務，(J)該人士關於銀行承兑匯票的所有義務，或有或有義務，及(K)所有回購義務。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但該人因擁有S在該實體中的所有權、權益或與該實體的其他關係而對此負有責任的範圍內，但該負債的條款規定該人不對此承擔責任的範圍除外。
？保證税是指(A)因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務而徵收的或與任何貸款方支付的任何款項有關的税， 不包括的税，以及(B)(A)款中未另有描述的程度的其他税。
·受償人具有第10.03(B)節中賦予該術語的含義。
？指數債務是指公司借款的優先、無擔保、長期債務，不由任何其他人擔保或接受任何其他信用增強。
？信息 備忘錄是指日期為2023年5月的關於公司和交易的保密信息備忘錄。
？利息選擇請求？指借款人根據第2.07節要求轉換或繼續循環借款的請求。
？利息支付日期是指(A)對於任何ABR貸款(Swingline貸款除外)， 每年3月、6月、9月和12月的最後一天，(B)對於任何定期利率貸款，適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天，如果是利息期超過三個月的定期利率借款，則為該利息期的最後一天的前一天，該利息期的最後一天在該利息期的第一天之後每隔三個月持續一次，(C)就任何Swingline貸款而言，指該Swingline貸款須予償還的日期；及(D)就任何SONIA貸款而言，指在借入該貸款後一個月的每個歷月在數字上相對應的日期(但條件是：(I)如該日期並非營業日，則該日期須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日為下一個歷月，在此情況下，該日期應為前一個營業日的 ，(Ii)在一個日曆月的最後一個營業日(或在任何適用日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)發生的任何借款的利息支付日期應為任何該等後續適用日曆月的最後一個營業日，以及(Iii)任何索尼婭貸款最初借款的日期應為發放該貸款的日期，此後應為該借款的生效日期(br}該貸款或借款最近一次轉換或延續的生效日期)和適用於該貸款的貸款人的循環到期日。
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？對於任何定期利率借款，指的是從借款之日起至日曆月中相應日期結束的期間，即之後一個月、兩個月(僅適用於以加元計價的定期利率借款)、三個月或六個月(不適用於以加元計價的定期利率借款)，由適用借款人選擇；但(A)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如任何利息期間為數個月，則該下一個營業日將在下一個歷月內，則屬例外。在這種情況下，該利息期間應在之前的下一個營業日結束；(B)任何與定期利率借款有關的月的倍數的利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的一天的日期)結束。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後 應為該借款最近一次轉換或延續的生效日期。
？開證行是指法國巴黎銀行、花旗銀行、美國銀行、摩根大通銀行、富國銀行、國民銀行協會以及第2.05(J)節規定將成為本信用證開證行的其他貸款機構(不包括第2.05(K)節規定 將不再是開證行的任何人)，均以信用證開證人的身份行事。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯機構簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語開證行應包括與該關聯機構出具的信用證有關的任何該等關聯機構(雙方同意，該開證行應或應使該關聯機構遵守第2.05節關於該等信用證的要求)。
信用證付款是指任何開證行就信用證支付的款項。
信用證到期日期具有第2.05(C)節中賦予此類術語的含義。
信用證風險敞口是指，在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額(如果是以替代貨幣計價的信用證，則以美元表示)加上(B)當時適用借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額(對於以替代貨幣計價的信用證，以美元表示)；但是，如果任何信用證的條款或任何相關文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為實施所有此類增加後該信用證的最高規定金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款到期，但由於互聯網服務提供商規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應
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應被視為未償還的金額，因此可供提取。任何貸款人在任何時間的信用證風險敞口應為其在該時間的總LC風險敞口的適用百分比 。
貸款人母公司就任何貸款人而言，是指該貸款人是其附屬公司的任何人。
出借人是指附表2.01所列的人和根據轉讓和承擔或加入協議而成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和承擔不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語？貸款人 包括Swingline貸款人。
信用證是指根據本協議簽發和未付的任何信用證。
？留置權是指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，(B)賣方或出租人在任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何條款具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益， (C)就證券而言，第三方對該等證券的任何購買選擇權、催繳或類似權利，及(D)任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利的任何轉讓或出售。
？貸款單據是指本協定、每一份加入協定、第2.05(J)節所指的每一協定以及根據本協定交付的每一本票。
？借款方是指本公司以借款人和根據第九條為其他借款人的債務擔保人的身份，以及每一家借款子公司。
？貸款是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。
重大收購是指任何交易或一系列相關交易導致(A)收購一名人士的全部或幾乎所有資產，或一名人士的任何業務或部門，(B)收購任何人士超過50%的股權，或(C)與另一人(本公司或其任何附屬公司除外)進行合併或合併、業務合併或類似的 交易，在每種情況下，總代價均等於或大於500,000,000美元。
重大不利影響是指(A)對本公司及其子公司的業務、資產、運營或財務狀況的重大不利影響 作為整體，(B)本公司履行本協議項下義務的能力的重大損害，或(C)貸款人或本協議項下的行政代理可獲得的權利或補救措施的重大損害 。
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重大負債指本公司及附屬公司任何一項或多項未償還本金總額超過250,000,000美元的債務(貸款及信用證除外)，或與一項或多項對衝協議有關的債務。就釐定重大債務而言，本公司或任何附屬公司就(A)任何對衝協議在任何時間的債務本金金額應為其當時的對衝終止價值及(B)任何證券化交易應按該術語的定義釐定。
重要附屬公司是指任何附屬公司 (A)為附屬借款人，(B)其合併資產相當於本公司最近一個會計季度最後一天本公司及附屬公司綜合資產的5.00%或以上，或(C)其綜合收入等於本公司及附屬公司最近連續四個會計季度綜合收入的5.00%或以上；但如在最近一個會計季度末或最近連續四個會計季度的最近期間，根據上述(B)和(C)條不會構成重大子公司的所有子公司的合併資產或合併收入超過本公司及其子公司合併資產或合併收入的50% ，則就本協議的所有目的而言，一個或多個該等被排除的子公司應根據其合併資產的金額被視為按降序 排序的重大子公司，直至該超出部分已被消除。
？到期日是指 2028年6月7日，因為該日期可根據第2.09節延長。
？到期日延長請求是指公司根據第2.09節提出的要求延長到期日的請求，基本上以本合同附件F的形式或行政代理批准的其他形式提出。
？MNPI？係指有關本公司及其他附屬公司及其證券的重大資料，而該等資料並未在1933年《美國證券法》及《交易法》下的《FD條例》所指的範圍內，以向一般投資者提供的方式傳播。
？穆迪S指的是穆迪S投資者服務公司，或其評級機構業務通過合併或合併而獲得的任何繼承人。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，公司或任何ERISA附屬公司(不包括僅根據守則第414節(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司的任何人)在之前六個計劃年度的任何一個計劃年度內維持、贊助、貢獻或累積作出貢獻的義務，或 維持、贊助、貢獻或累積作出貢獻的義務。
？未經同意的貸款人是指任何拒絕同意任何擬議的修訂、修改或豁免的貸款人，這些修訂、修改或豁免未經貸款人根據第10.02節的同意而無法生效，並且已得到所需貸款人的同意。
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非違約貸款人 在任何時候都是指當時不是違約貸款人的任何貸款人。
？對於任何借款人來説，債務是指：(A)向借款人發放的貸款的本金和保費(如有)和利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，不論該程序是否允許或允許)的到期、到期、加速、一個或多個預付款日期或其他方面的到期支付；(B)該借款人根據本協議必須就任何信用證支付的每筆款項，以及在到期時和到期時，(C)本協議項下借款人的所有其他貨幣義務，包括主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間產生的貨幣義務，無論在該法律程序中是否允許或允許)。
-其他聯繫 税收對任何接受者來説，是指由於貸款人或開證行與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其在任何貸款文件下的義務、在任何貸款文件下收到的付款、根據或根據任何貸款文件進行的或強制執行的擔保權益的收取或完善、或根據任何貸款文件出售或轉讓任何貸款文件的權益而產生的聯繫)。
？其他税項是指任何現有或未來的印花税法院或 單據、無形、記錄、歸檔或類似税項，這些税項是因根據本協議支付的任何款項或因任何貸款文件的簽署、交付或強制執行或以其他方式而產生的，但屬於其他 關連税項或就轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的任何此等税項除外。
·參與者的含義與第10.04(C)節中賦予該術語的含義相同。
·參與者名冊的含義與第10.04(C)節中賦予該術語的含義相同。
？PBGC？指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司。
《養卹金法案》指的是2006年的《養卹金保護法》。
？允許留置權意味着：
(A)根據第5.05節的規定，依法對尚未到期、應支付或正在爭議的税款、評估和其他政府收費實行留置權；
(B)房東、承運人、倉庫管理員、機械師、材料工人和供應商的法定留置權，以及法律規定的類似留置權，每一種情況都是在正常業務過程中發生的未拖欠超過30天的款項或出於善意提出的爭議；
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(C)在正常業務過程中產生的與工人補償、傷殘或失業保險、養老養老金、退休人員健康福利和其他類似計劃或方案以及其他社會保障法律或法規有關的留置權、質押和存款；
(D)保證投標、貿易合同、租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的保證金(或保證履行投標書、貿易合同、租賃(債務除外)的信用證或保函)的保證金，在每種情況下都是在正常業務過程中 ；
(E)向 其他人授予的租賃、特許、再租賃或再許可(作為債務擔保除外)，不在任何重大方面幹擾本公司及其子公司的正常業務，作為一個整體；
(F)(I)地役權、契諾、條件、限制、分區限制、建築法規、土地使用法、租契、分租地、許可證、通行權、業權上的微小違規或缺乏所有權以及影響不動產的類似產權負擔，(Ii)任何承租人S或被許可人S在不動產或非土地財產中的權益， 按揭、留置權、權利和義務以及任何所有者、出租人或許可人或在其之下產生的其他產權負擔，以及(Iii)與專利、版權、商標、商號和其他知識產權、商標和其他知識產權有關的租約、許可證、權利和義務在第(I)、(Ii)和(Iii)條中的每一項不能保證償還債務的情況下，其中所指的留置權總體上不會從公司或任何子公司在正常業務過程中使用的受影響財產的價值中大幅減損，或在任何重大方面幹擾公司和子公司作為一個整體的正常業務；
(G)(1)關於根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決的判決留置權，以及保證與此類判決有關的上訴或其他擔保擔保的保證金，以及(2)根據扣押、第三債務人命令或與判決前法庭程序有關的其他程序設定的留置權；
(H)以任何政府當局為受益人的留置權：(I)根據任何合同或法規獲得部分進度、預付款或其他付款，或(Ii)保證為建造或改善受此類留置權約束的財產的全部或部分購買價格或費用而產生的任何債務；
(I)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；
(J)該人是其中一方的租約下的慣常房東享有留置權；
(K)根據短期回購協議或逆回購協議產生的關於美國國庫券或其他現金等價物投資、短期證券出借和證券借用協議以及與現金和現金等價物及短期投資管理有關的類似交易的留置權；
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(L)以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款或投資證券賬户的正常和習慣抵銷權、銀行家S的留置權和類似的權利；
(M)為託收(但不作為任何證券化交易的一部分)在正常業務過程中銷售、轉讓、轉讓或處置應收賬款；
(N)因預防性UCC融資報表備案而產生的留置權，以及第三方在與公司或其任何子公司在正常業務過程中達成的寄售安排有關的設備或庫存中的權利；
(O)根據公司或其附屬公司處置資產的合併協議、股票或資產購買協議和類似的購買協議對資產的留置權；以及
(P)催繳安排、優先購買權及類似權利及慣常互惠地役權 及與(I)於合營企業、合夥企業等的投資、(Ii)於股權證券的投資或(Iii)受共同擁有權或類似協議規限的資產的不可分割權益的所有權有關的其他使用權。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？計劃是指受ERISA第IV章或守則第412節或ERISA第302節規定約束的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，就其而言，公司或任何ERISA關聯公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所定義的僱主。
？平臺？ 具有第10.12(C)節中賦予該術語的含義。
？最優惠利率是指由法國巴黎銀行不時公佈為其在紐約市主要辦事處有效的最優惠利率的年利率。最優惠匯率的每一次更改應自該更改被公開宣佈為生效之日起生效(包括該日期) 。
就任何貸款人而言，私人貸款機構代表是指此類貸款機構的代表， 不是公共機構貸款機構代表。
公共方貸款人代表對於任何貸款人來説，是指不希望獲得MNPI的此類貸款人的代表。
收款人是指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。
？《登記冊》具有第10.04(B)(四)節中賦予該術語的含義。
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就任何特定人士而言，關聯方是指該S關聯公司以及該人士和S關聯公司各自的董事、高級管理人員、成員、合夥人、員工、代理人和顧問。
回購債務是指本公司及其附屬公司在任何時間的所有應計、絕對或或有回購債務(包括未來某一日期到期的回購債務)的總額，在每種情況下，該等金額都將在本公司的綜合資產負債表上作為負債顯示為根據公認會計原則編制的該時間的 。
？所需貸款人在任何時候都是指擁有循環信貸敞口和未使用的循環承諾的貸款人，佔當時循環信貸敞口和未使用的循環承諾總額的50%以上。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
？重估日期是指(A)對於任何貸款，以下每一項：(I)借入以替代貨幣計價的定期利率貸款或SONIA貸款的每個日期，(Ii)根據第2.02節以替代貨幣計價的定期利率貸款或SONIA貸款的繼續日期，以及 (Iii)行政代理決定或所需貸款人要求的額外日期；和(B)就任何信用證而言：(I)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期，(Ii)任何此類信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額，(Iii)任何開證行根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期，以及(Iv)由行政代理或開證行決定或要求貸款人要求的額外日期。
？循環承諾對每個貸款人來説，是指該貸款人承諾發放循環貸款並 獲得本協議項下信用證和搖擺線貸款的參與權，以代表該貸款人S在本協議項下循環信用風險敞口的最高總額表示，此類承諾可根據第2.08節或根據該貸款人根據第10.04節進行的轉讓而不時減少或增加 。每個貸款人的S循環承諾的初始金額載於附表2.01，或在轉讓和 承擔或加入協議中，根據該協議，該貸款人應已承擔或獲得其循環承諾(視情況而定)。貸款人的循環承諾的初始總額為15億美元。
？對於任何貸款人來説，循環信貸風險敞口是指在任何時候，(A)該貸款人S未償還循環貸款本金的美元等價物的總和，(B)該貸款人S LC風險敞口的金額，以及(C)該貸款人S的Swingline風險敞口的金額。
？循環貸款是指根據第2.01(A)節發放的貸款。
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售後回租交易是指任何安排，根據該安排，本公司或附屬公司將出售或轉讓任何不動產或非土地財產、在其業務中使用或有用的任何財產(不論現已擁有或日後收購)，並在其後租用或租賃該等財產或其他財產，而該等財產或其他財產擬用作與出售或轉讓財產基本上相同的一項或多於一項目的；但在收購或建造標的財產後180天內訂立的任何此等安排不得 視為售後回租交易。
受制裁國家/地區 指在任何時候是或其政府是任何廣泛限制或禁止與該國家、領土或政府進行交易的任何制裁的對象或目標的國家或地區。
？受制裁人員在任何時候指根據制裁限制或禁止與其進行交易的任何人，包括 (A)美國(包括美國財政部、美國國務院或美國商務部外國資產管制辦公室)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或其任何成員國、瑞士財政部S陛下或任何其他有關當局維護的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)位於、組織或居住在以下機構的任何人：或受制裁國家的任何 政府實體或政府機構，或(C)本(A)或(B)款所述的任何個人或個人直接或間接擁有、控制、為其利益或代表其行事的任何人25%或以上。
？制裁是指經濟或金融制裁或貿易 禁運或限制性措施，由(A)美國政府，包括由美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院或美國商務部(B)聯合國安理會；(C)歐盟或其任何成員國；(D)S陛下財政部；(E)瑞士；或(F)任何其他相關機構實施、實施、管理或執行。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
？證券化交易是指公司或任何子公司將應收賬款或其中的權益轉讓給信託、合夥企業、公司或其他實體 (A)向信託、合夥企業、公司或其他實體直接或間接通過受讓人或繼任受讓人產生或發行債務或其他證券的全部或部分資金，這些債務或其他證券 從該等應收賬款或其中的權益獲得付款，或(B)直接向證券化或類似融資交易中的一個或多個投資者或其他購買者轉讓(為免生疑問，不包括(I)轉讓予本公司附屬公司或聯屬公司，(Ii)轉讓拖欠應收賬款以供收回，(Iii)與出售業務或個人有關的轉讓，及(Iv)未承諾保理安排及類似的未承諾應收賬款銷售交易)。？任何證券化交易的金額或本金金額在任何時候均應視為非本公司聯屬公司投資者就該證券化交易投資並支付給本公司或其子公司的金額的本金或聲明金額合計，減去該等投資者從支付應收賬款中收到的用於減少該等投資金額的總金額。為免生疑問，
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任何證券化交易的金額或本金不應包括因公司或其任何附屬公司的應收賬款收益、公司或其任何附屬公司持有的附屬權益或為參與該等交易的獨立第三方買家或金融機構的利益而建立或維持的儲備或超額抵押而以遞延方式提供資金而欠 公司或其任何附屬公司的遞延收購價或其他代價的債務。
SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
·SOFR調整意味着0.10%
SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
？對於任何營業日，SONIA？指的是相當於該營業日的英鎊隔夜指數 平均值的年費率，該平均值由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在SONIA管理人S網站上公佈。
？SONIA管理人？指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任管理人)。
？SONIA管理人的網站是指英格蘭銀行的網站，目前位於 http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均的任何後續來源。
？S指的是S全球評級，或其評級機構業務的任何合併或整合繼承人。
？英鎊是指聯合王國的合法貨幣。
？對於任何個人(母公司)而言，子公司是指在任何日期，其賬目將與母公司S合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一個或多個 子公司或母公司和母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)在其他方面由母公司或母公司的一個或多個子公司控制。
？子公司？指本公司的任何 子公司。
？Swingline風險敞口是指在任何時候，所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為該貸款人S總Swingline風險敞口的適用百分比。
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？Swingline Lending是指法國巴黎銀行，作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。
？Swingline貸款是指根據第2.04節發放的貸款。
？辛迪加代理是指花旗銀行、美國銀行、摩根大通銀行和富國銀行全國協會，他們以辛迪加代理的身份就本協議下設立的信貸安排進行銀團代理。
？税收是指由任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、收費或預扣(包括備份預扣)，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
？定期利率是指任何利息期(A)對於任何以美元計價的定期利率貸款，調整後的 該利息期的SOFR；(B)對於以加元計價的任何定期利率貸款，年利率等於路透社(或其他商業來源，如路透社沒有公佈CDOR報價，則提供由行政代理不時指定的CDOR報價)公佈的加元提供利率(CDOR)的年利率。(多倫多時間)在該利息期的第一天(或如果該日 不是營業日，則在緊接的前一個營業日)，期限相當於該利息期；(C)就任何以歐元計價的定期利率貸款而言，年利率等於歐洲貨幣市場協會(如果歐洲貨幣市場協會不再是該利率的管理人，則為其繼任者)(EURIBOR)管理的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)，該利率由路透社(或其他商業上可用的來源，提供由行政代理不時指定的EURIBOR報價，如路透社未發佈EURIBOR報價)在中歐時間上午11點左右發佈，在該利息期開始前兩個工作日，期限相當於該利息期；和(D)對於以日元計價的任何定期利率貸款，年利率等於由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或如果Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration不再是該利率的管理人，則為其繼任者)管理的東京銀行間同業拆借利率(或其他商業來源，如路透社沒有發佈Tibor報價，則提供由管理代理不時指定的Tibor報價)。在該計息期開始前兩個工作日，期限為該計息期；但如果定期利率本來小於零，則就本協議的所有目的而言，該定期利率應被視為零。
？術語Sofr？意為，
(A)對於定期利率貸款的任何計算，期限SOFR參考利率相當於適用利息期的當天(該日，定期SOFR確定日)，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR 管理人和基準更換日期發佈
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未出現術語SOFR參考利率，則術語SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，則該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人公佈
(B)對於任何一天的ABR貸款的任何 計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，ABR期限SOFR確定日)之前兩(2)個美國政府證券營業日 ，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是由SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR營業日之前的第一個RFR營業日不超過該ABR期限SOFR確定日之前的三個美國政府證券營業日。
術語SOFR 管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼任管理人)。
術語SOFR參考利率是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
？Tibor？具有術語Rate？定義中賦予此類術語的含義。
？交易是指公司和本協議的其他借款人的簽署、交付和履行、貸款的借款、收益的使用以及本協議項下信用證的簽發。
？在提及任何貸款或借款時，是否參考(A)定期利率或備用基本利率(如果是以美元計價的貸款)、(B)定期利率(如果是以英鎊以外的其他貨幣計價的貸款)或(C)定期利率(如果是以英鎊計價的貸款)來確定此類貸款或構成此類借款的貸款的利率。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
英國 決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
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不受限制的現金是指不受任何留置權約束的現金和現金等價物，但允許留置權一詞的定義(A)或(L)條款允許的任何留置權除外。
？未報銷金額的含義與第2.05(E)節中賦予該術語的含義相同。
？美國政府證券營業日是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
？《守則》第7701(A)(30)節所指的美國人？
？美國税務合規性證書具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。
《美國愛國者法案》指的是通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。
？美國借款子公司是指任何屬於美國子公司的借款子公司。
？美元等值是指，在任何確定日期，(A)對於任何以美元計的金額，該數額，以及(B)對於以任何替代貨幣計的任何數額，由行政代理根據第1.05節使用該替代貨幣在該節規定下當時有效的匯率確定的以美元計的等值金額。
美元或美元 指美利堅合眾國的合法貨幣。
？美國子公司是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。
退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
？扣繳代理人是指任何貸款方或行政代理人。
？減記和轉換權力是指：(A)對於任何EEA清盤機構，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清盤機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，
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(br}規定，任何該等合約或文書須具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力而暫停履行任何義務。
日元指的是日本的法定貨幣。
第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如循環貸款)或類型(如定期利率貸款)或類別和類型(如定期利率循環貸款)進行分類和提及。 借款也可按類別(如循環借款)或類型(如定期利率借款)或類別和類型(如定期利率借款)進行分類和提及。
第1.03節。一般術語；解釋性條款。此處術語 的定義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。這些詞語包括？、？包括？ 和？包括？應被視為後跟短語？，但不限於。“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。法律一詞應被解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法規和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的所有判決、命令、令狀和法令。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件(包括本協議)的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受本協議所述的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括S的繼任者和受讓人(受本協議所述的任何轉讓限制的限制)，並且，就任何政府當局而言，繼承本協定任何職能或其所有職能的任何其他政府當局，(C)本協定、本協定和本協定項下的詞語以及類似含義的詞語，應解釋為指本協定的全部內容，而不是本協定的任何特定規定， (D)任何法規、規則或條例的任何定義或提及應解釋為提及其不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過繼承可比的繼承法)，(E)本協定中對條款、節、證物和附表的所有提及應解釋為指條款、節、證物和附表，本協議和(F)資產和財產一詞應解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和個人有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立或有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或該分部或分配的解除)，如同其為合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用的類似術語一樣。有限責任公司的任何分公司應組成一個獨立的個人(任何有限責任公司的子公司、合資企業或任何其他類似術語的每個分公司也應構成該個人或實體)。
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第1.04節。會計術語；公認會計原則。除本協議另有明確規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但(A)如在此日期後GAAP的任何更改會影響任何貸款文件中所列任何財務比率、要求、期限或其他契諾的計算，而本公司或所需貸款人提出要求，則行政代理、貸款人及本公司應本着善意進行談判，以根據GAAP的該等改變修改該比率、要求、條款或契諾以保留其原意(須經所需貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率、要求或契諾在作出上述改變前應繼續按照公認會計原則計算，及(Ii)本公司應向行政代理及貸款人提供本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率、要求或契諾在實施該GAAP改變前後所作的計算之間的對賬；及(B)儘管本協議另有規定，本協議所使用的會計或財務性質的所有條款均應予以解釋，並應對本協議所指的金額及比率進行所有計算。在不執行財務會計準則第159號聲明下的任何選擇的情況下，金融資產和金融負債的公允價值選項本公司或其任何繼承人(包括根據會計準則編纂)須按公允價值對本公司或任何附屬公司的任何債務進行估值，如在每一情況下，該選擇或該等其他會計原則導致該等負債的金額低於或高於該等負債的陳述本金金額，則按該等選擇或任何其他會計原則進行估值。
第1.05節。貨幣換算。行政代理應在任何以替代貨幣計價的借款的初始利息期開始前兩個工作日和每個隨後的利息期開始前兩個工作日確定以替代貨幣計價的美元等值，在每種情況下均使用確定日的有效匯率，且除下一句中另有規定外，在下一個重估日期之前，該等金額應為該借款的美元等值。行政代理還可以在每個重估日以替代貨幣計價的任何借款的美元等值，在每種情況下都使用重估日的有效匯率，每個此類金額應為該借款在下一個重估日之前的美元等值。行政代理應將每筆借款的美元等值的確定通知公司和適用的貸款人。
第1.06節。差餉。行政代理不對以下情況承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算替代基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、SONIA、任何 定期利率或任何其他基準、或其定義中引用的任何組成部分或利率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵，將與備用基礎利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、SONIA、任何期限利率、此類基準或終止或不可用之前的任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合條件的 變更的效果、實施或組成。這個
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管理代理及其附屬公司或其他相關實體可能從事影響備用基本利率或基準、任何替代、後續或 替代率(包括任何基準替代)或任何相關調整計算的交易，在每種情況下，其方式均對借款人不利。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以根據本協議的條款確定備用基本利率、任何基準、其任何組成部分定義或其定義中引用的利率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何錯誤 或任何此類費率(或其組成部分)的計算。
第二條
學分
第2.01節。承諾。在本協議所載條款及條件的規限下，各貸款人同意於可用期內於任何時間向本公司及借款附屬公司不時提供本金總額為美元或其他貨幣的循環貸款，而該等貸款總額不會導致(br}(I)該貸款人S的循環信貸風險超過其循環承諾或(Ii)循環信貸風險總額超過循環承諾總額。在上述限制範圍內，借款人可以在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借入、預付和再借循環貸款。
第2.02節。貸款和借款。(A)每筆循環貸款應作為借款的一部分 由貸款人根據各自的循環承諾按比例發放的以相同貨幣計價的循環貸款組成。任何貸款人未按規定發放循環貸款，不解除其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的循環承諾為數項，任何貸款人對S未按要求發放循環貸款不負責任。
(B)除第2.14節和第2.22節另有規定外，(I)每筆以美元計價的循環借款應完全由適用借款人根據本協議提出的ABR貸款或定期利率貸款組成，(Ii)每筆以加元、歐元或日元計價的循環借款應全部由定期利率貸款組成，以及 (Iii)每筆以英鎊計價的循環借款應全部由索尼亞貸款組成。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放貸款來發放貸款； 但行使該選擇權不應影響適用借款人根據本協議條款償還貸款的義務。
(C)在任何定期利率循環借款的每個利息期開始時或在進行任何SONIA循環借款時，此類借款的總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額，而在每次ABR循環借款時，此類借款應為此類借款
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的總金額應為100,000美元的整數倍，且不少於500,000美元；但ABR循環借款的總金額可以 等於循環承付款的全部未使用餘額，或第2.05(E)節所設想的償還信用證付款所需的總金額。每筆Swingline貸款應為1,000,000美元的整數倍。 多種類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的定期利率循環借款總額不得超過15筆。
(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在適用於該借款的到期日之後結束，則借款人無權要求或選擇轉換或繼續借款。
(E)對於任何基準的使用或管理，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。行政代理將及時通知借款人和貸款人與任何基準的使用或管理相關的合規性變更的有效性。
第2.03節。請求循環借款。要申請循環借款，適用的借款人應通知行政代理(A)如果是以美元計價的定期利率循環借款，則不遲於建議借款日期前三個美國政府證券營業日的紐約市時間下午1：00；(B)如果是以任何替代貨幣計價的定期利率循環借款，則不遲於紐約市時間下午1：00，不遲於建議借款日期前三個工作日， (C)如果是以英鎊計價的循環借款，不遲於紐約市時間下午1點，即擬議借款前四個工作日；及(D)如果是ABR循環借款，則不遲於提議借款之日的紐約市時間 中午12點。每項此類借款申請均不可撤銷，並應以行政代理人批准並由適用借款人的財務官簽署的格式向行政代理人親手交付或傳真書面借款請求(或對於以美元計價的借款，應通過電話通知，以行政代理人批准並由適用借款人的財務官簽署的格式向行政代理人迅速親手交付或傳真確認書面借款請求)。每個此類電話或書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：
(A)請求該項借款的借款人；
(B)這種借款的貨幣(應為美元或其他貨幣)和本金金額；
(C)借入日期，該日期為營業日；
(D)如果這種借款是以美元計價的，這種借款的類型；
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(E)在定期利率借款的情況下，適用於該利率的初始利息期，該利息期應是術語？利息期的定義所設想的期間；
(F)將向其支付資金的賬户的地點和編號，或在第2.05(E)節規定的為償還信用證付款而請求的任何ABR循環借款的情況下，提供此種信用證付款的開證行的身份；以及
(G)如借款附屬公司並非美國借款附屬公司的借款，則指支付借款本金及利息的司法管轄區。
如果沒有就任何請求的循環借款指定貨幣，則應將適用的借款人視為已選擇美元。如果沒有指定以美元計價的循環借款類型，則請求的循環借款應為ABR 循環借款。如果沒有就任何請求的期限利率循環借款指定利息期限，則適用的借款人應被視為已選擇了一個月的利息期限S。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知各出借人其詳情以及作為所請求借款的一部分應提供給出借人S的金額。
第2.04節。Swingline貸款公司。(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人同意在可獲得期內不時向本公司和借款子公司提供以美元計價的Swingline貸款，在任何時間未償還的本金總額不會導致 (I)未償還Swingline貸款的本金總額超過50,000,000美元，(Ii)循環信貸風險總額超過循環承諾總額，以及(Iii)如果現有到期日已按第2.09節的規定延長，在任何現有到期日之後到期的信用證的LC風險敞口和在該現有到期日之後到期的Swingline貸款的Swingline風險之和超過了應延長至該等信用證的最後到期日和該Swingline貸款的最後到期日之後的循環承諾總額；但Swingline貸款人不需要通過Swingline貸款對未償還的Swingline貸款進行再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。
(B)要申請Swingline貸款，適用的借款人應在提議的Swingline貸款當天不遲於紐約市時間下午1點之前，通過電話通知行政代理，並以專人送貨或傳真方式迅速確認。每份此類通知都是不可撤銷的，並應具體説明該Swingline貸款的申請日期(應為營業日)和該Swingline貸款的本金金額。行政代理將立即將其收到的任何此類通知通知Swingline貸款人。Swingline貸款人應在紐約市時間下午3：00之前，將每筆Swingline貸款提供給適用的借款人，方法是將貸方記入Swingline貸款人的普通存款賬户(如果是適用借款人在其通知中指定的Swingline貸款，用於支付第2.05(E)節規定的信用證支出的償還費用，則向該通知中指定的適用發行銀行匯款)。
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(C)Swingline貸款人可在任何營業日不遲於紐約市時間上午10：00向行政代理髮出書面通知，要求貸款人在該工作日獲得全部或部分Swingline未償還貸款的參與權。該通知應具體説明貸款人將被要求參與的Swingline貸款總額。收到通知後，行政代理將立即向每個貸款人發出通知，並在通知中註明該貸款人S 適用於此類Swingline貸款的比例。各貸款人在此無條件地同意，在收到上述通知後，為Swingline貸款人的賬户向行政代理支付此類Swingline貸款的適用百分比。每一貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應 受到任何情況的影響，包括違約或循環承諾的減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣留或減少 。每一貸款人還承認並同意，在發放任何Swingline貸款時，Swingline貸款人應有權依賴於根據第4.02節作出的適用借款人的陳述和擔保，且不會因依賴於適用借款人的陳述和擔保而招致任何責任，除非在該Swingline貸款發放前至少一個工作日，所需貸款人應已書面通知Swingline貸款人(並向行政代理提供副本) 由於此類通知中描述的一個或多個事件或情況，如果當時發放了Swingline貸款，第4.02節中規定的一個或多個前提條件將不會得到滿足(已理解並同意，如果Swingline貸款人收到任何此類通知，則該Swingline貸款人將沒有任何義務發放任何Swingline貸款，直到且除非其信納該通知中描述的事件和情況已經治癒或以其他方式不再存在)。每一貸款人應履行本款規定的義務，電匯立即可用的資金，方式與第2.06節關於該貸款人發放的循環貸款的規定相同(第2.06節在必要的情況下應適用於貸款人根據本款承擔的付款義務)，行政代理應立即向Swingline貸款人支付其從貸款人那裏收到的 金額。行政代理應將參與根據本款取得的任何Swingline貸款一事通知相關借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應 支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。Swingline貸款人從相關借款人(或代表借款人的其他方)收到的有關Swingline貸款的任何金額，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額，應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何原因而須退還給任何借款人，則須退還給Swingline貸款人或行政代理(視乎適用情況而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除任何借款人在還款方面的任何違約。
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第2.05節。信用證。(A)一般。 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，任何借款人均可要求任何開證行為其自己的賬户開具以美元或任何替代貨幣計價的信用證(或修改、更新或延長尚未開立的信用證)，或者，只要公司是與此有關的共同和多個共同申請人，則由任何子公司以行政代理和適用的開證行合理接受的形式開具信用證。自生效日期起至(但不包括)適用於循環借款的到期日之前的第五個營業日的任何時間和時間。如果本協議的條款和條件與任何借款人向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。本公司無條件及不可撤銷地同意，就本段第一句規定為任何附屬公司的賬户開立的任何信用證而言，公司將完全負責償還信用證付款、支付其利息和支付第2.12(B)條規定的到期費用，其程度與公司是該信用證的唯一開户方的程度相同(本公司在此不可撤銷地放棄其作為任何附屬公司的義務的擔保人可能獲得的任何抗辯，而該子公司應是任何該等信用證的賬户一方)。
(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。請求開具信用證(或修改、續簽或延長未完成信用證，但根據本節第(C)款允許的自動續期除外)時，提出請求的借款人應在要求開具、修改、續簽或延期的日期前合理提前向適用的開證行和行政代理提交(或通過電子通信發送)要求開具信用證的通知，或指明要修改、續簽或延期的信用證，並指明簽發日期。修改、續期或延期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、信用證的金額和幣種、受益人的名稱和地址以及使適用開證行能夠開具、修改、續期或延期信用證所合理需要的其他信息。如果適用開證行提出要求，適用借款人還應就任何信用證申請提交開證行S標準格式的信用證申請。信用證的開立、修改、續展或延期僅在下列情況下進行：(且在每份信用證的簽發、修改、續展或延期時，適用的借款人應被視為代表並保證)，在實施此類簽發、修改、續展或延期後，(I)信用證風險敞口不得超過100,000,000美元，(Ii)循環信用風險敞口總額不得超過循環承諾額總額，以及(Iii)在現有到期日已按照第2.09節的規定延長的情況下，在任何現有到期日之後到期的信用證風險和在該現有到期日之後到期的Swingline貸款的Swingline風險的總和不得超過已延期至該等信用證的最新到期日和該等Swingline貸款的最新到期日之後的循環承諾總額。儘管有上述規定，在下列情況下，開證行無義務開具任何信用證：(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或限制開證行開具信用證，或適用於開證行的任何法律或
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任何對開證行有管轄權的政府當局發出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求開證行不開立信用證，或要求開證行對信用證施加在生效日期無效的任何限制、準備金或資本要求(開證行在本合同項下不予賠償)，或對開證行施加任何未償還的損失。成本或費用在生效日期不適用，且開證行善意地認為 對其至關重要，(Ii)信用證的開立違反開證行適用於信用證的一項或多項政策，或(Iii)開證行在要求開立信用證之日未開具以所要求貨幣開具的信用證。
(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(或如為續期或延期，則為續期或延期後一年) 和(Ii)除以下關於擔保信用證的規定外，即適用於循環借款的到期日(信用證到期日)前五個工作日的日期中較早的日期(即信用證到期日之前五個工作日)到期或在營業結束前失效。但條件是，應適用借款人的請求，任何信用證均可規定自動續期，期限最長為一年，但適用開證行有權在規定期限內提前通知受益人，以防止此類續期的發生。開證行未能在該期限結束前發出通知，在本合同的所有目的下均應視為該信用證的延期；此外，任何不時延期的信用證在任何情況下都不會在信用證到期日之後的任何日期失效。儘管有前一句第(Ii)款的規定，(A)經開證行同意，任何有擔保的信用證可在信用證到期日之後的任何日期失效，(B)任何含有慣常常青條款的信用證可根據該常青條款續期至信用證到期日之後的一個到期日，前提是該信用證在適用開證行有權根據該常青條款自動續期之前至少15個營業日之前成為有擔保信用證。
(D)參與。通過開立信用證(或修改增加信用證金額的信用證)，在適用開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，開立該信用證的開證行特此授予每一貸款人，且每一貸款人在此從開證行獲得等同於該開證行的S不時適用的該信用證項下可提取總金額的 參與額。考慮到並促進上述規定，各貸款人 在此無條件同意為開證行的賬户向行政代理支付由開證行支付且未在本節(E)段規定的到期日由適用的借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因要求退還給適用借款人的任何償付款項。除本節第(M)款另有規定外，各貸款人 承認並同意，其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何修改、任何信用證的續簽或延期，或發生和繼續
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(Br)循環承付款的違約、減少或終止，每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。各貸款人還確認並同意，在開立、修改、續簽或延長任何信用證時，適用的開證行有權依賴於被視為依據第4.02條作出的適用借款人的陳述和擔保，且不承擔任何責任，除非在信用證簽發、修改、續簽或延期前至少一個工作日(或在根據本節第(C)款允許的自動續期的情況下，在適用開證行有權在其自動續期前終止信用證的最後日期之前至少一個工作日)，被要求的貸款人應已 以書面形式通知適用開證行(並向行政代理提供副本)，由於該通知中描述的一個或多個事件或情況，如果該信用證隨後被簽發、修改、續簽或延期，第4.02節所述的一個或多個前提條件將無法得到滿足(應理解並同意，如果任何開證行已收到任何此類通知，開證行沒有義務開立、修改、續期或延長任何信用證，直至且除非開證行確信通知中所述的事件和情況已經治癒或以其他方式不復存在)。
(E)報銷。在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的任何通知後，適用的開證行應通知適用的借款人及其行政代理。對於以替代貨幣計價的信用證，適用借款人應以該替代貨幣向適用開證行償付，除非開證行(根據其選擇)在通知中明確要求以美元償付。如果以美元償付以替代貨幣計價的信用證項下的提款，適用開證行應在確定提款金額後立即通知等值美元的適用借款人。適用的借款人應在支付信用證付款之日不遲於紐約市時間下午3：00之前向行政代理支付相當於該信用證付款的金額，如果借款人應在該日期紐約市時間上午10：00之前收到該信用證付款的通知，或者，如果該借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於紐約市時間下午3：00。 借款人收到通知後的第二個營業日；但如果要償還的金額是以美元計價的，則在符合本合同規定的借款條件的情況下，適用的借款人可以根據第2.03或2.04節的規定，請求通過資產負債表循環借款或等額的Swingline貸款來支付這筆款項，並且在融資的範圍內，該借款人應解除支付此類 款的義務，並由由此產生的資產負債表循環借款或Swingline貸款取代。如果借款人未能在到期時付款，適用的開證行應根據本節第(L)款的規定通知行政代理，行政代理應依次通知各貸款人適用的信用證支出、借款人當時應支付的付款金額(如信用證以替代貨幣計價，則為美元等值金額)(未償還金額)，該貸款人應支付的金額為S的適用百分比。收到通知後，每個貸款人應立即向行政代理支付其未償還金額的適用百分比，方式與第2.06節關於
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該貸款人發放的循環貸款(第2.06條在加以必要的變通後適用於貸款人根據本款承擔的付款義務)，行政代理應迅速向該開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分配給適用的開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後再分配給貸款人和開證行，視其利益而定。 貸款人根據本款為償還任何信用證付款(ABR循環貸款或Swingline貸款的資金除外)而支付的任何款項均不構成貸款，且不應解除適用借款人償還該信用證付款的義務。
(F)絕對債務。根據本節(E)款的規定，每一借款人S償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)適用開證行在提交匯票或其他單據時根據信用證付款，而該匯票或其他單據不嚴格遵守該信用證的條款，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，若無本節的規定，該等事件或情況可能構成法律上或衡平法上解除或抵銷適用借款人在此項下的S義務的權利。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論前述 句中提及的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任，不承擔任何技術術語或任何其他事件或情況的解釋錯誤；但本節規定不得解釋為任何開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行未能謹慎確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款而導致該借款人遭受的任何直接、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償相反，各借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對適用的借款人負有責任。雙方明確同意，在任何開證行沒有重大過失或故意不當行為的情況下(除非有管轄權的法院作出不可上訴的最終判決，否則視為推定)，該開證行應被視為在每一次此類裁定中都謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款。
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(G)支付程序。適用開證行應在收到適用信用證的條款和條件規定的期限內，審查所有看來代表其簽發的信用證項下付款要求的單據。經審查後，適用開證行應立即通過電話(傳真確認)通知行政代理行和適用借款人有關付款的要求，以及該開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但任何未能發出或延遲發出通知的情況，不應解除適用借款人對該開證行和貸款人就任何此類信用證付款所承擔的義務。
(H)中期利息。如果開證行應支付任何信用證付款，則除非適用的借款人應在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額(如果是以替代貨幣計價的信用證付款，則為美元等值金額) 應就自該信用證付款之日起至(但不包括)該借款人按當時適用於ABR循環貸款的年利率償還該信用證付款之日起的每一天計息；但條件是，如果借款人未能按照本節第(E)款的規定償還到期的信用證付款，則第2.13(D)條適用。根據本款規定產生的利息應支付給行政代理 ，記入適用開證行的賬户，但在任何貸款人根據本節(E)款付款之日及之後發生的利息，應記入該開證行的賬户，並應在要求時支付，或在沒有提出要求的情況下，在適用借款人全額償還適用信用證付款之日支付。
(I)現金抵押。如果發生並持續發生任何違約事件，在公司收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口超過LC風險總額的50%的貸款人)的通知的營業日，要求根據本款交存現金抵押品 ，則每個適用的借款人應將為該借款人簽發的每份未償還信用證存入行政代理的賬户中(或就本公司而言，其是共同申請人)，以行政代理的名義，為貸款人和適用開證行的利益，以美元為單位的金額，等同於該信用證截至該日期的可歸因於信用證的部分，加上其任何應計利息和未付利息；但現金抵押的義務應立即生效，當本公司或第七條第(H)或(I)款所述的任何借款人發生違約事件時，此類押金應立即到期並應支付，無需催繳或其他任何形式的通知。借款人還應按照第2.11(B)節或第2.21節不時要求的範圍，按照本款的規定繳存現金抵押品。每筆保證金應由行政代理作為抵押品持有，用於支付和履行借款人在本協議項下的義務。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除此類存款的投資所賺取的任何利息外，此類存款不應計入利息，該等投資應由行政代理自行選擇和酌情決定，並由借款人承擔風險和費用。此類投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户。應將該賬户中的款項
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由行政代理向適用的開證行償付尚未償付的信用證付款，且在未如此申請的範圍內，應在借款人此時或如果貸款的到期日已加快(但須經貸款人同意，其LC風險超過LC風險總額的50%，且在任何貸款人為違約貸款人)的情況下(但僅在生效後，但僅在以下情況下，但僅在生效後，但僅在以下情況下，剩餘的現金抵押品應少於所有違約貸款人的信用證風險總和(經各開證行同意)，用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件發生而被要求提供本協議項下的現金抵押品，則此類現金抵押品(不適用於上述範圍)應在所有違約事件治癒或免除後三個工作日內退還給借款人。如果借款人根據第2.11(B)節被要求提供一筆金額為 的現金抵押品，則應在實際可行的情況下儘快向借款人退還該金額(在未如上所述使用的範圍內)，條件是在退還後，循環信貸風險總額不會超過循環承諾總額，且不會發生和繼續發生違約事件。如果根據第2.21節的規定，借款人必須提供一定數額的現金抵押品，則應在實際可行的情況下儘快向借款人退還該金額(在未如上所述使用的範圍內)，條件是在退還後，任何開證行不得對未違約貸款人的循環承諾和/或剩餘現金抵押品未完全覆蓋的任何未償還信用證承擔任何風險，且不應發生違約事件，且違約事件不會持續。
(J)指定更多開證行。本公司可不時向行政代理及貸款人發出通知，指定一家或多家同意以下述身分提供服務的貸款人為額外開證行。貸款人接受本協議項下的任何指定為開證行，應由該貸款人、本公司和行政代理簽署的協議證明，該協議應以本公司和行政代理滿意的形式簽署，並且自該協議生效之日起及之後，(I)該貸款人應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的開證行一詞應視為包括該貸款人作為開證行。
(K)終止開證行。本公司可通過向任何開證行和行政代理提供書面通知，終止該開證行作為本合同項下開證行的指定。任何此類終止應於(I)該開證行確認已收到該通知和(Ii)該通知交付之日後第10個工作日生效，兩者以較早者為準。在任何此類終止生效時，公司應按照第2.12(B)節的規定，支付終止開證行賬户的所有未付費用。自任何此類終止生效之日起及之後，被終止的開證行仍應是本協議的當事方，並應繼續享有開證行根據本協議對其在換髮信用證之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不得出具額外的信用證。
(L)發佈世行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行應在開證行簽發、修改、續期或延期信用證的每個營業日或之前，以書面形式向行政代理行報告，
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開立、修改、續簽或延期的日期，以及由其簽發、修改、續簽或延期的信用證的面額以及該簽發、修改、續簽或延期生效後的未償還金額(以及其金額是否已發生變化)，不言而喻，除非事先獲得行政代理人的書面確認，即本協議允許此類增加，否則開證行不應影響其簽發、續簽、延期或修改導致其簽發的信用證總額增加的任何情況。(Ii)在該開證行作出任何信用證付款的任何營業日 ，該信用證付款的日期和金額，(Iii)在適用借款人未能在該日向開證行償付所需償付的信用證付款的任何營業日，以及(br}該信用證付款的金額，以及(Iv)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的關於該開證行簽發的信用證的其他信息。
(M)有抵押的信用證。儘管本節有任何相反規定，貸款人獲得信用證的參與權並向開證行償還未償還金額(不包括在到期日之前用於循環借款的信用證付款產生的未償還金額)的義務應在該到期日終止(不言而喻，貸款人應繼續參與並按照本節的規定償還在該到期日之前作出的任何信用證付款)。任何貸款人在該到期日對擔保信用證的任何參與(不包括因在該到期日之前支付的信用證付款而產生的任何未償還金額)，應視為已在該到期日轉讓給簽發該擔保信用證的開證行。
第2.06節。為循環借款提供資金。(A)每一貸款人應按本協議規定的日期發放每筆循環貸款，在紐約市時間下午2：30之前電匯立即可用的資金至最近指定的行政代理賬户，通知貸款人 。行政代理將向適用借款人提供此類循環貸款，方法是迅速將收到的類似資金匯至該借款人在適用借款申請中指定的賬户； 但適用借款申請中指定的ABR循環貸款應由行政代理根據第2.05(E)節的規定用於償還信用證支出，並由 行政代理向適用開證銀行匯款。
(B)除非行政代理在任何借款的建議時間之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向行政代理提供該借款人在該借款中的S份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該 份額，並可根據這一假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向該借款人提供該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，按(I)就該貸款人而言，由 合理確定的利率。
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行政代理是指為該金額提供資金的成本，或(Ii)對於借款人而言，根據第2.13節適用於標的貸款的利率(應理解為，本款中的任何規定不得要求任何借款人支付與該節規定的應付利息重複的任何利息)。
第2.07節。利益選舉。(A)每個循環借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型或第2.03節中另有規定的類型，如果是定期利率借款，則應具有該借款請求中規定或第2.03節中另有規定的初始利息期限。此後，適用的借款人可選擇將此類循環借款(如果以美元計價)轉換為不同類型的循環借款，或繼續此類循環借款，並可在期限利率為 借款的情況下為其選擇利息期限，所有這一切均按本節規定並按與本協議其他規定一致的條款進行。借款人可以針對受影響的循環借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應在持有此類循環借款的貸款人之間按比例分配，而就任何此類部分進行選擇所產生的貸款應被視為 單獨的循環借款。本節不適用於不可轉換或繼續的Swingline貸款。
(B)為根據本節作出選擇，當選借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求時，通知行政代理有關該選擇的時間(如果該借款人申請的是將於該 選擇生效之日作出的該選擇所產生的類型和貨幣的循環借款)。每項此類利息選擇請求應不可撤銷，並應以行政代理批准並由財務幹事代表適用借款人簽署的格式向行政代理親手交付或傳真提交書面利息選擇請求(如果是以美元計價的借款，則通過電話通知，以行政代理批准並由財務官代表適用借款人簽署的 格式向行政代理迅速親手交付或傳真確認書面利息選擇請求)。儘管本節有任何其他規定，借款人不得更改任何借款的貨幣或選擇不符合第2.02(C)節規定的定期利率貸款的利息期。
(C)每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節具體説明以下信息：
(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選項，則須將該等借款的部分分配給每一次產生的借款(在此情況下，須為每一次產生的借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；
(Ii)依據該權益作出的選擇的生效日期 ，該日期為營業日；
(3)由此產生的借款類型， 應符合第2.02(B)節；以及
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(4)如果由此產生的借款是一種定期借款利率 借款，在這種選擇生效後適用的利息期，應是期限利息期的定義所設想的期間。
如果任何此類利息選擇請求要求定期利率循環借款，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為 已選擇了一個月的利息期限S。
(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個適用的貸款人其細節以及產生的每個循環借款中該貸款人與S之間的關係。
(E)如果適用借款人未能在適用的利息期結束前就循環借款的期限利率 及時提交利息選擇請求，則除非該借款按本條款規定在該利息期結束時償還，否則該借款應作為適用類型和 幣種的借款繼續進行一個月的利息期。
(F)儘管本合同有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人(但在發生第七條第(H)款 或(I)項下任何借款人的違約事件時，不需要發出此類通知)，則只要違約事件持續發生，(I)在以美元計價的借款的情況下，任何未償還的循環借款不得轉換為或繼續作為定期借款，除非償還，每筆定期利率循環借款應在適用的利息期限結束時轉換為ABR借款，以及(Ii)如果借款以替代貨幣計價，則除非得到償還，否則每筆定期利率借款應作為定期利率循環借款繼續進行，利息期限為一個月。
第2.08節。終止、減少和增加承付款；增量便利。 (A)自動終止。除非以前終止，循環承付款應在適用於循環借款的到期日終止。
(B)自願終止或減少。(I)本公司可隨時終止或不時 減少承諾；但條件是(A)每次減少承諾的金額應為1,000,000美元至不少於10,000,000美元的整數倍，及(B)如在循環承諾生效及根據第2.11節同時預付貸款後，循環信貸風險總額超過循環承諾總額，則本公司不得終止或減少循環承諾。
(Ii)本公司應在終止或減少根據本條第(B)(I)段作出的承諾的生效日期前至少三個營業日，通知行政代理終止或減少該承諾的選擇，並指明該項選擇及其生效日期。行政代理機構在收到任何通知後，應立即將通知內容告知貸款人。本公司根據本節交付的每份通知均為不可撤銷的；但
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公司提交的終止承諾通知可註明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，公司可撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。承諾的每一次減少 應在適用的貸款人之間根據各自的承諾按比例進行。
(C)增量設施。(I)本公司可不時向行政代理人發出書面通知，要求(X)增加承諾額(包括因税務或法律考慮而需要或適宜向借款附屬公司提供的承諾額)(每個為增量循環信貸安排)及(Y)設立一個或多個新的定期貸款安排(每個為增量定期貸款安排以及，與任何增量循環信貸融資機制一起，提供增量融資機制)；, 任何此類增量融資申請的最低金額應為25,000,000美元，在實施所有此類增量融資後，所有此類增量融資的本金總額不得超過750,000,000美元。如果本公司選擇要求現有貸款人蔘與遞增貸款，則在發送通知時，公司應要求行政代理立即將該請求通知貸款人，並(與行政代理協商)指定要求每個貸款人作出迴應的期限(在任何情況下，該期限不得少於自通知送達貸款人之日起十個工作日內)。
(Ii)貸款人選擇增加。如果公司要求參與增量融資，每個貸款人應在上文第(I)款所述通知中規定的期限內通知行政代理，以決定是否同意參與增量融資，如果同意，則通知本金金額。任何貸款人沒有在該期限內作出答覆，應被視為已拒絕參加適用的增量貸款。行政代理應通知公司和貸款人的每個貸款人對本協議項下提出的每個請求作出迴應。
(Iii)增加貸款人。經行政代理批准，如屬任何增量循環信貸安排，則本公司可根據正式簽署的加入協議邀請更多合資格受讓人成為貸款人(每個上述合資格受讓人和每個同意參與增量循環信貸安排的貸款人)，以代替或補充 要求現有貸款人提供此類增加的批准。
(Iv)增量設施的條款和條件。每項增量循環信貸安排的定價和期限應與適用於本協議項下其他貸款的定價和期限相同。每筆增量定期貸款應(A)是一筆或多筆優先無擔保定期貸款，與本協議項下的其他貸款享有同等的償還權，(B)不由不是本協議項下其他貸款的擔保人的任何人擔保，(C)具有條款和條件(不包括到期日和
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利率(包括固定利率)、利差、利率下限、費用、融資折扣、原始發行折扣、預付或贖回溢價和條款) 與本協議項下的其他貸款一致，但因定期貸款的性質而與本協議下的其他貸款的條款和條件不一致的情況下，經行政代理同意(非無理扣留或延遲)及(D)不得享有任何比第6.07節所載契約更具限制性或繁重的財務贍養契諾的利益，除非本契約項下的所有貸款人亦按相同條款享有該等財務扶養契諾的利益，或該等財務扶養契諾只在當時生效的最後到期日之後適用。
(V)對於任何遞增貸款，本協議可根據適用的遞增假設協議進行修訂，該協議應已由本公司和行政代理簽署並交付，以反映根據本協議規定的條款實施該增加所需的任何技術變更，並將該增加反映為本協議項下的融資，其中可能包括增加一筆增額定期融資作為新的期限融資，並將任何此類新的期限融資計入計算本協議項下的未償還金額以及與第10.02節規定的修訂和豁免有關的條款中。
(6)生效日期和撥款。在滿足第2.08(C)節中關於適用增量融資的條件後，行政代理和公司應確定生效日期(增量融資生效日期)和該增量融資的最終分配。行政代理應迅速通知本公司和適當的貸款人(包括根據上述(C)款成為貸款人的合格受讓人) 該增量貸款的最終分配和增量貸款的生效日期。
(七)增加效力的條件。除非(1)行政代理應已收到與根據第4.01(B)條和第4.01(C)條提交的文件一致的文件，關於借款人在實施該項增加後根據本條款借款的公司權力和授權，否則任何增量貸款不得根據本節生效。(2)在該項增加的日期，須符合第4.02(A)及4.02(B)節所述的條件(該等節所提及的借款均視為提及該項增加，而不影響第4.02(A)節的附加條款)，而行政代理人應已收到日期為該日期並由本公司財務總監簽署的表明此意的證書。在任何增量循環信貸融資的生效日期之後，任何在該增量融資生效日期之前未償還的貸款將繼續未償還，直到適用於該貸款的各個利息期結束為止，然後應償還，並且如果借款人有此選擇，根據第2.01節發放的新循環貸款進行再融資，按照該延期或增加後生效的循環承諾按比例進行再融資。
(Viii)規定相互牴觸。本第2.08(C)節應取代第10.02節中與之相反的任何規定。
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第2.09節。延長到期日。本公司 可不時向行政代理遞交延長到期日的請求(行政代理應立即向適用類別貸款的每一貸款人交付一份副本)不少於45天(或本公司與行政代理可能商定的較短時間)且不超過生效日期任何週年日前75天，請求適用類別循環貸款和承諾及/或Swingline貸款的貸款人將循環借款和Swingline貸款的現有到期日再延長一年。每一適用類別的貸款人應在行政代理S收到本公司的到期日延長請求之日起20天內向本公司及行政代理髮出通知，告知本公司是否自行決定是否同意所請求的延期(每個同意請求延期的適用類別的貸款人稱為同意延期的貸款人，拒絕同意請求延期的貸款機構稱為拒絕延期的貸款人)。任何適用類別的貸款人在該日之前沒有通知本公司和行政代理，應被視為拒絕同意延期，並應為拒絕貸款人。如果構成所需貸款人的貸款人 同意了循環承諾和循環借款的到期日延長請求，則就適用的同意出借人而言，到期日應延長至循環借款到期日的第一個週年紀念日。同意或拒絕同意任何到期日延長請求的決定應由每一家適用的貸款人自行決定。任何遞減貸款人的循環承諾應在任何此類延期生效之前生效的到期日終止。遞減貸款人發放的任何未償還貸款的本金，連同其應計利息以及根據本協議應支付給該遞減貸款人或為該等遞減貸款人賬户支付的任何應計費用和其他金額，應在任何此類延期生效前的有效到期日(該到期日稱為現有到期日)到期並支付，在現有到期日，借款人還應根據第2.11條對其貸款進行必要的其他預付款，以便在終止遞減貸款人的循環承諾以及根據本句向遞減貸款人支付所有款項後，循環信貸風險總額不會超過循環承諾總額。儘管有本段的前述規定，根據第2.19(B)節的規定，本公司有權在現有到期日之前的任何時間，用同意延長適用到期日請求的貸款人或其他金融機構取代拒絕的貸款人，而任何該等替代貸款人在所有情況下均應構成同意貸款人。儘管有上述規定，(A)可用期限和現有到期日(未考慮根據本第2.09節進行的任何延期)，因為該等條款用於指任何開證行或該開證行或Swingline貸款人簽發的任何信用證，或由Swingline貸款人發放的任何Swingline貸款，未經該開證行或Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意，不得延長(應理解並同意，如果任何開證行或Swingline貸款人不同意任何此類延期，(I)該開證行或Swingline貸款人(視情況而定)應繼續擁有開證行或Swingline貸款人(視情況而定)在本合同項下的所有權利和義務，直至現有到期日 (或根據該日期確定的可用期限，視情況而定)，此後無義務開立、修改、延長或續期任何信用證或發放任何Swingline貸款(但在每個 中
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(br}借款人繼續有權享有第2.04、2.05、2.15、2.17、10.03和10.09節(以適用為準)關於在此時間之前簽發或作出的信用證或擺動額度貸款的利益)， 和(Ii)借款人應在不遲於該信用證敞口或擺動額度敞口(視情況而定)之日使可歸因於該開證行的信用證風險敞口和擺動額度風險敞口為零，是否要求根據本條款將現有到期日延長至零，而不影響根據本款延長適用的現有到期日的任何效力(且無論如何不得遲於現有到期日)；以及(B)除非在緊隨公司提交適用到期日延期請求之日之後的延長日生效，否則根據本款延長的現有到期日不得生效。應滿足第4.02節中規定的條件(該節中對借款的所有提及均被視為對該項延期的提及，且不影響第4.02(A)節中的插入語)，如果行政代理人提出合理要求，行政代理人應已收到日期為該日期且由公司財務總監簽署的表明該日期的證明，以及與根據第4.01(B)和4.01(C)節交付的文件一致的文件，證明借款人在實施延期後在本合同項下借款的公司權力和授權。
第2.10節。償還貸款；債務的證據。(A)每一借款人在此無條件承諾 在適用於循環借款的到期日，為每一貸款人的賬户向行政代理支付向該借款人發放的每筆循環貸款當時未付的本金(就任何拒絕償還的貸款人而言，(br}在不影響根據第2.09節的延期的情況下)和(Ii)Swingline貸款人在適用於Swingline貸款的到期日和該Swingline貸款發放後的第一個工作日(即日曆月的第15天或最後一天)之後的至少兩個工作日內，向借款人發放的每筆Swingline貸款當時未償還的本金金額； 但在借款人進行循環借款的每個日期，借款人應償還當時未償還的所有Swingline貸款。
(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明每個借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息金額。
(C)行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類別、類型和貨幣，以及適用的利息期限，(Ii)本協議項下每個借款人應支付或將到期支付的本金或利息的金額 ，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的用於貸款人和每個貸款人的任何款項的金額，以及S在本協議項下所佔的份額。
(D)根據第(Br)節第(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為沒有明顯錯誤的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響任何借款人按照本協議條款償還貸款或支付本協議項下到期的任何其他金額的義務。
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(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，每個借款人應準備、簽署並向貸款人交付一張本票，該本票應按照貸款人的命令付款(或，如果貸款人提出要求，則應付款給貸款人及其登記受讓人)，並以公司和行政代理批准的格式 支付。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.04條轉讓後)均應由一張或多張本票 代表，其形式按本票上所列收款人的指示付款(如果該本票為記名本票，則以該收款人及其登記受讓人為收款人)。
第2.11節。提前還款。(A)任何借款人應有權在任何時間和不時地全部或部分提前償還借款人的任何借款，但須按照本節(D)款的規定提前通知。
(B)如果在任何重估日期，行政代理確定循環信貸風險總額應超過循環承諾總額，則(I)如果有任何循環借款或Swingline貸款未償還，(A)任何期限循環借款的任何利息期的最後一天，(B)任何SONIA借款的下一個付息日期 ，以及(C)任何ABR循環借款或Swingline貸款應未償還的其他日期，借款人應提前償還循環借款，和Swingline貸款，其總額等於以下兩者中較小者：(Br)(X)消除超額所需的金額(在實施該日的任何其他提前還款後)和(Y)(C)(A)、(B)款(視何者適用而定)所指的適用借款的金額，以及 (Ii)如果沒有循環借款或Swingline貸款未償還，根據第2.05(I)節的規定，將美元作為現金抵押品存入管理代理賬户，其總金額等於(A)等於該超額金額的 金額和(B)LC風險敞口的總金額中的較小者。如果任何月份最後一天的循環信貸風險總額超過循環承諾總額的105%，則借款人應不遲於下一個營業日預付一筆或多筆循環借款或Swingline貸款(如果沒有未償還的循環借款或Swingline貸款，則根據第2.05(I)節的規定，將美元作為抵押品存入行政代理的賬户)，以消除超出的金額。
(C)在根據本條款對借款進行任何可選或強制的預付款之前，借款人應選擇要預付的一筆或多筆借款，並應根據本節第(D)款的規定在預付款通知中指明此項選擇。
(D)適用的借款人應向行政代理(如屬預付Swingline貸款，則為Swingline貸款人)通知行政代理(如屬預付Swingline貸款的情況，則由財務主任代表適用的借款人簽署書面通知)，通知(I)如屬以美元計價的定期利率借款，則不遲於預付款項日期前三個美國政府證券營業日下午1時(或如屬上文(B)段所指的預付款項，則在其後切實可行的範圍內儘快通知行政代理)，(Ii)如以另一種貨幣計價的定期利率借款，不遲於紐約市時間下午1點，在該日期前三個營業日
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(Br)對於索尼婭借款，不遲於紐約時間下午1點，(Br)對於ABR循環借款，不遲於預付款日期的中午12點，(V)對於Swingline貸款，不遲於紐約市時間中午12點，在該預付款的日期。每個此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額； 但如果在第2.08(B)(Ii)節所述的有條件終止承諾通知中發出了可選預付款通知，則在根據第2.08(B)(Ii)節撤銷該終止承諾的通知的情況下，該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每筆可選部分預付款應為 在第2.02節規定的相同類型和貨幣借款預付款的情況下允許的金額。每筆借款的預付款應按比例適用於預付借款中包括的貸款。
第2.12節。收費。(A)本公司同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆融資費，該費用應按適用利率按貸款人在生效日期起至(但不包括)該循環承諾終止之日的每日循環承諾額(不論是否使用)累算；但如該貸款人在其循環承諾終止後仍有循環信貸風險，則該融資費應按該貸款人S的循環信貸風險自其循環承諾終止之日起計至(但不包括)該貸款人停止存在循環信貸風險之日起計。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天，從生效日期後的第一個此類日期開始，以及在循環承付款終止之日起，以及貸款人不得有循環信貸風險的日期，以拖欠的形式支付應計的融資費；但在循環承付款終止後應按要求支付應計的融資費。所有設施費用以一年360天為基礎計算，並應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。
(B)本公司同意：(br}本公司同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付(I)其參與信用證的參與費，該費用應按用於確定定期利率循環貸款適用利率的相同適用利率計算，利率為該貸款人S LC風險敞口的日均金額(不包括可歸因於未償還LC付款的任何部分)，自生效日期起至(但不包括)貸款人S循環承諾終止之日和該貸款人停止有任何LC風險敞口之日的較後時間，及(Ii)向各開證行收取預付款，按開證行自生效日期起至(但不包括)該開證行開出的信用證的每日平均風險金額(不包括因未償還的信用證付款而產生的任何部分)計提0.125的年預付款，以及開證行S就任何信用證的簽發、修改、續期或延期或其下提款的處理收取的標準費用。應計
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參與費和預付費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天拖欠，從生效日期之後的第一個日期開始；但所有這些費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日之後產生的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。
(C)公司同意按照公司與行政代理另行商定的金額和時間，自行向行政代理支付應付費用。
(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期之日以即期可用資金支付給行政代理人(如果是應付給它的費用，則支付給開證行)，以便在融資費和信用證參與費的情況下分發給有權享有該費用的人。已支付的費用在任何情況下均不退還。
第2.13節。利息。(A)由每筆ABR循環借款和每筆Swingline貸款組成的貸款應按備用基本利率外加該術語定義中的ABR保證金標題下規定的適用利率計息。
(B)由循環借款的每一期限利率組成的貸款，應按適用於該借款的貨幣的定期利率在該借款的有效利息期內計收利息，外加該術語定義的標題中的定期利率/索尼婭保證金中規定的適用利率。
(C)構成每筆SONIA循環借款的貸款應按每日簡單SONIA加在該術語定義中的定期利率/SONIA保證金標題下規定的適用利率 計息。
(D)儘管有上述規定，如任何借款人根據本協議應支付的本金或利息或任何費用或其他款項在到期時仍未支付，不論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按年利率計算，利率等於(I)任何貸款的本金逾期，則年利率為2.00%加本節以上各段所規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)如為任何其他金額，年利率2.00%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率
(E)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的付息日和承付款終止時以欠款形式支付；但(I)根據本節(D)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)如償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(Iii)在當前利息期結束前任何定期循環貸款的任何轉換或延續，此類貸款的應計利息應在此類轉換或延續的生效日期支付。所有利息應以適用貸款計價的貨幣支付。
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(F)本協議項下的所有利息應以360天的一年為基礎計算，但(A)以英鎊計價的借款的利息應以365天的一年為基礎計算，及(B)當以最優惠利率為基礎的替代基本利率為 時，參照替代基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算，並且在每種情況下均應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。適用的定期利率、備用基本利率或SONIA應由管理代理確定，且該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。
(G)就《利率法》(加拿大)而言，(I)凡本條例項下的利率或費用按天數少於計算曆年實際天數的一年(被視為年)計算，則該利率或費用應以年利率表示，方法是將該利率或費用率乘以計算日曆年的實際天數，再除以被視為年的天數，(Ii)利息被視為再投資的原則不適用於本協議下的任何利息計算 及(Iii)本協議規定的利率為名義利率，而非實際利率或收益率。
第2.14節。替代利率。如果在任何期限利率借款的任何利息期開始之前，或在任何時間，關於索尼婭借款：
(I)行政代理 確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)不存在足夠和合理的方法來確定該利息期間或SONIA(視屬何情況而定)的期限利率；或
(Ii)被要求的貸款人告知行政代理，該期限或SONIA(視屬何情況而定)的定期利率將不能充分和公平地反映該貸款人發放或維持包括在該借款中的貸款的成本；
然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話或傳真通知適用的借款人和貸款人，直到行政代理通知適用的借款人和貸款人導致通知的情況不再存在為止，(A)任何利息選擇請求要求將任何借款轉換為受影響的定期利率借款，或要求將任何借款繼續作為受影響的定期利率借款，(B)任何受影響的定期利率借款應(X)如果以美元計價，應繼續作為ABR借款，或(Y)在其他情況下，計息， 從適用的前一個利息期結束起及之後，利率等於行政代理確定的代表貸款人為適用貸款提供資金的成本的年利率(適用借款人和每個貸款人同意，行政代理可以以其認為合理的任何方式作出這種確定，並且這種確定應是決定性的)加上該術語定義中的標題條款利率/SONIA保證金下規定的適用利率，(C)任何受影響的SONIA借款應自該術語的定義中產生利息
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適用的前一個利息支付日期結束，利率等於行政代理確定的代表適用貸款融資成本的年利率(適用借款人和每個貸款人同意行政代理可以以其認為合理的任何方式作出這種確定，(D)任何受影響期限利率借款或SONIA借款請求應(1)在以美元計價的借款情況下，視為ABR借款請求，或(2)在所有其他情況下，無效。
第2.15節。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：
(I)將任何儲備金、特別存款或類似的規定施加、修改或當作適用於任何貸款人或任何開證行的資產、存放於其賬户或為其賬户存入的存款或由其提供的信貸(定期利率所反映的任何該等準備金規定除外)；
(Ii)對任何貸款人、任何開證行或適用的銀行間市場施加影響本協議或定期利率貸款、SONIA貸款或任何信用證或其中的參與的任何其他條件(税項除外)；或
(3)要求任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税和(C)相關所得税)；
上述任何一項的結果將增加貸款人發放或維持任何定期利率貸款或索尼婭貸款(或維持發放任何此類貸款的義務)的成本，或增加貸款人或開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少貸款人或開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，則借款人將向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付補償該貸款人或開證行的額外金額。視屬何情況而定，因該等額外費用或削減而蒙受的損失。
(B)如果任何貸款人或開證行真誠地確定，任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人S或開證行S資本的回報率或該開證行S或開證行控股公司(如果有的話)的資本收益率，則由於本協議或該開證行所發放的貸款或參與該開證行所持的信用證或互換額度貸款，若貸款行或開證行S或開證行S控股公司所達到的水平低於若無有關法律變更(考慮到貸款人S或開證行S或開證行S控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則適用借款人將不時向該開出行或開證行(視屬何情況而定)支付 額外款項，以補償該借出行或開證行S或開證行S控股公司所遭受的任何此等減值。
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(C)如任何貸款人作出或維持任何貸款的成本，或任何貸款人或開證行參與、簽發或維持對借款附屬公司的信用證的成本增加(或任何貸款人或開證行(或其適用的貸款辦事處)所收或應收款項的款額減少)，而該貸款人或開證行(視屬何情況而定)真誠地認為是重大的，則該借款附屬公司成立為法團，其主要營業地點位於或借入，在美國以外的司法管轄區，該借款子公司應不時賠償該貸款人或該開證行因此而增加的成本或減少的費用。
(D)貸款人或開證行出具的一份證書，列明本節第(A)、(B)或(C)款規定的對貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，以及確定該等金額的方式，應交付給本公司，且 應為決定性的、無明顯錯誤的。公司應在收到任何該等證書後10天內，支付或促使適用的借款人向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付任何該等證書上所顯示的到期金額。
(E)任何貸款人或開證行未能或拖延根據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人S或開證行S要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更或其他情況通知公司之前180天以上發生的任何增加或減少的費用或減少，以及該貸款人S或開證行S就此提出索賠的意向，不應要求適用的借款人根據本條向貸款人或開證行賠償；此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更或其他情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限。
第2.16節。中斷資金支付。如果(A)支付任何定期利率貸款的本金，而不是在適用的利息期的最後一天，或支付任何索尼婭貸款的任何本金，但不是在利息支付日(包括由於違約事件或可選的貸款預付款)，(B)轉換任何定期利率貸款，但不是在適用的利息期的最後一天，(C)未能借款、轉換、在本公司根據第2.19節提出要求的情況下，在任何通知中指定的日期或金額繼續償還或預付任何貸款，或(D)轉讓任何定期利率貸款，而不是在適用的利息期的最後一天，或支付任何SONIA貸款的本金，而不是在利息支付日，則在任何此類情況下，借款人應賠償每個貸款人可歸因於此類事件的損失、成本和支出(但不包括任何預期利潤)，包括：如果上述任何貸款以任何替代貨幣計價，則該貸款人因提前解除該貸款人就該貸款可歸因於外幣風險而訂立的任何套期保值協議而產生的實際成本和支出。在定期利率貸款或索尼婭貸款的情況下，任何貸款人的損失、成本或費用應被視為包括該貸款人確定為超出的金額(如果有)
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(I)如果該事件沒有發生，按適用的期限利率或每日簡單利率(視情況而定)對該貸款本金應計的利息金額，即從該事件發生之日起至當時的當前 利息期的最後一天或以適用的利息支付日期結束的期間(或在借款、轉換或繼續失敗的情況下，在不影響本應適用的任何適用利率的情況下)， 本應適用於該貸款的利息。對於本應為該貸款的付息期或付息期的期間)，在 (Ii)該期間本金的應計利息金額，按該貸款人在該期間開始時競標從適用的銀行間市場上的其他銀行獲得類似數額和期間的存款的利率計算。任何貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明應交付給適用的借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。
第2.17節。税金。(A)除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的或因其任何義務而支付的任何及所有款項均應免税、免税且不得扣除。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關 政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付款項的此類扣除和扣繳)後，適用的受款人收到的金額等於其在沒有作出此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。
(B)此外，借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。
(C)有關借款人應在書面要求後10個工作日內，向每位受款人全額賠償該受款人因借款人在本協議項下的任何義務或因其任何義務而支付的任何補償税或其他税款(包括根據本節規定的應付金額徵收的或可歸因於的補償税或其他税)以及由此產生的或與此有關的任何合理支出，無論此類補償税或其他税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人或開證行(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人或開證行向公司交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(D)在任何借款方向政府當局支付任何補償税或其他税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。
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(E)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於任何貸款方尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償，且不限制貸款方的義務)、(Ii)可歸因於該貸款人的任何税項及S未能遵守有關維持參與者登記冊的第10.04(C)節的規定，及(Iii)可歸因於該貸款人的任何除外税項， 分別向該行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否正確或相關政府當局是否依法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本款(E)項應從任何其他來源支付給貸款人的任何金額。
(F)(I)任何有權就任何貸款文件下的付款獲得豁免或 減免預扣税的貸款人，應在適用法律規定的一個或多個時間向本公司交付(連同副本給行政代理)法律規定或本公司或行政代理合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或降低費率的情況下進行此類付款；只要該貸款人已收到該公司的書面通知，告知該公司可向其申請免徵或減免預扣税的相關非美國司法管轄區(如果適用)，幷包含貸款人確定所需的 適用文件的信息(如果該貸款人提出要求，連同適用文件的英文版本)。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或公司或行政代理合理要求的其他文件，使公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或 信息報告要求的約束。即使前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人S認為填寫、籤立或提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、 (Ii)(B)或(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。
(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，
(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日之前或之前(並應公司或行政代理的合理要求不時)向公司和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在下列日期或之前向公司和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)
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外國貸款人成為本協議項下的貸款人(此後應公司或行政代理的合理要求不時成為貸款人)，以下列各項中適用的 為準：
(1)如外國貸款人就任何貸款文件下的利息支付向美國為當事一方的 索賠所得税條約的利益(X)，則簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，如果適用，根據該税收條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E，在適用的情況下，根據該税務條約的業務利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；
(2)美國國税局W-8ECI表格簽署原件；
(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合權益豁免的好處，(X)實質上採用附件G-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A) 條所指的銀行、守則第881(C)(3)(B)條所指的公司10%的股東，或守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，視何者適用而定；或
(4)在外國貸款人並非實益擁有人的範圍內，簽署的IRS表格W-8IMY正本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，實質上以附件G-2或附件G-3、國税表W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件G-4形式提供的美國税務合規證書；
(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時)，向本公司和行政代理交付經簽署的任何其他形式的原件，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或行政代理確定需要扣留或扣除的費用；和
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(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，以 為準)，則該貸款人將繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，該貸款人應於法律規定的時間及本公司或行政代理合理要求的時間，向本公司及行政代理交付適用法律(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條所規定的文件)所規定的文件及本公司或行政代理合理要求的額外文件，以便本公司及行政代理 履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的S義務或釐定扣除及扣留該等款項的金額。僅為本條款(D)的目的，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。
(G)如果行政代理或貸款人根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到根據本節獲得賠償的任何受賠償税款或其他税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則其應向賠償方支付相當於該項退款的金額 (但僅限於根據本節就產生該退款的税項支付的賠償款項或額外支付的金額)自掏腰包受補償方的費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應受補償方的要求，該補償方同意退還根據第(G)款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第(G)款有任何相反規定，但在任何情況下，受補償方均不需要根據第(G)款向補償方支付任何款項，而支付該款將使受補償方的税後淨額處於比從未支付過賠償款項或額外的 金額的情況下受補償方所處的税後淨狀況更差的情況。本節不得解釋為要求行政代理、任何開證行或任何貸款人向任何借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
第2.18節。一般付款；按比例計算；分攤抵銷。(A)每個借款人應在本協議規定的付款時間之前(如果沒有明確要求，則在紐約時間下午1點之前)以立即可用的資金支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或信用證支出的償還或其他)，不得進行任何抗辯、抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為已在下一個營業日收到，用於計算利息。所有此類付款均應為
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為適用貸款人的賬户向行政代理支付的款項應由行政代理不時在向公司遞交的一份或多份通知中指定，但此處規定直接向開證行或Swingline貸款人支付的款項應如此直接支付，並且應根據第2.15、2.16、2.17和10.03節的規定直接支付給有權獲得付款的人員。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本協議項下任何付款的到期日不是營業日，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。任何貸款的本金或利息在本協議和其他貸款文件項下的所有付款應以該貸款的貨幣支付；本協議和其他貸款文件項下的所有其他付款應以美元支付。本合同項下要求行政代理人支付的任何款項，如果行政代理人在該時間或之前已採取必要步驟按照行政代理人用於支付該款項的清算或交收系統的規定或操作程序進行支付，則應被視為已在所要求的時間內支付。
(B)如果在 任何時候，行政代理收到的和可用的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，根據當時應支付給此等各方的利息和費用按比例在有權獲得支付的各方之間支付，以及(Ii)根據當時應支付給此等各方的本金和未償還的LC付款的金額，在有權支付本金和未償還的LC付款的各方之間按比例支付。
(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或以其他方式就其任何循環貸款或參與LC支出或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的循環貸款和參與LC支出或Swingline貸款及其應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較大比例的貸款人應購買(按面值現金) 參與循環貸款，在必要的範圍內支付LC付款或Swingline貸款，以便貸款人根據其各自循環貸款的本金和應計利息總額以及參與LC付款和Swingline貸款的金額按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不計利息，及(Ii)本段條文不得解釋為適用於任何借款人依據及按照本協議明訂條款(包括根據第2.09節)作出的任何付款，或貸款人因轉讓或出售其於LC 的任何貸款或股份的參與而取得的任何款項(本公司或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用者除外))。每一貸款方同意上述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據前述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。
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(D)除非行政代理在向任何貸款人或開證行賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示該借款人不會付款，否則行政代理可假定該借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給適用的貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付，則每個適用的貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並按行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率，從向其分配該金額之日起至 支付之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天的利息。
(E)如果任何貸款人未能按照本合同規定向行政代理、任何開證行或Swingline貸款人的賬户支付任何款項，則該行政代理可酌情決定(儘管本合同有任何相反規定)(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人對S的付款義務，直至所有該等未履行債務均已清償，或(Ii)將任何該等款項作為現金抵押品存放在一個單獨的賬户中，作為下列各項的現金抵押品，並 申請該貸款人根據本協議(包括第2.04(C)、2.05(E)、2.06(B)、2.18(D)或10.03(C)條)承擔的任何未來融資義務，每種情況下的順序由行政代理自行決定。
第2.19節。緩解義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15條要求支付任何款項，或者如果任何貸款方根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付補償税或任何額外金額，或者如果 任何貸款人提交了違法性通知(如第2.23節所定義)，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，這種指定或轉讓和轉授(I)將消除或減少根據第2.15或2.17條應支付的金額，或 消除違法通知(視情況而定)在未來的適用性，以及(Ii)不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對貸款人不利。本公司特此 同意支付任何貸款人因任何此類指定、轉讓和授權而產生的所有合理成本和開支。
(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15款要求付款，(Ii)任何貸款方必須根據第2.17款向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，(Iv)任何貸款人成為拒絕貸款人，或(V)任何貸款人成為非同意貸款人，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授：
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在沒有追索權的情況下(按照並受第10.04條所載限制的約束，公司或替代貸款人支付任何適用的處理或記錄費用)將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但(A)公司應已收到行政代理、各開證行和Swingline貸款人的事先書面同意(不得無理拒絕同意)，(B)該貸款人應已從受讓人(該等未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或本公司(如為所有其他金額)或本公司(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金以及參與LC付款和Swingline貸款的應計利息、應計費用和本協議項下應付給它的所有其他款項的付款，(C)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條要求支付款項而產生的任何此類轉讓和轉授的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，(D)在因貸款人作為拒絕貸款人的地位而導致的任何此類轉讓和轉授的情況下，受讓人應已同意適用的到期日延長請求，以及(E)如果由於貸款人作為非同意貸款人的地位而產生的任何此類轉讓和轉授，則此類轉讓， 與其他非同意貸款人的任何轉讓一起，將使本公司能夠獲得足夠的同意，使適用的修訂、修改或豁免生效。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意，根據本款要求進行的轉讓和授權可以根據本公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，而需要進行此類轉讓和授權的貸款人不一定是其中一方。
第2.20節。指定借款 個子公司。在符合本第2.20節規定的情況下，本公司可隨時指定任何全資子公司為借款子公司，方法是將該子公司與本公司簽署的借款附屬協議交付給行政代理。在收到借款附屬協議後，行政代理應儘快將其副本提供給每個貸款人。除非任何貸款人在收到借款子公司協議後10個工作日內(如果是外國子公司，則在15個工作日內)通知行政代理該貸款人 向該子公司發放信貸是違法的，否則就本協議的所有目的而言，該子公司應是借款子公司和本協議的一方，直至公司簽署並向行政代理提交關於該子公司的借款子公司終止書，屆時該子公司應不再是借款子公司和本協議的一方。儘管有前述規定，在借款子公司的任何貸款本金或利息或為該借款子公司的賬户開立的任何信用證未償還時，借款子公司的終止不會對該借款子公司生效；但該借款子公司的終止應有效地終止該借款子公司根據本協議進行進一步借款的權利。
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第2.21節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：
(A)根據第2.12(A)節，該違約貸款人根據第2.12(A)條規定的循環承諾額應繼續累算貸款費用，但僅限於該違約貸款人的循環信貸風險敞口(不包括構成該違約貸款人的Swingline風險敞口或LC風險敞口的任何部分，該部分受以下第(C)(I)款規定的 重新分配約束)；
(B)違約貸款人的循環承諾和循環信貸風險不應計入確定被要求的貸款人或任何其他必需的貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(包括根據第10.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但除第10.02節另有規定外，任何要求所有貸款人或受其影響的貸款人同意的任何修訂、豁免或其他修改，均須徵得該違約貸款人同意；
(C)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口 則：
(I)Swingline風險敞口(違約貸款人應根據第2.04(C)條為其參與提供資金的任何部分除外)和該違約貸款人的LC風險敞口(不包括可歸因於違約貸款人根據第2.05(E)和2.05(F)條為其參與提供資金的未償還LC付款的任何部分)應在非違約貸款人之間按照其各自適用的 百分比重新分配，但僅限於(X)所有非違約貸款機構循環信用風險敞口加上此類違約貸款機構S擺動貸款風險敞口和LC風險敞口的總和(在每種情況下，(br}不包括上述部分)不超過所有非違約貸款人循環承諾額的總和，以及(Y)每個非違約貸款人循環信貸敞口不超過其循環承諾額；
(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理或開證行發出通知後的一個營業日內(條件是開證行也應立即通知行政代理)(A)首先，預付違約貸款人S SWINGLINE風險敞口中未按該條款規定重新分配的部分，以及(B)第二，為開證行的利益，為開證行的利益將該違約貸款人未按照第2.05(I)節規定的程序重新分配的該違約貸款人的S LC風險部分作現金抵押，只要該LC風險尚未解決。
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(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人S LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，只要該違約貸款人S LC風險敞口是以現金抵押的，借款人就不需要根據第2.12(B)節向該違約貸款人支付參與費。
(Iv)如果該違約貸款人的信用證風險敞口的任何部分根據上述第(I)款重新分配，則根據第2.12(B)節向貸款人支付的費用應進行調整，以實施這種重新分配；
(V)如果根據上文第(I)款須重新分配的該違約貸款人S的Swingline風險敞口的全部或任何部分沒有根據上文第(I)或(Ii)款重新分配或減少，則在不損害Swingline貸款人或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，本應就該違約貸款人的該部分Swingline風險敞口支付給該違約貸款人的所有 貸款手續費應支付給Swingline貸款人，直到該Swingline風險敞口被重新分配和/或 降至零為止；以及
(Vi)如果違約貸款人S的LC風險敞口的全部或任何部分根據以上第(I)或(Ii)款須重新分配，且未根據上述第(I)或(Ii)款進行再分配或以現金作抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款機構根據本合同項下的任何權利或補救辦法的情況下，本應就其LC風險敞口的該部分支付給該違約貸款人的所有融資費，以及根據第2.12(B)節就其LC風險敞口的該部分應支付的所有參與費，應支付給開證行(並根據違約貸款人可歸因於各開證行簽發的信用證的該部分的金額按比例在開證行之間分配)，直至和達到該信用證風險被重新分配和/或以現金作抵押為止；和
(D)只要該貸款人是違約貸款人，則無需要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也無需要求開證行簽發、修改、續期或延長任何信用證，除非在每種情況下，其均信納相關的風險敞口和違約貸款人S當時未償還的Swingline風險敞口或LC風險敞口(視情況而定)將由非違約貸款人的循環承諾和/或借款人按照上述(C)款提供的現金抵押品以及參與任何此類融資的Swingline貸款或任何此類已發行、修訂、修訂、續期或延期的信用證的權益完全覆蓋。續期或延期的信用證將按照上述(C)(I)款的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。
(E)如果(I)與貸款人母公司有關的破產事件將在本合同日期之後發生，且只要該破產事件仍將持續，或(Ii)Swingline貸款人或任何開證銀行真誠地相信任何貸款人違約履行其在#年的一項或多項其他 協議項下的義務
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除非Swingline貸款人或該開證行(視屬何情況而定)已與適用的借款人或該開證行達成了令Swingline貸款人或該開證行(視情況而定)滿意的安排，以消除本合同項下對該貸款人的任何風險。
(F)如果行政代理、本公司、Swingline貸款人和每個發證行均同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則應重新調整貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口，以反映該貸款人和S循環承諾的計入，並且在該日期，該貸款人應按面值購買該行政代理認為必要的其他貸款人的貸款，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款。
第2.22節。參考匯率替換。
(A)更換基準。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在任何基準設定之前，則(X)如果根據基準更換日期的基準更換定義第(A)條確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改，或採取進一步行動或獲得任何其他方的同意，本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果根據基準替換日期的基準替換定義第(B)款確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按月支付。
(B)符合變更的基準替換。對於基準更換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意。
(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施和(Ii)任何符合以下條件的更改的有效性
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與使用、管理、採用或實施基準替代有關。行政代理將根據第2.22(D)節(D)和(Y)任何基準不可用期間開始，將(X)移除或恢復基準的任何 基準期通知公司。行政代理或(如果適用)任何貸款人(或貸款人集團)根據第2.22條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於 事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需得到本合同任何其他方的同意，但根據本第2.22條明確要求的情況除外。
(D)無法獲得基準的基調。無論本協議或任何其他貸款文件有何相反規定，(I)如果任何當時的基準利率是定期利率(包括術語SOFR參考利率，CDOR，Euribor或Tibor)，且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款移除的基調(A)隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的影響，則管理代理可在 該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。
(E)基準不可用期限。 借款人收到關於特定基準的基準不可用期限開始的通知後，(I)借款人可撤銷在以適用貨幣計價的任何基準不可用期限內借款、轉換或繼續借款的任何未決請求，如果不能撤銷，(A)任何以美元計價的受影響借款的請求，如適用，適用借款人將被視為已將任何此類請求轉換為ABR借款或轉換為ABR貸款的請求，且(B)如果任何受影響的借款請求以替代貨幣(如果適用)進行，則該請求無效，且(Ii)(A)任何以美元計價的未償還受影響貸款(如果適用)將被視為已立即轉換為ABR貸款，以及(B)在適用借款人S的選擇中，以替代貨幣計價的任何未償還受影響貸款，應(I)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值)，或(如果是定期利率貸款，在適用的利息期結束時)，或(Ii)立即全額預付
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或對於定期利率貸款，在適用的利息期結束時；但對於任何受影響的貸款，如果適用借款人在收到通知後三個工作日(如果是較早的情況，對於定期利率貸款，則為適用的定期利率貸款的當前利息期的最後一天)前未作出選擇，則該借款人應被視為已選擇上述第(I)款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.16節所要求的任何額外金額。在關於任何基準的基準不可用期間，或在任何當時基準的基期不是可用基期的任何時間，基於當時基準的不可用基準期或該基準的基期(視情況而定)的ABR組成部分將不用於任何ABR的確定。
(F)如本第2.22節所用：
？可用期限指，截至確定日期，就適用於任何 貨幣的當時基準而言，(I)如果適用的當時基準是定期利率，則該基準的任何期限可用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Ii)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準用於或可用於確定根據本 協議計算的利息支付的任何頻率，自該日起，為免生疑問，不包括當時根據第2.22(D)節從利息期定義中刪除的這種基準的任何期限。
？基準？最初是指任何債務、利息、手續費、佣金或其他債務、利息、手續費、佣金或其他金額， 是指(I)美元、SOFR參考匯率、(Ii)加元、CDOR、(Iii)歐元、EURIBOR、(Iv)日元、Tibor和(V)英鎊、Daily Simple SONIA；如果基準 發生了關於任何初始基準或任何當時基準的轉換事件，則基準是指適用於該初始基準或當時基準的基準替換，前提是該基準 替換已根據第2.22(A)節替換了該先前基準利率。凡提及基準，應酌情包括計算基準時使用的已公佈組成部分。
？基準替換？對於任何當時基準的任何基準轉換事件，是指由適用基準替換日期的行政代理確定的、按以下順序列出的第一個 替代；如果基準涉及以美元以外的任何貨幣計價或按其計算的任何債務、利息、手續費、佣金 或其他金額，則以下(B)款所述的替代：
(A)(I)每日簡易SOFR及(Ii)SOFR調整數的總和；或
(B)行政代理和公司選定的替代基準利率 適當考慮到(A)對替代基準的任何選擇或建議
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(Br)基準利率或相關政府機構確定基準利率的機制，或(B)確定基準利率以取代當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排基準的任何演變中的或當時流行的市場慣例，以及(Ii)相關的基準替換調整。
如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。
？基準 替換調整是指，對於用未經調整的基準替換替換任何當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理代理和公司選擇的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法 ，用於將該基準替換為相關政府機構的適用的未調整基準替換的基準，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定此類利差調整的方法，用於將此類基準替換為當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未調整基準替代。
？基準更換日期？是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於 相對於任何貨幣的當前基準發生以下事件中最早的一個：
(A)在基準過渡事件定義第(A)或(B)款的情況下， 以(I)其中提及的公開聲明或信息發佈日期和(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期的日期為準；或
(B)在基準過渡事件定義第(C)款的情況下，監管主管確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的第一個日期，以使該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但這種非代表性將參照該第(Br)(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。
為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，基準更換日期將被視為發生在第(A)或(B)款所述的適用事件發生之時，該事件涉及該基準的所有當時可用的條款(或在計算該基準時使用的已公佈部分)。
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？基準轉換事件？對於任何貨幣的當時的基準 ，是指發生以下一項或多項基準事件：
(A)由該 基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(B)該基準的管理人(或在計算該基準時使用的公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明稱，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；或
(C)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人 發佈的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就該基準發生。
基準不可用期間，對於任何貨幣的任何當時的基準，是指(如果有)(A)在基準更換日期發生之時開始的期間，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.22節的任何貸款文件替換該基準，以及(B)截止於基準替換就本協議項下的所有目的和根據第2.22節的任何貸款文件替換該基準之時。
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？每日簡單SOFR是指在任何一天，管理代理根據相關政府機構為確定辛迪加企業貸款的每日簡單SOFR而建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例在管理上對行政代理不可行，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。
？有關政府機構是指(A)就以美元計價或以美元計算的債務、利息、費用、佣金或其他金額的基準替換，或就由聯邦儲備銀行和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會進行的基準替換，以及(B)關於以任何替代貨幣計價或計算的債務、利息、費用、佣金或其他金額的基準替換，(1)債務、利息、手續費、佣金或其他金額計價或計算的貨幣的中央銀行，或負責監督(A)此類基準替代或(B)基準替代的管理人或(2)由(A)中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會的任何中央銀行或其他監管機構，(B)負責監督(I)該基準更換或(Ii)該基準更換的管理人、(C)一組該等中央銀行或其他監管機構或(D)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管機構。
未調整的基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換 調整。
第2.23節。是違法的。如果任何貸款人合理地確定任何法律已將任何法律定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息參考任何適用的定期利率或SONIA確定的貸款，或 根據任何適用的定期利率或SONIA確定或收取利息的貸款，或對於以歐元或日元計價的任何定期利率貸款，任何政府當局已對該貸款人在適用的離岸銀行間市場購買或出售此類貨幣或接受此類貨幣的存款的權限施加實質性限制，則：在貸款人向借款人發出通知(通過行政代理)(違法性通知)後，(A)貸款人以受影響貨幣發放貸款的任何義務，以及借款人繼續以受影響貨幣貸款或在以美元計價的貸款的情況下將ABR貸款轉換為定期利率貸款的任何權利，將被暫停，以及(B)如有必要避免此類違法性，行政代理應在不參考替代基本利率定義第(C)款的情況下計算ABR，在每一種情況下，直到每個受影響的貸款人 通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。收到違法性通知後，如有必要避免此類違法性，借款人應應任何貸款人的要求(複印件交給行政代理)，提前償還或(I)將所有以美元計價的定期利率貸款轉換為ABR貸款，或(Ii)將所有以受影響替代貨幣計價的貸款轉換為以美元計價的ABR貸款 (金額相當於該替代貨幣的美元等值)(以
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在每一種情況下，如有必要避免此類違法性，行政代理應在不參考替代基本利率定義(C)條款的情況下計算資產負債率，(A) 對於SONIA貸款，在利息支付日期，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SONIA貸款到該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類SONIA貸款到該 天或(B)關於定期利率貸款，在其利息期的最後一天，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持該定期利率貸款，則到該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續 維持該等定期利率貸款，視情況而定，直至該日。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第2.16節要求的任何額外金額。
第三條
申述及保證
本公司和其他借款人向貸款人和開證行聲明並保證：
第3.01節。組織；權力。本公司及其附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織並有效地存在，擁有所有必要的權力及授權以繼續經營其目前所進行的業務，且除非未能個別或合計不會產生重大不利影響，且(I)根據其組織所屬司法管轄區的法律(在該司法管轄區內承認該概念的範圍內)信譽良好，及(Ii)符合在該司法管轄區內開展業務的資格及信譽(在該司法管轄區內承認該概念的範圍內)，要求這種資格的每個司法管轄區。
第3.02節。授權；可執行性。該等交易屬於每個借款方S公司的職權範圍，並已獲得所有必要的公司和股東(如有需要)的正式授權。本協議已由每一借款方正式簽署並交付，構成每一貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則的約束，無論是否在衡平法訴訟或法律程序中被考慮。
第3.03節。政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但已獲得或作出並具有充分效力的交易除外，(B)不違反公司或其任何子公司的章程、章程或其他組織文件，(C)不違反任何適用的法律、規則或法規或任何政府當局的任何命令， (D)不違反或導致任何契約下的違約，對本公司或其任何附屬公司或其資產具有約束力的協議或其他文書，或由此產生的要求本公司或其任何附屬公司支付任何款項的權利，以及(E)不會導致根據對本公司或其任何附屬公司具有約束力的任何契約、協議或其他文書的條款，對本公司或其任何附屬公司的任何資產設定或施加任何實質性留置權，但在每種情況下(其他
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與(B)或(E)款的情況相比)，如果沒有此類同意或批准，或未進行此類註冊或提交，或未採取此類其他行動，或此類違規行為， 違約或付款不太可能產生實質性的不利影響。
第3.04節。財務狀況；無重大不利變化。(A)本公司迄今已向貸款人提供(I)由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)報告的截至2022年10月31日財政年度結束及截至該財政年度的綜合資產負債表及經營報表、股東權益及現金流量，及(Ii)截至1月31日財政季度結束及截至該財政季度的綜合資產負債表及經營報表及現金流量，2023年經S公司財務總監認證(該認證要求由財務總監簽署S-K法規第601項規定由美國證券交易委員會提交的認證文件)。該等財務報表根據美國公認會計原則，在各重大方面公平地反映本公司及其綜合附屬公司截至該日期及期間的綜合財務狀況及經營業績及現金流量，如屬該等季度財務報表，則須作出正常的年終調整及不含附註。
(B)自2022年10月31日以來，本公司及其附屬公司的整體業務、資產、營運或財務狀況並無重大不利變化。
第3.05節。打官司。根據本公司所知，任何仲裁員或政府當局並無針對或威脅本公司或其任何附屬公司(I)個別或整體可能產生重大不利影響的訴訟、訴訟或法律程序，或(Ii)尋求直接或間接規定任何借款人或任何附屬公司籤立、交付或履行貸款文件或於生效日期完成交易的訴訟、訴訟或法律程序。
第3.06節。[已保留].
第3.07節。投資公司狀態。本公司或其任何子公司均不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的投資公司。
第3.08節。[已保留].
第3.09節。《聯邦儲備條例》。任何貸款或信用證的收益的任何部分，無論是直接或間接的，無論是直接的、附帶的還是最終的，都不會被用於任何導致違反包括U規則或X規則在內的董事會規定的任何目的。不超過公司個別或合併基礎上公司和子公司資產價值的25%，但須遵守本協議中限制資產出售、質押或處置的任何條款(在U規則的含義範圍內)。將由保證金股票(定義見U規則)組成。
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第3.10節。税金。本公司及其附屬公司 已及時提交或安排提交所有需要提交的納税申報表和報告，並已支付或導致支付根據上述納税申報表或根據其收到的任何評估而應支付的所有税款，但以下情況除外：(A)正通過適當程序真誠地提出爭議的任何税款，且本公司或該子公司(視情況而定)已在其賬面上為其留出充足的準備金(按公認會計準則的要求)或 (B)未能單獨或合計不會在物質上可能會產生實質性的不利影響。
第3.11節。[已保留].
第3.12節。披露。《信息備忘錄》或借款人或其代表就本協議談判向行政代理或任何貸款人提供的或根據本協議交付的(經修改或補充的)任何其他報告、財務報表、證書或其他信息(作為整體)均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，且不具有誤導性； 條件是，關於預計的財務信息，借款人僅表示該等信息是根據其認為在作出和提供時是合理的假設真誠地編制的。
第3.13節。反腐敗法；反腐敗法和制裁。公司已實施並保持有效的政策和程序，旨在確保公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律、適用的反腐敗法律、反腐敗法律和適用的制裁。(A)本公司、任何附屬公司或其各自的任何董事或高級管理人員，或(據本公司所知，其各自的任何員工或關聯公司)或(B)據本公司所知，本公司的任何代理、或任何子公司或其他關聯公司將以任何身份與據此設立的信貸安排相關或從中受益，(I)受制裁個人，或(Ii)違反反腐敗法律、反腐敗法律或制裁。任何借款或信用證、使用收益或本協議規定的其他交易，都不會導致參與本協議規定的交易的任何人違反反洗錢法、反腐敗法或適用的制裁，無論是作為貸款人、借款人、擔保人、代理人或其他身份。本公司聲明，本公司或其任何子公司、其母公司，或據本公司所知，任何其他關聯公司均未或打算與任何受制裁人或與任何受制裁國家或在任何受制裁國家或地區進行任何交易或交易，或與任何受制裁國家或在任何受制裁國家/地區進行任何交易或交易，除非獲得美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室另行許可，或根據適用法律另有授權。借款或信用證不得直接或間接與受制裁人或與受制裁人或與受制裁國家或在受制裁國家的任何活動或業務有關。
第3.14節。受影響的金融機構。任何借款人都不是受影響的金融機構 。
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第四條
條件
第4.01節。生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行開具信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第10.02款免除)之日起生效：
(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到 (I)代表該方簽署的本協議副本，或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或其他電子圖像掃描傳輸的已簽署的本協議的簽名頁面)，證明該方已簽署本協議的副本。
(B)行政代理人應已收到(I)本公司總法律顧問兼祕書Michael Tang、高級副總裁及(Ii)本公司律師Katten Muchin Rosenman LLP的書面意見(致行政代理人、貸款人及開證行，並註明生效日期)，內容涉及行政代理人合理要求的與本公司、本協議或交易有關的事宜。
(C)行政代理人應已收到行政代理人或其律師可能合理要求的有關本公司的組織、存在和良好信譽、交易的授權以及與本公司、本協議或交易有關的任何其他法律事項的文件和證書，所有文件和證書的形式和實質均應合理地令行政代理人及其律師滿意。
(D)行政代理應已收到由總裁、總裁副董事或本公司財務主管簽署的證書，日期為生效日期，確認符合第4.02節(A)和 (B)段規定的條件。
(E)行政代理應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和其他 金額，包括在開具發票的範圍內報銷或支付所有合理和有文件記錄的自掏腰包 本合同規定由本公司報銷或支付的費用。
(F)行政代理和貸款人應在生效日期前至少五個工作日收到他們為確保遵守適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)而要求的與本公司有關的所有文件和其他信息，如果本公司是《受益所有權條例》中定義的法人客户，則公司應至少在生效日期前五個工作日向每一名要求實益所有權證明的貸款人交付。
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(G)在本協議生效之前或基本上同時，現有信貸協議項下所有到期或未清償的本金、利息、手續費及其他款項應已或將全數支付，且根據該協議作出的承諾應已或將會終止，行政代理應已收到令人合理滿意的證據。根據現有信貸協議第2.08(B)節的規定，作為現有信貸協議一方的每一貸款人特此免除終止承諾的三個工作日提前通知的要求。
行政代理應將生效日期通知本公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。儘管有上述規定，本協議應在2023年6月7日或之前滿足(或根據第10.02節免除)上述各項條件後生效。
第4.02節。每個信用活動。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及每一開證行開具、修改、續期或展期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：
(A)本協議中規定的借款人的陳述和擔保(對於在生效日期之後發生的任何借款，第3.04(B)和3.05節中規定的陳述除外)在借款之日或信用證的簽發、修改、續簽或延期之日(視情況而定)，在所有重要方面均應真實和正確；但因重要性而修改的陳述和擔保應在所有方面真實和正確。
(B)在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視情況而定)生效之時及之後，不應發生或繼續發生違約。
信用證的每一次借用和每次簽發、修改、續展或延期，應視為適用借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和保證。
第4.03節。每個借款子公司的初始信用事件。貸款人向任何借款子公司提供貸款的義務，以及開證行為任何借款子公司的賬户開具信用證的義務，須滿足下列條件：
(A)行政代理人(或其律師)應已收到由各方正式簽署的關於該借款子公司的借款子公司協議 。
(B)行政代理人應已收到行政代理人或其大律師合理要求的有關該借款附屬公司的成立、存在及良好信譽、與該借款附屬公司有關的交易的授權及合法性，以及與該借款附屬公司、其借款附屬公司協議或該等交易有關的任何其他法律事宜的文件(包括法律意見)，所有文件的形式及實質均合理地令行政代理人及其大律師滿意。
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(C)行政代理和貸款人應在發放此類貸款或簽發此類信用證之前至少五個工作日收到他們為確保遵守適用的 瞭解您的客户和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)而要求的與該借款子公司有關的所有文件和其他信息，如果該借款子公司是 《受益所有權條例》所定義的法人，該借款子公司應在發放該貸款或簽發該信用證之前至少五個工作日向提出該申請的每個貸款人交付受益所有權證明。
第五條
平權契約
在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用已全額支付、所有信用證付款已償還、所有信用證已到期或終止之前，本公司和每個其他借款人均與貸款人約定並同意：
第5.01節。財務報表和其他信息。公司將向行政代理和每個貸款人提供：
(A)在本公司每個會計年度結束後90天內(如果在此之前，則為本公司向美國證券交易委員會提交的日期)，其經審計的綜合資產負債表以及截至該年度結束和截至該年度的相關經營報表、股東權益和現金流量表副本一份，在 中以比較形式列出上一財政年度的數字，附上普華永道會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立註冊公共會計師事務所的報告(沒有持續經營或類似的限制或例外，也沒有關於相關審計範圍的任何限制或例外)，表明該等合併財務報表根據GAAP一貫適用，在所有重要方面公平地呈現公司和合並子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營成果和現金流量；
(B)在 公司每個會計年度的前三個會計季度的每個會計季度結束後60天內(或，如早於公司向美國證券交易委員會提交該綜合資產負債表的日期)，其截至該會計季度結束時及該會計年度當時已過去部分的綜合資產負債表及相關經營報表及該財政年度當時已過去部分的有關現金流量表副本，在每一情況下以比較形式列出下列(或如屬資產負債表，則為資產負債表，截至(br}上一財年末)，經一名財務官證明，在所有重要方面都公平地反映了公司和合並後公司的財務狀況、經營成果和現金流
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子公司按照公認會計準則在合併的基礎上始終如一地實施，但須進行正常的年終審計調整和沒有 腳註(根據S-K法規第601項的規定，財務官簽署須向美國證券交易委員會提交的證明即視為滿足了該證明要求)；
(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時， 由公司財務官簽署的證書(I)證明違約是否已經發生並正在繼續，如果違約已經發生並正在繼續，則指明違約的細節以及就此採取或擬採取的任何行動，以及(Ii)提出合理詳細的計算，證明遵守了第6.07條；
(D)公開後立即提供公司或任何子公司向美國證券交易委員會提交的或公司分發給股東的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本；以及
(E)在提出任何要求後，行政代理或任何貸款人(透過行政代理行事)可合理地要求提供有關本公司、任何其他借款人或任何附屬公司的營運、業務事務及財務狀況或遵守本協議條款的其他資料。
根據本節要求交付的信息，如果此類信息或包含此類信息的一份或多份年度報告或季度報告，應由行政代理張貼在貸款人已獲準訪問的IntraLinks或類似網站上，或應可在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov或公司網站http://www.agilent.com上獲得，並應已向行政代理交付關於該張貼或可用的確認通知(雙方同意，該通知可通過電子通信交付至行政代理為此目的向公司提供的電子郵件地址，因為此類電子郵件地址可由管理代理不時修改)。 根據本節規定交付的信息也可按照管理代理批准的程序通過電子通信交付。
第5.02節。重大事件的通知。公司將向行政代理提示 書面通知以下事項：
(A)任何失責行為的發生；
(B)由任何仲裁員或政府當局對本公司或任何附屬公司提起或展開任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序極有可能產生重大不利影響；
(C)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或連同任何其他已發生的ERISA事件，極有可能導致本公司及其附屬公司的負債總額超過250,000,000美元；及
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(D)本公司判斷已產生或將會產生重大不利影響的任何其他發展。
根據本節 提交的每份通知應附有財務總監的聲明，列出需要發出通知的事件或發展的細節(或在公司公開可用的美國證券交易委員會備案文件中提及對該事件或發展的描述)，以及就此已採取或擬採取的任何行動。
第5.03節。存在。除第6.04節另有許可外，本公司將並將促使各附屬公司作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新及維持其合法存在，並使其合法存在生效；但如本公司認為在本公司及其附屬公司的整體業務運作中，不再需要或適宜保留任何並非借款人的附屬公司的合法存在，則本條並不要求保留該等存在。
第5.04節。商業和地產。除非第6.04節另有允許，或者不這樣做不會產生實質性的不利影響，否則本公司將，並將導致每家子公司在任何時候(A)採取或促使採取一切合理必要的措施，以保存、續訂和全面保留對其業務活動至關重要的權利、許可證、許可證、特許經營權、專利、版權、商標和商品名稱，以及(B)維護、保存和保護與開展此類業務有關的所有財產材料。
第5.05節。繳税。本公司將，並將促使各附屬公司在其納税義務發生拖欠或違約之前支付其納税義務，除非(A)該納税義務的有效性或數額受到真誠的質疑，並且本公司或適用子公司已在其賬面上就該納税義務按公認會計準則要求的程度預留了充足的 準備金，或(B)未能支付税款預計不會產生重大不利影響。
第5.06節。保險。本公司將並將視情況安排其附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險公司 就在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常承保的金額及風險提供保險； 條件是本公司及其附屬公司可與從事類似業務的其他規模相若的其他公司一樣提供自保。
第5.07節。賬簿和記錄；檢驗權。本公司將，並將促使每一家 附屬公司保存適當的記錄和帳簿，在所有重大方面完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易(在公認會計準則要求的範圍內)； 前提是，本節所載的契諾不適用於本公司或其任何附屬公司收購的任何個人，並且成為本條款項下的附屬公司的任何個人，直至該收購完成之日起十二(12)個月為止。本公司將，並將導致每一項
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附屬公司可允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表在合理時間及經行政代理髮出的合理事先通知(透過行政代理髮出)， 訪問及視察其物業、審查及摘錄其賬簿及記錄，並與其高級人員及獨立會計師討論其事務、財務及狀況(雙方同意，上述有關任何 附屬公司的事宜將透過本公司協調)。
第5.08節。遵紀守法。本公司 將並將促使各子公司遵守適用於其或其財產的所有政府當局的法律、規則、法規和命令，包括環境法和ERISA，除非未能單獨或整體遵守 不能合理預期產生重大不利影響的情況。此外，公司將保持有效的政策和程序，旨在促進公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律、適用的反腐敗法律和適用的制裁。
第5.09節。收益的使用。借款人將貸款所得款項和信用證 僅用於本公司及其附屬公司的一般企業用途，包括為回購本公司已發行普通股和收購提供資金。借款人不得允許將任何貸款或信用證的收益直接或間接使用，無論是立即、附帶還是最終用於任何違反理事會條例(包括U條例或X條例)規定的目的。借款人不得允許超過25%的公司個別資產價值，或公司和子公司在合併基礎上的資產價值，受本協議中任何出售條款的約束，資產的質押或處置被限制為(在U規則的含義內)由保證金股票(定義見U規則)組成。
第六條
消極的 公約
在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息已全額支付、所有信用證付款已償還、所有信用證已到期或終止之前，本公司和其他借款人應與貸款人約定並同意：
第6.01節。附屬債務。本公司將不允許任何子公司創建、產生、承擔或允許存在任何債務或允許存在任何優先股或其他優先股權益，但以下情況除外：
(A)本協定項下的債務；
(B)在本協議日期存在並列於附表6.01的債務、優先股或其他優先股權益，以及任何此類債務的延期、續期或替換，但不增加其未償還本金金額(支付與此相關的費用、開支、承保折扣、應計利息和提前還款罰金所需的範圍除外)；
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(C)債務、優先股或優先股 附屬公司成為附屬公司時已存在的權益，而該等權益並非為預期其成為附屬公司而產生或發行或出售的，以及任何此類債務的延期、續期及替換，但不會增加其未償還本金金額(支付與此有關的費用、開支、承保折扣、應計利息及預付罰款所需者除外)；
(D)任何附屬公司為資助該附屬公司收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務，包括資本租賃債務，但該等債務須在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後180天內發生，而任何此類債務的延期、續期及更換並不會增加其未償還本金(但支付與此有關的費用、開支、承保折扣、應計利息及預付罰款所需者除外)；
(E)任何附屬公司欠本公司或任何其他附屬公司的債務， 或由本公司或任何其他附屬公司持有的任何附屬公司的任何優先股或其他優先股權益；但該等債務、優先股或其他優先股權益不得轉讓予本公司或附屬公司以外的人士，或 不得轉讓予以本公司或附屬公司以外的人士為受益人的任何人；
(F)作為帳户方的任何附屬公司對信用證或保函的負債，在每種情況下，支持不構成任何附屬公司負債的義務；
(G)由任何政府當局發行或擔保的工業發展、污染控制或其他收入債券或類似票據組成的債務；和
(H)上文(A)至(G)款未明確允許的其他債務、優先股和其他優先股權益；但在不重複的情況下，(I)本條(H)所允許的未償債務本金總額，以及未償優先股和其他優先股權益的清算優先價值總額，(Ii)第6.02(J)節所允許的未償債務本金總額及其他以留置權(包括與證券化交易本金金額相關的留置權被視為存在的留置權)擔保的其他債務本金總額及(Iii)第6.03(B)節所允許的回售回租交易的應佔債務在任何時候均不超過(A)1,500,000,000美元及(B)綜合股東權益的15%兩者中較大者。
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第6.02節。留置權。本公司不會，也不會 允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設定、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：
(A)準許留置權；
(B)根據本協議設立的留置權，以及借款人就第2.05(M)節所設想的擔保信用證向開證行提供的現金抵押品留置權；
(C)在本合同日期存在並列於附表6.02的留置權及其任何延期、續期或替換；但(I)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他資產，但對標的資產及其收益的改進和加入除外；(Ii)該留置權不得擔保債務，但不包括其在本合同簽訂之日所擔保的債務，以及不增加其未償還本金的允許延期、續期和替換債務(支付費用、支出、承保折扣、應計利息和預付罰款的必要範圍除外)；
(D)對公司或子公司收購資產時已有資產的留置權及其任何延期、續期或替換；但(I)該留置權並非為任何該等收購而設立或與任何該等收購相關而設立，(Ii)該留置權不適用於本公司或其任何附屬公司的任何其他資產，但對標的資產及其收益的改善及加入除外；及(Iii)該等留置權不得擔保其在該等收購及延期、續期及更換時所擔保的債務，而該等債務不會增加其未償還的本金金額(支付費用、開支、承保折扣、應計利息及預付罰款所需者除外)；
(E)在任何人成為附屬公司時對該人的資產的留置權及其任何延期、續期和替換；但(I)該留置權並非為該人士成為附屬公司而設立，或與該人士成為附屬公司有關；(Ii)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他資產，但標的物資產及其收益的改善及加入除外；及(Iii)該留置權不得擔保其在該人士成為附屬公司之日所擔保的債務，以及不會增加其未償還本金的續期、續期及替換(支付費用、開支、承保折扣、應計利息及預付罰款所需者除外)；
(F)擔保債務的留置權，以保證為收購、建造或改善在此之後獲得的任何 固定資產或資本資產(包括被視為與資本租賃義務相關而存在的留置權)提供資金的留置權，但此類留置權是在此類固定資產或資本資產的收購或建造或改造完成後180天內設定的，以及為延長、再融資或替換此類債務提供擔保而不增加其未償還本金的任何留置權(支付與此相關的費用、開支、承保折扣、應計利息和預付罰款所需的範圍除外)；但該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何資產，但標的固定資產或資本性資產、改進和補充資產及其收益除外；
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(G)因公司賬户或不構成債務的任何附屬債務的貿易信用證的簽發而產生或產生的慣常留置權；但此類留置權僅限於與購買此類信用證有關的原材料、庫存、機器或設備；
(H)擔保欠本公司或一家或多家其他子公司債務的子公司資產的留置權；
(1)對現金抵押品或政府證券的留置權，以擔保套期保值協議下的債務； 但任何如此質押的抵押品的總價值在任何時候不得超過30,000,000美元；以及
(J)擔保債務和其他債務或被視為與債務和其他債務相關而存在的其他留置權 (包括被視為與證券化交易本金有關的留置權)；惟(I)本條(J)所準許留置權所擔保的未償還債務本金總額、(Ii)第6.01(H)節所準許的未償還優先股及其他優先股權益的未償還債務本金總額及清盤優先股權益總額及(Iii)第6.03(B)條所準許的回售回售交易的應佔債務總額，在任何時間均不得超過(A)1,500,000,000美元及(B)綜合股東權益的15%兩者中較大者。
第6.03節。銷售和回租交易。本公司將不會，也不會允許任何附屬公司簽訂或參與任何回租交易，但以下情況除外：
(A)在本協議日期和附表6.03所列的回售交易，以及任何該等回售交易的延期、續期或替換；但受任何該等延展、續期或替換回租交易約束的資產，應僅包括在本協議日期受其約束的資產、改進和補充及其收益；和
(B)其他回租交易；但(Br)(X)本條(B)允許的回售交易不得超過(A)5億美元和(B)15%的綜合股東權益和(Y)(I)(B)(B)條允許的回售交易的可歸屬債務總額、(Ii)未償債務本金總額以及未償還優先股和其他優先股權的清算優先股價值的總和，兩者中較大者不得超過(A)5億美元和(B)15%。第6.01(H)和(Iii)節允許的未償債務本金和6.02(J)節允許的留置權(包括被視為與證券化交易本金相關的留置權)擔保的其他債務的本金總額，在任何時候都不得超過(A)美元1,500,000,000美元和(B)綜合股東權益的15%的較大者。
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第6.04節。根本性的變化。(A)本公司 不會也不會允許任何子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易或一系列 交易中)相當於本公司及其子公司(無論是現在擁有的還是以後收購的)全部或基本上所有合併資產的資產，或清算或解散，但如有關交易及任何相關債務的產生或償還發生在根據第5.01(A)或5.01(B)條提交財務報表的最近四個財政季度的最近一段期間開始時，或在任何該等財務報表交付前的2022年10月31日，則在緊接該等財務報表生效之時及之後(I)任何人士均可在本公司為尚存法團的交易中併入本公司一樣，則不會發生並持續(I)任何人士均可在本公司為尚存法團的交易中併入本公司。(Ii)任何人士可於尚存實體為附屬公司的交易中與任何附屬公司合併，及(Iii)任何附屬公司(借款附屬公司除外)可清算或解散，或只要該交易不構成本公司及其附屬公司(不論現已擁有或其後收購)全部或幾乎所有綜合資產的轉讓或其他處置(於一項交易或一系列交易中)，則可與任何其他人士合併或併入任何其他人士。
(B)本公司將不會，亦不會允許 任何附屬公司以綜合基礎從事對本公司及附屬公司有重大影響的任何業務，但本公司及附屬公司於本協議日期所經營的業務及與其合理相關或互補的業務除外。
(C)本公司將不允許任何其他借款人在其仍為借款人期間不再是全資附屬公司。
第6.05節。[已保留].
第6.06節。[已保留].
第6.07節。財務比率。本公司將不允許(A)經調整的綜合財務負債與(B)綜合資本的比率在其任何財政季度結束時超過0.65至1.00。
第6.08節。收益的使用。本公司不會要求任何借款或信用證，公司不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、關聯公司和代理人直接或間接使用任何借款或信用證的收益，或向任何子公司、其他關聯公司、合資夥伴或其他人出借、貢獻或以其他方式提供此類收益，(A)促進要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢，或 任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法或反洗錢法的任何人，(B)為資助、資助或便利任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易，或涉及來自或與受制裁人或受制裁國家有關的任何貨物(除非另有許可)
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(br}由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室或根據適用法律授權)，或(C)以任何方式導致任何人(包括參與本協議項下擬進行的交易的任何人，無論是作為承銷商、顧問貸款人、投資者或其他身份)違反任何制裁。
第七條
默認事件
如果發生以下任何事件(違約事件)：
(A)任何借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並應支付時，不論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或在其他情況下，都不能支付貸款本金或任何償還義務；
(B)任何借款人在任何貸款的利息或任何費用或根據本協定應支付的任何其他金額(本條第(A)款所指的款額除外)到期並應付時，應不支付利息或任何費用或任何其他金額，並且在三個工作日內繼續不予補救；
(C)公司或任何其他借款人在本協議中或在本協議項下的任何修改、修改或放棄中，或在依據本協議或本協議下的任何修改、修改或放棄而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中，作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時，應被證明是重大不正確的；
(D)本公司或任何其他借款人不得遵守或履行第5.02、5.03節(關於任何借款人S的存在)或第5.09條或第六條所載的任何契諾、條件或協議；
(E)本公司或任何其他借款人應不遵守或履行本協議所載的任何契諾、條件或協議(本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)，並且在行政代理向 公司發出有關通知後30天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；
(F)本公司或任何附屬公司未能就任何重大債務支付任何款項(不論是本金或利息)，而該等款項在到期及應付時仍須支付，而該等欠款將持續至任何適用的治癒期後；
(G)本公司或任何附屬公司應未能遵守或履行(在任何適用的治療期之後)與任何重大債務有關的任何協議或條件，或根據任何該等條款(定義見)發生的任何其他違約事件
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票據或協議，在每一種情況下，其效果都是導致該重大債務到期或被終止，或被要求在預定到期日之前預付、回購、贖回或作廢 ，或允許或允許該重大債務的一個或多個持有人(或在任何證券化交易中，則為其下的購買者或貸款人，或在任何套期保值協議中，為其交易對手)或其任何受託人或代理人導致該重大債務到期，或終止或要求該等重大債務的預付、回購、或要求提前付款、回購、贖回或作廢。在預定到期日之前贖回或失效；但本條(G)不適用於(X)因財產或資產的自願出售、轉移或其他處置(包括因意外或譴責事件)而到期的擔保債務，以及(Y)因公司或其附屬公司收購某人而產生的任何必需的回購、償還或贖回(或提出回購、償還或贖回)該人的任何債務；
(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，就本公司或其任何重要子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為本公司或任何重要子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似的官員，在任何此類情況下，該法律程序或呈請應繼續進行60天而不被駁回，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；
(I)除第6.04(A)(Iii)條所準許者外，本公司或任何主要附屬公司應(I)自願展開任何程序，或根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，自願開始任何程序或提交任何請願書，以尋求清算、重組或其他濟助。(br}現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律；(Ii)同意提起本條第(H)款所述的任何程序或請願書，或未能及時和適當地提出異議；(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、自動減值人、公司或任何重要附屬公司或其大部分資產的管理人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現任何前述目的而採取任何行動；
(J)本公司或任何重要附屬公司將變得無力、以書面承認其無力或未能在債務到期時償還債務。
(K)對本公司、任何附屬公司或其任何組合支付總額超過250,000,000美元的款項作出一項或多項不可上訴的最終判決(扣除(X)無爭議的有償債能力及無關聯的保險人所提供的任何可用保險，及(Y)由有合理信譽的彌償人提供的任何彌償，而該彌償人不對承保範圍提出異議)，而該判決應在連續60天內保持不解除，在此期間不得有效地暫停執行，或判定債權人應已扣押或徵收本公司或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決(但只有在該項扣押或徵收不得有效擱置的情況下)；
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(L)ERISA事件應已發生，與已發生的所有其他ERISA事件一起，極有可能導致本公司及其子公司的負債總額超過250,000,000美元；
(M)本協議項下對本公司的擔保不再是本公司的法定、有效或具約束力的義務，或不再是本公司的法定、有效或具約束力的義務；或
(N)應發生控制權變更；
然後，在每次此類事件(本條第(H)或(I)款所述的任何借款人的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列行動之一或兩項： (I)終止承諾，並立即終止承諾，以及(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，在這種情況下，任何未如此宣佈為到期而應支付的本金此後可被宣佈為已到期和應支付)，而如此宣佈為已到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本協議應計的所有費用和其他義務，將立即到期並應支付，而借款人無須出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均由借款人在此免除；如果發生本條第(H)款或第(I)款所述任何借款人的任何事件，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人在本條款下應計的所有費用和其他債務，將自動到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些債務。
第八條
管理代理
第8.01節。委任及監督。每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼任者擔任貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取貸款文件條款授予行政代理的行動，行使根據貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款的規定僅用於行政代理、貸款人和開證行的利益，本公司或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理這一術語，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。
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第8.02節。作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的任何人應享有與任何其他貸款人或開證行相同的貸款人或開證行身份的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是行政代理一樣，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該人士及其關聯公司可接受本公司或其任何附屬公司或其他關聯公司的存款、向其借出款項、持有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問職務，以及以 身分與本公司或其任何附屬公司或其他關聯公司進行任何類型的業務，如該等人士並非本協議項下的行政代理，並無責任向貸款人或開證行作出交代。
第8.03節。免責條款。除本合同及其他貸款文件明確規定外，行政代理不承擔任何職責或義務 ，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，(A)行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理人不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情權的任何責任，但此處明確規定行政代理人應按所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理人善意相信必要的其他數目或百分比)的書面指示行使的酌定權利和權力除外。在第10.02節規定的情況下)，但不要求任何代理人採取其認為或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律、規則或條例的任何行動，包括為免生疑問，可能違反任何債務人救濟法下的自動中止的任何行動，或可能因違反任何債務人救濟法而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和(C)除本文件明確規定外，行政代理沒有任何義務披露，並對未能披露本公司或其任何附屬公司以任何身份傳達或獲取的與本公司或其任何附屬公司有關的任何資料，不負任何責任。行政代理不對 經要求的貸款人同意或請求(或在第10.02節規定的情況下，行政代理善意地認為必要的其他數量或百分比的貸款人)或在沒有他們自己的嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任(除非有管轄權的法院作出不可上訴的最終判決，否則視為推定)。除非公司或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為，行政代理人不負責或有責任確定或調查(I)在本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或與本協議相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約，(Iv)本協議或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第四條 或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不承擔因確認循環信貸風險或其構成金額、任何匯率或任何美元等值而產生的任何責任。
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第8.04節。管理代理的依賴。行政代理有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，因此不會因此而承擔任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加是否符合本協議項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或開證行的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是任何借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
第8.05節。委派職責。行政代理可以通過或通過其指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理以及行政代理和任何該等分代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。
第8.06節。行政代理的辭職。(A)行政代理可隨時向貸款人、開證行和本公司發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，所需貸款人有權在與公司協商後指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行 或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果規定的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或要求的貸款人同意的較早日期)(辭職生效日期)內接受該任命，則退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和開證行任命符合上述資格的繼任行政代理；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理均不得成為違約的貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。
(B)如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義 第(D)款，所需貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知公司和該人將符合以下條件的人免職
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行政代理，並在與公司協商後指定繼任者。如果所需貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在30天(或所需貸款人同意的較早日期)內(或所需貸款人同意的較早日期)接受了該任命(免職生效日期)，則該免職仍應根據該通知在免職生效日期生效。
(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)即將退休的 或被撤職的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)除欠即將退休或被免職的行政代理人的任何賠償金外，由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定應由各貸款人和開證行直接作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任者為止。一旦S的繼任者被接受為本協議項下的行政代理人，該繼任者將繼承並被授予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非本公司與該繼承人另有協議，否則本公司須支付予繼任行政代理的費用，應與支付予其前身的費用相同。在退休或被免職的行政代理人S根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，對於退休或被免職的行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，本條和第10.03款的規定應繼續有效，以利於該退休或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。
第8.07節。不依賴管理代理和 其他貸款人。每一貸款人和每一開證行承認，其已在不依賴行政代理的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地、不依賴於行政代理、任何安排人或任何其他貸款人，作出自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人和開證行還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人的情況下，繼續自行決定是否根據本協議、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。
第8.08節。無其他職責等雙方同意，本協議封面上提及的任何安排人或辛迪加代理均不以其身份承擔本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務或責任。
第8.09節。貸款人ERISA很重要。
(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為 公司或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起， 公司或任何其他貸款方的和 (Y)契諾中，至少有一項是且將會是真實的：
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(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的計劃資產(在ERISA第3(42)條或其他範圍內)，
(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(對獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(對涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人S，參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，
(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產經理管理的投資基金(第84-14號第VI部分所指)，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議；(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求。
(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，向行政代理和(Y)本協議作出陳述和保證。為免生疑問，或為了本公司或任何其他貸款方的利益， 行政代理不是該貸款人資產的受託人，該貸款人與S訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本 協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。
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如本節中所用：
？福利計劃？指以下任何一項：(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(如《僱員權益法》所界定)；(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的計劃；或(C)其資產包括(就《僱員權益法案》第3(42)節或《僱員權益法》第1章或《守則》第4975節而言)任何此等僱員福利計劃或計劃的資產的任何人士。
？PTE？是指由美國勞工部頒發的禁止的交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。
第8.10節。錯誤的付款。
(A)如果行政代理(X)通知貸款人或開證行，或代表貸款人或開證行收到資金的任何人(任何此類貸款人、開證行或其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人)，付款接受者)，行政代理人已根據其全權裁量權確定(無論是否在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知後)，該付款接受者從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(如行政代理人的通知中所述)被錯誤或錯誤地轉移到，或由該付款接受者(不論該貸款人、開證行或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何此類資金，無論是作為本金、利息、手續費、分配或其他錯誤付款的付款、預付款或償還，或以其他方式，個別地或集體地)或(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終保留為行政代理人的財產，以待其退還或償還，如本第8.10節所述，並以信託形式為行政代理人的利益而持有，該貸款人或開證行應(或，對於代表其收到該資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於其後兩個工作日(或行政代理人可自行酌情書面規定的較晚日期)，向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(以所收到的貨幣為當日資金)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起及包括該日起的每一天的利息(除非行政代理以書面形式豁免)，直至該款項以行政代理根據不時有效的銀行同業賠償規則所釐定的利率以當日資金償還給行政代理之日為止。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B)在不限制第(A)款之前的情況下，每一貸款人、開證行或代表貸款人或開證行收到資金的任何人(及其各自的繼承人和受讓人)同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，其金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，由管理代理(或其任何附屬公司)就該等付款、預付或償還發出的預付款或還款，(Y)沒有在該管理代理(或其任何附屬公司)發出的付款、預付或還款通知之前或隨附。
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(br}關聯公司)，或(Z)該貸款人或開證行或其他此類收件人以其他方式意識到錯誤或錯誤地發送或接收(全部或部分)，則在 每種情況下：
| (i) | 它承認並同意：(A)在緊接在前的第(X)或 (Y)條款的情況下，應推定與該付款、預付款或償還有關的錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)，或(B)在緊接在前的(Z)條款中的錯誤和錯誤。 |
| (Ii) | 該貸款人或開證行應(並應作出商業上合理的努力，促使代表其接受資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前面第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內) 通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並將根據第8.10(B)節的規定通知行政代理。 |
為免生疑問，未根據第8.10(B)節向行政代理交付通知，不應對收款方S根據第8.10(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。
(C)各貸款人或開證行特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該貸款人或開證行的任何和所有金額，或行政代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的任何付款向該貸款人或開證行支付或可分配的任何款項，以抵銷、淨額和運用行政代理根據上一(A)款要求退還的任何金額。
(D)(I)如果行政代理因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或代表該貸款人收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏)(該未追回的金額，即錯誤退款不足之處)，在行政代理S根據緊接的第(A)款提出要求後，立即生效，該通知應在任何時間通知該貸款人，並立即生效。(A)該貸款人應被視為已轉讓其錯誤付款涉及的相關類別的貸款(但不是其承諾)(錯誤付款影響類別)，其金額等於錯誤付款退還不足(或行政代理可能指定的較小金額)(此類錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，即錯誤付款不足轉讓)(以無現金基礎，按面值計算的金額加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，和
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在此(與本公司一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓簽署並交付轉讓和假設(或在適用範圍內，包含轉讓和假設的協議，該轉讓和假設依據經批准的電子平臺由行政代理和該各方參與)，貸款人應向借款人或行政代理交付任何證明該等貸款的票據(但該人未能交付任何該等票據不應影響上述轉讓的效力)。(B)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該錯誤付款不足轉讓被視為獲得後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為本協議項下適用的貸款人，並且轉讓貸款人將不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(如果適用)，為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其對該轉讓貸款人仍然有效的適用承諾，(D)行政代理和借款人應被視為各自放棄了根據本協議對任何此類錯誤付款不足轉讓所要求的任何同意，以及(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。
(Ii)在符合第10.04條的規定下(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從本公司或其他方面))，行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留所有其他權利，針對該貸款人(和/或代表其各自獲得資金的任何接受者)的補救措施和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或與該貸款有關的其他分配，應扣減適用貸款人(X)所欠的錯誤付款退還差額；(Y)行政代理可自行決定從該貸款中扣除行政代理不時以書面形式向適用貸款人指定的任何金額。
(E)雙方同意：(X)無論行政代理是否可以被公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處追回，行政代理人應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人或開證行接受資金的任何付款接受者，則代位於該貸款人或開證行的權利和利益，視情況而定)關於該金額的貸款文件(錯誤付款代位權)(但貸款當事人根據貸款文件就錯誤付款代位權承擔的義務不得與此類義務 重複
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(br}對於根據錯誤的付款不足轉讓分配給管理代理的貸款)和(Y)錯誤的付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務； 第8.10條不得解釋為增加(或加速)任何借款人的債務(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)任何借款人相對於如果行政代理沒有支付此類錯誤付款本應支付的債務的金額(和/或付款時間)的效果； 此外，為免生疑問，前述第(X)款和第(Y)款不適用於任何此類錯誤付款，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理為進行此類錯誤付款而從適用借款人那裏收到的資金。
(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於超值清償或任何類似原則的任何抗辯。
(G)在行政代理辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除之後，每一方在本條款第8.10款項下承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。
(H)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何貸款方或其任何關聯公司都不會因第8.10款中的任何錯誤付款而直接或間接承擔任何額外的義務或責任。
第九條
擔保
為促使貸款人及開證行向借款附屬公司提供信貸，本公司作為主要債務人而非僅作為擔保人，在借款附屬公司履行債務時及到期時提供不可撤銷及無條件的擔保。本公司進一步同意，該等債務的到期及準時付款可全部或部分延期或續期，而無須通知本公司或獲得其進一步同意，而即使任何該等債務獲延長或續期，本公司仍將受其在本協議項下的擔保所約束。
本公司不向任何借款子公司提示、要求付款和拒絕付款，也不接受接受其債務的通知和拒絕付款的通知。公司在本協議項下的義務不應受到以下情況的影響：(A)行政代理、任何貸款人或任何開證行未能根據本協議的規定或以其他方式對任何借款子公司提出任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；(B)任何
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(Br)任何義務；(C)對本協議或任何其他協議的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修訂或修改，或免除；(D)在履行任何義務時的任何過失、 未能或延遲、故意或以其他方式；或(E)可能或可能以任何方式或在任何程度上改變本公司風險的任何其他行為、不作為或延遲作出任何其他行為，或 作為擔保人解除法律或衡平法方面的責任，或將削弱或取消本公司的任何代位權。
本公司進一步同意，其在本協議項下的協議構成到期時的付款擔保(不論任何破產或類似的程序是否已停止任何債務的應計或催收或作為債務的清償)，而不僅僅是催收，並放棄要求行政代理、任何貸款人或任何開證行對行政代理、該貸款人或開證行賬簿上的任何存款賬户或信貸的任何餘額以任何借款子公司或任何其他人為受益人的任何權利。
本公司在本合同項下的義務不應因任何原因受到任何減少、限制、減值或終止，並且 不應因任何義務的無效、違法或不可執行、任何不可能履行任何義務或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止。
本公司還同意，如果行政代理、任何貸款人或任何開證行在任何借款子公司破產或重組或其他情況下，在任何時間撤銷或以其他方式恢復任何債務的付款或其任何部分，則其在本協議項下的債務應繼續有效或恢復(視情況而定)。
為促進前述規定，但不限於行政代理、任何貸款人或任何開證行因本合同而可能在法律上或在衡平法上對本公司擁有的任何其他權利，當任何借款子公司未能在到期、加速、預付款通知或其他方式到期時償還任何債務時，公司特此向行政代理、任何貸款人或開證行承諾，並將在收到行政代理、任何貸款人或任何開證行的書面要求後，立即向 行政代理付款，或導致向行政代理付款。該貸款人或該開證行以現金支付相當於該債務當時到期的未付本金，連同應計利息和未付利息。本公司還同意，如果任何債務應以美元以外的貨幣和/或在紐約以外的支付地點支付，並且如果由於法律的任何變化、貨幣或外匯市場中斷、戰爭或內亂或其他事件，以該貨幣或在該支付地點支付該債務將是不可能的，或者根據行政代理或任何貸款人的合理判斷，不符合對其權益的保護，則在行政代理的選舉中，公司應以美元(根據付款之日有效的適用匯率)和/或在紐約支付此類債務，並應賠償行政代理和每個貸款人的任何損失或合理自掏腰包由於這種替代付款，它將承擔的費用。
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在本公司支付上述任何款項後，本公司以代位權或其他方式對任何借款附屬公司產生的所有權利，在各方面均應從屬於並優先於優先償付該借款附屬公司對行政代理、開證行和貸款人所欠的所有債務(或有賠償義務除外，但尚未提出索賠的 )。
除全面履行和支付債務外，不得解除或滿足本公司在本合同項下的責任(未提出索賠的或有賠償義務除外)。
第十條
其他
第10.01條。通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(符合本節第(B)款的規定)外，此處規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或傳真郵寄的方式送達，如下所示：
(I)如果致本公司，致Agilent Technologies， Inc.，5301 Stevens Creek Blvd，Santa Clara，加利福尼亞州，財務主管注意(傳真編號：(408)553-3417)，並請助理財務主管注意(傳真：(408)553-7516)；
(Ii)如借入任何附屬公司，則按上文(A)段的規定由該附屬公司保管；
(Iii)如果行政代理或法國巴黎銀行以開證行或Swingline貸款人的身份發送給法國巴黎銀行，c/o BNP Paribas RCC，Inc.，Newport Tower Suite188,525 Washington Boulevard，Jersey City，Jersey City，07310，收件人：Bibin Kurian Thomas，電子郵件：dl.nyk.Regional.Agency@ca.bnpparibas.com和bibin.kurianthoma@ca.bnpparibas.com；以及
(4)如發給任何其他開證行或貸款人，請按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該開證行或貸款人。
以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應被視為已經發出；通過傳真發送的通知在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為在收件人的下一個營業日 開業時發出)；通過電子通信交付的通知應按下述(B)款規定的範圍生效。
(B)儘管本合同有任何相反規定，本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網和內聯網網站)交付或提供；但前述規定不適用於
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根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，如果該貸款人或開證行(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收根據該條款發出的通知。向行政代理或本公司發出的任何通知或其他通訊，可根據收件人事先批准的程序，以電子通訊方式交付或提交；但此等程序的批准可由任何此等人士以通知彼此的方式加以限制或撤銷。
(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。
(D)(I)每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在平臺上張貼通信向開證行和其他貸款人提供通信(定義見下文)。
(I)平臺按原樣和可用的方式提供。代理各方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或 平臺作出任何明示、暗示或法定的擔保，包括但不限於對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理方)不對本公司或其他貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任 ，包括但不限於因借款方S或行政代理S通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。？通信統稱為指任何借款方或其代表根據任何貸款文件或其中設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，這些通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節規定以電子通信方式分發給行政代理、任何貸款人或任何開證行，包括通過平臺。
第10.02條。放棄；修訂。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議項下的任何權利或權力時的任何失誤或延誤，均不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟， 排除任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或對任何借款人的任何背離的同意均無效，除非該放棄或同意得到本條款第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效。在不限制前述一般性的情況下，本協議的簽署和交付、貸款的發放或信用證的簽發不得被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。
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(B)不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定，除非根據本公司與所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或經所需貸款人同意由本公司與行政代理簽訂的一份或多份書面協議；但未經貸款人書面同意，此類協議不得(I)未經貸款人書面同意，(I)增加貸款人的承諾，(Ii)減少任何貸款或信用證支出的本金或降低其利率(根據第2.13(D)節免除任何適用於任何貸款的利率上調的結果除外)，或降低本協議項下應支付的任何費用，除非受到不利影響的每一貸款人書面同意，(Iii)推遲任何貸款或信用證支出本金或其任何利息的預定付款日期，或根據本協議支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日， 在未經受其不利影響的每一貸款人的書面同意的情況下，(Iv)在符合下文第10.02(C)節的規定下，更改第2.08(C)節或第2.18(B)或2.18(C)節，其方式將改變因此而要求的承諾減少或付款的按比例分攤，視情況而定，未經受其不利影響的每一貸款人的書面同意，(V)更改本節的任何條款或術語要求貸款人的定義中所規定的百分比，或更改本條款中規定的貸款人放棄、修改或修改本條款下的任何權利，或作出任何決定或給予本條款下的任何同意的數量或百分比，而無需每個貸款人的書面同意，或(Vi)未經每個貸款人的書面同意，免除公司在第九條下的義務或限制或條件；此外，未經行政代理、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、任何開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務。 儘管本節中有任何其他相反規定，(A)根據該定義的最後一句對適用利率一詞的定義進行任何修改，只需獲得公司和所需貸款人的書面同意，以及(B)不同意任何放棄，任何違約貸款人應要求對本協議或任何其他貸款文件進行修改或修改，但本款第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何放棄、修改或 其他修改除外，並且只有在該違約貸款人因該等修改、放棄或其他修改而受到不利影響的情況下方可修改或修改。
(C)即使本條款10.02(X)中有任何相反的規定，如果行政代理人和公司在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中，在每種情況下都共同發現了明顯的錯誤或任何技術性的錯誤或遺漏，則行政代理人和公司應被允許修改該條款，如果所需貸款人在收到通知後五個工作日內未以書面形式對任何貸款文件提出反對，且(Y)如果公司要求指定與增加借款子公司或其他有關的任何增量貸款，則此類修訂將生效，無需任何貸款文件的任何其他一方進一步採取行動或同意，且此類指定應依據對本協議的修訂以及公司、行政代理和每一適用貸款人簽署的其他貸款文件(視情況而定)作出承諾，且任何此類修訂可：未經任何其他貸款人同意，行政代理和本公司合理地認為，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施第(Y)款的規定，並應向每個貸款人提供一份該文件的副本。
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第10.03條。費用；賠償；損害豁免。 (A)公司應支付(I)所有合理和有據可查的費用自掏腰包行政代理、協調人及其附屬公司發生的費用，包括外部律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，僅限於在每個相關司法管轄區為行政代理擔任法律顧問的一家律師事務所，與本協議規定的銀團信貸安排、本協議的準備和管理或本協議條款的任何修訂、修改或豁免有關的費用，(Ii)所有合理和有文件記錄的交易自掏腰包開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的費用，以及(三)所有自掏腰包行政代理、任何開證行或任何貸款人發生的費用，包括外部律師合理且有文件記錄的費用、收費和支出，僅限於一家律師事務所在每個相關司法管轄區為行政代理、開證行或任何貸款人合法執行其與本協議有關的權利(包括本節規定的權利)，或與根據本協議發放的貸款或信用證有關的費用、收費和支出，包括所有此類自掏腰包在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用。
(B)公司應賠償上述任何人士的行政代理人、每名安排人、每名辛迪加代理人和每名貸款人，以及任何前述人士的每一關聯方(每個此等人士被稱為受償人)，使每名受償人免受因(I)簽署或交付本協議或本協議或計劃中的任何協議或文書而產生或聲稱的任何及所有損失、索賠、損害賠償、債務及相關開支，包括因任何受償人而產生或對其提出的費用、收費及支出。合同各方履行各自在本合同項下的義務或完成本合同規定的交易或任何其他交易；(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)；(Iii)在公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產上實際或據稱存在或釋放危險材料；或以任何方式與本公司或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為其中一方或 是否由任何第三方或由本公司或其任何附屬公司提起；但該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支，如經具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因(X)該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得向該受彌償人作出上述彌償，(Y) 公司因該受賠人惡意違反其在本協議項下的義務而向該受賠人提出的索賠，或(Z)受賠人之間的任何糾紛(不包括(A)以行政代理人的身份或履行其在本協議下的行政代理人、安排人或任何類似角色的身份向任何行政代理人或貸款人或其任何關聯公司提出的索賠，以及(B)因公司或其 關聯公司的作為或不作為而引起的索賠)。本條款10.03(B)不適用於除代表因任何非税索賠引起的損失或損害的税以外的税。
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(C)如本公司未能根據本節第(A)或(B)款向行政代理人(或其任何代理人)、任何開證行或Swingline貸款人或任何前述任何關聯方付款(且在不限制其這樣做的義務的情況下)，則各貸款人各自同意向行政代理人(或該分代理人)、該開證行、Swingline貸款人或該關聯方(視屬何情況而定)付款，該貸款人S 該未償還金額的適用百分比(自要求支付適用的未報銷費用或賠償時確定)；但未報銷的費用或賠付的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視具體情況而定)是由行政代理(或該分代理)、該開證行或Swingline貸款人以其身份發生或向其提出的，或向與該身份有關的行政代理(或任何該等分代理)、任何開證行或Swingline貸款人提出的。
(D)在適用法律允許的範圍內，借款人不得根據任何責任理論，就(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而產生的任何損害賠償，或(Ii)因本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書交易而產生的、與本協議或任何協議或文書相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)，提出任何索賠，且每一借款人特此放棄。任何貸款或信用證或其收益的使用。
(E)本章節規定的所有到期款項應在書面要求後立即支付。
第10.04條。繼任者和 分配。(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但本公司或任何其他借款人在未經每一貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓本協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經該同意而試圖轉讓或轉讓均為無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、行政代理的子代理以及行政代理的關聯方、開證行和貸款人根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)(I)任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合格受讓人，但須事先徵得下列各方的書面同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)：
(A)公司；但不需要公司同意：(1)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；及(2)如發生(A)、(B)、(H)、(I)任何一項下的失責事件，則無須徵得公司同意
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第七條第(Br)款或第(J)款的第(Br)或(J)項已經發生或正在繼續進行任何其他轉讓；此外，公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非 公司應在收到通知後十個工作日內通過書面通知向行政代理提出反對，通知地址和傳真號碼在本合同第10.01(A)節規定的地址和傳真號碼(公司可根據第10.01(C)節進行更改)；
(B)行政代理；但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，不需要行政代理的同意；
(C)每家開證行；及
(D)Swingline貸款人。
(2)轉讓應受下列附加條件的限制：
(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓貸款人S承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人接受每項轉讓的承諾或貸款的金額不得少於5,000,000美元，除非本公司和管理代理另有同意；但如違約事件已經發生且仍在繼續，則轉讓貸款人的承諾額或貸款金額不得低於5,000,000美元；此外，公司應被視為已同意任何此類金額，除非公司在收到通知後五個工作日內以書面通知行政代理提出反對；
(B)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分轉讓；
(C)每項轉讓的當事各方應籤立並向行政代理交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費，但如果任何貸款人或其核準資金同時轉讓給該貸款人的一個或多個其他核準資金，則只需支付一筆此類處理和記錄費；以及
(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應 向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人， 所有辛迪加級別的信息(可能包含MNPI)將提供給這些聯繫人，並且可以根據受讓人S的合規程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)接收此類信息。
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(Iii)根據本節第(B)(V)款接受並記錄的情況下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在轉讓和假設項下的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務 (如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.15、2.16、2.17和10.03條的利益)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(E)款的規定出售該權利和義務的參與權。
(Iv)僅為此目的而作為每個借款人的代理人行事的行政代理(該機構僅為税務目的)應在其一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，以及貸款人的名稱和地址、貸款人的承諾以及根據本協議條款欠每個貸款人的貸款和信用證付款的本金(登記冊)。登記冊中的條目應為決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反通知。登記冊應可供每一借款人、任何開證行和任何貸款人在任何合理的時間和在合理的事先通知下不時查閲。
(5)行政代理收到出讓方貸款人和受讓方簽署的轉讓和承擔後，受讓人S填寫《行政調查問卷》(除非受讓方已經是本節所述的貸款人)和本節所指的處理和記錄費，行政代理應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果行政代理合理地認為此類轉讓和承擔缺乏本節所要求的任何書面同意或其他形式不正確，則行政代理不應被要求接受此類轉讓和承擔或記錄其中包含的信息，並承認行政代理在獲得(或確認收到)任何此類書面同意或就此類轉讓和承擔的形式(或其中的任何缺陷)方面沒有責任或義務(也不產生任何責任)，任何此類責任和義務僅與轉讓貸款人和受讓人 。就本協議而言，轉讓應為有效，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，並且在記錄之後，除非行政代理另有決定(該決定由行政代理自行決定，該決定可能以轉讓貸款人和受讓人的同意為條件)，即使轉讓和與轉讓有關的假設有任何缺陷，轉讓也應有效。每一出讓方和受讓方在簽署和交付轉讓和假設時，應被視為已向行政代理表明本協議所要求的所有書面同意。
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已獲得相關章節(行政代理同意除外)，且此類轉讓和承擔以其他方式以適當形式正式完成， 每個受讓人通過籤立和交付轉讓和承擔，應被視為已向轉讓貸款人和行政代理人表示，該受讓人是合格受讓人。
(C)任何貸款人可在未經任何借款人、行政代理、任何開證行或Swingline貸款人同意的情況下，向該貸款人S在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的一個或多個合格受讓人(參與人)出售股份；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下對S的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該義務對本協議的其他各方單獨負責，且(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續單獨和直接地與該貸款人打交道，處理與該貸款人S在本協議項下的權利和義務有關的事項。貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利； 但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意10.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免，或要求所有貸款人批准。本公司同意，每個參與者有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)節的要求 (應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(X)同意遵守第2.18和2.19節的規定，將其視為本節(B)(B)段下的受讓人，並且 (Y)無權根據第2.15或2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更多付款的權利除外。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為每一借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記其已向其出售股份的每一參與者的名稱和地址，以及每一此類參與者在貸款或本協議項下該貸款人的其他權利和義務中的本金金額(和聲明的利息)(參與者登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在任何貸款中的權益或任何本協議項下的其他權利和義務有關的任何信息)，除非為確定此類貸款或其他權利或義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，就本協議的所有目的而言，貸款人應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管 有任何相反的通知。
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(D)任何貸款人可在任何時候質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。
第10.05條。生存。借款人在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並在本協議的執行和交付、任何貸款和任何信用證的簽發期間繼續有效，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何發證銀行或任何貸款人在根據本協議提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何費用、信用證付款或根據本協議應支付的任何其他金額的本金或任何應計利息未付或任何信用證未付，只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和10.03節以及第八條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款償還、信用證到期或終止、承諾或本協議的終止或本協議或本協議的任何規定如何。
第10.06條。對口；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人對不同的副本)簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議和與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。 除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署時生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當本協議的副本合併在一起時，應具有本協議其他各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。通過傳真或其他電子圖像掃描傳輸交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
第10.07條。可分性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行 對於該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；並且，某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
第10.08條。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人和每個開證行及其各自的關聯公司在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內
100
將貸款人、開證行或附屬公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期付款、臨時或最終付款)以及任何貸款方在任何時間欠該貸款方的貸方的貸方信用或賬户與該貸款方根據本協議現在或今後到期的所有債務進行抵銷，無論該貸款人或開證行是否已根據本協議提出任何要求。每一貸款人、每一開證行及其每一關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、開證行或關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
第10.09條。準據法；管轄權；同意送達程序。(A)本協定須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。
(B)在因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產提交紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的管轄權，並向任何上訴法院提出上訴；每一借款方在此不可撤銷且無條件地同意，就其或其任何附屬公司提起的任何此類訴訟或法律程序提出的所有索賠均應 提出，並應予以聽證和裁定。僅限於在紐約州，或在法律允許的範圍內，在該聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何借款方或其任何財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(C)每一借款人在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對在本節(B)段所指的任何法院提起的因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本協議雙方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第10.01節中規定的通知方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
第10.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方特此放棄在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本合同的每一方(A)證明
101
任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明等因素的誘導而訂立本協議的。
第10.11條。標題。本協議中使用的條款和章節標題及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時考慮。
第10.12節。保密；非公開信息。 (A)行政代理、每家開證行和每家貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其附屬公司董事、高級管理人員、員工和代理人披露，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項諒解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(Ii)在任何政府當局或聲稱對其或其相關方具有管轄權的任何其他監管當局(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)的要求範圍內，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(但僅在向公司發出迅速書面通知後，在法律允許的範圍內，任何此類要求或請求(任何政府當局進行的審計或審查除外)，以使公司可以尋求 保護令或其他適當的補救措施和/或放棄遵守本節)，(Iv)本協議的任何其他一方，(V)在行使本協議項下的任何補救措施或與強制執行本協議項下的權利有關的任何訴訟、訴訟或程序方面，(Vi)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(X)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利和義務，或(Y)任何交換、衍生產品或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，根據本協議或本協議項下的付款將根據借款人及其義務進行付款；(Vii)以保密方式向(X)任何評級機構對公司或其子公司或其在本協議項下的義務進行評級，或(Y)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議有關的CUSIP號碼的發佈和監測；(Viii)徵得公司同意；或(Ix)此類信息(A)因違反本條款而變得公開，或(B)行政代理、任何開證行、任何貸款人或其各自的任何附屬公司在非保密基礎上從公司以外的來源獲得。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。就本節而言，信息是指從公司收到的與公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但在從公司收到的信息中，在此日期之後，此類信息應明確標識
102
在交付時保密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
(B)每個貸款人承認，借款人或行政代理根據本協議或與本協議相關或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含MNPI。每家貸款人向借款人和行政代理表示：(I)它已制定了有關使用MNPI的合規程序，並將根據這些程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)處理MNPI，以及(Ii)它已在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)接收可能包含MNPI的信息。
(C)借款人和每一貸款人承認，如果借款人根據本協議或與本協議相關的信息由管理代理通過債務域或其他網站或其他信息平臺(平臺)發佈，(I)管理代理可將本公司表示包含MNPI的任何信息僅發佈在指定給私人貸款人代表的平臺部分上，以及(Ii)如果公司沒有表明其根據本協議或與本協議相關提供的任何信息是否包含MNPI，行政代理保留僅在平臺上為私人貸款機構代表指定的部分發布此類信息的權利。公司 同意明確指定由公司或代表公司提供給行政代理的所有適合提供給公共方貸款人代表的信息，行政代理有權依賴公司的任何此類指定，而不承擔獨立核實的責任或責任。
第10.13條。利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱費用)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率( 最高利率)，則本協議項下就該貸款應支付的利率以及就該貸款應支付的所有費用應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就此類貸款支付的利息和費用，但由於本條的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向貸款人支付的利息和費用(但不高於最高利率)，直至貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的聯邦基金有效利率利息。
第10.14條。貨幣兑換。(A)如果為了在任何法院獲得判決， 有必要將本合同項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，本合同各方(包括任何借款子公司)應盡最大努力同意
103
在可能有效地這樣做的範圍內，所使用的匯率應是根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日，可以用這種其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。
(B)每一借款人就欠本協議任何一方或根據本協議所欠債務的任何持有人(適用債權人)的任何款項而承擔的債務，即使有任何以貨幣(判決貨幣)而非根據本協議所述的貨幣(協議貨幣)作出的判決，均須予解除，但僅限於在適用債權人收到任何被判定為以判決貨幣支付的款項後的營業日，適用債權人可根據有關司法管轄區的正常銀行程序，以判決貨幣購買協議貨幣；如果如此購買的協議貨幣的金額少於以協議貨幣計算的最初應付給適用債權人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務賠償適用債權人的此類損失，儘管有任何此類判決。本節所載借款人的債務在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後繼續有效。
第10.15條。美國 愛國者法案。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許貸款人根據《美國愛國者法案》確定借款人的其他信息。
第10.16條。沒有信託關係。借款人代表其本人及其附屬公司同意，借款人、其附屬公司及其關聯公司與行政代理、安排行、貸款人、開證行及其關聯公司之間的業務關係，將不會以暗示或其他方式產生行政代理、任何安排人、任何貸款人、任何開證行或其任何關聯公司的任何受託責任。且不會被視為與任何該等交易或通訊有關的責任。行政代理、安排人、貸款人、開證行及其關聯公司可為其自己的賬户或客户的賬户 參與涉及不同於任何借款人及其關聯公司的利息的廣泛交易，行政代理、安排人、貸款人、開證銀行或其關聯公司均無義務向任何借款人或其關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每一借款人特此放棄並免除其或其任何關聯公司 可能對管理代理、安排人、貸款人、開證行及其關聯公司就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為而提出的任何索賠 。
第10.17條。確認並同意接受受影響金融機構的紓困。儘管本協議、任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解有任何相反的規定，但本協議各方承認， 任何受影響的金融機構在本協議或任何其他貸款文件項下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並 同意、承認並同意受以下約束：
104
(A)適用的決議授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何此類法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
[此頁的其餘部分被故意留空]
105
茲證明，自上述日期起，本協議已由各自的授權人員正式簽署，特此聲明。
| 安捷倫技術公司 | ||
| 發信人： | 撰稿S/吉列爾莫·瓜利諾 | |
| 姓名： | 吉列爾莫·瓜利諾 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
[ 安捷倫信貸協議簽名頁]
| 法國巴黎銀行，個人和作為行政代理、Swingline貸款人和發行銀行 | ||
| 發信人： | /s/Brendan Heneghan | |
| 姓名： | 布倫丹·赫內根 | |
| 標題： | 董事 | |
| 發信人： | /s/Valentin檢測 | |
| 姓名： | Valentin測定法 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
[ 安捷倫信貸協議簽名頁]
簽名頁至
安捷倫技術公司
信貸 協議
| 美國銀行(Bank of America N.A.)，個人或作為開證行 | ||
| 發信人： | /S/斯賓塞·亨特 | |
| 姓名： | 斯賓塞·亨特 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
[ 安捷倫信貸協議簽名頁]
簽名頁至
安捷倫技術公司
信貸 協議
| 花旗銀行，北卡羅來納州，單獨和作為開證行 | ||
| 發信人： | 撰稿S/Daniel博塞利 | |
| 姓名： | Daniel·博塞利 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
[ 安捷倫信貸協議簽名頁]
簽名頁至
安捷倫技術公司
信貸 協議
| 摩根大通銀行，北卡羅來納州，單獨和作為發行銀行 | ||
| 發信人： | /s/Gregory T.Martin | |
| 姓名： | 格雷戈裏·T·馬丁 | |
| 標題： | 高管董事 | |
[ 安捷倫信貸協議簽名頁]
簽名頁至
安捷倫技術公司
信貸 協議
| 富國銀行，國家協會，個人和作為發行銀行 | ||
| 發信人： | 撰稿S/達林·穆利斯 | |
| 姓名： | 達林·穆利斯 | |
| 標題： | 經營董事 | |
[ 安捷倫信貸協議簽名頁]
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安捷倫技術公司
信貸 協議
| 巴克萊銀行PLC | ||
| 發信人： | /s/肖恩·達根 | |
| 姓名： | 肖恩·達根 | |
| 標題： | 董事 | |
[ 安捷倫信貸協議簽名頁]
簽名頁至
安捷倫技術公司
信貸 協議
| 瑞穗銀行有限公司 | ||
| 發信人： | /s/特蕾西·拉恩 | |
| 姓名： | 特雷西·拉恩 | |
| 標題： | 高管董事 | |
[ 安捷倫信貸協議簽名頁]
簽名頁至
安捷倫技術公司
信貸 協議
| 法國興業銀行 | ||
| 發信人： | /s/金伯利·梅澤爾 | |
| 姓名： | 金伯利·梅茨格 | |
| 標題： | 董事 | |
[ 安捷倫信貸協議簽名頁]
簽名頁至
安捷倫技術公司
信貸 協議
| 三井住友銀行 | ||
| 發信人： | /發稿S/林心如 | |
| 姓名： | 辛迪·輝 | |
| 標題： | 董事 | |
[ 安捷倫信貸協議簽名頁]
簽名頁至
安捷倫技術公司
信貸 協議
| 星展銀行有限公司 | ||
| 發信人： | /S/約瑟芬·林 | |
| 姓名： | 約瑟芬·林 | |
| 標題： | 令人興奮的董事 | |
[ 安捷倫信貸協議簽名頁]
簽名頁至
安捷倫技術公司
信貸 協議
| 豐業銀行 | ||
| 發信人： | /s/盧克·科普利 | |
| 姓名： | 盧克·科普利 | |
| 標題： | 董事 | |
[ 安捷倫信貸協議簽名頁]
附表2.01
承諾
| 出借人 |
旋轉 承諾 |
|||
| 法國巴黎銀行 |
$ | 183,000,000 | ||
| 北卡羅來納州花旗銀行 |
$ | 183,000,000 | ||
| 美國銀行N.A. |
$ | 183,000,000 | ||
| 摩根大通銀行，N.A. |
$ | 183,000,000 | ||
| 富國銀行，全國協會 |
$ | 183,000,000 | ||
| 巴克萊銀行公司 |
$ | 115,000,000 | ||
| 瑞穗銀行股份有限公司 |
$ | 115,000,000 | ||
| 法國興業銀行 |
$ | 115,000,000 | ||
| 三井住友銀行 |
$ | 115,000,000 | ||
| 星展銀行有限公司 |
$ | 62,500,000 | ||
| 豐業銀行 |
$ | 62,500,000 | ||
| 共計： |
$ | 1,500,000,000 | ||
Sch.2.01-1
附表6.01
現有附屬債務
無。
Sch.6.01-1
附表6.02
留置權
沒有。
Sch.6.02-1
附表6.03
現有的銷售和回租交易
沒有。
Sch.6.03-1
附件A
[表格]加入協議日期為[](本協定？)，其中[增資貸款人名稱](不斷增加的貸款人)、特拉華州一家公司Agilent Technologies，Inc.和作為行政代理的法國巴黎銀行。
茲提及截至2023年6月7日的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的信貸協議，即信貸協議)，該協議由本公司、不時的貸款方和法國巴黎銀行作為行政代理簽署。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義 。
根據信貸協議第2.08(C)節，本公司已邀請增額貸款人及 增額貸款人意欲成為信貸協議的訂約方，並承擔信貸協議項下貸款人的責任。增額貸款方根據信貸協議的規定簽訂本協議，以便 成為本協議項下的貸款方。
因此，增加貸款人、本公司和行政代理同意如下：
第一節加入信貸協議。(A)於生效日期(定義見下文)，增資貸款人於此加入信貸協議，並在此享有信貸協議賦予貸款人的所有權利、利益及特權，並須遵守信貸協議下的所有義務。
(B)增額貸款人的承諾應等於(或者，如果增額貸款人在本協議生效之前是信用證協議項下的貸款人，則應增加)與其簽署之處相對的金額。
第2節 增加貸款人的陳述和擔保、協議等。增加貸款人(A)聲明並保證其有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本協議，併成為信貸協議項下的貸款人；(B)確認已收到一份《信貸協議》，連同根據《信貸協議》第5.01條提交的最新財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以便其自行作出信貸分析和決定，以獨立訂立本協議，而不依賴行政代理或任何其他貸款人； (C)確認其將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續在 根據信貸協議採取或不採取行動時作出自己的信貸決定；及(D)同意根據信貸協議的條款，履行信貸協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
第三節效力。本協議自(生效日期)起生效， 行政代理S收到(A)代表增資貸款人和本公司正式簽署的本協議副本，(B)
A-1
(Br)每一開證行和Swingline貸款人對增額貸款人的批准，(C)根據信貸協議第2.08(C)(Vii)節倒數第二句要求公司交付的文件，(D)由增額貸款人正式填寫的行政調查問卷，以及(E)如果增額貸款人是美國人，則簽署IRS表格的原件，以證明該貸款人免除美國聯邦備份預扣税，以及如果增額貸款人是外國貸款人，根據《信貸協議》第2.17節規定必須交付的任何文件。
第四節對應方本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或其他電子圖像掃描傳輸交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本的效果相同。
第五節適用法律。本協議應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。
第6節.可分割性本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
第7條。公告。本合同項下的所有通信和通知均應以書面形式進行，並按照《信貸協議》第10.01節的規定發出。本合同項下向增額貸款人發出的所有通信和通知應按其行政調查問卷中規定的地址發出。
A-2
茲證明，增加貸款方、本公司和行政代理已於上述日期正式簽署本協議。1
| 承諾 | [不斷增加的貸款人] | |||||
| $[] | ||||||
| 發信人： |
| |||||
| 姓名： | ||||||
| 標題： | ||||||
| 安捷倫技術公司 | ||||||
| 發信人： |
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| 姓名： | ||||||
| 標題： | ||||||
| 法國巴黎銀行， 作為管理代理 | ||||||
| 發信人： |
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| 姓名： | ||||||
| 標題： | ||||||
| 1 | 增資貸款方應事先獲得各開證行和Swingline貸款方的書面批准。 |
A-3
附件B
[表格]分配和假設
本轉讓和假設(轉讓和假設)的日期為以下規定的生效日期，由轉讓人(定義如下)和受讓人(定義如下)訂立，並在轉讓人和受讓人之間訂立。本合同中使用但未定義的大寫術語應具有下述《信貸協議》中賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。本協議附件1所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，如同本協議全文所述。
對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地 在行政代理按以下設想插入的生效日期起，按照下述標準條款和條件以及信貸協議從轉讓人處購買和承擔。 (A)轉讓人S在信貸協議項下以貸款人身份享有的所有權利和義務，以及根據信貸協議交付的任何其他文件或文書中與轉讓人在信貸協議項下的所有此類未清償權利和義務(包括信貸協議中包括的任何信用證、擔保和互換額度貸款)下確定的金額和百分比利息相關的所有權利和義務，以及 (B)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(作為貸款人)針對任何人的所有索賠、訴訟、訴訟理由和任何其他權利，不論已知或未知，根據信貸協議或與信貸協議有關而產生的任何其他文件或文書，或根據信貸協議交付的任何其他文件或文書，或以任何方式基於或與任何前述有關的貸款交易，包括合約索償、侵權索償、醫療事故索償、法定索償及所有其他法律上或衡平法上的索償，涉及根據上文(A)項出售及轉讓的權利及義務(根據上文(A)及(B)項出售及轉讓的權利及義務，在此統稱為轉讓權益)。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。
| 1. | 委託人： |
| 2. | 受讓人： |
[和是附屬/批准的基金[確定 貸款人]]1
| 3. | 借款人：安捷倫技術公司 |
| 4. | 行政代理：法國巴黎銀行 |
| 5. | 信貸協議：日期為2023年6月7日的信貸協議，由安捷倫技術公司、貸款方和法國巴黎銀行作為行政代理簽署。 |
| 1 | 根據需要選擇。 |
B-1
| 6. | 轉讓權益： |
| 合計金額 承諾/貸款 在所有貸款機構中 |
本金金額： 承諾 指派2 |
本金金額： 傑出的 循環貸款 指派3 |
承諾 分配為 百分比 集料 承付款4 | |||
| $/[貨幣] |
$/[貨幣] | $/[貨幣] | % |
生效日期：， 20[須由行政代理人填寫，並須為註冊紀錄冊內記錄轉讓的生效日期].
受讓人(如果還不是貸款人)同意向行政代理提交一份完整的行政調查問卷，其中受讓人指定 一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關借款人、子公司及其證券的MNPI)將提供給這些聯繫人，以及根據受讓人S合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息的人。
| 2 | 必須遵守信貸協議第10.04節規定的最低轉讓金額。 |
| 3 | 必須遵守信貸協議第10.04節規定的最低轉讓金額。 |
| 4 | 規定至少為9個小數點，作為所有貸款人承諾總額的百分比。 |
B-2
| 特此同意上述條款： | [已同意及]5已接受： | |||||||
| ，作為轉讓人 | 法國巴黎銀行作為行政代理 | |||||||
| 發信人： |
|
發信人： |
| |||||
| 姓名： | 姓名： | |||||||
| 標題： | 標題： | |||||||
| ，作為受理人6 | 同意： | |||||||
| [安捷倫技術公司 | ||||||||
| 發信人： |
|
發信人： |
| |||||
| 姓名： | 姓名： | |||||||
| 標題： | 標題：]7 | |||||||
| 法國巴黎銀行作為行政代理 | ||||||||
| 發信人： |
| |||||||
| 姓名： | ||||||||
| 標題： | ||||||||
| 花旗銀行，北卡羅來納州，作為發行銀行 | ||||||||
| 發信人： |
| |||||||
| 姓名： | ||||||||
| 標題： | ||||||||
| 美國銀行，北卡羅來納州，作為發行銀行 | ||||||||
| 發信人： |
| |||||||
| 姓名： | ||||||||
| 標題： | ||||||||
| 5 | 轉讓給貸款人、貸款人的附屬公司或批准的基金不需要行政代理的同意。 |
| 6 | 受讓人必須根據《抵扣協議》第2.17(F)節的規定，向公司交付所有適用的納税申報單。 |
| 7 | 轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或經批准的 基金，或任何其他轉讓(如果違約事件已經發生且仍在繼續)，不需要本公司的同意。 |
B-3
| 摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為發行銀行 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： |
||
| 標題： |
||
| 富國銀行，國家協會，作為發行銀行 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： |
||
| 標題： |
||
| [各開證行名稱 ] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： |
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| 標題： |
B-4
附件一
到分配和假設
標準條款和條件
分配和假設
1.申述及保證。
1.1.委託人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓的 權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓的權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並 完成本協議中預期的交易；以及(B)對以下事項不承擔任何責任：(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，除其在此作出的陳述外，(Ii)信貸協議或任何其他貸款文件的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何子公司或其他附屬公司或任何其他就信貸協議負有義務的人的財務狀況，或(Iv)借款人的履行或遵守情況，其任何附屬公司或其他聯屬公司或任何其他人士根據信貸協議或任何其他貸款文件履行其 各自的義務。
1.2.受讓人。受讓人(A)代表並 保證(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，以完成擬進行的交易併成為信貸協議項下的貸款人， (Ii)其符合信貸協議項下合資格受讓人的所有要求(以收到信貸協議所規定的同意為準)，(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人須受信貸協議條款的約束，並在受讓權益的範圍內，應承擔貸款人的義務；(Iv)已收到授信協議副本，連同根據第5.01節交付的最新財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，可自行作出授信分析和決定，以進行此轉讓和假設，並 獨立且不依賴行政代理或任何其他貸款人購買受讓權益；(V)如果S是美國人的貸款人，隨函附上美國國税局表格W-9的簽署原件，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税，(Vi)如果該貸款人是外國貸款人，則附上根據《信貸協議》的條款要求其交付的任何文件，並由受讓人正式填寫和簽署；及(B)同意(I)在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，並根據其當時認為適當的文件及 資料，繼續根據信貸協議採取或不採取行動作出本身的信貸決定，及(Ii)將根據其條款履行信貸協議條款規定其作為貸款人須履行的所有義務。
2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應向受讓人支付與轉讓利息有關的所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，無論該等款項是在生效日期之前或當日應計還是在生效日期後應計。轉讓人和受讓人應在生效日期之前或在 之間直接就此轉讓進行所有適當的行政代理付款調整。
B-5
3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這種轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行(以及由本合同的不同當事人在不同對等物上)，這些對應物共同構成一份文書。通過傳真或其他電子圖像掃描傳輸交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本應與交付手動執行的本轉讓和假設的副本一樣有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
B-6
附件C
[表格]借款附屬協議日期為[](本協議)、安捷倫技術公司、特拉華州一家公司(The Company)、[新增借款子公司名稱], a [管轄權][組織形式](新借款子公司)和法國巴黎銀行(BNP Paribas)擔任行政代理。
茲提及截至2023年6月7日的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的信貸協議，即信貸協議)，該協議由本公司、不時的貸款方和法國巴黎銀行作為行政代理簽署。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義 。
根據貸方協議第2.20節，本公司及新借款附屬公司 希望新借款附屬公司成為貸方協議項下的借款附屬公司。本公司表示：(A)新借款附屬公司是成立於[司法管轄權]作為一名[組織形式]，(B)本公司及在本協議生效後，信貸協議中的新借款附屬公司的陳述及保證(第3.04(B)及3.05(A)節所載的陳述及保證除外)在本協議生效當日及截至本協議生效之日均屬真實及正確，及(C)本協議的簽署及交付並未發生違約，且違約仍在繼續或將會導致違約。本公司同意信貸協議第IX條所載本公司的擔保將適用於新借款附屬公司的債務。
在符合信貸協議第2.20節的規定下，當本公司、新借款附屬公司及行政代理各自簽署本協議時，新借款附屬公司即為信貸協議的訂約方，並就借貸協議的所有目的構成借款附屬公司，新借款附屬公司特此同意受信貸協議的所有條款約束。
[根據新借款子公司組織和存在的司法管轄區法律，新借款子公司在履行本協議、信貸協議和其他貸款文件項下的義務方面須遵守民商法，新借款子公司簽署、交付和履行本協議、信貸協議和此類其他貸款文件的行為構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。新借款附屬公司及其任何財產均不享有任何法院管轄權或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)，以履行其在本《協議》、《信貸協議》和該等其他貸款文件項下的義務。1
| 1 | 如新借款附屬公司為外國附屬公司，請填寫。 |
C-1
[新借款附屬公司現不可撤銷地指定、委任及授權公司作為其指定、委任及代理，以其名義及就其財產接收、接受及確認在因本協議、信貸協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何該等訴訟或法律程序中可能送達的任何及所有法律程序、傳票、通知及文件。該等送達可郵寄或交付一份該等程序副本予本公司保管的新借款附屬公司，地址為根據信貸協議第9.01節發出通知所用的 S公司地址，而新借款附屬公司特此不可撤銷地授權及指示本公司代表其接受該等送達。]2
本協議受紐約州法律管轄，並按該州法律解釋。
| 2 | 如新借款附屬公司為外國附屬公司，請填寫。 |
C-2
自上述日期起，本協議雙方已由其授權人員正式簽署，特此為證。
| 安捷倫技術公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [新增借款子公司名稱] | ||
| 發信人： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 法國巴黎銀行，AS | ||
| 管理代理 | ||
| 發信人： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
C-3
附件D
[借款子公司終止形式]
法國巴黎銀行，
作為管理代理
[地址]
[日期]
回覆：借款 子公司終止
女士們、先生們：
請參閲日期為2023年6月7日的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，該信貸協議由安捷倫技術公司、特拉華州一家公司(The Company)、貸款人不時與作為行政代理的法國巴黎銀行簽訂。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
根據《信貸協議》第2.20條，本公司特此終止[終止借款子公司名稱](終止借款附屬公司)作為信貸協議項下的借款附屬公司。本公司聲明及 保證，截至本協議日期，並無向終止借款附屬公司提供貸款或就終止借款附屬公司的賬户發出任何信用證，而終止借款附屬公司根據信貸協議就利息及/或費用(以及在行政代理、Swingline貸款人、任何貸款人或任何開證銀行通知的範圍內，根據信貸協議應支付的任何其他款項)而應付的所有款項已於本信貸協議日期或之前悉數支付。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| 安捷倫技術公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
D-1
附件E
[已保留]
E-1
附件F
[延長到期日申請表]
法國巴黎銀行，
作為管理代理
[地址]
[日期]
回覆：延長 到期日
女士們、先生們：
請參閲Agilent Technologies，Inc.、貸款人和法國巴黎銀行作為行政代理之間於2023年6月7日簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的信貸協議)。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
根據《信貸協議》第2.09條，簽署人請求將循環借款和/或Swingline貸款的到期日從6月20日延長至6月20日。9.
| 非常真誠地屬於你， | ||
| 安捷倫技術公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 9 | 如果公司要求延長循環借款和/或Swingline貸款的到期日，請填寫。 |
F-1
[同意貸款人簽字頁至到期日延期請求]
簽名頁至
安捷倫技術公司
到期日 延期請求
| 同意的貸款人： | ||
|
| ||
| {打字或打印同意貸款人的名稱} | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
F-2
[同意貸款人簽字頁至到期日延期請求]
附件G-1
[表格]
美國税務合規性證書
(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)
茲參考日期為2023年6月7日的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，該協議由安捷倫技術公司、特拉華州的一家公司(借款方)、每一貸款方以及作為行政代理的法國巴黎銀行簽訂。
根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款的唯一記錄和實益所有人(S)(以及證明該貸款的任何票據(S)(S))，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
簽字人已在美國國税局W-8BEN表格上向行政代理和借款人提供了其非美國人的身份證書，或W-8BEN-E，視乎情況而定。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供填寫正確且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年，還是在付款前兩個日曆年中的任何一年。
除非本合同另有規定，否則在信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。
| [貸款人名稱] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 日期：20[] | ||
G-1-1
附件G-2
[表格]
美國税務合規性證書
(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)
茲參考日期為2023年6月7日的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，該協議由安捷倫技術公司、特拉華州的一家公司(借款方)、每一貸款方以及作為行政代理的法國巴黎銀行簽訂。
根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，以及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受管制外國公司。
簽字人已在美國國税局W-8BEN表格上向其參與貸款人提供了其非美國人的身份證書，或W-8BEN-E，視乎情況而定。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。
除非本合同另有規定，否則在信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。
| [參賽者姓名] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 日期：20[] | ||
G-2-1
附件G-3
[表格]
美國税務合規性證書
(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)
茲參考日期為2023年6月7日的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，該協議由安捷倫技術公司、特拉華州的一家公司(借款方)、每一貸款方以及作為行政代理的法國巴黎銀行簽訂。
根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，簽署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行。(br}(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指借款人的10%股東，以及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
以下籤署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員所提交的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，或(Ii)IRS表格W-8IMY連同IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，如適用，向要求投資組合免息的每個此類合夥人S/成員S受益所有人 利息豁免。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應在每次向簽字人付款的日曆年度或付款前兩個日曆年度中的任何一個日曆年度向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書。
除非本合同另有規定，否則在信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。
| [參賽者姓名] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 日期：20[] | ||
G-3-1
附件G-4
[表格]
美國税務合規性證書
(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)
茲參考日期為2023年6月7日的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，該協議由安捷倫技術公司、特拉華州的一家公司(借款方)、每一貸款方以及作為行政代理的法國巴黎銀行簽訂。
根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人茲證明：(I)它是提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S)(S))的唯一記錄 所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S) )的唯一實益擁有人，(Iii)就根據信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東 及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
簽署人已向行政代理及借款人提供税務局表格W-8IMY ，並附上申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)税務局表格W-8BEN或W-8BEN-E，或(Ii)IRS表格W-8IMY連同IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，如適用，向要求投資組合利息豁免的每個該等合夥人S/成員S實益擁有人。簽署本證書即表示簽字人同意： (1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度內，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。
除非本合同另有規定，否則在信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。
| [貸款人名稱] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 日期：20[] | ||
G-4-1