附錄 4.2

第八份補充契約

之間

美國再保險集團有限公司

和

紐約銀行梅隆信託公司，北卡羅來納州，

作為受託人

日期為 2023 年 6 月 8 日

6.000% 2033年到期的優先票據

目錄

頁面

第 I 條定義 2
第 1.1 節 術語的定義 2

第二條優先票據的條款和條件

 6

第 2.1 節 名稱和本金金額 6
第 2.2 節 發行日期；到期 6
第 2.3 節 本金百分比 6
第 2.4 節 轉讓登記的付款和退保地點 6
第 2.5 節 註冊證券；表格；面額；存託人 7
第 2.6 節 利息 7
第 2.7 節 可選兑換 8
第 2.8 節 沒有償債基金 10
第 2.9 節 違約事件 10
第 2.10 節 排名 10
第 2.11 節 付款代理；安全註冊商 10
第 2.12 節 防禦 10
第 2.13 節 不轉換 11
第 2.14 節 CUSIP 號碼 11
第 2.15 節 優先票據的最終形式 11
第 2.16 節 公司報告 11
第 2.17 節 合併、合併、轉讓、轉讓或租賃 11
第 2.18 節 未經持有人同意的補充契約 12
第三條盟約 12
第 3.1 節 對留置權的限制 12

i

第 3.2 節

 限制發行或處置受限子公司股票的限制 13
第四條其他 13

第 4.1 節 契約的批准、延期和續期 13
第 4.2 節 受託人對演奏不承擔任何責任 14
第 4.3 節 適用法律 14
第 4.4 節 可分割性 14
第 4.5 節 對應方 14
第 4.6 節 繼任者和受讓人 14
第 4.7 節 FATCA 預扣款 14
第 4.8 節 電子簽名 15
附錄 A-高級筆記的形式 A-1

ii

第八份補充契約，日期為2023年6月8日（本第八份補充契約 ），由密蘇裏州的一家公司美國再保險集團公司（以下簡稱 “公司”）與作為受託人（受託人）、擁有公司信託的全國性銀行協會新銀行 約克梅隆信託公司簽訂辦公室位於特拉維斯街 601 號，16第四德克薩斯州休斯敦Floor 77002，補充截至2012年8月21日公司與受託人之間的契約（基本契約以及連同第八份補充契約的契約）。

公司的獨奏會

公司執行並向受託人交付了基本契約，規定公司不時發行其債券、票據、債券或其他債務證據（以下通常稱為債務 證券），按照基本契約的規定按一個或多個系列發行，總本金金額不限，可以按照基本契約的規定進行認證和交付；

根據本第八份補充契約的條款，公司希望規定設立一系列新的債務 證券，稱為2033年到期的6.000％優先票據（優先票據），此類優先票據的形式和實質及其條款、條款和條件應與契約中規定的相同；

根據基本契約第3.1節，可以隨時根據董事會 決議、高級管理人員證書或補充基本契約的一項或多份契約設立新的債務證券系列；

公司已要求 受託人簽署並交付本第八份補充契約。根據第八份補充契約的條款使本第八份補充契約成為有效文書（使優先票據，在 公司正式簽訂並由受託人正式認證和交付後，公司的有效和可執行的義務）所需的所有要求均已得到履行，本第八份補充契約的執行和交付在各個方面均已獲得正式授權。

因此，現在，第八份補充契約見證人：

就場所及其持有人購買優先票據而言，雙方約定並同意，對於 所有優先票據持有人的同等和相稱的利益，如下所示：

第一條

定義

第 1.1 節術語的定義

除非上下文另有要求：

(a) 本協議中未定義的術語在本第八份補充契約中使用的含義相同；

(b) 本第八份補充契約中任何地方定義的術語自始至終具有相同的含義；

(c) 單數包括複數，反之亦然；

(d) 提及的章節或條款是指本第八份補充契約的部分或條款；

(e) 標題僅為便於參考，不影響解釋；以及

(f) 以下術語具有以下含義：

適用的財政年度是指公司最近完成的與 相關的財年，公司已在10-K表上提交了年度報告。

Base 契約的含義見敍述。

資本股指任何 個人、任何類別或種類的股票的任何和所有股份、權益、參與權、權利或其他等價物（無論如何指定）或任何其他股權，包括但不限於如果該人是合夥企業， 合夥權益（無論是普通權益還是有限權益）以及賦予個人獲得利潤和損失分享權的任何其他利益或參與權，或此類合夥企業的資產分配。

《守則》是指經修訂的1986年《美國國税法》。

公司的含義在演奏會中闡明。

合併有形淨資產是指公司 根據公認會計原則編制並向美國證券交易委員會提交的最新合併資產負債表中反映的股東權益總額，減去商譽、商標、商品名、專利和未攤銷債務折扣和支出等無形資產。

債務證券的含義見敍述。

第八份補充契約的含義見敍述。

FATCA 是指截至本守則發佈之日的《守則》第 1471 至 1474 條（或任何具有實質可比性且遵守起來沒有實質困難的經修訂或繼承的 版本）、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據《守則》第 1471 (b) (1) 條簽訂的任何協議。

2

融資租賃義務是指 公司或任何子公司根據其不動產或個人財產的租賃（或其他傳達使用權的協議）支付租金或其他款項的義務，根據公認會計原則，這些不動產或個人財產需要在其 資產負債表正面歸類和記作融資租賃。就本第八份補充契約而言，此類債務的金額應為其資本化金額，其規定的到期日應為承租人（或債務人）在不支付罰款的情況下終止此類租約（或此類其他協議）的第一天之前最後一次支付租金或 根據該租約（或此類其他協議）應付的任何其他款項的日期。

GAAP 是指 財務會計準則委員會的聲明和聲明、美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見或已獲得 會計行業重要部門批准或在美國獲得其他實質性權威支持並適用於具體情況的其他實體的其他報表中規定的公認會計原則，截至決定之日，每種情況均為應用於一致的基礎。

任何人擔保是指該人為任何其他人的任何 債務提供擔保的任何義務，無論是偶然的還是其他的（ 主要債務人) 以任何方式，無論是直接還是間接，包括但不限於此類個人 (i) 購買或支付（或為 購買或支付）此類債務或購買（或預付或提供資金用於購買）支付此類債務的任何擔保，(ii) 為向持有人保證 而購買財產、證券或服務的所有義務此類負債或償還此類債務，或 (iii) 用於維持營運資金、股權資本或其他財務報表主要債務人的條件或流動性，以便使主要債務人能夠償還此類 債務（和條款） 有保障，有保障和 擔保人應具有與上述內容相關的含義）； 但是, 前提是,無論在哪種情況下，在正常業務過程中，任何個人的擔保均不包括該人對收款或存款的 背書。

Global 高級註釋的含義見第 2.5 (a) 節。

H.15 的含義在第 2.7 (a) 節中規定了 。

H.15 TCM 的含義見第 2.7 (a) 節。

持有人是指以其名義註冊優先票據的人。

契約的含義見演奏會。

任何人的債務無重複意味着：（i）該人對借款 承擔的所有債務；（ii）該人以債券、債券、票據或類似工具證明的所有債務，包括與收購財產、資產或業務有關的債務；（iii） 該人根據有條件出售或其他所有權保留協議承擔的與該人購買或簽發或承擔的資產或財產有關的每項義務的延期購買價格

3

財產、資產或服務（但不包括正常業務過程中產生的逾期不超過 90 天或該人真誠質疑的應付賬款或應計負債）；(iv) 該人的所有融資租賃義務；(v) 該人就該人蔘與的任何售後回租交易承擔的所有義務；(vi) 此類的每項義務關於為該人賬户簽發的信用證、銀行承兑匯票或類似便利的人；(vii)該人未償還可贖回股票的最高固定贖回或回購價格； (viii) 該人與履約、擔保或類似債券有關的所有債務；(ix) 該人根據利率互換或上限協議或類似協議，或外匯套期保值、交換協議或類似 協議下的每項債務；(x) 如果該人從事保險業務，則該人的所有剩餘債務；(xi) 第 (i) 至 (x) 和 (xii) 條中提及的另一人承擔的每項義務 此類個人以債務人、擔保人或其他身份直接或間接擔保或承擔其他責任或承擔責任的付款；以及 (xii) 第 (i) 至 (xi) 條中提及的 類型債務的所有修改、修改、續訂和延期。

保險監管機構是指擁有 (i) 權力管理或執行美國、任何州或哥倫比亞特區或其任何機構或政治分支機構（或其任何法院的任何命令或法令）的任何法規、法規或其他法律的人 ，以及 (ii) 對有關事項的管轄權。

利息 付款日期的含義見第 2.6 (a) 節。

Par Call Date 的含義見第 2.7 (a) 節。

招股説明書補充文件是指日期為2023年3月15日的招股説明書， 由2023年6月5日的招股説明書補充文件補充，根據該補充文件，在原始發行日發行的優先票據是向投資者發行的。

債務是指根據管理任何債務的文件應支付的任何本金、利息、罰款、費用、賠償、損害賠償和 其他責任。

敍述是指本第八份補充契約中規定的公司敍述 。

個人可贖回股票 是指根據其條款或其他規定必須由該人贖回或以其他方式購買，或在股本規定 到期日之前的任何時候可贖回或由持有人選擇購買的每股股本。

剩餘生命的含義見第 2.7 (a) 節。

限制性子公司是指：

(i) 本協議發佈之日存在的任何公司重要子公司；

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(ii) 在本協議 發佈之日之後組建或收購的公司任何子公司，即重要子公司；以及

(iii) 根據董事會通過的決議被重新歸類為限制性 子公司的非限制性子公司，前提是僅根據本條款 (iii) 為限制性子公司的子公司隨後可以通過董事會通過的 決議重新歸類為非限制性子公司。

售後回租交易是指與任何銀行、 保險公司或其他貸款人或投資者（公司或子公司除外）達成的任何安排，或該貸款人或投資者參與的任何安排，規定公司或任何子公司租賃公司或任何 子公司已經或將要出售或轉讓給該貸款人或投資者或任何個人（其他人）的任何財產或資產而不是此類貸款人或投資者已經或將要向其預付資金的公司（或子公司） 以此類財產或資產的擔保為依據。

Senior Notes 的含義見演奏會。

重要子公司是指公司每家子公司代表 (i) 截至適用財年末公司所得税和特殊項目前的合併收益 (x) 以及 (y) 適用財年期間公司合併總收入，或 (ii) 截至適用財年末公司合併總資產的10％或以上。

任何從事保險業務的人的剩餘債務是指該人根據保險監管機構批准的書面協議向他人償還一筆款項而對他人承擔的任何責任，該協議規定此類責任只能從該人超過該協議中規定的最低盈餘額的盈餘中支付 。

財政部 利率的含義見第 2.7 (a) 節。

受託人的含義在 敍述中闡明。

非限制性子公司是指公司中非限制性 子公司的任何子公司。

就個人而言，有表決權股票是指任何類別或種類的股票或個人的任何其他 股權，無論其如何指定，通常都有權投票選舉該人理事機構的董事、經理、受託人或其他有表決權的成員，前提是，就本定義而言，根據董事會通過的決議， 股票或股權僅具有投票權無論如何，事件的發生均不應被視為有表決權的股票或有表決權的股權或者 這樣的事件不會發生。

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第二條

優先票據的條款和條件

根據基本契約第3.1節，特此根據以下條款和其他條款設立優先票據：

第 2.1 節指定和本金

(a) 特此授權了一系列債務證券，指定為2033年到期的6.000％優先票據，最初到期時的本金總額為四億美元（4億加元）。

(b) 未經優先票據持有人同意， 公司可以不時創建和發行額外的優先票據，其條款和條件在所有方面都與截至本協議發佈之日發行的優先票據相同，但發行日期、公開發行價格以及 首次支付利息（如果適用）除外。在本協議發佈之日之後發行的額外優先票據將構成所有此類未償還的優先票據的單一系列；前提是出於美國聯邦所得税的目的，除非此類額外優先票據可以與現有優先票據互換，否則發行其他優先票據的CUSIP（如果有）與現有優先票據相同。

第 2.2 節發行日期；到期

在不違反第 2.1 (b) 節的前提下，優先票據的初始到期日應自本協議發佈之日起發行； 的規定到期日應為 2033 年 9 月 15 日，如果該日期不是工作日，則為下一個工作日。

第 2.3 節本金 金額的百分比

在不違反第2.1（b）節的前提下，優先票據最初將按本金的99.639％發行。

第 2.4 節轉讓登記的付款地點和退保

(a) 應支付優先票據的本金（和溢價，如果有的話）和利息，優先票據的轉讓可以註冊， 優先票據可以在公司為此目的設立的辦公室或機構（最初是受託人公司信託辦公室）兑換為本金金額相似的其他面額的優先票據。作為全球優先票據發行的優先票據的 本金（以及溢價，如果有）和利息應由公司通過付款代理以即時可用的資金支付給存託人。

(b) 應支付以實物形式發行的優先票據的本金（和溢價，如果有）和利息，優先票據的轉讓可以註冊，優先票據可以在公司為此目的設立的辦公室或機構（最初是 受託人的公司信託辦公室）兑換為其他面額相似的優先票據；前提是公司可以選擇利息以實物形式發行的優先票據可以通過以下方式支付：(i) 在紐約市一家銀行開具的美元支票

6

紐約郵寄到有權獲得該地址的人的地址作為該地址應出現在安全登記冊中，或者 (ii) 本金超過5,000,000美元的證券的持有人在不遲於 相關常規記錄日期向安全登記處提出申請後，通過電匯立即可用的資金，該申請將一直有效，直到持有人以書面形式通知Security 註冊商提出相反的意見。

第 2.5 節註冊證券；形式；面值；存託人

(a) 在不違反第2.1 (b) 節的前提下，優先票據應以完全註冊的形式發行，不帶息票，作為註冊債務證券 發行，最初應以一份或多張永久性全球票據（全球優先票據）的形式發行，圖例包含在附錄A中。

(b) 優先票據不得以不記名形式發行。優先票據形式包含的條款和規定應構成契約的一部分，特此明確規定 ，在適用範圍內，公司和受託人通過執行和交付契約，明確同意此類條款和規定並受其約束。

(c) 優先票據的發行面額應為2,000美元，超過該面額的整數倍數應為1,000美元。

(d) 最初，優先票據的存託人將是存託信託公司。全球優先票據將以存託人或其被提名人Cede & Co. 的 名義註冊，由受託人作為存託人的託管人持有，貸記到其參與者的賬户。

第 2.6 節利息

(a) 從2023年6月8日起至 ，優先票據的本金年利率為6.000％，但不包括2033年9月15日，從2024年3月15日開始，每半年支付一次，每年3月15日和9月15日（均為利息支付日）。 優先票據的常規記錄日期應分別為每年3月1日和9月1日之前的日期。

(b) 任何時期的優先票據的應付利息 將根據十二個30天個月的360天年度計算。如果優先票據 應付利息的任何日期不是工作日，則該日期的應付利息將在下一個工作日支付（不因任何此類延遲支付任何額外利息或其他款項），但如果 該工作日是在下一個日曆年，則此類付款將在前一個工作日支付，其效力和效力與效力相同如果在最初應付此種款項的日期支付.

(c) 公司應不時按要求支付逾期本金和逾期分期利息（不考慮任何適用的寬限期 ）的利息，在合法範圍內，按優先票據承擔的利率加上每年1％。

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第 2.7 節可選兑換

(a) 在2033年6月15日（到期日前三個月）（票面贖回日）之前，公司可以隨時不時選擇全部或部分贖回 優先票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位），贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位），贖回價格等於以下兩項中較大者：

(i) (a) 按美國國債利率折扣至贖回日 （假設優先票據在票面贖回日到期）（假設360天的一年包括十二個30天 個月）折扣至贖回日 的剩餘定期本金和利息的現值總和減去（b）贖回日的應計利息，以及

(ii) 要贖回的優先票據本金的100％；

無論哪種情況，加上截至贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息。

在票面贖回日當天或之後，公司可以隨時不時全部或部分贖回優先票據， 贖回價格等於已贖回優先票據本金的100％加上要贖回的優先票據的應計和未付利息，但不包括贖回日。

就任何贖回日期而言，國債利率是指公司根據 以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由公司在紐約市時間下午 4:15 之後（或聯邦儲備系統理事會每天公佈 美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新統計報告中該日 時間之後出現的最近一天的收益率或收益率確定系統被指定為精選利率（每日）H.15（或任何後續利率）或出版物） (H.15)，標題為美國政府 SecuritieStreasury 常量到期日（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，公司 應酌情選擇：（1）H.15國債固定到期日的收益率完全等於從贖回日到期票面期限（剩餘壽命）；或（2）如果沒有與剩餘壽命完全相等的美國國債 固定到期日，則兩者產生的收益率相當於H.15的美國國債固定到期日，收益率為1 對應於 H.15 的財政部恆定到期日立即比剩餘壽命長，並應使用此類收益率以直線法（使用實際天數）插值到面值收回日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果沒有比剩餘壽命更短或更長的 H.15的國債固定到期日，則H.15的單一國庫常數到期日的收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，適用的國庫常數 到期日或H.15到期日應被視為其到期日等於自贖回日起該國庫常數到期日的相關月數或年數（視情況而定）。

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如果在贖回日之前的第三個工作日 H.15 TCM 或任何繼任者 名稱或出版物不再公佈，則公司應根據年利率計算國庫利率，等於該贖回日之前的第二個工作日上午 11:00 紐約市時間上午 11:00 的半年度等值到期日到期日或到期日最接近票面贖回日的美國國債等值到期日，視情況而定。如果沒有美國國債在面值收回日到期，但有 兩隻或更多到期日與面值贖回日相等的美國國債，一隻到期日早於面值收回日，另一隻到期日晚於面值贖回日，則公司應選擇到期日早於面值收回日的 美國國債。如果有兩隻或更多隻美國國債在票面收回日到期，或者有兩隻或更多隻符合前一句標準的美國國債，則公司應根據紐約市時間上午 11:00 此類美國 國債的平均買入價和賣出價從這兩隻或更多美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國債。在根據本段的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於此類美國國債在紐約市時間上午11點的買入和賣出價（以本金的百分比表示）的平均值，四捨五入到小數點後三位。

在沒有 明顯錯誤的情況下，公司在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

(b) 基本契約第十二條的贖回條款應適用於優先票據；但是， ，儘管基本契約中有任何相反的規定，任何贖回通知都將在贖回日前至少10天郵寄或以電子方式發送（或根據存管人的程序以其他方式傳送），但不得超過60天 發送給每位優先票據持有人。任何贖回通知均應包括贖回價格計算方式的簡要摘要，但不必包括贖回 價格本身；但是，補充通知將在兑換日期前至少兩個工作日郵寄或以電子方式發送（或根據存管人的程序以其他方式傳輸），包括 贖回價格。

(c) 任何贖回通知均可由公司自行決定，受一個或多個先決條件的約束， 包括但不限於完成待處理的公司交易（例如股票或股票掛鈎發行、負債或涉及 公司或其他實體控制權變更的收購或其他戰略交易）。如果此類兑換必須滿足一個或多個先決條件，則該通知應描述每項此類條件，如果公司（由公司自行決定）在相關兑換日期之前的工作日當天或之前 未滿足或以其他方式放棄任何或所有此類條件，則此類通知可以撤銷。在公司確定任何此類撤銷條件為先決條件後，公司應在 切實可行的情況下儘快將任何此類撤銷通知持有人

9

將無法得到滿足，或者公司無法或不願意放棄此類先決條件，在每種情況下都要遵守存託人（或任何繼任者 存託人）的政策和程序。無論如何，如果任何此類贖回被撤銷或延遲，公司應在相關贖回日期之前的工作日營業結束之前向受託人提供書面通知，在收到 此類通知後，受託人應以與發出贖回通知相同的方式向每位持有人提供此類通知。贖回通知寄出或發送後，在滿足 贖回通知中規定的任何先決條件的前提下，要求贖回的優先票據將在贖回日按適用的贖回價格到期和支付。

第 2.8 節無償債基金

優先票據不受償債資金條款的約束。基本契約第十三條所載的規定不適用於優先票據。

第 2.9 節違約事件

除了基本契約第 5.1 節中規定的違約事件外，如果出現以下情況並將持續下去，則應是 優先票據的違約事件：加快公司或任何子公司本金總額超過二億二千五百萬美元 （2.25,000美元）的任何債務的到期，前提是未償還此類債務在公司收到加速的正式通知後的15天內，加速未被取消。

明確包括本第 2.9 節中規定的其他違約事件，僅適用於本第八份補充契約中規定的優先票據 。

第 2.10 節排名

優先票據應構成公司的優先債務，在償付權上應與公司所有其他現有 和未來的優先債務相同。

第 2.11 節付款代理；安全註冊商

最初，受託人應充當付款代理人和安全註冊商。如果優先票據以最終形式發行，則公司信託 辦公室應是優先票據付款代理和安全登記處的辦公室或機構。

第 2.12 節 defeasance

基本契約第十四條的抗辯條款應適用於優先票據。

10

第 2.13 節禁止轉換

優先票據不能轉換為普通股或任何其他證券。Base 契約第十五條所載的規定不適用於優先票據。

第 2.14 節 CUSIP 數字

公司在發行優先票據時可以使用CUSIP號碼（如果當時普遍使用），如果是，則受託人應在贖回通知中使用 CUSIP 號碼，以方便持有人；前提是任何此類通知均可説明不對優先票據上印製的或任何贖回通知中 中包含的數字的正確性作出任何陳述，並且只能依賴其他身份優先票據上印有數字，任何此類兑換均不受優先票據中任何缺陷的影響省略這些數字。如果CUSIP號碼有任何變化，公司將立即 通知受託人。

第 2.15 節優先票據的最終形式

優先票據只有在基本契約第3.4節規定的有限情況下才會以最終形式發行。

第 2.16 節公司報告

基本契約第7.4節中與公司向持有人報告的性質、內容和日期有關的規定，在 《信託契約法》規定的範圍內，應適用於優先票據。

第 2.17 節合併、 合併、轉讓、轉讓或租賃。

關於優先票據，對基本契約第9.1節第 (i) 條進行了全面修訂和重述，內容如下：

(i) (a) 倖存的公司或通過 轉讓或轉讓收購或租賃公司全部財產和資產的公司應為根據美國或其任何州或地區或 哥倫比亞特區的法律組建和存在的公司；(b) 如果公司不是倖存的公司，則尚存的公司應在契約補充中明確假設本文件以受託人滿意的形式簽署並交付給受託人，到期款項和 準時支付所有債務證券的本金（和溢價，如果有）和利息，以及公司履行本契約中應履行或遵守的每項契約，包括根據債務證券的條款規定轉換權或 交易權；

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第 2.18 節未經持有人同意的補充契約

對於優先票據，未經持有人同意 基本契約第10.1節關於補充契約的規定應適用於優先票據；前提是公司和受託人可以在未經持有人同意的情況下額外修改契約，以：

(a) 將適用於優先票據的契約條款與招股説明書 補充文件中的票據描述相一致；以及

(b) 遵守任何證券存管機構的要求。

第三條

契約

關於優先票據，特此以 公司的以下附加契約補充基本契約第十一條：

第 3.1 節留置權限制

如果此類債務由任何限制性子公司任何有表決權股票的抵押、質押、留置權、擔保權益或其他抵押擔保 擔保，則公司不會也不會允許任何子公司承擔、發行、承擔或擔保任何債務，無論該有表決權股票現在擁有還是以後是否被收購，也不會允許任何子公司承擔、發行、承擔或擔保任何債務（如果公司決定，則連同 公司或任何子公司的任何其他債務或義務與此類優先票據同等且當時存在的債務或義務或此後設定）應在這類 債務中或在此之前獲得同等和按比例的擔保。上述限制不適用於：

(a) 由留置權、擔保或允許存在的債務 ，由留置權、擔保權益、質押或其他抵押權擔保，不超過公司當時合併有形淨資產的10％；

(b) 如果任何實體的任何有表決權股票的質押、留置權或擔保 權益是在任何實體成為限制性子公司之前或之時作出或授予的，則債務由質押、留置權或擔保權益擔保；前提是此類質押、留置權或擔保權益不是在預計將此類有表決權股票轉讓給公司或其 子公司的情況下產生的；

(c) 為子公司或限制性子公司債務提供擔保的留置權或擔保權益；

(d) 前述條款 (b) 和 (c) 中提及的任何留置權或擔保 權益的全部或部分延長、續期或替換（或連續延期、續期或更換），但前提是留置權或擔保權益未增加，且留置權或擔保權益未延伸至其他財產 ；

(e) 根據工人補償或其他類似法律以及根據該法律作出的判決留置權規定的質押或存款， 目前無法解除的質押或存款；

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(f) 與公司或任何重要 子公司參與的租賃有關的善意存款；

(h) 與獲得或維持自保或獲得與失業保險、養老金、社會保障或類似事項有關的任何法律、 法規或安排的福利有關的存款；

(i) 由針對本公司或本公司任何子公司的任何判決或裁決而產生的 留置權，或由此產生的留置權 ，或公司或公司任何 子公司為在公司參與的任何訴訟中獲得中止或解除而產生的留置權；或

(j) 對尚未到期或拖欠的税款或攤款、政府收費或徵税，或此後無需支付罰款的留置權， 或正由適當程序真誠地提出異議的税款或攤款。

第 3.2 節限制性子公司 股票的發行或處置限制

公司不會也不會允許任何限制性子公司發行、出售、分配、轉讓 或以其他方式處置任何限制性子公司（或直接或間接控制任何限制性子公司的任何子公司）的任何股本（無表決權優先股或其他無表決權權益除外）， 除外：（a）符合基本契約第九條的董事，符合條件的股份或其他類似股權；(b) 任何限制性股本的出售、轉讓、轉讓或其他處置公司或一家或多家限制性子公司的子公司（或對任何限制性子公司擁有直接或間接控制權的任何 子公司）的子公司（或任何對任何限制性子公司擁有直接或間接控制權的子公司）的全部或部分股本的出售、轉讓、轉讓或其他處置，對價至少等於公司董事會確定的此類資本股的公允價值善意行事的董事；(d) 發行、出售、轉讓、轉讓或根據具有管轄權的法院或監管機構的命令作出的其他處置，但應公司或任何限制性 子公司的要求發佈的命令除外；或 (e) 發行至少等於公司董事會真誠行事確定的公允價值。

第四條

雜項

第 4.1 節契約的批准、延期和續期

經本第八份補充契約補充和修訂的基本契約已獲得批准、確認、延期和續期，本 第八份補充契約應按照本文和其中規定的方式和範圍被視為基本契約的一部分。如果本第八份補充契約的任何條款與基本契約的條款不一致，則以本第八份補充契約的 條款為準。本第八份補充契約僅適用於優先票據，不適用於根據基本契約發行的任何其他系列的任何其他債務證券（除非根據任何此類系列的債務證券基本契約第3.1節另有規定 ）。

13

第 4.2 節受託人對演奏不承擔任何責任

敍述由公司而不是受託人編寫，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人 對本第八份補充契約或優先票據的有效性或充分性不作任何陳述。受託人對公司使用或申請優先票據或其收益不承擔任何責任。

第 4.3 節適用法律

本第八份補充契約和優先票據應受紐約 約克州法律管轄，並根據這些法律進行解釋。

第 4.4 節可分割性

如果出於任何原因認定本第八份補充契約或優先票據中包含的任何一項或多項條款 在任何方面均無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不影響本第八份補充契約或優先票據的任何其他條款，但本第八份補充契約和 優先票據應被解釋為無效或非法或不可執行的條款在此或其中從未包含過。

第 4.5 節對應物

本第八份補充契約可以簽訂任意數量的對應文書，每份應為正本；但這些對應契約 共同構成同一份文書。

第 4.6 節繼任者和受讓人

公司契約中的所有契約和協議均對其繼承人和受讓人具有約束力，無論其明示與否。公司將 有權隨時將其在契約下的任何權利或義務轉讓給公司的直接或間接全資子公司；前提是，如果發生任何此類轉讓，公司仍將對其各自的所有義務負責 。在不違反上述規定的前提下，契約將對契約各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並使其受益。 各方不得以其他方式轉讓契約。

第 4.7 節 FATCA 預扣税

為了遵守FATCA的適用報告要求，公司同意 (i) 向受託人提供有關持有人或本協議設想的交易（包括對此類交易條款的任何修改）的税務信息 ，前提是公司可以直接獲得此類信息，以便受託人可以確定其是否有FATCA規定的税收相關義務；(ii) 受託人有權根據FATCA預扣或扣除款項在遵守的必要範圍內，優先票據FATCA。

14

第 4.8 節電子簽名

本第八份補充契約中的執行、簽名、簽名和類似引入的文字應包括通過傳真、電子郵件或其他電子格式（包括但不限於 pdf、tif 或 jpg）和其他電子簽名（包括但不限於 docuSign 和 AdobeSign）傳輸的手動簽名圖像。電子簽名和電子記錄（包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、傳送、接收或存儲的任何合同或其他記錄）的使用，應在適用法律（包括《全球和全國商業電子簽名法》、 、紐約州電子簽名和 ）允許的最大範圍內，與手動簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律 效力、有效性和可執行性《記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於以 “統一電子交易法” 或 “統一商業法” 為基礎的任何州法律.在不限於上述規定的前提下， 和本第八份補充契約中的任何相反規定，(a) 任何高級票據上出現或附帶的任何高級職員證書、公司命令、法律顧問意見、高級票據、認證證書、 補充契約或其他證書、律師意見、文書、協議或其他文件均可由上述任何電子文件簽署、證明和傳輸手段和格式， (b) 第 3.3 節中的所有引用或在基本契約的其他地方，通過手動 或傳真簽名執行、認證或認證任何優先票據或出現在任何優先票據上或附上的任何認證證書應被視為包括通過上述任何電子手段或格式製作或傳輸的簽名，以及 (c) 第 3.3 節或基本契約其他地方關於任何簽名必須是 根據公司簽名的任何要求印章（或其傳真）不適用於優先票據。

簽名頁面如下。

15

為此，本協議雙方促使本第八份補充契約 自上述書面日期和年份起正式簽署，以昭信守。

美國再保險集團，註冊成立
來自： /s/Brian W. Haynes
布萊恩·海恩斯
高級副總裁兼公司財務主管

證明：
/s/ Clifford R. Jenks
克利福德 R. 詹克斯
企業和高級副總裁
證券法律顧問兼助理祕書

北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司擔任受託人
來自： /s/ 艾普爾·布拉德利
姓名：艾普爾·布拉德利
職位：副總統

第八份補充契約的簽名頁面

附錄 A

高級筆記的形式

[SENIOR NOTE 的臉 ]

[這張高級票據是下文所述契約所指的全球票據，以 CEDE & CO 的名義註冊。作為存託信託公司（存託人）的被提名人或存託人的被提名人。只有在契約所述的有限情況下，本票據才能兑換為以存託人或其 被提名人以外的個人名義註冊的優先票據，並且不得轉讓本優先票據（存託人向存託人被提名人或存託人被提名人向 存託人或存託人的另一位被提名人轉讓本優先票據除外）除非且在此之前，存託人（或該繼任存託人的被提名人）可以登記優先票據全部或部分兑換成最終形式的 優先票據。除非本優先票據由存託機構的授權代表出示給美國再保險集團、公司或其代理人進行轉讓、交換或支付登記，並且發行的任何優先票據 均以CEDE & CO的名義註冊。或以存管機構授權代表要求的其他名稱（以及向 CEDE & CO. 或存管機構經授權的 代表要求向其他實體支付任何款項），由或向任何人進行的任何轉讓、質押或其他用途，都是非法的，因為本協議的註冊所有者 CEDE & CO. 在此擁有權益。]*

美國再保險集團，註冊成立

6.000% 2033年到期的優先票據

證書編號：R-_______ $__________
CUSIP 編號：_________

本優先票據是美國再保險集團 INCORPORATED（優先票據）正式授權的一系列債務證券之一，全部根據截至2012年8月21日的契約發行，由密蘇裏州的一家公司美國再保險集團公司（ 公司，其術語包括以下稱契約下的任何繼任公司）和紐約梅隆銀行正式簽署和交付作為受託人（受託人）的信託公司，由其第八份 補充契約作為補充日期為2023年6月8日，公司與受託人之間，契約和所有契約均為該契約的補充

*

如果優先票據為全局形式，則插入。

A-1

特此提及對受託人、公司和高級 票據持有人的權利、權利限制、義務、義務和豁免的描述。根據契約條款，債務證券可按系列發行，其金額、到期日期、利率以及契約規定的其他方面可能有所不同。

對於收到的價值，公司特此承諾向 [Cede & Co.]*，或 註冊受讓人，本金為 __________ ($__________) [（根據所附的增減表的增加或減少）]*在 2033 年 9 月 15 日，或者如果該日期是 不是工作日，則為下一個工作日。

利息支付日期：3月15日和9月15日，從2024年3月15日開始。

記錄日期：3 月 1 日和 9 月 1 日。

特此提及本文背面載列的本高級照會的其他條款，出於所有 目的，這些進一步條款的效力應與本處規定的條款相同。

*

如果優先票據為全局形式，則插入。

A-2

為此，公司促使本優先票據由其正式授權的官員手動簽訂或 通過傳真簽署，以昭信守。

美國再保險集團，註冊成立
來自：
布萊恩·海恩斯
高級副總裁兼公司財務主管

證明：
克利福德 R. 詹克斯
高級副總裁、公司和證券法律顧問兼助理祕書

受託人認證證書

這是根據上述契約發行的2033年到期的6.000％優先票據之一。

北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司擔任受託人

來自：

授權簽字人

日期：_________，20__

A-3

[優先票據的反面]

美國再保險集團，註冊成立

6.000% 2033年到期的優先票據

如果本優先票據的任何權利或其他條款與契約中包含的權利或其他條款不同或不一致， 則應以契約為準。除非另有説明，否則此處使用但未定義的大寫術語應具有下述契約中賦予它們的含義。

1。本金和利息。

密蘇裏州的一家公司（以下簡稱 “公司”）美國再保險集團公司（以下簡稱 “公司”）承諾從2023年6月8日起（含該公司），按下文規定的方式，按每年6.000％的利率支付本金至但不包括規定到期日的利息。從2024年3月15日開始，公司將在每年的3月15日和9月15日（均為利息支付日）每半年支付這張 欠款的優先票據的利息。在預定利息支付日未支付的利息將按本優先票據本金承擔的 利率每半年累積和複利。

優先票據的利息應在十二個30天個月的360天年度的基礎上計算。

在合法範圍內，公司應根據要求不時按優先票據承擔的利率加上每年1％的逾期本金和逾期分期利息（不考慮任何適用的寬限期）支付 利息。

2。排名。

優先票據應 構成公司的優先債務，在償付權上應與公司所有其他現有和未來的優先債務債務相同。

3。付款方式。

在任何利息支付日應付、準時支付或按規定支付的任何 優先票據的利息應支付給在 常規記錄日營業結束時以該優先票據（或一份或多份前身證券）的名義註冊以支付此類利息的人。如果優先票據支付利息的任何日期不是工作日，則該日期的應付利息將在下一個工作日支付 （不因任何此類延遲支付任何額外的利息或其他款項），但如果該工作日為下一個日曆年，則此類付款將在前一個工作日支付，其效力和效力與支付利息的效力和效力相同 最初支付此類款項的日期。

A-4

4。付款代理和安全註冊商。

最初，受託人北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司將擔任付款代理人和安全註冊商。公司可以 更改付款代理和安全註冊商，恕不另行通知任何持有人。除某些例外情況外，公司或其任何子公司可以以任何此類身份行事。

5。契約。

本優先票據是 經正式授權的公司2033年到期的6.000％優先票據系列（優先票據）之一，該系列最初的本金總額限制為4億美元，根據截至2012年8月21日的契約（ 基本契約）發行，由截至2023年6月8日的第八份補充契約（第八份補充契約）補充，合起來合計與作為受託人（受託人）的北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司簽訂的基本契約（即契約），在 中，每種情況均為公司與作為受託人（受託人）的紐約銀行梅隆信託公司之間。本優先照會的條款包括契約中規定的條款以及提及經修訂的1939年《信託契約法》（TIA）的 成為契約一部分的條款。本優先票據受所有此類條款的約束，接受本優先票據即表示持有人同意受所有這些條款的約束，因為這些條款可能會不時修改。持有人 可參閲契約和TIA，以獲取所有此類條款的聲明。在適用法律允許的範圍內，如果本優先票據的條款與契約條款之間存在任何不一致之處，則以 契約的條款為準。除非另有説明，否則此處使用但未定義的大寫術語的含義與契約中指定的含義相同。

6。可選的兑換權。

(a) 在2033年6月15日（到期日前三個月）（面值收回日）之前，公司可以隨時不時選擇全部或部分贖回優先票據，贖回價格 （以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位），等於以下兩項中較大者：

(i)

(a) 半年期（假設優先票據在票面贖回日到期）（假設優先票據在票面贖回日到期）按美國國債利率折現的剩餘定期本金和利息的現值總和加上 40 個基點減去（b）贖回日的應計利息，以及

(ii)

待贖回的優先票據本金的100％；

無論哪種情況，加上截至贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息。

在票面贖回日當天或之後，公司可以隨時不時全部或部分贖回優先票據， 贖回價格等於已贖回優先票據本金的100％加上要贖回的優先票據的應計和未付利息，但不包括贖回日。

A-5

就任何贖回日而言，國債利率是指公司根據以下兩段確定的收益率 。

美國國債利率應由公司在紐約市時間 下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新統計報告中該日之後出現的最近一天的收益率或 收益率確定系統被指定為選定利率（每日）H.15（或 任何繼任利率標題或出版物）（H.15），標題為美國政府證券財政部常量到期日名義（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在 確定國債利率時，公司應酌情選擇：（1）H.15國債固定到期日的收益率完全等於從贖回日到期票面期限（剩餘壽命）； 或（2）如果H.15的美國國債固定到期日沒有與剩餘壽命完全相等的收益率，則兩者產生的收益率與H.15的美國國債固定到期日相對應的收益率直接短於1 對應於 H.15 的財寶恆定到期日立即長於剩餘壽命，並應使用此類收益率以直線法（使用實際天數）插值到面值收回日期，然後將結果四捨五入到小數點後三位 ；或 (3) 如果沒有這樣的國債恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則H.15的單一國庫固定到期日的收益率最接近剩餘壽命。就本段而言， 適用的美國國庫固定到期日或H.15到期日應被視為等於自贖回日起該國庫固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日 H.15 TCM 或任何繼任者指定或出版物不再公佈， 公司應根據年利率計算國庫利率，該利率等於該贖回日之前的第二個工作日紐約市時間上午 11:00 的半年度等值到期收益率，視情況而定。如果沒有美國國債在面值收回日到期，但有兩隻或兩隻以上的美國國債到期日 與面值贖回日相等，一隻到期日早於面值收回日，另一隻到期日晚於面值贖回日，則公司應選擇到期日早於 的美國國債。如果有兩隻或更多隻美國國債在票面收回日到期，或者有兩隻或更多隻符合前一句標準的美國國債，則公司應根據紐約市時間上午11點此類美國國債的買入和賣出價的平均值，從這兩隻或更多的美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國債。在 根據本段的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於此類美國國債在紐約市時間上午 11:00 的買入和賣出價（以本金的百分比 表示）的平均值，四捨五入到小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，公司在確定贖回價格時的 行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

A-6

(b) 基本契約第十二條的贖回條款應適用於優先票據 票據；但是，儘管基本契約中有任何相反的規定，任何贖回通知都將在贖回日前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送（或根據存管人的程序以其他方式傳送）至每位優先票據持有人。任何贖回通知均應包括贖回價格計算方式的簡要摘要，但不必包括贖回價格本身；但是，補充通知將在包括贖回價格在內的 兑換日期前至少兩個工作日郵寄或以電子方式發送（或根據存管人的程序以其他方式傳輸）。

(c) 任何贖回通知均可由公司自行決定，受一項或 多項先決條件的約束，包括但不限於完成待處理的公司交易（例如股票或股票掛鈎發行、債務產生或涉及 公司或其他實體控制權變更的收購或其他戰略交易）。如果此類兑換必須滿足一個或多個先決條件，則該通知應描述每項此類條件，如果公司（由公司自行決定）在相關兑換日期之前的工作日或之前（由公司自行決定）未滿足或以其他方式放棄任何或所有 此類條件，則此類通知可以撤銷。在公司確定此類先決條件無法得到滿足或公司無法或不願放棄此類先決條件後，公司應儘快將任何此類撤銷通知持有人任何此類的 撤銷，在每種情況下均受存託人（或任何繼任存託人）的政策和 程序的約束。無論如何，如果任何此類贖回已被撤銷或延遲，則公司應在相關贖回日期之前的工作日營業結束之前向受託人提供書面通知，在收到此類通知後，受託人應以與發出贖回通知相同的方式向每位持有人提供此類通知。贖回通知寄出或發送後，在滿足贖回通知中規定的任何先決條件的前提下，要求贖回的優先票據將在贖回日按適用的贖回價格到期和支付。

7。沒有沉沒基金。

優先票據 不受償債資金準備金的約束。

8。違約和補救措施。

契約規定，優先票據的違約事件發生在特定事件發生時。如果 違約事件發生並仍在繼續，則所有優先票據的本金可能按照契約規定的方式成為或被宣佈到期和應付。

9。修正；補充；豁免。

契約規定了對經第八份補充契約第2.18節修訂的基本契約第十條規定的契約的修正、補充和豁免。

A-7

10。限制性契約。

除其他外，契約對公司及其子公司設立某些留置權、 發行或處置限制性子公司股票以及完成其全部或幾乎全部資產的某些合併和合並或出售的能力施加了某些限制。這些限制受一些重要的限制條件和例外情況的約束。

11。面值；轉賬；交換。

本系列的優先票據只能以註冊形式發行，不含面額為2,000美元的息票，超過面額為1,000美元的整數倍數。根據契約的規定，在遵守本契約及其規定的某些限制的前提下，根據交出該系列優先票據的持有人的要求，以這種方式發行的本金總額在到期時可以兑換成不同授權面額的優先票據的本金總額。

根據契約的規定以及 中規定的某些限制，本優先票據的註冊持有人交出本優先票據在紐約市和州 受託人辦公室或機構進行轉讓後，可由本優先票據持有人在公司證券登記冊上轉讓，同時附上由本協議註冊持有人正式簽署的使公司或受託人滿意的一份或多份書面轉讓文書他的律師以書面形式正式授權， 隨即有一位或多位新律師授權面額且到期時本金總額相同的優先票據將發行給指定的一個或多個受讓人。任何此類轉賬均不收取服務費，但是 公司可能要求支付一筆足以支付與之相關的任何應繳税款或其他政府費用的款項。

12。被視為所有者的人。

無論出於何種目的，本優先票據的註冊持有人均應被視為其所有者。

13。失守。

在遵守契約中包含的某些 條件的前提下，如果公司向受託人存入足以支付規定到期日優先票據的本金和/或利息的資金和/或美國政府債務，則公司在優先票據和契約下的部分或全部義務可以隨時解除。

14。對他人無追索權。

不得向本公司（或任何前任或繼任公司的任何註冊人、股東、高級管理人員或董事 ）支付本優先票據的本金或利息，或本優先票據的任何部分或本契約的任何義務、契約或協議，支付本優先票據的本金或利息，或本票據的任何債務、契約或協議，直接或通過公司（或任何前身或繼任公司），無論是根據任何章程，法規或法治，或通過執行任何評估或處罰 或其他方式，所有這些責任

A-8

接受本協議並作為發行本協議的對價的一部分，明確放棄和解除；但前提是本協議的任何內容均不得阻止任何股東或訂閲者對未全額支付的股本股份或股本認購人追索和強制執行任何股東或訂閲人的責任（如果有）。

15。CUSIP 號碼。

為了方便持有人，公司可能會在優先票據上印上 CUSIP 號碼。對此類數字的準確性不作任何陳述，只能依賴此處印製的其他識別號碼。

16。身份驗證。

在受託人（或認證代理人）在本優先票據的另一面執行認證證書之前，本優先票據 無效。

17。 適用法律。

契約和本優先票據應受紐約 約克州法律管轄，並根據這些法律進行解釋。

A-9

全球優先票據增減時間表*

該全球優先票據的初始總本金為________美元。本全球高級註釋中增加了或減少了以下 ：

交換日期

減少金額

以本金為單位

of 高級 筆記

由此證明

全球 高級筆記

增加金額

以本金為單位

of 高級 筆記

由此證明

全球 高級筆記

的本金
高級票據
這證明瞭這一點
全球高級筆記
關注這樣的
減少或增加

的簽名
的授權官員
受託人或證券
保管人

*

如果優先票據為全局形式，則插入。

A-10