附錄 1.1
美國再保險集團，註冊成立
承保協議
$400,000,000
6.000% 優先票據 將於 2033 年到期
2023年6月5日
摩根大通證券有限責任公司
美國銀行證券有限公司
美國Bancorp Investments, Inc.
作為代表
列出了幾家承銷商
在 附表一中。
c/o 摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約，紐約 10179
c/o BofA 證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036
c/o U.S. Bancorp Investments, Inc.
北特賴恩街 214 號， 26 樓
北卡羅來納州夏洛特 28202
女士們和 先生們：
密蘇裏州的一家公司美國再保險集團公司（以下簡稱 “公司”）與本協議附表一中提到的幾家 承銷商（承銷商）達成協議，向多家承銷商發行並出售其2033年到期的6.000％優先票據（證券）中的本金總額為4億美元 。證券將根據截至2012年8月21日的契約（原始契約）發行，並由日期為2023年6月8日的第八份補充 契約（連同經補充的原始契約，即契約）在每種情況下均由公司與作為受託人（受託人）的紐約梅隆銀行之間發行。
公司已根據經修訂的1933年 《證券法》（以下簡稱 “該法”）編制並向美國證券交易委員會（委員會）提交了與公司不時發行的證券有關的證券的S-3表格法（文件號 333-270548）第405條定義的自動保質期註冊聲明。此類註冊聲明，包括其附錄以及根據該法第430B條被視為經修訂後的本承保協議（本協議）簽訂日期（包括）其一部分的其他信息和 文件，但不包括任何
經修訂的 1939 年《信託契約法》（《信託契約法》）下的 資格聲明（表格 T-1）以下稱為 註冊聲明。基本招股説明書一詞是指註冊聲明中包含的日期為2023年3月15日的招股説明書。公司提議根據該法第424條向委員會提交與證券及其分配計劃有關的基本招股説明書的補充文件或補充文件 ，此前已向您通報了其中將列出的與 有關的所有更多信息（財務和其他信息）。招股説明書一詞是指基本招股説明書，由招股説明書補充文件補充，包括根據該法案 第 424 (b) 條提交的表格（或公司為滿足買方根據該法第 173 條提出的請求而首次向承銷商提供的表格）中與證券具體相關的定價信息，初步招股説明書一詞是指 招股説明書的任何初步形式，包括完成説明根據該法第 S-K 條第 501 (b) (10) 項的要求，其中有此前是根據該法第424條提交的. 銷售時間招股説明書是指基本招股説明書，由上次根據專門與證券相關的法案第 424 條在適用時間（定義見下文）之前提交的初步招股説明書作為補充， 截至2023年6月5日紐約市時間下午 3:32（適用時間），以及本協議附表二（A）中確定的自由書面招股説明書（如果有），以及免費寫作招股説明書的含義見該法第 405 條。此處使用的註冊聲明、基本招股説明書、初步招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書等術語應包括其中以引用方式納入的文件（如果有）。此處使用的與註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、 銷售時間招股説明書、招股説明書或任何自由書面招股説明書有關的補充、修正和修正等術語應被視為指幷包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（ 交易法）提交任何被視為納入其中的文件參考。
1。陳述和 擔保。公司向每位承銷商陳述、保證並同意：
(a) 公司 符合該法第 405 條在 S-3 表格上定義的使用自動貨架註冊聲明的要求，並已向委員會提交了註冊聲明， 已生效。註冊聲明符合該法第 415 (a) (1) (x) 條規定的要求，並在所有其他重要方面符合該規則。
(b) (i) 根據《交易法》提交或將要提交併以提及方式納入銷售時間 招股説明書或招股説明書的每份文件（如果有）在所有重大方面均符合《交易法》和委員會根據該法制定的適用規則和條例，(ii) 註冊聲明的每個部分，在 該部分生效時，均不包含此類部分，經修訂或補充（如果適用）將不包含任何關於重要事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述重要事實必須在其中陳述或有必要作出 中的陳述不具有誤導性，(iii) 截至本聲明發布之日和截止日期（定義見本協議第 3 節）的註冊聲明不包含任何關於重要事實的不真實陳述，也未陳述其中必須陳述或作出不具有誤導性的陳述所必需的重要 事實，(iv) 註冊
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聲明和招股説明書符合規定，經修訂或補充（如果適用）將符合該法、《信託契約法》和 《交易法》及其相關規則和條例，(v) 公司提交的每份免費書面招股説明書，截至發行之日以及證券公開發行和出售完成之前的所有後續時間， 不是、現在和將來都不會包含任何與該信息發生衝突、衝突或將要衝突的信息包含在註冊聲明或招股説明書中，包括其中以提及方式納入的任何文件以及任何被視為未被取代或修改的 初步招股説明書或其他招股説明書，因為它們在提交此類免費書面招股説明書時存在，(vi) 銷售時招股説明書不是，在每次 出售與發行相關的證券時和截止日期，經公司修訂或補充的內容（如果適用）將不包含任何不真實的材料陳述事實或省略陳述 在聲明中作出陳述所必需的重大事實，根據作出陳述的情況，不會產生誤導；(vii) 截至招股説明書截至發佈之日和截止日期，不包含也不會包含經修訂或補充，如適用 ，也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會包含作出聲明所必需的重大事實根據發表時的情況，其中的陳述不具有誤導性，但 的陳述和保證除外本段中規定的不適用於註冊聲明、銷售時間、招股説明書或招股説明書截至其日期和截止日期中根據承銷商以書面形式提供給公司的 承銷商或任何承銷安排相關信息的陳述或遺漏，其中包含 (A) 正面和背面所列承銷商的姓名和頭銜 封面上規定的承銷商的姓名和頭銜初步招股説明書和招股説明書的頁面以及中列出的承銷商姓名初步招股説明書和招股説明書中的承保部分，(B) 招股説明書標題下方 第三段中出現的銷售特許權數字，(C) 初步招股説明書中承銷標題下包含的以下信息：(x) 在第六段 段落中與做市有關的第三句中，(y) 在穩定、空頭頭寸和罰款出價標題下（包括但不限於其中有四個帶項目符號的項目）和（z）第十和第十一段與 由承銷商提供的、與承銷商的投資和證券活動相關的服務，據瞭解，承銷部分有二十七段，(D) 招股説明書中承銷標題下包含以下 信息：(x) 在第六段與做市有關的第三句中，(y) 在穩定、空頭頭寸和罰款出價下 標題下（包括但不限於四個 br} 其中刪除的項目) 和 (z) 第十和第十一段涉及承銷商提供的與承銷商的投資和證券活動相關的服務，據瞭解，承銷部分中有27段。
(c) 註冊聲明中包含或以提及方式納入的公司及其合併子公司的財務報表 在所有重大方面公允地反映了公司及其 合併子公司截至指定日期的合併財務狀況和經營業績，以及其中規定期間的經營業績和財務狀況變化；自 最近 發佈之日起，公司及其任何合併子公司均未維持生計
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經審計的財務報表包括或以提及方式納入招股説明書或銷售時招股説明書中火災、爆炸、洪水或 其他災難對其業務造成的任何重大損失或幹擾，無論是否在保險範圍內，或來自任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令，招股説明書和銷售時間招股説明書中規定或設想的除外；以及自相應的 日期為其中信息已在註冊聲明和基本招股説明書中提供，但沒有任何信息公司或其任何子公司的股本存量發生重大變化（行使未償員工股票期權 或根據現有員工薪酬計劃發行普通股除外）、公司或其任何子公司的長期債務，或任何重大不利變化，或涉及公司及其整個合併子公司狀況（財務或 其他）、收益、業務或財產的任何重大不利變化的重大不利變化，無論是否由以下交易引起正常的業務過程，除非招股説明書和 銷售招股説明書中規定或設想的那樣。
(d) (A) (i) 在提交註冊聲明時，(ii) 在為遵守該法第 10 (a) (3) 條而對 進行最新修正時（無論該修正案是通過生效後的修正案，還是根據《交易法》第 13 條或15 (d) 條提交的合併報告還是 招股説明書的形式），以及（iii）當時或任何代表其行事的人（僅限於該法第163（c）條的含義）根據第163條的豁免提出了與證券有關的任何要約根據該法案 ，根據該法第405條的定義，該公司是一家知名的經驗豐富的發行人。
(e) 根據該法第164、405和433條，公司 不是不符合發行資格的發行人。根據該法第433（d）條，公司必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將要根據該法和委員會在該法案下的適用規則和條例的要求向委員會提交 。公司根據該法 第433 (d) 條提交或必須提交的每份自由書面招股説明書，或者由公司編寫或代表公司編寫或使用的每份免費書面招股説明書在所有重大方面都符合或將遵守該法以及委員會根據該法案的適用規則和條例的要求。除本協議附表二中確定的免費 書面招股説明書（如果有）外，公司沒有編寫、使用或提及，未經您的事先同意，也不會編寫、使用或參考任何免費書面招股説明書。
(f) 任何自由寫作招股説明書，包括但不限於任何電子路演，連同此類免費書面招股説明書交付前附帶或交付的 銷售招股説明書，在截止日期均不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述 發表聲明所必需的重大事實它們是在什麼情況下作出的，不是誤導性的。
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(g) 公司已正式註冊成立，根據其註冊所在司法管轄區的法律，作為一家 公司有效存在，擁有擁有、租賃和運營其財產、開展基本招股説明書中所述業務的權力和權限（公司和其他），並且已獲得正式資格 為從事業務交易的外國公司，根據其擁有或租賃的每個司法管轄區的法律信譽良好財產，或開展任何業務，以要求獲得此類資格，或者受其約束不存在因未能在任何此類司法管轄區獲得資格而導致的 物質責任或殘疾；公司每家子公司佔以下10％或以上：（i）截至2022年12月31日的財政年度公司所得税前合併收益和 特殊項目，以及（y）截至2022年12月31日止年度的公司合併總收入，或（ii）公司合併總資產截至2022年12月31日 （本協議附表三中規定的每家此類子公司均為重要子公司）子公司）已正式註冊或組建，根據其 註冊或組織司法管轄區的法律，作為公司或有限責任公司有效存在，除非不具備此類資格或擁有此類權力和權限不會對公司及其子公司的業務、財務狀況、 股東權益或整體經營業績或公司的成就產生重大不利影響本次交易所設想的交易的公司協議和契約（重大不利影響 ）。
(h) 公司擁有銷售時招股説明書和 招股説明書中規定的授權資本額，公司所有已發行股本均已獲得正式有效授權和發行，已全額支付且不可徵税；每家重要子公司的所有已發行股本 或其他股權均已獲得正式有效授權和發行，已全額支付且不可徵税， 重要子公司的所有已發行股本或其他權益均歸所有由公司直接或間接提供，不存在任何留置權、押記、抵押權、擔保權益、投票或轉讓限制或任何其他任何第三方的索賠， 單獨或總體上不會產生重大不利影響的情況除外。
(i) 證券已獲得正式授權，當根據本協議發行和交付證券時，此類證券將得到正式執行、認證、發行和交付，並將構成公司有權享受契約提供的福利 的有效且具有法律約束力的義務；該契約已獲得《信託契約法》的正式資格，在截止日期，契約將構成有效合同以及公司具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行；每項均為 案件，在強制執行方面，須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、延期償付以及與債權人的一般權利和一般衡平原則有關的其他類似法律。
(j) 契約和本協議已由公司正式授權、執行和交付。
(k) 證券的發行和出售以及公司遵守證券、本 協議和契約的所有條款，以及此處及其中所設想的交易的完成，不會與任何契約、 抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議的任何條款或規定相沖突，也不會構成任何契約、 抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議的違約，或
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公司或任何子公司作為當事方、公司或任何子公司受其約束的工具，或公司或任何子公司的任何財產或資產所涉的 工具，除非此類衝突、違規行為、違規行為或違約行為，否則此類行為也不會導致違反 (i) 公司章程或 by 的條款公司或任何重要子公司的法律或其他組織文件（如適用）或（ii）任何對 公司、任何子公司或其任何相應財產擁有管轄權的任何法院或政府機構頒佈的法規或任何命令、規則或法規，除非在上述 (ii) 的情況下，此類違規行為不會單獨或總體上產生重大不利影響；無需任何此類法院或政府機構或團體的同意、批准、授權、 命令、註冊或資格認證發行和出售證券或公司完成交易證券、本協議 和契約所設想，除非已經或將要在截止日期（定義見本法第 3 節）之前，根據該法、信託契約法和《交易法》以及州證券法或藍天法可能要求的與購買和分銷證券有關的同意、批准、授權、 註冊或資格承銷商。
(l) 除招股説明書和銷售時間招股説明書中規定的外，不存在公司或其任何子公司參與的 待審法律或政府訴訟，也沒有任何以公司或其任何子公司的任何財產為標的單獨或總體上可能產生重大不利影響； 而且，據公司所知，沒有任何此類訴訟受到威脅或被政府當局考慮或受到他人威脅.
(m) 公司及其子公司擁有或擁有或可以以合理的條件收購開展其目前經營的業務所必需的所有重要商標、服務標誌 和商品名稱，而且公司及其任何子公司均未收到任何關於單獨或總體上可能產生重大不利影響的任何商標、服務 商標或商品名稱侵犯或與他人主張的權利相沖突的通知。
(n) 根據經修訂的1940年《投資公司 法》，公司不是而且在證券的發行和出售生效後，也不會是投資公司或由投資公司控制的實體。
(o) 據公司所知和所信，公司在所有 重大方面遵守了適用於公司及其子公司的任何聯邦、州或地方 政府機構的任何法規、法律、法規、規則、命令或指令，或 (ii) 公司章程和章程或公司及其子公司的其他組織文件（如適用）。
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(p) 公司維持有效的披露控制體系 和程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條），旨在確保公司在根據 交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保積累和傳播此類信息的控制和程序酌情向 公司管理層允許及時做出有關必要披露的決定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。
(q) 公司及其子公司維持符合《交易法》要求的 財務報告內部控制系統（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條），由各自的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員設計或在 的監督下，旨在為財務報告的可靠性和外部財務 報表的編制提供合理的保證符合普遍接受的目的會計原則，包括但不限於內部會計控制，足以合理保證㈠ 交易是根據 管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表和維持資產問責制； (iii) 只有根據管理層的一般或具體授權才允許使用資產；(iv) 記錄在案的問責制以合理的時間間隔將資產與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當的 行動。除註冊聲明、招股説明書和銷售時間招股説明書中披露外，公司對財務報告的內部控制沒有重大弱點。 已向公司審計師和公司董事會審計委員會通報：(i) 財務報告內部控制設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大弱點 ，這些缺陷和缺陷很可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；(ii) 任何涉及管理層或其他擔任 重要職責的員工的欺詐行為，無論是否重大在公司對財務報告的內部控制中。
(r) 公司或其任何 子公司，據公司所知，也沒有任何董事、高級職員、代理人、僱員或其他與公司或其任何子公司有關或代表公司行事的人員 (i) 使用任何公司資金進行任何非法的 捐款、禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 向任何外國或國內政府官員支付任何直接或間接的非法款項或來自公司資金的員工；(iii) 違反 或違反了公司資金的任何條款1977年《反海外腐敗法》；或（iv）進行任何賄賂、回扣、報酬、影響力支付、回扣或其他非法付款。
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(s) 公司及其子公司的運營在所有重大方面始終符合經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》、所有 司法管轄區的洗錢法規、該法規下的規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或準則（統稱為《洗錢法》）的適用財務記錄保存和報告要求而且沒有 物質行動，西裝涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、機關或團體或任何仲裁員就反洗錢法提起的訴訟或正在審理中，或者據公司所知，已受到威脅。
(t) 本公司、其任何子公司或據公司所知，公司或其任何子公司的任何 董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁（此類制裁， 制裁），公司也未位於、組織或居住在受制裁的國家或地區；而且公司不打算直接或間接使用證券發行的收益 下文，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益 (i) 用於資助任何個人或在任何國家或地區的活動， 受到任何制裁或 (ii) 以任何其他方式導致任何人（包括參與交易的任何人，無論是承銷商、顧問、投資者還是其他人）違規行為的制裁。公司及其 子公司在過去五年中沒有故意與任何個人或實體，或在任何國家或地區進行過任何交易或交易，也沒有故意進行任何交易或交易，而交易或交易當時是或 是制裁的對象或目標。
(u) 公司沒有直接或間接採取任何旨在或 的行動，該行動可以合理預期會導致或導致證券價格的穩定或操縱。
(v) 按照註冊聲明、招股説明書和銷售時間招股説明書中 的規定，使用公司從證券發行、出售和交付中獲得的收益不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他規定。
(w) 公司及其子公司已採取商業上合理的措施，以保護其信息技術系統免遭未經授權的 訪問、中斷或故障。據公司所知，在過去的十二個月中，公司及其任何子公司均未受到任何未經授權的重大訪問 的信息技術系統或由其維護的數據。
(x) 銷售時招股説明書 和招股説明書中標題為票據描述的聲明（包括 招股説明書中包含的基本招股説明書RGA債務證券描述部分的適用段落中提及的任何聲明），只要此類陳述構成契約和證券摘要，在所有重大方面都是準確的。證券在所有重大方面均符合《銷售時招股説明書》和 招股説明書中的描述。
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(y) Deloitte & Touche LLP （Deloitte & Touche）已就公司截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告中包含的合併財務報表和支持附表發表了意見，包括或以引用方式納入了每份銷售時間招股説明書和招股説明書，並審計了截至2022年12月31日公司對財務 報告的內部控制，一家符合《證券法》要求的獨立註冊會計師事務所。
(z) 根據在這些期間一致適用的美國 公認會計原則，合併歷史報表以及相關附表和附註在所有重要方面 公允反映了公司及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年中每年的合併財務狀況和經營業績。Extensible Business Reporting Language中的互動數據以引用方式包含或以引用方式納入每份註冊聲明、銷售時間 招股説明書和招股説明書中，公平地呈現了所有重大方面所要求的信息，並且是在所有重大方面根據委員會適用的規則和指導方針編制的。
2。購買和出售。在遵守條款和條件的前提下，並依據本文規定的陳述和保證， 公司同意按照本協議的規定向多家承銷商出售證券，並且每位承銷商分別而不是共同同意以 中本金的 98.989% 的收購價從公司購買證券，與附表一中該承銷商名稱對面的證券本金總額於此。
3。 配送和付款。承銷商在本協議下購買的證券，應在切實可行的範圍內以最終形式、以授權面額和代表在至少提前四十八小時通知公司後要求的名稱註冊，由公司或代表公司於2023年6月8日以電子方式向Simpson Thacher & Bartlett, LLP交付給幾家承銷商各自賬户的代表紐約時間上午 10:00（或更晚的日期），不遲於紐約時間之後的五個工作日指定日期（由承銷商和公司可能以書面形式商定）， 代表與公司之間的協議或本協議第8節的規定（此處將證券的交付和付款日期和時間稱為截止日期），可以推遲該日期和時間。證券應向幾家承銷商各自賬户的代表交付 ，前提是這些承銷商或代表該承銷商以聯邦（當天）資金通過官方銀行支票或支票向 公司或按公司命令支付的購買價格，或者通過電匯到公司指定的賬户。
公司同意不遲於截止日期前一個工作日的紐約市時間下午 5:00，讓紐約州紐約的代表對證券進行檢查、 檢查和打包。
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4。協議。
(a) 公司同意每位承銷商的觀點：
(i) 在證券發行終止之前，公司不會對 註冊聲明、基本招股説明書或銷售時招股説明書提交任何修正或補充，也不會向委員會提供與註冊聲明、基本招股説明書或銷售時間招股説明書有關的其他信息，除非公司 向代表提供了副本供其審查並提供了對此發表評論的合理機會擬議的修正、補充或事先信息提交或提交相同的修正案或補充文件，也不會提交任何此類的 擬議修正案或補充文件，也不會提交代表合理反對的此類補充信息。公司將立即以書面形式通知代表 (i) 招股説明書何時根據第 424 條向委員會提交（或 送交申報），(ii) 與證券有關的註冊聲明的任何修正案何時提交或生效，(iii) 委員會關於修改 註冊聲明、修改或補充招股説明書或提供任何其他信息的請求，(iv) 委員會發布的任何暫停令的有效性註冊聲明或 任何反對使用或威脅為此目的使用或威脅進行任何訴訟的通知，以及 (v) 公司收到任何關於在任何 司法管轄區暫停證券出售資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知。公司將盡最大努力阻止發佈任何此類停止令，並在發佈後儘快撤回該命令。
(ii) 在切實可行的情況下，無論如何不得遲於註冊 聲明（定義見該法第 158 (c) 條）的認定生效日期後的十二個月，公司將向證券持有人和代表普遍提供符合該法第 11 (a) 條和規則規定的合併收益報表或公司報表（無需經過 審計）以及委員會的條例（包括該法第158條，由公司選擇）。
(iii) 公司將免費向承銷商的代表和法律顧問提供 註冊聲明的合格副本（包括其附錄和以引用方式納入的文件），並將在下文第 4 (a) (iv) 或 4 (a) (v) 節所述期限內向代表交付《銷售時招股説明書》、 招股説明書以及其中以引用方式納入的任何文件的副本其中以及代表可能合理地對其或註冊聲明的任何補充和修正案請求。
(iv) 如果在招股説明書尚未向潛在買家提供時 利用銷售時間招股説明書徵求購買證券的要約，並且會發生任何事件或存在任何情況，因此有必要修改或補充銷售時間招股説明書以便在其中作出陳述，但不得具有誤導性，也不得引起誤導，也不得有任何事件
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發生或存在銷售時招股説明書與當時存檔的註冊聲明中包含的信息相沖突的情況，或者如果 承銷商的律師認為有必要修改或補充銷售時間招股説明書以遵守適用法律，立即編寫、向委員會提交併應要求自費向承銷商和任何交易商提供， 對銷售時招股説明書的修正或補充，以便銷售時中的陳述鑑於在向 潛在買家交付時的情況，經修訂或補充的招股説明書不會產生誤導性，也不會使經修訂或補充的銷售時招股説明書不再與註冊聲明相沖突，也不會使經修訂或補充的銷售時間招股説明書符合 法律。
(v) 如果法律要求在證券公開發行首次公開發行之日之後的這段時間內，承銷商律師 認為招股説明書（或取而代之的是該法第 173 (a) 條中提及的通知）必須就承銷商或交易商的銷售發佈任何事件或條件，因此必須對其進行修改或補充招股説明書，以便根據招股説明書發佈時的情況在招股説明書中發表聲明（或在取而代之的是，該法第 173 (a) 條）中提及的通知將交付給買方，不具有誤導性，或者在有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律時，立即編制、向委員會提交併自費提供證券可能向其提供 承銷商和交易商（您將向公司提供其姓名和地址）已由您和任何其他交易商根據要求出售給招股説明書的修正案或補充，因此招股説明書中的 聲明為鑑於招股説明書（或取而代之的是該法第173 (a) 條所述的通知）在向 購買者交付招股説明書時的情況，如此修訂或補充不會產生誤導性，也不會使經修訂或補充的招股説明書符合法律。
(vi) 公司 將不時立即採取代表可能合理要求的行動，根據代表可能合理指定的司法管轄區的法律安排證券的出售資格， 在證券發行需要的時間內維持此類資格，並遵守此類法律，允許在必要的時間內繼續在這些司法管轄區進行銷售和交易 完成證券的分配； 提供的 與此相關的是，不得要求公司有資格成為外國公司，也無需簽署普遍同意才能在任何司法管轄區送達訴訟程序，也不得要求公司就在其不受其他約束的任何司法管轄區開展業務而徵税。
(vii) 公司承諾並與每位承銷商達成協議，公司將支付或安排支付以下款項：(i) 公司法律顧問和會計師與根據該法註冊 證券有關的費用、支出和開支，與編寫、印刷和提交註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書和任何招股説明書和任何文件由或代表編寫的免費寫作招股説明書 ，
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公司使用或提及的 以及對上述任何內容的修正和補充，包括與之相關的所有印刷成本，以及按照上述規定的數量將副本郵寄和交付給承銷商和經銷商 的費用；(ii) 印刷或製作本協議、契約、任何藍天調查以及與發行、購買、銷售和交付有關的任何其他文件的成本 證券；（iii）與證券發行和出售資格有關的所有費用根據本協議第 4 (a) (vi) 節規定的州證券法和藍天法，包括與此類資格認證以及藍天和合法投資調查相關的任何合理費用和 法律費用；(iv) 與任何電子路演有關的所有費用；(v) 證券 評級服務機構為證券評級收取的任何費用；(vi) 證券準備成本；(vi) 證券準備成本；(vii) 任何受託人、付款代理人或過户代理人的費用和開支以及任何此類受託人、付款代理人的法律顧問或與 證券相關的過户代理人；以及 (viii) 與公司履行本協議義務有關的所有其他成本和開支，本節未另行具體規定。但是，據瞭解，除本節、第 6 節和第 7 節中規定的 外，承銷商將自行支付所有成本和開支，包括律師費、他們轉售任何證券的轉讓税以及與他們可能提出的任何報價相關的任何廣告 費用。
(viii) 公司將以代表批准的形式編制經修訂和 補充的與證券有關的招股説明書，並將根據該法第 424 (b) 條在委員會在本協議簽署和交付後的第二個工作日結束之前提交此類招股説明書，或者，如果適用，則在第 424 (b) 條可能要求的其他時間提交，並立即提交，(除非在委員會的 EDGAR 數據庫中提供) 同時提供代表, 應要求,其他每位承銷商，附上公司根據《交易所法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明的副本，前提是需要交付（或取而代之的是該法第 173 (a) 條所述的通知）與本次發行有關的招股説明書或出售此類證券。公司將以代表批准的形式準備一份最終條款表，僅包含 對證券的描述，並在該規則要求的時間內根據該法第433（d）條提交此類條款表，並將根據該法第433（d）條立即向委員會提交 要求公司提交的所有其他材料。
(ix) 公司已在適用時間前 48 小時內將根據《交易法》或其相關規則或條例提交的任何申報通知代表 ；公司將通知代表，表示打算從 每次證券出售之日起至截止日期提交任何此類申報，並將在擬議申報之前的合理時間內向代表提供任何此類文件的副本，並且不會歸檔或使用代表 或律師提供的任何此類文件承銷商應合理地提出異議。
(x) 在截止日期後的下一個工作日之前，未經代表同意， 公司不得發行、出售或簽約出售註冊聲明或根據該法提交的任何其他 註冊聲明所涵蓋的任何優先債務證券（下文發行的證券除外）。
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(xi) 公司將在該法第456 (b) (1) 條要求的時間內支付與 證券相關的所需佣金申報費，不考慮其中的附帶條件以及其他條款，根據該法第456 (b) 和457 (r) 條。
(b) 每位承銷商和公司達成以下協議：除非已獲得或將要獲得代表事先書面同意 ，並且每位承銷商同意，除非已獲得或將要獲得公司的事先書面同意，否則它沒有提出也不會提出任何與證券 有關的要約，這些要約構成規則中定義的發行人自由書面招股説明書 433（發行人自由寫作招股説明書）或者否則將構成自由寫作招股説明書所需的自由寫作招股説明書 由公司根據第 433 條向委員會提交或由公司保留，但根據本協議第 4 (a) (viii) 條編制和提交的任何最終條款表中包含的信息除外； 提供的 應將本協議各方事先書面同意 視為已就本協議附表二中包含的自由書面招股説明書（如果有）作出。任何經代表和公司同意的此類自由寫作招股説明書在下文中均被稱為 允許的自由寫作招股説明書。公司同意（i）它已經並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書；（ii）它 已經遵守並將視情況遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第164條和433條的要求，包括及時向委員會提交、傳記和保存記錄方面的要求。
5。承銷商義務的條件。每位承銷商根據本 協議購買證券的義務應視截至本協議發佈之日、截至銷售招股説明書發佈之日、截至截止日期之前提交的註冊聲明任何修正案 生效之日（包括提交其中以引用方式納入的任何文件）的陳述和保證的準確性而定準確地説，截至此類證券的截止日期公司根據本協議規定在任何證書中作出的 聲明、公司履行本協議義務的情況以及以下附加條件：
(a) 不得發佈暫停經不時修訂的註冊聲明生效的停止令，也不得發佈任何反對使用該聲明的通知 ，也不得為此提起或威脅提起任何訴訟；委員會要求提供更多信息的所有請求均應得到滿足， 承銷商滿意；有關此類證券的招股説明書應已根據以下規定提交或送交委員會提交第424 (b) 條不遲於委員會工作結束在 執行和交付本協議後的第二天，或者（如果適用）第 424 (b) 條可能要求的其他時間。
(b) 公司應向承銷商提供公司高級副總裁、公司和證券法律顧問兼助理祕書Clifford R. Jenks先生在截止日期發表的意見，其格式與本文件附件一所附的 格式基本相同
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(c) 承銷商應收到 (i) 公司法律顧問 Bass、Berry & Sims PLC 於 截止日期 的意見，其形式與本文件附件二-A所附的形式基本相同；以及 (ii) 公司法律顧問Bass, Berry & Sims PLC在截止日期的消極保證信，其格式與本文件附件二-B的格式大致相同。
(d) 承銷商應已收到承銷商律師Simpson Thacher & Bartlett, LLP 在截止日期就證券發行和出售、契約、註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書以及代表 合理要求的其他相關事項提供的 意見或意見，公司應已向此類律師提供為使它能夠處理此類事項而合理要求的文件。
(e) 公司應向承銷商提供一份由董事會主席、 首席執行官、執行副總裁或高級副總裁以及公司首席財務或會計官或財務主管簽署的公司證書，日期為截止日期，大意是此類證書的簽署人已仔細審查了註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書和本協議據他們所知，經過合理的調查：
(i) 截至本協議發佈之日和截止日期，公司在本協議中的陳述和保證在所有重大方面均真實正確（ 除外，在這種情況下，所述陳述、保證和協議在所有方面均真實正確），其效力與在截止日期 之日做出的陳述和保證相同，而且公司在所有重大方面都遵守了，此處包含的所有協議將在截止日期之前履行；
(ii) 尚未發佈暫停經修訂的註冊聲明生效的停止令，也沒有為此提起任何訴訟 ，據公司所知，也沒有受到威脅；以及
(iii) 自銷售時招股説明書和招股説明書中包含或以提及方式納入的 最新經審計財務報表之日起，除非另有規定，否則公司及其合併子公司的 狀況（財務或其他）、收益、業務或財產總體上沒有發生任何涉及潛在重大不利變化的重大不利變化在銷售招股説明書之前或已考慮的 和招股説明書。
(f) 在本協議簽署時和截止日期，作為公司的獨立會計師， Deloitte & Touche應向承銷商提供一封或多封信（可能指先前交付給承銷商的信函），其形式和實質內容使承銷商合理滿意 。
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(g) 在 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中分別提供信息的截止日期之後，從當時規定的情況來看，(i) 公司及其子公司的狀況、財務或 其他方面或整體收益、業務或運營不得發生任何重大不利變化或涉及潛在重大不利變化的任何重大不利變化或任何涉及潛在重大不利變化的事態發展銷售招股説明書或 (ii) 信函或 中規定的項目的任何重大變更或減少代表們認為，無論如何，本第 5 節 (f) 段中提及的信函，其效力是使按照註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的設想繼續進行 發行或交付證券是不切實際或不明智的。
(h) 在截止日期之前，公司應向承銷商提供承銷商可能合理要求的進一步信息、證書和 文件。
(i) 在適用時間當天或之後，在執行 和交付本協議之後，在截止日期之前，不得出現任何降級，也不得發出任何有負面影響 或未表明任何全國認可的統計評級機構給予公司任何證券或擔保的評級可能變更方向的通知，如該術語是為了 第 3 (a) (62) 節的目的而定義的《交易法》。
如果根據本協議的條款，本第 5 節中規定的任何條件在所有重要 方面均未得到滿足，或者上文或本協議其他地方提到的任何意見和證書在形式和實質內容上不能使承銷商的代表和 律師根據本協議的條款感到合理滿意，則本協議和承銷商在本協議下的所有義務均可在以下日期取消：或在截止日期之前的任何時候，在代表。 取消通知應以書面形式發給公司，或通過電話或電報以書面形式確認。
6。報銷 承保人費用。如果由於本協議第 9 節規定的承銷商義務的任何條件未得到滿足，或者由於本協議第 9 節規定的任何 終止，或者由於承銷商違約以外的任何拒絕、無法或未能履行本協議或遵守本協議中的任何條款， 公司將補償本協議中規定的證券的出售按需提供承保人 自掏腰包他們因擬議購買和出售證券而應承擔的費用（包括合理的費用和律師費用）。
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7。賠償和捐款。
(a) 公司同意賠償每位承銷商、每位此類承銷商、每位此類承銷商董事、高級管理人員和 關聯公司以及控制該法案或《交易法》所指的每位承銷商的人免受他們或其中任何人根據 該法、《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規可能承擔的任何和所有連帶或連帶損失、索賠、損害或責任, 在普通法或其他法律中, 就此類損失, 索賠, 損害賠償或責任 (或與之相關的訴訟) 而言) 源於或基於註冊聲明、基本招股説明書、銷售時間招股説明書、任何初步招股説明書、公司根據該法第 433 (d) 條提交或必須提交的任何自由書面招股説明書 、任何其他自由書面招股説明書（包括但不限於任何電子路演）中包含的任何不真實陳述 或涉嫌不真實的重大事實陳述) 或招股説明書，或招股説明書的任何修正案或補充文件，或因遺漏而產生或基於疏漏 或被指控未在其中陳述必須陳述的重大事實或使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實，並同意向受賠償方補償他們在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟時產生的任何法律或其他費用 ； 提供的, 然而，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或 責任源於或基於任何此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，則公司對任何此類損失、索賠、損害或 責任均不承擔任何責任，任何根據公司已提交或必須提交的免費書面招股説明書該法或 招股説明書中的第 433 (d) 條。本賠償協議將是公司可能承擔的任何責任的補充。
(b) 每位 承銷商分別而不是共同同意，向公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級職員以及該法 或《交易法》所指的每位控制公司的人員進行賠償並使其免受損害，但僅限於與該承銷商或承銷商有關的書面信息通過 代表向公司提供的明確用於文件的寫作安排前述賠償中提及。本賠償協議將是承銷商可能承擔的任何責任的補充。
(c) 在根據第 7 (a) 條或第 7 (b) 條收到任何訴訟開始 的通知後，如果要根據第 7 (a) 或第 7 (b) 條對賠償方提出索賠，則該受賠償方將立即以書面形式通知賠償方，但 遺漏要這樣通知除第 7 (a) 條或第 7 (b) 條規定的責任外，賠償方不得解除其對任何受賠償方可能承擔的任何責任。如果對任何 受賠償方提起任何此類訴訟，並將訴訟開始通知賠償方，則賠償方有權參與其中，並在其願意的範圍內，與任何其他 共同參與
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得到類似通知的賠償方可以在收到受賠償方的上述通知後，立即通過向受賠償方發出書面通知，選擇由該受賠償方合理滿意的律師進行辯護； 提供的, 然而，如果任何此類訴訟中的被告既包括受賠償方，也包括賠償方，並且 應合理地得出結論，認為其和/或其他受賠償方可能有與賠償方不同的或額外的法律辯護方可用的法律辯護，則受賠償方應有權選擇單獨的律師進行此類法律辯護並以其他方式參與代表受賠償的一方或多方為此類訴訟辯護。在收到賠償方向該受賠償方發出的關於其選擇 為此類訴訟進行辯護的通知以及受賠償方律師的批准後，賠償方不應對該受賠償方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用 承擔責任，除非 (i) 受賠償方應已根據下一項 的附帶條件聘請了單獨的律師來主張法律辯護前一句（但據瞭解，賠償方不應對超過一名獨立律師（每個適用司法管轄區內除一名當地律師外）承擔的費用，承保人在 本節第 7 節第 (a) 段中代表該款 (a) 項下的受賠償方是此類訴訟的當事方），(ii) 賠償方不得聘請律師 受保方在合理的時間內代表受賠償方合理滿意訴訟開始通知或 (iii) 賠償方已授權受賠償方聘用律師，費用由 賠償方承擔；除此之外，如果第 (i) 或 (iii) 條適用，則此類責任僅適用於該條款 (i) 或 (iii) 中提及的律師。未經受賠償方事先 書面同意，賠償方有權對任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，只要此類和解協議 (i) 僅限於支付金錢損害賠償，(ii) 包括無條件釋放，則該受賠償方本可以根據本協議尋求賠償 受保方承擔此類訴訟產生的所有責任，(iii) 沒有 (x) 包含關於 的聲明或承認過失、有罪或未由任何受賠償方或其代表行事，或 (y) 以其他方式導致受賠償方承擔額外責任。
(d) 如果根據上文 (a) 或 (b) 小節中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）無法獲得本第 7 節中規定的賠償或不足以使之免受損害，則各賠償方應繳納 該受賠償方因此類損失、索賠、損害賠償而支付或應付的金額或負債（或與之相關的訴訟），其比例應適當以反映公司在以下方面獲得的相對收益一方面， 證券的承銷商從此類損失、索賠、損害或責任（或與之相關的訴訟）的證券的發行中獲得。但是，如果 適用法律不允許前一句中規定的分配，或者如果受賠償方未能發出上文 (c) 小節所要求的通知，則每個賠償方應
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按適當的比例向受保方支付或應付的款項繳款，該比例不僅反映此類相對利益，還反映公司 和證券承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償或責任（或相關訴訟）的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的公平公平 考慮因素。一方面，公司和承銷商獲得的相對收益應被視為與 公司從此類發行中獲得的總淨收益（扣除費用前）佔承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同。相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或涉嫌不真實的陳述或 遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商提供的信息，以及雙方的相對意圖、知識、信息訪問權限和更正 或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和承銷商同意，如果根據本 (d) 小節繳納的款項是通過按比例分配或不考慮本小節 (d) 中上述公平考慮因素的任何其他 分配方法確定的，則不公正和公平。受賠償方因本小節 (d) 中上述損失、索賠、損害賠償或責任（或與 相關的訴訟）而支付或應付的金額應視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本 (d) 小節 的規定，但任何承銷商的繳款額均不得超過其承保並向公眾發行證券的總價的金額，超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法 第 11 (f) 條的含義）均無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。本小節 (d) 中證券承銷商的繳款義務與其各自對此類證券的承銷義務成正比 ，是多個承銷義務，而不是共同承銷義務。
8。承銷商默認 。
(a) 如果任何承銷商違約 購買其根據本協議同意購買的證券的義務，則代表可以自行決定安排代表或其他方或其他各方根據本協議包含的條款購買此類證券。如果 在任何承銷商違約後的三十六小時內，代表沒有安排購買此類證券，則公司有權再延長三十六小時的時間，讓代表滿意的另一方或其他各方按照此類條款購買此類證券。如果 代表在各自的規定期限內通知公司已安排購買此類證券，或者公司通知代表已安排購買此類證券，則代表或公司 有權將此類證券的截止日期推遲不超過五天，以便在註冊中進行任何必要的更改
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經修訂或補充的聲明或招股説明書或任何其他文件或安排中，公司同意立即提交對註冊 聲明或招股説明書的任何修正或補充，承銷商律師認為這些修正或補充是必要的。本協議中使用的承銷商一詞應包括根據本第 8 節取代的任何人，其效力類似 ，就好像該人最初是本協議的當事方一樣。
(b) 如果在上文 (a) 小節規定的代表和公司購買一個或多個違約承銷商證券的 安排生效後，尚未購買的此類證券的本金總額不超過證券本金總額的十一分之一，則公司有權要求每位未違約的承銷商購買 本金該承銷商根據本協議同意購買的證券金額，以及此外，要求每位非違約承銷商按比例購買未做出此類安排的違約承銷商的證券 （基於該承銷商根據本協議同意購買的證券本金）；但此處的任何內容均不免除違約承銷商的違約責任。
(c) 如果在根據上文 (a) 小節的規定由非違約承銷商和公司收購 違約承銷商證券的任何安排生效後，仍未購買的證券 的本金總額超過上文 (b) 小節所述證券本金總額的十一分之一，或者如果公司不得行使上文 (b) 小節所述的權利 br} 上文 (b) 小節要求非違約承銷商購買違約的證券承銷商或承銷商，則本協議應立即終止，任何未違約的承銷商或本公司 均不承擔任何責任，但公司將繼續負責支付本協議第 6 節規定的費用，但 本協議第 7 節的規定不會終止並繼續有效；但本協議中的任何內容均不得解除違約承銷商的違約責任。
9。終止。如果在此之前 (i) 委員會或紐約證券交易所（NYSE）的交易或紐約證券交易所（NYSE）的普通股或優先證券的交易已暫停或受到實質性限制 ，則代表可在截止日證券交付和付款之前通知公司 終止本協議應在此基礎上暫停或限制或確定最低價格交易所，（ii）聯邦或紐約州當局應宣佈 暫停銀行業務或（iii）美國或其他地方發生任何敵對行動爆發或升級、市場發生任何變化，或者出現任何災難 或危機，承銷商認為這些災難 或危機使在截止日繼續發行或交付證券變得不切實際或不明智註冊聲明、銷售時間招股説明書 和招股説明書。
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10。陳述和生存賠償。無論任何承銷商或本公司或本公司或本協議第 7 節中提及的任何高管、董事或控制人進行任何調查，公司或其高級管理人員和承銷商根據本協議分別制定的協議、 陳述、擔保、賠償和其他陳述均將完全有效， ， ，並將繼續有效，並且將繼續有效證券的交付和付款。本協議第 6 和第 7 節的 條款在本協議終止或取消後繼續有效。
11。認可 美國特別決議制度。
(a) 如果任何屬於受保實體的承銷商受到美國特別決議 制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的效力將與轉讓在美國特別決議制度下的生效程度相同，前提是本 協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄或美國的一個州。
(b) 如果作為受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商在美國特別清算制度下受到 程序的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利的行使程度不超過根據美國 特別清算制度可以行使的違約權（如果本協議受美國或州法律管轄）美國的。
(c) 就本第 11 節而言：
(i) BHC Act Affiliate 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中關聯公司 一詞的含義相同，應根據該術語進行解釋；
(ii) Covered 實體是指以下任何一項：(A) 該術語在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義並根據該術語解釋的受保實體；(B) 該術語定義的受保銀行， 根據該術語的定義；或 (C) 該術語所定義的受保金融機構，並根據第 12 C.F.R. § 382.2 (b) 進行解釋；
(iii) 默認權利的含義與該術語在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同；以及
(iv) 美國特別決議制度 指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。
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12。通知。以下所有通信均為書面形式，僅在 收據上生效，如果發送給承銷商，將通過郵寄、交付、電傳或電子郵件發送給承銷商，c/o Morgan Securities LLC，紐約麥迪遜大道 383 號，紐約 10179，傳真：(212) 834-6081，注意：投資級辛迪加服務枱；BofA Securities，Inc.，西 47 街 114 號， NY8-114-07-01，紐約，紐約 10036，傳真： 212-901-7881;注意：高等級債務資本市場交易管理/法律；以及美國Bancorp Investments, Inc.，夏洛特北特賴恩街214號，26樓， 北卡羅來納州 28202，傳真：(877) 774-3462，注意：債務資本市場。發送給公司的通知將郵寄、交付、傳真或電報至位於密蘇裏州切斯特菲爾德斯温利裏奇路16600號的美國再保險集團 ，並由總法律顧問予以確認。
根據 《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求。L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），承保人必須獲取、驗證和記錄可識別其 各自客户（包括公司）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及使承銷商能夠正確識別各自客户的其他信息。
13。代表的權力。代表將代表多家承銷商就本協議行事， 代表根據本協議採取的任何行動對所有承銷商均具有約束力。
14。繼任者。本 協議將為本協議各方及其各自的繼承人以及本協議第 7 節中提及的高級管理人員、董事和控制人員帶來利益並具有約束力，任何其他人均不擁有本協議項下的任何權利或 義務。從任何承銷商處購買任何證券的人均不得僅因此類購買而被視為繼承人或轉讓。
15。完整協議。
(a) 本協議，以及與證券發行有關的任何同期書面協議和任何先前的書面協議（在未被 取代的範圍內），代表公司與承銷商之間關於編制任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、招股説明書、 進行發行以及購買和出售證券的全部協議。
(b) 公司承認，在發行 證券方面：（i）每位承銷商的行為都是正常的，既不是公司或任何其他個人的代理人，也不承擔任何信託責任；（ii）承銷商僅欠公司本協議和先前書面協議中規定的職責和義務 （在本協議未取代的範圍內），（如果有）承銷商的權益可能與公司的利益不同；（iv）公司已諮詢了自己的 法律和財務信息在它認為合適的範圍內，提供顧問。在適用法律允許的最大範圍內，公司放棄因涉嫌違反與 證券發行有關的信託義務而對承銷商提出的任何索賠。
16。同行。本協議可以在兩個或多個對應文件上籤署，每份應為 原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上簽名相同。對應文件可以通過傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、 《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如 www.docusign.com 所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應文件應被視為已正式有效交付， 在所有目的上均有效且有效。
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17。標題。插入本協議各部分的標題僅為方便參考 ，不得視為本協議的一部分。
18。法律選擇。本協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
簽名頁面如下。
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| 真的是你的， | ||
| 美國再保險集團，註冊成立 | ||
| 來自： | /s/Brian W. Haynes | |
| 姓名：布萊恩·海恩斯 | ||
| 職位：高級副總裁兼公司 | ||
| 財務主任 | ||
[承保協議的簽名頁面]
接受並同意的有：
摩根大通證券有限責任公司
作為 的代表
列出了幾家承銷商
見本文件附表一。
| 來自： | /s/ 斯蒂芬·希納 | |
| 姓名：斯蒂芬·謝納高管 | ||
| 標題：導演 |
[承保協議的簽名頁面]
BOFA 證券有限公司
作為代表
列出了幾家承銷商
在 附表一中。
| 來自： | /s/Randolph B. Randolph | |
| 姓名：倫道夫 B. 倫道夫 | ||
| 職務：董事總經理 |
[承保協議的簽名頁面]
美國BANCORP INVESTMENTS, INC.
作為代表
列出了幾家承銷商
在 附表一中。
| 來自： | /s/ Chris Cicoletti | |
| 姓名：Chris Cicoletti | ||
| 職務：董事總經理 |
[承保協議的簽名頁面]
附表一
| 承銷商 |
聚合主體 證券金額 待購買 |
|||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
$ | 110,000,000 | ||
| 美國銀行證券有限公司 |
$ | 100,000,000 | ||
| 美國Bancorp Investments, Inc. |
$ | 100,000,000 | ||
| 三井住友銀行日興證券美國有限公司 |
$ | 50,000,000 | ||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
$ | 20,000,000 | ||
| 三菱日聯證券美洲有限公司 |
$ | 20,000,000 | ||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | 400,000,000 | ||
附表二
免費寫作招股説明書
| A. | Free Writing 招股説明書被視為銷售時間招股説明書的一部分 |
| | 定價條款表日期為 2023 年 6 月 5 日，其副本附於此。 |
| B. | Free Writing 招股説明書不被視為銷售時招股説明書的一部分 |
| | 路演，2023 年 6 月 5 日在 NetroadShow 上發佈。 |
| 免費寫作招股説明書 與 初步招股説明書有關 2023 年 6 月 5 日補編 致2023年3月15日的招股説明書 |
根據第 433 條提交 註冊聲明編號 333-270548 |
美國再保險集團有限公司
4億美元於 2033 年到期 6.000% 的優先票據
最終學期表
日期為 2023 年 6 月 5 日
| 發行人 | 美國再保險集團有限公司 | |
| 安全 | 美國證券交易委員會註冊了2033年到期的6.000％優先票據 | |
| 本金金額 | $400,000,000 | |
| 交易日期 | 2023年6月5日 | |
| 結算日期 (T+3) * | 2023年6月8日 | |
| 到期日 | 2033年9月15日 | |
| 優惠券 | 6.000% | |
| 公開發行價格 | 本金的99.639％ | |
| 承保折扣 | 0.650% | |
| 發行人的淨收益（承保折扣後和支出前） | $395,956,000 | |
| 到期收益率 | 6.043% | |
| 基準財政部 | 3.375% 將於 2033 年 5 月 15 日到期 | |
| 基準國債價格/ | 97-12 / 3.693% | |
| 點差至基準國庫： | + 235 個基點 | |
| 利息支付日期 | 3 月 15 日和 9 月 15 日，從 2024 年 3 月 15 日開始 | |
| 可選兑換條款 | ||
| 打個電話 | 在 2033 年 6 月 15 日之前的任何時間（到期前 3 個月），貼現率為美國國債加上 40 個基點 | |
| 看漲期權 | 2033 年 6 月 15 日當天或之後（到期前 3 個月） | |
| 授權面值 | 2,000 美元以及超過 1,000 美元的整數倍數 | |
| CUSIP /ISIN | 759351AR0 /US759351AR05 | |
| 評級（穆迪/標準普爾）** | [故意省略] | |
| 聯席圖書經理 | 摩根大通證券有限責任公司 美國銀行證券， Inc. 美國Bancorp Investments, Inc. 三井住友銀行日興證券 America, Inc. | |
| 聯合經理 | 瑞穗證券美國有限責任公司 三菱日聯證券 Americas Inc. | |
| (*) | 預計票據的交付將在2023年6月8日左右支付 ，也就是本協議發佈之日之後的第三個工作日（此類結算週期稱為T+3）。根據《交易法》第15c6-1條，除非任何此類交易的各方另有明確協議，否則二級市場 的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初將在T+3結算，因此希望在本次 發行票據交付之日前兩個工作日進行交易的購買者必須在進行任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。票據的購買者如果希望在本發行票據交付之日前兩個工作日之前交易票據 ，則應諮詢自己的顧問。 |
| (**) | 可以從評級機構獲得對評級重要性的解釋。通常， 評級機構根據其認為適當的材料和信息以及自己的調查、研究和假設進行評級。票據的評級應獨立於其他 證券的類似評級進行評估。證券的信用評級不是買入、賣出或持有證券的建議，分配評級機構可以隨時審查、修訂、暫停、降低或撤回。 |
發行人已就本通訊所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書，其中包括2023年6月5日的初步招股説明書補充文件和日期為2023年3月15日的 隨附招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向 SEC 提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站上的EDGAR免費獲得這些文件 www.sec.gov。或者，如果您致電 (212) 834-4533，BofA Securities, Inc.致電 (800) 294-1322 或美國 Bancorp Investments, Inc.（877）58-2607 提出要求，發行人、任何承銷商或任何交易商 都會安排向您發送招股説明書。
以下可能出現的任何免責聲明或其他聲明均不適用於本通信，應予以忽視。此類免責聲明或其他 通知是通過彭博社或其他電子郵件系統發送此通信而自動生成的。
附表三
美國再保險集團公司重要子公司名單
RGA 人壽和年金保險公司
RGA 再保險公司
RGA 再保險公司（巴巴多斯）有限公司
RGA Americas 再保險有限公司
RGA 美洲投資有限責任公司
附件一
公司和證券高級副總裁意見表
法律顧問兼助理祕書
[省略。]
附件二-A
巴斯的觀點形式，
Berry & Sims，PLC
[省略。]
附件二-B
Bass、Berry & Sims 的消極保證書表格，PLC
[省略。]