gcm-202306070001819796假的00018197962023-06-072023-06-070001819796美國通用會計準則:普通股成員2023-06-072023-06-070001819796US-GAAP:Warrant 會員2023-06-072023-06-07 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年證券交易法
報告日期(最早報告事件的日期) 2023年6月7日
GCM Grosvenor Inc.
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
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特拉華 | | 001-39716 | | 85-2226287 |
(公司成立的州或其他司法管轄區) | | (委員會檔案編號) | | (國税局僱主 證件號) |
| | | | | | | | |
北密歇根大道 900 號 1100 套房 芝加哥, 伊利諾伊 | | 60611 |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(312) 506-6500
註冊人的電話號碼,包括區號
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址。)
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
☐根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條,啟動前通信
☐根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信
根據該法第12(b)條註冊的證券:
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每個班級的標題 | | 交易品種 | | 每個交易所的名稱 哪個註冊了 |
A類普通股,面值每股0.0001美元 | | GCMG | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
購買一股A類普通股的認股權證 | | GCMGW | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
項目 5.02。董事或某些高級職員的離職;董事的選舉;某些官員的任命;某些官員的補償安排。
2023 年 6 月 7 日,GCM Grosvenor Inc.(”公司”) 舉行了 2023 年年度股東大會(”年度會議”)。正如下文第5.07項進一步描述的那樣,在年會上,公司股東批准了GCM Grosvenor Inc.修訂和重述的激勵獎勵計劃(”經修訂和重述的計劃”),此前已獲得公司董事會批准,但須經股東批准。
對經修訂和重述計劃的實質性條款的描述載於標題為” 的部分提案 3 — 批准經修訂和重述的 GCM Grosvenor Inc. 2020 年激勵獎勵計劃” 從公司於2023年4月25日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書的第17頁開始(”委託聲明”),以引用方式納入此處。參照經修訂和重述的計劃,對描述進行了全面限定,該計劃的副本作為附錄10.1附於此。
項目 5.07。將事項提交證券持有人表決。
在年會上,截至2023年4月10日營業結束時,公司A類普通股的持有人有權獲得每股一票(”記錄日期”)截至記錄日,公司C類普通股的持有人有權獲得每股0.865799418張選票。
代表33,317,405張選票的A類普通股股東和代表124,878,792張選票的C類普通股股東在年會上有代表,約佔截至記錄日公司A類和C類普通股合併投票權的94.8%。以下是在年會上審議和表決的提案的投票結果,每項提案均在委託書中進行了描述。
提案一。選舉邁克爾·薩克斯、安吉拉·布蘭頓、弗朗西斯卡·科內利、喬納森·萊文、斯蒂芬·馬爾金、布萊斯·馬斯特斯和塞繆爾·斯科特三世為董事,任期至2024年舉行的年度股東大會,直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格。投票結果如下:
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提名人 | | 對於 | | 扣留 | | 經紀人非投票 |
邁克爾·J·薩克斯 | | 136,432,629 | | 18,250,441 | | 3,513,127 |
安吉拉·布蘭頓 | | 138,309,661 | | 16,373,409 | | 3,513,127 |
弗朗西斯卡·科內利 | | 138,308,855 | | 16,374,215 | | 3,513,127 |
喬納森·R·萊文 | | 140,567,530 | | 14,115,540 | | 3,513,127 |
斯蒂芬·馬爾金 | | 140,566,858 | | 14,116,212 | | 3,513,127 |
布萊斯大師賽 | | 138,249,087 | | 16,433,983 | | 3,513,127 |
塞繆爾·斯科特三世 | | 137,606,380 | | 17,076,690 | | 3,513,127 |
提案二。批准任命安永會計師事務所為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。投票結果如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
對於 | | 反對 | | 棄權 | | 經紀人非投票 |
135,868,035 | | 22,316,891 | | 11,271 | | 0 |
提案三。批准經修訂和重述的 GCM Grosvenor Inc. 激勵獎勵計劃。投票結果如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
對於 | | 反對 | | 棄權 | | 經紀人非投票 |
132,681,082 | | 19,889,663 | | 2,112,325 | | 3,513,127 |
根據上述投票,邁克爾·J·薩克斯、安吉拉·布蘭頓、弗朗西斯卡·科內利、喬納森·萊文、斯蒂芬·馬爾金、布萊斯·馬斯特斯和塞繆爾·斯科特三世當選為董事,提案二和提案三獲得批准。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
展品編號 描述
10.1 GCM Grosvenor Inc. 經修訂和重述的激勵獎勵計劃
104 封面交互式數據文件(嵌入在 Inline XBRL 文檔中)。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | GCM Grosvenor Inc. |
日期:2023 年 6 月 12 日 | | 來自: | /s/邁克爾·J·薩克斯 |
| | 姓名: | 邁克爾·J·薩克斯 |
| | 標題: | 首席執行官 |