ex_512530.htm

附件10.7

限制性股票單位協議格式 用於基於時間的RSU

公司：Ormat技術公司

批地日期：	%%OPTION_DATE，‘月DD，年’%-%
總數：已批出的限制性股票單位數目：	%%TOTAL_SHARES_GRANDED，‘999,999,999’%-%

歸屬時間表：

%%VEST_DATE_PERIOD1，‘月DD，年’%-%	%%SHARES_PERIOD1，‘999,999,999’%-%

%%VEST_DATE_PERIO2，‘月DD，YYYY’%-%	%%Shares_Perio2，‘999,999,999’%-%

%%VEST_DATE_PERIOD3，‘月DD，年’%-%	%%SHARES_PERIOD3，‘999,999,999’%-%

%%VEST_DATE_PERIOD4，‘月DD，年’%-%	%%SHARES_PERIOD4，‘999,999,999’%-%

類型：限制性股票單位

尊敬的%%First_Name%-%，

我們很高興地通知您，作為Ormat Technologies，Inc.(本文稱為“公司”)或其子公司之一的合格員工，您已根據公司2018年激勵薪酬計劃(經修訂和重述)以及限制性股票單位條款和條件(此處稱為“計劃”和“條款和條件”)獲得一個或多個限制性股票單位(此處稱為“RSU”)。

除非參與者在下午5：00之前在線接受資助，否則RSU將不被視為已授予。美國東部時間不晚於您的帳户添加獎助金/獎勵且您收到通知電子郵件後的兩(2)周。通過在線接受您的資助，您同意根據計劃和RSU獎勵協議授予權利並受其管轄，並確認收到這些文件以及計劃的招股説明書。有關您的資助的問題，請發送電子郵件至equityinfo@ormat.com與公司祕書聯繫。

Ormat科技公司
美國內華達州雷諾市普盧瑪斯街6140號，郵編：89519	Ormat.com

本協議及隨附的文件構成貴公司與貴公司之間關於根據本協議授予的RSU的完整協議，並完全取代貴公司和您先前就根據本協議授予的RSU(包括其標的股份)所作的所有書面和口頭承諾和協議。

此外，通過您的簽名，您在此批准並同意本協議和與受託人簽署的信託協議(定義見條款和條件附件A)中的所有內容，並聲明您熟悉第102條的規定和資本利得路線。您特此承諾在限制期結束前不會出售或轉讓與RSU相關的股份，除非您支付與此類出售和/或轉讓相關的所有税款。

感謝您對公司的貢獻。

[簽名頁如下]

第2頁，共3頁

以下籤署的參與者確認已收到本協議和本計劃的條款和條件，並理解和同意這些條款和條件。

Ormat科技公司


姓名：多倫·布拉查爾頭銜：首席執行官日期：%%OPTION_DATE，‘月DD，年’%-%

參與者




名稱：%%FIRST_NAME_MID_NAME_LAST_NAME%-%



*以色列與會者應打印本文件，並通過電子郵件將簽名副本發送至equityinfo@ormat.com。

第3頁，共3頁

限制性股票單位條款和條件

作為Ormat Technologies，Inc.2018年激勵薪酬計劃(經修訂和重述，“計劃”)的參與者，您已根據該計劃獲得一個或多個限制性股票單位(在此稱為“RSU”)。RSU使您有機會在指定的未來日期收到一筆金額，相當於以下第2節規定的歸屬日期(S)後指定數量的普通股的公平市價的全部或部分(本文稱為信函協議)乘以下文第2節規定的適用RSU百分比，條件是您接受下文第1節規定的RSU以及下文描述的其他條款和條件。

授予RSU的日期(在此稱為授予日期)在書面協議中規定。

請注意，信函協議中的所有大寫條款以及這些條款和條件均在本計劃中定義，除非該協議和本協議另有説明。本計劃的所有條款在此併入本條款和條件。

接受RSU：

歸屬：

(a)

在符合本第2節以及本條款和條件中第5、6節的規定的情況下，RSU應按照授予參與者的基於時間的RSU的限制性股票單位協議形式確定的歸屬時間表歸屬。

(b)

不得交付零碎股份，不得計入零碎股份。所有歸屬增量應四捨五入為最接近的RSU整數。

(c)

除非閣下於適用歸屬日期持續受僱或服務於本公司或其一間或多間附屬公司，否則RSU不得歸屬，但此等條款及細則第5節另有規定者除外。任何未歸屬的RSU將在您脱離服務之日終止。

(d)

在中投公司資質終止時歸屬。2023年2月，公司董事會通過了Ormat Technologies，Inc.控制權變更監督計劃(簡稱CIC監督計劃)。如果參與者參與了CIC服務計劃，並且在參與者遭遇CIC資格終止(如CIC服務計劃中所定義)的情況下，則以CIC計劃的條款為準。

3.股票發行：RSU將被記入代表您維護的賬户。在歸屬日期計算的任何歸屬RSU的公平市場價值將在該歸屬日期的三十(30)天內支付。任何RSU的付款應通過發行普通股的方式進行，但須符合本協議第9條的規定。

4.RSU的可轉讓性：您不得轉讓RSU，除非(I)通過遺囑或(Ii)根據世襲和分配法。任何轉讓的RSU應繼續受這些條款和條件的約束。

5.死亡：儘管有第2條相反的規定，如果你因死亡而導致離職，你將完全歸屬於根據授予書授予的任何未歸屬的RSU，這些條款和條件附在該授予函上。

6.	其他脱離服務的情況：

(a)

除非閣下與本公司簽署的正式、書面、有效及具約束力的協議另有明確規定，否則如閣下在適用的歸屬日期結束前因死亡以外的任何原因而離職，閣下將立即喪失任何未歸屬的服務單位。

(b)

就書面協議而言，您受僱於本公司附屬公司之日起，即視為終止受僱於本公司附屬公司之日。

7.計劃。在接受本協議項下的任何利益後，參與者及根據或透過參與者提出申索的任何人士將被最終視為已表示接受及批准及同意本計劃及本協議的所有條款及條件，以及董事會、委員會或本公司在任何情況下根據計劃的條款及條件採取的任何行動。本協議受本計劃的所有條款、條款和條件以及委員會可能不時通過的規則、政策和條例的約束，這些條款、條款和條件在此引用作為參考。如果本計劃的規定與本協議的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準，本協議應被視為相應的修改。在參與者向公司提出書面請求時，應按本協議第15節規定的地址向其提供計劃和招股説明書的紙質副本。

8.股息等價物：除第11節另有規定外，不得就RSU支付或累積任何股息等價物。

9.追回：根據本計劃第15(I)節和公司採取的任何其他補償或追回政策，或根據與您達成的協議，RSU須進行補償。

10.上市要求：在聯邦和州證券法以及股票可能上市的任何證券交易所施加的所有適用要求完全滿足之前，本公司沒有義務交付代表任何股票的任何證書。

11.工作轉移：離職：將你的工作從公司轉移到子公司，反之亦然，或從一家子公司轉移到另一家子公司，而沒有間隔期，不應被視為離職。如果您獲得批准的休假，您將被視為在休假期間仍受僱於公司或子公司。

12.	以RSU為單位的調整：

(a)

函件協議及RSU的存在，不得以任何方式影響或限制董事會或本公司股東作出或授權其資本或業務結構的任何重組或其他改變、本公司的任何合併或合併、在股份或其權利之前或影響其發行任何債券、債權證、優先股或優先股、本公司的解散或清算或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務的權利或權力。

(b)

如因派發股息或拆分、合併或合併(不論本公司是否尚存法團)、重組、分拆、重組、合併或交換股份或其他類似公司變動或現金、證券或其他財產的非常股息而導致流通股的任何變動或影響，董事會應在有關情況下全權酌情對計劃、函件協議、此等條款及細則及RSU作出其認為適當的調整及採取行動。該等修訂、調整及行動可包括但不限於：(I)函件協議所載有關股份單位的股份數目及種類的改變，以及(Ii)加快股份單位的歸屬。董事會就上述任何調整的條款所作的決定應為最終決定，並具有約束力。

13.股東權利：閣下或任何其他人士均不享有股東對任何股份單位相關股份的任何權利，除非及直至(A)本公司以普通股股份形式支付或結算任何既得股份單位，及(B)該等普通股已由本公司的登記處美國股票轉讓及信託公司(以下簡稱“AST”)記錄為已發行或轉讓(視屬何情況而定)。

14.税務問題：關於RSU的税務後果，您應該諮詢您的税務顧問。

(a)

美國員工預扣税金：如果公司可能要求對您在支付或結算任何部分RSU時或之後實現的收入徵税，或在出售通過支付或結算任何RSU而獲得的任何普通股股票時，公司可能要求您在未來的工資支票中扣繳此類所需金額，或可能要求您向公司交付預扣金額。您也可以支付所需的最低聯邦所得税預扣(以及州和地方所得税預扣，如果適用)，方法是選擇讓公司扣留一部分在支付或結算RSU時可發行的普通股，或交付您擁有的其他普通股，在任何一種情況下，只要選擇是不可撤銷的，並將受到委員會可能通過的規則的約束，在這兩種情況下，您擁有的其他普通股都具有要求預扣的最低金額的公平市值(預扣金額將被確定)。

(b)

以色列僱員代扣代繳税款--本文件附件A所列規定僅適用於符合條件的以色列國居民或被視為以色列國居民的個人繳納的税款。

(c)

第409a節-書面協議、此等條款和條件以及本協議項下普通股股份的交付旨在豁免或遵守守則第409a節，並應按照該意圖進行管理和解釋。為推進但不限於前述規定：(A)在任何情況下，您不得直接或間接指定根據本協議支付的任何款項的日曆年度；和(B)儘管書面協議和這些條件條款中有任何其他相反的規定，本協議項下的僱傭終止應意味着並應被解釋為與守則第409a條所指的關於本守則第409a條所指的任何付款的“離職”一致，該款構成根據守則第409a條到期的“延期補償”。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在任何情況下，公司或任何子公司均不會因以下原因而對您承擔責任：(A)有資格享受美國或外國税收優惠；或(B)避免美國或外國法律(包括但不限於《守則》第409a條)規定的不利税收待遇。

15.僱傭或其他服務：本協議並不賦予任何繼續受僱於公司或子公司的權利，也不得以任何方式限制公司或子公司更改您的薪酬或其他福利或無故終止您的僱傭或其他服務的權利。

16.短線交易：如果您是董事或獲得RSU的公司或其子公司之一的高管，您必須根據1934年《證券交易法》第16(A)節，在此類應報告事件發生後兩個工作日內，以表格4(證券實益所有權變更聲明)的形式報告此類授予、此類RSU的歸屬或結算以及任何在任何RSU結算時收到的普通股銷售。公司祕書將應您的要求向您提供表格4，但此類提交是RSU持有人的個人責任。所有RSU的持有者在安排任何公司證券(包括普通股)的任何交易之前，應諮詢公司的內幕交易政策。

17.電子交付和簽名。公司可自行決定以電子方式交付與PSU、本協議或參與計劃或未來可能根據計劃提供的贈款有關的任何文件，或以電子方式請求參與者同意參與計劃。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並在提出請求時同意通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。如果公司制定了交付和接受計劃文件的電子簽名系統程序(包括本協議或任何類似本協議的授標協議)，參與者特此同意該程序，並同意其電子簽名與其手動簽名相同，具有相同的效力和效果。

18.依法治國。本協議的執行、有效性、解釋和履行應受特拉華州適用的法律管轄，並按照特拉華州法律進行解釋，但聯邦法律先行規定的除外。

19.通知。根據本協議或本計劃要求發出的所有通知應以書面形式親自或通過掛號信或掛號信、預付郵資的方式送達另一方，如果是公司，則按照授予通知中規定的地址遞送給另一方，如果是參與者，則按照公司記錄中規定的參與者地址遞送；但向參與者發出的任何此類通知可以電子方式遞送到公司記錄中規定的參與者的電子郵件地址。本協議的每一方同意在地址更改時立即通知另一方。所有通知在收到時應視為已送達。

20.關鍵時間：對於交付本合同項下的通知和股票，時間是關鍵。沒有寬限期。

21.繼承人：這些條款和條件對您的繼承人和個人代表以及公司的繼承人具有約束力。

22.副本：書面協議可以一式兩份簽署，每份副本均視為原件。

附件A--以色列僱員應繳税款

以色列僱員預扣税款--以下規定僅適用於符合資格的以色列國居民或被視為以色列國居民並繳納適用税款的個人(此類人員，“以色列參與者”)。除文意另有所指外，所有定義的術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

(i)

就本附件A而言，下列術語應具有以下含義：

●

“聯屬公司”指本條例第102(A)條所指的任何“僱用公司”。

●

“批准的102獎勵”是指根據條例第102(B)條授予的獎勵和/或與之相關的額外權利，包括但不限於紅股，並由受託人為僱員的利益以信託方式持有。

●

“獎勵”應具有本計劃中賦予它的含義；然而，前提是就本條例第102或3(I)條而言，判給不得以現金結算。

●

“授標協議”應具有本計劃中賦予它的含義；然而，前提是就《條例》第102條而言，只有在適用法律要求的情況下，才可根據擬取得的税務裁決使用電子承兑。

●

“資本增值獎”(或“資本增值獎”)指本公司根據該條例第102(B)(3)條的規定選出及指定符合資本增值税待遇資格的認可第102獎。

●

“控股股東”應具有本條例第32(9)條賦予該詞的涵義。

●

“僱員”指受僱於本公司或其聯屬公司的人士，包括擔任董事或任職人員的個人，但不包括任何控股股東，均由該條例第102條釐定。

●

“以色列税務局”是指以色列税務局。

●

“普通收入獎”(“OIA”)指本公司根據本條例第102(B)(1)條的規定選出及指定符合普通所得税待遇資格的認可第102獎。

●

“條例”係指以色列所得税條例[新版]現已生效或其後經修訂的1961年。

●

“規則”係指2003年以色列所得税規則(向僱員發行股票時的税收減免)。

●

“第102條”係指本條例第102條及根據該條頒佈的現行有效或以後修訂的任何條例、規則、命令或程序。

●

“受託人”是指根據本條例第102(A)條的規定，由本公司委任為受託人並經ITA批准的任何個人或信託公司。

●

“未經批准的第102獎”指依據本條例第102(C)條授予的、並非由受託人以信託形式持有的獎項。

(Ii)因本計劃而產生的任何税項責任(在不減損上述税項的情況下，包括所得税、資本利得税、社會保障、附加税及健康税)，以及因授予權利、行使權利及僱員因行使或出售相關普通股(“普通股”)而獲得普通股而適用的任何其他強制性付款，將由僱員全數承擔。

(Iii)本公司建議僱員諮詢專業顧問，並考慮税務影響，包括第102條的適用、授予權利、行使權利及收取任何股份的結果。

(Iv)儘管本計劃有任何相反規定，就任何經批准的102獎勵而言，在符合第102條的規定下，僱員不得出售、解除、轉讓、轉讓或給予任何第三方(統稱為“轉讓”)任何因行使經批准的102獎勵而獲得的股份及/或在權利變現後收到的任何股份，包括但不限於紅股，直至第102節所要求的最低限制期(定義如下)屆滿為止。儘管如此，如果任何此類出售或其他轉讓發生在最低限制期內，第102條下的制裁應適用於該員工，並應由該員工獨自承擔。

第7頁，共9頁

(V)根據第102條的規定，受託人將為僱員的利益以信託形式持有這項權利，直到行使了這項權利為止(或在行使期間終止之前，如果該權利仍未行使，視情況而定)。因此，受託人將以信託形式持有該權利和/或普通股(包括在權利行使期間行使的權利的發行所產生的任何股息或普通股)，以使員工在第102條和《規則》規定的期限內受益。這一期限至少是在本計劃通過之日起，(I)就CGA而言，為授予權利並交存受託人之日起24個月；或(Ii)就OIA而言--自權利被授予並交存受託人之日起12個月(“最低限制期”)，且不會在全額繳納適用税款之前將權利和普通股轉讓給員工。受託人將普通股股份從受託人轉讓給員工，或受託人在最低限制期屆滿前出售普通股，可能會涉及税收問題(員工應在採取任何此類行動之前考慮)。

(Vi)本公司就獎勵、權利及普通股(“信託協議”)與受託人訂立合約，而信託協議的條文將適用於任何根據該計劃獲得權利的僱員，並對其承擔責任。信託協議的主要條款是：(I)公司不會向員工授予獎勵和權利，但會將獎勵和權利授予受託人，受託人將持有獎勵和權利至少最短的限制期；(Ii)在最低限制期內，獎勵、權利和普通股將不可轉讓；(Iii)在最低限制期終止後，員工將有權要求受託人將普通股轉移到員工名下，條件是：(A)根據第102條適用於員工的税款已經支付，受託人持有ITA發出的付款確認書；或(B)受託人已將其就出售普通股而收取的代價的適當百分比金額(根據適用税率釐定)轉給ITA，以計及適用税項。本計劃和信託協議將適用於在必要時授予員工的任何股票股息和/或權利。

(Vii)公司已承諾不會根據第102條向員工授予獎勵和權利，除非收到員工的確認，即員工承諾在最低限制期終止之前不會行使獎勵和權利(除非他或她支付所有適用的税款)。

(Viii)受託人將普通股轉讓予僱員或由受託人為僱員的利益出售普通股，均可按照僱員的命令進行，並可按照及根據本公司與受託人協定的規則、條件及安排，以及根據適用法律及税務機關(如有)的規定及安排而進行。

(Ix)第102條的規定將適用於在資本增值税路線中授予僱員的獎勵和權利(即為僱員的利益授予受託人和向受託人存款)。對員工的任何税務責任將發生在普通股將從受託人轉移到員工或由受託人出售的時間較早的時候，在授予獎勵的日期沒有發生任何税務事件。

第8頁，共9頁

(X)根據上文第12(C)(Ix)節的規定，由於公司選擇了第102節規定的資本利得税路線，員工因實現利益而產生的任何收入將被視為資本利得，並將在税務事件發生之日按25%的適用税率徵税，不包括相當於獎勵行使價格與授予日前30個交易日普通股平均價格之間的差額的收入部分，這部分收入將被視為工作收入，並將被徵收所得税。根據適用於僱員的税率，以及社會保障税和醫療税--所有這些都必須滿足資本利得税路線的所有規定。

(Xi)對於已批准的第102項裁決，本計劃的規定應符合第102條的規定和税務評估官員的許可和/或ITA獲得的任何裁決，上述規定、許可和/或裁決應被視為本計劃不可分割的一部分。第102條的任何規定和/或上述許可證對於根據第102條獲得和/或保持任何税收優惠是必要的，但在本計劃中沒有明確規定，應被視為對公司和員工具有約束力。

(Xii)授予或行使任何獎勵、授予權利及/或相關普通股、支付所涵蓋的股票或本協議項下任何其他事件或行為(本公司及受託人或僱員)所產生的任何税務後果，應由僱員獨自承擔。公司和/或受託人應根據適用法律、規則和法規的要求扣繳税款，包括從源頭扣繳税款。此外，員工應同意賠償公司和/或受託人，並使他們免受任何該等税項、利息或罰款的任何及所有責任，包括但不限於從支付給該員工的任何款項中扣留或已扣留任何該等税項的必要性的責任。

(Xiii)在所有所需款項(包括任何税務責任)全部支付前，本公司及/或受託人(如適用)不得向僱員發放任何股票證書。

(Xiv)對於未經批准的102獎勵，如果員工不再受僱於公司，員工應根據第102條的規定，向公司提供在出售普通股時應繳税款的擔保或擔保。

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