8-K

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期： 2023年6月14日

（最早報告事件的日期）

DARDEN 餐廳有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

委員會檔案編號： 1-13666


佛羅裏達		59-3305930
（州或其他司法管轄區）公司註冊的）		（國税局僱主證件號）

達登中心大道 1000 號, 奧蘭多, 佛羅裏達32837

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(407)245-4000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易
符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股，無面值

DRI

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是《證券法》（17 CFR 230.405）第405條或《交易法》（17 CFR 240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 2.01

完成收購或處置資產

2023 年 6 月 14 日，佛羅裏達州的一家公司 Darden Restaurants, Inc. 完成了對特拉華州的一家公司 Ruth's Hospitality Group, Inc. 的收購（公司”），根據母公司、Ruby Acquisition Corporation、特拉華州的一家公司和母公司的間接全資子公司之間的截至2023年5月2日的合併協議和計劃（“合併協議”）（”合併子公司”）和公司。

根據合併協議及其條款和條件，Merger Sub於2023年5月16日開始要約（“要約”），收購公司所有已發行和流通的普通股，面值為每股0.01美元（”股份”）每股21.50美元（“合併對價”），現金，不含利息（但須繳納適用的預扣税）。

優惠未延長，優惠及相關提款權在紐約時間2023年6月13日星期二晚上 11:59 後一分鐘（“優惠到期時間”）到期。該要約的存託和付款代理機構美國股票轉讓與信託公司有限責任公司告知合併子公司，截至要約到期時，共有22,853,263股（為避免疑問，不包括根據擔保交割程序出示的股票還沒有 “收到” 的股票，該術語定義見《特拉華州通用公司法》第251（h）條DGCL”）已根據要約進行了有效投標且未有效撤回，約佔截至要約到期時已發行和流通股票的71.2％。根據要約有效投標但未有效撤回的股票數量符合以下條件，即在要約到期時間之前有效投標和未有效撤回的股票數量，加上母公司、合併子公司或其任何關聯公司擁有的任何股份，至少比要約到期時已發行股票總數的50％多出一股。由於要約的所有條件都得到滿足或免除，Merger Sub不可撤銷地接受所有有效投標但未有效退出要約的此類股份的付款，並將根據要約立即支付所有此類股份。

由於接受了要約中有效投標的股份，根據DGCL第251（h）條，Merger Sub收購了足夠數量的股份，無需公司股東投票即可完成合並子公司與公司的合併（“合併”），根據DGCL，公司作為母公司的間接全資子公司在合併中倖存下來。因此，合併子公司於 2023 年 6 月 14 日進行了合併。在合併生效時（”生效時間”)，未經 (i) 根據要約有效投標且不可撤銷地接受購買的每股股份，(ii) 由有權要求評估的持有人持有，並且（或 “受益所有人”（定義見DGCL第262（a）條）已根據該股票適當行使了評估權，以及誰已經（並在適用範圍內適用）對其行使了評估權受益所有人（已經）遵守了DGCL第262條關於該持有人持有的或（iii）公司作為庫存股持有的任何此類股份或由母公司、合併子公司或母公司任何其他子公司（包括根據要約收購的股份）擁有的被取消並轉換為以現金形式獲得合併對價的權利，不收取利息（但須繳納適用的預扣税）。

根據合併協議第2.7 (a) 節的條款，除非公司、母公司及其持有人另行書面同意，否則截至生效前一刻尚未兑現的每項限制性股票單位獎勵（“公司RSA”）均自動被全部歸屬、取消並轉換為獲得現金的權利，不含利息（但須繳納適用的預扣税）, 等於 (i) 合併對價乘以 (ii) 得到的乘積受該公司 RSA 約束的股份總數。

根據合併協議第2.7（b）節的條款，除非公司、母公司及其持有人另行書面同意，否則截至生效前一刻已發行的每支未償還的限制性股票單位（“公司限制性股票”）均自動被全部歸屬、取消並轉換為獲得現金的權利，不含利息（但須繳納適用的預扣税），等於 (i) 合併對價乘以 (ii) 獲得的乘積受該公司 RSU 約束的股份總數。

根據合併協議第2.7（c）節的條款，除非公司、母公司及其持有人另行書面同意，否則公司的每支基於業績的限制性股票單位為

截至生效時間前夕已發行的公司和市場股票單位（統稱 “公司PSU”），無論已歸屬還是未歸屬，均自動全部歸屬、取消並轉換為獲得現金的權利，不計利息（但須繳納適用的預扣税），等於將 (i) 合併對價乘以 (ii) 合併對價乘以 (ii) 受該等影響的股份總數所獲得的產品公司PSU，實現了適用於每個公司的基於績效的歸屬指標公司PSU基於適用獎勵協議中規定的適用績效指標的實現情況。

根據合併協議第2.7 (d) 節的條款，除非公司、母公司及其持有人另行書面同意，否則公司截至生效時間前未償還的每份未償還的遞延股票單位（“公司DSU”）均自動被全部歸屬、取消和轉換為，並將成為獲得一定金額現金的權利，不含利息（但須適用）預扣税），等於通過乘以（i）合併對價獲得的產品按 (ii) 存入持有人賬户的公司 DSU 總數。

母公司為收購股份而支付的總對價約為7.15億美元（包括如上所述，應支付給公司RSA、公司限制性股票單位、公司PSU和公司DSU持有人的款項）。母公司通過定期貸款協議（定義見下文）下的借款收益、公司現金和手頭現金獲得了為收購提供資金所需的資金。

關於合併，母公司打算在合併完成後，在符合退市和終止註冊要求的前提下，儘快使股票從納斯達克全球精選市場退市，並終止根據經修訂的1934年《證券交易法》對股票的註冊。

上述對合並協議及其設想的交易的描述並不完整，而是參照合併協議全文進行了全面限定。合併協議全文以引用方式納入了母公司於2023年5月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄2.1。

項目 2.03

根據註冊人的資產負債表外安排設定直接財務債務

本表 8-K 表最新報告第 2.01 項中列出的信息以引用方式納入本第 2.03 項。

正如先前在母公司於2023年6月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣（”定期貸款 8-K”)，2023 年 5 月 31 日，Parent 簽訂了一份價值 6 億美元的 3 年期高級無抵押定期貸款信貸協議（”定期貸款協議”）以北卡羅來納州美國銀行為行政代理人，貸款人和其他代理人是其中的一方。定期貸款協議的實質性條款在定期貸款8-K的第1.01項中進行了描述，該描述以引用方式納入此處。

2023年6月14日，Parent根據定期貸款協議借入了6億美元，為購買與要約和合並相關的股票而支付的部分對價提供資金。

上述對定期貸款協議的描述並不完整，其全文參照定期貸款協議的全文進行了全面限定，該協議以引用方式納入了定期貸款8-K的附錄10.2。

項目 8.01

其他活動。

2023 年 6 月 14 日，Parent 發佈了一份新聞稿，宣佈要約和合並的到期和結果。該新聞稿作為本表格8-K最新報告的附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d)

展品：


展覽數字		展品描述

2.1*		Darden Restaurants, Inc.、Ruby Acquisition Corporation 和 Ruth's Hospitality Group, Inc. 之間簽訂的截至2023年5月2日的協議和合並計劃（參照當前表格報告附錄2.1合併） 8-K由 Darden Restaurants, Inc. 於 2023 年 5 月 3 日向美國證券交易委員會提交）。

10.2		2023 年 5 月 31 日 Darden Restaurants, Inc.、某些貸款機構與作為行政代理人的北卡羅來納州銀行之間的定期貸款協議（參照當前表格報告附錄 10.2 納入） 8-K由 Darden Restaurants, Inc. 於 2023 年 6 月 1 日向美國證券交易委員會提交）。

99.1		新聞稿，日期為2023年6月14日。

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

*	根據法規 S-K 第 601 (b) (2) 項，省略了附表。母公司同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表的副本。


來自：		/s/ 馬修·R·布羅德
		馬修·布羅德
		高級副總裁、總法律顧問、首席合規官兼公司祕書