附錄 99.2
2023年6月13日
Stratasys Ltd.
科學園霍爾茲曼街 2 號，郵政信箱 2496
Rehovot 76124，以色列
注意：Stratasys Ltd. 董事會； 董事會主席 Dov Ofer 先生；首席執行官 Yoav Zeif 先生。
通過快遞和電子郵件：yoav.zeif@stratasys.com; dov.ofer@yahoo.com。
| 回覆： | 特別股東大會 —《公司法要求》第 63 (b) (2) 條 |
下列簽署人 Nano Dimension Ltd.（“Nano” 或 “我們” 或 “提議股東”）給您寫信如下：
| 1. | 截至本文發佈之日，Nano持有Stratasys Ltd.（“公司” 或 “您”）的9,695,115股普通股，面值為NIS 0.01股（“普通股” 或 “股票”）。Nano對股票所有權的確認作為附錄A-1附於此。 Nano 的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址見本附錄 A-2。 |
| 2. | 根據上述內容以及公司於2023年5月30日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的招標/建議 聲明中出現的信息，截至2023年5月24日，Nano 擁有公司約14.1％的投票權。 |
| 3. | 根據5759-1999年《公司法》（“公司法 ”）第63（b）（2）條，以及公司經修訂和重述的公司章程（“章程”）第54條， 我們特此要求公司董事會（“董事會”）立即召開 公司股東特別大會，不遲於8月8日，2023 年，並根據《公司法》（包括其任何休會）、“會議” 以及日期和 的要求，在召開 此類會議後不遲於 35 天內舉行會議時間，“會議日期”）。 |
| 4. | 會議議程應包括以下決議：(i) 解僱七名 (7) 名現任董事會成員，並按照 Nano 的提議任命七 (7) 名董事候選人（“董事 被提名人”）；(ii) 批准訂立賠償和免責協議，為現任董事提名人提供責任保險 公司董事，詳見本文所附附錄 B（“擬議決議”）。為清楚起見，我們特此聲明，我們打算 親自或由代理人出席會議。 |
| 5. | 批准每項擬議決議的必要多數是親自或通過代理出席會議並參加表決的多數表決權 。 |
| 6. | 會議所需的法定人數如公司 章程第57條所規定。根據第 57 條和公司過去的慣例，如果自會議日期 起半小時內未達到該法定人數，則延會的會議應延期至同一天、下週的同一時間和 地點。 |
2 Ilan Ramon，Ness Ziona 7403635，以色列
電話 +972-073-7509142
| 7. | 《公司法》要求的董事候選人聲明作為附錄C附後 。此外，除了《公司法》和章程的要求外，我們還特此附上 (i) 關於董事提名人在美國聯邦證券法和納斯達克公司治理要求方面的資格和信息 的問卷，董事被提名人同意；(ii) 附上附錄E是每位董事被提名人關於所有安排或關係的聲明，或 Nano 與董事被提名人之間的諒解；以及 (iii) 將提議股東在過去十二 (12) 個月內就任何衍生品 交易（定義見條款）發表的聲明作為附錄F。 |
| 8. | 公司不得對擬議決議 進行任何修改、編輯或補充，並應 “按原樣” 提請股東批准（包括但不限於附錄B中詳述的順序 ）。任何此類偏離均應違反《公司法》及據此頒佈的法規。 |
| 9. | 為了支持擬議的決議，現將立場聲明作為附錄G附後 （“立場聲明”）。公司不得對 立場聲明進行任何更改、編輯或補充，並應 “按原樣” 發送給股東。任何此類偏差均應違反《公司法 法》及據此頒佈的法規。出於立場聲明中列出的原因，我們認為擬議決議 符合公司及其股東的最大利益。 |
| 10. | 我們確認，《公司法》 以及任何其他適用法律和證券交易所規則和條例要求向公司提供的、與擬議決議（如果有）有關的所有信息均已提供給公司。 |
| 11. | 如果公司認為公司法或章程中要求的任何細節或文件缺失 ，則要求公司在 提交委託書的最後日期前至少七 (7) 天發送請求，按《公司法》第 63 (c) 條的規定提交 。 |
| 12. | 我們要求立即向美國證券交易委員會提交一份與我們 要求你召集會議有關的6-K表外國私人發行人報告。請注意，根據程序 (”) 62111-11-20，由於股東的要求，公司董事會無權決定召開股東大會 。如果公司不滿足我們的要求，我們將有義務要求法院召開 大會，這是我們的權利。 |
| 13. | 我們還要求您在向美國證券交易委員會提交通知和委託書的草稿、 的代理卡和會議投票指示卡的草稿、 的代理卡和會議投票指示卡表格之前在足夠的時間內提交給美國證券交易委員會審查和評論 ，無論如何，至少要提前五 (5) 個工作日。 |
| 14. | 我們在此進一步要求，在會議之前，公司不會採取任何不在正常業務過程中採取的行動。 |
| 15. | 本信函的發送不帶偏見，不得解釋為損害我們在任何合同、條款和/或任何法律下的任何 索賠、權利、論點、要求、理由和/或補救措施。 |
真誠地，
納米維度有限公司
| 來自： | //耶爾·桑德勒 | |
| 姓名： | 耶爾·桑德勒， | |
| 標題： | Nano 首席財務官 |
2 Ilan Ramon，Ness Ziona 7403635，以色列
電話 +972-073-7509142
2
附錄 A-1
確認所有權
[省略]
3
附錄 A-2
納米和納米管理的詳細信息
Nano Dimension Ltd. 是一家居住在以色列 的上市公司，在以色列註冊成立。
Nano 註冊的 辦公室地址是：以色列內斯齊奧納伊蘭拉蒙街 2 號。
Nano 從事先進的增材 製造（也稱為 “3D”）解決方案。自2014年8月25日以來，公司已將其幾乎所有的財務 資源用於開發其產品，並主要通過發行股票證券為其運營提供資金。自2016年3月以來，Nano的美國存托股票（“ADS”）已在納斯達克資本市場 （“納斯達克”）上市和交易。Nano的普通股在特拉維夫證券交易所（“TASE”）上市。2020年5月20日 ，Nano自願將其普通股從TASE退市。
Nano 的電話號碼 是：073-7509142。
Nano 的傳真號碼是： 036844998。
Nano 的電子郵件地址是： ir@nano-di.com。
Nano 的管理層名單：
截至本文發佈之日，Nano 沒有 控股股東。
| 姓名 | 位置 | |
| 約夫·斯特恩 | 首席執行官、董事會主席 | |
| 阿米特·德羅爾 | 客户成功官員、董事 | |
| 哈南吉諾 | 首席產品官兼戰略併購主管 | |
| Zivi Nedivi | 主席 | |
| Tomer Pinchas | 首席運營官 | |
| 耶爾·桑德勒 | 首席財務官 | |
| Nick Geddes | 首席技術官 | |
| Zvi Peled | 歐洲、中東和非洲地區總裁 | |
| 西蒙·安東尼-弗裏德 | 導演 | |
| Channa（Hanny）Caspi | 獨立董事 | |
| Oded Gera | 獨立董事 | |
| 羅尼·克萊因菲爾德 | 獨立董事 | |
| J. 克里斯托弗·莫蘭 | 獨立董事 | |
| 約夫·尼桑-科恩 | 獨立董事 | |
| 伊加爾·羅特姆 | 獨立董事 |
4
附錄 B
擬議的決議
提案 1
解僱 公司某些董事的職務，在每位董事的職位上任命新董事，並批准他們的薪酬
Stratasys Ltd.（“公司”）的公司章程 （“章程”）規定，公司應至少有七（7）名 且不得超過十一（11）名董事。
公司董事會（“董事會”） 目前由八（8）名董事組成。
根據第 條第 80 條和 5759-1999 年《以色列公司法》（“公司法”）第 63 (b) (2) 條，我們提議立即解除以下 董事會成員的職務：Dov Ofer 先生；John J. McEleney 先生；Ziva Patir 女士；David Reis 先生； Schoellhorn 先生；Yair 先生 Oussi 和 Adina Shorr 女士（“被解僱的董事”），並任命以下 七（7）名新董事接替下文所述的被解僱的董事，每位董事的任期將持續到公司的下一屆年度大會 股東大會：澤夫·霍爾茨曼先生；齊維·內迪維先生；哈南·吉諾先生；託默·平查斯先生；尼克·蓋德斯先生；耶爾·桑德勒女士和 約夫·斯特恩先生（“新董事提名人”）。
以下新董事提名人已宣佈 有權被任命為獨立董事：澤夫·霍爾茨曼先生、齊維·內迪維先生、哈南·吉諾先生、託默·平查斯先生、尼克 Geddes先生、耶爾·桑德勒女士和約阿夫·斯特恩先生。
新董事候選人 的專業背景見下文，他們都告知公司，如果獲得任命，他們願意、有能力並準備好擔任董事 。此外，根據《公司法》，考慮到公司的規模和需求，每位新董事候選人都已向公司證明 他們符合《公司法》關於被任命為上市公司董事的所有要求，擁有必要的資格 ，有足夠的時間履行公司董事的職責。
如果被任命接替 每位被解僱的董事，且須獲得本委託書提案2的批准，則每位新董事候選人 將受益於賠償和免責協議，其形式與公司先前與公司董事會成員簽訂的賠償和免責協議相同，也將受益於有效的公司董事和高級管理人員責任 保險單不時地。
以下是有關每位新董事提名人的背景和經歷的傳記 信息：
Zeev Holtzman，獨立董事候選人
Zeev Holtzman 先生霍爾茨曼先生在美國和以色列的財務諮詢、私募股權和投資 銀行領域工作了20年之後，於1992年創立了Giza Venture Capital。從那時起，他一直擔任Giza Venture Capital Funds的投資委員會主席 兼管理合夥人，專注於戰略、籌資、交易尋找、投資組合公司退出和吉薩的全球活動。 Holtzman先生還是IVC Research Center的創始人兼主席，該中心是以色列首屈一指的在線研究和數據庫公司，涵蓋以色列高科技、科技、風險投資行業。自以色列風險投資 資本行業的主要慈善組織Tmura成立以來，霍爾茨曼先生還是其董事會成員和支持者，也是以色列藝術之友協會以色列博物館 執行委員會的成員。2020年8月至2021年11月，霍爾茲曼先生在Stratasys Ltd.擔任董事。Holtzman 先生曾任吉薩風險投資基金投資組合公司的董事會成員，並將繼續擔任董事會成員。霍爾茨曼先生還曾擔任 其他多個重要職位，包括：以色列理工學院最高投資委員會主席- 捐贈基金；以色列風險投資協會（現稱為HTIA）的聯合創始人；以及代表亞歷克斯·布朗和CS First 波士頓在以色列開展活動。Holtzman先生擁有哥倫比亞大學的工商管理碩士學位和耶路撒冷希伯來大學的穆斯林 國家經濟學和歷史學士學位。霍爾茨曼先生是領先商業銀行的前創始人兼首席執行官，後來又是以色列領先的 風險投資基金。
5
Zivi Nedivi，獨立董事候選人
Zivi Nedivi 先生自 2021 年 4 月起擔任 Nano Dimension 有限公司的總裁。內迪維先生曾擔任多家科技公司的首席執行官 ，其中包括Cyalume Technologies Inc.，該公司是化學照明解決方案的全球領導者，生產美國和北約軍隊以及執法機構使用的 化學發光彈藥和紅外設備。他還是 Lumenis Ltd. 的首席運營官，該公司是創新能源技術的開發商。從 1990 年到 2005 年，他擔任高級數據管理公司 Kellstrom Industries, Inc. 的首席執行官 。他畢業於以色列空軍學院， 擔任F-15戰鬥機飛行員七年，並擔任少校軍銜。內迪維先生是規模從 到數億美元收入的上市公司的前創始人兼首席執行官，也是紐約一家以貨幣算法為主導的投資基金的前首席執行官
哈南吉諾，獨立董事提名人
Hanan Gino 先生自 2021 年 4 月起擔任 Nano Dimension Ltd. 的首席產品官兼戰略併購主管。Gino 先生曾是領先的國際科技公司的首席高級管理人員。從 2013 年 2 月到 2016 年 6 月，他擔任 Verint Systems Inc.（納斯達克股票代碼：VRNT）全球安全情報業務的總裁 。吉諾先生在 2018 年 4 月至 2021 年 5 月期間擔任 Verint Systems Ltd. 的首席執行官。在加入 Verint 之前，他在 Orbotech Ltd.（納斯達克股票代碼：KLAC）工作了 23 年，這是一家全球科技公司，其 產品用於消費和工業電子及相關行業。從 2006 年到 2010 年，吉諾先生擔任奧寶科技 多氯聯苯部門的總裁。吉諾先生是一家價值5億美元的網絡安全公司的前首席執行官和一家價值8億美元的多氯聯苯檢測設備公司所有商業部門的負責人。
Tomer Pinchas，獨立董事候選人
Tomer Pinchas 先生自 2022 年 10 月起擔任 Nano Dimension Ltd. 的首席運營官。Pinchas 先生在金融、併購和運營管理領域擁有 18 年的 全球經驗。他最近於2018年3月至2022年8月在Kryon Systems Ltd. 擔任首席財務官。 是一家為企業數字化轉型提供智能機器人流程自動化解決方案的跨國公司，負責所有財務管理、法律和收入運營職能。在加入 Kryon Systems Ltd. 之前，Pinchas 先生於 2016 年 7 月至 2018 年 3 月在 MyThings Inc. 擔任首席財務官，該公司是一家為廣告商 實時提供展示廣告的個性化重定向公司。此前，Pinchas 先生曾於 2007 年至 2016 年在 dvTel, Inc. 擔任首席財務官， 是 IP 視頻監控解決方案的開發者，他領導了 FLIR Systems Inc. 對dVTel, Inc.的盡職調查、談判和收購。Pinchas先生的經歷還包括在2005年至2006年期間在包括紐約市普華永道在內的頂級公共會計師事務所工作。 Pinchas 先生畢業於哈佛商學院綜合管理課程，擁有 管理學院的會計與金融學士學位。平查斯先生是以色列和美國領先高科技公司的前首席財務官/首席運營官，也是普華永道的前高級 審計師。
Nick Geddes，獨立董事提名人
Nick Geddes 先生自 2022 年 7 月起擔任 Nano Dimension Ltd. 的首席技術官。Geddes 先生於 2006 年共同創立了 GIS，並在 2006 年至 2021 年期間擔任 GIS 的首席運營官兼首席技術官。Geddes 先生一直在 GIS 的技術和商業領域深入參與 ，推動從概念到產品的創新解決方案。在加入 GIS之前，Nick曾擔任噴墨顧問，並在USB投資銀行擔任債務資本市場董事六年。Nick 擁有劍橋大學計算機科學碩士 學位。Geddes先生是一家墨水電子系統公司的前創始人兼首席執行官。
6
耶爾·桑德勒，獨立董事候選人
耶爾·桑德勒女士自2015年6月以來，一直擔任一家價值數十億美元的公司Nano Dimension Ltd.的首席財務官。從2014年到2015年，桑德勒女士擔任RealMatch Ltd的集團財務總監。從2011年到2014年12月，桑德勒女士在Somekh-Chaikin（畢馬威以色列）擔任過各種職務 ，在那裏她獲得了與上市公司和尋求首次公開發行 的公司合作的寶貴經驗。桑德勒女士於 2005 年完成了以色列海軍的專業課程，並在 2007 年之前一直擔任潛艇模擬器教官和 指揮官。桑德勒女士是以色列的註冊會計師。桑德勒女士以優異成績獲得了耶路撒冷希伯來大學的會計和 經濟學學士學位，並以優異的成績獲得了裏雄萊錫安管理學院的工商管理碩士學位。
Yoav Stern，獨立董事候選人
Yoav Stern 先生自 2020 年 1 月起擔任 Nano Dimension Ltd. 的首席執行官。斯特恩先生自 2021 年 5 月起擔任 Nano Dimension Ltd. 的董事會主席。斯特恩先生曾是高科技 公司的投資者、首席執行官和/或董事長。斯特恩先生曾領導過軟件和信息技術、視頻監控、IP音頻和語音、半導體設備、 光纖、國防技術、通信解決方案、航空航天和國土安全領域的公司。Stern 先生的商業生涯大部分時間都在美國度過 ，經營上市公司和私營公司，業務遍及全球，包括英國、德國、澳大利亞、 印度和新加坡。自 1997 年以來，斯特恩先生還曾擔任 Bogen Communication International 和 Bogen Corporation 的聯席董事長 ，在 2011 年至 2016 年加入 Nano Dimension 之前，斯特恩先生曾擔任總部位於美國新澤西州 的DVTEL Inc. 的總裁兼首席執行官。Stern 先生擁有紐約大學數學和計算機科學學士學位、自動化和機械工程文憑以及 國際關係碩士學位。斯特恩先生畢業於以色列空軍學院，曾擔任 F-15 飛行員和 D 中隊指揮官，以及以色列空軍作戰作戰訓練單位的指揮官。Stern 先生是美國5家上市高科技公司以及美國 以外的3家上市和私營高科技公司的前首席執行官/總裁/董事長。
建議 通過以下決議：
“決定 解除多夫·奧弗先生的董事會職務，立即生效，並任命 Zivi Nedivi 先生代替他，任期直至下一次 年度股東大會，並批准委託書中規定的薪酬。”
“決定 解僱 John J. McEleney 先生的董事會職務，立即生效，並任命 Zeev Holtzman 先生代其任職至下一次 年度股東大會，並批准委託書中規定的薪酬。”
“決定 解除齊瓦·帕蒂爾女士的董事會職務，立即生效，並任命哈南·吉諾先生代其任期至下一次 年度股東大會，並批准委託書中規定的吉諾先生薪酬。”
“決定 解除戴維·雷斯先生的董事會職務，立即生效，並任命 Tomer Pinchas 先生代替他，任期至下一次 年度股東大會，並批准委託書中規定的薪酬。”
“決定 解除Yair Seroussi先生的董事會職務，立即生效，並任命尼克·格德斯先生代其任期至下一次 年度股東大會，並批准委託書中規定的薪酬。”
“決定 解除阿迪娜·肖爾女士的董事會職務，立即生效，並任命耶爾·桑德勒女士代替她任職至下一次 年度股東大會，並批准委託書中規定的薪酬。”
“決定 解除邁克爾·舍爾霍恩先生的董事會職務，立即生效，並任命約夫·斯特恩先生代其任期至下一次 年度股東大會，並批准委託書中規定的薪酬。”
“茲此決定，董事會 （如果有）在 2023 年 6 月 13 日之後和會議結束之前任命的任何和所有新董事將被免去董事會職務，立即生效。”
提案1下的所有決議 的批准需要出席會議的股東親自或通過代理人投贊成票，持有公司普通股 ，總數至少為股東對該提案實際投的多數票 （“簡單多數”）。
7
提案 2
批准 簽訂賠償和免責協議，並以公司可接受的形式向所有新董事提名人提供責任保險 ，並授予公司現任董事會成員
在解僱被解僱的董事 和任命新董事候選人取而代之的前提下，我們提議批准所有新董事候選人，以從 賠償和免責協議中受益，該協議的形式與公司先前與公司 董事會成員簽訂的賠償和免責協議以及公司董事和高級管理人員責任保險單的形式相同，實際上 } 不時地。
建議 通過以下決議：
“決定 批准訂立賠償和免責協議，併為所有新董事候選人 提供責任保險，就像目前向公司現任董事提供的那樣。”
議程上的提案 2 的批准需要簡單多數（如上所定義）的贊成票。
8
附錄 C
以色列法律規定的董事 提名人的聲明
[省略]
9
附錄 D
董事候選人的 D&O 問卷及更多
有關董事提名人的信息
[省略]
10
附錄 E
董事提名人 關於安排的聲明
[省略]
11
附錄 F
提議關於不進行衍生交易的股東聲明
[省略]
12
附錄 G
立場聲明
2023年6月13日
Stratasys Ltd.
霍爾茲曼街 2 號，
科學園，郵政信箱 2496
Rehovot 76124，以色列
注意：董事會（“董事會”）
回覆：立場聲明 — Stratasys Ltd. 的特別股東大會
親愛的先生/女士，
在本文件發佈之日，Nano Dimension Ltd.（“Nano” 或 “我們”）致函您（“信函”），要求根據以色列公司法 5759-1999（“公司法”）的要求，Stratasys Ltd.（“公司” 或 “Stratasys”） 召開股東特別大會（“會議”）。我們謹就信中規定的將列入會議議程的項目提交這份立場聲明 。
根據 公司於 2023 年 5 月 30 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的招標/推薦聲明，截至2023年5月24日，Nano持有公司約14.1％ 的投票權，為了公司及其 股東的最大利益，試圖促使公司召開會議，允許公司股東參加對 設計的決議進行投票， 除其他外，通過解僱現任公司 董事中的七（7）名，並相應任命納諾提議的七（7）名新董事來接替他們，從而改善公司的公司治理。我們認為，為了保護股東的利益，必須採取此行動 ，特別是由於以下關鍵原因：
| ● | 現有 Stratasys 董事會（“Stratasys 董事會”）沒有履行 的信託職責和謹慎責任。這可以通過各種問題來證明，例如 ： |
| o | Stratasys 董事會宣佈了一種非法的 “毒丸”.2022 年 7 月 25 日， Stratasys 董事會宣佈通過一項權利計劃（“權利計劃”），根據該計劃，當一個人 /實體成為 “收購人”（定義見權利計劃）或僅僅發起可能導致後者成為收購方的要約時，其餘股東（即收購人以外的所有其他股東） 將是有權以最低價格行使每持有 Stratasys 普通 股一股 Stratasys 普通股的權利。公司法不允許董事會通過此類權利計劃，因為任何股東 的權利都必須根據公司的公司章程確定。Stratasys的股東沒有被要求批准 對不包含此類條款的Stratasys公司章程的更新。相反，它特別指出，股票所附帶的權利符合其中規定。儘管如此，Stratasys董事會在沒有獲得股東 批准的情況下批准了權利計劃，也沒有修改其公司章程。無論如何，即使Stratasys董事會獲得了必要的股東 批准，權利計劃仍構成了同類股票之間的不公平待遇 當然應該是無效的。 |
13
| o | Stratasys 董事會斷然拒絕就納諾向他們提出的購買 Stratasys 股票的提議進行談判. |
| - | 2023 年 3 月 6 日，Nano 致函Stratasys董事會，提出了一項不具約束力的指示性報價，其中概述了我們與 Stratasys 進行業務合併的主要條款和條件。根據該指示性要約，Nano 尋求 以每 股價 18.00 美元的價格收購 Nano 未擁有並打算向 Stratasys 的所有股東出售的剩餘已發行股份，該報價比截至2023年3月1日未受影響的收盤價高出 36%，比 60 天交易量加權平均價格 (VWAP) 高出 31% 直到 2023 年 3 月 1 日。 |
| - | 2023 年 3 月 22 日，Stratasys 發佈了一份新聞稿，宣佈對我們的提案進行審查，Stratasys 董事會一致拒絕 的提案，理由是該提案 “鑑於公司的獨立前景嚴重低估了公司的價值， 不符合 Stratasys 及其股東的最大利益”，而且 不符合Stratasys及其股東的最大利益”。 |
| - | 2023年3月29日，Nano發佈了一份新聞稿，描述了我們提交的修訂後的報價，即以每 股19.55美元的現金收購Stratasys。2023年4月3日，Nano致函Stratasys董事會，其中Nano提出了一項指示性的、不具約束力的要約，要求以每股20.05美元的價格全現金收購Nano目前不擁有的Stratasys的剩餘股份。 |
| - | 2023年4月13日，Stratasys發佈了一份新聞稿，宣佈對{ br} Nano以每股20.05美元現金收購Stratasys的提議進行審查，Stratasys董事會一致拒絕，稱Nano的擬議收購不符合Stratasys及其股東的最大利益。再説一遍，沒有任何真實和真實的解釋，也沒有努力就報價 進行談判。 | |
| - | 2023年6月25日，Nano發起了一項不受任何融資條件約束的全現金特別要約，以每股18.00美元的價格購買Stratasys已發行和流通普通股的38.8％ ，比截至2023年3月3日未受影響的Stratasys收盤價高出26％，比截至3月的60天VWAP高出39％ 2023 年 3 月 3 日（“招標 報價”）。 |
| o | Stratasys 董事會簽訂合併協議是出於惡意行事，該協議與 法院要求與 Nano 進行調解程序的裁決相矛盾。在2023年5月15日舉行的法庭聽證會上，Stratasys 本身同意與雙方商定的調解程序進行調解，此後，Stratasys 董事會於 2023 年 5 月 25 日與 Desktop Metal, Inc.（“DM”）和 Tetris Sub, Inc. 簽訂了協議和 合併計劃（分別為 “合併” 和 “合併協議”）。合併協議給Stratasys及其 股東帶來的價值要低得多，原因有很多，包括大幅稀釋Stratasys的現有股東（所有權稀釋了約40％ ），僅僅選擇支付Stratasys股票的合併對價（儘管Stratasys聲稱其 股票被低估了），但DM是消耗現金的SPAC殘餘分子，它摧毀了超過38億美元的股東價值 1, 而且沒有可行的協同增效計劃. |
儘管 Nano 提出了優惠的僅限現金的報價，但 《合併協議》包含了Stratasys董事會通過各種方式非法同意積極阻止任何競爭交易的條款，例如事實上同意不對優於合併的競爭交易發表積極看法， 在未經 DM 批准 的情況下避免就任何此類提案提供便利、安排或鼓勵或以其他方式進行任何溝通，以及前提是 Stratasys 向 DM 提供所有機密信息與此類談判有關。該條款 明確禁止Stratasys就要約繼續與Nano進行任何溝通（包括任何正在進行的調解程序），這與法院的裁決完全矛盾，儘管Stratasys董事會在簽署 合併協議時非常清楚調解程序已經在進行中。
| 1 | 自 2020 年 10 月 12 日的 de-SPAC 交易以來，股權價值有所下降。 |
14
從本質上講，Stratasys董事會同意進行調解， 此後立即公然無視其信託職責，承諾不支持除合併以外的任何提議，從而使自己無法這樣做，也無法履行其信託職責 。
| o | Stratasys董事會出於惡意行事，故意束手無策地考慮交易 對公司及其股東更有利，這似乎只反映了自我保護的願望。Stratasys 董事會在本文提到的各種情況下拒絕了要約，這引起了人們對其動機和完整性的嚴重擔憂 ，相反，它似乎將Stratasys董事會的自身利益和自我保護置於Stratasys及其股東的最大 利益之上。為了進一步説明這一點，除了 Stratasys 董事會在《合併協議》下承擔的上述義務外，為了讓 Stratasys 董事會修改、撤銷（甚至負面修改）其關於合併的支持意見 ，即使它認為競爭要約更好，即使允許 DM 相應改善其報價， Stratasys 仍需要支付大筆的 “分手費” '在合併協議的某些情況下，金額為3200萬美元 將由Stratasys或DM終止。這一遺漏損害了董事會的信譽，並使人們對他們為股東的最大利益和信託義務行事 的承諾產生了懷疑。 |
很明顯，董事會發表的聲明是 企圖在沒有提供正當理由的情況下破壞Nano的提議。這種缺乏透明度和對股東利益的漠視引發了人們對董事會遵守公平交易及其信託義務的擔憂。
此外，Stratasys董事會還尋求鞏固 相對於股東的地位。Stratasys 董事會提議修改 Stratasys 公司章程 就證明瞭這一點，其條款削弱了股東解僱 Stratasys 董事會主席、經至少三分之二當時在任董事同意後通過某些 決議、防止公司股東解僱 和在股東特別大會上任命董事等的能力。鑑於上述情況，也存在可疑之處 Stratasys 董事會在拒絕更優惠的報價時的行為，Stratasys 的成員董事會唯一的願望是維持他們在Stratasys 董事會的地位。
15
| 1. | 我們對提案 1 的立場——解僱 Stratasys 的某些董事，在每位董事的職位上任命 新董事，並批准他們的薪酬 |
我們建議 Stratasys 股東通過以下決議 ：
“決定，解僱 Dov Ofer 先生的董事會職務，立即生效，並任命齊維·內迪維先生代替他，任期至下一次股東年會 ，並批准委託書中規定的薪酬。”
“決定，解除 John J. McEleney 先生的董事會職務，立即生效，並任命 Ze'ev Holtzman 先生代替他，任期至下一次 年度股東大會，並批准委託書中規定的薪酬。”
“決定，解僱 Ziva Patir 女士的董事會職務，立即生效，並任命哈南·吉諾先生代其任期至下一次年度股東大會，並批准委託書中規定的吉諾先生薪酬。”
“決定，解僱 David Reis 先生的董事會職務，立即生效，並任命 Tomer Pinchas 先生代替他，任期至下一次年度股東大會，並批准委託書中規定的薪酬。”
“決定，解除 Yair Seroussi 先生的董事會職務，立即生效，並任命 Nick Geddes 先生代替他，任期至下一次年度股東大會，並批准委託書中規定的薪酬。”
“決定，解僱 Adina Shorr 女士的董事會職務，立即生效，並任命耶爾·桑德勒女士代其任期至下一次年度股東大會，並批准委託書中規定的薪酬。”
“決定，解僱 Michael Schoellhorn 先生的董事會職務，立即生效，並任命 Yoav Stern 先生接替他，任期至下一次 年度股東大會，並批准委託書中規定的薪酬。”
“已決定，董事會在 2023 年 6 月 13 日之後和會議結束之前任命的 任命 的任何和所有新董事將被免去董事會職務， 立即生效。”
| 2. | 我們對提案2的立場——批准簽訂賠償和免責協議 ，並以公司可接受的形式向董事候選人提供責任保險，並授予公司現任董事會成員 。 |
我們建議 Stratasys 股東通過以下決議 ：
“決定批准 簽訂賠償和免責協議，併為董事提名人提供責任保險，就像目前向公司現任董事提供的 一樣。”
我們相信，我們在所附信函中提出的提案將有助於使Stratasys董事會早就應該進行的變革，更重要的是，有助於使Stratasys董事會與股東 的利益保持一致，以實現價值最大化。
本立場聲明不應被解釋為損害我們在任何合同、公司章程和/或法律下的 主張、權利、論點、要求、理由和/或補救措施。
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