附錄 5.1

2023年6月14日

Coeptis Therapeutics 控股有限公司

布拉德福德路 105 號，420 套房

賓夕法尼亞州韋克斯福德 15090

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 Coeptis Therapeutics Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該公司 在S-1表格上提交了註冊聲明（“註冊聲明”），用於註冊150萬美元的A類認股權證 和B類認股權證，用於購買普通股（合稱 “認股權證”）和可發行普通股 在行使認股權證時。這些證券將由某些承銷商購買，並與 根據今天早些時候宣佈生效的公司S-1表格（文件編號333-269782）註冊聲明（“初始註冊聲明”）和向美國證券交易委員會提交的 MEF 表格 S-1（文件編號333-272629）註冊的證券一起向公眾出售 2023 年 6 月 13 日（“MEF 註冊聲明”）。

認股權證將由公司根據由 公司與 Ladenburg Thalmann & Co., Inc. 簽訂的承保協議（“承銷協議”）出售 。證券的發行和出售方式在初始註冊 聲明以及相關的招股説明書和MEF註冊聲明中描述的方式進行。

為了提出 下述意見，我們審查了我們認為必要和適當的法律問題 ，包括 (i) 初始註冊聲明、MEF 註冊聲明和註冊 聲明，包括隨之提交的證物，(ii) 與初始註冊聲明相關的招股説明書，(iii) 與初始註冊聲明相關的招股説明書，(iii) 經修訂和重述的公司 公司註冊證書（經修訂，“公司註冊證書”），（iv）公司 修訂並重述了章程（經修訂的 “章程”），（v）公司決議和公司經 授權和規定提交註冊聲明的其他行動，我們已經進行了我們認為適當的其他調查。 至於與本意見有關的事實問題，我們在認為適當的範圍內，依賴了公司某些 高級管理人員和僱員的某些陳述。我們尚未獨立證實所依據的任何事實。

我們進一步承擔了自然人的法律行為能力， 我們假設我們審查或依賴的文件的每一方（公司除外）都具有法律行為能力或權限 ，並且在使此類文件可以對該方強制執行 的必要範圍內，滿足了適用於該方的所有法律要求。我們還假設，在本認股權證發佈之日之後根據行使認股權證 可發行或有資格發行的所有普通股的發行價格將不低於面值。

綜上所述，我們認為：

1。 優惠。當註冊聲明根據該法生效以及發行按照 的設想完成時，初始註冊聲明，即公司發行和出售的此類認股權證，將成為公司具有法律約束力的義務， 可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(a) 因為此類可執行性可能受到破產、破產、重組 或影響債權人權利的類似法律和一般公平原則的限制（無論是否在訴訟中考慮了可執行性 股權或法律）；（b）因為根據聯邦和州證券法，任何賠償或繳款條款的可執行性可能會受到限制 ；(c) 具體履約補救措施和禁令及其他形式的公平救濟 可以接受公平抗辯和法院的自由裁量權，因此可以就此提起任何訴訟；(d) 我們 對州是否表示不意見紐約州以外的法院或美國聯邦法院將使紐約州法律的選擇生效 因為在普通認股權證和預先融資認股權證的形式中；以及 (e) 對於普通股 股，我們不表示任何意見，因為儘管目前保留了普通股，但公司未來發行的 證券（包括普通股）和/或對包括認股權證基礎的普通股在內的已發行證券的調整，都超過了仍然授權但未發行的數量。

2。 認股權證。當註冊聲明根據該法生效以及認股權證按初始註冊聲明的設想發行、交付 和付款時，此類認股權證將成為公司具有法律約束力的義務 可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(a) 因為此類可執行性可能受到破產、破產、重組 或影響債權人權利的類似法律和一般公平原則（無論可執行性如何）的限制 在衡平法程序或法律程序中被考慮）；（b）) 因為根據聯邦和州證券法，任何賠償或分擔條款的可執行性可能受到限制 ；(c) 具體履約補救措施和禁令及其他形式的公平救濟可能受公平抗辯的約束，並由法院酌情決定是否在紐約州以外提起訴訟；(d) 我們 對紐約州以外的州法院不發表任何意見或者美國聯邦法院將使逮捕令中規定的紐約法律選擇 生效協議；(e) 關於普通股，我們不發表任何意見，即 儘管目前保留了普通股，但未來發行的證券，包括公司普通股 和/或對包括公司認股權證在內的已發行證券的調整可能會導致認股權證 可供行使的普通股數量超過仍已批准但未發行的普通股數量，(f) 我們有假設行權 價格（定義見適用的認股權證形式）不會調整為低於普通股每股面值的金額。

3。 普通股標的認股權證：行使認股權證時可發行的普通股已獲得公司根據DGCL採取的所有必要 公司行動的正式授權，當行使認股權證時可發行的普通股 根據適用認股權證的條款交付給並支付時，如果發行認股權證的證據已正式記錄在公司的賬簿和記錄中 ，此類普通股將有效發行、全額支付且不可徵税。

我們在此表達 的觀點僅針對特拉華州特拉華州通用公司法，對於構成公司 具有法律約束力義務的普通股和認股權證，僅針對紐約州法律。我們的意見基於自本文發佈之日和註冊聲明生效之日起生效的這些法律 ，如果法律通過立法行動、司法裁決 或其他方式進行了修改，我們沒有義務在註冊聲明生效之日之後修改或補充本意見。如果我們在此表達的觀點涉及未來某個日期發生的事件，則我們假設從本文發佈之日到未來某個日期 相關法律或事實不會發生任何變化。我們在此表達的意見僅限於此處明確陳述的 事項，除明確陳述的事項外，不暗示或推斷任何意見。不限於 上述內容，我們不就與 證券或證券的出售或發行相關的任何其他聯邦或州法律、規則或法規的遵守情況發表任何意見。

本意見是在提交註冊聲明時向您提供的 ，不得用於任何其他目的、分發、引用或以其他方式依賴 。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交 ，並同意在註冊聲明、 構成註冊聲明一部分的招股説明書、任何招股説明書補充文件及其任何修正或補充中的任何地方使用我們的名稱。因此，在給予 此類同意時，我們並不承認我們屬於《證券 法》第 7 條或委員會根據該法案的規則和條例需要徵得其同意的人員類別。

真的是你的，

meister Seelig & Fein PLLC