| 2023年1月31日 | |
| 公司財務部 美國證券交易委員會 內布拉斯加州 F 街 100 號 華盛頓特區 20549 | |
| 回覆： |
111, Inc. 2022 年 9 月 27 日的回覆 |
| 收件人： | 公司財務部 貿易與服務辦公室 |
通過埃德加
親愛的 Jennie Beysolow 和 Erin Jaskot：
這封信列出了111, Inc.（“公司”） 在2023年1月18日的一封信中對公司從美國證券交易所 委員會（“委員會”）員工（“員工”）那裏收到的評論（“評論”）的迴應。
為方便員工，我們在此處以粗體標明瞭評論 ，公司的回覆在評論的正下方列出。
給工作人員的一般注意事項：
公司謹在此信中提交對公司於2022年4月29日向委員會提交的截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告（“2021年年度報告”）中包含的披露的擬議修正案 （新措辭用下劃線表示，刪除的語言 用刪除線表示）。公司承諾在截至2022年12月31日的財年的 20-F表年度報告（“2022年年度報告”）中基本包含以下擬議披露，但須經員工 進一步審查和評論，並進行適當的修改和更新，以反映公司提交 2022 年年度報告時的情況。
| 截至2021年12月31日的財年20-F表年度報告 |
| 導言，第1頁 |
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1。我們注意到您對評論 1 的回覆 。請進一步修改您的披露信息，討論適用於您的任何香港法律法規以及相關的 風險和後果。我們還注意到您在第 46 頁披露您的大多數董事和執行官居住在 中國。確定位於中國或香港的高級管理人員和董事，並進行修訂，加入單獨的 “可執行性” 部分，披露對這些人提起訴訟和執行判決的困難。 |
迴應
公司恭敬地告知員工，它在香港沒有實質性的 業務。截至2019年、2020年和2021年12月31日的年度中，公司在香港沒有產生任何收入，目前在香港沒有任何員工、物質資產或許可證。此外，公司目前不將 香港視為主要目標市場，也不預計在可預見的將來會在香港開展實質性業務。因此，公司 恭敬地表示，它認為適用任何香港法律法規 不會對公司及其開展業務、接受外國投資或在美國或外國 交易所上市的能力產生重大影響，也不會因適用任何需要在其年度報告中披露的香港法律和法規而產生任何重大風險和後果。
針對工作人員的評論，公司打算將 單獨列入 “民事責任的可執行性” 部分，內容如下，從第7頁開始，披露對公司或其位於中國或香港的高級管理人員和董事提起 訴訟和執行判決的困難。
民事責任的可執行性
我們根據開曼羣島法律註冊成立，名為 ，是一家有限責任的豁免公司。我們在開曼羣島註冊是因為 成為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、有利的税收制度、 缺乏外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，開曼羣島 羣島的證券法體系不如美國。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟 。
我們幾乎所有的業務都在中華人民共和國進行 ，並且幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們所有的董事和執行官都在 “第 6 項中提名。董事、高級管理人員和員工-A. 董事和執行官” 目前居住在中國境內。因此， 投資者可能難以在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，也難以執行在美國法院對我們或他們作出的判決，包括根據美國或美國任何州的證券 法律的民事責任條款作出的判決。根據美國聯邦證券法對我們和我們的董事和 執行官的民事責任條款，您也可能難以執行在美國法院做出 的判決。
我們的律師已就開曼羣島法律 告知我們，開曼羣島法院是否會 (i) 承認或執行美國法院 對我們或我們的董事或高級職員作出的以美國聯邦證券法 或美國任何州證券法的民事責任條款為依據的判決，還是 (ii) 受理最初提起的訴訟 ，尚不確定 {} 在開曼羣島對以聯邦證券為前提的我們或我們的董事或高級管理人員提起訴訟美國法律 或美國任何州的證券法。我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，儘管 在美國聯邦或州法院作出的判決在開曼羣島沒有法定強制執行（而且 開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方），但在 此類司法管轄區獲得的判決將根據普通法在開曼羣島法院得到承認和執行，無需重新審查 根據外國判決提起的訴訟所依據的爭議的是非曲直開曼羣島大法院的債務，前提是 此類判決 (a) 由具有判決管轄權的外國主管法院作出，(b) 要求判決 債務人有責任支付已作出判決的清算款項，(c) 是最終判決，(d) 與 税收、罰款或罰款無關；(e) 不是以和其執行不違背開曼羣島的自然正義 或公共政策。但是，如果開曼羣島法院 裁定美國法院根據《美國聯邦證券法》的民事責任條款作出的判決產生了支付刑事或懲罰性付款的義務，則開曼羣島法院不太可能執行該判決。由於開曼羣島法院尚未做出這樣的裁決 ，因此尚不確定美國法院的此類民事責任判決 能否在開曼羣島執行。
2
我們的律師已就中華人民共和國法律告知我們，(i) 中國法院極不可能承認或執行美國法院對我們或我們的 董事或高級職員作出的以美國聯邦證券法或美國任何州 證券法的民事責任條款為依據的判決，(ii) 不確定法院是否為中華人民共和國將受理在中國對我們或我們的董事或高級管理人員提起的 原判 訴訟根據美國 州的聯邦證券法或美國任何州的證券法。我們的中國法律顧問告訴我們，外國判決的承認和執行 由《中華人民共和國民事訴訟法》做出了規定。根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，中華人民共和國法院可以在 某些情況下承認和執行外國判決。我們的中國法律顧問進一步告知我們 ，根據中華人民共和國法律，中華人民共和國法院可以根據 中國與作出判決的國家簽訂的雙邊條約或國際公約，或者基於司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行不違反基本法律原則、國家主權、安全或社會公共 利益的外國判決。由於中美之間目前沒有關於承認判決（包括 基於美國聯邦證券法責任條款的判決）的雙邊條約、 國際公約或其他形式的互惠關係，因此中國法院執行美國法院做出的判決的可能性極小。
美國法院的判決不會在香港直接執行 ，因為目前沒有條約或其他安排規定 香港與美國之間相互執行外國判決。但是，在某些條件的前提下，包括但不限於在民事案件中判決是固定的 金額，不涉及税收、罰款、罰款或類似指控，根據索賠的案情，判決是最終的決定性判決，尚未中止或完全得到滿足，作出判決的訴訟與自然正義並無違背 ，也不是通過欺詐和強制執行所致該判決不違背香港的公共政策，香港 香港法院可以接受來自香港的此類判決根據普通執法規則，美國法院是應付的債務。但是， 必須在香港就債務提起單獨的法律訴訟，才能從判決債務人那裏追回此類債務。
公司還打算將2021年年度報告第46頁的披露修改如下 ，並在2022年年度報告中做出一致的披露：
ADS持有人在中國執行法律程序
、執行包括美國在內的外國判決或提起訴訟時可能會遇到困難 中國根據包括美國證券法在內的外國法律，以及香港
香港對本年度報告中提到的我們或我們的董事和管理層提起訴訟。
我們是一家根據開曼羣島法律
註冊的豁免股份有限公司。我們幾乎所有的業務都是在中國進行的 中國而且基本上
我們的所有資產都位於中國 中國。此外，所有 多數在 “第 6 項” 中提及的我們的董事
和執行官員。董事、高級管理層和員工-A. 董事和執行官”
目前居住在中國境內 中國因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國境內向這些個人提供服務
，或者對我們或美國
州的這些個人提起訴訟。即使您
成功提起此類訴訟，開曼羣島和中華人民共和國的法律也可能使您無法對我們的資產或我們董事和高級職員的資產執行
的判決。但是，存款協議賦予您向具有約束力的仲裁對
我們提出索賠的權利，並且仲裁裁決可以對我們和我們在中國的資產強制執行 中國
即使法院的判決不是。
3
在美國常見的股東索賠，包括
證券法集體訴訟和欺詐索賠，從法律或實用角度來看，在中國通常很難提起
中國。特別是在中國 中國，在中國境外獲取股東調查或訴訟所需的信息存在重大的法律、監管和其他障礙
中國或以其他方式涉及
外國人或實體作為原告。儘管中華人民共和國的地方當局 中國可以與外國司法管轄區的證券監管機構建立監管合作機制
以實施跨境監管和訴訟，在缺乏
相互和切實可行的實施機制的情況下，
與聯合國家證券監管機構的這種監管合作效率不高。根據《中華人民共和國證券法》，未經中華人民共和國主管證券監管
機構事先同意，任何中國實體或個人不得向海外各方提供與證券交易和市場活動有關的文件和
材料 中國.
美國法院的判決不會在香港直接執行 ，因為目前沒有條約或其他安排規定 香港與美國之間相互執行外國判決。但是，在某些條件的前提下，包括但不限於在民事案件中判決是固定的 金額，不涉及税收、罰款、罰款或類似指控，根據索賠的案情，判決是最終的決定性判決，尚未中止或完全得到滿足，作出判決的訴訟與自然正義並無違背 ，也不是通過欺詐和強制執行所致該判決不違背香港的公共政策，香港 香港法院可以接受來自香港的此類判決根據普通執法規則，美國法院是應付的債務。但是， 必須在香港就債務提起單獨的法律訴訟，才能從判決債務人那裏追回此類債務。
請參閲 “第 3 項。關鍵信息 — 民事責任的可執行性”，以更詳細地討論對我們或我們的高級管理人員和董事提起訴訟和執行判決 的困難。
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2。我們注意到，在迴應 評論 1 時，您提議修改 “中國” 或 “中國” 的定義，使其不包括香港、澳門和 臺灣，但 “僅限於在本年度報告中描述中國法律、法規和其他法律或税務事宜的背景下”。 按照目前的草案，例外的範圍尚不清楚。如果您希望繼續將香港排除在該定義之外， 請澄清，只有當年度報告提及中華人民共和國通過的具體法律和法規時，香港才被排除在外。
迴應
針對工作人員的評論， 公司恭敬地通知員工，它打算修改2021年年度報告i 頁上 “中國” 或 “中國” 的定義，如下所示。公司將在2022年年度報告中納入可比披露。
“中國”
或 “PRC” 是指中華人民共和國；
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| 項目 3，關鍵信息，第 3 頁 |
4
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3。我們注意到您對評論2的迴應 以及您關於與VIE結構相關的風險，包括中國監管機構 可能禁止此類結構的風險，已不再適用於本公司。但是，我們認為這種風險仍然存在，因為中國監管機構 可能會通過修改與外國投資中國發行人有關的規則來禁止你目前的結構。請 修改，具體説明中國監管機構可以禁止你目前的結構。此外，請提供交叉引用 ，詳細討論如果中國改變公司運營所在行業中有關外國所有權 的規則和法規，公司將面臨的風險。
迴應
針對員工的評論， 公司恭敬地通知員工，它打算修改2021年年度報告第3頁的披露內容如下，並在2022年年度報告中做出 符合規定的披露：
111, Inc. 是一家開曼羣島控股公司，自己沒有實質性的
業務。111, Inc.
公司還打算修改 “第 3 項下的風險因素。關鍵信息—3.D.風險因素——與在中國經商相關的風險——中國法律法規的解釋和 執行的不確定性以及中國政策、法律和法規的突然或意想不到的變化可能會限制我們在2022年年度報告中提供的法律 保護，如下所示：
中國 法律法規的解釋和執行的不確定性以及中國政策、法律和法規的突然或意想不到的變化可能會限制我們可用的法律保護 。
中華人民共和國法律體系以書面法規為基礎，先前的法院 裁決作為先例的價值有限。由於這些法律法規相對較新，而且中華人民共和國法律制度繼續快速發展，因此對許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規 和規則的執行存在不確定性。
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5
中華人民共和國政府對 的業務行為擁有嚴格的監督和自由裁量權，並可能在其認為適當的情況下幹預或影響我們的運營，以進一步推進監管、政治 和社會目標。中國政府最近發佈了影響我們行業的新政策，我們不能排除 將來會進一步發佈有關我們行業的法規或政策的可能性，這可能會進一步對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生不利影響。我們於 2022 年 2 月終止了 VIE 結構，隨後所有之前的 VIE 都成為了我們的子公司。從那時起，我們一直是一家開曼羣島控股公司，其業務由我們的中國子公司 經營，這給投資者帶來了獨特的風險。中國監管機構可能會修改有關我們運營行業中外國所有權 的規章制度，這可能會導致我們的運營發生重大變化和/或我們的證券 價值發生重大變化，包括可能導致此類證券的價值大幅下跌或變得一文不值。 此外，中國政府最近還發布了新的法規和指南，以加強對在海外進行的證券 發行和其他資本市場活動以及對像我們這樣的中國公司的外國投資的監督和控制。見 “-根據中國法律，在海外發行證券時，可能需要獲得中國證券監督管理委員會或其他中國政府機構的批准、備案或其他要求 。”任何此類行動一旦由中國 政府採取，都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致 此類證券的價值大幅下跌或在極端情況下變得一文不值。我們無法向您保證 將能夠在各個方面遵守這些新的法律和法規，我們可能會被命令糾正、暫停或終止任何被監管機構視為非法並受到重大處罰的行為或服務 ，這可能會對我們的業務、 財務狀況、經營業績和前景造成重大損害。
有時候，我們可能不得不訴諸行政和 法庭訴訟來執行我們的合法權利。但是，由於中華人民共和國行政和法院機關在 解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和 法院訴訟的結果以及我們所享有的法律保護水平可能比在較發達的法律體系中更加困難。此外，中華人民共和國的法律體系 部分基於可能具有追溯效力的政府政策和內部規則（其中一些未及時發佈或根本未公佈）。因此，我們可能要等到違規行為發生後的某個時候才意識到我們違反了這些政策和規則。此類不確定性， 包括我們的合同、財產（包括知識產權）和程序權利的範圍和效力的不確定性， 可能會對我們的業務產生重大不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。
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4。我們注意到您對評論 6 的回覆 。請進一步修改披露內容，討論您在您、 您的中國或香港子公司、合併後的VIE或投資者之間轉移現金的能力是否受到限制。在這方面，我們注意到，你對現金轉移限制 的討論似乎只討論了中國的限制。鑑於您的香港 子公司，請同時進行修改，討論適用於香港的限制。請在整個文檔中進行一致的修訂。
迴應
針對員工的評論，公司恭敬地通知員工 打算修改2021年年度報告第4頁的披露內容如下，並在2022年年度報告中做出一致的披露 ：
通過我們的組織轉移資金和其他資產
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6
根據中國的相關法律法規， 允許開曼羣島控股公司及其子公司通過貸款、營運資金支持 或支付集團內部商品貿易的款項向VIE匯款，而不是資本出資，但須經主管政府當局的批准或申報程序。
在 VIE 結構於 2022 年 2 月終止之前， 我們無法向 VIE 提供直接資本出資，因為我們通過合同安排控制了 VIE，而不是 控制了股權所有權。取而代之的是，在2022年2月VIE結構終止之前，111, Inc.及其子公司 (i) 已將 現金轉移給VIE作為營運資金支持；(ii) 就集團內的 商品交易向VIE支付了款項或從VIE那裏收到了款項。在2019年、2020年和2021年，111, Inc.及其子公司向VIE支付的淨額分別為1.951億元人民幣、5.323億元人民幣和7.603億元人民幣作為營運資金支持。此外，作為上述集團內部貨物貿易的一部分，VIE在2019年和2021年分別從111, Inc.及其子公司 收到的淨付款為人民幣3,050萬元和1.401億元人民幣，並在2020年向111, Inc.及其子公司 支付了7,850萬元人民幣。
截至本年度報告發布之日，111, Inc.已通過其中間控股公司 向111, Inc.的中國子公司累計出資3.425億美元。這些 資金主要被此類中國子公司用於其業務運營。截至2021年12月31日，根據與VIE的合同安排，向VIE的提名股東提供的1 Pharmacy Technology的貸款餘額為零。
在2022年2月VIE結構終止之前， VIE可能會根據我們 控制VIE的合同安排，通過支付服務費向1 Pharmacy Technology轉移現金。在截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度中，VIE向1 Pharmacy Technology 支付的服務費分別為零，分別為人民幣1.126億元和7.285億元人民幣。在 2019 年、2020 年和 2021 年，一方面 與 111, Inc. 及其子公司之間沒有轉移任何其他資產。在2019年、2020年和2021年，其子公司沒有向111, Inc.派發任何股息或分配 。
我們證券的投資者應注意，如果 業務中的現金或資產位於中國或中國實體，則由於政府幹預或限制了公司及其在中國的子公司轉移現金或資產的能力，這些資金或資產可能無法在中國境外用於基金業務或其他 用途。中國法律規定的此類限制可能適用於香港實體 ，前提是該實體正在尋求將其位於中國的現金和資產轉移出中國。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——對外匯和實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力的限制 ” 在本年度報告中。 此外，雖然我們不知道香港現行法律有任何類似的限制，但無法保證 將來不會出台此類限制，也無法保證香港政府不會幹預或限制 香港實體將來將現金或資產轉移出香港的能力。
我們的中國子公司只能從根據中國法規確定的留存收益（如果有）中向其 股東支付股息，並最終向111, Inc. 支付股息。 在中國註冊的實體支付此類股息受到限制，這可能會導致 可用於為分紅提供資金或向我們的證券股東分配現金的可用性受到限制。例如，我們的中國子公司必須向某些法定儲備金撥款 ，或者可能向某些全權盈餘儲備金撥款，除非公司有償付能力清算，否則這些盈餘儲備不能作為現金分紅分配 。在截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度中， 111, Inc. 沒有從其子公司獲得任何股息。
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111, Inc. 此前未宣佈或支付任何現金分紅 或實物股息，也沒有計劃在不久的將來就我們的股票或代表 我們A類普通股的ADS向投資者申報或支付任何股息。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和未來的任何收益，用於運營 和擴大我們的業務。請參閲 “第 8 項。—財務信息——本年度報告中的合併報表和其他財務信息——股息 政策”。
我們採用了現金管理政策，根據該政策， 111, Inc. 及其子公司之間的每筆資金轉移均需經過我們的內部批准程序。現金 管理的內部流程包括現金資產的處理、存放、接收、轉移保障以及記錄和記錄。根據每次資金轉移的具體金額和資金的用途 ，在每次資金 轉移之前必須獲得必要的內部批准。此外，資金將根據本節中討論的適用的中華人民共和國法律法規進行轉移。
公司還打算修改 2021 年年度報告第 31 頁的披露內容如下，並在 2022 年年度報告中做出一致的披露：
我們依靠中國或香港子公司支付的 股息和其他分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，對我們的中國或香港子公司 向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展 業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家控股公司，我們依靠中國子公司支付的股息和其他 分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向股東支付股息 和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果業務中的現金或資產位於中國境內 或中國實體，則由於中國政府 幹預或對公司及其在中國的子公司轉移現金或資產的能力施加限制和限制，這些資金或資產可能無法用於在中國境外的運營或其他用途。中國法律規定的此類限制可能適用於香港實體，前提是該實體尋求將 位於中國的現金和資產轉移出中國。如果我們的中國子公司將來代表自己承擔債務，則管理債務的工具 可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力，這可能會限制我們滿足 流動性要求的能力。
根據中國法律法規，我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計税後利潤中支付 股息。 此外，中國實體必須每年至少預留其累計税後利潤（如果有）的10％來為某些 法定儲備金提供資金，直到此類資金的總額達到其註冊資本的50％。這些儲備資金不可作為現金分紅 分配。
儘管我們不知道現行 香港法律有任何類似的限制，但無法保證將來不會引入此類限制，也無法保證香港政府將來 不會幹預或限制香港實體將現金或資產轉移出香港的能力。
8
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5。我們注意到您對評論 8 的回覆 。請進行修改，以確定持有1 Pharmacy Technology14％權益的各種投資者。
迴應
針對工作人員的評論，公司打算在 “第3項” 下修改公司當前公司結構圖的 腳註1。2022 年 年度 報告的 “關鍵信息” 如下。
(1) 下表説明瞭 1 Pharmacy Technology 的股東 的詳細信息：
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| 股東姓名 | 持股百分比 | 與公司的隸屬關係 |
| 耀王集團有限公司 | 86.00% | 本公司的香港子公司 |
| 寧波優凱風險投資合夥企業（LP） | 大約 1.55% | 非關聯第三方投資者 |
| 上海國有企業改革發展股權投資基金合夥企業（LP） | 大約 1.03% | 非關聯第三方投資者 |
| 寧波良機實業有限公司 | 大約 0.72% | 非關聯第三方投資者 |
| 鎮江滙欣股權投資合夥企業（LP） | 大約 0.57% | 非關聯第三方投資者 |
| 賀州紅石股權投資合夥企業（LP） | 大約 0.16% | 非關聯第三方投資者 |
| 上海耀星企業管理合夥企業（LP） | 大約 0.15% | 由1 Pharmacy Technology和本公司其他中國子公司的某些現任和前任員工組成的有限合夥企業，1 Pharmacy Technology的現任員工王亮先生是其普通合夥人 |
9
| 上海耀樹企業管理合夥企業（LP） | 大約 0.10% | 由1 Pharmacy Technology和本公司其他中國子公司的某些現任和前任員工組成的有限合夥企業，1 Pharmacy Technology的現任僱員楊晨先生是其普通合夥人 |
| 新疆君盈紅銀投資管理合夥企業（LP） | 大約 0.05% | 非關聯第三方投資者 |
| 天津港凌企業管理合夥企業（LP） | 大約 1.81% | 作為1 Pharmacy Technology的員工股權激勵平臺成立的有限合夥企業，公司的創始人餘剛博士和劉俊嶺先生是其三位合夥人中的兩位 |
| 天津耀成企業管理合夥企業（LP） | 大約 1.11% | 作為1 Pharmacy Technology的員工股權激勵平臺組建的有限合夥企業；其合夥人主要由1 Pharmacy Technology和本公司其他中國子公司的經理或以上員工組成 |
| 天津耀盛企業管理合夥企業（LP） | 大約 0.13% | 作為1 Pharmacy Technology的員工股權激勵平臺組建的有限合夥企業；其合夥人主要由1 Pharmacy Technology和本公司其他中國子公司的經理或以上員工組成 |
| 天津耀鵬企業管理合夥企業（LP） | 大約 0.12% | 作為1 Pharmacy Technology的員工股權激勵平臺組建的有限合夥企業；其合夥人主要由1 Pharmacy Technology和本公司其他中國子公司的經理或以上員工組成 |
| 天津耀華企業管理合夥企業（LP） | 大約 0.14% | 作為1 Pharmacy Technology的員工股權激勵平臺組建的有限合夥企業；其合夥人主要由1 Pharmacy Technology和本公司其他中國子公司的經理或以上員工組成 |
| 天津耀明企業管理合夥企業（LP） | 大約 0.15% | 作為1 Pharmacy Technology的員工股權激勵平臺組建的有限合夥企業；其合夥人主要由1 Pharmacy Technology和本公司其他中國子公司的經理或以上員工組成 |
| 天津耀天企業管理合夥企業（LP） | 大約 0.12% | 作為1 Pharmacy Technology的員工股權激勵平臺組建的有限合夥企業；其合夥人主要由1 Pharmacy Technology和本公司其他中國子公司的經理或以上員工組成 |
10
| 天津耀鼎企業管理合夥企業（LP） | 大約 0.13% | 作為1 Pharmacy Technology的員工股權激勵平臺組建的有限合夥企業；其合夥人主要由1 Pharmacy Technology和本公司其他中國子公司的經理或以上員工組成 |
| 天津耀成企業管理合夥企業（LP） | 大約 0.11% | 作為1 Pharmacy Technology的員工股權激勵平臺組建的有限合夥企業；其合夥人主要由1 Pharmacy Technology和本公司其他中國子公司的經理或以上員工組成 |
| 天津耀君企業管理合夥企業（LP） | 大約 0.13% | 作為1 Pharmacy Technology的員工股權激勵平臺組建的有限合夥企業；其合夥人主要由1 Pharmacy Technology和本公司其他中國子公司的經理或以上員工組成 |
| 天津耀威企業管理合夥企業（LP） | 大約 0.08% | 作為1 Pharmacy Technology的員工股權激勵平臺組建的有限合夥企業；其合夥人主要由1 Pharmacy Technology和本公司其他中國子公司的經理或以上員工組成 |
| 天津耀安企業管理合夥企業（LP） | 大約 0.14% | 作為1 Pharmacy Technology的員工股權激勵平臺組建的有限合夥企業；其合夥人主要由1 Pharmacy Technology和本公司其他中國子公司的經理或以上員工組成 |
| 天津耀宮企業管理合夥企業（LP） | 大約 0.37% | 作為1 Pharmacy Technology的員工股權激勵平臺組建的有限合夥企業；其合夥人主要由1 Pharmacy Technology和本公司其他中國子公司的經理或以上員工組成 |
| SAIF Partners（南京）股權投資基金（LP） | 大約 0.95% | 非關聯第三方投資者 |
| SAIF 合作伙伴（黃山）旅遊文化產業發展基金（LP） | 大約 0.29% | 非關聯第三方投資者 |
| SAIF Partners（南京）恆準風險投資基金（LP） | 大約 0.19% | 非關聯第三方投資者 |
| 嘉興騰源投資合夥企業 (LP) | 大約 0.29% | 非關聯第三方投資者 |
11
| 上海申立企業管理合夥企業（LP） | 大約 0.76% | 非關聯第三方投資者 |
| 華賽智康（上海）股權投資基金合夥企業（LP） | 大約 0.48% | 非關聯第三方投資者 |
| 上海張江火炬創業投資有限公司 | 大約 0.49% | 非關聯第三方投資者 |
| 上海智林藝趣創業投資合夥企業（LP） | 大約 0.38% | 非關聯第三方投資者 |
| 上海科技創業投資有限公司 | 大約 0.29% | 非關聯第三方投資者 |
| 上海浦東人民兆銀文化產業股權投資基金合夥企業（LP） | 大約 0.29% | 非關聯第三方投資者 |
| 共青城Ideate投資管理合夥企業（LP） | 大約 0.29% | 非關聯第三方投資者 |
| 上海張江科技創業投資有限公司 | 大約 0.19% | 非關聯第三方投資者 |
| 杭州橫琴投資管理合夥企業（LP） | 大約 0.10% | 非關聯第三方投資者 |
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6。我們注意到您在迴應評論 9 時提出的 修訂。請進一步修改，在交叉引用中包括每個風險因素的標題， ，而不是隻列出頁碼。
迴應
針對工作人員的評論，公司打算將 2021年年度報告第7頁和第8頁的披露修改如下，並在2022年年度報告中做出一致的披露：
我們面臨着各種法律和運營風險及不確定性 ，這些風險和不確定性與總部設在中國並在中國開展大部分業務有關。我們於 2022 年 2 月終止了 VIE 結構， 之後所有之前的 VIE 都成為了我們的子公司。從那時起，我們一直是一家開曼羣島控股公司，其運營 由我們的中國子公司經營，這給投資者帶來了獨特的風險。中國監管機構可能會修改有關我們所經營行業外國所有權的規則和 法規，這可能會導致我們的業務發生重大變化 和/或我們的證券價值發生重大變化，包括可能導致此類證券的價值大幅下跌 或變得一文不值。我們還面臨與中國政府最近的聲明和監管行動相關的風險，包括與監管部門批准離岸發行、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私有關的 ，以及美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）對我們的審計師缺乏檢查的 。
以下是我們面臨的主要風險和不確定性的摘要 ，按相關標題分列。
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與我們的業務和行業相關的風險
| · | 我們受到廣泛且不斷變化的監管要求的約束，不遵守這些要求或更改 可能會對我們的業務和前景產生重大和不利影響。有關詳細信息，請參閲 “項目。3.關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——我們受到廣泛且不斷變化的監管要求的約束， 不遵守這些要求或變更可能會對我們的業務和前景產生重大和不利影響”，在本年度報告中。 |
| · | 如果我們無法在中國一般健康和保健市場上進行有效的競爭，並且我們可能無法充分和及時地應對政府法規、疾病治療和客户偏好的快速變化 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響 。有關詳細信息，請參閲 “項目。3.關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——如果我們無法在中國一般健康和保健市場上進行有效競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到 的重大不利影響，我們可能無法充分和及時地應對政府法規、疾病治療和客户偏好的快速變化” 在本年度報告中。 |
| · | 我們可能無法管理業務的增長以及擴張計劃和運營，或者 無法按計劃或在預算範圍內實施我們的業務戰略，或者根本無法實施我們的業務戰略。有關詳細信息，請參閲 “項目。3.關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——在本年度報告中，我們可能無法管理業務增長和擴張 計劃和運營，也無法按計劃或在預算範圍內實施我們的業務戰略，或者根本無法實施我們的業務戰略”。 |
| · | 我們過去曾蒙受過營業虧損， 將來可能無法實現或維持盈利。有關詳細信息，請參閲 “項目。3.關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險 ——我們過去曾蒙受過營業損失，將來可能無法實現或保持 的盈利能力”，見本年度報告。 |
| · | 我們的藥品零售和批發業務面臨各種風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生 的重大不利影響。有關詳細信息，請參閲 “項目。3.關鍵 信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——我們的藥品零售和批發業務 面臨各種風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響” 在本年度報告中。 |
| · | 我們的業務會生成和處理大量數據，遵守不斷變化的有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的法律和 法規以及其他相關法律和要求可能非常昂貴，並可能迫使我們對業務做出不利的改變。其中許多法律法規可能會發生變化和不確定的 解釋，任何不遵守這些法律法規的行為都可能導致負面宣傳、法律訴訟、暫停 或運營中斷、運營成本增加或以其他方式損害我們的業務。有關詳細信息，請參閲 “項目。3.關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——我們的業務生成和處理大量數據，並且遵守 不斷變化的有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的法律法規以及其他相關法律和 要求可能會很昂貴，並可能迫使我們對業務做出不利的改變。在這份 年度報告中，其中許多法律和法規會受到變化和不確定解釋，任何不遵守這些法律法規的行為都可能導致負面宣傳、 法律訴訟、暫停或中斷運營、運營成本增加或以其他方式損害我們的業務”。 |
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| · | 我們未能妥善管理 生態系統中的各種參與者可能會對我們的業務產生重大不利影響。有關詳細信息，請參閲 “項目。3.關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險 ——我們未能正確管理生態系統中的各種參與者可能會對我們的業務產生重大和不利影響 ”，見本年度報告。 |
| · | 任何缺乏適用於我們業務的必要批准、執照或許可證，或任何不符合 相關法律法規的行為，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景產生重大和不利影響。有關詳細信息，請參閲 “項目。3.關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——任何 缺乏適用於我們業務的必要批准、執照或許可，或者任何不遵守相關法律法規的行為， 都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大和不利影響”，在本年度 報告中。 |
| · | 我們可能會面臨產品責任和醫療責任索賠，如果不在保險範圍內，這可能會導致我們承擔 鉅額費用並承擔重大損失。有關詳細信息，請參閲 “項目。3.關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——我們可能會面臨產品責任和醫療責任索賠， 這可能導致我們承擔鉅額費用，如果不在保險範圍內，則可能導致我們承擔鉅額費用並承擔重大損失”。 |
| · | 如果我們無法通過完成STAR市場的首次公開募股 發行和上市來實施擴大中國業務的戰略，那麼我們加強中國市場地位和業務的能力可能會受到重大損害。 即使我們完成了STAR Market的上市，我們也可能無法實現業務戰略所設想的結果，我們在中國的 增長戰略可能不會導致ADS的交易價格上漲。有關詳細信息，請參閲 “項目。3.關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——如果我們無法通過完成首次公開募股並在科創板上市來實施擴大中國業務的戰略 ，那麼我們加強在中國市場地位和運營 的能力可能會受到重大損害。在本年度 報告中，即使我們完成了STAR Market的上市，我們也可能無法實現 業務戰略所設想的結果，我們在中國的增長戰略也可能不會導致ADS的交易價格上漲。 |
與在中國做生意相關的風險
| · | 中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。有關詳細信息，請參閲 “項目。3.關鍵信息——D. 風險 因素——與在中國做生意相關的風險——中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化 可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響”，見本年度報告。 |
| · | 中國法律法規的解釋和執行的不確定性以及中國政策、法律和法規的突然或意外的 變化可能會限制我們可用的法律保護。有關詳細信息，請參閲 “項目。 3。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國經商相關的風險——中國法律法規的解釋和執行 的不確定性以及中國政策、法律和法規的突然或意想不到的變化可能會限制我們可獲得的法律 保護”。 |
| · | 根據中國法律，在海外發行證券可能需要獲得中國證券監督管理委員會或其他 中國政府機構的批准、備案或其他要求。有關詳細信息，請參閲 “項目。 3。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——在本年度報告中，根據中國法律，中國法律可能需要中國證券監督管理委員會或其他中國政府主管部門批准、申報或其他要求 ”。 |
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| · | 我們可能會受到中國對製藥 、醫療保健行業和互聯網相關業務監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可證可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。有關詳細信息，請參閲 “項目。3.關鍵信息——D. 風險因素——與在中國經商相關的風險——我們可能會受到中國對製藥和醫療保健行業及互聯網相關業務監管的複雜性、不確定性和變化 的不利影響，任何適用於我們業務的必要批准、許可證 或許可證的缺乏都可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響”。 |
| · | 我們依靠中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金 和融資需求提供資金，對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生 重大不利影響。有關詳細信息，請參閲 “項目。3.關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險 ——我們依靠中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何 現金和融資需求提供資金，對我們中國子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響”，見本年度報告。 |
| · | 如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，則根據《追究外國公司責任法》或HFCAA，我們的ADS可能會被退市，我們的ADS和A類普通股可能被禁止在場外市場上交易。2021 年 12 月 16 日，PCAOB 發佈了 HFCAA 裁決報告，根據該報告，我們的審計師 必須認定PCAOB無法進行全面檢查或調查。根據現行法律，退市和禁止 在美國的場外交易可能在2024年生效。如果發生這種情況，就無法確定我們能否在非美國交易所上市 我們的ADS或A類普通股，也無法確定我們的ADS或A類普通股的市場是否會在美國 以外地區發展。我們的ADS退市或退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。 有關詳細信息，請參閲 “項目。3.關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，則我們的ADS 可能會被退市，我們的ADS和A類普通股可能被禁止在場外市場上交易。 2021 年 12 月 16 日，PCAOB 發佈了 HFCAA 裁決報告，根據該報告，我們的審計師必須確定 PCAOB 無法進行全面檢查或調查。根據現行法律，美國可能在2024年退市和禁止場外交易。如果發生這種情況，就無法確定我們能否在非美國交易所上市我們的ADS或A類普通股 ，也無法確定我們的ADS或A類普通股的市場是否會在美國以外地區發展。我們的 ADS的退市或其被退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大和不利影響”，請見本年度報告。 |
與美國存托股票相關的風險
| · | ADS的交易價格可能會波動。有關 的詳細信息，請參閲 “項目。3.關鍵信息——D. 風險因素——與美國存托股票相關的風險——ADS的交易 價格可能波動不定”，見本年度報告。 |
| · | 賣空者採用的技巧可能會壓低ADS的 交易價格。有關詳細信息，請參閲 “項目。3.關鍵信息——D. 風險因素——與美國 存托股票相關的風險——賣空者採用的技術可能會壓低ADS的交易價格” 在本年度報告中。 |
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| · | 我們具有不同投票權的雙股結構將限制您影響公司事務 的能力，並可能阻礙其他人進行任何控制權變更交易，因為我們的A類普通股和ADS 的持有人可能認為是有益的。有關詳細信息，請參閲 “項目。3.關鍵信息——D. 風險因素——與美國存託 股票相關的風險——我們具有不同投票權的雙股結構將限制你影響公司事務的能力，並可能 阻止其他人進行任何控制權變更交易，而我們的A類普通股和ADS的持有人可能認為是有益的” 在本年度報告中。 |
| · | 我們普通股的雙股結構可能會對我們的ADS的交易市場產生不利影響。 有關詳細信息，請參閲 “項目。3.關鍵信息——D. 風險因素——與美國存托股票相關的風險——我們普通股的 雙類別結構可能會對我們的ADS的交易市場產生不利影響”，在本年度報告中。 |
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7。我們注意到你在迴應評論 11 時提議的 披露。請進一步修改以指定您所依賴的中國法律顧問的姓名，以確定您向外國投資者進行歷史離岸發行無需 事先獲得中國證監會或中國證券交易委員會的批准或許可。
迴應
針對工作人員的評論，公司打算修改 標題 “第 3 項” 下的段落。關鍵信息——我們的業務需要獲得中華人民共和國主管部門的許可” ，載於 2021 年年度報告第 6 頁，如下所示，並在 2022 年年度報告中作出一致性披露：
2022 年 1 月 4 日，CAC 發佈了經修訂的《網絡安全 審查辦法》，該辦法於 2022 年 2 月 15 日生效，並廢除了2020年4月13日頒佈的《網絡安全審查辦法》。 經修訂的《網絡安全審查辦法》規定，持有超過一百萬用户個人信息的網絡平臺運營商 在國外公開上市之前，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。截至本年度報告 發佈之日，尚未有任何機構發佈 修訂後的網絡安全審查措施的詳細解釋或實施規則，目前尚不清楚相關要求是否適用於包括我們在內已經在美國上市的公司。修訂後的網絡安全審查辦法進一步規定，如果採購互聯網產品和服務的 “關鍵信息 基礎設施運營商” 的活動 影響或可能影響國家安全，則必須接受網絡安全審查，如果中華人民共和國有關政府部門確定 運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，則可以啟動網絡安全審查。截至本年度報告發布之日 ，我們尚未被任何政府機構告知我們是關鍵信息基礎設施運營商。 此外，在現行監管制度下，“關鍵信息基礎設施運營商” 的確切範圍仍不清楚 ，中國政府當局在解釋和執行適用法律方面可能擁有廣泛的自由裁量權。因此， 尚不確定根據中國法律，我們是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商。如果根據中華人民共和國網絡安全法律法規，我們被視為關鍵信息基礎設施運營商 ，則除了根據中華人民共和國網絡安全法律法規履行的義務外，我們還可能承擔其他義務。在現階段，我們無法預測經修訂的網絡安全 審查措施的影響，我們將密切關注和評估規則制定過程中的任何進展。截至本 年度報告發布之日，我們尚未參與CAC根據網絡安全審查措施發起的任何調查或接受網絡安全審查，我們也沒有收到CAC就此提出的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管機構 對我們的上市狀態的異議。
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我們的中國法律顧問，通商律師事務所 告訴我們，根據他們對截至本年度報告發布之日現行有效的中國法律法規的理解， 我們向外國投資者進行歷史離岸發行無需事先獲得中國證監會或中國證券交易委員會的批准或許可。 但是，我們的中國法律顧問進一步告知我們，中國證監會和 CAC發佈的相關規則將如何解釋或實施仍然存在不確定性，其上述總結的意見受任何新的法律、法規和法規或任何形式的 詳細實施和解釋的約束。我們無法向您保證，包括中國證監會和 CAC 在內的相關中國政府機構會得出與我們的中國法律顧問相同的結論，因此，我們可能會面臨他們的監管行動或其他制裁。 此外，據我們所知，我們認為我們的業務沒有違反中華人民共和國的法律法規，包括CAC發佈的 法規，或目前在所有實質性方面生效的政策。
如果中國證監會、CAC 或其他監管機構後來要求 我們獲得他們對未來離岸發行的批准，我們可能無法及時或 獲得此類批准，即使獲得此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅下跌或一文不值。此外， 實施影響我們運營的全行業法規可能會限制我們吸引新客户和/或用户的能力， 會導致我們的證券價值大幅下跌。
中國政府最近表示，打算對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加 更多的監督和控制。有關更詳細的 信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險——根據中國 法律，在海外發行證券時，可能需要中國證券監督管理委員會或其他中國政府機構的批准、 申報或其他要求。”因此，由於中國政府採取的影響我們業務的行動，我們公司和業務的投資者面臨潛在的 不確定性。
| D. 風險因素，第 7 頁 |
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8。在您未來的申報中， 修改您的風險因素，增加與2022年2月終止VIE結構相關的披露。
迴應
針對工作人員的評論，公司將修改其 風險因素，在未來的文件中增加與2022年2月終止VIE結構相關的披露。有關詳情， 請參閲公司對上述評論3的迴應。
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| 中國證券監督管理委員會的批准、備案或其他要求...，第 29 頁 |
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9。我們注意到您對評論 14 的回覆 ，您不確定，也無法預測中國網絡空間管理局對 數據安全的監督會對您的業務和未來任何產品產生什麼影響。請進行修改，解釋您認為自己在多大程度上遵守了 CAC 迄今發佈的 法規或政策。
迴應
針對工作人員的評論，公司打算取代 風險因素的第三和第四段，標題為”[t]根據中國法律，我們在海外發行證券 可能需要獲得中國證券 監管委員會或其他中國政府機構的批准、申報或其他要求，這些證券 位於2021年年度報告第30頁”，內容如下，並在2022年年度報告中作出一致的披露：
2022 年 1 月 4 日，CAC 發佈了經修訂的《網絡安全 審查辦法》，該辦法於 2022 年 2 月 15 日生效，並廢除了2020年4月13日頒佈的《網絡安全審查辦法》。 經修訂的《網絡安全審查辦法》規定，持有超過一百萬用户個人信息的網絡平臺運營商 在國外公開上市之前，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。截至本年度報告 發佈之日，尚未有任何機構發佈 修訂後的網絡安全審查措施的詳細解釋或實施規則，目前尚不清楚相關要求是否適用於包括我們在內已經在美國上市的公司。修訂後的網絡安全審查辦法進一步規定，如果採購互聯網產品和服務的 “關鍵信息 基礎設施運營商” 的活動 影響或可能影響國家安全，則必須接受網絡安全審查，如果中華人民共和國有關政府部門確定 運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，則可以啟動網絡安全審查。截至本年度報告發布之日 ，我們尚未被任何政府機構告知我們是關鍵信息基礎設施運營商。 此外，在現行監管制度下，“關鍵信息基礎設施運營商” 的確切範圍仍不清楚 ，中國政府當局在解釋和執行適用法律方面可能擁有廣泛的自由裁量權。因此， 尚不確定根據中國法律，我們是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商。如果根據中華人民共和國網絡安全法律法規，我們被視為關鍵信息基礎設施運營商 ，則除了根據中華人民共和國網絡安全法律法規履行的義務外，我們還可能承擔其他義務。在現階段，我們無法預測經修訂的網絡安全 審查措施的影響，我們將密切關注和評估規則制定過程中的任何進展。截至本 年度報告發布之日，我們尚未參與CAC根據網絡安全審查措施發起的任何調查或接受網絡安全審查，我們也沒有收到CAC就此提出的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管機構 對我們的上市狀態的異議。
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我們的中國法律顧問，通商律師事務所 告訴我們，根據他們對截至本年度報告發布之日現行有效的中國法律法規的理解， 我們向外國投資者進行歷史離岸發行無需事先獲得中國證監會或中國證券交易委員會的批准或許可。 但是，我們的中國法律顧問進一步告知我們，中國證監會和 CAC發佈的相關規則將如何解釋或實施仍然存在不確定性，其上述總結的意見受任何新的法律、法規和法規或任何形式的 詳細實施和解釋的約束。我們無法向您保證，包括中國證監會和 CAC 在內的相關中國政府機構會得出與我們的中國法律顧問相同的結論，因此，我們可能會面臨他們的監管行動或其他制裁。 此外，據我們所知，我們認為我們的業務沒有違反中華人民共和國的法律法規，包括CAC發佈的 法規，或目前在所有實質性方面生效的政策。
如果中國證監會、CAC 或其他監管機構後來要求 我們獲得他們對未來離岸發行的批准，我們可能無法及時或 獲得此類批准，即使獲得此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅下跌或一文不值。此外， 實施影響我們運營的全行業法規可能會限制我們吸引新客户和/或用户的能力， 會導致我們的證券價值大幅下跌。因此，由於中國政府採取的影響我們業務的行動，我們公司和業務的投資者面臨着潛在的不確定性 。
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如果您對本信中提供的任何答覆還有其他問題或意見，或者需要進一步的 信息或澄清，或者委員會對111, Inc. 的20-F表年度報告有任何疑問，請聯繫下方簽名人或Davis Polk & Wardwell LLP的張凱文（電話：+852-2533-3384）。
| 真誠地是你的， | |||
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| 姓名：劉俊嶺 | |||
| 職務：首席執行官 | |||
| 抄送： | 張凱文 |
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