根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-258728 和 333-258728-01

2021 年 8 月 20 日招股説明書的招股説明書補充文件

布魯克菲爾德可再生能源公司

布魯克菲爾德可再生能源合作伙伴有限責任公司

$251,134,000

布魯克菲爾德可再生能源公司 7,430,000 股 A 類可交換次級有表決權股份
Brookfield Renewable Partners L.P. 最多7,430,000個有限合夥單位（可在 上發行或交付
交換、贖回或收購 A 類可交換次級有表決權的股份）

根據本招股説明書補充文件（本 “招股説明書補充文件”）發行的布魯克菲爾德可再生能源公司（“公司”）的A類可交換次級有表決權股票（“可交換股份”）的本次發行（“本發行”）由7,430,000股可交換股票（統稱為 “已發行的可交換股票”）組成，價格為每股已發行的可交換股票33.80美元（“發行價格”）。如果已發行可交換股票的購買者繼續擁有已發行的可交換股票，則有資格參與的第一筆股息將是預計在2023年9月29日左右支付的股息。

在本次發行的同時，Brookfield Renewable Partners L.P.（“合夥企業”）還根據2023年6月13日的美國和加拿大單獨的招股説明書補充文件以每有限合夥單位30.35美元的價格發行（“並行BEP發行”）合夥企業8,200,000個有限合夥單位（“LP單位”）。並行BEP發行預計將於2023年6月16日左右結束。本次發行和並行BEP發行的總收益預計約為5億美元。在並行BEP發行完成的同時，布魯克菲爾德再保險有限公司（Brookfield Reinsurance Ltd.及其子公司統稱為 “BNRE”）的子公司將根據加拿大招股説明書和美國招股説明書註冊要求（“並行單位私募配售”）的豁免，以每持股29.136美元的價格購買5,148,270個LP單位，相當於並行BEE中每單位LP的發行價格 P 發行不包括合夥企業應支付的承保佣金。請參閲 “並行單位私募配售”。

可交換股票在多倫多證券交易所（“多倫多證券交易所”）和紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）以 “BEPC” 的代碼上市交易。

投資可交換股票涉及風險。參見本招股説明書補充文件第S-3頁開頭的 “風險因素”，從2021年8月20日的隨附招股説明書（“招股説明書”）的第2頁開始，公司年度報告和合夥企業年度報告（定義如下）中包含的風險因素，公司2023年第一季度中期報告和合夥企業2023年第一季度中期報告（定義如下）中包含的風險因素，以及以引用方式納入的其他文件在本招股説明書補充文件中。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)

承銷商的費用等於本次發行總收益的4.00％。請參閲 “承保（利益衝突）”。

​

(2)

在扣除公司本次發行的費用之前，估計為75萬美元，連同承銷商的費用，將從本次發行的收益中支付。

​

(3)

公司已授予承銷商以相同條件從公司購買最多11萬股可交換股票的權利（“超額配股權”），該權利在本次發行結束後的30天內行使，該數字約等於（但不超過）本次發行中出售的首次發行可交換股票數量的15％。如果全額行使超額配售期權，則向公眾提供的總價將為288,652,000美元，承銷商的費用為11,546,080美元，本次發行給公司的淨收益將為277,105,920美元。本招股説明書補充文件還符合授予超額配股權的資格。無論超額分配頭寸最終是通過行使超額配股權還是通過二級市場購買來填補，收購構成承銷商超額配置頭寸一部分的已發行可交換股票的買方都會獲得根據本招股説明書補充文件發行的可交換股票。

​

承銷商（定義見下文）預計將在2023年6月16日左右通過存託信託公司的賬面登記設施交付最初的7,430,000股可交換股票。

聯合辦書經理

豐業銀行BMO 資本市場道明證券

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2023 年 6 月 13 日

 

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

 

s-i

 

您只能依賴本招股説明書補充文件、招股説明書或我們可能授權向您提供的任何 “免費寫作招股説明書” 中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供其他、不同或不一致的信息，則您不應依賴它。您不應假設本招股説明書補充文件、招股説明書或我們可能授權向您提供的任何 “免費寫作招股説明書” 中包含的信息，以及公司和合夥企業先前向美國證券交易委員會提交或提供的、以引用方式納入本招股説明書補充文件的信息，在各自日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，Brookfield Renewable的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們提議出售已發行的可交換股票，並正在尋求購買已發行的可交換股票的報價，但僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區內。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及某些司法管轄區的已發行可交換股票可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與本招股説明書補充文件和隨附招股説明書在美國境外的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成任何司法管轄區的任何人提出的要約或招標，也不得用於此類要約或招標未獲授權或招攬的司法管轄區內的任何人提出的要約或招標，也不得將其用於此類要約或招攬之中。

您根據美國聯邦證券法追究民事責任的能力可能會受到不利影響，因為公司根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律組建，合夥企業根據百慕大法律成立，公司和我們的普通合夥人布魯克菲爾德可再生能源合作伙伴有限公司的部分高管和董事以及本招股説明書補充文件中提到的一些專家是加拿大或其他非美國司法管轄區的居民，也是公司和合夥企業的一部分資產和他們的資產官員, 董事和專家可能在美國境外.

 

s-ii

 

關於本招股説明書補充文件

此文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分是招股説明書，它提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。如果本招股説明書補充文件和招股説明書之間的信息有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

本招股説明書補充文件中使用但未另行定義的大寫術語應具有招股説明書中賦予的含義。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書補充文件中提及的 “Brookfield Reneabley” 是指合夥企業及其子實體和運營實體的統稱，“我們”、“我們” 和 “我們的” 是指布魯克菲爾德可再生能源。在本招股説明書補充文件中，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及的 “美元”、“美元” 是指美元，提及 “C$” 是指加元。

關於前瞻性信息的特別説明

根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款，本招股説明書補充文件、招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和招股説明書中的文件包含《證券法》第27A條（定義見下文）和《交易法》第21E條（定義見下文）所指的某些 “前瞻性陳述”，以及適用的加拿大證券法所指的 “前瞻性信息”，涉及... 的業務和運營布魯克菲爾德可再生能源（此處統稱為 “前瞻性陳述”）。前瞻性陳述可能包括估計、計劃、預期、觀點、預測、預測、指導或其他非事實陳述的陳述。本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件包括但不限於有關布魯克菲爾德可再生資產質量及其將產生的現金流彈性、我們的預期財務業績、未來資產投產、合同投資組合、技術多元化、收購機會、收購機會的預期完成、未來能源價格和電力需求、經濟復甦、實現長期平均水平的陳述發電、項目開發和資本支出成本、能源政策、經濟增長、可再生資產類別的增長潛力、我們的未來增長前景和分配概況、我們獲得資本和未來分紅的機會，以及向有限合夥企業單位和可交換股份持有人的分配。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用 “計劃”、“預期”、“估計”、“打算”、“預期”、“相信”、“可能”、“趨勢”、“繼續”、“嘗試”、“可能”、“主要”、“大致”、“努力”、“努力”、“尋求”、“目標” 等詞語來識別 “相信” 或此類詞語和短語的變體，或關於 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能” 或 “將” 採取、發生或實現某些行動、事件或結果的陳述。這些前瞻性陳述和信息不是歷史事實，而是反映了我們當前對未來業績或事件的預期，並基於我們目前可用的信息以及我們認為合理的假設。

儘管我們認為本招股説明書補充文件、招股説明書以及本招股説明書補充文件和招股説明書中以引用方式納入的文件所表達或暗示的我們預期的未來業績、業績或成就基於合理的假設和預期，但我們無法向您保證此類預期將被證明是正確的。您不應過分依賴前瞻性陳述和信息，因為此類陳述和信息涉及假設、已知和未知風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述和信息所表達或暗示的預期未來業績、業績或成就存在重大差異。這些信念、假設和期望可能會因許多可能的事件或因素而發生變化，並非所有這些事件或因素都是我們已知或在我們的控制範圍內。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績以及我們的計劃和戰略可能與本文前瞻性陳述和前瞻性信息中表達的有重大差異。

以下總結了本招股説明書補充文件、招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中以引用方式納入的部分風險，但不是全部。請小心

 

s-iii

 

請考慮本招股説明書補充文件、招股説明書和以引用方式納入的文件中討論的所有信息和風險因素，以便更全面地描述這些風險和其他風險。可能導致實際結果與前瞻性陳述所設想或暗示的結果存在重大差異的風險因素包括但不限於以下因素：

•

我們的投資機會（包括但不限於 “最新發展” 中提及的交易）可能無法按計劃完成，我們可能無法從中獲得預期收益；

​

•

本次發行、併發 BEP 發行和併發單位私募所得款項的用途尚不確定；

​

•

與經濟相關的總體經濟狀況和風險，包括利率、外匯匯率、通貨膨脹和金融市場波動的不利變化；

​

•

由於氣候變化或其他原因，我們任何設施的資源可用性發生變化；

​

•

能源市場的供應、需求、波動和營銷；

​

•

我們無法以相似條款重新談判或替換髮電賣方和買方之間即將到期的電力購買協議、電力保障協議或類似的長期協議；

​

•

我們的投資組合中未簽約的發電量增加或巴西政府管理的水文平衡池發生不利變化；

​

•

互聯設施和傳輸系統的可用性和訪問權限；

​

•

我們遵守、確保、替換或續訂運營和開發項目所需的特許權、許可證、許可證和其他政府批准的能力；

​

•

我們設施的不動產權受到留置權持有人和租賃持有人的權利的不利影響，這些權利優於授予我們的權利；

​

•

運營我們現有設施和開發新項目的成本增加；

​

•

設備故障和採購挑戰；

​

•

大壩倒塌以及與此類故障相關的成本和潛在負債；

​

•

不可投保的損失和更高的保險費；

​

•

我們運營所在司法管轄區的監管、政治、經濟和社會條件的變化；

​

•

不可抗力事件；

​

•

貨幣匯率的不利變化以及我們無法有效管理外匯敞口；

​

•

健康、安全、安保和環境風險；

​

•

能源營銷風險；

​

•

終止或更改巴西政府管理的水文平衡池；

​

•

參與訴訟和其他爭議以及政府和監管機構的調查；

​

•

我們合同的交易對手未履行其義務；

​

•

對不良交易對手執行合同的時間和費用以及成功的不確定性；

​

•

由於未來在新市場的收購，我們將受到外國法律或法規的約束；

​

•

我們的業務受到當地社區的影響；

​

 

s-iv

 

•

我們對計算機化業務系統的依賴，這可能會使我們面臨網絡攻擊；

​

•

我們投資的新開發技術表現不如預期；

​

•

削弱或消除我們項目競爭優勢的技術進步；

​

•

水租賃成本（或類似費用）的增加或供水法規的變化；

​

•

勞工中斷和經濟上不利的集體談判協議；

​

•

欺詐、賄賂、腐敗、其他非法行為或內部流程或系統不足或失敗；

​

•

COVID-19 疫情，以及疫情或任何其他疫情可能產生的直接和間接影響；

​

•

由於資本市場狀況或我們完成資本回收計劃的能力，我們無法為我們的運營和資金增長提供資金；

​

•

我們的貸款、債務和擔保協議對我們施加的運營和財務限制；

​

•

我們的信用評級變更；

​

•

在我們的組織結構中產生多個層面的債務；

​

•

貨幣匯率的不利變化以及我們無法通過套期保值策略或其他方式有效管理外匯敞口；

​

•

我們無法發現足夠的投資機會和完成交易；

​

•

我們投資組合的增長以及我們無法實現交易或收購的預期收益；

​

•

改變我們當前的業務，包括通過未來的可持續解決方案投資；

​

•

我們無法在開發流程中開發項目；

​

•

延誤、成本超支和其他與發電設施建設和運營相關的問題以及與我們與社區和合資夥伴達成的安排相關的風險；

​

•

布魯克菲爾德公司（及其子公司（不包括布魯克菲爾德可再生能源），即 “布魯克菲爾德”）選擇不為我們尋找收購機會，也無法獲得布魯克菲爾德發現的所有可再生能源收購，包括利益衝突方面的收購；

​

•

我們無法控制我們的所有業務或投資，包括通過合資企業、合夥企業、財團或結構化安排進行的某些投資；

​

•

政治不穩定或政府政策變化對我們的業務或資產產生負面影響；

​

•

我們的一些收購可能是對陷入困境的公司，這可能會使我們面臨更大的風險；

​

•

我們在證券（包括其他公司的公開交易證券）上的投資價值下降；

​

•

我們不受與美國國內發行人相同的披露要求的約束；

​

•

在我們的組織結構中將經濟利益與控制權分開；

​

•

LP 單位、優先單位或可交換為有限合夥基金單位的證券（包括可交換股票）的未來銷售或發行，或對此類銷售或發行的看法，可能會壓低有限合夥基金單位或可交換股份的交易價格；

​

•

我們對布魯克菲爾德和夥伴關係的依賴以及布魯克菲爾德對我們的重大影響；

​

•

布魯克菲爾德部分或全部關鍵專業人員的離職；

​

•

我們缺乏獨立的創收手段；

​

•

布魯克菲爾德選擇持有布魯克菲爾德可再生能源所有權的方式發生了變化；

​

•

Brookfield 的行為不符合我們的最大利益或公司股東的最大利益；

​

 

s-v

 

•

根據經修訂的 1940 年《美國投資公司法》（“投資公司法”）被視為 “投資公司”；

​

•

我們對財務報告進行內部控制的有效性；

​

•

我們的系統技術故障；

​

•

LP 單位和可交換股票市場價格的任何變化；

​

•

公司隨時贖回可交換股份，或根據公司資本中 B 類多重表決權股份（“B 類股票”）持有人的通知贖回可交換股份；以及

​

•

公司年度報告中描述的其他因素，包括但不限於第 3.D 項 “風險因素” 中描述的因素，以及公司年度報告以及公司 2023 年第一季度中期報告、本招股説明書補充文件和招股説明書中描述的因素，包括 “風險因素” 下列出的因素。

​

我們警告説，上述可能影響未來業績的重要因素清單並不詳盡。前瞻性陳述代表了我們截至本招股説明書補充文件發佈之日的觀點以及此處以引用方式納入的文件，不應將其視為代表我們在該日期之後的任何日期的觀點。儘管我們預計隨後的事件和事態發展可能會導致我們的觀點發生變化，但除非適用法律的要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。有關這些已知和未知風險的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件和招股説明書中的 “風險因素” 和公司年度報告中的 “風險因素”，以及公司2023年第一季度中期報告和我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他文件中包含的風險因素。

本招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件中包含的風險因素可能導致我們的實際業績以及我們的計劃和戰略與我們的前瞻性陳述和信息有所不同。鑑於這些風險、不確定性和假設，我們的前瞻性陳述和信息所描述的事件可能不會發生。我們根據這些風險因素對我們的所有前瞻性陳述和信息進行限定。在閲讀本招股説明書補充文件、招股説明書以及本招股説明書補充文件和招股説明書中以引用方式納入的文件時，請記住這份警示性説明。

每股可交換股份的結構旨在提供相當於一個有限合夥基金單位的經濟回報（需要進行調整以反映某些資本事件）。因此，公司預計，可交換股票的市場價格將受到LP Units的市場價格以及整個Brookfield Renewable的合併業務表現的重大影響。除了仔細考慮本招股説明書補充文件和招股説明書中的披露外，您還應仔細考慮合夥企業在持續披露文件中的披露。合夥企業持續披露文件的副本可在EDGAR的美國證券交易委員會網站www.sec.gov或SEDAR上以電子方式獲得，網址為www.sedar.com。

在哪裏可以找到更多信息

公司和合夥企業受適用於 “外國私人發行人” 的經修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易法”）的信息和定期報告要求的約束（該術語定義見經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）第405條），並將通過向美國證券交易委員會提交或提供報告來履行與這些要求有關的義務。此外，公司和合夥企業必須向加拿大各省和地區的證券監管機構提交向美國證券交易委員會提交的文件。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關我們和其他以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會互聯網網站的地址是 www.sec.gov。邀請您閲讀和複製公司和合夥企業向加拿大證券監管機構提交的任何報告、聲明或其他信息，機密文件除外。這些文件可通過電子方式從加拿大電子文件分析和檢索系統（“SEDAR”）獲得，網址為www.sedar.com，相當於加拿大證券交易委員會的電子文件收集和檢索系統。這些信息也可以在我們的 上找到

 

s-vi

 

網站位於 https://www.bep.brookfield.com/bepc。在整個分發期間，這些材料的副本也將在正常工作時間內在我們位於美國紐約州紐約市維西街 250 號 Brookfield Place 15 樓的辦公室供查閲 10281-1023。

作為外國私人發行人，公司和合夥企業不受《交易法》規定的與委託書的提供和內容有關的規則的約束，其高管、董事和主要證券持有人不受交易法第16條中與購買和出售可交換股票有關的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，公司和合夥企業向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表的頻率或速度均不如根據《交易法》註冊證券的美國公司。但是，公司和合夥企業打算儘快向美國證券交易委員會提交一份包含由獨立公共會計師事務所審計的財務報表的20-F表年度報告，無論如何都要在每個財政年度結束後的120天內。公司和合夥企業還打算在6-K表上提供季度報告，其中包含每個財年前三個季度中每個季度未經審計的中期財務信息。

以引用方式合併的文檔

本招股説明書補充文件被視為以引用方式納入隨附的招股説明書，僅用於本次發行。其他文件也以引用方式納入招股説明書或被視為已納入招股説明書，其全部細節應參考招股説明書。以下文件已向加拿大證券監管機構提交、向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會，以提及方式具體納入本招股説明書補充文件，並構成本招股説明書補充文件不可分割的一部分：

(a)

公司於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告（“公司年度報告”）；

​

(b)

公司截至2023年3月31日和2022年12月31日以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的中期合併財務報表和附註以及管理層對此的討論和分析（統稱為 “公司2023年第一季度中期報告”），作為公司於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告的附錄99.1和99.2包括在內；

​

(c)

公司的年度股東大會通知和管理信息通告，作為公司於 2023 年 5 月 25 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告的附錄 99.2；

​

(d)

合夥企業截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告（“合夥企業年度報告”），於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交；

​

(e)

合夥企業截至2023年3月31日和2022年12月31日以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的中期合併財務報表和附註以及管理層對此的討論和分析（統稱為 “合夥企業2023年第一季度中期報告”），作為合夥企業於2023年5月5日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告的附錄99.2和99.3包括在內；

​

(f)

合夥企業的高管薪酬聲明，包含在合夥企業於2023年5月19日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告的附錄99.1中；以及

​

(g)

合夥企業和公司於2023年6月12日發佈的關於布魯克菲爾德可再生能源公司收購杜克能源可再生能源的協議、本次發行、並行BEP發行和並行單位私募的新聞稿，包括在合夥企業附錄99.1以及公司於2023年6月12日向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告。

​

此外，我們隨後向美國證券交易委員會提交的所有20-F表年度報告以及我們提交或提供的任何以引用形式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書一部分的註冊聲明中的最新6-K報告，在每種情況下，在本招股説明書補充文件發佈之日之後和本次發行終止之前，均應視為以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的註冊聲明美國補編

 

s-vii

 

自提交或提供此類文件之日起算。根據任何此類人員向我們提出的書面或口頭要求，我們承諾免費向收到本招股説明書補充文件和隨附招股説明書副本的每位人員提供已或可能以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的任何或全部文件的副本，包括此類文件的附錄。索取此類副本的請求應發送至：

布魯克菲爾德可再生能源公司
投資者關係
Vesey 街 250 號，15 樓
紐約，紐約 10281
電話：(212) 417-7000

就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件、招股説明書或任何以提及方式納入或被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件或招股説明書的文件中包含的任何聲明均應視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件、招股説明書或招股説明書或任何其他隨後提交或提供的文件中包含的聲明，這些聲明也以引用方式納入或被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件或招股説明書中的聲明或在其中，修改或取代此類聲明。修改或取代聲明無需聲明它已修改或取代了先前的聲明，也不必包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。作出修改或取代的陳述，無論出於何種目的，均不得被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、對重要事實的不真實陳述，或未陳述必須陳述的重大事實，或根據所作情況作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實。除非經過修改或取代，否則任何以這種方式修改或取代的聲明均不得被視為構成本招股説明書補充文件的一部分。

 

s-viii

 

S-1

 

S-2

 

風險因素

投資可交換股票涉及高度風險。在做出投資決定之前，投資者應仔細考慮公司年度報告和合夥企業年度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險，以及公司2023年第一季度中期報告、合夥企業2023年第一季度中期報告以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他文件中包含的風險因素，這些文件由公司和合夥企業隨後根據第13（a）、14或15（）條向美國證券交易委員會提交的文件進行了更新 d)《交易法》，以及美國證券監管機構加拿大，以引用方式納入本招股説明書補充文件。這些風險中的任何一項都可能對公司的業務、財產、運營、業績、財務狀況、前景或資產產生重大不利影響，這反過來又可能對可交換股票的價值產生重大不利影響。公司目前不知道或目前被認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對公司的業務、財產、運營、業績、財務狀況、前景或資產產生重大和不利影響。有關更多信息，請參閲 “以引用方式納入的文檔”。此外，在做出投資決定之前，請考慮以下風險：

本次發行所得款項的用途尚不確定。

我們打算將本次發行、並行BEP發行和並行單位私募的淨收益用於為當前和未來的投資機會提供資金，並用於一般公司用途。

如果本次發行、並行BEP發行或併發單位私募的全部或部分收益在每次收盤後沒有及時部署，或者如果任何待定和宣佈的處置或收購沒有在預期的時間範圍內完成或根本沒有完成，或者如果本次發行或預期收購的回報低於我們的預期，則公司的分配可能無法實現與預期一致的增長其既定目標和可交易所的市場價值股價可能會下跌。本次發行的結束以並行BEP發行和並行單位私募的結束以及慣例成交條件為條件。但是，本次發行不以完成任何待定和已宣佈的收購或處置為條件，任何待定和宣佈的收購或處置也不以本次發行結束為條件。

欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的文件” 以及招股説明書中的 “以引用方式納入的文件”。

 

S-3

 

所得款項的使用

扣除承銷商費用和公司本次發行的費用後，本次發行向公司帶來的淨收益估計為75萬美元，約為240,338,640美元（如果全額行使超額配股權，則為276,355,920美元）。我們打算將本次發行的淨收益與並行BEP發行和並行單位私募的收益一起用於為當前和未來的投資機會提供資金，並用於一般公司用途。

管理層認為，我們將能夠在合理的時間內投資本次發行、並行BEP發行和併發單位私募的淨收益。但是，本次發行、並行BEP發行和併發單位私募的收益可能無法在每次收盤後及時進行投資，此類收益使用所得的回報可能低於我們的預期。請參閲 “風險因素”。

 

S-4

 

公司的合併市值

下表列出了公司截至2023年3月31日的合併市值：（a）按實際計算的2023年3月31日；（b）經調整後的2023年3月31日並行BEP發行、並行單位私募和本次發行，就好像它們都發生在2023年3月31日一樣，但沒有使由此產生的收益的使用或2023年3月31日之後的任何可交換股票交換生效。

下表應與本招股説明書補充文件中以引用方式納入的詳細信息和財務報表一起閲讀，包括本招股説明書補充文件中以引用方式納入的公司2023年第一季度中期報告。除本招股説明書補充文件中披露的情況外，自2023年3月31日以來，公司的股權和貸款資本沒有發生任何重大變化。

(1)

在同時發行 BEP 發行、並行單位私募和本次發行生效後，但未使由此產生的收益的使用或2023 年 3 月 31 日之後的任何可交換股份交換生效。用於本文 “收益的使用” 和招股説明書補充文件中有關並行BEP發行的目的的收益的確切時間和金額尚不確定，將與目前無法計算的其他調整結合使用。此外，上述 “經調整後” 一欄尚未進行調整，以使任何待定和已宣佈的處置或收購的完成生效。

​

(2)

假設沒有行使超額配股權。如果全額行使超額配股權，則可交換股票和B類股票的 “調整後” 金額將為57.03億美元。

​

(3)

不包括公司自 2023 年 3 月 31 日以來產生的任何債務。

​

(4)

由於合夥企業持有所有 C 類股份（定義見下文），普通股權歸屬於合夥企業。有關更多詳情，請參閲公司年度報告中包含的公司經審計的合併財務報表附註16，以及公司2023年第一季度中期報告中包含的公司中期財務報表附註10。

​

合夥企業的合併市值

下表列出了截至2023年3月31日合夥企業的合併市值：(a) 按實際計算的2023年3月31日；(b) 2023年3月31日，經調整以使並行BEP發行、並行單位私募和本次發行生效，就好像它們都發生在2023年3月31日一樣，但沒有使由此產生的收益的使用或2023年3月31日之後的任何可交換股份交換生效。

下表應與本招股説明書補充文件中以引用方式納入的詳細信息和財務報表一起閲讀，包括本招股説明書補充文件中以引用方式納入的合夥企業2023年第一季度中期報告。除本招股説明書補充文件中披露的情況外，自2023年3月31日以來，合夥企業的股權和貸款資本沒有發生任何重大變化。

 

S-5

 

(1)

在同時發行 BEP 發行、並行單位私募和本次發行生效後，但未使由此產生的收益的使用或2023 年 3 月 31 日之後的任何可交換股份交換生效。用於本文 “收益的使用” 和招股説明書補充文件中有關並行BEP發行的目的的收益的確切時間和金額尚不確定，將與目前無法計算的其他調整結合使用。此外，上述 “經調整後” 一欄尚未進行調整，以使任何待定和已宣佈的處置或收購的完成生效。

​

(2)

不包括合夥企業自 2023 年 3 月 31 日以來產生的任何債務。

​

(3)

假設並行BEP發行（“BEP超額配售期權”）的承銷商沒有行使超額配股權和超額配股權。如果超額配股期權和BEP超額配股權被全額行使，則單位持有人權益的 “調整後” 金額將為101.61億美元。

​

股本描述

截至2023年6月9日，共有172,227,681股已發行可交換股票。每股可交換股份可由持有人選擇兑換一個有限合夥基金單位（須進行調整以反映某些資本事件）或其現金等價物（付款形式由公司選擇），但須視合夥企業持有的看漲權而定。合夥企業的子公司持有所有B類股份，在公司擁有75％的有表決權權益，以及C類無表決權股份（“C類股份”），後者使合夥企業有權在向可交換股份和B類股票持有者全額支付應付的款項後獲得公司的所有剩餘價值，並受優先股持有人的優先權利的約束。

布魯克菲爾德以外的股東持有約74％的已發行和流通可交換股份，布魯克菲爾德持有約26％的已發行和流通可交換股份。可交換股份的持有人在公司共持有25％的有表決權權益。布魯克菲爾德通過擁有可交換股份，持有公司約6.5％的有表決權權益。除布魯克菲爾德外，可交換股份的持有人在公司總共持有約18.5％的投票權益。布魯克菲爾德和布魯克菲爾德可再生能源公司共持有公司約81.5％的投票權益。

有關可交換股票的主要權利、特權、限制和條件的更多信息，請參閲公司年度報告和招股説明書中的 “可交換股份描述”。

本次發行生效後，假設不行使超額配股權，將有179,657,681股已發行可交換股份。本次發行生效後（假設全部行使超額配股權），將有180,767,681股已發行可交換股票。

 

S-6

 

本次發行生效後，（i）布魯克菲爾德將擁有約25％的已發行和流通可交換股份（如果超額配股權全額行使，則為25％），（ii）可交換股票的持有人，不包括布魯克菲爾德，將擁有已發行和流通的可交換股份的75％（如果超額配股權全部行使，則為75％）。

夥伴關係結構的描述

截至2023年6月9日，共有275,433,179個已發行LP單位和642,148,799個LP單位（本招股説明書中使用的術語假設將布魯克菲爾德可再生能源有限責任公司的所有贖回交換合夥單位（“REU”）和可交換股份轉換為有限合夥企業），7,000,000,000個A類優先有限合夥單位，7系列已發行，1,000,000 個 A 類優先有限合夥單位、13 系列傑出合夥單位、7,000,000 個 A 類優先有限合夥單位、15 系列已發行、8,000,000 個 A 類優先有限合夥單位優先有限合夥單位，系列17傑出和6,000,000個A類優先有限合夥單位，系列18傑出。REU受兑換交換機制的約束，根據該機制，可以以一對一的方式發行LP單位以換取REU。

假設沒有行使BEP超額配股權或超額配股期權，在並行BEP發行、並行單位私募和本次發行生效後，將有288,781,449個LP單位未償還（按全額交換計算為662,927,069個LP單位）。在並行BEP發行、並行單位私募和本次發行（假設全部行使BEP超額配股權和超額配股期權）生效後，將有290,011,449個已發行LP單位（在完全交換的基礎上為665,267,069個LP單位）。

Brookfield現在在完全交換的基礎上擁有LP單位約48％的股份，其餘約52％由公眾投資者持有。在並行BEP發行、並行單位私募和本次發行生效後，（i）Brookfield將在完全交換的基礎上擁有約47％的LP單位（如果BEP超額配股期權和超額配股期權全部行使，則約為46％），（ii）BNRE將在完全交換的基礎上擁有約0.8％的LP單位（如果BEP超額配股期權約為0.8％）以及超額配股權已全部行使）。

有關有限合夥企業的主要權利、特權、限制和條件的更多信息，請參閲合夥企業的年度報告和招股説明書中的 “有限合夥單位描述”。有關可交換股份的信息，請參閲上面的 “股本描述”。

併發單位私募配售

在並行單位私募完成之前，BNRE沒有在完全交換的基礎上擁有任何 LP 單位。

合夥企業已與BNRE簽訂訂閲協議，規定了並行單位私募的條款和條件，根據該協議，BNRE將以每有限合夥單位29.136美元的價格購買5,148,270個LP單位，相當於並行BEP發行的每單位發行價格，扣除合夥企業應支付的承保佣金，收益約為1.5億美元。承銷商不會就BNRE購買的LP單位收取任何費用或佣金。

招股説明書和本招股説明書補充文件均不符合根據並行單位私募發行的 LP 單位的分配資格。根據並行單位私募發行的 LP 單位將受到法定持有期限制。並行單位私募受許多條件的約束，包括完成最終文件和同時完成並行BEP發行。

 

S-7

 

之前的銷售額

在本招股説明書補充文件發佈之日之前的12個月內，公司發行了以下可交換股票：

(a)

2023 年 2 月，公司發行了 11,893 股可交換股票，涉及與收購 TerraForm Power, Inc. 有關的某些限制性股票單位獎勵的結算。

​

在本招股説明書補充文件發佈之日前的 12 個月內，合夥企業發行了以下有限合夥企業：

(a)

2023 年 3 月 31 日，在分配再投資方面，合夥企業根據其分銷再投資計劃（“分銷再投資計劃”）發行了 72,119 個 LP 單位，收購價為每個 LP 單位30.2965 美元；

​

(b)

2022 年 12 月 30 日，在分配再投資方面，合夥企業根據其分銷再投資計劃發行了 71,691 個 LP 單位，收購價為每個 LP 單位 25.2367 美元；

​

(c)

2022 年 9 月 29 日，在分配再投資方面，合夥企業根據其分銷再投資計劃發行了 43,294 個 LP 單位，收購價為每個 LP 單位 33.1895 美元；

​

(d)

2022 年 6 月 30 日，在分配再投資方面，合夥企業根據其分銷再投資計劃發行了 78,327 個 LP 單位，收購價為每個 LP 單位 34.7829 美元；以及

​

(e)

10,033 個 LP 單位與交換可交換股票有關。(1)

​

(1)

這不包括已分發的 LP 單位的價格信息，因為這些 LP 單位是根據交易所分配的。

​

 

S-8

 

權利協議

下表列出了截至2023年3月31日布魯克菲爾德對LP單位的實益所有權的信息。根據布魯克菲爾德與全國協會威爾明頓信託基金之間的權利協議（“權利協議”），布魯克菲爾德同意，在2027年7月30日之前（除非布魯克菲爾德根據權利協議的條款向權利代理人提供書面終止通知，否則自動續訂連續兩年），前提是，在適用的指定交換日期，任何標的可交換股份（i）公司未通過以下方式履行其在公司章程細則下的義務交付有限合夥基金金額或其現金等價物金額，以及 (ii) 合夥企業未自行決定從持有人手中收購此類主體可交換股份並交付有限合夥基金單位金額或現金等價物金額，布魯克菲爾德將履行或促使履行公司章程規定的將此類標的可交換股份換成有限合夥基金金額或其現金等價物的義務。如果布魯克菲爾德履行交換義務，它將收購可交換股份。只要布魯克菲爾德是權利協議的當事方，在公司發行任何可交換股份之前，布魯克菲爾德就應擁有同意權，但某些例外情況除外。參見公司年度報告第10.B項 “備忘錄和公司章程——BEPC可交換股份——持有人交換” 和第7.B項 “關聯方交易——權利協議”。

(1)

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權。就計算持有此類證券的人的百分比而言，與本表發佈之日起六十 (60) 天內目前可行使或可行使的證券相關的有限合夥企業單位被視為未償付，但在計算任何其他人的百分比時不被視為未償付。

​

(2)

顯示的百分比基於截至2023年3月31日已發行的275,432,611個LP單位，以及交換布魯克菲爾德實益擁有的所有REU和可交換股份後總共增加239,301,774個LP單位。

​

(3)

Brookfield可能被視為其通過全資子公司持有的308,051,190個LP單位的受益所有人，約佔已發行和流通的有限合夥基金單位的59.8％，前提是布魯克菲爾德實益擁有的所有REU和可交換股份都被交換為LP單位。該金額包括布魯克菲爾德直接或間接實益持有的68,749,416個LP單位。布魯克菲爾德的營業地址是安大略省多倫多海灣街 181 號布魯克菲爾德廣場 100 套房 M5J 2T3。

​

(4)

所示百分比假設可交換股份的所有交換請求都依靠二級交換權得到滿足，並且公司或合夥企業沒有為滿足可交換股份的交換請求而交付任何有限合夥基金單位。公司和合夥企業目前打算通過交付有限合夥企業而不是現金來滿足可交換股票的任何交換請求。

​

有關合夥企業和公司與布魯克菲爾德的關係以及公司和合夥企業與布魯克菲爾德的關係所產生的潛在利益衝突（及其解決方法）和其他重大考慮因素的描述，請參閲公司年度報告中的第 7.B 項 “關聯方交易” 和合夥企業年度報告中第 7.B 項 “關聯方交易”。

 

S-9

 

承保（利益衝突）

斯科舍資本公司、BMO Nesbitt Burns Inc.、道明證券公司、CIBC World Markets Inc.和加拿大皇家銀行道明證券公司擔任本次發行的聯席賬面管理人，也是下述承銷商（“承銷商”）的代表（“代表”）。根據我們與承銷商之間在本招股説明書補充文件發佈之日的承銷協議（“承銷協議”）中規定的條款和條件，以下每位承銷商已分別同意以發行價格減去本招股説明書補充文件封面上規定的承銷商費用向該承銷商出售可交換股票的數量下表中的名字：

承銷協議規定，承銷商購買已發行可交換股份的義務須經法律顧問批准和其他條件。如果承銷商購買任何已發行的可交換股票，則有義務購買所有已發行的可交換股票（下文所述超額配股權所涵蓋的股票除外）。

承銷商向公眾出售的可交換股票最初將按發行價發行。發行價格是根據我們與承銷商之間的獨立談判確定的。在作出合理努力以發行價格出售所有已發行的可交換股票後，承銷商可以隨後降低並隨後不時更改已發行的可交換股票的發行價格，前提是已發行的可交換股票在任何時候都不會以高於發行價格的價格發行，承銷商實現的補償將減去買方為已發行可交換股票支付的總價格的金額可交換股份少於總收益由承銷商支付。

承銷商向公眾出售的可交換股票最初將按發行價發行。發行價格是根據我們與承銷商之間的獨立談判確定的。在做出合理努力在 出售所有已發行的可交換股票之後

 

S-10

 

發行價格，承銷商隨後可以降低並隨後不時更改已發行的可交換股票的發行價格，前提是已發行的可交換股票的發行價格在任何時候均不高於發行價格，承銷商實現的補償將減去購買者為已發行可交換股票支付的總價格低於承銷商支付的總收益的金額。

公司已向承銷商授予超額配股權，該期權可在發行結束後的30天內行使，以上述相同條款購買最多11萬股可交換股票，僅用於彌補超額配股（如果有），並用於市場穩定目的。在行使超額配售期權的範圍內，每位承銷商必須購買一定數量的可交換股票，該數量與該承銷商的初始購買承諾大致成正比。

未經斯科舍資本公司、BMO Nesbitt Burns Inc. 和道明證券公司的事先書面同意，公司、合夥企業及其各自的任何子公司都不會、也不會在截至本協議發佈之日60天的期限內直接或間接宣佈任何意圖，不得無理拒絕、條件或延遲同意，(i) 要約或出售，或簽訂要約協議或出售任何可交換股份、公司的其他證券或合夥企業的證券或可轉換證券轉入、交換或以其他方式行使公司或合夥企業的任何可交換股份、有限合夥基金單位或其他證券，但以下情況除外：(a) 根據並行BEP發行有限合夥基金單位；(b) 根據並行單位私募發行有限合夥基金單位；(c) 根據超額配股權發行可交換股份和根據BEP超額配股期權發行有限合夥基金單位；(d) 用於董事、高級管理人員或員工激勵計劃；(e) 根據分配再投資計劃；（f）履行合夥企業及其控股子公司與已向承銷商披露的任何交易有關的任何其他目前未償還的工具或其他合同承諾；（g）與任何公司進行正常收購、合併、合併或合併相關的可交換股票或有限合夥基金單位，前提是獲得此類可交換股份或有限合夥基金單位的一方同意受到類似的限制；（h））根據交易所發行LP單位，贖回或收購在本協議發佈之日已發行或在本協議發佈之日或之後發行的可交換股份或REU；(i) 債務證券、優先有限合夥單位或優先股（不可轉換為可交換股份或有限合夥基金單位）；以及（j）公司或合夥企業向合夥企業、公司和/或BNRE的一個或多個關聯公司轉讓公司或合夥企業的任何證券或可兑換為的證券，或以其他方式可行使為公司或合夥企業的證券，（ii) 就任何可交換股份或可兑換、可交換或可行使為公司或合夥企業的可交換股份、有限合夥基金或其他證券（與上述 (g)、(i) 或 (j) 有關的證券的註冊以及合夥企業為註冊而提交的任何註冊聲明除外）提交或要求提交任何註冊聲明，或要求或行使任何權利提交或促使提交任何註冊聲明在交換、贖回或收購可交換股份時發行有限合夥基金單位）或（iii）) 簽訂任何互換或其他安排，將可交換股份或有限合夥基金所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方。Brookfield Corporation和Brookfield Reinsurance Ltd.的子公司還將同意，在截至本協議發佈之日60天的期限內，對可交換股份、公司其他證券或合夥企業的證券或可轉換為任何可交換股份、有限合夥基金或可以其他方式行使的證券，實施與上文 (i) 和 (ii) 中列舉的類似限制，但不包括 (i) 轉移至布魯克菲爾德公司的一家或多家關聯公司和/或布魯克菲爾德再保險有限公司的此類子公司，（ii) 布魯克菲爾德公司根據權利協議向可交換股份持有人交付有限合夥企業單位，或 (iii) 布魯克菲爾德公司或布魯克菲爾德再保險有限公司的此類子公司通過私人協議（而不是通過公開發行或其他要求提交任何招股説明書或註冊聲明）發行、出售或以其他方式處置此類證券，前提是購買此類證券的任何此類個人或實體不同意為承銷商的利益而發行、出售或以其他方式處置要約、出售、簽約出售或以其他方式處置此類購買的證券（在每種情況下處置給布魯克菲爾德公司的一家或多家關聯公司和/或布魯克菲爾德再保險有限公司的此類子公司除外），期限自購買之日起，不遲於本協議發佈之日後60天結束。

可交換股票在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市交易，股票代碼為 “BEPC”。該公司已申請在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市已發行的可交換股票。

 

S-11

 

在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市將取決於我們公司分別滿足多倫多證券交易所和紐約證券交易所的所有上市要求。

下表按每股可交換股票為基礎顯示了發行價格、承銷費和扣除我們在本次發行方面的開支前的收益，假設超額配股期權既沒有行使又全部行使。

本次發行的費用，不包括承銷商的費用，估計為75萬美元，由我們支付。請參閲 “費用”。

本次發行將在加拿大和美國的每個省和地區同時進行。德意志銀行證券公司未在加拿大任何司法管轄區註冊為交易商，因此，只會向美國或加拿大以外的其他司法管轄區出售已發行的可交換股票，不允許也不會直接或間接徵求購買或出售加拿大任何已發行的可交換股票的要約。National Bank Financial Inc.和Manulife Securities Incorporate均未在加拿大以外的任何司法管轄區（包括美國）註冊為交易商，因此只能向加拿大以外的任何司法管轄區（包括美國）出售已發行的可交換股票，不允許也不會直接或間接地徵求購買或出售任何已發行的可交換單位的要約。每位承銷商將直接或通過各自在每個司法管轄區註冊的經紀交易商關聯公司或代理商提供已發行的可交換股票在美國和加拿大出售。在遵守適用法律和承銷協議條款的前提下，承銷商可以在美國和加拿大境外發行已發行的可交換股票。

穩定、空頭頭寸和罰款出價

在發行方面，承銷商可以在公開市場上購買和出售可交換股票。公開市場的買入和賣出可能包括賣空、為填補空頭頭寸而進行的買入（可能包括根據超額配股期權進行買入）和穩定買入。

•

賣空涉及承銷商在二級市場出售的可交換股票數量超過他們在發行中需要購買的數量。

​

•

“Covered” 賣空是指可交換股票的銷售，金額不超過承銷商超額配售期權所代表的可交換股票數量。

​

•

“裸賣” 賣空是指可交換股票的銷售金額超過承銷商超額配售期權所代表的可交換股票數量。

​

•

承保交易涉及根據承銷商的超額配股權或在分配完成後在公開市場上購買可交換股票以彌補空頭頭寸。

​

•

要平倉裸空頭頭寸，承銷商必須在分配完成後在公開市場上購買可交換股票。如果承銷商擔心定價後公開市場上可交換股票的價格可能會面臨下行壓力，這可能會對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能形成裸空頭頭寸。

​

•

要平倉備兑空頭頭寸，承銷商必須在分配完成後在公開市場上購買可交換股票，或者必須行使超額配股權。在確定可交換股票的來源以平倉填補空頭頭寸時，承銷商

​

 

S-12

 

除其他外， 將考慮在公開市場上可供購買的可交換股票的價格，將其與通過超額配股期權購買可交換股票的價格進行比較。

•

穩定交易涉及購買可交換股票的出價，前提是穩定出價不超過指定的最大值。

​

承銷商也可以提出罰款出價。罰款出價允許承銷商在回購該集團成員最初出售的可交換股票時收回該集團成員的出售特許權，以彌補空頭頭寸或進行穩定購買。

為彌補空頭頭寸和穩定購買而進行的購買，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會防止或阻礙可交換股票市場價格的下跌。它們還可能導致可交換股票的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所、多倫多證券交易所、場外交易市場或其他地方進行這些交易。如果承銷商開始任何這些交易，他們可以隨時終止這些交易。

利益衝突

一些承銷商及其關聯公司已經在正常業務過程中與Brookfield Renewableare或其關聯公司進行過投資銀行和其他商業交易，並將來可能進行這些交易。他們已經收到了或將來可能收取這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），為自己的賬户和客户賬户。此類投資和證券活動可能涉及布魯克菲爾德可再生能源或其關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與Brookfield Renewable有貸款關係，其中某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而其他承銷商可能進行套期保值，則他們對我們的信用敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或創建布魯克菲爾德可再生證券的空頭頭寸，包括可能在此發行的可交換股票。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對特此發行的可交換股票的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

Sera Global Securities US LLC是加拿大Sera Global Securities LP的子公司，是一家在金融業監管局（“FINRA”）註冊的經紀交易商，也是該公司的子公司，正在作為承銷商參與本次可交換股票的發行。因此，Sera Global Securities US LLC存在FINRA規則5121（f）（5）（B）中定義的 “利益衝突”，通過本招股説明書補充文件進行的任何發行都將根據第5121條進行。總的來説，根據FINRA規則5121，根據FINRA規則5121（a）（1）（B），這些發行不需要合格的獨立承銷商，因為就第5121條而言，公司正在發行具有真正公開市場的證券。根據第5121條，未經賬户持有人特別書面批准，任何存在第5121條利益衝突的承銷商都不得確認向承銷商行使自由裁量權的任何賬户的銷售。

我們預計，已發行的可交換股票的交付將在本招股説明書補充文件封面上規定的截止日期當天或前後支付，在美國，這將是本招股説明書補充文件發佈之日之後的第三個工作日（該結算週期被稱為 “T+3”）。根據《交易法》第15c6-1條，除非任何此類交易的各方另有明確協議，否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，希望在 之前交易已發行的可交換股票的美國買家

 

S-13

 

由於票據最初將在T+3（在美國）結算，因此必須在 交割日期在進行任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。此類購買者應諮詢自己的顧問。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括《證券法》規定的債務，或者為承銷商因任何此類負債而可能需要支付的款項繳納款項。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

就歐洲經濟區的每個成員國（均為 “成員國”）而言，在與已發行可交換股份有關的招股説明書發佈之前，尚未向該成員國的公眾發行或將要根據本次發行向該成員國的公眾發行任何已發行的可交換股票，該招股説明書已獲得該成員國的主管當局的批准，或酌情獲得另一成員國的批准並已通知該成員國的主管當局根據《招股説明書條例》，已發行的除外根據《招股説明書條例》的以下豁免，可隨時向該成員國的公眾發行可交換股票：

a)

歸屬於《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的任何法律實體；

​

b)

向少於 150 名自然人或法人（招股説明書條例第 2 條定義的合格投資者除外）提供，但必須事先獲得代表對任何此類要約的同意；或

​

c)

在屬於《招股説明書條例》第 1 (4) 條範圍內的任何其他情況下，

​

前提是已發行可交換股票的此類要約不得導致我們或任何代表必須根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書，以及位於向其提出已發行可交換股票要約或收到任何與已發行可交換股票要約有關的任何通信的成員國的每個人，或最初收購任何已發行可交換股票的人 Eable Shares 將被視為已代表，向每位代表和我們保證、承認和同意其是《招股説明書條例》第 2 (e) 條所指的 “合格投資者”。

如果《招股説明書條例》第 3 (2) 條中使用該術語向金融中介機構發行或收購任何已發行可交換股份，則每家此類金融中介機構將被視為已表示、承認和同意，其在要約中收購的已發行可交換股份不是代表非全權收購，也不是為了向個人要約或轉售而收購的，在可能導致向任何已發行的可交換股票要約的情況下公開除在任何成員國向合格投資者要約或轉售外（該術語在《招股説明書條例》中定義），或者在代表事先同意要約或轉售的情況下除外。

我們、代表及其各自的關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

本招股説明書補充文件編制的基礎是，任何成員國的任何已發行可交換股票的要約都將根據《招股説明書條例》豁免發佈股票要約招股説明書的要求而提出。因此，只有在我們或任何代表沒有義務根據《招股説明書條例》第3條發佈與該要約有關的招股説明書的情況下，任何在該成員國提出或打算在該成員國提出要約的可交換股票的人才能這樣做。在我們或代表有義務發佈任何已發行可交換股票的招股説明書的情況下，我們和代表均未授權也未授權進行此類要約。

就本條款而言，與任何成員國的任何已發行可交換股票有關的 “向公眾提供已發行可交換股份” 一詞是指 中的通信

 

S-14

 

任何形式和方式；提供有關要約和待發行的可交換股票條款的足夠信息，使投資者能夠決定購買或認購任何已發行的可交換股份，“招股説明書條例” 一詞是指經修訂的（歐盟）第2017/ 1129號法規。

上述銷售限制是對下文列出的任何其他銷售限制的補充。

致英國潛在投資者的通知

在英國金融行為監管局根據英國招股説明書條例和2000年《金融服務與市場法》（“FSMA”）批准的已發行可交換股票的招股説明書發佈之前，沒有或將根據本次發行向英國（“英國”）的公眾發行任何已發行的可交換股票，但可以向英國的公眾發行已發行的可交換股票根據《英國招股説明書條例》的以下豁免，可隨時在英國公開還有 FSMA：

a)

致於《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的任何合格投資者的法律實體；

​

b)

向少於 150 名自然人或法人（《英國招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者除外）提供，但須事先獲得代表對任何此類要約的同意；或

​

c)

在屬於 FSMA 第 86 條範圍內的任何其他情況下，

​

前提是已發行可交換股票的此類要約不得要求我們或任何代表根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書，以及向其提出已發行可交換股票要約或收到任何與已發行可交換股票要約有關的任何通信的英國所有人，或最初收購任何已發行可交換股票的人將被視為已代表、保證、確認和同意向每位代表和我們保證，他們是《英國招股説明書條例》所指的 “合格投資者”。就本條款而言，與英國任何已發行可交換股票有關的 “向公眾要約已發行可交換股份” 一詞是指以任何形式和任何方式進行的通信；提供有關要約和已發行可交換股份條款的足夠信息，使投資者能夠決定購買或認購任何已發行的可交換股份，“英國招股説明書條例” 一詞是指法規（歐盟）2017/1129 因為根據歐洲聯盟，它構成了國內法的一部分 (《2018年退出）法案》（英國招股説明書條例）。

只有在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於我們的情況下，才能傳達或促使人們傳達任何與發行或出售任何已發行可交換股票有關的投資活動（根據 FSMA 第 21 條的含義）的任何邀請或誘因。每位已發行可交換股票的購買者都必須遵守FSMA和2012年《金融服務法》的所有適用條款，該條款涉及其對英國境內、來自或以其他方式涉及英國的任何證券所做的任何事情。

本招股説明書補充文件僅分發給《英國招股説明書條例》所定義的英國合格投資者，也是 (i) 屬於 2005 年《金融服務和市場法》（金融促進）令（經修訂，該命令）第 19 (5) 條的投資專業人士，或 (ii) 高淨值實體，以及可合法與之溝通、屬於第 49 條範圍的其他人命令第 (2) (a) 至 (d) 或 (iii) 受邀或誘使參與的人除此以外，與發行或出售任何可交換股票相關的投資活動（根據FSMA第21條的定義）可以合法地傳達或促使人們進行溝通（每位此類人員都被稱為 “相關人員”）。本招股説明書補充文件及其內容是機密的，收件人不得向英國的任何其他人分發、出版或複製（全部或部分）或披露給任何其他人。

除了承銷商向 提出的要約外，我們沒有授權也沒有授權通過任何金融中介機構代表他們提出任何已發行的可交換股票要約

 

S-15

 

關於本招股説明書補充文件中設想的已發行可交換股票的最終配售的觀點。因此，除承銷商外，任何已發行可交換股票的購買者均無權代表我們或承銷商對已發行可交換股票進行任何進一步的報價。

在英國，任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不得將其用作採取任何行動的依據。在英國，本文件所涉及的任何投資或投資活動可能完全由相關人員進行或進行。

致澳大利亞潛在投資者的通知

尚未向澳大利亞證券和投資委員會（“ASIC”）提交或將要提交與本次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書補充文件不構成2001年《公司法》（“公司法”）規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不旨在包括招股説明書、產品披露聲明或《公司法》規定的其他披露文件所需的信息。

澳大利亞任何已發行可交換股票的要約只能向 “老練投資者”（根據《公司法》第 708 (8) 條的定義）、“專業投資者”（在《公司法》第 708 (11) 條的含義範圍內）或根據《公司法》第 708 條中包含的一項或多項豁免的其他人提出（“豁免投資者”）；因此發行是合法的根據《公司法》第6D章在不向投資者披露的情況下發行的可交換股票。

在本次發行配股之日後的12個月內，澳大利亞豁免投資者申請的已發行可交換股票不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他規定的豁免，不要求根據《公司法》第6D章向投資者披露，或者要約是根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行的。任何購買可交換股票的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書補充文件僅包含一般信息，不考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書補充文件中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家建議。

致德國潛在投資者的通知

持有本招股説明書補充文件的每個人都知道，德意志聯邦共和國《證券銷售招股説明書法》（Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz，“法案”）所指的任何德國銷售招股説明書（Verkaufsprospekt）已經或將要公佈的有關已發行可交換股票的招股説明書（Verkaufsprospekt）。特別是，承銷商表示，他們沒有參與並同意，除非符合該法和所有其他適用的法律和監管要求，否則他們不會就任何已發行的可交換股票進行該法所指的公開發行（offentliches Angebot）。

致香港潛在投資者的通知

不得通過任何文件在香港發行或出售已發行的可交換股份，除非 (i) 在不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指向公眾的要約的情況下，或（ii）向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例制定的任何規則所指的 “專業投資者”，或 (iii)) 在其他情況下，該文件不屬於《公司條例》（香港法例第32章）所指的 “招股説明書”Kong)，並且不得為發行針對 的內容（無論是在香港還是在其他地方）發佈或持有與已發行可交換股份有關的任何廣告、邀請或文件（無論是在香港還是在其他地方），也不得由任何人持有

 

S-16

 

可能被香港公眾查閲或閲讀（除非香港法律允許），但不包括已發售的可交換股份，這些可交換股份僅出售給或擬出售給香港以外的人或僅出售給《證券及期貨條例》（香港法例第571章）所指的 “專業投資者” 以及根據該條例制定的任何規則所指的 “專業投資者”。

致荷蘭潛在投資者的通知

已發行的可交換股票不得作為首次分配的一部分在荷蘭境內或從荷蘭發行、出售、轉讓或交付，也不得在之後的任何時候直接或間接向位於荷蘭的個人或法律實體發行、出售、轉讓或交付證券以開展業務或職業（包括銀行、證券中介機構（包括交易商和經紀商）、保險公司、養老基金、集體投資機構、大型政府，國際和超國家組織、其他機構投資者和其他各方，包括作為輔助活動定期投資證券的商業企業財政部門；以下簡稱 “專業投資者”）；前提是，在要約、招股説明書以及荷蘭公開宣佈即將發行的已發行可交換股票的任何其他文件或廣告中（無論是以電子方式還是其他方式），均聲明此類要約是而且將專門向此類專業投資者提出。非專業投資者的個人或法人實體不得參與已發行可交換股票的發行，本招股説明書補充文件或與已發行可交換股票有關的任何其他發行材料不得被視為出售或交換可交換股票的要約或前景。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件無意構成購買或投資可交換股票的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的定義，已發行的可交換股票不得在瑞士直接或間接公開發行，也不得申請允許已發行的可交換股票在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件或與已發行可交換股票相關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件或與已發行可交換股票相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

 

S-17

 

美國聯邦所得税的某些注意事項

以下討論總結了與根據本次發行收購的可交換股份的所有權和處置有關的某些重大美國聯邦所得税注意事項。本摘要基於經修訂的1986年《美國國內税收法》（以下簡稱 “該法”）、據此頒佈的法規（“財政條例”）以及已公佈的行政裁決、司法裁決和其他適用權力，所有這些規定自本法發佈之日起生效，隨時可能發生變化，可能具有追溯效力。本摘要應與合夥企業年度報告中第10.E項 “税收——某些重要的美國聯邦所得税注意事項” 和第3.D項 “風險因素——與税收有關的風險” 中規定的與合夥企業運營以及LP單位的購買、所有權和處置相關的主要美國聯邦所得税注意事項的討論一起閲讀。以下討論是有限的，如合夥企業年度報告第10.E項 “税收——美國聯邦所得税的某些重要注意事項” 所述，以及本文所述。本摘要必然是一般性的，可能不適用於所有類別的投資者，其中一些人可能受特殊規則的約束，包括但不限於任何擁有（直接、間接或建設性地適用某些歸屬規則）公司總投票權或股票總價值的10％或以上的個人；證券或貨幣交易商；金融機構或金融服務實體；共同基金；人壽保險公司；作為公司一部分持有可交換股份的人跨界、對衝、建設性出售或與其他投資的轉換交易；本位貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；選擇按市值計價會計的人；出於美國聯邦所得税的目的，通過合夥企業或其他被視為合夥企業的實體持有可交換股票的人員；可交換股份不是資本資產的人；應繳納替代性最低税的人；某些美國僑民或美國前長期居民；以及的人需繳納特別税《守則》第 451 (b) 條規定的會計規則。本摘要並未述及對獲得除美元以外的可交換股票分配的美國持有人的後果。除非此處另有明確規定，否則本摘要不涉及有限合夥基金持有人面臨的任何税收後果。可交換股份的所有權和處置的實際税收後果將因持有人的個人情況而異。

就本摘要而言，“美國持有人” 是指根據本次發行收購的用於美國聯邦税收目的的可交換股份的受益所有人：(i) 美國個人公民或居民；(ii) 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司（或其他被視為美國聯邦所得税的公司的實體）；(iii) 不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或 (iv) 信託 (a)其主要監督由美國境內的法院以及一個或多個美國人有權控制的所有實質性裁決或 (b) 根據適用的《財政部條例》具有有效選擇被視為美國人對待的所有實質性裁決。

A “非美國持有人” 是根據本次發行收購的可交換股份的受益所有人，但美國持有人或出於美國聯邦税收目的被歸類為合夥企業或其他財政透明實體的實體或安排除外。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體或安排）持有可交換股份，則此類合夥企業合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有可交換股份的合夥企業的合作伙伴應諮詢自己的税務顧問。

此討論不構成税務建議，也無意替代税收籌劃。每位可交換股票的持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解與可交換股票所有權和處置有關的美國聯邦、州和地方所得税後果，以及任何其他税收司法管轄區法律規定的任何税收後果。

合作伙伴關係狀況和 BRELP

出於美國聯邦税收目的，合夥企業和BRELP均進行了保護性選擇，將其歸類為合夥企業。出於美國聯邦税收目的被視為合夥企業的實體通常不承擔美國聯邦所得税義務。相反，通常要求每個合作伙伴考慮自己的

 

S-18

 

無論是否進行現金分配，合夥企業在計算其美國聯邦所得税應納税額時的收入、收益、虧損、扣除額或抵免項目的可分配份額。除非分配給合夥人的現金金額超過合夥人調整後的合夥權益基準，否則合夥企業向合夥人分配的現金通常無需納税。

除非有例外情況，否則出於美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體如果是 “公開交易的合夥企業”，則可以作為公司納税。LP 單位是公開交易的。但是，如果上市合夥企業在每個應納税年度的總收入中至少有90％包含 “合格收入”，並且（ii）如果合夥企業是美國公司，則不要求該合夥企業根據《投資公司法》進行註冊，則存在被稱為 “合格收入例外” 的例外情況。符合條件的收入包括某些利息收入、股息、不動產租金、出售或以其他方式處置不動產的收益，以及出售或處置為產生收入而持有的資本資產或其他財產所得的任何收益，否則構成合格收入。

公司瞭解到，合夥企業的普通合夥人和BRELP的普通合夥人打算分別管理合夥企業和BRELP的事務，以便合夥企業將在每個應納税年度滿足合格收入例外情況。因此，公司瞭解到，合夥企業的普通合夥人認為，出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業將被視為合夥企業，而不是公司。

本摘要的其餘部分假設出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業和BRELP將被視為合夥企業。

可交換股票的特徵

與可交換股份的所有權和處置相關的美國聯邦所得税後果在一定程度上取決於就美國聯邦所得税而言，可交換股票是否被視為公司股票而不是合夥企業的權益。公司打算採取這一立場，並認為出於美國聯邦所得税的目的，可交換股票被適當地歸類為公司的股票。但是，將可交換股票視為公司股票並非毫無疑問，因為沒有直接授權美國聯邦對類似於可交換股票的證券進行適當的所得税待遇。如果可交換股份不被視為公司股票，而是被視為有限合夥基金單位，則通常預計可交換股份的持有人將以與有限合夥基金單位持有人相同的方式徵税。本摘要的其餘部分假設出於美國聯邦所得税的目的，可交換股票將被視為公司的股票。

對美國持有人的後果

可交換股份的所有權和處置

分配税收。根據下文 “——被動外國投資公司注意事項” 下的討論，支付給美國持有人的可交換股票分配總額（包括為繳納加拿大預扣税而預扣的金額）將作為股息計入該美國持有人的總收入，但以公司當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）為限。如果分配金額超過公司當前和累計的收益和利潤，則將首先將其視為美國持有人可交換股票納税基礎的免税申報表，如果分配金額超過該美國持有人的税基，則超出部分將作為資本收益徵税。

個人和其他可以在紐約證券交易所交易的可交換股票的非公司美國持有人獲得的股息通常需要按適用於長期資本收益的優惠税率繳税，前提是此類持有期和其他要求，並且出於支付股息的應納税年度或前一個應納税年度的美國聯邦所得税目的，公司不被視為被動外國投資公司（“PFIC”）。可交換股票的股息通常沒有資格獲得允許公司扣除的已收股息。每個

 

S-19

 

美國持有人應根據持有人的特殊情況，就相關規則的適用問題諮詢自己的税務顧問。

出於外國税收抵免限制的目的，公司支付的股息通常將構成國外來源的收入。美國持有人在確定其美國所得税義務時可能有權扣除或抵免任何加拿大的股息預扣税，但須遵守某些限制（包括扣除或抵免外國税款的選擇適用於此類美國持有人在特定納税年度的所有外國税）。符合抵免條件的外國税收限額是針對特定收入類別單獨計算的。公司分配的可交換股份的股息通常構成 “被動類別收入”。管理外國税收抵免的規則很複雜。每位美國持有人都應根據持有人的特殊情況，就外國税收抵免的可用性諮詢自己的税務顧問。

可交換股份的出售、贖回、交換或其他應納税處置。根據下文 “— 行使合夥看漲權” 和 “— 被動外國投資公司注意事項” 標題下的討論，美國持有人通常會確認出售、贖回、應持有人要求交換（如下文所述被視為分配的贖回或交換除外）或其他應納税處置的資本收益或損失，其金額等於處置時實現的金額與此類持有人之間的差額調整後的可交換股票的税基所以已處置。已實現的金額將等於現金金額（如果有）加上收到的任何財產（例如LP單位）的公允市場價值。如果該持有人在處置時持有可交換股份的期限超過一年，則任何此類資本收益或損失都將是長期資本收益或損失。出於外國税收抵免限制的目的，美國持有人確認的收益或虧損通常被視為美國來源的損益。非公司美國持有人的長期資本收益通常按優惠税率徵税。資本損失的可扣除性受到限制。

前一段所述的美國聯邦所得税後果也應適用於以下美國持有人：(i) Brookfield Corporation根據權利協議交付現金或有限合夥基金單位的交易請求得到滿足的美國持有人，或 (ii) 合夥企業通過行使合夥企業認購權（定義見下文）交付現金來滿足其交換請求。有關根據合夥企業行使合夥企業認購權而交付有限合夥企業認購權滿足交換請求的美國持有人對美國聯邦所得税的影響，請參閲下文 “——行使合夥企業看漲權” 下的討論。下段描述了公司交付現金或有限合夥基金單位以滿足交換請求的美國持有人的美國聯邦所得税後果。

公司兑現的可交換股份的贖回或交換將被視為上述的出售或交換，前提是此類贖回或交換是 (i) “完全贖回” 美國持有人在公司的股權（根據《守則》第 302 (b) (3) 條的含義），(ii) “大幅不成比例” 的股票贖回（根據第 302 (b) (2) 條的含義）或 (iii) “本質上不等同於股息”（在《守則》第 302 (b) (1) 條的含義範圍內）。在確定在贖回或交換可交換股份方面是否符合這些標準時，每位美國持有人不僅需要考慮該持有人實際擁有的可交換股份和其他公司股權，還必須考慮該持有人在《守則》第318條所指的建設性擁有的公司其他股權。如果美國持有人僅擁有（實際或建設性）公司總股權的一小部分，並且對公司的公司事務不行使任何控制權，則如果該持有人因贖回或交換而減少其在公司的股權（考慮到任何建設性擁有的股權），則該持有人可能有權在贖回或交換可交換股份時獲得出售或交換待遇。如果美國持有人不符合《守則》第 302 (b) 條的任何其他測試，則贖回或交換將被視為一種分配，但須遵守上文 “— 分配税” 中所述的規則。分配金額將等於現金金額（如果有）和收到的財產（例如 LP 單位）的公允市場價值。由於確定對任何特定的美國可交換股票持有者是否滿足《守則》第302 (b) 條的任何替代測試將取決於做出決定時的事實和情況，因此每位美國持有人應諮詢其

 

S-20

 

自己的税務顧問負責贖回或交換的税收待遇，包括在贖回或交換被視為分配的情況下，計算該持有人對任何剩餘可交換股票的税基。

行使合夥人通話權。在某些情況下，合夥企業有權直接從股東手中收購可交換股份，以換取有限合夥企業單位或現金（“合夥企業認購權”）。有關因行使合夥企業認購權而將可交換股票兑換為現金的美國持有人對美國聯邦所得税的影響，請參閲上文 “— 可交換股份的出售、贖回、交換或其他應納税處置” 下的討論。

根據行使合夥企業認購權將可交換股份換成有限合夥基金單位的美國持有人對美國聯邦所得税的後果將部分取決於該交易所是否符合該守則第721（a）條規定的免税資格。為了使交易所符合資格，就美國聯邦所得税而言，合夥企業 (i) 必須被歸類為合夥企業，而不是應作為公司納税的協會或上市合夥企業，(ii) 不得被視為投資公司。關於出於美國聯邦所得税目的將合夥企業歸類為合夥企業，請參閲上文 “合夥企業和BRELP的合夥企業狀況” 下的討論。

《守則》第721（b）條規定，《守則》第721（a）條不適用於向合夥企業轉讓財產所實現的收益，如果合夥企業成立，則該合夥企業將被視為投資公司（根據《守則》第351條的含義）。根據該守則第351條及其《財政條例》，只有在以下情況下，財產轉讓才被視為向投資公司的轉讓：(i) 轉讓直接或間接導致轉讓人利益的 “多元化”，以及 (ii) 受讓人是受監管的投資公司、房地產投資信託或持有資產價值的80％以上用於投資的公司，並且（某些例外情況除外）根據《守則》第 351 (e) 條的定義，是股票或證券。就本決定而言，如果母公司通過投票權或價值擁有子公司50％或以上的股份，則不考慮公司子公司的股票和證券，母公司被視為擁有其在子公司資產中的應分攤份額。《財政條例》還規定，一個實體是否為投資公司通常將參照有關轉讓後立即存在的情況來確定。但是，如果根據轉讓時已存在的計劃，情況隨後發生變化，則將參照後來的情況作出這一決定。

根據公司（或合夥企業）清算或解散時股東的權利以及旨在提供等同於有限合夥企業經濟回報的經濟回報（包括相同分配）的可交換股份條款，並考慮到合夥企業資產的預期相對價值及其在可預見的將來在子公司資產中的應分攤份額，公司瞭解合夥企業目前的普通合夥人目前是合夥企業沒想到會有美國持有人根據合夥企業行使合夥企業認購權，轉讓可交換股份以換取有限合夥企業單位，被視為向投資公司轉讓財產，按照《守則》第721（b）條的定義。因此，公司瞭解到，根據《守則》第721（a）條，合夥企業的普通合夥人目前預計此類交易所將符合免税資格。但是，無法最終確定未來任何此類交易所是否符合該守則第721（a）條規定的免税資格，因為這將取決於交易所時的事實和情況。其中許多事實和情況不在合夥企業的控制範圍內，也無法保證合夥企業的普通合夥人對任何此類交易所的美國聯邦所得税待遇所採取的立場（如果有的話）。也無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與合夥企業未來採取的任何立場背道而馳的立場。如果合夥企業在根據行使合夥企業認購權將可交換股份換成有限合夥基金單位之後立即是一家投資公司，並且這種交換將導致美國持有人利益的多元化，那麼《守則》第721（a）條將不適用於該持有人，該持有人將被視為該持有人在應納税交易中將其可交換股份出售給合夥企業，換取等額現金等於收到的 LP 單位的價值。

即使美國持有人根據合夥企業行使合夥企業認購權轉讓可交換股份以換取有限合夥基金單位符合免税資格，

 

S-21

 

此類美國持有人將受到特殊規則的約束，這些規則可能會導致額外的應納税收益或收入的確認。根據《守則》第 704 (c) (1) 條，如果增值財產被捐贈給合夥企業，則出資合夥人必須確認該合夥企業在此後的任何時候出售此類財產（或以其他方式通過應納税交易所轉讓此類財產）或在七年內將此類財產分配給另一合夥人，則出資合夥人必須確認該財產在繳款時已實現但未被確認的任何收益（稱為 “內在收益”）未以其他方式產生的交易中的貢獻這是對夥伴關係的 “內在收益” 的認可。如果《守則》第 704 (c) (1) 條適用於美國持有人，並且該持有人未能向合夥企業披露其在行使合夥企業認購權以交換可交換股份中的依據，那麼，僅出於根據《守則》第 704 (c) 條分配收入、收益、虧損或扣除項目的目的，公司理解合夥企業的普通合夥人打算合理地使用根據行使有限合夥基金單位的可交換股份估算該持有人在可交換股份中的基礎的方法合作伙伴通話權。為確保遵守《守則》第704（c）條，該估計基準可能低於美國持有人在其可交換股份中的實際基準。因此，合夥企業向美國國税局報告的此類美國持有人因此類後續轉賬而獲得的收益金額可能大於正確金額。

如果由於合夥企業或 BRELP 隨後將美國持有人在符合《守則》第 721 (a) 條免税資格的交易所轉讓的可交換股份轉讓 LP 單位的此類轉讓而第 704 (c) (1) 條不適用，則該美國持有人仍可能被要求確認因此類交換而推遲的可交換股份的部分或全部內在收益《守則》的其他條款。根據該守則第737條，如果合夥企業在行使合夥企業認購權後的七年內將合夥企業除金錢（或在某些情況下為可交換股份）以外的任何財產分配給該前可交換股份持有人，則可以要求該美國持有人確認內在收益。根據該守則第707（a）條，在某些情況下，還可能要求此類美國持有人承認內在收益。《守則》第707（a）條及其《財政條例》確立了一種假設，即合夥企業在分配後兩年內向出資財產的合夥人分配的任何現金或其他財產都將被視為對原本被視為向合夥企業繳納的財產的對價以換取合夥權益，但某些有限的例外情況除外，包括 “運營現金流分配” 的例外情況。為此，“運營現金流分配” 通常是指任何分配，包括但不限於全部或部分贖回分配，但不得超過合夥企業當年 “運營淨現金流”（定義見適用的《財政條例》）乘以合夥人在該年度合夥企業總利潤中的權益百分比或合夥人佔合夥企業總利潤的百分比的乘積。如果根據《守則》第 707 (a) 條，在轉讓可交換股份以換取有限合夥基金單位後兩年內向美國持有人進行的分配被視為視同出售交易的一部分，則該美國持有人確認的收益或虧損的金額將等於 (i) 所得財產的現金金額和公允市場價值與 (ii) 該美國持有人在可交換股份中的調整後税基之間的差額已售出。此類收益或虧損將在轉讓可交換股份以換取有限合夥基金單位的當年予以確認，如果該美國持有人已經提交了該年度的納税申報表，則該持有人可能需要提交修改後的申報表。在這種情況下，美國持有人還可能被要求報告一定數額的估算利息收入。

如果《守則》第 721 (a) 條適用於美國持有人根據合夥企業行使合夥企業認購權將可交換股份換成有限合夥基金單位的行為，並且前兩段所述的《守則》的特別條款均不適用，則該美國持有人通常不應確認被視為向合夥企業出資的可交換股份的收益或損失，除非下文 “— 被動” 中所述的情況外國投資公司注意事項”。該美國持有人根據合夥企業認購權獲得的有限合夥企業單位的總税基將與由此交換的可交換股份（或其單一不可分割部分）的總税基相同，再加上該持有人在合夥企業負債中的份額（如果有）。為換取可交換股份而獲得的有限合夥基金單位的持有期將包括以此為交換而交出的可交換股份的持有期。以不同時間或不同價格收購不同批次的可交換股票的美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解應如何根據該持有人的特殊情況確定收益或虧損，以及該持有人持有為換取可交換股份而獲得的有限合夥基金單位的持有期限。

 

S-22

 

有關擁有和處置為交換可交換股份而獲得的有限合夥企業單位對美國持有人產生的税收後果的一般性討論，請參閲合夥企業年度報告中第 10.E 項 “税收——美國聯邦所得税的某些重要注意事項” 中的討論。將可交換股份兑換成LP單位的美國聯邦所得税後果很複雜，鑑於持有人的特殊情況，我們敦促每位美國持有人就此類後果諮詢自己的獨立税務顧問。

被動外國投資公司注意事項。如果美國持有人持有可交換股票的任何應納税年度被視為PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人。出於美國聯邦所得税的目的，在適用某些透視規則後，(i) 該年度總收入的75％或以上由某些類型的 “被動” 收入構成，或 (ii) 其資產價值的50％或以上在該年度生產或持有用於產生被動收入的任何應納税年度內，都將被歸類為PFIC。被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益以及淨外匯收益。

根據其當前和預期的收入、資產和活動，公司預計在本應納税年度不會被歸類為PFIC，也不會在可預見的將來成為PFIC。但是，在任何應納税年度確定公司是否是或將成為PFIC，是基於複雜的美國聯邦所得税規則的適用情況，這些規則會有不同的解釋。由於PFIC的決定取決於公司收入和資產的構成及其不時活動的性質，並且必須每年在每個應納税年度結束時作出，因此無法保證公司在任何應納税年度都不會被歸類為PFIC，也無法保證美國國税局或法院會同意公司關於其PFIC地位的決定。

視下文所述的某些選擇而定，如果公司在美國持有人持有可交換股份的任何應納税年度為PFIC，則該美國持有人在出售或以其他應納税處置可交換股票時確認的收益將在美國持有人持有可交換股票的期限內按比例分配。分配給銷售或其他應納税處置的應納税年度以及公司成為PFIC之前的任何一年的金額將作為普通收入徵税。分配給彼此應納税年度的金額將酌情按該應納税年度對個人或公司有效的最高税率徵税，並將對此類金額的税收收取利息。此外，如果美國持有人獲得的可交換股票的任何分配超過前三年或美國持有人持有期收到的可交換股票年度分配平均值的125％，以較短者為準，則該分配將以與收益相同的方式徵税，如上所述。類似的規定將適用於任何被視為由美國持有人通過持有人對可交換股份的所有權間接擁有的較低級別的PFIC。

某些選舉可能可供美國持有人蔘加，以減輕因PFIC待遇而產生的一些不利的税收後果。如果美國持有人在被視為持有此類權益的第一年選擇將該持有人在公司的權益視為 “合格選舉基金”（“QEF選舉”），則美國持有人將被要求將公司普通收益和淨資本收益的一部分納入每年的收入，即使未分配給，也將取代上文段落中描述的税收後果持有人。QEF選舉必須由美國持有人逐個實體進行。要進行QEF選擇，除其他外，美國持有人必須（i）從公司獲得PFIC年度信息聲明，（ii）準備並提交帶有該美國持有人的年度所得税申報表的美國國税局8621表格。在合理可行的範圍內，公司打算向美國持有人提供與公司和公司能夠確定為PFIC的任何其他子公司的PFIC地位有關的信息，包括就每個此類實體進行QEF選擇所必需的信息。

如果是上市外國公司的PFIC，則可以選擇按年對此類上市外國公司的股票 “按市值計價”，而不是進行QEF選舉。根據這樣的選擇，美國持有人將在每年的應納税年度結束時將此類股票的公允市場價值超過調整後基準的部分（如果有）列為普通收入。無法保證公司或其任何子公司將有資格成為公開交易的PFIC，也無法保證任何此類實體都可以進行按市值計價的選擇。

 

S-23

 

除某些例外情況外，直接或間接擁有PFIC權益的美國人通常需要向美國國税局提交年度報告，不提交此類報告可能會導致對此類美國人處以罰款，並延長該美國人提交的聯邦所得税申報表的時效期限。PFIC規則對美國持有人的適用在某些方面尚不確定。每位美國持有人應就PFIC規則的適用問題諮詢自己的税務顧問，包括上述申報要求以及根據PFIC規則就該持有人對可交換股份的所有權和處置作出任何可用選擇的可取性。

淨投資收入的額外税。某些個人、遺產或信託的美國持有人需要就其全部或部分 “淨投資收入” 繳納3.8％的税，其中可能包括其全部或部分股息收入和處置可交換股票的淨收益。每位個人、遺產或信託的美國持有人都應就該税對其可交換股票的收入和收益的適用性諮詢自己的税務顧問。

外國金融資產報告。某些美國持有人必須通過向美國聯邦所得税申報表提交美國國税局表格8938（特定外國金融資產報表），報告與可交換股票權益有關的信息，但某些例外情況（包括某些金融機構賬户中持有的股票的例外情況）。未履行這些報告義務的行為可能會受到重大處罰。敦促每位美國持有人就該持有人對可交換股票的所有權和處置的信息報告義務（如果有）諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備用預扣税。在某些情況下，向美國持有人分配的可交換股票以及出售或其他處置可交換股票的收益可能需要信息報告和備用預扣税，除非持有人提供適用的豁免證據，或者在備用預扣税的情況下，提供納税人識別號並以其他方式符合備用預扣税規則的所有適用要求。備用預扣税不是額外税款，通常允許作為持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

對非美國的後果持有者

可交換股份的所有權和處置

向非美國發放的可交換股票的分配持有人和出售或以其他方式處置可交換股票的收益通常無需繳納美國聯邦所得税，但美國預扣税可能適用於根據該守則第871（m）條被視為視作股息的可交換股票分配的任何部分。具體而言，30％的預扣税通常適用於非美國人持有的某些合同安排的核定股息金額（“股息等價物”），這些合同安排提到了實體中的任何權益，前提是該利息可能產生美國來源的股息。根據美國財政部法規，第871（m）條交易被視為直接涉及持有某些證券（例如美國公司股票）大量投資的合夥企業的資產。該合夥企業通過BRELP間接持有一家美國公司的股票，可交換股票的結構旨在使分配與LP單位的分配相同。因此，如下文所述，與可交換股份有關的合同安排可能受《守則》第871（m）條的約束。

美國預扣税是否適用於第 871 (m) 條交易，部分取決於該交易是按照《守則》第 871 (m) 條的規定將其歸類為 “簡單” 合同還是 “複雜” 合同。沒有直接的權威機構涉及與可交換股份有關的合同安排是構成簡單合同還是複雜合同。公司打算採取這一立場，並認為此類合同安排並不構成簡單的合同。在這種情況下，根據經美國國税局通知修改的《財政部條例》，此類合同安排在2025年1月1日之前不應受《守則》第871（m）條的約束，在該日期之前對可交換股票進行的任何分配都不應因被視為第871（m）條規定的股息等值而繳納美國預扣税。對於在2025年1月1日當天或之後對可交換股票進行的分配，如果與可交換股票有關的合同安排，《守則》第871（m）條將適用

 

S-24

 

符合 “實質等同性” 測試。在這種情況下，預計美國聯邦預扣税（税率通常為30％）將適用於可交換股票分配中被視為股息等值並在2025年1月1日當天或之後支付的任何部分。

根據《守則》或適用的所得税協定，可以減少或取消這 30% 的預扣税，前提是非美國人持有人通過提供適用的 IRS 表格 W-8（以及相應的附件）來正確證明其資格。如果儘管有上述規定，但公司仍無法準確或及時地確定非美國人的納税地位持有人為了確定降低的預扣税率是否適用，則按30％的税率對可交換股票分配中根據該守則第871（m）條被視為股息等值的任何部分適用美國預扣税。根據2010年《恢復就業招聘激勵法》的外國賬户税收合規（“FATCA”）條款，股息等值也可能需要繳納30％的預扣税，除非是非美國人。持有人在國税局表格W-8或其他適用表格上正確證明其FATCA身份，並滿足FATCA規定的任何其他要求。

儘管如此，公司關於與可交換股票有關的合同安排不構成簡單合同的立場對美國國税局沒有約束力。該守則第871（m）條規定的財政條例要求就與美國股票相關的合同安排做出複雜的決定，這些法規對可交換股票的適用尚不確定。因此，美國國税局可以質疑公司的立場，斷言與可交換股票有關的合同安排構成一份簡單的合同，在這種情況下，美國預扣税目前將適用於可交換股票分配中被視為指支付給合夥企業或BRELP的美國來源股息的部分（如果有），税率通常為30％（根據該法或適用的所得税協定可減少或取消）。每個非美國持有人應根據持有人的特殊情況，就《守則》第871（m）條和FATCA對可交換股份所有權的影響，諮詢自己的税務顧問。

特殊規則可能適用於任何非美國持有人 (i) 在美國設有辦公室或固定營業地點；(ii) 在應納税年度內在美國停留183天或以上；或 (iii) 即 (a) 美國前公民或長期居民，(b) 被視為持有與其美國業務相關的公司權益的外國保險公司，(c) PFIC，(d) a “用於美國聯邦所得税目的的 “受控外國公司”，或（e）為避開美國聯邦所得税而積累收入的公司。每個非美國持有人應就這些特殊規則的適用諮詢自己的税務顧問。

上述討論無意取代謹慎的税收籌劃。與合夥企業、公司和可交換股份持有人有關的税收問題很複雜，可以有不同的解釋。此外，現行所得税法（其含義和影響尚不確定）以及所得税法擬議變更的影響將因每位可交換股票持有人的特殊情況而異，在審查本招股説明書補充文件時，應考慮這些問題。每位可交換股票持有人應就可交換股票的所有權和處置的美國聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢自己的税務顧問。

 

S-25

 

法律事務

已發行的可交換股票的有效性將由公司不列顛哥倫比亞省法律顧問McMillan LLP移交給公司。交換、贖回或收購可交換股份時可發行或交付的有限合夥基金的有效性將由合夥企業百慕大法律顧問Appleby（百慕大）有限公司移交給合夥企業。關於已發行可交換股票的發行和出售，某些法律問題將由Torys LLP代表公司和合夥企業處理，有關加拿大法律以及美國聯邦和紐約法律的某些法律問題將由Torys LLP處理，由承銷商就加拿大法律由Goodmans LLP處理，由Milbank LLP就美國聯邦和紐約法律進行處理。截至本招股説明書補充文件發佈之日，Torys LLP作為一個集團、Goodmans LLP和Milbank LLP作為一個集團、作為一個集團的麥克米蘭律師事務所和Appleby（百慕大）有限公司的合夥人和合夥人分別直接或間接實益擁有公司或合夥企業未發行證券的不到1％。

專家

公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的三年期內每年的合併財務報表（以公司年度報告引用方式納入本招股説明書補充文件）以及截至2022年12月31日公司財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，詳見其報告，包括在內，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告以提及方式納入此處的。在《安大略省特許專業會計師註冊會計師職業行為守則》的背景下，安永會計師事務所是獨立的。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合夥企業合併財務報表，以及截至2022年12月31日的三年期內每年的合併財務報表（以合夥企業年度報告引用方式納入本招股説明書補充文件）以及截至2022年12月31日合夥企業財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，詳見其報告，包括在內，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告以提及方式納入此處的。在《安大略省特許專業會計師註冊會計師職業行為守則》的背景下，安永會計師事務所是獨立的。

費用

下表列出了我們在發行和分配根據本招股説明書補充文件發行的已發行可交換股票時產生的費用，但承保折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會的註冊申請費以及紐約證券交易所和多倫多證券交易所的補充上市費用外，以下所有金額均為估算金額。

 

S-26

布魯克菲爾德可再生能源公司

布魯克菲爾德可再生能源合作伙伴有限責任公司

布魯克菲爾德可再生能源公司的 A 類可交換次級有表決權股份

Brookfield Reneable Partners L.P. 的有限合夥企業
（可在交換、贖回或收購 A 類可交換次級有表決權股份時發行或交割）

布魯克菲爾德可再生能源公司（“BEPC” 或我們的 “公司”）可能會不時發行不超過25億美元的A類可交換次級有表決權股份（“可交換股份”）。如本招股説明書所述，每股可交換股份可由持有人選擇兑換為Brookfield Renewable Partners L.P.（“BEP” 或 “合夥企業”）的一個有限合夥單位（各為 “有限合夥企業”）（需進行調整以反映某些資本事件）或其現金等價物（付款形式由BEPC選擇）。此外，招股説明書補充文件中確定的某些賣出證券持有人可以不時發行和出售多達44,813,835股可交換股票，其金額、價格和條款將在發行這些證券時確定。我們不會從出售證券持有人持有的這些可交換股票的出售中獲得任何收益。

本招股説明書還涉及在交換、贖回或收購根據本協議發行的可交換股份（包括如果適用，與我們公司清算、解散或清盤有關的可交換股份）時可能由合夥企業發行或由我們公司或布魯克菲爾德資產管理公司（“布魯克菲爾德”）交付的有限合夥基金的標的要約。合夥企業已在F-3表格（文件編號333-237996和333-258726）上提交了註冊聲明，以登記與任何此類贖回、交換或收購有關的有限合夥企業單位的發行或交付。

每次在本協議下發行可交換股票時，我們公司和合夥企業都將提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關特定發行的更具體信息，並將其附在本招股説明書中。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及我們公司和合夥企業以引用方式納入的文件。

可交換股票在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）和多倫多證券交易所（“TSX”）上市，代碼為 “BEPC”。LP單位在紐約證券交易所上市，代碼為 “BEP”，多倫多證券交易所的交易代碼為 “BEP.UN”。

投資我們集團（定義見此處）證券涉及高度風險。參見本招股説明書第 2 頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券的銷售。

本招股説明書的發佈日期為 2021 年 8 月 20 日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們公司和合夥企業通過上架註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們公司和合夥企業可以在一次或多次發行中出售可交換股票，招股説明書補充文件中確定的某些出售證券持有人也可以發行和出售可交換股票。本招股説明書向您概述了可交換股票和有限合夥基金單位。每當我們公司或出售證券持有人根據本協議出售可交換股票時，我們公司和合夥企業都將提供招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

在投資之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及以引用方式納入並在 “以引用方式納入的文件” 標題下描述的其他信息。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中某些部分被省略了。有關我們集團和可能在本協議下發行的證券的更多信息，您應參閲註冊聲明和註冊聲明附錄。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件或我們集團授權向您提供的任何 “免費寫作招股説明書” 中包含或以引用方式納入的信息。我們的團體未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供其他、不同或不一致的信息，則您不應依賴它。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或我們集團可能授權向您提供的任何 “免費寫作招股説明書” 中包含的信息，以及我們集團先前向美國證券交易委員會提交的、以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件的信息，在各自日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們集團的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們公司和合夥企業提議出售可交換股票，並正在尋求購買可交換股票的報價，但僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區內。本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何 “自由寫作招股説明書” 的分發以及某些司法管轄區的可交換股票的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書、任何招股説明書補充文件和/或任何 “自由寫作招股説明書” 的美國境外的人必須瞭解並遵守與本招股説明書、任何招股説明書補充文件和美國境外任何 “自由寫作招股説明書” 的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何 “自由寫作招股説明書” 不構成任何未獲授權或招標的人沒有資格提出要約或招標的司法管轄區的任何人提出的要約或招標，也不得用於任何向其提供此類要約或招標的非法人員的要約或招標。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中使用時，“我們”、“我們的”、“我們的公司” 和 “BEPC” 是指布魯克菲爾德可再生能源公司及其所有子公司和 “布魯克菲爾德可再生能源” 或我們的 “集團” 統稱與布魯克菲爾德可再生能源有限責任公司（“BRELP”）、控股實體、BEPC和運營實體的合作伙伴關係。“控股實體” 是指BRP百慕大控股第一有限公司、布魯克菲爾德BRP Holdings（加拿大）公司、Brookfield BRP 歐洲控股（百慕大）有限公司、布魯克菲爾德可再生投資有限公司以及在BRELP有限合夥協議簽訂之日之後創建或收購的任何其他直接或間接全資子公司。“運營實體” 是指控股實體不時直接或間接持有或將來可能持有業務或資產的子公司，包括通過合資企業、合夥企業和財團安排持有的任何資產或業務。“普通合夥人” 是指合夥企業的普通合夥人布魯克菲爾德可再生能源合作伙伴有限公司。“布魯克菲爾德” 是指布魯克菲爾德資產管理公司及其子公司（布魯克菲爾德可再生能源除外）。

除非另有説明，否則本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的財務信息均以美元列報，除非另有説明，否則均根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制。

 

ii

 

您根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到不利影響，因為我們公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律組建的，合夥企業是根據百慕大法律成立的，我們公司的某些董事和普通合夥人以及本招股説明書中提到的某些專家是加拿大或其他非美國司法管轄區的居民，我們公司和合夥企業的很大一部分資產以及這些董事的資產而且可能有專家在美國以外。

除非另有説明，否則本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何 “自由寫作招股説明書” 中的所有美元金額均以美元表示，提及的 “美元”、“美元” 或 “美元” 均指美元，所有提及 “C$” 的內容均指加元。本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何 “自由寫作招股説明書” 中提及 “加拿大” 的所有內容均指加拿大、其省份、領地、屬地和受其管轄的所有地區。

注意前瞻性陳述

本招股説明書、任何招股説明書補充文件和/或 “免費寫作招股説明書” 以及此處及其中以引用方式納入的文件包含適用的美國和加拿大證券法所指的某些 “前瞻性陳述” 和 “前瞻性信息”。前瞻性陳述可能包括估計、計劃、預期、觀點、預測、預測、指導或其他非事實陳述的陳述。本招股説明書、任何招股説明書補充文件和/或 “自由寫作招股説明書” 中的前瞻性陳述，以及此處及其中以引用方式納入的文件，包括或將包括有關我們集團資產質量及其將產生的現金流彈性、我們集團的預期財務業績和派息率、資產的未來投產、集團投資組合的合同性質、技術多元化、收購機會、收購和處置的預期完成、融資和融資的陳述再融資機會、我們公司的指數納入資格、我們集團吸引新投資者的能力以及我們公司和合作夥伴關係的未來業績和前景、未來的能源價格和電力需求、經濟復甦、實現長期平均發電量、項目開發和資本支出成本、能源政策、經濟增長、可再生資產類別的增長潛力、我們集團的未來增長前景和分銷概況以及我們集團的資本渠道。在某些情況下，可以通過使用 “計劃”、“預期”、“預計”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“可能”、“趨勢”、“繼續”、“嘗試”、“主要”、“大約”、“努力”、“追求”、“尋求”、“目標” 等詞來識別前瞻性陳述、“相信” 或此類詞語和短語的變體，或關於某些行動、事件或結果 “可能”、“將”、“應該”、“可能” 或 “將” 採取、發生或實現的陳述。這些前瞻性陳述和信息不是歷史事實，而是反映了我們集團當前對未來業績或事件的預期，基於我們集團目前可用的信息以及我們集團認為合理的假設。

儘管我們集團認為前瞻性陳述和信息所表達或暗示的預期未來業績、業績或成就基於合理的假設和預期，但讀者不應過分依賴前瞻性陳述和信息，因為前瞻性陳述和信息涉及假設、已知和未知風險、不確定性和其他可能導致我們的實際業績、業績或成就與明示或暗示的預期未來業績、業績或成就存在重大差異的因素通過此類前瞻性陳述和信息。這些信念、假設和期望可能會因許多可能的事件或因素而發生變化，並非所有這些事件或因素都是我們的羣體所知道或在其控制範圍內。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績以及我們集團的計劃和戰略可能與本招股説明書、任何招股説明書補充文件和/或任何 “免費寫作招股説明書” 以及以引用方式納入的任何文件或其中所表達的前瞻性陳述和信息中表達的有重大差異。

可能導致我們集團的實際業績與本招股説明書和任何招股説明書補充文件中前瞻性陳述和信息所設想或暗示的存在重大差異的因素包括但不限於：

•

我們公司的有限運營歷史；

​

 

iii

 

•

我們集團水力發電設施的水文變化、我們集團風能設施的風力狀況、我們集團太陽能設施的輻照度或我們集團任何設施的總體天氣變化；

​

•

能源市場供需波動；

​

•

我們的集團無法以類似條款重新談判或替換即將到期的電力購買協議；

​

•

水租賃成本（或類似費用）的增加或供水法規的變化；

​

•

削弱或消除我們集團項目競爭優勢的技術進步；

​

•

我們集團投資組合中未簽約的發電量增加；

​

•

與我們集團運營所在的電力市場相關的行業風險；

​

•

終止或更改巴西政府管理的水文平衡池；

​

•

加強了對我們集團運營的監管；

​

•

優惠和許可證即將到期且未按類似條款續訂或替換；

​

•

我們集團在風能和太陽能可再生能源設施方面的不動產權受到留置權持有人和租賃持有人的權利的不利影響，這些權利優於授予我們集團的權利；

​

•

我們集團工廠的運營成本增加；

​

•

我們的團體未能遵守政府許可證的條件或我們的團體無法維持政府許可證；

​

•

設備故障，包括與風力渦輪機和太陽能電池板有關的故障；

​

•

大壩倒塌以及與此類故障相關的成本和潛在負債；

​

•

不可抗力事件；

​

•

不可投保的損失和更高的保險費；

​

•

貨幣匯率的不利變化以及我們集團無法有效管理外匯敞口；

​

•

互聯設施和傳輸系統的可用性和訪問權限；

​

•

健康、安全、安保和環境風險；

​

•

能源營銷風險；

​

•

爭議、政府和監管機構調查和訴訟；

​

•

我們集團合同的交易對手未履行其義務；

​

•

對不良交易對手執行合同的時間和費用以及成功的不確定性；

​

•

我們集團的運營受到當地社區的影響；

​

•

欺詐、賄賂、腐敗、其他非法行為或內部流程或系統不足或失敗；

​

•

我們集團的部分收購可能是對陷入困境的公司，這可能會使我們的集團面臨更大的風險，包括法律或其他費用的產生；

​

•

我們的團體依賴計算機化業務系統，這可能會使我們的集團面臨網絡攻擊；

​

•

我們集團投資的新開發技術表現不如預期；

​

•

勞工中斷和經濟上不利的集體談判協議；

​

•

由於資本市場的現狀，我們的集團無法為其運營融資；

​

•

借款、債務和擔保協議對我們集團施加的運營和財務限制；

​

 

iv

 

•

我們集團的信用評級變更；

​

•

我們的集團無法發現足夠的投資機會和完成交易；

​

•

我們集團投資組合的增長以及我們集團無法實現其交易或收購的預期收益；

​

•

我們的集團無法開發新建項目或找到適合開發新建項目的新場地；

​

•

延誤、成本超支和其他與發電設施建設和運營相關的問題以及與本集團與社區和合資夥伴達成的安排相關的風險；

​

•

Brookfield 選擇不為我們的集團尋找收購機會，而且我們的集團無法參與布魯克菲爾德發現的所有可再生能源收購，包括出於利益衝突的收購；

​

•

我們的集團無法控制我們的所有業務或投資；

​

•

政治不穩定或政府政策變化；

​

•

由於未來在新市場的收購，我們的集團將受到外國法律或法規的約束；

​

•

修改為可再生能源提供激勵的政府政策；

​

•

我們集團對證券的投資價值下降，包括其他公司的公開交易證券；

​

•

我們的集團不受與美國國內發行人相同的披露要求的約束；

​

•

在我們集團的組織結構中將經濟利益與控制權分開；

​

•

LP 單位、優先單位或可交換為有限合夥基金單位的證券（包括可交換股票）的未來銷售和發行，或對此類銷售或發行的看法，可能會壓低可交換股票的交易價格；

​

•

在我們集團的組織結構中產生多個層面的債務；

​

•

根據經修訂的1940年《投資公司法》， 被視為 “投資公司”；

​

•

我們集團對財務報告的內部控制的有效性；

​

•

我們集團對布魯克菲爾德和夥伴關係的依賴以及布魯克菲爾德對我們集團的重大影響；

​

•

布魯克菲爾德部分或全部關鍵專業人員的離職；

​

•

布魯克菲爾德選擇持有我們集團所有權的方式發生了變化；

​

•

Brookfield 的行為不符合我們集團或股東的最大利益；

​

•

COVID-19 疫情的嚴重程度、持續時間和傳播情況，以及該病毒可能產生的直接和間接影響；

​

•

氣候變化的更廣泛影響；

​

•

我們集團的系統技術故障；

​

•

LP 單位和可交換股票市場價格的任何變化；

​

•

我們隨時或在收到我們公司 B 類股票（“BEPC B 類股票”）持有人的通知後贖回可交換股份；以及

​

•

BEP年度報告和BEP年度報告中描述的其他因素（均定義見 “以引用方式納入的文件”），包括但不限於其中第 3.D 項 “風險因素” 中描述的因素。

​

我們警告説，上述可能影響未來業績的重要因素清單並不詳盡。當依靠我們集團的前瞻性陳述和信息來做出有關 的決策時

 

v

 

投資我們的證券、投資者和其他人應仔細考慮上述因素以及其他不確定性和潛在事件。鑑於這些風險、不確定性和假設，我們集團的前瞻性陳述和信息所描述的事件可能不會發生。這些風險可能導致我們集團的實際業績和集團的計劃和戰略與我們集團的前瞻性陳述和信息有所不同。我們根據這些警示因素對集團的所有前瞻性陳述和信息進行了限定。除非適用法律要求，否則我們集團不承擔任何義務因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述或信息，無論是書面還是口頭陳述或信息。

在哪裏可以找到更多信息

我們的公司和合夥企業受適用於 “外國私人發行人” 的經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息和定期報告要求的約束（該術語定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條），我們公司和合夥企業將通過向美國證券交易委員會提交或提供報告來履行與這些要求有關的義務。此外，我們公司和合夥企業必須向加拿大各省和地區的證券監管機構提交向美國證券交易委員會提交的文件。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關我們公司、合夥企業和其他以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會互聯網站的地址是 www.sec.gov。邀請您閲讀和複製我們公司和合夥企業向加拿大證券監管機構提交的任何報告、聲明或其他信息，機密文件除外。這些文件可通過電子方式從加拿大電子文件分析和檢索系統（“SEDAR”）獲得，網址為www.sedar.com，相當於加拿大證券交易委員會的電子文件收集和檢索系統。這些信息也可以在我們集團的網站 https://bep.brookfield.com 和 https://bep.brookfield.com/bepc 上找到。我們集團網站上的信息未以引用方式納入註冊聲明，不應被視為註冊聲明或本招股説明書的一部分，註冊聲明和本招股説明書中對我們集團網站的提及僅是無效的文本參考文獻。

我們的公司和合夥企業是外國私人發行人，因此不受交易法中與委託書的提供和內容有關的規定的約束，我們集團的高管、董事和主要股東和單位持有人不受交易法第16條中與購買和出售我們集團證券有關的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們公司和合夥企業向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表的頻率和速度均不如根據《交易法》註冊證券的美國公司那麼頻繁或迅速。但是，我們公司和合夥企業打算在切實可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交20-F表或40-F表格（如適用）的年度報告，其中包含由獨立公共會計師事務所審計的財務報表。我們公司和合夥企業還打算在6-K表上提供季度報告，其中包含每個財年前三個季度中每個季度未經審計的中期財務信息。

 

vi

 

以引用方式合併的文檔

美國證券交易委員會允許我們公司和合夥企業在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們公司和合夥企業向美國證券交易委員會提交或提供的某些文件。這意味着我們公司和合夥企業可以通過參考這些文件向您披露重要信息。在本招股説明書發佈之日之後以及通過本招股説明書終止可交換股票發行之日之前，我們公司和合夥企業向美國證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的任何信息。

以下文件已向加拿大證券監管機構提交、向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會，以引用方式特別納入本招股説明書：

1.

我們公司於2021年2月26日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的20-F表年度報告（“BEPC年度報告”）；

​

2.

合夥企業於2021年2月26日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的20-F表年度報告（“BEP年度報告”），包括對有限合夥企業的描述以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；

​

3.

合夥企業於 2021 年 8 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表最新報告（僅限附錄 99.2 和 99.3）；

​

4.

我們公司於 2021 年 8 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表最新報告（僅限附錄 99.1 和 99.2）；以及

​

5.

根據《交易法》第 12 (b) 條，我們在2020年6月29日向美國證券交易委員會提交的表格8-A的註冊聲明中對我們的可交換股票的描述，包括隨後為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

​

我們公司和合夥企業向美國證券交易委員會提交的所有20-F表格或40-F表格（如適用）的年度報告，以及我們公司和合夥企業提交或提供的任何以引用方式納入本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的表格6-K，在每種情況下，在本招股説明書發佈之日之後和本次發行終止之前，均以引用方式納入本招股説明書截至此類文件提交之日。我們公司和合夥企業應承諾根據任何此類人員向我們公司或合夥企業提出的書面或口頭要求，免費向收到本招股説明書副本的每位提供上述已或可能以引用方式納入本招股説明書的任何或全部文件的副本，不包括此類文件的附錄，除非此類證物以提及方式特別納入此類文件。索取此類副本的請求應發送至：

布魯克菲爾德可再生能源合作伙伴有限責任公司
公司祕書
前街 73 號，5 樓
Hamilton HM 12
百慕大
電話：(441) 294-3309

-或-

布魯克菲爾德可再生能源公司
投資者關係
Vesey 街 250 號，15 樓
紐約，紐約 10281
電話：(212) 417-7000

就本招股説明書、任何招股説明書補充文件、任何 “自由寫作招股説明書” 或以引用方式納入或被視為納入本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何 “自由寫作招股説明書” 的文件中包含的任何聲明均應視為已修改或取代

 

vii

 

本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何 “自由寫作招股説明書”，視情況而定，前提是本招股説明書、任何招股説明書補充文件、任何 “自由寫作招股説明書” 或任何其他隨後提交或提供的文件中包含的聲明，這些聲明也以引用方式納入或被視為以引用方式納入本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何 “自由寫作招股説明書”，視情況而定，取代或取代該聲明。修改或取代聲明無需聲明它已修改或取代了先前的聲明，也不必包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。作出修改或取代的陳述不得被視為出於任何目的承認經修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、對重要事實的不真實陳述，或未陳述必須陳述的重大事實，或根據作出不具有誤導性的陳述所必需陳述的重大事實。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不得被視為構成本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何 “自由寫作招股説明書” 的一部分（視情況而定）。

 

viii

 

1

 

風險因素

對我們集團證券的投資涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮BEP年度報告和BEPC年度報告中以引用方式納入的風險因素，以及本招股説明書中以引用方式納入的其他信息，這些信息由我們集團隨後根據以引用方式納入此處的《交易法》第13（a）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的文件以及適用的招股説明書補充文件中描述的信息。其中和本文中描述的風險和不確定性並不是我們集團面臨的唯一風險和不確定性。有關更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用合併的文檔”。

提供和使用所得款項的原因

除非本招股説明書隨附的適用招股説明書補充文件中另有規定，否則我們預計將出售可交換股票的淨收益用於一般公司用途。與本次發行有關的適用的招股説明書補充文件中將描述出售本招股説明書所涵蓋的任何特定可交換股票發行所得收益的實際用途。如果出售證券持有人出售，我們公司和合夥企業都不會從此類出售中獲得任何收益。

 

2

 

出售證券持有人

本招股説明書還涉及某些出售證券持有人可能轉售或其他處置出售證券持有人最初收購的與特別分配相關的多達44,813,835股可交換股份，這些證券持有人是布魯克菲爾德的間接全資子公司，將在招股説明書補充文件中確定。

此外，根據權利協議（定義見此處），如果（i）在根據本招股説明書出售的任何標的可交換股票的適用指定交換日，（i）我們公司未通過交付有限合夥基金單位金額或其現金等價物金額來履行其在公司章程（“我們的條款”）下的義務；（ii）合夥企業在選擇後未自行決定收購，持有人提供的此類標的可交換股份並交付了有限合夥基金單位金額或現金等價物金額，布魯克菲爾德將履行或促使履行我們的條款規定的將此類標的可交換股票兑換成有限合夥基金單位金額或其現金等價物的義務。如果布魯克菲爾德履行了交換義務，它將收購此類可交換股份。

截至2021年8月6日，布魯克菲爾德實益擁有308,051,190個LP單位，佔已發行LP單位的59.99％，前提是交換了布魯克菲爾德實益擁有的BRELP的194,487,939股可贖回/可交換合夥單位和布魯克菲爾德實益擁有的44,813,835股可交換股份。通過布魯克菲爾德對有限合夥企業、BRELP的可贖回/可交換合夥單位和可交換股份的所有權，在完全交換的基礎上，它在合夥企業中擁有約48.0％的實際經濟利益（假設交換了BRELP的所有已發行和未償還的可贖回/可交換合夥單位和可交換股份）。

截至2021年8月6日，假設根據權利協議的條款向已發行可交換股份持有人交付的最大數量的有限合夥企業，布魯克菲爾德將實益擁有180,658,031份已發行LP單位，佔已發行LP單位的28.2％（假設交換了BRELP的所有已發行和未償還的可贖回/可交換合夥單位和可交換股份）。該百分比假設所有可交換股票的交易請求都依靠二級交易權得到滿足，並且我們公司或合夥企業沒有交付任何有限合夥企業來滿足可交換股票的交換請求。我們公司和合夥企業目前打算通過交付有限合夥人單位而不是現金來滿足可交換股票的任何交換請求。

 

3

 

大寫

每份招股説明書補充文件都將包含有關我們公司和合夥企業市值的信息。

 

4

 

可交換股票的描述

以下對可交換股份的描述列出了可交換股份的某些一般條款和規定。截至2021年8月6日，共有172,206,840股已發行可交換股票。本描述在所有方面均受適用法律和我們條款條款的全部約束和限制。通過本招股説明書中描述的權利和治理結構，每股可交換股票都旨在為其持有人提供相當於有限合夥企業的經濟回報。因此，我們預計，可交換股票的市場價格將受到有限合夥基金單位的市場價格以及我們公司、合夥企業及其整個子公司的綜合業務業績的影響。有關我們公司可交換股份和股本的更詳細描述，請參閲BEPC年度報告，該報告由我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件進行了更新，這些文件以引用方式納入此處。

投票

除非我們的章程中另有明確規定或法律要求，否則每位可交換股份持有人都有權收到有關我們公司所有股東會議的通知，並有權出席和投票。每位可交換股份的持有人將有權對在分配記錄日持有的每股可交換股份投一票，以確定有權就任何事項進行投票的股東。除非我們的文章中另有明確規定或法律要求，否則可交換股票和BEPC B類股票的持有人將共同投票，而不是作為單獨的類別進行投票。

可交換股票的持有人在我們公司總共持有 25% 的有表決權權益。

股息

當我們公司董事會宣佈時，可交換股票的持有人將有權獲得股息，但受我們公司所有類別和系列優先股以及任何其他優先股優先於可交換股票的持有人在優先支付股息方面的特殊權利。預計每股可交換股票將獲得與每個有限合夥基金單位的分配相同的股息。此外，根據我們公司與合夥企業之間的股權承諾協議，如果在此日期我們公司沒有足夠的資金或其他資產來申報和支付可交換股票的等值股息，則合夥企業將不申報或支付有限合夥企業的任何分配。

前提是我們公司所有類別和系列優先股的持有人在流通時擁有優先分紅權利，優先於我們公司的C類股票（“BEPC C類股票”），每股可交換股票將使其持有人有權獲得每股累計股息，其現金金額等於（i）有限合夥基金單位的任何分配金額乘以（ii）LP單位的任何分配金額乘以（ii）) 換算係數（目前為一個，在發生某些稀釋性或其他資本事件時有待調整）由我們公司或合夥企業）根據我們的條款確定，並在申報此類股息（“BEPC 可交換股息”）之日生效。參見下文 “—按持有人交換—為反映某些資本事件而進行的調整”。在適用法律未禁止的範圍內，可交換股票分紅的記錄和支付日期應與有限合夥基金單位分配的記錄和支付日期相同。

如果BEPC可交換股息的全部金額未與有限合夥基金單位的分配同時申報和支付，則無論我們公司是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付，無論此類BEPC可交換股息是否已申報或獲得批准，此類BEPC可交換股息的未申報或未付金額都應累積和累積（不含利息）。BEPC支付的任何可交換股息應首先記入最早累積但尚未支付的可交換股息（“未付的應計股息”）。所有BEPC可交換股息應優先於BEPC B類或BEPC C類股票的任何股息或分配。除BEPC可交換股息外，可交換股份的持有人無權從我們公司獲得任何股息。

由持有人兑換

可交換股票的持有人有權將其全部或部分可交換股份換成持有的每股可交換股份一個 LP 單位（在出現某些攤薄或其他情況時可進行調整

 

5

 

我們公司或BEP的資本事件，如下文 “——為反映某些資本事件而進行的調整”）或其現金等價物基於我們公司的過户代理收到交換請求之日（或如果不是交易日，則為下一個交易日）的紐約證券交易所收盤價，加上所有未付的應計股息（如果有）（付款形式由我們集團單獨選擇）。如果合夥企業不再是上市實體，則有限合夥企業單位的價值將由（i）場外交易市場或獨立投資銀行等獨立來源的最新可用出價決定；或（ii）如果（i）不適用，則有限合夥企業持有人根據合夥協議的條款清算合夥企業並出售其資產後將獲得的金額。通過經紀人持有此類股票的可交換股票的持有人必須聯繫其經紀人，代表他們申請交換。註冊持有人的可交換股票持有人必須聯繫過户代理並遵循下述流程。

每位希望將其一股或多股可交換股份兑換成有限合夥基金單位或其現金等價物的可交換股份持有人都必須填寫並以我們公司的過户代理提供的表格提交交換通知。收到交換通知後，我們公司應在我們公司的過户代理人收到交換通知後的十 (10) 個工作日內根據交換通知中的指示，向可交換股份的投標持有人交付持有的每股可交換股份一個有限合夥企業（如果我們公司或合夥企業發生某些攤薄或其他資本事件，則可根據下文 “調整進行調整” 以反映某些資本事件”）或其基於紐約證券交易所的現金等價物在我們公司的過户代理人收到交換請求之日（或如果不是交易日，則為下一個交易日），加上所有未付的應計股息（如果有）（付款形式由我們集團自行決定）。如本文所述完成任何可交換股票的交換後，交換可交換股份的可交換股票的持有人將無權就以此方式交換的任何可交換股份獲得記錄日期為此類可交換股票的任何股息。

儘管有上段的規定，但當我們公司的過户代理人代表可交換股份的投標持有人向我們公司和合夥企業（以及在權利協議終止之前發送給布魯克菲爾德）的交換通知時，我們公司將立即，無論如何，在收到交換通知後的一 (1) 個工作日內向布魯克菲爾德和合夥企業發出書面通知載有可交換股份持有人身份的此類交換通知誰希望交換此類可交換股票以及要交換的可交換股份的數量。合夥企業可以選擇通過收購所有已投標的可交換股份來履行其交換義務，以換取每持有的每股可交換股份一個有限合夥基金單位（如果我們公司或合夥企業發生某些稀釋性或其他資本事件，如下文 “——反映某些資本事件的調整” 所述）或根據我們公司轉讓收到交換申請之日的紐約證券交易所收盤價對其現金等價物代理人（如果不是交易日，則為下一個交易日）此後）加上所有未付的應計股息（如果有）（付款形式由我們集團自行選擇）。如果合夥企業選擇履行其交換義務，則應在收到持有人交換通知後的三（3）個工作日內向我們公司和布魯克菲爾德提供書面通知，説明其打算履行交換義務，並應在我們公司的過户代理收到交換通知之日起十（10）個工作日內通過向該可交換股份持有人交付有限合夥基金單位或其現金等價物來履行該義務。合夥企業的單位持有人無權就合夥企業行使前幾句所述的壓倒性看漲權進行投票。

如果可交換股份的投標持有人未收到用於償還已投標的可交換股份的有限合夥基金單位數量或其現金等價物（付款形式由我們公司或合夥企業自行決定），則該可交換股份的投標持有人將有權根據權利協議（“權利協議”）從布魯克菲爾德獲得等值的現金金額或有限合夥基金單位金額”）在布魯克菲爾德和威爾明頓信託基金之間，全國協會（“權利”代理人”）至2027年7月30日（除非布魯克菲爾德根據權利協議的條款向權利代理人提供書面終止通知，否則將自動連續續訂兩年）。參見第 7.B 項 “關聯方

 

6

 

交易 — 權利協議” 載於 BEPC 年度報告，用於進一步描述權利協議。在這種情況下，投標的可交換股票將交付給權利代理人，以換取權利代理人管理的布魯克菲爾德抵押賬户中相當於現金金額或有限合夥基金單位金額的交割。合夥企業已同意賠償布魯克菲爾德根據適用的證券法承擔的與出售證券持有人有關的某些責任，這些責任與布魯克菲爾德根據權利協議交付的任何有限合夥企業有關。

沒有分數 LP 單位。交換可交換股份時，不會發行或交付部分有限合夥企業。我們的集團將支付一筆等於交換日前交易日的有限合夥基金價值乘以有限合夥基金單位的該部分的現金金額，以代替可交換股票的投標持有人在集團選擇時有權獲得的任何部分有限合夥基金單位。

已投標可交換股份的轉換。合夥企業有權隨時將合夥企業收購的任何或所有可交換股份以一比一的方式轉換為BEPC C類股票。隨着合夥企業每次收購可交換股份和/或合夥企業選擇將這些收購的股份轉換為BEPC C類股票，合夥企業在我們公司的間接所有權權益將增加。

為反映某些資本事件而進行的調整。轉換系數（目前為一）將根據我們的條款進行調整，以反映某些資本事件，包括（i）合夥企業和/或我們公司向其單位持有人申報或支付全部或部分由有限合夥基金單位組成的分配或向其股東支付可交換股份的股息（如適用），而另一實體不申報或支付相應的分配或分紅；（ii）如果合夥企業和/或我們的公司拆分、細分、反向拆分或合併其未償還的有限合夥基金單位或可交換股份（如適用），其他實體未發生相應的事件；（iii）如果合夥企業和/或我們公司向其有限合夥基金單位或可交換股份的全部或幾乎所有持有人分配任何權利、期權或認股權，以轉換、交換或認購或以其他方式收購有限合夥基金單位或可交換的有限合夥企業單位或可交換股份（或其他證券或權利）股票），如適用，不含相應的股份其他實體分配權利、期權或認股權證；（iv）如果合夥企業向有限合夥企業的所有或基本上所有持有人分發其債務或資產（包括證券）的證據，或者用於轉換、交換或認購或以其他方式收購此類證券的權利、期權或認股權證，但不包括我們公司進行可比分配（或現金等價物）的所有分配；或（v）如果合夥企業或其子公司之一就投標或交換要約付款對於有限合夥基金單位（但無論出於何種目的，都不包括將有限合夥基金單位換成可交換股份或任何其他經濟上等同於有限合夥基金單位的證券的交換或投標要約），前提是每隻有限合夥基金單位付款中包含的任何其他對價的現金和價值超過某些門檻。

發行人兑換

我們公司的董事會有權在提前六十 (60) 天向可交換股票持有人發出書面通知後，隨時以任何理由自行決定贖回當時所有已發行的可交換股份，但須遵守適用法律，包括但不限於發生以下任何贖回事件後：(i) 在任何十二個月內，已發行的可交換股票總數減少50％或以上；(ii) 個人在收購競標中收購了90％的LP單位（定義見適用範圍）證券法）；（iii）合夥企業的單位持有人批准通過安排或合併方式收購合夥企業；（iv）合夥企業的單位持有人批准合夥企業的重組或其他重組；（v）出售合夥企業的全部或基本全部資產；（vi）法律變更（無論是通過立法、政府還是司法行動）、行政慣例或解釋，或我們公司和我們公司股東的情況發生變化，這可能會導致不利税收對我們公司或我們公司股東的後果；或（vii）旅遊公司董事會自行決定得出結論，合夥企業的單位持有人或可交換股份的持有人受到與我們公司有關的事實、變更或其他情況的不利影響。為了提高確定性，合夥企業的單位持有人無權就此類贖回以及我們公司董事會贖回所有 的決定進行投票

 

7

 

當時已發行的可交換股份將是最終的。此外，BEPC B類股票的持有人可以向我們公司發出通知，指定贖回日期，在此日期我們公司應贖回當時所有已發行的可交換股份，在我們公司提前六十（60）天向可交換股票持有人發出書面通知後，未經可交換股票持有人同意，我們公司將被要求在該贖回日贖回所有當時已發行的可交換股份，但須遵守適用法律。

在任何此類贖回事件中，可交換股份的持有人有權根據此類贖回獲得每持有的可交換股份一個有限合夥基金單位（如上文 “— 按持有人交換——為反映某些資本事件而進行的調整” 所述，在我們公司或合夥企業發生某些攤薄或其他資本事件時可進行調整）以及所有未付的應計股息（如果有）。

儘管有上述規定，但在任何贖回活動中，合夥企業均可選擇收購所有已發行的可交換股份，以換取每持有的每股可交換股份一個有限合夥基金單位（如上文 “— 持有人交換——為反映某些資本事件而進行的調整” 所述，可根據我們公司或合夥企業的某些攤薄或其他資本事件進行調整）。合夥單位持有人無權就合夥企業行使前幾句所述的壓倒性看漲權進行投票。

清算

在我們公司進行任何清算、解散或清盤時，受我們公司所有類別和系列優先股以及與可交換股份優先或按比例排列的任何其他類別優先股持有人的優先權利，在向任何已提交上述交易權行使通知的可交換股份持有人或任何已提交通知的BEPC C類股票持有人全額付款後在 C 類撤回之日前至少十 (10) 天清算、解散或清盤（對於BEPC B類股票，則在清算、解散或清盤之日前三十（30）天），可交換股份的持有人有權獲得一個持有的每股可交換股份獲得一個有限合夥基金單位（如上文 “— 按持有人交易——為反映某些資本事件而進行的調整” 所述，在我們公司或合夥企業發生某些攤薄或其他資本事件時可進行調整）或其現金等價物，基於紐約證券交易所立即交易日一隻LP單位的收盤價在宣佈此類清算、解散或清盤之前（付款形式由我們公司選擇）。如果在任何此類清算、解散或清盤時，我們公司的資產不足以全額支付此類款項，則我們公司的資產將按他們原本有權獲得的全部金額按比例分配給可交換股份的持有人。

儘管有上述規定，但在我們公司進行任何清算、解散或清盤時，合夥企業可以選擇以持有的每股可交換股份一個有限合夥基金單位收購所有已發行的可交換股份（如上述 “— 按持有人交換——為反映某些資本事件而進行的調整” 所述，在我們公司或合夥企業發生某些攤薄或其他資本事件時需要進行調整）加上所有未付的應計股息（如果有）。合夥企業對所有已發行可交換股份的收購將在我們公司清算、解散或清盤生效日期的前一天進行。合夥單位持有人無權就合夥企業行使前幾句所述的壓倒性看漲權進行投票。

合夥企業清算後自動贖回

在合夥企業進行任何清算、解散或清盤時，包括與我們公司的清算、解散或清盤基本同步時，我們公司可以在合夥企業清算、解散或清盤的前一天自行決定自動贖回當時已發行的可交換股份。在這種情況下，每位可交換股份的持有人每持有的每股可交換股份都有權獲得一個有限合夥基金單位（如上文 “— 持有人交換——為反映某些資本事件而進行的調整” 所述，在我們公司或合夥企業發生某些攤薄或其他資本事件時需要進行調整）或基於 的現金等價物

 

8

 

宣佈贖回前一個交易日一隻有限合夥基金單位的紐約證券交易所收盤價加上所有未付的應計股息（付款形式由我們公司選擇）。

儘管有上述規定，但在進行任何此類贖回時，合夥企業可以選擇收購所有已發行的可交換股份，以換取每持有的每股可交換股份一個有限合夥基金單位（如上文 “— 持有人交換——為反映某些資本事件而進行的調整” 所述，在我們公司或合夥企業發生某些攤薄或其他資本事件時需要進行調整）以及所有未付的應計股息（如果有）。合夥企業對所有已發行可交換股份的收購將在合夥企業清算、解散或清盤生效日期的前一天進行。合夥單位持有人無權就合夥企業行使前幾句所述的壓倒性看漲權進行投票。

轉換為 BEPC C C 類股票

合夥企業或其任何控股子公司有權以一對一的方式將每股持有的可交換股份轉換為BEPC C類股票。

基於圖書的系統

可交換股份可以以一份或多份已完全註冊的股票證書的形式代表 CDS Clearing and Destory Services Inc.（“CDS”）或 DTC（如適用）持有或代表其持有，以CDS或DTC或DTC的名義註冊的CDS或DTC參與者的此類證書的託管人，可交換股份的所有權登記和轉讓可以通過賬簿進行基於 CDS 或 DTC 管理的系統（如適用）。

與收購要約、發行人出價或要約相關的可交換股份的處理

就適用加拿大和美國有關收購要約、發行人出價和要約的適用規則而言，可交換股份不是有限合夥制單位，也不會被視為有限合夥制單位。有限合夥基金單位和可交換股票不是同一類別的證券。因此，可交換股份的持有人將無權參與收購有限合夥基金單位的要約或出價，除非此類要約擴大到可交換股份的持有人，並且LP單位的持有人無權參與為收購可交換股份而提出的要約或出價，除非此類要約擴大到有限合夥基金的持有人。如果要競標收購LP單位，則根據交換權，想要參與的可交換股份持有人將被要求投標其可交換股份進行交換，以便在我們集團的選擇下獲得有限合夥基金單位或現金等價物。如果發行人以超過有限合夥基金單位的市場價格對有限合夥基金單位的要約或發行人出價，而沒有對可交換股票提出可比報價，則可以調整可交換股票的轉換系數。有關在何種情況下可以調整換算係數的更多信息，請參閲 “— 按持有人進行交易——為反映某些資本事件而進行的調整”。

批准權

任何可以合理預期會影響可交換股份與有限合夥基金單位的經濟等價性的修正或修改都需要布魯克菲爾德未持有的大多數已發行可交換股份的持有人投贊成票，作為一個類別進行投票，或者如果我們公司有多名非重疊董事，則需要獲得大多數此類非重疊董事的批准。

傳輸限制

在要求的範圍內，任何可交換股票的持有人都不得向任何人轉讓如此數量的可交換股份，以至於在轉讓生效後，受讓人及其關聯公司將在未經聯邦能源監管委員會事先批准的情況下直接和/或間接持有我們公司所有有表決權的有表決權的有表決權的有表決權的有表決權的證券的權益。

 

9

 

證券法案索賠的論壇選擇

我們的文章規定，除非我們公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬論壇。在沒有這項規定的情況下，根據《證券法》，美國聯邦和州法院被認定對為執行《美國證券法》規定的義務或責任而提起的訴訟擁有並行管轄權。這種法院選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，如果在法律訴訟或其他方面受到質疑，則可能被認為不適用或不可執行。

 

10

 

有限合夥單位的描述

有限合夥企業是合夥企業中無表決權的有限合夥權益。合夥企業有權發行無限數量的 LP 單位。截至2021年8月6日，共有274,944,130個已發行LP單位（假設交換了布魯克菲爾德及其子公司持有的BRELP的所有可贖回/可交換合夥單位，則為469,432,069個LP單位，假設交換了BRELP的所有可贖回/可交換合夥單位和可交換股份，則為641,638,909個LP單位）。BRELP的可兑換/可交換合夥單位受兑換交換機制的約束，根據該機制，可以以一對一的方式發行有限合夥單位以換取BRELP的可兑換/可交換合夥單位。LP Units在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “BEP”，在多倫多證券交易所上市，股票代碼為 “BEP.UN”。

有關有限合夥企業和合夥企業有限合夥協議的更多詳細信息，請參閲BEP年度報告中的 “第10.B項——備忘錄和公司章程——我們的有限合夥企業、優先單位以及經修訂和重述的BEP有限合夥協議的描述”，以及本招股説明書中以引用方式納入的其他信息，這些信息由合夥企業隨後向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件。

資本出資的提取和歸還

有限合夥企業單位的持有人無權提取或退還有限合夥基金單位的資本出資，除非根據有限合夥協議或BEP年度報告所述或適用法律的其他要求在合夥企業清算時向此類持有人進行分配（如果有）。

優先級

除非有限合夥協議中明確規定，否則在資本出資回報或利潤、虧損或分配方面，LP單位的持有人將不擁有優先於LP單位的任何其他持有人。

沒有先發制人和兑換權

除非普通合夥人另有決定，否則LP單位的持有人將不被授予任何在合夥企業中獲得額外權益的先發制人或其他類似權利。此外，LP單位的持有人無權要求合作伙伴兑換其LP單位。

無管理或控制

合夥企業的有限合夥人不得以其身份參與合夥企業活動和事務的管理或控制，也無權代表合夥企業行事或約束合夥企業，也無權參與或幹預合夥企業的行為或管理。有限合夥人無權就與合夥企業有關的事項進行投票，儘管有限合夥企業股東有權對合夥企業有限合夥企業協議中所述的某些事項表示同意，只有在合夥協議中規定的未償還有限合夥企業百分比的持有人同意的情況下才能生效。每個有限合夥企業單位的持有人有權獲得一票，以獲得有限合夥企業單位持有人的任何批准。

證券法案索賠的論壇選擇

合夥企業的有限合夥協議規定，除非合夥企業以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一和排他性論壇。這種法院選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，如果在法律訴訟或其他方面受到質疑，則可能被認為不適用或不可執行。

 

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分配計劃

我們的公司和某些賣出證券持有人可能會向承銷商或交易商出售或通過承銷商或交易商出售可交換股票。可交換股票的分配可能會不時在一項或多項交易中以固定價格或價格進行，固定價格或價格可能會發生變化，也可以按出售時的市場價格或與此類現行市場價格相關的價格進行分配。在出售可交換股票方面，承銷商可能會從我們公司和合夥企業或出售證券持有人那裏獲得補償，也可以從他們可能以特許權或佣金的形式代理的可交換股票的購買者那裏獲得補償。

與發行可交換股票有關的每份招股説明書補充文件將規定發行條款，包括任何承銷商或代理人的姓名、已發行證券的購買價格或價格、出售已發行證券給我們的收益、承銷折扣和佣金以及任何承銷商允許或重新允許或向其他交易商支付的任何折扣、佣金和優惠。

根據我們公司可能簽訂的協議，合夥企業、銷售證券持有人以及參與我們可交換股票分配的承銷商、交易商和代理人可能有權獲得我們對某些負債的賠償，包括加拿大多個省份和地區和美國證券立法規定的責任，或者就可能要求這些承銷商、交易商或代理人為此支付的款項提供賠償。在正常業務過程中，這些承銷商、經銷商和代理商可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

我們公司根據本招股説明書發行的可交換股票將是新發行的證券。某些經紀交易商可能會使用我們的可交換股票做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證任何經紀交易商都會用我們的可交換股票做市，也無法保證此類證券交易市場的流動性。

賣出證券持有人可以使用本招股説明書來轉售可交換股票。適用的招股説明書補充文件將確定出售證券的持有人和證券的條款。出售證券持有人可能被視為與其轉售的可交換股票有關的承銷商，根據《證券法》，出售所得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。出售證券的持有人將獲得出售此類證券的所有收益。我們的集團不會通過出售證券持有人獲得任何銷售收益。

關於我們可交換股票的任何承銷發行，承銷商可能會超額配售或進行交易，以穩定或維持所發行的此類證券的市場價格，使其高於公開市場上可能存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。

 

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訴訟程序的送達和民事責任的可執行性

我們的公司根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立，合夥企業根據百慕大法律成立。我們公司和合夥企業的很大一部分資產位於加拿大和美國境外，普通合夥人的某些董事以及本招股説明書中提到的某些專家可能是加拿大和美國以外司法管轄區的居民。合夥企業已明確接受安大略省法院的管轄，我們公司和合夥企業已指定代理人在安大略省和美國提供訴訟服務。但是，投資者可能很難在安大略省或加拿大或美國其他地方為非加拿大或美國居民的董事和專家提供服務（視情況而定）。投資者請注意，投資者也可能無法對根據外國司法管轄區法律成立、繼續經營或以其他方式組建或居住在加拿大或美國境外的任何個人或公司執行在加拿大或美國獲得的判決，即使該方已指定代理人送達訴訟程序。此外，可能很難在加拿大或美國兑現或執行加拿大或美國法院對合夥企業、普通合夥人董事或本招股説明書中提到的專家的任何判決，因為合夥企業的很大一部分資產和此類人員的資產可能位於加拿大和美國境外。

我們的公司根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立，其部分或全部高級管理人員和董事可能是加拿大居民，註冊聲明中提到的部分或全部承銷商或專家可能是加拿大居民，而且我們公司的全部或大部分資產可能會對以下事實產生不利影響：根據美國聯邦證券法送達訴訟程序和執行民事責任的能力此類人員可能位於美國以外各州。

律師告知合夥企業，加拿大與百慕大或美國與百慕大之間沒有規定相互承認和執行民商事判決的有效條約。因此，加拿大或美國的判決能否成為百慕大針對合夥企業、普通合夥人董事或本招股説明書中提及的專家的執行程序的對象，取決於百慕大法院是否承認作出判決的加拿大或美國法院對合夥企業、普通合夥人的董事或本招股説明書中提到的專家擁有管轄權，具體參照百慕大法律衝突規則確定。只要 (i) 法院對受判決的當事方擁有適當的管轄權並且，百慕大法院就加拿大或美國法院獲得的應付債務或確定金額（因多項損害賠償、税款或其他類似性質的費用或與罰款或其他罰款有關的應付款項除外）的判決而認定為有效、最終和最終的個人判決根據百慕大法律作出判決的管轄權；(ii) 法院沒有違反百慕大自然正義規則；（iii）判決不是通過欺詐手段獲得的；（iv）判決的執行不會違背百慕大的公共政策；（v）在百慕大法院作出判決之前，沒有提交與該訴訟有關的新可接受證據；（六）加拿大或美國的判決（是外國判決）與百慕大先前的判決沒有衝突。

除管轄權問題外，無論管轄權問題如何，百慕大法院都不會執行加拿大或美國聯邦證券法中具有刑事性質或違背公共政策的條款。夥伴關係的百慕大律師建議，百慕大法院不大可能強制執行根據公法或刑法提起的訴訟，其目的是應國家請求以主權身份執行制裁、權力或權利。加拿大或美國司法管轄區法律規定的特定補救措施，包括加拿大證券法或美國聯邦證券法規定的特定補救措施，不太可能根據百慕大法律提供，也不可能在百慕大法院強制執行，因為它們可能違背百慕大的公共政策。此外，不得在百慕大就違反加拿大證券法或美國聯邦證券法的行為對合夥企業、普通合夥人的董事或本招股説明書中提到的專家提起訴訟，因為根據百慕大法律，這些法律在百慕大不具有域外適用性，在百慕大沒有法律效力。

 

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法律事務

本招股説明書提供的可交換股票的有效性將由我們公司的不列顛哥倫比亞省法律顧問麥克米蘭律師事務所轉讓。Appleby（百慕大）有限公司將交換、贖回或收購根據本招股説明書和百慕大法律的其他事項發行的可交換股份時可發行的有限合夥企業的有效性移交給合夥企業。

專家

合夥企業的合併財務報表以引用方式納入本招股説明書，以及合夥企業對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊的公共會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告以提及方式納入此處的。

我們公司的合併財務報表以引用方式納入本招股説明書的BEPC年度報告，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式納入此處的。

安永會計師事務所的辦公室位於安大略省多倫多阿德萊德街西 100 號安永大廈 M5H 0B3。

費用

以下是發行根據註冊聲明註冊的證券的估計費用，本招股説明書是其中的一部分，所有這些費用將由我們公司支付。

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將由招股説明書補充文件提供，或作為以引用方式納入本註冊聲明的 6-K 表最新報告的附錄。

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布魯克菲爾德可再生能源公司 7,430,000 股 A 類可交換次級有表決權股份
Brookfield Renewable Partners L.P. 的最多 7,430,000 個有限合夥單位
（可在交換、兑換或收購 時發行或交付
A 類可交換次級有表決權的股份
$ 251,134,000

布魯克菲爾德可再生能源公司

布魯克菲爾德可再生能源合作伙伴有限責任公司

招股説明書補充文件

2023 年 6 月 13 日

聯合辦書經理