附錄 1.1
執行版本
藍鳥公司
（一家 特拉華州公司）
4,500,000 股普通股
承保協議
日期： 2023 年 6 月 7 日
藍鳥公司
（特拉華州的一家公司）
4,500,000 股普通股
承保協議
BofA 證券， Inc.
巴克萊資本公司
作為 幾家承銷商的代表
c/o 美國銀行證券有限公司
One Bryant Park
紐約，紐約 10036
c/o 巴克萊資本公司
第七大道 745 號
紐約，紐約 10019
女士們、先生們：
特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Blue Bird Corporation及其附表B中列出的個人（賣出股東）確認了各自與美國銀行證券公司（BofA）、巴克萊資本公司 （巴克萊）和本附表A中提到的其他承銷商（統稱承銷商）達成的協議，該術語還應包括以下條款中規定的任何替代承銷商第 10 節）， BoFa和Barclays代表他們（以這種身份代表代表），尊重至 (i) 賣出股東單獨而不是共同出售面值每股0.0001美元的普通股（初始 證券），以及承銷商單獨而不是共同購買本協議附表A中與這些 承銷商名稱相反的相應數量的初始證券，以及（ii）賣出股票的授權本協議第 2 (b) 節所述購買 675,000 美元全部或任何部分的期權的承銷商單獨行事而不是共同行事的持有人普通股的額外股份（期權證券）。此處的初始證券和期權證券統稱為證券。
該公司是一家控股公司，其主要資產是特拉華州 的一家公司 School Bus Holdings Inc. 的所有已發行股本（校車控股公司以及與公司一起是藍鳥黨）。
藍鳥雙方 和賣出股東明白，承銷商提議在本協議簽署和交付後，在代表認為可取的情況下儘快公開發行證券。
公司已根據經修訂的1933年《證券法》（ ）準備並向美國證券交易委員會（委員會）提交了S-3表格（編號333-261858）的保質期註冊聲明，涵蓋了包括證券在內的某些證券的公開發行和銷售
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1933 法案）以及據此頒佈的規章制度（1933 年法案條例）， 委員會已宣佈該貨架登記聲明生效。此類註冊聲明，在任何時候均指經該時間的任何生效後修正案修訂的註冊聲明，包括當時的證物及其任何附表、根據1933年法案S-3表格第12項在當時註冊的文件或 被視為以提及方式納入其中的文件，以及根據1933年法案條例第430B 條當時被視為其中一部分的文件（規則 430B），在此稱為註冊聲明；但是，前提是不提及時間的註冊聲明是指截至第一份證券銷售合同簽訂之時經任何生效後修正的 等註冊聲明，該時間應被視為第 430B 條第 (f) (2) 段所指證券註冊聲明的新生效日期，包括當時的附證和附表，以提及方式納入或視為納入的文件在此時根據表格 S-3 第 12 項根據1933年法案以及根據第430B條當時其他被視為該法案一部分的文件。根據 1933 年《法案條例》第 462 (b) 條提交的任何註冊聲明在此處均稱為 規則 462 (b) 註冊聲明，提交後，註冊聲明一詞應包括第 462 (b) 條註冊聲明。與發行 證券有關的每份初步招股説明書，包括根據1933年法案S-3表格第12項在其中納入或視為以提及方式納入的文件，在此統稱為初步招股説明書。 執行和交付本協議後，公司將立即根據第 424 (b) 條的規定準備和提交與證券有關的最終招股説明書 1933 年法案實施細則（第 424 (b) 條規則）。最初提供或提供給承銷商用於證券發行的最終 招股説明書，包括根據1933年法案 表格 S-3 第 12 項納入或視為以提及方式納入的文件，在此統稱為招股説明書。就本協議而言，所有提及註冊聲明、任何初步招股説明書、 或招股説明書的內容對上述任何內容的任何修正或補充均應視為包括提交的副本根據委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（或任何後續系統）（EDGAR）向委員會提供。
在本協議中使用的：
適用時間是指 2023 年 6 月 7 日下午 5:40（紐約市時間）或 公司與代表商定的其他時間。
一般披露一攬子計劃是指在適用時間或之前發佈的任何發行人一般用途免費寫作 招股説明書（定義見此處）、在適用時間之前分發給投資者的最新初步招股説明書（包括其中以引用方式納入的任何文件）以及本協議附表C-1中包含的 信息，所有這些信息一起考慮。
發行人 Free Writing 招股説明書是指 1933 年《法案條例》第 433 條（第 433 條）中定義的任何發行人自由寫作招股説明書，包括但不限於與 (i) 公司必須向委員會提交的證券相關的任何自由書面招股説明書（定義見1933年法案條例（第 405 條））的自由寫作招股説明書（定義見 1933 年法案條例（第 405 條））根據規則 433 (d) (8) (i) 的含義，無論是否需要向委員會提交，或 (iii) 免於向委員會申報根據第 433 (d) (5) (i) 條，因為它包含的證券或發行描述並未反映 的最終條款，在每種情況下，均採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用根據第 433 (g) 條保留在公司記錄中的表格。
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發行人通用免費寫作招股説明書是指任何旨在向潛在投資者普遍分發的發行人免費 寫作招股説明書（除外真正的電子路演，定義見第 433 條），本協議附表 C-2 對此有具體規定就證明瞭這一點。
發行人有限使用免費寫作招股説明書是指任何非發行人通用免費寫作招股説明書的發行人免費 寫作招股説明書。
試水溝通是指根據1933年法案第5（d）條或第163B條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。
本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中包含或陳述（或類似進口的其他參考資料）中的其他信息，均應視為包括在執行和交付本聲明、任何初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）中納入或視為以提及方式納入的所有此類財務報表和附表以及其他信息同意；以及所有參考文獻在本註冊聲明 修正案或補充協議中，任何初步招股説明書或招股説明書應被視為包括根據經修訂的1934年《證券交易法》和據此頒佈的規則和條例 （統稱為 1934 年法案）提交的任何文件，這些文件以引用方式納入或被視為納入註冊聲明、此類初步招股説明書或招股説明書，視情況而定在本協議執行和 交付之後。
第 1 部分。陳述和保證。
(a) 藍鳥各方的陳述和保證。截至本文發佈之日，每家 Blue Bird 方分別向每位承銷商聲明適用時間、截止時間（定義見此處）和任何交付日期（定義見本協議），並與每位承銷商達成以下協議，並向每位承銷商作出如下承諾：
(i) 註冊聲明和招股説明書。公司符合 1933 年法案中使用 表格 S-3 的要求。每項註冊聲明及其任何生效後的修正案均已根據1933年法案生效。沒有根據1933年法案發布任何暫停註冊 聲明或其任何生效後修正案的停止令，也沒有發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有針對任何此類目的提起或懸而未決的訴訟，據藍鳥各方所知，也沒有考慮提起任何訴訟。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有）。
根據《1933年法案條例》第430B (f) (2) 條、適用時間、截止時間和任何交付日期，每項註冊聲明及其任何生效後修正案在生效時均被視為承銷商的生效日期 ，在所有重大方面均符合 《1933年法案》和《1933年法案條例》的要求。每份初步招股説明書、招股説明書及其任何修正或補充，在每份向委員會提交時，以及在適用時間、截止時間和任何交付日期 ，在所有重大方面都符合並將遵守1933年法案和1933年法案條例的要求。除非在第S-T法規允許的範圍內，否則交付給承銷商用於本次發行和招股説明書 的每份初步招股説明書都與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同。
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在 註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書中納入或視為以提及方式納入的文件，無論是在生效時還是在向委員會提交時或以後提交時，都符合並將符合 1934 法案的要求以及委員會在 1934 年法案（1934 年法案條例）下的規則和條例。
(ii) 準確披露。註冊聲明及其任何修正案，在其 生效時間、本聲明發布之日、截止時間或任何交付日期，均不包含、包含或將包含關於重要事實的不真實陳述，也沒有遺漏、省略或將漏報其中必須陳述的重要事實或 使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實。在適用時間和任何交付日期，（A）一般披露一攬子計劃和（B）任何個人發行人有限使用自由寫作招股説明書（如果考慮將 與一般披露一攬子計劃一起考慮，包括或將包含不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏、省略或將遺漏陳述在其中發表陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。招股説明書及其任何修正或補充，截至發佈之日，在根據第 424 (b) 條向委員會提交任何文件時、截止時間或任何交付日期 ，包括、包含或將包含不真實的重大事實陳述，也未根據情況省略、遺漏或將遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實是 製作的，沒有誤導性。在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書生效時或以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件（視情況而定）向委員會提交時，如果與註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）中的其他信息一起閲讀，則不是， 不會包含不真實的聲明重要事實或省略陳述所需的重大事實應在其中陳述或有必要使其中的陳述不產生誤解。
本小節中的陳述和保證不適用於註冊 聲明（或其任何修正案）、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案或補充）中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據任何承銷商通過 代表向公司提供的明確使用的書面信息作出的。就本協議而言，如此提供的唯一信息應是招股説明書中包含的每個 案例（統稱承銷商信息）標題下的第一段中的信息、承銷價格穩定、空頭頭寸和罰單標題下的第二、第三和第四段中的 信息以及承銷電子分銷標題下的信息。
(iii) 發行人自由撰寫招股説明書。發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明或招股説明書中包含的信息（包括其中以引用方式納入的任何文件，以及任何被視為其中一部分但尚未被取代或 修改的初步招股説明書或其他招股説明書）衝突或不會 發生衝突。任何在公司或任何代表公司行事的人首次提交註冊聲明之前提出的與證券有關的書面通信（僅在本段的含義範圍內，1933年法案條例 163 (c) 條）均已根據1933年法案條例（規則163）第163條規定的豁免向委員會提交，在其他方面符合第163條的要求，包括 但不限於傳奇要求，才有資格獲得豁免第 163 條規定的 1933 年法案第 5 (c) 條。
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(iv) 試水材料。公司沒有僱用或授權任何其他人蔘與任何 試水溝通。
(v) 公司不符合資格的發行人。在提交註冊聲明及其任何 生效後修正案時，在此後公司或其他發行參與者最早對證券提出了真正的要約（根據1933年法案條例第164 (h) (2) 條的定義），在本協議發佈之日， 在未考慮任何決定的情況下， 過去和現在都是不符合資格的發行人委員會根據第405條規定，沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。
(六) [已保留].
(vii) 獨立會計師。根據1933年法案、1933年法案條例、1934年法案條例、1934年法案條例和 上市公司會計監督委員會的要求，對註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的財務報表和 支持附表進行認證的會計師是獨立公共會計師。
(viii) 財務報表；非公認會計準則財務指標。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以提及方式納入的財務報表以及相關的附表 和附註，在所有重大方面公允地列報了公司和校車控股公司及其合併子公司在指定日期的財務狀況， 公司和校車控股公司及其合併子公司的運營報表、股東權益和現金流量；上述財務報表已經根據美國公認會計原則（GAAP）編制，在所涉期間始終如一地適用 ；支持附表（如果有）根據公認會計原則（如果有）公允列報了其中要求説明的信息； 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的選定財務數據和財務信息摘要在所有重大方面公允地呈現了其中顯示的信息，編制基礎與公認會計準則一致被審計的財務報表包括 ；註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含的或以引用方式納入的有關非公認會計準則財務指標的所有披露 （該術語由委員會規章制度定義）在適用範圍內，均符合1934年法案G條和1933年法案第S-K條第10項。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的交互式數據 公平地提供了所有重大方面所需的信息，是根據 中適用的委員會規則和指導方針編制的。
(ix) 業務無重大不利變化 。除非其中另有説明，否則自公司最新經審計的財務報表納入或以提及方式納入註冊聲明、一般披露一攬子計劃或 招股説明書之日起，(A) 被視為一家企業的藍鳥黨及其子公司的狀況、財務或其他狀況或收益、業務事務或業務前景沒有重大不利變化（a 重大不利影響），（B）任何藍鳥派對或任何人均未進行任何交易其子公司的，普通子公司除外
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業務流程，這對於被視為一個企業的藍鳥黨及其子公司來説是實質性的，(C) 任何藍鳥黨沒有就其任何類別的股本申報、支付或進行任何 種類的股息或分配。
(x) 藍鳥黨的良好地位 。根據特拉華州法律，每個藍鳥方均已正式組建，作為一家信譽良好的公司有效存在，並擁有公司權力和權力，可以擁有、租賃和 運營各自的財產，按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展各自的業務，簽訂和履行本 協議中各自的義務；每個藍鳥黨都有正式的外國資格公司正在進行業務往來在對方司法管轄區的良好信譽（只要良好信譽的概念適用於每個此類司法管轄區） 需要此類資格，無論是出於財產的所有權或租賃還是業務開展，除非合理預計不符合資格或信譽良好不會單獨或總體上造成重大不利影響。
(xi) 子公司的良好信譽。每個藍鳥方（每個子公司和統稱為 子公司）的每個 重要子公司（定義見第 S-X 條第 1-02 條）的每個 重要子公司（該術語的定義見第 S-X 條第 1-02 條），均已按其公司或組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好（前提是良好信譽的概念適用於每個此類的 司法管轄區），擁有公司或類似的租賃權力和權限並按照註冊聲明中的説明經營其財產和開展業務，一般披露一攬子計劃和招股説明書，具有進行業務交易的正式資格，並且在每個需要此類資格的司法管轄區（只要交易資格和良好信譽的概念適用於每個此類的 司法管轄區），無論是出於財產的所有權或租賃還是業務開展的原因，都具有良好的信譽，除非合理地預計不符合條件或信譽良好的個人不符合條件或信譽良好，或總體而言，導致 物質不利影響。除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則每家子公司的所有已發行和流通股本均已獲得正式授權和有效發行， 已全額支付且不可評估，由適用的藍鳥方直接或間接擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、 抵押權、索賠或股權。任何子公司的已發行股本均未侵犯該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。公司唯一的子公司是註冊聲明附錄21中列出的 子公司。
（十二）資本化。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中列出或以提及方式納入的 公司已授權、已發行和流通股本的 ，根據註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的保留、協議或員工福利計劃發行 中提及的期權，除外註冊聲明，一般披露一攬子計劃和招股説明書）；公司和校車控股公司的已發行股本，包括承銷商從賣出 股東那裏購買的證券，已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可徵税；公司或校車控股公司的已發行股本，包括承銷商從賣出股東手中購買的證券 ，均未發行侵犯本公司任何證券持有人的任何先發制人或類似權利。
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(xiii) 本協議的授權。本 協議已由公司和校車控股公司正式授權、執行和交付。
(xiv) 證券的描述。普通股在所有重大方面都符合註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中與之相關的所有 聲明，此類描述在所有重大方面都符合定義普通股的文書中規定的權利。 據公司所知，任何證券持有人都不會僅僅因為是此類持有人而承擔個人責任。
(xv) 註冊權。除了 在 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露並被放棄的權利外，沒有任何人擁有註冊權或其他類似權利 根據註冊聲明註冊出售或由藍鳥各方根據本協議註冊出售或出售任何證券。
(xvi) 不存在違規、違約和衝突。無論是 Blue Bird 方還是其任何子公司 (A) 均未違反其章程、章程或類似的組織文件，(B) 未履行或遵守任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書 中包含的任何義務、協議、契約或條件 ，或它或其中任何一方受其約束，或者與 任何藍鳥黨或任何一方的任何財產或資產具有約束力其子公司受其子公司約束（統稱協議和文書），除非此類違約行為單獨或總體上不會造成重大不利影響，或 (C) 違反對任何 Blue Bird 有管轄權的任何法律、法規、規則、法規、法規、法規、判決、命令、令狀或法令一方或其任何子公司或其各自的任何財產、資產或業務（每個，a政府實體），除非此類違規行為單獨或總體上不會造成重大不利影響。本協議的執行、交付和履行以及此處和註冊聲明、 通用披露一攬子計劃和招股説明書中設想的交易的完成（包括本文及其中所述證券的出售）以及藍鳥各方遵守本協議規定的義務已獲得所有必要的公司行動的正式授權，無論是否發出通知或時間流逝，都不 也不會這樣做，與違反或構成違約或違約導致根據協議和文書，對任何藍鳥方或其任何子公司的任何財產或 資產產生或施加任何留置權、抵押權或抵押權（此類衝突、違約、違約或留置權、費用或抵押除外，這些單獨或總體上不會合理地預計 會造成重大不利影響），此類行為也不會導致任何違反協議規定的行為任何 Blue Bird Party 或 其任何子公司的章程、章程或類似的組織文件或任何政府實體的任何法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令（除非此類違反任何政府實體的任何法律、法規、規則條例、判決、命令、令狀或法令，且有理由預計 單獨或總體上不會造成重大不利影響）。
(xvii) 不存在勞資糾紛。除非在註冊聲明、 通用披露一攬子計劃和招股説明書中披露的那樣，否則與任何藍鳥黨或其任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛；藍鳥黨及其任何子公司的 員工目前存在任何勞動騷亂，無論哪種情況，都有合理的預計，無論哪種情況，都會導致勞動騷亂 a 重大不利影響。
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(xviii) 未提起訴訟。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的 外，目前沒有任何政府實體正在審理或提起的訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、調查或調查，據藍鳥 各方所知，也沒有任何針對或影響任何藍鳥黨或其任何子公司的訴訟、訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，如果對任何藍鳥方作出不利認定，則有理由預計會造成重大不利影響，或者可以合理地預計 會對他們產生重大和不利影響各自的財產或資產，或本協議中設想的交易的完成或藍鳥雙方履行本協議義務的情況；以及 所有未決法律或政府訴訟的彙總，這些訴訟的標的均未在註冊聲明、 一般披露一攬子計劃和招股説明書中，包括普通的例行訴訟業務附帶的，可能不合理地預期會造成重大不利影響。
(xix) 展品的準確性。沒有要求在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中描述 的合同或文件，也沒有要求作為註冊聲明附錄提交的未按要求描述和提交的合同或文件。
(xx) 沒有進一步的要求。藍鳥雙方履行本協議規定的與發行、出售本協議下證券有關的義務 或完成本協議所設想的交易，無需或無需向任何政府實體申報、授權、批准、同意、 許可、命令、註冊、資格或法令，但 (A) 已獲得或根據1933年法案可能要求的除外，1933 年法案條例、納斯達克全球市場（ 交易所）規則、國家證券金融業監管局（FINRA）和（B）的法律或規則，例如未能獲得這些法律或規則，無論是單獨還是總體而言，都不會嚴重損害 藍鳥雙方履行本協議義務的權力。
(xxi) 擁有 執照和許可證。每個 Blue Bird 方及其子公司都擁有相應政府實體 簽發的開展其目前經營的業務所必需的許可證、執照、批准、同意和其他授權（統稱為 “政府許可證”），除非合理地預計不擁有這些許可證、執照、批准、同意和其他授權（統稱為 “政府許可證”），無論單獨還是總體而言，都不會造成重大不利影響。每個 Blue Bird 方及其子公司都遵守所有政府許可證的條款和條件，除非不遵守這些條款和條件，無論是單獨還是總體而言，都不會造成重大不利影響。所有政府許可證 均有效，具有完全的效力和效力，除非可以合理地預期此類政府許可證的無效或此類政府許可證未能完全生效，無論是單獨還是總體而言，都不會導致 重大不利影響。藍鳥黨及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何政府許可證有關的訴訟通知，如果 作出不利的決定、裁決或裁決，則可以合理地預計，這些許可證的單獨或總體上會造成重大不利影響。
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(xxii) 財產所有權。每個 Blue Bird Party 及其子公司對他們擁有的所有不動產擁有良好的可銷售所有權，對他們擁有的所有其他財產擁有良好的所有權，在每種情況下，均不包含所有抵押貸款、質押、留置權、擔保權益、索賠、限制或 抵押權，除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中單獨描述的（A），或（B）沒有單獨描述或總體而言，有理由預期會造成重大不利影響 ；所有租賃和轉租都構成重大不利影響適用於藍鳥黨及其子公司的業務，被視為一家企業，根據該企業，任何藍鳥黨或其任何子公司持有 註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中描述的財產，藍鳥黨及其任何子公司均未收到任何關於 任何反對任何藍鳥黨權利的人主張的任何形式的實質性索賠的通知或其在任何租賃或轉租協議下的任何子公司或影響或質疑該藍鳥方或該子公司在任何此類租賃或轉租下繼續擁有 租賃或轉租場所的權利，除非有理由預計單獨或總體上不會造成重大不利影響。
(xxiii) 擁有知識產權。每個 Blue Bird 方及其子公司擁有、 擁有或有權使用或能夠以合理的條件獲得專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可申請專利的 專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標誌、商品名或其他知識產權（統稱為 “知識產權”），除非他們現在經營的業務， 如果失敗則無法擁有、擁有、使用權或能力無論是單獨還是總的來説，這樣收購都不會產生重大不利影響。藍鳥雙方及其任何子公司 均未收到有關任何針對Blue Bird Parts或其任何子公司提起的涉及侵權、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權的訴訟、訴訟或訴訟的書面通知，藍鳥雙方也沒有以其他方式得知，或者（B）會使藍鳥方擁有的任何知識產權無效或不可執行的訴訟、訴訟或程序，訴訟或訴訟（如果是任何不利的 裁決、裁定或可以合理地預計，無論是單獨還是總體而言，發現都會造成重大不利影響。
(xxiv) 環境法。除非註冊聲明中另有説明，否則 一般披露一攬子計劃和招股説明書單獨或總體上不會造成重大不利影響，(A) 藍鳥方及其任何子公司均未違反任何聯邦、 州、地方或外國法規、法律、規則、法規、條例、法規、具有法律約束力的政策或普通法規則或任何司法或行政解釋其中，包括任何司法或行政命令、同意、法令或 判決，與污染或保護人類健康（與接觸危險材料（定義如下）有關）、環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下 地層）或野生動物，包括但不限於與化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品的釋放或威脅釋放有關的法律和法規， 石棉-含有材料或黴菌（統稱為 “危險物質”）或製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質（統稱為《環境 法》），（B）每個藍鳥方及其子公司都擁有任何適用的環境法規定的各自運營所需的所有許可證、授權和批准，並且均符合其要求， (C) 不存在任何懸而未決的行政、監管或司法行動, 訴訟, 要求, 要求書, 索賠, 留置權,的通知
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不合規或違規行為、針對任何藍鳥方或其任何子公司的與任何環境法有關的調查或訴訟，以及 (D) 據藍鳥 各方所知，沒有任何事件或情況可以合理預期會構成任何私人方或政府 實體針對或影響任何藍鳥方或其任何子公司的行動、訴訟或訴訟的依據與危險材料或任何環境法律有關。
(xxv) 會計控制和披露控制。每個 Blue Bird 方及其子公司在 合併的基礎上，維持有效的財務報告內部控制體系（定義見1934年法案條例第13-a15條和第15d-15條） 和內部會計控制體系，足以合理保證 (A) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(B) 交易在必要時記錄 ，以便編制財務報表符合 GAAP 並維持資產問責制，(C) 只有根據管理層的全面或具體授權才允許訪問資產；(D) 以合理的時間間隔將 記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；(E) 包括的可擴展商業報告語言中的互動數據或以引用方式納入註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中的 公平地提供了所有實質性方面所要求的信息並根據以下規定編制同時適用委員會的規則和 準則.除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，自公司最近一個經審計的財年結束以來，（1）藍鳥黨對財務報告的內部控制（無論是否得到糾正）沒有重大弱點 ；（2）藍鳥黨對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對藍軍產生重大影響的變化 Bird Party 對財務報告的內部控制。
每個 Blue Bird Party 及其子公司合併維持有效的披露控制和程序體系（定義見 1934 法案條例第 13a-15 條和第 15d-15 條），旨在確保公司在根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規定的時限內記錄、處理、彙總和報告 規則和表格，並收集並傳達給公司的管理層，包括其首席執行官或高級管理人員以及首席財務官或高級管理人員，以便及時做出披露決定 。
(xxvi) 遵守薩班斯-奧克斯利法案。而且 公司或據公司所知，公司的任何董事或高級管理人員均未以個人身份在所有重大方面遵守經修訂的2002年 薩班斯-奧克斯利法案的任何條款以及與此相關頒佈的規章制度（《薩班斯-奧克斯利法案》），包括與貸款和貸款有關的第402條第 302 和 906 節與認證有關。
（二十七）繳納税款。每個藍鳥黨及其子公司已繳納了所有聯邦、州、 地方和國外税款，並提交了法律要求在本協議發佈之日之前繳納或提交的所有納税申報表，但不按情理預計不繳納會對 產生重大不利影響或評估的情況除外，這些案例已經或將要立即提起上訴，並且已經提供了足夠的儲備。除非在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中另有披露，否則對任何藍鳥黨或其子公司提出的任何已知的實際或 擬議的重大税收缺陷或評估是合理預期的。
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(二十八) 保險。Blue Bird Party 及 的子公司承保或有權享受財務狀況良好、信譽良好的保險公司提供的保險或自保，其金額和承保範圍通常由從事 相同或類似業務的知名公司承擔，所有這些保險均具有充分的效力和效力。藍鳥雙方沒有理由相信他們或其任何子公司將無法 (A) 在 此類保單到期時續保其現有保險，或 (B) 從類似機構獲得必要或適當的類似保險，以開展其目前開展的業務，其成本不合理地預計不會產生重大 不利影響。無論是藍鳥黨還是其任何子公司，都沒有被拒絕提供他們所尋求或申請的任何物質保險。
(xxix)《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》，不要求藍鳥黨註冊為投資公司，也無需在出售本文所設想的 證券時註冊為投資公司。
(xxx) 不進行操縱。藍鳥方及其任何受控的 關聯公司均未採取，藍鳥方或其任何受控關聯公司也不會直接或間接採取任何旨在或合理預期的行動，以導致或構成穩定 或操縱公司任何證券的價格，以促進證券的出售或轉售，或導致違反第 19 條第 M 條 34 法案。
(xxxi)《反海外腐敗法》。藍鳥黨及其任何子公司 ，據藍鳥各方所知，也沒有任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或代表上述任何人行事的其他人都不知道或已經採取任何可能導致此類人員違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》（經修訂的1977年《反海外腐敗法》）及其相關規則和條例（《反海外腐敗法》）的行動），包括但不限於在州際商業中腐敗地使用郵件或任何手段或工具 推進向任何外國官員（如 術語在《反海外腐敗法》中定義）、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人的要約、付款、承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、禮物、承諾給予或授權向任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人提供任何有價值的東西，這違反《反海外腐敗法》，以及公司、校車控股公司以及，據瞭解藍鳥黨， 的每個關聯公司都按照《反海外腐敗法》開展業務，並且制定和維持旨在確保持續遵守這些政策和程序，有理由預期這些政策和程序將繼續確保這些政策和程序繼續得到遵守。
(xxxii)《洗錢法》。公司和校車控股公司及其 子公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》、所有適用的 司法管轄區的洗錢法規、該法規下的規則和條例以及任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為《洗錢法》）的財務記錄保存和報告要求；否行動，服裝 或涉及本公司、校車控股公司或其任何子公司的任何政府實體就任何洗錢法提起的訴訟正在審理中，或者據藍鳥各方所知，已經受到威脅。
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(xxxiii) OFAC。公司、School Bus Holdings或其任何子公司，或者據藍鳥黨所知，公司、校車控股公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或代表，均不是個人或實體 （個人）目前是美國政府（包括但不限於美國財政部辦公室）實施或執行的任何制裁的對象或目標外國資產管制、聯合國 安全理事會、歐盟或國王陛下s 財政部或其他相關制裁機構（統稱制裁機構），本公司、校車控股公司或其任何子公司也不位於 受制裁的國家或領土（截至本協議簽訂之日，為烏克蘭的克里米亞地區、頓涅茨克人民共和國、盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。
(xxxiv) ERISA 和《就業法》合規。以下事件均未發生或不存在： (i) 除非合理預期不會導致重大不利影響、未能履行經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第302條以及相關法規和已公佈的解釋（統稱為 ERISA）的最低融資標準（如果有）規定的義務（如果有），則不考慮在不考慮的情況下確定的計劃（定義見下文）對此類義務的任何豁免或任何攤銷期的延長 ；(ii) 審計或美國國税局、美國勞工部、養老金福利保障公司或任何其他聯邦、州或外國政府或監管機構對任何 Blue Bird Party Party 或其任何子公司 僱用或補償僱員的調查，這些僱員可以單獨或總體上造成重大不利影響；或 (iii) 任何違反合同義務的行為、 或任何違法行為或與就業有關的適用資格標準，或任何 Blue Bird Party 或其任何子公司對員工的薪酬，可以合理地預計，無論是單獨還是合計，都將導致 重大不利影響。除非合理預期的單獨或總體上不會造成重大不利影響，否則以下任何事件均未發生或合理可能發生：(i) 未能按照計劃條款和任何適用法規、命令、規章和條例（包括經修訂的ERISA和1986年《美國國税法》）的要求以及該計劃的法規和已發佈的解釋 的要求維護和運營計劃（br}（統稱為《守則》）；（ii）所指的非豁免違禁交易ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條；(iii) ERISA 第 4043 (c) 條所指的可報告的 事件，免除通知的事件除外；(iv) 與此類繳款金額相比，公司及其子公司 本財年要求向計劃繳納的單筆或總繳款額大幅增加在公司最近結束的財年內支付；(v) 累積退休後補助金債務的實質性增加 （含義範圍內）公司及其子公司財務會計準則聲明（106）與公司最近結束的財年中此類債務金額的比較；（vi）任何導致ERISA第四章規定的負債的事件 或條件（不包括在正常情況下按時向養老金福利擔保公司繳款）；或（vii）任何一名或多名僱員或 前僱員提出索賠 Blue Bird Party 或其任何子公司與其僱傭有關。就本段而言，“計劃” 一詞是指一項計劃（根據ERISA第3（3）節的含義）， 任何藍鳥方或其任何子公司可能對此承擔任何責任。
(xxxv) 貸款 關係. 除非在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則藍鳥雙方與任何 承銷商的任何銀行或貸款關聯公司沒有任何實質性貸款或其他關係。
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(xxxvi) 關聯方交易。 不存在涉及任何藍鳥方或其任何子公司的業務關係或關聯方交易，據藍鳥雙方所知，也不存在涉及註冊聲明、 一般披露一攬子計劃和招股説明書中未按要求描述的任何其他個人的業務關係或關聯方交易。
(xxxvii) 統計和市場相關數據。註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含的任何統計和市場相關數據均基於或來自藍鳥各方經合理調查後認為在所有重大方面都是可靠和準確的來源，並且在必要範圍內，藍鳥各方已獲得使用此類來源數據的書面同意。
(xxxviii) 網絡安全。除非合理地預計 單獨或總體上不會造成重大不利影響，否則據藍鳥各方 (A) 所知，沒有任何安全漏洞（或相關事件）或未經授權的訪問或披露任何藍鳥方或其任何 子公司信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括在適用範圍內，包括個人身份或各自客户、 員工的機密數據和信息，供應商、供應商和由任何藍鳥方及其任何子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據，以及據藍鳥方所知，由第三方代表任何藍鳥方及其任何子公司 處理或存儲的任何此類數據）、設備或技術（統稱為 IT 系統和數據）；(B) 藍鳥方及其子公司均未收到有關藍鳥各方和藍鳥各方的書面通知 不瞭解任何合理預期的事件或情況導致與其 IT 系統和數據相關的任何安全漏洞（或相關事件），或未經授權的訪問或披露；以及 (C) 每個 Blue Bird Party 及 其子公司均已實施控制措施、政策、程序和技術保障措施，以維護和保護其 IT 系統和數據的完整性、運行和安全，這些控制措施合理符合行業標準和 慣例或適用法律或法規的要求。除非據藍鳥各方所知，除非單獨或總體上預計不會造成重大不利影響，否則藍鳥各方及其 子公司目前遵守所有適用法律或法規以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和 數據免遭未經授權的使用、訪問或挪用有關的所有適用的內部政策和合同義務。
(xxxix) 政府合同。 (A) 關於每份政府合同（定義為任何合同、採購訂單、交貨單、任務訂單、基本訂購協議、定價協議、信函合同、補助金、合作協議、其他交易機構 協議或藍鳥方或其任何子公司與任何政府實體的任何政府實體或任何主承包商或分包商（任何級別）之間的變更訂單）和為或為執行任何政府合同而提交的任何提案、 報價或投標，在本協議發佈之日之前的三 (3) 年內：(i) 既不是藍鳥各方、其任何子公司或其各自的任何負責人（ 一詞的定義見 48 C.F.R. § 2.101），也不是，據藍鳥各方所知，任何現任員工現在或已經被停職或取消資格、被提議取消資格或被認定沒有反應不得持有、履行或競標任何政府合同，而且沒有關於暫停、取消資格、取消資格或不承擔責任的此類程序 啟動或受到威脅；(ii) 任何政府實體、主承包商或分包商均未以書面形式將任何違反或違反任何適用法律、 法規或規則的行為通知藍鳥各方或其任何子公司（如適用）；(iii) Blue 也沒有
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Bird Party 及其任何子公司均未收到任何因違約或原因終止的書面通知、補救通知或出示原因通知；(iv) 藍鳥黨及其任何 子公司均未收到任何關於任何政府實體任何審計或調查的書面通知；(v) 藍鳥黨及其任何子公司均未收到與 任何政府合同有關的任何其他索賠或其他爭議的通知；(vi) 藍鳥黨及其任何子公司均未收到任何與 任何政府合同有關的任何其他索賠或其他爭議的通知；(vi)) 藍鳥黨及其任何子公司均未進行過內部活動就任何違規行為、 錯誤陳述、重大多付的款項或實際、涉嫌或潛在的違反適用法律、法規或規則的行為進行過調查，也未向任何政府實體自願或強制披露任何政府合同；(viii) 藍鳥方及其任何子公司均未因違約或未能履約而終止任何政府合同；以及 (viii) 藍鳥方及其各子公司遵守了所有適用於以下方面的法律、法規和規則政府合同以及每份政府合同的條款和 條件（包括與之有關的所有陳述和認證）；除非有理由預期單獨或總體上不會造成重大不利影響 和（B）藍鳥雙方及其任何子公司均未持有《國家工業安全計劃操作手冊》（32 C.F.R. 第 117 部分）中定義的設施安全許可或任何類似的安全許可由任何 美國或非美國簽發的通行證政府實體。
(xl) 維吾爾強迫勞動法 勞動預防法。藍鳥黨及其任何子公司的業務均不涉及向美國銷售或進口全部或部分在中華人民共和國新疆維吾爾自治區開採、生產或製造，或由國土安全部UFLPA實體清單上的實體生產的任何商品、商品、物品或商品。在過去五 (5) 年中，由於中國在生產這些 商品時使用強迫勞動，海關和邊境巡邏隊沒有查獲任何違反1930年《關税法》第307條的商品，而且藍鳥黨及其子公司均未受到任何罰款、處罰和執法行動, 與在 {br 供應鏈中使用強迫勞動或涉嫌強迫勞動有關的訴訟或其他責任} 它在美國銷售或進口的產品。
(b) 出售 股東的陳述和保證。截至本協議發佈之日、截至適用時間、截止時間和任何交付日期，賣出股東分別而不是共同向每位承銷商陳述和保證，並同意每位承銷商的同意，如 如下：
(i) 準確披露。一般披露一攬子計劃和招股説明書 或其任何修正案或補編均不包括任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有陳述作出陳述所必需的重大事實，不是 具有誤導性； 提供的本第 1 (b) (i) 節中規定的陳述和保證僅適用於根據該銷售股東或代表該銷售股東提供的 以書面形式提供的 信息而作出的陳述或遺漏，這些信息明確用於註冊聲明、一般披露一攬子計劃、招股説明書或任何其他發行人自由寫作招股説明書或其任何修正或補充，這些聲明或遺漏僅由名稱構成 以及其中包含的適用賣出股東的股票數量賣出股東表（賣出股東信息）；一般披露一攬子計劃或招股説明書中未列出的任何與公司或公司任何子公司有關的信息，都不會提示此類賣出股東出售本協議下的 該賣出股東出售的證券。
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(ii) 組織。此類出售股東 經過正式組織，根據其各自司法管轄區的法律，已有效存在且信譽良好。
(iii) 本協議的授權。本協議已由該銷售股東或其代表正式授權、簽署和 交付。
(iv) 非違規。 本協議的執行和交付以及該賣出股東將出售的證券的出售和交付、此處設想的交易的完成以及該銷售股東對本協議義務的遵守不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，都不會與或構成違反或違約，也不會導致任何留置權的產生或施加，對 此類賣出股東或任何將要出售的證券收取費用或抵押權此類賣出股東根據任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、許可、租賃或其他協議或文書，或賣出股東可能受其約束的任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、許可、租賃或其他協議或文書，或該出售股東的任何財產或資產所適用的財產或資產，此類行為也不會導致對章程或章程規定的任何違反或該銷售股東的其他組織文書（如果適用），或任何適用的條約、法律，對此類出售股東或其任何財產擁有管轄權的任何國內外政府、政府 機構或法院的法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令。
(v) 有效標題。此類賣出股東擁有且在收盤時將擁有該賣出股東將出售的證券的有效所有權，不受任何擔保權益、索賠、留置權、股權或其他抵押權，以及簽訂本 協議以及出售、轉讓和交付擬由該出售股東出售的證券或有效擔保權利的合法權利和權力以及法律要求的所有授權和批准就此類證券而言。
(vi) 證券的交付。在支付了 該賣出股東根據本協議出售的證券的購買價格後，按照承銷商的指示，將此類證券交付給 Cede & Co.（Cede）或存託信託公司（DTC）可能指定的其他被提名人 （除非由於此類證券已經由Cede或該被提名人持有而沒有必要交付此類證券），以Cede或其他被提名人的名義註冊此類證券（除非無需註冊此類證券，因為此類證券已經以Cede或該被提名人的名義註冊）以及此類證券的貸記 DTC 賬簿上的證券存入證券賬户（按照 第 8-501 (a) 條的定義承銷商的UCC）（假設DTC和任何此類承銷商都沒有注意到當時在紐約州（UCC）生效的 第8-105條對此類證券的任何不利索賠），（A）根據{ br} UCC第8-501條，承銷商將獲得有關此類證券的有效擔保權，（B）不採取任何行動（無論是以轉換、反對、建設性信任、公平留置權還是其他理論為框架），其依據是第 8-102 節所指的任何不利的 索賠UCC可以就此類擔保權向承銷商主張此類證券；就本陳述而言， 此類賣出股東可以假設，當此類付款、交付和貸記發生時，(1) 此類證券將根據公司註冊證書、章程和適用法律以Cede或DTC指定的其他被提名人的名義在公司股票登記處 上註冊，(2) 根據第8-102條的含義，DTC將註冊為清算公司UCC， (3) DTC記錄中幾家承銷商的賬户將根據UCC進行適當登記，(4) 的範圍內
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DTC 或任何其他充當證券清算公司的證券中介機構，根據 UCC 第 8-111 條，在清算公司中持有任何金融資產（定義見UCC 第 8-102 (a) (9) 條），此類清算公司的規則可能會影響 DTC 或 此類證券中介機構的權利和承銷商的所有權權益，(5) DTC 債權人的索賠或任何其他證券中介機構或清算公司可以在第 8-511 (b) 節規定的範圍內獲得優先權以及UCC的8-511（c）以及（6）如果DTC或其他證券中介機構在任何時候沒有足夠的證券來滿足其所有權利持有人的索賠，則所有持有人將按比例分享DTC或此類證券中介機構當時持有的證券。
(vii) 不存在操縱行為。此類賣出股東沒有也不會直接或間接採取 旨在或預計會導致或操縱任何藍鳥方任何證券價格的行動，以促進 證券的出售或轉售。
(viii) 沒有進一步的要求。 每位銷售股東履行本協議規定的義務或與出售和交付本協議規定的證券或完成本協議所設想的交易有關的任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他機構、團體或機構，無需或要求提交或同意、批准、 授權、命令、註冊、資格或法令，除非 (A) 例如已經獲得的 或者可能要求的1933年法案、1933年法案條例、1934年法案、1934年法案條例、交易所規則、州證券法或FINRA規則，以及（B），例如，未能獲得這些規則不會嚴重損害此類賣出股東履行本協議義務的權力。
(ix) 無註冊或其他類似權利。除註冊聲明、 一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，此類出售股東沒有任何註冊或其他類似權利，無法根據註冊聲明註冊公司出售任何股權或債務證券，也沒有任何將 納入本協議所設想的發行中。
(x) 沒有免費寫作招股説明書。這些 賣出股東沒有準備或曾代表其編寫，也沒有使用或參考任何自由書面招股説明書（定義見規則 405），也沒有分發任何與 證券的要約或出售有關的書面材料。
(xi) OFAC /FCPA /反洗錢法。此類出售股東不得直接或間接使用出售證券的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他個人出借、出資或以其他方式提供此類收益，(i) 為任何 個人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務提供資金，這些活動或業務在提供此類資金時受到制裁或以任何其他方式導致任何個人違規行為（包括任何參與交易的人，無論是作為 承銷商、顧問、投資者還是其他人) 制裁或 (ii) 推進違反《反海外腐敗法》或任何 反洗錢法的要約、付款、承諾支付或授權向任何人支付或贈送任何金錢或任何有價物品。
（十二）税收。賣方股東聲明並保證其 是《守則》第 7701 (a) (30) 條所指的美國人，並應在截止時間之前向承銷商提交一份正確填寫和執行的美國國税局表格 W-9。
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(xiii) 與FINRA無關。這些 出售股東或他、她或其任何關聯公司（如適用）均不直接或通過一個或多箇中介機構間接控制、受FINRA任何成員公司控制或受共同控制，也不是與FINRA成員（根據FINRA章程的含義）有關聯的人。
(c) 軍官證書。由藍鳥黨或其任何 子公司的任何高級管理人員簽署並交付給代表或承銷商律師的任何證書均應視為該藍鳥方或子公司就所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證；由任何銷售股東本身簽署並交付給代表或承銷商律師的任何證書 均應視為陳述和擔保就此事向每位承銷商出售股東從而覆蓋了 。
第 2 部分。出售並交付給承銷商；關閉。
(a) 初始證券。根據此處包含的陳述和保證，並遵守此處規定的 條款和條件，每位賣出股東單獨或非共同同意向每位承銷商出售本協議附表B中與賣出股東姓名對面所列數量的初始證券，每位 承銷商分別而不是共同同意以附表中規定的每股價格從每位賣出股東手中購買在這裏，與附表A中該承銷商名稱相反的初始證券數量本協議，加上根據本協議第10節的規定，該承銷商可能有義務購買的任何 額外數量的初始證券，但在每種情況下，承銷商都必須根據代表為取消部分股份的銷售或購買而自行作出的調整。
(b) 期權證券。 此外，根據此處包含的陳述和擔保，在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，賣出股東特此授予承銷商從賣出股東那裏購買最多675,000份期權 證券的期權，每位賣出股東可以按本協議附表B中設定的每股價格購買不超過該賣出股東姓名對面所列數量的期權證券 在本協議附表 A 中第四，減去相當於任何股息的每股金額或公司申報的分配應支付於初始證券，但不能支付期權證券的分配。特此授予的期權可以在本文發佈之日後的30天內行使 ，並且可以隨時全部或部分行使，前提是賣出股東代表發出通知，説明幾位 承銷商當時行使期權的期權證券數量以及此類期權證券的付款和交付的時間和日期。任何此類交付時間和日期（交付日期）應由代表確定，但不得晚於行使上述期權後的整整七個工作日，也不得晚於截止時間。如果對期權證券的全部或任何部分行使期權，則每位承銷商單獨行事而不是 將購買當時購買的期權證券總數中所佔的比例，即本協議附表A中規定的與該承銷商名稱對面的初始證券數量佔初始 證券總數的比例，但在每種情況下，均需由代表自行決定進行調整使之取消部分股份的銷售或購買。
(c) 付款。 初始證券的購買價格的支付和證書或擔保權的交付應在位於紐約美洲大道1271號的Latham & Watkins LLP辦公室支付，或在代表、公司和賣方股東商定的其他地點， 在第二天（第三次，紐約時間）上午 9:00（紐約市時間）支付定價發生在本協議發佈之日後任何一個工作日下午 4:30（紐約市時間）之後（除非根據以下規定推遲）本協議第 10 節），或不遲於代表、公司和賣方股東商定的日期之後的十個工作日之內的其他時間（此處的付款和交付時間和日期稱為收盤時間 ）。
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此外，如果 承銷商購買了任何或全部期權證券，則此類期權證券的購買價格支付和證書或擔保權益的交付應在上述辦公室或代表、公司和賣出股東商定的其他地點進行 在公司代表和賣出通知中規定的每個交付日期股東。
應通過將立即可用的資金電匯至 賣出股東指定的銀行賬户，然後向承銷商各自賬户的代表交付他們購買的證券的證書或擔保權益，向賣出股東付款。據瞭解，每位承銷商均已授權 代表為其賬户接受其同意購買的初始證券和期權證券（如果有）的交付、收貨和支付購買價格。巴克萊銀行可以（但沒有義務）支付任何在 截止時間或相關交割日（視情況而定）收到資金的承銷商購買的初始證券或期權證券（如果有）的購買價格，但此類付款不得解除該承銷商在本協議下的義務。
第 3 部分。公司和出售股東的契約。公司和每位銷售股東 與每位承銷商的承諾如下：
(a) 遵守證券法規和委員會 的要求。在不違反本協議第 3 (b) 節的前提下，公司將遵守第 430B 條的要求，並將立即通知代表，並以書面形式確認通知，(i) 對 註冊聲明的任何生效後修正案何時生效或招股説明書的任何修正案或補充已提交，(iii) 收到委員會的任何評論意見，(iii) 委員會提出的任何修正請求對於 註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充，包括任何文件(iv) 委員會發布的任何暫停令 暫停註冊聲明或其任何生效後修正案 的有效性，或任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，或暫停在任何司法管轄區發行 發行或出售證券資格的命令，或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟的命令，或根據第 8 (d) 或 8 (e) 條進行的任何檢查1933 年關於註冊聲明的法案，以及 (v) 如果 公司成為根據1933年法案第8A條提起的與證券發行有關的訴訟的對象。公司將在第424 (b) 條要求的 （不依賴規則 424 (b) (8)）要求的方式和期限內完成第 424 (b) 條所要求的所有申報，並將採取其認為必要的措施，立即確定委員會是否已收到根據第 424 (b) 條提交的招股説明書格式，如果沒有 ，它將立即提交此類招股説明書。公司將盡一切合理努力防止發佈任何停止令、預防或暫停令，如果發佈任何此類命令，則儘早解除這些命令。公司已在《1933年法案條例》第456（a）條規定的時間內支付了與證券相關的必要委員會申報費。
(b) 繼續遵守證券法。公司將遵守1933年法案、1933年法案 條例、1934年法案和1934年法案條例，以便按照本協議以及註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的設想完成證券分配。如果在 任何時候有與證券有關的招股説明書（或者，除了 1933 年法案條例（第 172 條）第 172 條規定的例外情況，
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是（1933 年法案）要求交付與證券銷售有關的事件或存在任何由此導致承銷商或公司法律顧問 認為有必要 (i) 修改註冊聲明，使註冊聲明不包含關於重大事實的不真實陳述或省略陳述需要陳述的重大事實 在其中，或為在其中作出不具有誤導性的陳述所必需的，(ii) 修改或補充一般披露一攬子計劃或招股説明書，以便根據向買方交付時的情況，一般披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）不包括 任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述必要的重要事實，以便在向買方交付時的情況不會產生誤導性；或 (iii) 修改 註冊聲明或修改或補充一般披露一攬子計劃或招股説明書, 視情況而定, 以便遵守1933年法案或1933年法案的要求法規，公司將立即 (A) 向 代表通報此類事件，(B) 準備任何必要的修正案或補充文件，以更正此類陳述或遺漏，或者使註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書符合這種 要求，在任何擬議的申報或使用之前，在合理的時間內，向代表提供任何此類修正案或補充文件的副本，(C) 提交委託任何此類修正案或補充；前提是 公司不得提交或使用承銷商代表或律師合理反對的任何此類修正案或補充條款。公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的相應數量的修正案或補充文件 的副本。公司已在適用時間前48小時內將根據1934年法案或1934年法案條例提交的任何申報通知代表；公司將通知代表 其打算從適用時間到截止時間進行任何此類申報，並將在擬議申報之前的合理時間內（視情況而定）向代表提供任何此類文件的副本， 不會提交或使用承銷商代表或律師應提供的任何此類文件及時合理地提出異議。
(c) 註冊聲明的交付。如有要求，公司已經或將向承銷商代表和 法律顧問免費提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的核對副本（包括在其中提交或以引用方式納入的證物以及 以提及方式納入或視為以提及方式納入的文件）以及專家所有同意書和證書的合格副本，還將免費向代表提供一份符合條件的副本註冊聲明為 最初提交的每位承銷商及其每項修正案（不含證物）。除非在第S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的註冊聲明的電子傳輸副本 相同。
(d) 交付招股説明書。公司已按照承銷商合理要求免費向每位承銷商交付了每份初步招股説明書 的副本，公司特此同意將此類副本用於1933年法案允許的目的。在根據1933年法案必須交付與證券有關的招股説明書（或除非第172條規定的例外情況）的 期間，公司將免費向每位承銷商提供 招股説明書（經修訂或補充）的副本，公司應免費向每位承銷商交付 招股説明書（經修訂或補充）的副本。除非在第S-T法規允許的範圍內，否則招股説明書及其向承銷商提供的任何修正或補充將與根據EDGAR向委員會提交的 以電子方式傳輸的副本相同。
(e) 藍天資格。公司將盡最大努力，與承銷商合作，根據代表可能指定和維持的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法，使 有資格發行和出售證券
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此類資格在完成證券分配所需的時間內有效；但是，前提是公司沒有義務提交任何一般性同意，在任何沒有資格的司法管轄區為外國公司或證券交易商服務 ，也沒有義務提交任何一般性同意，也沒有義務就其在任何沒有其他資格的司法管轄區開展業務而徵税。
(f) 第 158 條規則。公司將根據1934年法案及時提交必要的報告 ，以便儘快向其證券持有人普遍提供收益表（根據EDGAR向委員會提交即可滿足），用於1933年法案第11（a）條最後一段的目的，並向承銷商提供該收益表所設想的福利 。
(g) 清單。公司將 盡最大努力實現和維持普通股（包括證券）在交易所的上市。
(h) 限制出售證券。在招股説明書發佈之日起的60天內，未經代表事先書面同意，公司 不會 (i) 直接或間接出價、質押、出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或 認股權以購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可兑換為或可行使的證券或可兑換為普通股或根據1933年法案就任何一項提交任何註冊聲明 前述或 (ii) 簽訂任何互換協議或任何其他協議或任何直接或間接轉移普通股所有權經濟後果的交易，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類互換或交易 均應在未經代表事先書面同意的情況下通過交付普通股或其他證券進行結算；前提是機密或 在下列情況下, 可以向委員會公開提交根據1933年法案發表的任何註冊聲明:(w)不得公開宣佈此類機密或 非公開提交的材料，(x) 如果要求將股票或可兑換 證券註冊為股票或證券 ，則不得公開宣佈此類要求或權利的行使，(y) 公司應在提交此類機密或非公開材料前至少三個工作日提供書面通知 提交給代表，(z) 此類機密或非公開材料不得公開提交在 60 天 限制期內提交了註冊聲明。前一句不適用於 (A) 公司在行使期權或認股權證或轉換本協議發佈之日已發行並在 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的任何普通股，(B) 根據現有員工福利、股權 激勵計劃或員工股票購買而發放的任何普通股和購買普通股或其他股權激勵獎勵的期權註冊聲明中提及的公司計劃，一般披露一攬子計劃和招股説明書，(C) 在 S-8 表格或其任何後續表格上提交關於根據本第 3 (h) 條 (B) 款所述任何計劃發行的證券的註冊聲明，(D) 根據註冊聲明中提及的任何非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃發行的 的任何普通股，一般披露一攬子計劃和招股説明書，（E）根據《交易法》第10b5-1條制定 交易計劃，前提是該計劃沒有規定在60天 限制期內轉讓普通股，並且該計劃的制定不要求或以其他方式導致在60天限制期內對此類計劃進行任何公開申報或其他公開公告，以及 (F) 發行與收購普通股的資產或多數股權或控股部分有關的普通股已發行不超過5％的已發行股份，與 the Blue 的收購有關的另一實體成立的合資企業Bird Party 或其在該實體的任何子公司；前提是本條款 (F)，此類股份的受讓人同意以書面形式受本第 3 (h) 節中規定的限制的約束。
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(i) 報告要求。在根據1933年法案（或者，如果沒有第172條規定的例外情況，則需要）提交與證券有關的招股説明書 期間，公司將在 《1934年法案》和《1934年法案》規定的期限內提交根據1934年法案要求向委員會提交的所有文件。
(j) 發行人免費寫作招股説明書。 公司和每位賣出股東同意，除非獲得代表的事先書面同意，否則公司不會就構成發行人自由寫作招股説明書或 將構成自由書面招股説明書或其中一部分的證券提出任何與證券有關的要約，這些要約必須由公司向委員會提交或由公司根據第 433 條保留；前提是代表將被視為擁有 同意附表 C-2 中列出的發行人自由寫作招股説明書此處以及任何經過 代表審查的第 433 (d) (8) (i) 條所指的書面信函的路演。公司和每位賣出股東都表示，它已將代表同意或視為同意的每份此類自由書面招股説明書視為第433條定義的發行人免費 撰寫招股説明書，並且已經遵守並將遵守第433條在這方面的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交、提供圖例和保存記錄。 如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，導致該發行人自由寫作招股説明書與 註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突或將包含或將包含不真實的重大事實陳述，或遺漏或遺漏或未陳述發表其中陳述所必需的重大事實， 鑑於隨後存在的情況，不是具有誤導性，公司將立即通知代表，並將立即自費修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正 此類衝突、不真實陳述或遺漏。
(k) 關於受益所有人的認證。每位銷售 股東將在本協議執行之日或之前向代表提交一份正確填寫和執行的關於法人實體客户受益所有人的認證，以及識別 文件的副本，每位銷售股東承諾提供代表在驗證上述認證時可能合理要求的額外支持文件。
第 4 部分。費用支付。
(a) 開支。藍鳥雙方將支付或安排支付與履行 在本協議下的義務有關的所有費用，包括 (i) 編制、印刷和提交最初提交的註冊聲明（包括財務報表和附錄）及其每項修正案，(ii) 編制、 打印和向承銷商交付每份初步招股説明書、每份發行人自由寫作招股説明書和招股説明書以及任何修正案或補充文件的副本以及與電子交付有關的任何費用承銷商向投資者提供的任何 ，(iii) 準備並向承銷商交付證券的證書或擔保權，包括任何股票或其他轉讓税以及在向承銷商出售或交付證券以及承銷商首次轉售證券時應支付的任何印花税或其他關税 ，(iv) 公司法律顧問和會計師的費用和支出，(v) 根據第 3 (e) 節的規定， 證券在證券法下的資格本協議，包括申報費以及承銷商為此以及與 準備藍天調查及其任何補編相關的合理費用和律師支出，總額不超過5,000美元，(vi) 任何證券過户代理人或註冊商的費用和開支，(vii) 公司與投資者 在與證券營銷相關的任何路演上的演講相關的成本和開支證券，包括但不限於
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與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、任何參與路演演講的顧問的費用和開支、公司代表和高級職員及任何此類顧問的差旅和住宿費用 以及與路演相關的任何飛機和其他包機費用、(viii) 向承銷商支付的與路演有關的申請費以及向承銷商支付的合理費用和 法律顧問費用 FINRA對證券銷售條款的審查（前提是承銷商此類費用和開支的償還義務總額不得超過 ，以及 (ix) 與證券在交易所上市有關的費用和開支。
(b) 出售股東的費用。公司將支付與 賣出股東履行本協議規定的各自義務和完成本協議所設想的交易相關的費用，包括 (i) 賣出股東各自法律顧問的費用和開支，(ii) 向承銷商出售證券時應支付的任何 印花和其他關税以及股票和其他轉讓税（如果有）適用於此類承銷商之間的協議以及該承銷商的首次轉售 承銷商和 (iii) 根據本協議與證券有關的所有承銷折扣、銷售佣金和費用以及任何其他相關費用。
(c) 協議終止。如果代表根據本協議第 5、9 (a) (i)、9 (a) (iii) 或 10 節的 條款終止本協議，則公司應向未違約的承銷商償還所有 自掏腰包費用，包括承銷商的合理費用和律師費用。為避免疑問，如果本協議根據本協議第 10 節終止 ，則藍鳥雙方沒有義務向違約承銷商賠償 自掏腰包此類違約承銷商因本協議和本協議所設想的發行而產生的成本和開支（包括 其律師的費用和開支）。
(d) 費用分配。本第 4 節的規定不影響 公司和賣方股東為分擔此類成本和費用可能達成的任何協議。
第 5 部分。承保人義務的條件 。截至適用時間和截止時間，幾位承銷商在本協議下的義務受藍鳥雙方和賣出 股東的陳述和保證的準確性或藍鳥雙方或其任何子公司或代表根據本協議規定交付的任何賣出股東的證書中對藍鳥 方和每個賣出股東的業績的陳述和保證的準確性而定各自的契約和其他義務的持有者，以及以下其他條件：
(a) 註冊聲明的有效性。註冊聲明已生效，截至收盤時，尚未根據1933年法案發布暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的中止令，尚未發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令 ，也沒有就任何此類目的提起或懸而未決的訴訟，據藍鳥各方所知，也沒有考慮提起任何訴訟；以及藍鳥黨已經遵守了委員會關於 {br 的每項要求（如果有）} 其他信息。公司應在 1933 年《法案條例》第 456 (b) (1) (i) 條規定的期限內支付與證券相關的所需佣金申報費，而不考慮其中的附帶條件，否則應根據《1933年法案條例》第 456 (b) 和 457 (r) 條更新註冊費計算表（如果適用）1) (ii) 在註冊聲明生效後的 修正案中，也可以在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中。
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(b) 公司法律顧問的意見。在收盤時， 代表應已收到公司法律顧問Weil、Gotshal & Manges LLP在截止日期為收盤時的意見和否定保證信，其形式和實質內容使承銷商的法律顧問合理滿意， 以及其他每位承銷商的此類信函的簽名副本。
(c) 出售股東的律師的意見。在閉幕時，代表應收到保羅·黑斯廷斯律師事務所和Weil, Gotshal & Manges LLP在收盤時發表的賣出股東法律顧問的贊成意見， 的形式和實質內容使承銷商的法律顧問感到滿意，以及其他每位承銷商的此類信函的複印件。
(d) 承銷商律師的意見。在收盤時，代表應收到承銷商法律顧問Latham & Watkins LLP在截止日期為截止時間的 贊成意見和否定保證信，其形式和實質內容令代表合理滿意，以及其他每位承銷商的 此類信函的複印件。
(e) 軍官證書。截至截止時間，自本協議發佈之日起或自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應日期起， 不得將藍鳥黨及其子公司的狀況、財務或 其他狀況或收益、業務事務或業務前景發生任何重大不利變化，且代表們應已收到首席執行官證書 每支藍鳥派對和另外一支隊伍的財務官員各藍鳥黨的高級執行官在截止時間表示滿意，其大意是：(i) 沒有發生此類重大不利變化；(ii) 每個藍鳥黨在本協議中 的陳述和保證真實正確，其效力和效力與截止時明確做出的相同；(iii) 每個藍鳥黨都遵守了所有協議， 滿足了所有協議在收盤時間或之前履行或滿足的條件，以及 (iv) 沒有停止令已經發布了暫停1933年法案規定的註冊聲明的生效的命令，沒有發佈任何禁止或 暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，委員會也沒有針對任何此類目的提起或懸而未決的訴訟，據他們所知，也沒有考慮過任何此類訴訟。
(f) 出售股東證書。在收盤時，代表應收到一份日期為截止時間的 賣出股東證書，大意是（i）賣方股東在本協議中的陳述和保證真實正確，其效力和效力與截止時明確作出的 相同；（ii）賣出股東遵守了根據本協議履行的所有協議和所有條件在截止時間或之前。
(g) 首席財務官證書。在本協議執行時， 代表應已從公司首席財務官那裏收到日期為代表們合理滿意的形式和實質內容，這使管理層對註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的某些財務數據 感到滿意。
(h) Bring-down 首席財務官證書。在閉幕時，代表們應收到公司首席財務官在截止時間發來的重申根據本協議第 5 (g) 節提供的 證書中陳述的聲明。
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(i) 會計師的安慰信。 執行本協議時，代表應已收到來自BDO USA, LLP的一封日期為該日期的信函，其形式和實質內容令代表滿意，以及其他每位 承銷商的此類信函的複印件，其中包含會計師給承銷商的安慰信中通常包含的關於 註冊聲明中包含的財務報表和某些財務信息的陳述和信息，一般披露一攬子計劃和招股説明書。
(j) 帶下 Comfort Letter。 在閉幕時，代表們應收到來自 BDO USA, LLP 的一封日期為截止時間的來信，大意是他們重申根據本協議第 5 (i) 節提供的信函中的聲明，但提及的 指定日期應為截止時間前不超過三個工作日的日期。
(k) 批准上市。在收盤時，證券應已獲準在 交易所上市。
(l) FINRA 合規。FINRA已確認，它沒有對與證券發行有關的承保條款和安排的公平性和合理性提出任何異議，或者根據FINRA規則5110（h）（1）（C），該發行在其他方面免於FINRA申報。
(m) 封鎖協議。在本協議簽訂之日， 代表應已收到一份基本上以本協議附錄A為形式的協議，該協議由每位銷售股東和本協議附表D中列出的其他人員簽署。
(n) 維持評級。藍鳥黨沒有任何債務證券或優先股由任何國家認可的統計評級機構（定義見1934年法案第3（a）（62）條）的 評級。
(o) 購買期權證券的條件。如果承銷商行使本協議第 2 (b) 節中規定的期權 購買期權證券的全部或任何部分，則此處包含的藍鳥雙方和賣出股東的陳述和擔保，以及藍鳥雙方及其任何子公司和賣方股東提供的任何 證書中的陳述均應真實正確，自每個交付之日起以及相關的交割日期，代表應已收到：
(i) 軍官證書。各藍鳥黨首席財務官 以及各藍鳥黨另有一名令代表滿意的高級執行官出具的註明該交付日期的證書，確認截至該交付日期，根據本協議第 5 (e) 節在截止時間交付的證書仍然真實正確。
(ii) 出售證書 股東。代表銷售股東簽發的註明該交貨日期的證書，確認賣方股東根據本協議第 5 (f) 節在收盤時交付的證書在交貨之日仍然真實且 是正確的。
(iii) 公司法律顧問的意見。如果代表 提出要求，則公司法律顧問Weil, Gotshal & Manges LLP在交付日期提出的意見和否定保證信，其形式和實質內容在形式和實質內容上均令人滿意，涉及在該交割日購買的期權證券，在其他方面與本協議第5（b）節所要求的意見相同。
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(iv) 出售 股東的律師意見。應代表的要求，Paul Hastings LLP和Weil, Gotshal & Manges LLP的贊成意見為賣出股東提供諮詢，其形式和實質內容在交付日期為 承銷商的律師所滿意，在其他方面與本協議第5（c）節所要求的意見相同。
(v) 承銷商律師的意見。應代表的要求，承銷商律師Latham & Watkins LLP在交付日期出具的贊成 意見和否定保證函，內容涉及將在該交割日購買的期權證券，其效力與本協議第5（d）節所要求的 意見相同。
(vi) 放下安慰信。如果代表要求 ，則由BDO USA, LLP發出一封形式和實質內容令代表滿意的信函，其日期和日期與根據本協議 第 5 (i) 節向代表提供的信函的形式和實質內容基本相同，但根據本款提供的信函中的指定日期應為該交付日期前不超過三個工作日的日期。
(vii) 首席財務官證書。 公司首席財務官或首席會計官 簽發的註明該交付日期的證書，確認截至交付之日，在截止時間根據本協議第 5 (g) 節交付的證書仍然真實正確。
(p) 其他文件。在截止時間和每個交貨日期（如果有）， 承銷商的律師應獲得他們可能合理要求的文件和意見。
(q) 協議終止。如果本第 5 節中規定的任何條件未在要求時得到滿足 ，則本協議，或者，如果在收盤時間之後的交割日購買期權證券的任何條件，則代表可以在收盤時間或之前的任何時候向公司和賣出股東發出通知，終止幾家承銷商購買相關 期權證券的義務或交貨日期（視情況而定），此類終止不得終止任何一方對任何其他方的責任 ，除非本協議第 4 節另有規定，但本協議第 1、6、7、8、14、15、16 和 17 節在任何此類終止後繼續有效，仍然完全有效。
第 6 節。賠償。
(a) 藍鳥雙方對承銷商的賠償。藍鳥雙方共同和單獨同意 賠償每位承銷商、其關聯公司（該術語定義見1933年法案第501（b）條（均為關聯公司）、其銷售代理以及控制1933年法案第15條或1934年法案第20條所指的任何承銷商的每個人（如果有），並使其免受損害，如下所示：
(i) 賠償因註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，包括根據第 430B 條被視為其中一部分的任何 信息，或其中遺漏或涉嫌遺漏了其中必須陳述或作出聲明所必需的重大事實而產生的任何 及所有損失、責任、索賠、損害和費用裏面的語句不是
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具有誤導性或源於任何不真實的陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述 (A) 包含在任何初步招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書、一般 披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案或補充）中，或（B）公司向投資者提供或經其批准的與營銷 證券發行有關的任何材料或信息（B）（營銷材料），包括公司向投資者進行的任何路演或投資者演講（無論是個人或電子方式），或者在任何初步招股説明書、任何發行人免費撰寫招股説明書、招股説明書或任何營銷材料中遺漏或涉嫌遺漏根據作出陳述所必需的重大事實，不得產生誤導；
(ii) 在解決任何訴訟或由任何政府機構或機構發起或威脅進行的任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何 此類涉嫌不真實陳述或遺漏的索賠而支付的總金額的範圍內，以支付的總金額為限 所產生的任何損失、責任、索賠、損害和費用；前提是（根據本協議第 6 (e) 節）of) 任何此類和解均經公司和賣出股東的書面同意後達成；
(iii) 用於調查、準備或辯護任何政府機構或機構發起或威脅的任何訴訟或任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏提出的任何索賠 而合理產生的任何費用（包括代表選擇的 律師的費用和支出），前提是任何此類開支未根據上述 (i) 或 (ii) 支付款項；
但是，前提是，本賠償協議不適用於註冊聲明（或其任何修正案）中任何 不真實陳述或遺漏或涉嫌的不真實陳述或遺漏，包括根據第 430B 條、一般披露一攬子計劃或 招股説明書（或其任何修正案或補充）所依賴的任何被視為其中一部分的信息，本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用並符合承銷商信息。
(b) 出售股東對承銷商的賠償。 每位銷售股東，單獨而不是 ，都同意在第 6 (a) (i)、6 (a) (ii) 和 6 (a) 條規定的範圍內 向每位承銷商、其關聯公司和銷售代理人以及控制任何承銷商的人（如果有）提供賠償並使其免受損害) (iii) 本協議； 提供的只有在註冊聲明、任何初步招股説明書、一般披露一攬子計劃、招股説明書（或其任何修正或補充）或任何發行人自由寫作招股説明書中基於並符合 銷售股東信息的此類不真實陳述、所謂的不真實陳述或遺漏或涉嫌的 遺漏的情況下，每位銷售股東才應承擔責任； 此外，前提是，每位賣出股東在本小節下的責任應限於等於承保佣金和折扣後的總收益，但在支出前 出售該賣出股東在本協議下出售的證券後應承擔的總收益等於該賣出股東的總收益.
(c) 對藍鳥黨、董事和高級管理人員以及出售股東的賠償。每位承銷商 分別同意賠償每位藍鳥黨、公司每位董事、簽署註冊聲明的公司每位高管、1933 年法案 第 15 條或 1934 年法案第 20 條所指控制公司的每位人（如果有），以及每位出售股東和控制第 15 條所指銷售股東的每個人（如果有），並使其免受損害 1933 年法案或 1934 年法案第 20 條，
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承擔本協議第 6 (a) 節所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於註冊聲明（或其任何修正案）中的不真實陳述或 遺漏或涉嫌的不真實陳述或遺漏，包括根據第 430B 條、一般披露一攬子計劃或招股説明書被視為其中一部分的任何信息（或 其任何修正或補充）以承銷商信息為依據並符合承銷商信息。
(d) 對締約方的行動；通知。各受賠償方應在合理可行的情況下儘快將根據本協議對其提起的任何訴訟 通知各賠償方，但未通知賠償方不得解除該賠償方在本協議下的任何責任，除非賠償方因此而未受到實質性損害，否則不得解除該賠償方在本協議下的任何責任，也不得解除其可能承擔的任何責任除本賠償協議外，還有其他原因。對於根據本協議第 6 (a) 和 6 (b) 節獲得賠償的各方，受賠償方的律師應由代表選定，對於根據本協議第 6 (c) 節獲得賠償的各方，受賠償方的律師應由公司和 賣方股東選出。賠償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，前提是賠償方的律師（除非獲得受賠方的同意）也不得同時是受賠償方的律師。在任何情況下，賠償方均不承擔所有受賠償方因相同的一般指控或情況在同一司法管轄區內提起的 任何一項訴訟或單獨但相似或相關的行動而與自己的律師分開的多名律師（不包括任何當地律師）的費用和開支。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就根據本協議第 6 節或第 7 節可能要求賠償或 繳款的任何訴訟、任何政府機構或機構發起或威脅提起的任何調查或程序，或就任何索賠達成和解或 妥協或同意 妥協或同意作出任何判決（無論受賠償方是實際還是非實際索賠）其潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件 以令受賠償方滿意的形式和實質內容免除因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括對過失、罪責或未由任何受賠償方或代表任何受賠償方採取行動的陳述或承認 。
(e) 如果未能賠償，則在未經 同意的情況下進行和解。如果受賠償方在任何時候要求賠償方向受賠償方償還本第 6 節所設想的律師費用和開支，則該賠償方 同意，如果 (i) 此類和解是在收到賠償方超過 45 天后達成的未經其書面同意而達成的第 6 (a) (ii) 節所設想的任何性質的和解協議，則它應對本協議第 6 (a) (ii) 節所設想的任何和解承擔責任上述請求的賠償方 ，(ii) 該賠償方應已收到有關此類和解條款的通知在達成此類和解協議之前至少 30 天，(iii) 該賠償方不得在該和解之日之前根據此類請求向該 受賠償方賠償。
(f) 非排他性補救措施。本第 6 節中規定的補救措施不是排他性的，也不限制任何受賠償方在法律上或 股權中可能獲得的任何權利或補救措施。
(g) 與賠償有關的其他協議。本第 6 節的規定不影響公司與賣方股東之間關於賠償的任何協議。
第 第 7 節。貢獻。如果本協議第 6 節中規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使受保方就其中提及的任何損失、負債、索賠、損害 或費用免受損害，則各賠償方應繳款
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指該受賠償方在發生時產生的此類損失、負債、索賠、損害和費用的總金額，(i) 按適當的比例反映藍鳥雙方和賣出股東以及承銷商從根據本協議發行證券中獲得的 相對收益，或 (ii) 如果分配由 提供適用法律不允許第 (i) 款，其比例應適當，不僅能反映相對利益在上文第 (i) 條中提及，但也指藍鳥雙方和賣出 股東以及承銷商在導致此類損失、責任、索賠、損害或支出的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平 考慮因素方面的相對過失。
一方面，藍鳥雙方和賣出股東以及 承銷商在根據本協議發行證券時獲得的相對收益應視為與藍鳥雙方和賣出股東根據本 協議發行證券的總淨收益（扣除費用前）的比例相同，另一方面，承銷商獲得的承保折扣總額在 招股説明書封面上列出的每種情況均影響招股説明書封面上列出的證券的首次公開募股總價格。
藍鳥雙方和賣出股東以及承銷商的 的相對過錯應參照以下因素來確定： 重大事實或遺漏或涉嫌遺漏陳述重大事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述是否與藍鳥雙方和賣出股東或承銷商和相關各方提供的信息有關意圖、知情、獲取 信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。
藍鳥雙方、賣出股東和 承銷商同意，如果根據本第 7 條繳納的款項由按比例分配（即使承銷商因此被視為一個實體）或通過任何其他 分配方法確定，而該分配方法未考慮到本第 7 節中上述公平考慮，那將不是公正和公平的。在上文 第 7 節中提及的受賠償方遭受的損失、負債、索賠、損害和開支總額應視為包括該受保方在調查、準備或辯護任何政府機構或機構發起或威脅的任何訴訟或任何調查或 程序時合理產生的任何法律或其他費用，或基於任何此類索賠的任何索賠不真實或被指控的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏。
儘管有本第 7 節的規定，但任何承銷商的繳款額均不得超過該承銷商因其承保並向公眾分發的證券而收到的承銷佣金 。
任何犯有欺詐性虛假陳述（根據1933年法案第11（f）條的含義）的人 都無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人的捐款。
就本第 7 條而言，在 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案 第 20 條的意義上控制承銷商的每個人（如果有）以及每位承銷商、關聯公司和銷售代理人應擁有與該承銷商、公司每位董事、簽署註冊 聲明的公司每位高管以及控制任何藍鳥黨或任何（如果有）的每個人（如果有）相同的繳款權根據1933年法案第15條或1934年法案第20條的含義出售股東應具有相同的條件以公司或此類身份做出貢獻的權利
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出售股東，視情況而定。根據本第 7 節，承銷商各自的繳款義務與本協議附表A中各自名稱對面的初始證券 的數量成正比，而不是共同繳款。
本第7節中規定的補救措施不是 排他性的，也不限制任何受賠償方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。
本第 7 節的 規定不影響公司與賣方股東之間關於出資的任何協議。
第 8 節。陳述、保證和生存協議。不論 (i) 任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人、控制任何承銷商、其高級管理人員或銷售股東的任何人進行的 調查，本協議或根據本協議提交的藍鳥方或其任何子公司或銷售股東的高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和協議 均應保持有效並完全有效 Blue Bird Party 的高級管理人員或 董事或任何銷售人員股東和（ii）證券的交付和付款。
第 9 節。協議終止。
(a) 終止。如果代表認為，自本協議執行之時或自 自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應日期以來，情況發生了任何重大不利變化，無論是財務還是其他方面，則代表可以在截止時間 (i) 或之前隨時通過通知公司和賣出股東終止本協議，或者在公司及其收益、商業事務或 業務前景中子公司被視為一個企業，例如代表認為其繼續完成本設想的發行或強制執行 證券出售合同不切實際或不明智，或 (ii) 如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化、敵對行動爆發或升級或 其他災難或危機或任何變化或發展涉及國內或國際的潛在變化政治、財務或經濟狀況， 代表認為，在每種情況下，其影響都使完成發行或執行證券出售合同不切實際或不可取，或者 (iii) 如果委員會或交易所已暫停或嚴重限制公司任何證券的交易 ，或 (iv) 如果在紐約證券交易所普遍交易 MKT 或紐約證券交易所或納斯達克全球精選市場已暫停或受到重大限制，或任何上述交易所或委員會、FINRA或任何其他政府機構的命令已確定最低或最高交易價格 ，或者規定了最高價格區間，或 (v) 美國的商業銀行或證券結算 或清算服務或歐洲的 Clearstream 或 Euroclear 系統發生了重大中斷，或 (vi) 如果聯邦或紐約當局。
(b) 負債。如果本協議根據本第 9 節終止，則此類終止應為 ，除非本協議第 4 節另有規定，否則任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，並且，本協議第 1、6、7、8、14、15、16 和 17 節在終止後繼續有效，仍然具有全部效力和效力。
第 10 節。由一位或多位承銷商默認。如果一位或多位承銷商未能在 截止時間或交割日購買其或他們根據本協議有義務購買的證券（違約證券），則代表應
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有權在此後的 24 小時內安排一位或多位非違約承銷商或任何其他承銷商以商定的金額和本協議規定的條款購買 全部但不少於全部違約證券；但是，如果代表未在這些 24 小時內完成此類安排，則：
(i) 如果違約 證券的數量不超過該日要購買的證券數量的10％，則每位非違約承銷商有義務按照各自在本協議下的承保義務與所有未違約承銷商承保義務的比例單獨而不是共同購買其全額 ，或
(ii) 如果違約證券的數量超過該日期 要購買的證券數量的10％，則本協議或者，就收盤時間之後的任何交割日期，承銷商購買和賣出股東的賣出期權證券的義務應終止 ，任何未違約的承銷商均不承擔任何責任。根據本第 10 (ii) 節終止本協議， 藍鳥雙方或銷售股東均不承擔任何責任，但藍鳥雙方將繼續負責支付本協議第 4 節規定的費用，但本協議第 6 節和第 7 節的規定不得終止並繼續有效。
根據本第 10 節採取的任何行動均不得免除任何違約承保人 因其違約而承擔的責任。
如果發生任何未導致本協議終止的此類違約行為，或者 如果交割日期在收盤時間之後，且未導致承銷商購買和賣出股東出售相關期權證券的義務終止，則視情況而定， (i) 代表或 (ii) 公司和任何賣出股東應有權將截止時間或相關的交貨日期（視情況而定）推遲不超過七天對註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書或任何其他文件或安排進行 所需的任何 變更。此處使用的承銷商一詞包括根據本第 10 節 取代承銷商的任何人。
第 11 節。通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用 書面形式，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，則應視為已正式發出。發給承銷商的通知應發送給 (i) BoFa Securities, Inc.，紐約 紐約州 10036，注意：辛迪加部（電子郵件：dg.ecm_execution_services@bofa.com），並附上 ECM Legal（電子郵件：dg.ecm_legal@bofa.com）和（ii）位於紐約第七大道 745 號的巴克萊資本公司，紐約 10019，注意： 辛迪加註冊（傳真）: (646) 834-8133)；發給公司的通知應發送至佐治亞州梅肯市阿克賴特路 3920 號 200 套房的藍鳥公司 31210 注意：Ted Scartz（電子郵件）: Ted.Scartz@blue-bird.com) 附上紐約第五大道 767 號 Weil、Gotshal & Manges LLP 的副本，10153，注意：Heather Emmel（電子郵件：Heather.Emmel@weil.com）和 Ashley Butler（電子郵件：Ashley.Butler@weil.com）；給 賣出股東的通知應發送給 (i) Coliseum Capital Management, LLC，注意亞當·格雷、克里斯托弗·沙克爾頓和奇馮娜·卡薩爾，康涅狄格州羅威頓市羅威頓大道 105 號 06853 和 (ii) ASP BB Holdings LLC c/o American Securities, LLC 紐約麥迪遜大道 590 號 38 樓 10022 注意：凱文Penn 和 Eric L. Schondorf（電子郵件：kpenn@american-securities.com；eschondorf@american-securities.com）附上紐約第五大道 767 號 Weil、Gotshal & Manges LLP 的副本，10153，注意：Heather Emmel（電子郵件：Heather.Emmel@weil.com）和 Ashley Butler（電子郵件：）。Ashley.Butler@weil.com
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第 12 節。沒有諮詢或信託關係。 公司和每位賣出股東都承認並同意 (a) 根據本協議購買和出售證券，包括確定證券的首次公開募股價格以及任何相關的 折扣和佣金，是公司與賣出股東與多家承銷商之間的正常商業交易， 不構成建議，投資建議或要求承銷商採取任何行動，(b)與證券發行及其相關過程有關的是，每位承銷商現在和過去都僅作為 委託人，不是公司、其任何子公司或任何賣出股東，也不是其各自的股東、債權人、員工或任何其他方的代理人或受託人，(c) 沒有承銷商承擔或將承擔有利於公司或任何人的諮詢 或信託責任就證券發行或證券發行過程出售股東（無論是否如此）承銷商曾就證券發行向公司、 其任何子公司或任何賣出股東提供建議或目前正在向公司或任何賣出股東提供建議，除非本 協議中明確規定的義務，(d) 承銷商及其各自的關聯公司可能參與涉及與每家公司利益不同的廣泛交易；以及賣出股東，(e) 承銷商未提供 與證券發行有關的任何法律、會計、監管、投資或税務建議，每位公司和每位賣出股東均在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、財務、監管 和税務顧問，(f) 承銷商與本文所設想的交易有關的任何活動均不構成承銷商就此提出的建議、投資建議或徵求任何行動對任何實體或自然人。
第 13 節。承認美國特別 決議制度。
(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的 程序的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何利益和義務將與轉讓在 美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄或美國的一個州。
(b) 如果任何作為該承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的承銷商成為 根據美國特別清算制度提起的訴訟，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利，其行使範圍不得超過本協議受美國或州法律管轄 美國特別清算制度下可以行使的此類違約權利美國的。
就本 第 13 條而言，BHC 法案關聯公司的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中對關聯公司一詞的定義相同，應根據該術語進行解釋。受保實體是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 受保實體；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保金融服務機構；或 (iii) 受保金融服務機構，該術語在12中定義和解釋根據第 12 條 C.F.R. § 382.2 (b)。默認權利的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應根據 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。美國特別清算制度指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。
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第 14 節。各方。本協議均應保障承銷商、公司、賣方股東及其各自的繼承人 的利益並對它們具有約束力。本協議中任何明示或提及的任何內容均無意或不得解釋為向除承銷商、公司、銷售股東及其各自的繼承人以及本協議第 6 節和第 7 節中提及的控制人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定 代表以外的任何個人、公司或 公司提供任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議及本協議的所有條件和條款旨在使 承銷商、公司、賣方股東及其各自的繼任者以及上述控制人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人享有唯一和專有利益，不惠及任何其他個人、公司或公司。 任何從任何承銷商處購買證券的人均不得僅因此類購買而被視為繼任者。
第 第 15 節。由陪審團審判。每個 Blue Bird 一方（代表其並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）、每位銷售股東和每位承銷商特此 在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。
第 16 節。適用法律。本協議以及因本 協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律選擇條款。
第 17 節。同意管轄；放棄豁免。因本協議或本協議所設想的交易（相關訴訟）而引起或 的任何法律訴訟、訴訟或程序（相關訴訟）均應在 (i) 位於紐約市縣的美利堅合眾國聯邦法院、 曼哈頓自治市或 (ii) 位於紐約市和縣、曼哈頓自治市的紐約州法院（統稱為 “特定法院”）提起當事方不可撤銷地接受專屬管轄權（ 除外）就以下問題提起的訴訟在任何此類訴訟、訴訟 或訴訟中，執行此類法院的判決（相關判決），該管轄權是非排他性的）。通過郵寄方式將任何法律程序、傳票、通知或文件送達上述當事方的地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效法律程序的送達。雙方不可撤銷 並無條件地放棄對指定法院的任何訴訟、訴訟或其他程序確定地點的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不在任何此類法院抗辯或主張在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或 其他訴訟是在不方便的法庭提起的。
第 18 節。時間。 時間應是本協議的本質。除非此處另有規定，否則一天中的特定時間是指紐約市時間。
第 19 節。對應物和電子簽名。本協議可以在任意數量的 對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個協議。符合《紐約電子簽名和記錄法》（N.Y. State Tech.就本協議而言，經不時修訂的 §§ 301-309）或其他適用法律將被視為原始簽名。通過傳真、電子郵件或其他傳輸 方法傳送本協議已執行的對應方將構成該協議對應部分的到期和充分交付。
第 第 20 節。標題的影響。此處的章節標題僅為方便起見，不影響本節的結構。
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如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並且 向藍鳥雙方和賣出股東退還本協議的對應文書，屆時本文書以及所有對應方將根據其條款成為承銷商、藍鳥雙方和銷售股東之間具有約束力的協議。
[簽名頁面如下]
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| 真的是你的， | ||
| 藍鳥公司 | ||
| 由 | /s/ Razvan Radulescu | |
| 姓名： | Razvan Radulescu | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 校車控股公司 | ||
| 由 | /s/ Razvan Radulescu | |
| 姓名： | Razvan Radulescu | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 體育館合作伙伴 L.P. 作為出售 股東 | ||
| 來自： | Coliseum Capital, LLC，其普通合 | |
| 由 | /s/亞當·格雷 | |
| 姓名： | 亞當·格雷 | |
| 標題： | 經理 | |
| BLACKWELL PARTNERS 作為賣出股東 | ||
| 來自： | Coliseum 資本管理有限責任公司，其 事實上的律師 | |
| 由 | /s/亞當·格雷 | |
| 姓名： | 亞當·格雷 | |
| 標題： | 管理合夥人 | |
| ASP BB 控股有限責任公司 作為出售 股東 | ||
| 由 | /s/ 凱文·佩恩 | |
| 姓名： | 凱文·佩恩 | |
| 標題： | 主席 | |
[承保協議的簽名頁面]
| 確認並接受， 截至上面寫的第一個 日期： | ||
| BOFA 證券有限公司 | ||
| 來自： | BOFA 證券有限公司 | |
| 由 | /s/Mark Doller | |
| 授權簽字人 | ||
| 巴克萊資本公司 | ||
| 來自： | 巴克萊資本公司 | |
| 由 | /s/ 羅伯特·斯托 | |
| 授權簽字人 | ||
為了他們自己以及作為本協議附表A中列出的其他承銷商的代表。
[承保協議的簽名頁面]
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附表 A
證券的每股首次公開募股價格應為20.00美元。
幾家承銷商支付的證券的每股購買價格應為19.20美元，等於上述首次公開募股 價格減去每股0.80美元，可根據第2（b）條對公司申報的股息或分配進行調整，但不適用於期權證券。
| 承銷商姓名 | 初始證券數量 | |||
| 美國銀行證券有限公司 |
1,215,000 | |||
| 巴克萊資本公司 |
1,215,000 | |||
| 傑富瑞有限責任公司 |
675,000 | |||
| BMO 資本市場公司 |
337,500 | |||
| Piper Sandler & Co. |
337,500 | |||
| Craig-Hallum 資本集團有限責任公司。 |
225,000 | |||
| D.A. Davidson & Co. |
225,000 | |||
| 羅斯資本合夥人有限責任公司 |
225,000 | |||
| 學院證券有限公司 |
45,000 | |||
|
|
|
|||
| 總計 |
4,500,000 | |||
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|||
Sch A
附表 B
| 初始數字 待售證券 |
最大數量 待售期權證券 |
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| ASP BB 控股有限責任公司 |
1,500,000 | 225,000 | ||||||
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|
|
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| 體育館資本合夥人有限責任公司 |
2,281,311 | 342,197 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 布萊克威爾合夥人有限責任公司 A 系列 |
718,689 | 107,803 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總計 |
4,500,000 | 675,000 | ||||||
|
|
|
|
|
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Sch B
附表 C-1
定價條款
| 1. | 賣出股東正在出售450萬股普通股。 |
| 2. | 賣出股東已向承銷商授予了單獨而不是共同購買額外67.5萬股普通股的期權。 |
| 3. | 證券的每股首次公開募股價格應為20.00美元。 |
| 4. |
| 初始數字 待售證券 |
最大數量待售期權證券 | |||||||
| ASP BB 控股有限責任公司 |
1,500,000 | 225,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 體育館資本合夥人有限責任公司 |
2,281,311 | 342,197 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 布萊克威爾合夥人有限責任公司 A 系列 |
718,689 | 107,803 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總計 |
4,500,000 | 675,000 | ||||||
|
|
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|
|
|||||
Sch C-1
附表 C-2
免費寫作招股説明書
沒有。
Sch C-2
附表 D
被封鎖的個人和實體名單
導演
菲利普·霍洛克*
Gurminder S. Bedi
亞當·格雷
道格拉斯·格林
凱文·佩恩
艾倫·H·舒馬赫
西蒙·紐曼
Dan Thau
馬克·布勞夫斯
軍官
Razvan Radulescu
Ted Scartz
出售股東
體育館資本 Partners，L.P.
布萊克威爾合夥人有限責任公司 A 系列
ASP BB 控股有限責任公司
| * | 霍洛克先生除了擔任公司董事外，還是首席執行官。 |
Sch D
附錄 A
表格封鎖協議
根據第 5 (m) 節
[參見隨附的 ]
Exh A-1
表格封鎖協議
根據第 5 (m) 節
[], 2023
BofA 證券有限公司
巴克萊資本公司
作為幾個人的代表
承銷商的名字將在
上述承保協議之內
c/o 美國銀行證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036
c/o 巴克萊資本公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036
回覆：藍鳥公司普通股的擬議公開發行
女士們、先生們：
下列簽署人，特拉華州一家公司 的股東、高級管理人員和/或董事（公司），瞭解到 BofA Securities, Inc. 和巴克萊資本公司（合稱代表) 提議簽訂承保協議（承保協議），代表其附表A中列名的幾家承銷商（承銷商)，公司和 賣出股東將在其附表B中上市，規定公開發行（公開發行）公司普通股，面值每股0.0001美元（普通股票 ），根據表格S-3上的註冊聲明（註冊 聲明) 向美國證券交易委員會（ 提交佣金）。此處使用且未另行定義的大寫術語應具有承保協議中規定的含義。
為了認可本次公開發行將給作為 公司股東、高級管理人員和/或董事的下述簽署人帶來的好處，並出於其他良好和寶貴的報價（特此確認其收到和充足性），承銷人同意每位承銷商的同意，在自本協議發佈之日起至承銷協議簽訂之日起 60 天之日止的期限內（封鎖期)，未經代表事先書面同意，(i) 直接或 ，下列簽署人不得提供、質押、出售、合約出售、出售任何購買、購買任何期權或合同、授予購買或以其他方式轉讓或處置公司任何股份 普通股或任何可轉換為、可行使或可交換為普通股的證券的期權或合同，無論如何現由下列簽署人擁有或將來購買，或下述簽署人擁有或以後擁有的相關資產獲得處置權 （統稱為封鎖證券)，或 (ii) 簽訂任何互換或任何其他協議或任何直接或間接全部或部分轉移鎖定證券所有權的 經濟後果的交易，無論任何此類互換或交易是通過交付普通股或其他證券、現金還是其他證券進行結算。
儘管有上述規定，在符合以下條件的前提下，下列簽署人可以：
| (a) | 轉讓下方簽名的鎖定證券： |
| (i) | 作為 善意禮物或禮物，或為 善意税收或遺產規劃目的； |
| (ii) | 通過遺囑、其他遺囑文件或遺囑繼承給法定代理人、繼承人、受益人或 下列簽署人的直系親屬； |
| (iii) | 向任何信託、合夥企業、有限責任公司或其他實體提供 下列簽名人或其直系親屬或關聯人的直接或間接利益，或者如果下述簽署人是信託，則向信託人或受益人或此類信託受益人的遺產（就本 封鎖協議而言，直系親屬指血緣、現婚或前婚、家庭伴侶關係或收養關係的任何關係，不比堂兄更遙遠）； |
| (iv) | 向下列簽署人及其直系親屬 是所有已發行股權證券或類似權益的合法和受益所有人的任何合夥企業、有限責任公司或其他實體； |
| (v) | 致下列簽署人控制或管理的任何直系親屬或任何投資基金或其他實體； |
| (六) | 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體， (A) 致下列簽署人的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體（定義見根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第405條），或指任何投資 基金或控制、管理或由其共同控制的其他實體下述簽署人或下述簽署人的關聯公司（為避免疑問，包括下列簽署人是合夥企業，向其普通 合夥人或繼任合夥企業或基金，或此類合夥企業管理的任何其他基金），或（B）作為下列簽署人向其股東、有限合夥人、普通合夥人、有限責任 公司成員或其他股權持有人分配、轉讓或處置的一部分，或向任何此類股東、有限合夥人、普通合夥人、有限責任公司成員或股權持有人分配、轉讓或處置的一部分；或 |
| (七) | 通過法律運作，例如根據符合條件的國內命令、離婚協議、離婚判決或 分居協議； |
| (八) | 向根據上文 條款 (i) 至 (iv) 允許向其進行處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人； |
| (ix) | 根據對下列簽署人具有管轄權的法院或監管機構的命令； |
| (x) | 在死亡、殘疾或終止與公司的僱傭關係或其他服務 關係時，或下述簽署人未能滿足在收到下列簽署人的此類封鎖證券時規定的某些條件時，向公司或其子公司提供； |
| (十一) | 作為出售公開發行截止日期後在公開市場交易中收購 的下方簽署人 Lock-Up Securities 的一部分； |
| (十二) | 就限制性股票單位、期權、 認股權證或其他購買普通股的權利（包括在每種情況下通過淨行使或無現金行權）的歸屬、結算或行使向公司提供、結算或行使限制性股票單位、期權、認股權證或權利的行使價和税款和匯款給公司，前提是任何此類股份、期權、認股權證或權利此類行使、歸屬或結算時獲得的普通股應受本條款的約束封鎖協議，並進一步前提是任何此類限制性股票單位、期權、認股權證或權利由下列簽署人根據股票激勵計劃或 其他股權獎勵計劃授予的協議或股權獎勵持有，每項此類協議或計劃均載於註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書， |
| (十三) | 根據 善意經公司董事會批准並向所有涉及公司控制權變更（定義見下文）的普通股持有人提出的第三方要約、合併、合併或其他類似交易 （就本協議而言，控制權變更是指通過要約、合併、合併或其他類似交易）在一筆交易或一系列關聯交易中向一個人或一組關聯的轉讓 （無論是通過要約、合併、合併還是其他類似交易）個人，如果在轉讓後，該人或 羣體關聯人員將持有公司（或倖存實體）已發行有表決權證券的至少大部分，前提是如果此類交易未完成，則下方簽名的普通股應繼續受到此處規定的限制，或 |
| (十四) | 根據承保協議向承銷商提供； |
提供的 那個(A) 如果根據第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) 和 (viii) 條進行任何轉讓或分配，則此類轉讓不得涉及價值處置，每位受贈人、設計者、受讓人或分銷方應以本封鎖協議的形式簽署並向代表交付封鎖信，(B) 根據第 (a) (i)、(iii)、(iv)、(v)、(v)、(vi)、(ix) 和 (xi) 條進行任何轉讓或分銷的情況，任何一方（捐贈人、受贈人、受讓人、受讓人、 分銷商或分銷商）未根據證券進行申報經修訂的 1934 年《交易法》（《交易法》)，或應就此類轉讓或 分發（在上述限制期到期後在表格5上提交的申報除外）而必須或應自願發佈其他公告；(C) 對於根據第 (a) (ii)、(viii)、(viii)、(viii)、(ix) 和 (xii) 條進行的任何轉讓或分發，應是此類轉讓的 條件公開申報、報告或公告應自願提出，如果有的話，則根據《交易法》第16（a）條進行申報，或其他公開申報、報告或公告法律要求在限制期內報告與此類轉讓或分配相關的普通股實益 所有權的減少，此類申報、報告或公告應在其腳註中明確説明此類轉讓的性質和 條件；
(b) 根據註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的計劃行使未償期權、結算限制性股票單位或其他股權獎勵或行使認股權證 ；前提是行使、歸屬或結算時收到的任何封鎖證券均應受本封鎖協議條款的約束；
(c) 將已發行的優先股、用於收購優先股或可轉換證券的認股權證 轉換為普通股或收購普通股的認股權證；前提是此類轉換時收到的任何此類普通股或認股權證均受本封鎖協議條款的約束；以及
(d) 根據《交易法》第10b5-1條制定封鎖證券股份轉讓的交易計劃；前提是 (1) 此類計劃不規定在 封鎖期內轉讓封鎖證券；(2) 不得要求任何一方根據《交易法》或其他公開公告提交任何與此類交易計劃以及根據《交易法》發佈的任何公告 或提交的文件有關的申報任何人在封鎖期內就制定此類計劃所做的陳述均應包括一份聲明在封鎖期內，下列簽署人不得違反本封鎖協議，轉讓、出售或 根據該計劃轉讓、出售或 處置證券。
下列簽署人承認並同意，承銷商沒有提供任何建議或投資建議， 承銷商也沒有要求承銷人就公開發行採取任何行動，並且下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。
除非遵守上述限制，否則下列簽署人還同意向公司的過户代理人和註冊商 發出針對封鎖證券轉讓的停止轉賬指令。
本封鎖協議中的任何內容均不妨礙下列簽署人要求註冊下方普通股或 行使與之相關的任何權利，前提是（i）在限制期到期之前，不得出售與下列簽署人或其任何 關聯公司的任何此類要求或任何此類行使有關的普通股；（ii）任何一方（捐贈者，捐贈者，捐贈者）均不得提交申請根據《交易法》或其他公告，設計者，轉讓人，受讓人，分銷商或分銷商）應為在限制期到期之前，必須或者 應自願就任何此類要求或任何此類活動提出；此外，在任何情況下均不允許公司採取違反承保協議第 3 (h) 節的行動。
[儘管此處有相反的規定，但Blackwell Partners LLC A系列的義務僅對Coliseum Capital Management, LLC管理的普通股有效，對Blackwell Partners LLC以其他方式實益擁有的任何普通股無效。]1
承銷人理解，如果（1）在執行 承銷協議之前，公司申請撤回與公開發行相關的註冊聲明，（2）承銷協議在2023年6月30日之前未生效，（3）承銷協議 （其中在終止後仍然存在的條款除外）應在支付和交付待售普通股之前終止或終止根據或 (4) 代表承銷商向 公司提供建議，或在執行承銷協議之前，公司或任何賣出股東以書面形式告知代表，他們已決定不繼續進行公開發行，那麼從相關日期起，本封鎖協議將終止，下列簽署人將被解除本封鎖協議下的所有義務。
本封鎖協議可以通過傳真、電子郵件 （包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名）交付， 例如、www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他傳輸方式以及以這種方式交付的任何對應方式應被視為已按時交付且 已有效交付，在所有目的上均有效且有效。
| 1 | 注意: 僅包含在 Blackwell Partners LLC A 系列的封鎖協議中。 |
本封鎖協議以及根據本封鎖協議產生或與之相關的任何索賠、爭議或 爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
[簽名頁面如下。]
| 真的是你的， | ||
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| 打印名稱： |
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