2021年7月29日

通過埃德加

公司財務部

貿易與服務辦公室

美國證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

注意：簡·帕克；託馬斯·克勒克

回覆：PROCEPT 生物機器人公司
表格 S-1 上的註冊聲明草案
2021 年 6 月 25 日提交
CIK 編號 0001588978

親愛的樸女士或克勒克先生：

我們代表特拉華州的一家公司 PROCEPT BioRobotics Corporation（以下簡稱 “公司”）轉交這封信，以迴應美國證券交易委員會工作人員（“工作人員”）在 2021 年 7 月 23 日的信中就公司在 S-1 表格上的機密註冊聲明草案（“註冊聲明”）提出的意見。這封信是與註冊聲明的修正案（“第1號修正案”）一起提交的，該修正案已根據工作人員的意見進行了修訂。以下粗體和帶編號的段落對應於員工信中帶編號的段落，後面是公司的答覆。除非另有説明，否則此處使用的大寫術語的含義與註冊聲明中指定的含義相同。

2021 年 6 月 25 日提交的 S-1 表格註冊聲明草案

市場和行業數據，第二頁

1.我們注意到您的聲明提醒投資者不要過分依賴招股説明書中包含的估計或市場數據。此類聲明可能暗示對第三方信息不恰當的免責聲明；因此，請刪除可能的否認措辭，或者在本節中明確説明此類信息是否可靠以及您對此類信息負有責任。

迴應：針對工作人員的評論，公司修改了註冊聲明第二頁的披露，刪除了否認措辭。

我們的公司，第 1 頁

2. 請在此處以及在 “業務” 部分或在其附近首次使用科學或技術術語時澄清這些術語的含義，以確保非專業讀者能夠理解披露內容。例如，請簡要解釋你所説的膀胱鏡、內窺鏡、CPU、切除手術、止血和圍手術期輸血是什麼意思。

迴應：針對工作人員的評論，公司修改了註冊聲明中的披露內容，為非專業讀者闡明瞭科學術語。

3.我們注意到您在第 38 頁和第 125 頁披露您目前銷售的 AquaBeam Robotic System 是 II 類醫療設備，該設備最初是根據從頭分類獲得上市許可的。請進行修訂，將第二類分類的披露也包括在摘要中。

迴應：針對工作人員的評論，公司修改了註冊聲明第4頁的披露，將二類分類的披露納入摘要。

4. 我們注意到您在第1、4頁和整個業務部分中披露，您的水消融療法在所有大小和形狀的前列腺都能提供 “有效、安全和耐用” 的結果。請注意，安全性和有效性的確定完全在 FDA 和類似的外國監管機構的職權範圍內；因此，請修改招股説明書，刪除使用您的設備治療尚未獲得 FDA 批准的 PMA 適應症的所有參考文獻和/或安全性和有效性的影響。

迴應：針對工作人員的評論，公司修改了註冊聲明第1、4、82、99和110頁的披露，指出水消融療法旨在為因良性前列腺增生而患有LUTS的男性提供有效、安全和持久的療效。

5. 請修改以解釋您何時開始設計 AquaBeam 機器人系統、何時進行了招股説明書中提及的研究以及您的產品何時獲得了 510 (k) 許可。另請詳細描述您的 AquaBeam 機器人系統已獲得 FDA 510 (k) 許可的患者羣體。

迴應：針對工作人員的評論，公司修改了註冊聲明第1、4、99和110頁的披露。

我們的解決方案，第 3 頁

6.請在您的披露與同樣突出地披露您的AquaBeam Robotic System缺點之間取得平衡，例如觀察到的止血、圍手術期輸血以及在臨牀試驗中觀察到的任何其他不良副作用（視情況而定）。

迴應：針對工作人員的評論，公司修改了註冊聲明第4頁和第110頁的披露，對水消融療法觀察到的最常見的副作用給予同等重視。

我們的成功因素，第 4 頁

7. 我們提到了您在第4頁和招股説明書其他地方披露的九項臨牀研究和100多份經過同行評審的出版物，這些出版物證明瞭您的水消融療法的功效、安全性和耐久性。請修改您在本節和其他地方的披露，如果屬實，請更詳細地披露您是否資助或贊助了臨牀研究，以及您的員工是否參與了研究和出版物（如果屬實）。

迴應：針對工作人員的評論，公司修改了註冊聲明第5頁和第102頁的披露，以澄清公司贊助和招收患者參加九項臨牀研究，其員工參與了所有九項臨牀研究的方案設計、數據管理、監測和統計分析，結果已應要求提供給作者以供發表。

風險因素摘要，第 6 頁

8. 請將大幅稀釋的風險作為主要風險因素披露，如第65頁所述。此外，在風險因素部分討論稀釋風險時，請討論可贖回的可轉換優先股在攤薄後可能產生的影響。

迴應：針對工作人員的評論，公司修改了註冊聲明第7和66頁的披露，將大幅稀釋的風險包括在內，並討論了可贖回的可轉換優先股對攤薄可能產生的影響。

我們依賴第三方供應商...，第 22 頁

9. 我們注意到您在第 22 頁披露的風險因素，即對於產品的某些關鍵部件和原材料，您依賴單一來源供應商，而這些供應商的替代供應來源相對較少。請在 “業務” 部分擴大您的披露範圍，討論您的來源、原材料的供應情況以及任何主要供應商的名稱。參見 S-K 法規第 101 (h) (4) (v) 項。

迴應：針對工作人員的評論，公司修改了註冊聲明第125頁的披露，將主要供應商包括在內。

特拉華州法律和我們經修訂和重述的公司註冊證書中的規定...，第 66 頁

10.我們注意到您披露，修改後的公司註冊證書中的法院選擇條款可能會阻止對您和您的董事和高級管理人員提起訴訟。請修改此風險因素以及您在 “業務” 部分的披露，以披露您的論壇選擇條款也可能導致投資者提出索賠的成本增加。

迴應：針對工作人員的評論，公司修改了註冊聲明第68和165頁的披露，更新了論壇選擇條款，披露該條款可能導致投資者提出索賠的成本增加。

運營業績的組成部分，第 83 頁

11.我們注意到您在第 83 頁披露，在截至 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的年度中，您的產品在美國境外的銷售約佔收入的 66% 和 47%。您還在第102頁上透露，您正在擴大在包括德國、法國、意大利、西班牙和英國在內的歐洲大型市場的現有業務。請在此處擴大您的披露範圍，以確定代表您的產品在美國境外銷售的主要國外市場。

迴應：針對工作人員的評論，公司修改了註冊聲明第85頁和F-14頁的披露，以披露所有國家的銷售額超過收入的10％。

關鍵會計政策和估算普通股估值，第 94 頁

12. 確定了估計的發行價格或區間後，請向我們解釋您是如何確定股票發行所依據的普通股的公允價值的，以及首次公開募股前普通股的近期估值與估計的發行價格之間存在任何差異的原因。這些信息將有助於我們審查您的股票發行會計，包括股票薪酬。請與工作人員討論如何提交回復。

迴應：公司承認工作人員的評論，並將在得知估計的發行價格或區間後解釋其如何確定股票發行所依據的普通股的公允價值。

商業，第 97 頁

13.我們參考了您在第98頁 “顯著而持久的症狀緩解” 標題下的第一個要點下的披露以及在臨牀研究中觀察到的手術再治療率。請在您的披露之間取得平衡，描述接受 TURP 和其他治療的患者觀察到的手術再治療率（如適用）。我們參考了您在第116頁的披露。

迴應：針對工作人員的評論，公司修改了註冊聲明第100頁的披露，以描述接受TURP、PVP、摘除術或開放性簡單前列腺切除術且約三年沒有手術再治療的患者觀察到的手術再治療率。

市場概述，第 102 頁

14.我們注意到你在第105頁披露了患者對其良性前列腺增生藥物有效性的不滿。我們還提到了你在第106頁的第一個要點中透露的內容，即你認為不可逆的併發症發生率高主要是由於使用熱基技術切除前列腺組織。請進行修改以澄清支持您的結論的研究和數據。

迴應：針對工作人員的評論，公司修改了註冊聲明第108-109頁的披露，以支持這樣的觀點，即不可逆併發症的高發生率主要是由於使用熱基技術切除前列腺組織。

我們的臨牀結果和研究，第 111 頁

15.請進行修改，澄清您的每項核心臨牀試驗是否具有統計學意義，並酌情擴大對IPSS和QoL評分改善、手術再治療率和手術時間方面的統計學意義和p-值的討論。

迴應：針對工作人員的評論，公司修改了註冊聲明第116和120-121頁的披露。

16. 請詳細説明在核心臨牀研究中觀察到的圍手術期輸血率和止血癥的重要性，包括觀察到的輸血率和止血率與TURP和其他替代手術治療的比較。

迴應：針對工作人員的評論，公司修改了註冊聲明第120頁的披露。

17.我們注意到你透露你計劃對WATER和WATER II臨牀研究中的患者進行為期五年的跟蹤，已經收集和分析了三年的數據。請明確您在開放水域臨牀研究中的患者在12個月隨訪後的隨訪計劃。

迴應：針對工作人員的評論，公司修改了註冊聲明第121頁的披露，指出除了12個月的隨訪外，未來沒有計劃對OPEN WATER臨牀進行隨訪。

知識產權，第 123 頁

18.我們注意到您在第123頁披露的與您在美國和外國司法管轄區的專利組合有關的信息。請擴大您的披露範圍，酌情確定每項重大專利和專利申請的範圍和技術、專利保護類型和到期日期。為了便於使用，可以考慮在敍述之外添加表格披露

迴應：針對工作人員的評論，公司修改了註冊聲明第126頁的披露。

19.您在第 62 頁披露您依賴第三方（包括 AquaBeam LLC）許可的知識產權。在實質性範圍內，請在本節中擴大您的披露範圍，披露您向其許可知識產權的任何其他第三方、此類專利權的範圍和技術以及此類許可協議的實質性條款。另請修改您在此處和風險因素披露部分中的披露，以將AquaBeam LLC確定為與貴公司關聯的實體。

迴應：針對工作人員的評論，公司修改了與AquaBeam LLC許可證相關的註冊聲明第63和160頁的披露。

與 AquaBeam 簽訂的許可協議，第 124 頁

20.請修改以披露根據AquaBeam許可協議，最後到期的許可專利和PROCEPT專利何時到期。另請披露預付費用和要支付或收到的里程碑付款總額（如果有），以及根據許可協議支付或收到的總金額。

迴應：針對工作人員的評論，公司修改了註冊聲明第127和160頁的披露，規定沒有預付費用，也沒有已支付或待支付的里程碑式款項。該公司還修改了註冊聲明第127頁的披露，規定最後到期的許可專利和PROCEPT專利的到期日期將不早於2037年。

主要股東，第 152 頁

21. 在修訂後的招股説明書中，請在表格腳註中註明哪些自然人是Viking Global Oportunities Illiquid Investments Sub-master LP持有的股份的受益所有者，以及與富達相關的實體，以及每位此類自然人的地址（如適用）。

迴應：針對工作人員的評論，公司修改了註冊聲明第156-157頁的披露，更新了Viking Global Opportunities Illiquid Investments Sub-master LP和與富達相關的Entiles 的腳註。

注意事項 2。重要會計政策收入確認摘要，第 F-12 頁

22. 我們注意到，您的設備銷售和租賃收入均錄得記錄，在F-18頁上，您有120萬美元的資本化租賃設備。請修改申報表，明確描述租金收入的會計處理方式，包括租賃協議的一般或實質性條款，包括任何最低購買承諾。告訴我們您的會計處理如何符合 ASC 842。告訴我們並披露不在ASC 606範圍內的租金收入金額（如果重要）。請參閲 ASC 606-10-50-4 (a)。

迴應：針對工作人員的評論，公司修改了其在F-13頁的腳註，披露公司的AquaBeam機器人系統也由客户租用，通常為期3-12個月，每月固定費用，不含非租賃部分。根據ASC 842，這些短期租賃協議被視為經營租賃，因為它們不符合銷售型或直接融資租賃的標準，因為期限不是標的資產剩餘經濟壽命的重要組成部分，租賃付款的現值基本低於標的資產的全部公允價值，標的資產沒有轉讓給承租人，按公允價值計算的購買期權不合理一定要運動。

因此，標的資產記為不動產和設備，向客户收取的租賃費用在租賃期內按直線確認。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司確認的租金收入分別為30萬美元和60萬美元。這些安排，包括租金收入及相關的財產和設備，對合並財務報表並不重要。

普通的

23. 請向我們提供《證券法》第 405 條定義的、您或任何有權代表您根據《證券法》第 5 (d) 條向潛在投資者提交或預計向潛在投資者提交的所有書面通信的補充副本，無論您是否保留或打算保留這些通信的副本。

迴應：公司承認員工的評論，並將以另一封信的形式向員工提供此類書面信函。

我們希望上述內容對工作人員的評論作出了迴應，並期待儘快解決任何懸而未決的問題。如果您對本文件有任何疑問或進一步意見，或者想討論上述問題，請隨時致電 714-755-8008 與我聯繫。

真誠地，

cc:（通過電子郵件）

Reza Zadno，博士，PROCEPT BioRobotics Corporation 首席執行官

凱文·沃特斯，PROCEPT BioRobotics 公司首席財務官

Alaleh Nouri，PROCEPT BioRobotics Corporation 總法律顧問

B. Shayne Kennedy，Latham & Watkins LLP