附件10.8

獨家技術諮詢和管理服務協議

本《獨家技術諮詢和管理服務協議》(《協議》)於2013年1月28日由以下各方簽訂：

甲方：	上海奇牛網絡科技有限公司。
地址：	上海市楊浦區偉德路6號1203-15室
法定代表人：	徐世偉

乙方：	孔山網絡科技(上海)有限公司。
地址：	上海市閔行區光華路2118號4號樓B224室
法定代表人：	徐世偉

鑑於：

甲方是一家註冊於人民S Republic of China(中國)的有限責任公司，從事網絡技術、計算機硬件和信息技術、計算機網絡系統工程服務等領域的技術開發、技術諮詢、技術轉讓和技術服務。

2、乙方是在中國境內正式設立並有效存在的外商獨資企業S Republic of China，從事計算機軟件開發、設計、生產、網絡技術開發、設計、銷售自產產品，並提供相關技術諮詢和技術服務。

三、經乙方同意，乙方為甲方獨家提供技術諮詢及相關管理服務，甲方同意接受乙方提供的技術諮詢及相關服務。

因此，通過友好協商，雙方同意如下：

1.提供獨家技術諮詢和管理服務：提供技術諮詢和管理服務

1.1在本協議期限內，甲方同意乙方作為甲方技術諮詢及相關管理服務的獨家提供者，向甲方提供本協議附件一所列的技術諮詢及管理服務。甲方還同意，未經乙方事先書面同意，甲方在本協議期限內不接受任何第三方為上述業務提供S技術諮詢及相關管理服務。

1.2在本協議期限內，甲方應在確定乙方應提供的必要技術支持後的合理時間內向乙方提交請求，乙方在收到請求後在雙方約定的時間內完成計劃的技術工作，並按雙方約定的方式向甲方提交完成的技術支持。

1.3.對於因履行本協議而產生的所有知識產權，包括但不限於任何技術和軟件，無論是由乙方自行開發，還是由甲方基於S知識產權開發，或由乙方基於甲方S知識產權開發，乙方均享有該等知識產權的獨家專有權利，甲方不得在其中向乙方主張任何權利、權益和知識產權。

1.4.根據規定，乙方基於S知識產權進行開發的，甲方應保證知識產權不存在瑕疵，否則，甲方應對因此而產生的S損失承擔責任。乙方對第三方承擔賠償責任的，乙方賠償後，有權向甲方追償其全部損失。

1.5根據協議，考慮到雙方良好的合作關係，甲方承諾，如果有意與其他公司進行業務合作，應徵得乙方同意，在同等條件下，乙方或其關聯公司優先合作。

2、技術諮詢費、服務費、技術諮詢費、服務費的計算和支付。

2.1.雙方同意，乙方將在本協議期限內為甲方提供本協議所述服務，甲方S服務費將按照附件二所列方式確定和支付手續費的計算和支付方法.

乙方自費有權委派其在中國或其他國家的員工或註冊會計師(乙方S授權代表)核對S的賬户，以核實服務費的計算方法和金額。為此，甲方應向乙方S授權代表提供乙方S授權代表所需的文件、帳目、記錄、數據等，以便乙方S授權代表審計甲方S賬户並確定手續費金額。服務費金額以S授權乙方代表確定的金額為準。乙方有權在S授權代表出具審計師S報告後，隨時向甲方開具賬單，要求甲方支付未支付的服務費。甲方應在收到賬單後7個工作日內付款。

3.*

3.1甲方在此聲明和擔保如下：

3.1.1*甲方是一家依法註冊、有效存續、信譽良好的公司。

3.1.2甲方代表S簽署和履行《協議》是在其公司權力和業務範圍內；並已採取必要的公司行為予以適當授權，本協議的簽署和履行不違反任何具有約束力或對其有影響的法律和合同的限制。本協議一經簽署，即構成甲方合法、有效、具有約束力的義務，並可根據本協議的規定對甲方強制執行；

3.2.*

3.2.1*，是一家在中國法律下正式註冊、有效存續、信譽良好的公司。

3.2.2*

3.2.3本協議的簽署、簽署、執行和履行均在乙方的法人權力和業務範圍內，並已採取必要的法人行為予以適當授權，本協議的簽署和履行不違反任何具有約束力或對其有影響的法律和合同的限制。本協議一經簽署，即構成乙方合法、有效、具有約束力的義務，並可根據本協議的規定對乙方強制執行；

4.*

4.1.根據協議，甲方同意盡最大努力對乙方的S保密材料和信息採取各種合理的保密措施(保密信息)；一旦協議終止，甲方應按乙方的要求將包含保密信息的任何文件、材料或軟件歸還乙方，或自行銷燬，並從所有相關存儲設備中刪除任何保密信息，不得繼續使用保密信息。未經乙方書面同意，甲方不得向任何第三方披露、提供或轉讓保密信息。

4.2保密信息是指屬於乙方或其客户、客户、顧問、分許可人或關聯方的任何形式的商業祕密、專有信息和其他材料和信息，並由乙方以保密方式持有。保密信息包括但不限於計算機軟件、乙方S在線目錄、商業計劃和想法、產品開發、發明、服務設計、創意設計、圖片、文字、聲音、視頻、多媒體信息、客户數據、市場信息、財務信息、科研信息以及乙方擁有的任何和所有知識產權或工業產權，幷包括乙方或其任何客户、客户、顧問、分銷商或附屬公司認為或視為機密的其他信息。儘管有上述規定，但保密信息不包括乙方不受限制地向公眾披露的信息或因其他原因向公眾廣為人知的信息。

雙方同意，無論本協議是否變更、取消或終止，本條款都將繼續有效。

甲方承諾，如甲方違反上述規定，應賠償乙方由此造成的經濟損失。

5、失信被執行人、失敗者、失蹤者、失敗者。

除本協議另有約定外，如果甲方未完全履行或暫停履行本協議項下的義務，並在收到對方S通知後30天內仍未改正，或甲方S的任何陳述和保證被證明不屬實，將構成甲方S的違約。

5.1.如因甲方未遵照乙方S指示，或因甲方S不當使用乙方S知識產權或因甲方S技術操作不當而提出索賠，甲方應負全部責任。如甲方發現乙方擅自使用S知識產權，甲方應立即通知乙方，並配合乙方採取的任何行動。

5.2.對於因乙方提供的服務內容而對甲方提出的任何訴訟、賠償或其他要求，乙方應賠償、辯護並使甲方不受任何損失、損害、義務和費用的損害。

5.3.根據《S請求》的內容，甲方應賠償、維護並保證乙方不受因甲方請求的內容所引起或造成的針對乙方的任何訴訟、賠償或其他要求而造成的任何及一切損失、損害、義務和費用。

甲方未按照雙方約定的時間和方式按時向乙方支付服務費的，甲方應按所附合同約定的每一天遲延付款金額的0.05%向乙方支付違約金。手續費的計算和支付方法.

6、新規則生效。新規則生效。

6.1本協議自簽署之日起生效，生效日期為以上所列日期。本協議有效期為10年，除非乙方提前解除本協議。在本協議期滿前，應乙方要求，雙方應延長協議期限，繼續履行本協議，或按乙方要求籤訂另一份獨家技術諮詢和管理服務協議。

7、解除債務負擔。

7.1如果甲方未在協議期限內提前終止協議，甲方不得提前終止協議，否則應賠償乙方因此而產生的一切損失，並就已完成的服務支付相關服務費。乙方有權提前30天書面通知甲方隨時終止本協議。

7.2.根據《協定》終止後的條款：協定終止後，各方根據第四條、第五條和第八條享有的權利和承擔的義務繼續有效。

8、中國的法律適用和爭端解決機制，中國的法律適用和爭端解決機制。

8.1中國政府表示，《協議》的訂立、效力、解釋和履行適用S、Republic of China等人民的法律。

8.2.本協議規定，當事各方對本協議條款的構建和履行存在爭議時，雙方應本着誠意協商解決。如協商不成，任何一方均可根據當時北京仲裁委員會現行的仲裁規則，將爭議提交北京仲裁委員會仲裁。仲裁使用的語言是中文。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

9、日本、中國

9.1在不可抗力事件發生後，如果協議的履行因任何不可抗力事件而延遲或阻止，則受不可抗力事件影響的一方不應僅對如此延遲或阻止的部分承擔協議項下的任何責任。不可抗力事件是指任何超出一方合理控制範圍且受影響一方在適當的謹慎和注意下仍然不可避免的事件，包括但不限於政府行為、天災、火災、爆炸、地理變化、風暴、洪水、地震、潮汐、閃電或戰爭。但是，信貸、資金或資金不足不應被視為一方無法合理控制的問題。受不可抗力事件影響並尋求根據本協議或本協議任何條款免於履行的一方，應儘快將豁免通知另一方，並告知另一方為完成履行而應採取的步驟。

受不可抗力影響的一方不承擔本協議項下的任何責任，但只有在受影響的一方盡其合理可行的努力履行本協議的情況下，尋求免除責任的一方才能獲得履行的豁免，這種豁免僅限於因此而延遲或阻止的部分。一旦這種免除責任的理由得到糾正和補救，雙方同意盡其最大努力恢復履行本協定項下的義務。

10、中國政府以及《協定》的分配。

10.1未經乙方事先書面同意，甲方不得將其在本協議項下擁有和承擔的任何權利和義務轉讓給任何第三方。

10.2根據協議，乙方可將其在本協議下擁有和承擔的任何權利和義務轉讓給其關聯公司。在本協議中，上述關聯方是指由乙方或控制方控制的企業，或由第三方與乙方共同控制的企業。在本條中，控制是指一個實體直接或間接決定和/或指導另一個實體的經營和管理，無論這種影響是通過持有被控企業的股權形成的，還是通過與被控企業的協議安排形成的。乙方應在轉讓前至少20天書面通知甲方。

11、《協定》的可分割性。

如果本協議的任何條款因與相關法律不一致而無效或無法執行，該條款僅在相關法律管轄範圍內視為無效，不影響本協議其他條款的法律效力。

12、《協定》的修改和補充。

雙方可通過書面協議對本協議進行修改、補充和延長。雙方已妥善簽署的與本協議有關的修改協議和補充協議是本協議的組成部分，與本協議具有同等法律效力。

十三、本協議一式兩份，甲乙雙方各執一份，雙方各執一份，具有同等效力。

雙方已委託其授權代表於上述日期執行本協議，特此為證。

(下面沒有文字)

[作為獨家技術諮詢和管理服務協議的執行頁面，此頁面上沒有任何文本]

甲方：上海奇牛網絡科技有限公司。		乙方：孔山網絡科技(上海)有限公司。
(圖章)上海奇牛網絡科技有限公司。		(圖章)孔山網絡科技(上海)有限公司。

法定代表人(授權代表人)：		法定代表人(授權代表人)：

	石尾徐(Sig.)		石尾徐(Sig.)
	徐世偉		徐世偉

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