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根據2021年5月21日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號333-255648
美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
修改件1至
表格F-1
註冊聲明在……下面
1933年證券法
奇牛股份有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
英屬維爾京羣島
(國家或其他管轄權 (br}成立公司或組織) |
7372(主要標準工業 分類代碼號) |
不適用
(税務局僱主 識別碼) |
博下路66號Q棟1-5樓
浦東新區
{br]上海,201203,人民Republic of China
+86 21 20703999(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
科林環球公司。
紐約東42街122號18層,郵編:10168
+1 800-221-0102(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到: |
||
Li何先生。 [br]James C.Lin,Esq. Davis Polk&Wardwell LLP C/O 18這是香港會所大樓一樓 中環遮打道3A 香港 +852 2533-3300 |
劉芳,Esq. 喬納森·佐尼斯,Esq. 高偉紳律師事務所 怡和大廈27樓C/O 一家諾華廣場 香港 +852 2825-8888 |
建議開始向公眾出售的大致日期:在本登記聲明生效日期後在切實可行範圍內儘快開始。
如果根據1933年《證券法》第415條規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下複選框。o
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券,請選中下面的框並列出 同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。o
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。o
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。o
用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。
新興的 成長型公司ý
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否選擇使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
註冊費的計算
|
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每類證券的名稱 待註冊 |
建議的最大值 聚合產品 價格(2)(3) |
數額: 註冊費 |
||
---|---|---|---|---|
A類普通股,每股票面價值0.0001美元(1)(2) |
1,000,000美元 | 10,910美元 | ||
|
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明,以推遲其生效日期,直到註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據修訂的1933年《證券法》第8(A)節生效,或直至註冊聲明於美國證券交易委員會根據該第8(A)條採取行動可能確定的日期生效。
目錄
本招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約 。
有待完成
日期2021年的初步招股説明書
美國存托股份
奇牛股份有限公司
代表A類普通股
這是奇牛股份有限公司美國存托股份(ADS)的首次公開發行。每股美國存托股份 代表我們的A類普通股,每股票面價值0.0001美元。承銷商還可以在30天內購買最多額外的美國存託憑證,以彌補超額配售。
在此次發行之前,美國存託憑證尚未公開上市。我們預計每個美國存托股份的首次公開募股價格將在 美元到美元之間。我們 已申請代表我們A類普通股的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場掛牌,代碼為“QNU”。
本次發行完成後,我們的已發行和流通股將包括A類普通股和B類普通股。許世偉先生將實益擁有本公司所有已發行B類普通股,並將可於本次發售完成後立即行使本公司已發行及已發行普通股總投票權的百分比 ,假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權。A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外,享有相同的權利。每股A類普通股有權投一票,每股B類普通股有權投10票。每一股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人向該持有人的任何非聯營公司出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時,每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。請參閲“股本説明”。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否真實或 完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
根據美國聯邦證券法,我們是一家“新興成長型公司”,將受到上市公司報告要求的降低。 投資美國存託憑證涉及風險。見本招股説明書第18頁開始的“風險因素”。
|
||||
每個美國存托股份 | 總計 | |||
---|---|---|---|---|
公開發行價 |
美元 | 美元 | ||
承保折扣和佣金(1) |
美元 | 美元 | ||
扣除費用前的收益,付給我們 |
美元 | 美元 | ||
|
承銷商預計將於2021年在紐約以美元支付交割美國存託憑證。
美國銀行證券 | 瑞銀投資銀行 | 傑富瑞 | ||
(按字母順序) |
交銀國際 |
富途 | 老虎經紀商 |
本招股説明書的日期為2021年。
目錄
目錄表
目錄表
目錄
頁面 | ||||
---|---|---|---|---|
招股説明書摘要 |
1 | |||
供品 |
10 | |||
我們的彙總綜合財務和運營數據 |
12 | |||
風險因素 |
18 | |||
關於前瞻性陳述的警告性聲明 |
66 | |||
收益的使用 |
67 | |||
股利政策 |
68 | |||
大寫 |
69 | |||
稀釋 |
71 | |||
論民事責任的可執行性 |
73 | |||
我們的歷史和公司結構 |
75 | |||
選定的合併財務數據 |
80 | |||
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
85 | |||
行業概述 |
112 | |||
業務 |
118 | |||
監管 |
138 | |||
管理 |
151 | |||
主要股東 |
158 | |||
關聯方交易 |
161 | |||
股本説明 |
164 | |||
美國存托股份簡介 |
178 | |||
有資格未來出售的股票 |
189 | |||
税收 |
190 | |||
承銷 |
196 | |||
與此次發售相關的費用 |
206 | |||
法律事務 |
207 | |||
專家 |
208 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
209 | |||
合併財務報表索引 |
F-1 |
除另有説明或文意另有所指外,本招股説明書中對“奇牛有限公司”或“本公司”、“我們”或類似術語的所有提及均指奇諾有限公司及其附屬公司,在描述我們的業務和綜合財務信息時,指其綜合可變權益實體或VIE。
我們 未授權任何人提供本招股説明書或由我們或其代表編寫的任何免費書面招股説明書中包含的任何信息,或我們 可能已向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息,我們不承擔任何責任,也不能保證其可靠性。我們和承銷商未授權任何 其他人向您提供不同或其他信息。我們和承銷商都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區內提出出售普通股的要約。此次發行完全是根據招股説明書中包含的信息在美國和其他地方進行的。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的,無論本招股説明書的交付時間或代表我們A類普通股的美國存託憑證的任何出售。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自本招股説明書封面上的日期起發生變化。
在2021年(本招股説明書發佈之日後第25天)之前,所有購買、出售或交易美國存託憑證的交易商,無論是否參與此次發售,都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商時以及就其未售出的配售或認購提交招股説明書的義務之外的義務 。
i
目錄表
招股説明書摘要
以下摘要由本招股説明書中其他部分提供的更詳細的信息和財務報表以及相關説明加以限定,並應與之一併閲讀。除本摘要外,我們敦促您在決定是否購買美國存託憑證之前,仔細閲讀整個招股説明書,尤其是投資於“風險因素”、“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的美國存託憑證的風險。
我們的使命
為每個組織提供智能雲和數據服務。
概述
以2020年的收入衡量,我們是中國領先的基於雲的平臺即服務(“PaaS”)提供商,專注於媒體和機器數據, 開創了一個集成的一站式“雲+數據”平臺,為各行各業的企業客户提供支持。根據Frost&Sullivan的數據,我們是中國最大的純視頻即服務提供商,市場佔有率為4.4%;我們是中國最大的獨立媒體平臺即服務提供商,按收入計算,2020年市場佔有率為7.5%。我們的平臺 提供卓越的端到端智能媒體雲和分析解決方案以及機器數據分析解決方案。支撐這些解決方案的是我們專有的雲技術,該技術具有數據湖、行業領先的媒體和機器數據存儲、分發和分析功能。
我們 主要提供用於智能媒體解決方案的MPaaS和用於機器數據解決方案的數據平臺即服務或DPaaS。我們自成立以來一直致力於提供智能媒體雲服務 ,已為100多萬客户提供服務。隨着我們對數據技術的持續投資和對客户需求的深入瞭解,我們成功地建立了行業領先的機器數據分析平臺。我們靈活的技術架構支持MPaaS和DPaaS的快速擴展,以滿足不斷增長的客户需求。
尖端技術的快速發展和視頻流互聯網使用的日益普及,導致對可靠的視頻雲服務和強大的視頻應用程序開發工具的需求飆升,以支持媒體數據的爆炸性增長。我們的MPaaS集成了數據採集、存儲、分發、互動直播以及基於雲的媒體數據處理和分析等核心技術。這些全面的功能和兼容性使開發人員和客户能夠以高效率和可靠性、低成本和卓越的用户體驗開發和使用媒體應用程序,而無需自己開發底層技術或基礎設施。針對不同的使用案例,我們對MPaaS進行了優化,以 為不同行業的客户提供端到端智能媒體解決方案。
5G網絡的推出和物聯網技術的激增創造了越來越多的使用案例,從而為利用海量 機器數據的企業帶來了巨大的增長潛力。在我們的數據湖的支持下,在多存儲引擎和讀取時模式技術的支持下,我們的DPaaS能夠直接收集、索引、存儲和攝取所有類型的機器數據, 包括結構化、半結構化和非結構化數據。憑藉高效且易於使用的數據分析功能,我們提供了一個開放、用户友好的數據收集和分析平臺。
我們 建立了提供全面產品組合的集成雲+數據平臺。在數據湖和雲本地架構的支持下,我們的MPaaS和 DPaaS解決方案在服務客户時實現了強大的協同效應。我們的MPaaS解決方案使我們的客户能夠捕獲大量有價值的決定性數據,如客户行為信息和
1
目錄表
正在運行 個指標。我們的客户可以使用我們的DPaaS解決方案來分析這些數據,得出獨特的業務見解並提供卓越的用户體驗。
開放性 是我們平臺的固有優勢。我們平臺的核心是開放式技術架構,配備了專有的媒體和數據分析引擎。通過提供廣泛且易於使用的開發工具,我們幫助開發人員在各種使用案例中將我們的產品集成到其應用程序中。作為一家獨立的PaaS提供商,我們致力於構建一個開發人員友好型平臺,並擁抱生態系統合作伙伴。因此,我們能夠升級和擴展我們平臺的 功能,吸引更多行業垂直市場的客户,從而滲透到新的使用案例中。
我們的產品和解決方案涵蓋廣泛的行業,包括泛娛樂、社交網絡、醫療保健、電子商務、教育、媒體、金融服務、汽車、電信和智能製造等。我們已經建立了多元化和高質量的客户基礎,截至2020年12月31日,我們擁有615萬MPaaS客户和775個MPaaS Premium客户。2020年,我們的MPaaS客户以美元計算的淨擴張率為112%。截至2021年3月31日,我們已實現EB級數據存儲,在截至2021年3月31日的三個月內,我們平均每天支持約2.3億分鐘的直播和實時參與。
因此,我們在最近幾個時期迅速擴大了業務規模。我們的收入增長了32.0%,從2019年的8.25億元人民幣增長到2020年的10.892億元人民幣(1.662億美元), 增長了12.9%,從截至2020年3月31日的三個月的2.856億元人民幣增長到截至2021年3月31日的三個月的3.225億元人民幣(4920萬美元)。 我們在2019年和2020年分別淨虧損1.282億元人民幣和1930萬元人民幣(290萬美元)。於截至2020年及2021年3月31日止三個月分別錄得淨收益人民幣2370萬元及淨虧損人民幣2750萬元 (420萬美元)。
我們的市場機會
2
目錄表
七牛平臺
我們的技術架構
我們的技術建立在我們專有的本地雲架構之上,其中包括容器計算、對象存儲和分發網絡技術。我們開發了媒體數據採集、互動直播、媒體數據處理、機器數據實時搜索分析引擎、機器 數據索引等功能,構建了一體化的雲+數據平臺。
3
目錄表
我們的解決方案
我們的MPaaS和DPaaS解決方案在服務客户時實現了強大的協同效應。我們的MPaaS解決方案使我們的客户能夠捕獲大量有價值的決定性數據 ,如客户行為信息和運營指標。我們的客户可以使用我們的DPaaS解決方案來分析這些數據,得出獨特的業務見解並提供卓越的用户體驗。
4
目錄表
我們的優勢
我們相信以下競爭優勢對於我們保持領先地位至關重要,並使我們有別於我們的 競爭對手:
我們的增長戰略
我們增長戰略的關鍵要素包括以下內容,我們相信這些要素將使我們能夠進一步實現卓越的增長,並 鞏固我們的市場地位:
影響公司的風險摘要
投資美國存託憑證涉及重大風險。在投資美國存託憑證之前,您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息。以下是我們面臨的主要風險和不確定因素的摘要,按相關標題編排。這些風險在標題為 “風險因素”的部分中有更詳細的討論,您應該完整閲讀。
與我們的工商業有關的風險
與我們公司結構相關的風險
5
目錄表
在中國做生意的風險
與美國存託憑證和此產品相關的風險
合同安排和公司結構
我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的商業公司。我們的中國子公司,孔山互聯網科技(上海)有限公司,或上海孔山,被視為外商投資企業。為遵守中國法律法規,我們根據一系列合同安排,通過我們的VIE、上海奇牛信息技術有限公司或奇牛信息、北京孔山信息技術有限公司或北京孔山以及上海奇牛互聯網技術有限公司或奇牛互聯網開展我們在中國的幾乎所有業務。由於這些合同安排,我們控制並被認為是我們VIE的主要受益者,並根據美國公認會計準則將其財務報表合併到我們的合併財務報表中。
下面的圖表説明了我們的公司結構,包括我們的重要子公司,該術語是根據證券法下的S-X法規第1-02節定義的,以及我們的VIE
6
目錄表
在本次發行完成後立即 ,假設承銷商沒有行使購買額外美國存托股份的選擇權。
注:
本公司信息
我們的主要執行辦公室位於上海市浦東新區博下路66號Q座1-5樓,郵編:201203,郵編:中國。我們在這個地址的電話號碼是+86 21 20703999。我們在英屬維爾京羣島的註冊辦事處位於美普斯企業服務(BVI)有限公司,地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮金斯頓商會郵政信箱173號。我們在美國的處理服務代理是Cogency Global Inc.,位於紐約東區42街122號18層,郵編:10168。
投資者 如有任何疑問,請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。我們的主要網站是www.qiniu.com。我們網站上的信息 不是本招股説明書的一部分。
7
目錄表
作為新興成長型公司的含義
作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司,根據《2012年快速啟動我們的企業創業法案》(經2015年《修復美國地面運輸法案》修訂)或《就業法案》,我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的 減少的報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,免除根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條的審計師認證要求。《就業法案》還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私人公司被要求遵守該新的或修訂的會計準則。我們選擇利用這種豁免。因此,此處包含的信息可能與您從其他上市公司 收到的信息不同。本招股説明書中提及的“新興成長型公司”應具有與《就業法案》中該術語相關的含義。
我們 將一直是一家新興的成長型公司,直到(I)我們的財政年度的最後一天,在此期間我們的總毛收入至少為10.7億美元;(Ii)我們的財政年度的最後一天,在本次發行完成五週年之後;(Iii)我們在之前的 三年期間,發行了超過10億美元的不可轉換債務;或(Iv)根據修訂後的《1934年證券交易法》或《交易法》,如果非關聯公司持有的美國存託憑證的市值在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日超過7億美元,我們將被視為“大型加速申請者”的日期。一旦我們不再是一家新興的成長型公司,我們將無權享受上文討論的就業法案中規定的豁免。見“與美國存託憑證和本次發行相關的風險因素和風險”我們是證券法意義上的新興成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求。
適用於本招股説明書的慣例
除非我們另有説明,否則本招股説明書中的所有信息均反映以下內容:
除 文意另有所指外,僅為本招股説明書的目的:
8
目錄表
對應的 期間。隊列定義為上一對應時期的MPaaS客户羣。
除非另有説明,本招股説明書中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均為人民幣6.5518元至1.00元人民幣,這是美聯儲於2021年3月31日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換為 美元或人民幣(視具體情況而定),或根本不兑換。2021年5月14日,中午人民幣買入價為6.4367元兑1.00美元。
本招股説明書包含來自各種公共來源的信息,以及由我們委託並由第三方行業研究公司Frost&Sullivan編寫的行業報告中的某些信息,以提供有關我們的行業和市場狀況的信息。此類信息涉及許多假設和限制,請注意不要過度重視這些估計。我們沒有獨立核實這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素,包括“風險因素”部分所述的因素,我們經營的行業 受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告中表達的結果大不相同。
9
目錄表
供品
發行價區間 | 我們目前預計,每個美國存托股份的首次公開募股價格將在美元到 美元之間。 | |
我們提供的美國存託憑證 | 美國存託憑證(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則為美國存託憑證)。 |
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美國存託憑證 |
每股美國存托股份代表A類普通股,每股票面價值0.0001美元。託管機構將持有美國存託憑證相關的普通股。您將擁有存款協議中規定的權利。 |
|
我們預計在可預見的未來不會有紅利。然而,如果我們宣佈我們A類普通股的股息,託管機構將向您支付它 從我們A類普通股上收到的現金股息和其他分配,然後根據存款協議中規定的條款扣除其費用和費用。 |
||
您可以將美國存託憑證交給託管機構,以換取我們的A類普通股。託管人將向您收取任何兑換的費用。 |
||
我們可以在沒有您同意的情況下修改或終止存款協議。如果您在存款協議修訂後繼續持有美國存託憑證,則您同意受修訂後的存款協議的約束。 |
||
為了更好地理解美國存託憑證的條款,您應該仔細閲讀本招股説明書中的“美國存托股份説明”部分。您還應該閲讀存款協議,該協議是作為包括本招股説明書的註冊聲明的證物而提交的。 |
||
普通股 |
本次發行,我們將發行以美國存託憑證為代表的A類普通股。 |
|
我們的普通股將在緊接本次發行完成前分為A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外,A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。每股A類普通股有權投一票,每股B類普通股有權投10票。每股B類普通股可由其持有人在任何時間轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人向該持有人的任何非聯營公司出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時,每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。 |
10
目錄表
一旦基於股份的補償獎勵的歸屬和行使條件滿足 ,所有期權,無論授予日期,持有人都將有權獲得同等數量的A類普通股。 | ||
請參閲“股本説明”。 |
||
緊隨本次發行後發行的普通股 |
A類普通股,每股票面價值0.0001美元 (如果承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權,則為A類普通股)。 |
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超額配售選擇權 |
我們已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起30天內向我們購買最多額外的美國存託憑證的權利,以彌補與此次發行相關的超額配售(如果有)。 |
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上市 |
我們已申請將代表我們A類普通股的美國存託憑證在納斯達克掛牌上市,代碼為“QNU”。 |
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收益的使用 |
我們估計,我們從此次發行中獲得的淨收益約為美元。我們打算將此次發售的淨收益用於研發、對自營邊緣節點等技術基礎設施的投資、與我們業務互補的戰略投資和收購,以及其他一般公司用途。參見“使用 收益”。 |
|
鎖定 |
我們,[我們的董事和高級管理人員、我們的所有股東以及我們基於股票的獎勵的所有持有人]已與承銷商達成協議,除某些例外情況外,在本招股説明書發佈之日起180天內,不得提供、出售或處置我們股本中的任何股份或可轉換為、可交換或可行使的任何股份的證券。有關更多信息,請參閲“符合未來出售資格的股票”和 “承銷”。 |
|
支付和結算 |
承銷商預計於2021年通過存託信託公司的設施交付美國存託憑證。 |
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託管人 |
德意志銀行信託公司美洲 |
|
税收 |
有關英屬維爾京羣島、中國和美國聯邦所得税關於美國存託憑證所有權和處置的考慮,請參閲“税收”。 |
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風險因素 |
有關投資美國存託憑證的風險的討論,請參閲本招股説明書中包含的“風險因素”和其他信息。在決定投資美國存託憑證之前,您應仔細考慮這些風險。 |
除非 另有説明,否則本招股説明書所載的所有資料均假設承銷商不會行使認購權,購買最多額外的A類普通股,以彌補與是次發售有關的超額配售(如有)。
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目錄表
我們的彙總合併了財務和運營數據
以下截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的彙總綜合經營報表數據、截至2019年12月31日及2020年12月31日的彙總綜合資產負債表數據及截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的彙總綜合現金流量數據均源自本招股説明書其他部分經審核的綜合財務報表。以下截至2020年和2021年3月31日止三個月的彙總綜合經營報表數據、截至2021年3月31日的彙總綜合資產負債表數據以及截至2020年和2021年3月31日的三個月的彙總綜合現金流量數據均來自本招股説明書中其他部分的未經審計的簡明綜合財務報表,並與經審計的綜合財務報表以相同的基準編制。我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史業績不一定 代表未來的預期業績。您應閲讀此彙總合併財務和運營數據部分以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關的 註釋以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。
12
目錄表
下表顯示了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的彙總綜合運營報表數據。
截至該年度為止 12月31日, |
這三個月 截至3月31日, |
||||||||||||||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比、股份和每股數據外,以千為單位) | |
||||||||||||||||||||||||||||||
業務彙總合併報表數據: |
|||||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
824,963 | 100.0 | 1,089,214 | 166,247 | 100.0 | 285,597 | 100.0 | 322,535 | 49,228 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
收入成本(1) |
(639,476 | ) |
(77.5 |
) |
(852,132 |
) |
(130,061 |
) |
(78.2 |
) |
(199,782 |
) |
(70.0 |
) |
(248,217 |
) |
(37,885 |
) |
(77.0 |
) |
|||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
毛利 |
185,487 | 22.5 | 237,082 | 36,186 | 21.8 | 85,815 | 30.0 | 74,318 | 11,343 | 23.0 | |||||||||||||||||||||
運營費用 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
研發費用(1) |
(108,216 | ) | (13.1 | ) | (96,928 | ) | (14,794 | ) | (8.9 | ) | (22,074 | ) | (7.7 | ) | (29,137 | ) | (4,447 | ) | (9.0 | ) | |||||||||||
銷售和營銷費用(1) |
(108,432 | ) | (13.2 | ) | (100,675 | ) | (15,366 | ) | (9.3 | ) | (19,529 | ) | (6.8 | ) | (45,789 | ) | (6,989 | ) | (14.1 | ) | |||||||||||
一般和行政費用(1) |
(97,302 | ) | (11.8 | ) | (79,565 | ) | (12,144 | ) | (7.3 | ) | (20,839 | ) | (7.3 | ) | (27,920 | ) | (4,262 | ) | (8.7 | ) | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總運營費用 |
(313,950 | ) | (38.1 | ) | (277,168 | ) | (42,304 | ) | (25.5 | ) | (62,442 | ) | (21.8 | ) | (102,846 | ) | (15,698 | ) | (31.8 | ) | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
營業(虧損)/收入 |
(128,463 | ) | (15.6 | ) | (40,086 | ) | (6,118 | ) | (3.7 | ) | 23,373 | 8.2 | (28,528 | ) | (4,355 | ) | (8.8 | ) | |||||||||||||
利息支出 |
(7,492 | ) | (0.9 | ) | (4,233 | ) | (646 | ) | (0.4 | ) | (1,429 | ) | (0.5 | ) | (263 | ) | (40 | ) | (0.1 | ) | |||||||||||
利息收入 |
4,384 | 0.6 | 5,298 | 809 | 0.5 | 1,177 | 0.4 | 1,049 | 160 | 0.3 | |||||||||||||||||||||
投資(虧損)/收益,淨額 |
(1,080 | ) | (0.1 | ) | 1,089 | 166 | 0.1 | 467 | 0.2 | | | | |||||||||||||||||||
外幣兑換(損失)/收益,淨額 |
(624 | ) | (0.1 | ) | 4,028 | 615 | 0.4 | (1,084 | ) | (0.4 | ) | (1,155 | ) | (176 | ) | (0.3 | ) | ||||||||||||||
出售權益法投資的收益 |
| | 673 | 103 | 0.1 | | | | | | |||||||||||||||||||||
長期投資的公允價值變動 |
| | 1,396 | 213 | 0.1 | | | 318 | 49 | 0.1 | |||||||||||||||||||||
權益法投資的(虧損)份額/利潤 |
(266 | ) | (0.0 | ) | 76 | 12 | 0.0 | (14 | ) | (0.0 | ) | (13 | ) | (2 | ) | (0.0 | ) | ||||||||||||||
其他收入 |
5,297 | 0.6 | 12,476 | 1,904 | 1.1 | 1,233 | 0.4 | 1,101 | 168 | 0.3 | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(虧損)/所得税前收入 |
(128,244 | ) | (15.5 | ) | (19,283 | ) | (2,942 | ) | (1.8 | ) | 23,723 | 8.3 | (27,491 | ) | (4,196 | ) | (8.5 | ) | |||||||||||||
所得税費用 |
| | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨(虧損)/收入 |
(128,244 | ) | (15.5 | ) | (19,283 | ) | (2,942 | ) | (1.8 | ) | 23,723 | 8.3 | (27,491 | ) | (4,196 | ) | (8.5 | ) | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
可贖回可轉換優先股的增發 |
(42,772 | ) | (5.2 | ) | (151,837 | ) | (23,175 | ) | (13.9 | ) | | | | | | ||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
QINU有限公司應佔淨(虧損)/收入 |
(171,016 | ) | (20.7 | ) | (171,120 | ) | (26,117 | ) | (15.7 | ) | 23,723 | 8.3 | (27,491 | ) | (4,196 | ) | (8.5 | ) | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
注:
13
目錄表
截至該年度為止 12月31日, |
對於 三個月結束 三月三十一日, |
||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(單位:千) | |||||||||||||||||||
收入成本 |
(585 | ) | 487 | 74 | (15 | ) | 400 | 61 | |||||||||||
研發費用 |
4,432 | 5,506 | 840 | 1,104 | 199 | 30 | |||||||||||||
銷售和營銷費用 |
3,825 | 4,886 | 746 | 1,265 | 10,194 | 1,556 | |||||||||||||
一般和行政費用 |
15,814 | 610 | 93 | 1,150 | 3,554 | 542 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總計 |
23,486 | 11,489 | 1,753 | 3,504 | 14,347 | 2,189 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
下表顯示了我們截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日的彙總綜合資產負債表數據。
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
彙總綜合資產負債表數據: |
||||||||||||||||
現金 |
120,009 | 140,129 | 21,388 | 176,372 | 26,920 | |||||||||||
定期存款 |
104,643 | 398,019 | 60,750 | 298,994 | 45,635 | |||||||||||
應收賬款淨額 |
154,003 | 161,959 | 24,720 | 184,435 | 28,150 | |||||||||||
流動資產總額 |
448,182 | 751,378 | 114,684 | 734,388 | 112,090 | |||||||||||
非流動資產總額 |
222,433 | 206,164 | 31,467 | 230,505 | 35,181 | |||||||||||
總資產 |
670,615 | 957,542 | 146,151 | 964,893 | 147,271 | |||||||||||
應付帳款 |
40,107 | 43,408 | 6,625 | 67,183 | 10,254 | |||||||||||
合同責任 |
105,196 | 99,473 | 15,183 | 96,713 | 14,761 | |||||||||||
流動負債總額 |
390,680 | 408,099 | 62,289 | 395,704 | 60,395 | |||||||||||
非流動負債總額 |
10,509 | 3,660 | 559 | 3,059 | 467 | |||||||||||
總負債 |
401,189 | 411,759 | 62,848 | 398,763 | 60,862 | |||||||||||
夾層總股本 |
2,564,622 | 2,855,456 | 435,828 | 2,875,762 | 438,927 | |||||||||||
股東虧損總額 |
(2,295,196 | ) | (2,309,673 | ) | (352,525 | ) | (2,309,632 | ) | (352,518 | ) | ||||||
總負債、夾層權益和股東虧損 |
670,615 | 957,542 | 146,151 | 964,893 | 147,271 |
14
目錄表
下表顯示了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的彙總綜合現金流數據。
截至該年度為止 12月31日, |
對於 三個月結束 三月三十一日, |
||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(單位:千) | (單位:千) | ||||||||||||||||||
彙總合併現金流數據 |
|||||||||||||||||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
(89,923 | ) | 82,410 | 12,578 | (1,435 | ) | (33,478 | ) | (5,110 | ) | |||||||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
(161,348 | ) | (297,352 | ) | (45,384 | ) | 26,491 | 92,918 | 14,182 | ||||||||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
75,125 | 269,325 | 41,107 | (7,968 | ) | (22,613 | ) | (3,451 | ) | ||||||||||
外幣匯率變動對現金的影響 |
(1,092 | ) | (34,263 | ) | (5,230 | ) | 1,681 | (584 | ) | (89 | ) | ||||||||
現金淨額(減少)/增加 |
(177,238 | ) | 20,120 | 3,071 | 18,769 | 36,243 | 5,532 | ||||||||||||
年初/期間的現金 |
297,247 | 120,009 | 18,317 | 120,009 | 140,129 | 21,388 | |||||||||||||
年終/期末現金 |
120,009 | 140,129 | 21,388 | 138,778 | 176,372 | 26,920 |
非GAAP財務指標
在評估我們的業務時,我們考慮並使用某些非GAAP指標,包括調整後的淨(虧損)/收入、調整後的淨(虧損)/收入 利潤率、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率,作為審查和評估我們的經營業績的補充措施。這些非GAAP財務指標的列報並不打算被孤立地考慮,或作為根據美國GAAP編制和列報的財務信息的替代品。我們將調整後的淨(虧損)/收入定義為不包括基於股票的薪酬和匯兑損失/(收益)的淨(虧損)/收入,並將調整後的淨(虧損)/收入幅度定義為調整後的淨(損失)/收入佔收入的百分比。我們將調整後的EBITDA定義為調整後的淨(虧損)/收入,不包括利息收入、利息支出、所得税費用以及折舊和攤銷,我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA佔收入的百分比 。我們提出這些非公認會計準則財務指標是因為我們的管理層使用它們來評估我們的經營業績和制定業務計劃。我們還相信,使用這些非GAAP衡量標準有助於投資者評估我們的經營業績。
這些 非GAAP財務指標未在美國GAAP中定義,也未根據美國GAAP進行列報。這些非公認會計準則財務指標作為分析工具具有侷限性。使用這些非GAAP財務衡量標準的主要侷限性之一是,它們沒有反映影響我們運營的所有收入和支出項目。此外,這些非GAAP衡量標準可能與其他公司(包括同行公司)使用的非GAAP信息不同,因此它們的可比性可能會受到限制。
我們 通過將這些非GAAP財務指標與最近的美國GAAP業績指標進行協調來彌補這些限制,在評估我們的業績時應考慮所有這些指標。我們鼓勵您全面審查我們的財務信息,而不是依賴於單一的財務衡量標準。
下表最大限度地協調了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的調整後淨(虧損)/收入、調整後EBITDA
15
目錄表
直接 根據美國公認會計原則計算和列報的可比財務指標,即淨(虧損)/收入:
截至該年度為止 12月31日, |
對於 三個月結束 三月三十一日, |
||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(單位:千) | |||||||||||||||||||
淨(虧損)/收入 |
(128,244 | ) | (19,283 | ) | (2,942 | ) | 23,723 | (27,491 | ) | (4,196 | ) | ||||||||
調整: |
|||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
23,486 | 11,489 | 1,753 | 3,504 | 14,347 | 2,189 | |||||||||||||
外匯損失/(收益) |
624 | (4,028 | ) | (615 | ) | 1,084 | 1,155 | 176 | |||||||||||
調整後淨(虧損)/收入 |
(104,134 | ) | (11,822 | ) | (1,804 | ) | 28,311 | (11,989 | ) | (1,831 | ) | ||||||||
調整: |
|||||||||||||||||||
利息收入 |
(4,384 | ) | (5,298 | ) | (809 | ) | (1,177 | ) | (1,049 | ) | (160 | ) | |||||||
利息支出 |
7,492 | 4,233 | 646 | 1,429 | 263 | 40 | |||||||||||||
所得税費用 |
| | | | | | |||||||||||||
折舊及攤銷 |
73,095 | 67,569 | 10,313 | 16,876 | 16,308 | 2,489 | |||||||||||||
調整後的EBITDA |
(27,931 | ) | 54,682 | 8,346 | 45,439 | 3,533 | 538 |
|
截至該年度為止 12月31日, |
對於 三個月結束 三月三十一日, |
|||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||
% | |||||||||||||
淨(虧損)/利潤率 |
(15.5 | ) | (1.8 | ) | 8.3 | (8.5 | ) | ||||||
調整後淨(虧損)/利潤率 |
(12.6 | ) | (1.1 | ) | 9.9 | (3.7 | ) | ||||||
調整後EBITDA利潤率 |
(3.4 | ) | 5.0 | 15.9 | 1.1 |
關鍵運營指標
2019年和2020年,來自MPaaS Premium客户的收入分別佔同期mPASS總收入的89.8%和91.5%。下表列出了我們的MPaaS解決方案的某些關鍵運營指標,我們使用這些指標來衡量指定時期的業務。
截至該年度為止 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
MPaaS解決方案 |
|||||||
MPaaS Premium客户數量 |
682 | 775 | |||||
每個MPaaS Premium客户的平均收入(人民幣‘000) |
1,026.5 | 1,212.5 |
由於我們的業務擴展努力和對我們MPaaS解決方案不斷增長的需求,我們的MPaaS Premium客户從2019年的682個增加到2020年的775個,並且每個客户的平均收入
16
目錄表
MPaaS 高級客户從2019年的1026.5萬元增加到2020年的1212.5千元。
截至該年度為止 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
MPaaS解決方案 |
|||||||
MPaaS客户數量 |
54,256 | 61,502 | |||||
基於美元的淨擴張率 |
不適用 | 112 | % |
2020年,我們的MPaaS客户按美元計算的淨增長率為112%,這表明我們有能力保留和增長來自MPaaS客户的收入。
下表列出了我們的DPaaS解決方案的某些關鍵運營指標,我們使用這些指標來衡量指定時期的業務。
截至該年度為止 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
DPaaS解決方案 |
|||||||
DPaaS客户數量 |
306 | 240 | |||||
每個DPaaS客户的平均收入(人民幣‘000) |
18.5 | 48.7 |
由於我們的DPaaS解決方案仍處於早期開發階段,從2020年開始,我們開始專注於與行業領先的客户發展業務關係,以展示我們的服務質量,並提升我們的品牌知名度。2020年,我們與利特萊格尼烏斯等行業領軍企業一起完成了各種燈塔項目。相應地,我們每個DPaaS 客户的平均收入從2019年的18.5萬元人民幣大幅增長到2020年的48.7萬元人民幣。
在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月中,我們分別擁有38,281和47,540個MPaaS客户,這反映了我們的業務擴張努力。因此,我們MPaaS解決方案的收入 從截至2020年3月31日的三個月的人民幣2.703億元增長至截至2021年3月31日的人民幣3.011億元(合4600萬美元),增幅為11.4%。
在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月中,我們分別擁有179和158個DPaaS客户。為了與行業領先的客户發展業務關係,展示我們的服務質量,提升我們的品牌知名度,我們的每位DPaaS客户的平均收入從截至2020年3月31日的三個月的人民幣65000元大幅增加到截至2021年3月31日的三個月的人民幣503000元。
17
目錄表
風險因素
在投資美國存託憑證之前,你應仔細考慮本招股説明書中的所有信息,包括下文所述的風險和不確定性,以及我們的綜合財務報表和相關附註。以下任何風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何這些風險和不確定性都可能導致美國存託憑證的市場價格大幅下跌,您可能會損失全部或部分投資。在決定是否投資時,您還應參考本招股説明書中包含的其他信息,包括我們的財務報表及其相關附註。您 還應仔細審閲“前瞻性聲明”中提及的警告性聲明。我們的實際結果可能與本招股説明書中預期的結果大相徑庭。
與我們的業務和行業相關的風險
如果我們不能維護和增強我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性,以滿足客户不斷變化的需求,我們可能會失去客户。
中國的雲和數據服務市場在不斷創新。我們的成功建立在我們致力於在我們的平臺上開發創新和高質量的產品和解決方案的基礎上。我們能否繼續吸引和留住客户並增加銷售額,在很大程度上取決於我們是否有能力繼續改進和增強我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性。
我們 在開發新技術時可能會遇到困難,因為這既昂貴又耗時,進而可能會推遲或阻止新產品和解決方案的開發、推出或實施。儘管到目前為止,我們已經在雲服務開發上投入了大量的時間和資金,但我們可能沒有足夠的資源來在相同的水平上繼續投資。如果我們不能改進和增強我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性,以及時有效地響應客户不斷變化的需求,我們可能會失去客户,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。
如果我們不能保持和發展我們的客户基礎,不能通過我們的產品和解決方案保持我們的客户參與度,我們的業務增長可能無法持續。
為了實現業務的可持續增長,我們必須不斷吸引新客户,留住現有客户,並增加他們在我們的產品和解決方案上的 增量支出。為了跟上客户不斷變化的需求,我們需要改進現有的產品和解決方案,並及時推出新的產品和解決方案。如果我們不能準確地識別客户的需求,或者不斷地為他們提供能夠為他們的業務增值的產品和解決方案,我們的客户可能不願在我們的平臺上增加他們的支出,從而導致我們的業務增長可能停滯不前。
此外,我們未來的成功在很大程度上取決於我們升級PaaS解決方案的能力。2020年,我們擁有6.3萬付費客户,較2019年增長12.7% 。我們不能向您保證,我們的客户羣在未來也會實現類似的增長率。儘管我們努力研究和開發技術驅動的PaaS產品和解決方案,但我們不能向您保證我們現有和未來的PaaS解決方案將保持當前的受歡迎程度。如果我們的PaaS解決方案已過時或我們的競爭對手提供了卓越的PaaS解決方案,則客户可能不會選擇或繼續使用這些解決方案。因此,我們的PaaS業務可能不會以我們預期的速度增長,或者根本不會增長,這反過來可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
18
目錄表
如果我們的產品和解決方案沒有獲得足夠的市場接受度,我們的業務和競爭地位將受到影響。
為了滿足客户快速變化的需求,我們在研發方面投入了大量資源,以增強我們的產品和解決方案,並改進我們的平臺。當我們開發或獲取新的或增強的產品和解決方案時,我們通常會產生鉅額費用並預先花費資源來開發、營銷、推廣和銷售新產品。因此,當我們開發或收購併推出新的或增強的產品和解決方案時,它們必須獲得高水平的市場接受度,以便 證明我們在開發和推向市場方面的投資是合理的。由於多種原因,我們的新產品和解決方案或對現有產品和解決方案的增強和更改可能無法獲得足夠的市場接受度,其中包括:
如果 我們的新產品和解決方案或任何增強功能沒有在市場上獲得足夠的接受度,或者如果其他人開發的產品和解決方案在市場上獲得更大的接受度,我們的業務可能會受到損害。
如果我們向新垂直市場的擴張不成功,我們的業務、前景和增長勢頭可能會受到實質性的不利影響。
我們的產品和解決方案是專門為滿足不同垂直領域客户的多樣化需求而設計的。通過我們 一流的平臺資源和多年的技術積累,我們在成功擴張到新的垂直市場併成為領先企業方面有着良好的記錄。然而,我們不能向您保證,我們 將能夠在未來保持這一勢頭。向新的垂直市場擴張會帶來新的風險和挑戰。我們不熟悉新的垂直市場,這可能會使我們更難 跟上不斷變化的客户需求和偏好。此外,在我們 決定擴展的任何垂直領域中,可能會有一個或多個現有的市場領導者。通過利用他們在該市場開展業務的經驗,以及他們更深入的行業洞察力和在客户中更高的品牌認知度,這些公司可能能夠比我們更有效地競爭。我們將需要遵守適用於這些業務的新法律和法規,這些法規的失敗將對我們的聲譽、業務、 運營結果和財務狀況產生不利影響。擴展到任何新的垂直領域可能會給我們的管理和資源帶來巨大的壓力,如果擴展失敗,可能會對我們的業務和前景產生重大的不利影響。
我們經歷了顯著的增長,預計我們的增長將繼續下去,但如果我們無法有效地 管理我們的增長,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的業務顯著增長。我們的總收入從2019年的8.25億元人民幣增長到2020年的10.892億元人民幣(1.662億美元),增長了32.0%,並
19
目錄表
增長12.9%,從截至2020年3月31日的三個月的人民幣2.856億元增長至截至2021年3月31日的人民幣3.225億元(4,920萬美元)。 這一增長已經並可能繼續對我們的管理、行政、運營、財務和其他資源產生重大需求。此外,我們打算通過擴大業務、增加現有產品和解決方案的市場滲透率以及開發新產品和解決方案來實現增長。為了保持我們的增長,我們需要吸引更多的客户,聘請更多合格的研發人員和其他員工,擴大我們的產品範圍,並加強我們的技術基礎設施。如果我們不能有效地管理業務的擴展,我們的成本和支出可能會比我們 計劃的增長更快,我們可能無法以經濟高效的方式成功吸引足夠數量的客户和用户,無法應對競爭挑戰,也無法以其他方式執行我們的業務戰略。 這些活動需要大量的資本支出以及寶貴的管理和財務資源投資,我們的增長將繼續對我們的管理提出重大要求。 不能保證我們能夠以高效、經濟高效和及時的方式有效地管理未來的任何增長,或者根本不能。
此外,我們未來的經營結果可能會因各種因素而波動,其中許多因素是我們無法控制的,這些因素的變異性和不可預測性可能導致我們無法達到或超過給定時期的財務預期。因此,我們過去的業績可能不能預示我們未來的表現。
我們參與的市場是競爭激烈的,如果我們不能有效競爭,我們的業務、 經營業績和財務狀況可能會受到損害。
雲服務和PaaS市場競爭激烈,發展迅速。我們市場的主要競爭因素包括研發能力、行業技術訣竅、持續資本投資、產品組合等。我們現有的一些競爭對手可能具有實質性的競爭優勢,包括 更大的規模、更長的運營歷史、更高的品牌認知度、與客户、供應商和合作夥伴建立的更好的關係,以及更強大的財務、研發、市場營銷和 其他資源。因此,我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。此外,一些競爭對手可能會以更低的價格提供滿足一項或多項功能的產品、解決方案和服務,比我們的產品、解決方案和服務或在不同地區的產品、解決方案和服務更具深度。我們現有和潛在的競爭對手可能會開發和營銷具有與我們相當的功能的新產品、解決方案和服務,這可能會迫使我們降低 價格以保持競爭力。如果我們無法成功地與當前或潛在的競爭對手競爭,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
如果我們不能適應並有效地應對快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求或偏好,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
PaaS市場受快速技術變化、不斷髮展的行業標準、法規和客户需求、要求以及 偏好的影響。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們有效和及時地適應和應對這些變化的能力。如果我們不能升級能夠讓客户和最終用户滿意的產品和解決方案,併為現有產品提供能夠跟上技術和行業快速變化步伐的增強功能和新功能,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。如果出現能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全的方式提供有競爭力的產品、解決方案和服務的新技術,這些技術可能會對我們的有效競爭能力產生不利影響。
我們的 平臺必須與各種網絡、硬件、移動和軟件平臺和技術集成,我們需要不斷修改和增強我們的產品和解決方案 以適應
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這些技術的變化和創新。我們的產品和解決方案在不斷髮展的技術中無法有效發揮作用,這可能會減少對我們產品和解決方案的需求。如果 我們不能以經濟高效和及時的方式應對這些變化,我們的產品和解決方案可能會變得不那麼暢銷,競爭力降低或過時,我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
為了支持我們的業務增長,我們繼續在研發工作上投入大量資金,其費用可能會對我們的現金流產生負面影響,並可能無法產生我們預期的結果。
我們的技術能力對我們的成功至關重要,我們一直在持續投入大量資金進行研發工作 。本公司於截至2019年及2020年12月31日止年度及截至2020年及2021年3月31日止三個月的研發開支分別為人民幣1.082億元、人民幣9690萬元(1,480萬美元)、人民幣2210萬元及人民幣2910萬元(440萬美元),分別佔同期營運開支的34.5%、35.0%、35.4%及28.3%。我們所在的行業受到快速技術變化的影響,在技術創新方面也在快速發展。我們需要在研發方面投入大量資源,包括財力和人力資源,以引領技術進步,使我們的產品和解決方案具有創新性和市場競爭力。因此,我們預計我們的研發費用將繼續增加。
此外,開發活動本身就是不確定的,我們在將開發成果商業化時可能會遇到實際困難。我們在研發方面的鉅額支出可能不會產生相應的效益。鑑於該技術已經並將繼續快速發展,我們可能無法以高效和經濟高效的方式及時升級我們的 技術,或者根本無法升級。我們行業中的新技術可能會使我們正在開發或預期在未來開發的平臺、產品和解決方案過時、在商業上不可行或不具吸引力,從而限制我們收回相關開發成本的能力,這可能會導致我們的收入、盈利能力和 市場份額下降。
如果我們的平臺出現重大錯誤、缺陷或安全問題,我們可能會失去我們的客户,無法履行我們在合同責任方面的義務,併產生鉅額補救費用。
儘管經過反覆測試,但我們的產品和解決方案本質上可能包含難以檢測和糾正的技術錯誤、缺陷或安全問題,尤其是在首次推出或實施新版本或升級時。由於我們產品和解決方案的複雜性,我們可能無法及時修復這些錯誤、缺陷和安全問題 或根本無法修復。我們可能會產生鉅額費用,以糾正任何重大錯誤或缺陷,並賠償受此類錯誤或缺陷影響的客户。此外,如果我們因此類重大錯誤、缺陷或安全問題而未能及時或根本向我們的客户提供規定的產品或解決方案,我們可能無法履行與我們的合同責任有關的義務。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日,我們的合同責任總額分別為人民幣1.052億元、人民幣9950萬元(合1520萬美元)和人民幣9670萬元(合1480萬美元)。
鑑於我們的許多客户在其業務的關鍵部分使用我們的產品和解決方案,我們平臺上的任何錯誤、缺陷或服務中斷都可能導致我們的客户遭受重大損失。我們的客户可能要求我們賠償他們因此類錯誤造成的任何損失,或者完全停止使用我們的產品和解決方案。 此類索賠即使不成功,也可能代價高昂、耗時長、分散管理人員的注意力,導致大量資源被轉移,並對我們的業務、運營 結果和財務狀況產生不利影響。我們不能向您保證限制我們的索賠風險的免責聲明(我們通常在與客户的協議中包括這些免責聲明)是否可強制執行或為我們提供足夠的責任保護。此外,我們的客户可以在
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社區, 導致對我們的負面宣傳。這樣的負面宣傳可能會損害我們的聲譽,並損害我們未來的銷售。
我們的品牌是我們成功不可或缺的一部分。如果我們不能有效地維護、推廣和提升我們的品牌,我們的業務和競爭優勢可能會受到損害。
我們相信,維護、推廣和提升我們的七牛雲品牌對於保持和擴大我們的業務至關重要。維護和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們繼續提供高質量、精心設計、有用、可靠和創新的產品和解決方案的能力,我們無法向您保證我們會成功 。
我們 相信,隨着我們市場競爭的加劇,品牌認知度的重要性將會增加。除了我們能夠以具有競爭力的價格提供可靠且有用的PaaS解決方案外,我們品牌的成功推廣還取決於我們營銷努力的有效性。我們主要通過我們的銷售和營銷力量以及包括開發商的口碑推薦在內的一些免費流量來源來營銷我們的產品和解決方案。我們營銷我們品牌的努力已經產生了巨大的成本和開支,我們打算繼續這樣的努力。然而,我們不能向您保證,我們的銷售和營銷費用將導致收入增加,即使這樣做,收入的增加也可能不足以抵消所產生的費用。
對我們的系統和網絡的安全漏洞和攻擊,以及任何未能以其他方式保護個人、機密和專有信息的行為,都可能損害我們的聲譽,對我們的業務產生負面影響,並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。
我們已實施各種網絡安全措施,但此類措施可能無法檢測、阻止或控制所有危害我們系統的嘗試,包括分佈式拒絕服務攻擊、病毒、特洛伊木馬、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、第三方操縱、安全違規、員工不當行為或疏忽 或其他攻擊、風險、數據泄露和類似中斷,可能導致服務中斷或危及我們系統中存儲和傳輸的數據的安全,或我們以其他方式維護 。違反我們的網絡安全措施可能會導致未經授權訪問我們的系統、挪用信息或數據、刪除或修改用户信息,或者拒絕服務或以其他方式中斷我們的業務運營。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常發生變化,在對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前可能無法獲知,因此不能保證我們能夠預見或實施足夠的措施來防範這些攻擊。如果我們不能 避免這些攻擊和安全漏洞,我們可能會承擔重大的法律和財務責任,我們的聲譽和業務將受到損害,我們可能會因銷售損失和客户不滿而遭受重大收入損失。
我們部分依賴第三方服務提供商來開展我們的業務,此類第三方的任何中斷或延遲或我們自身的故障都可能會影響我們客户的體驗。
我們的PaaS業務部分依賴於第三方服務提供商。例如,我們使用各種第三方雲託管提供商或其他通用IT服務為我們的平臺提供雲基礎設施,包括數據中心設施。客户需要能夠在不中斷或降低性能的情況下隨時訪問我們的平臺,我們為一些客户提供有關正常運行時間的服務級別承諾。我們數據中心或雲基礎設施的任何容量限制都可能阻礙我們接納新客户或擴大現有客户的使用、託管我們的產品或服務我們的客户的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 此外,任何影響我們的數據中心或雲基礎設施的事件都可能由網絡攻擊、自然災害、火災、洪水、嚴重的 風暴、地震、停電、傳染病爆發、電信故障、恐怖或其他攻擊或其他我們無法控制的事件引起,這些事件都可能對我們的平臺造成負面影響。A 延長
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服務 由於上述任何原因影響我們的數據中心或技術基礎設施的中斷將對我們為客户提供服務的能力產生負面影響,並可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽 ,使我們承擔責任,導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。我們還可能因使用替代提供商或採取 其他措施來準備或響應損害我們使用的第三方託管服務的事件而產生鉅額成本。
此外, 這些第三方服務提供商可能不會繼續以商業合理的條款向我們提供服務,或者根本不會。如果我們失去使用這些服務提供商中任何一項的權利,可能會導致我們的費用大幅增加,或者導致我們的解決方案延遲或中斷,直到我們開發出同等的技術,或從其他 第三方獲得並集成到我們的解決方案中。如果與我們合作的第三方的表現不能令人滿意,或者如果其中任何一方違反了其對我們的合同義務,我們可能需要 更換該第三方和/或採取其他補救措施,這可能會導致額外的成本,並對我們向客户提供的產品產生實質性和不利的影響。此外,在我們的合同期限內,我們第三方服務提供商的財務狀況可能會惡化,這也可能影響該第三方繼續向我們提供服務的能力。
我們的產品和解決方案依賴於服務器的穩定性能,任何由於內部和外部因素造成的服務器中斷都可能會減少對我們產品和解決方案的需求,損害我們的業務、我們的聲譽和運營結果,並使我們承擔責任。
我們在一定程度上依賴服務器的穩定性能來提供我們的產品和解決方案。這些服務器可能會因 內部和外部因素而中斷,例如維護不當、服務器缺陷、網絡攻擊、災難性事件的發生或人為錯誤。此類中斷可能導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們的產品和解決方案的接受、失去競爭地位、降低客户保留率或客户就其遭受的損失提出索賠。在這種 事件中,我們可能需要花費額外的資源來幫助恢復。此外,我們可能不會投保以賠償因第三方服務器中斷而引起的索賠的任何損失 。因此,我們的聲譽和品牌可能會受到損害,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們和我們的業務合作伙伴的業務運營已經受到新冠肺炎疫情的不利影響, 未來可能會繼續受到新冠肺炎疫情的影響。
2020年1月30日,世界衞生組織國際衞生條例緊急委員會宣佈2019年新型冠狀病毒病或新冠肺炎疫情為國際關注的突發公共衞生事件,2020年3月11日世界衞生組織宣佈全球新冠肺炎疫情為大流行。新冠肺炎病毒繼續在全球範圍內迅速傳播,包括我們的客户、供應商和其他商業夥伴所在的地方,以及我們有業務運營的地方。在新冠肺炎大流行期間,世界各地的政府當局已下令企業關閉,人們留在家裏,同時對旅行和社交聚會施加了重大限制。我們的客户和供應商也受到新冠肺炎相關限制和關閉的影響。這些措施已經並可能進一步影響我們的員工和運營、我們的客户和供應商以及其他業務合作伙伴的運營。與新冠肺炎大流行相關的不確定性仍然很大,包括病毒的最終傳播、疾病的嚴重性、疫情的持續時間、連續爆發的可能性、世界各國政府當局可能採取的進一步行動來控制病毒或治療其影響,以及由此造成的經濟衰退的範圍和持續時間。
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此外, 我們未來可能會遇到其他中斷,這些中斷可能會對我們的業務運營、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響, 包括但不限於:
我們 還可能根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户和業務合作伙伴利益的情況採取進一步行動,這可能會 進一步對我們的業務運營造成不利影響。
如果不能遏制新冠肺炎的進一步蔓延,將延長並加劇整體經濟低迷。此外,雖然新冠肺炎大流行對全球經濟,尤其是我們的業務的潛在影響和持續時間可能難以評估或預測,但大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂,這可能會降低我們獲得資本的能力或我們的客户為過去或未來購買商品向我們付款的能力,這可能會對我們的流動性產生負面影響。新冠肺炎疫情還可能 減少對我們產品和解決方案的需求。此外,在2020年前三個季度,全球各國政府實施的旅行限制和社交距離指導方針減少了國際旅行和麪對面會議的數量,這反過來又限制了我們參與面對面營銷活動的能力。不能保證曠日持久的大流行不會影響未來對我們產品和解決方案的需求。此外,新冠肺炎傳播導致的經濟衰退或金融市場回調可能會減少整體技術支出,對我們的產品和解決方案、我們的業務以及美國存託憑證的價值產生不利影響。
新冠肺炎的全球疫情繼續快速發展,我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定,可能會發生變化。新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績(包括我們執行業務 戰略和舉措的能力)的影響程度將取決於未來的發展,包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、控制疾病或治療其 影響的行動、相關的旅行限制,以及對客户支出影響的持續時間、時間和嚴重程度,包括大流行導致的任何經濟衰退,所有這些都是不確定的, 無法預測。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響的程度而言,它
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可能 還會增加本“風險因素”部分中描述的其他風險。有關新冠肺炎對我們業務的影響的更多信息,請參閲《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析》。
如果我們的客户採用我們的產品和解決方案的速度慢於我們的預期,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的業務依賴於廣泛的客户對我們的產品和解決方案的採用。我們能否進一步擴大我們的客户羣,並使我們的產品和解決方案獲得更廣泛的市場接受,在一定程度上將取決於我們有效組織、專注和培訓我們的銷售和營銷人員的能力。我們未來實現顯著收入增長的能力將在一定程度上取決於我們招聘、培訓和留住足夠數量的經驗豐富的銷售專業人員的能力。我們最近的招聘和計劃招聘可能不會像我們預期的那樣富有成效和效率,而且我們可能無法在未來在我們開展業務的市場招聘或留住足夠數量的合格人員。
由於我們尋求增加客户對我們的產品和解決方案的採用,我們可能會產生更高的成本和更長的銷售週期。採用我們的產品和解決方案的決定 可能需要多個部門的審查和批准,包括產品、人力資源、財務和法律部門。此外,雖然客户在承諾大規模部署我們的產品和解決方案之前,可能會在有限的基礎上快速部署我們的產品和解決方案,但他們通常需要廣泛的關於我們的產品和解決方案的培訓和大量的客户支持時間,參與曠日持久的定價談判,並尋求獲得隨時可用的開發資源。
我們可能無法以經濟高效的方式開展銷售和營銷活動,並且我們在推廣我們的產品和解決方案時受到 的限制。
由於PaaS解決方案的技術性質,我們主要依靠我們的銷售和營銷團隊來開展營銷活動並推動我們產品和解決方案的銷售 。如果我們不能以具有成本效益的方式開展銷售和營銷活動,我們可能會產生相當大的營銷費用,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外,我們的品牌推廣和營銷活動可能不會受到客户和潛在客户的歡迎,也可能無法達到我們 預期的銷售水平。同時,中國PaaS解決方案市場上的營銷方法和工具也在不斷髮展,這可能進一步要求我們改進營銷方法,嘗試新的營銷方法,以跟上行業發展和客户偏好的步伐。如果不能以高效和有效的方式引入新的營銷方法,可能會降低我們的市場份額,並對我們的財務狀況、運營結果和盈利能力產生實質性的不利影響。
如果我們不能提供高質量的客户服務,我們的品牌、業務和運營結果可能會受到損害。
我們相信,我們對客户服務和支持的關注對於吸引新客户、留住現有客户和發展我們的業務至關重要。我們投資於培訓我們的客户支持團隊,並提高我們的客户服務質量。但是,由於預算限制和員工流失等原因,我們的客户服務團隊可能無法為自己保持高標準,這可能會對我們的聲譽以及留住和吸引客户的能力產生不利影響。因此,我們的品牌、業務和運營結果可能會受到損害。
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我們採用的定價模式和策略使我們面臨各種挑戰,使我們很難從客户那裏獲得足夠的價值。
我們通常根據使用量向雲服務客户收費,在較小程度上,根據項目收費。這種定價模式要求我們 對我們的成本進行重大預測和規劃。如果我們的預測和計劃與實際發生的情況大不相同,我們的業務可能會受到損害。我們不知道我們的現有或潛在客户或整個市場是否會繼續接受這種定價模式,如果它不能被接受,我們的業務可能會受到損害。此外,如果我們的競爭對手採用對客户更具吸引力的新定價模式,我們的業務可能會受到損害。
根據客户的預期使用情況,我們 通常還依賴電信運營商和第三方的服務器或服務器機架。如果我們的客户使用我們的平臺的方式與我們的成本支出不一致,我們的業務可能會受到損害。就此類戰略幫助我們增加收入的程度而言,增加的收入可能仍不足以抵消我們增加的成本和支出。此外,我們可能不得不將產品和解決方案的價格保持在與競爭對手相同的水平,以保持我們的競爭地位。如果我們不能 推進我們的技術並有效地控制成本,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到負面影響。
未來,我們可能無法維持產品和解決方案的定價條款或提高客户保留率 。
我們可能需要降低產品和解決方案的價格以保持競爭力。隨着我們產品和解決方案的市場成熟,或者隨着 新競爭對手推出與我們競爭的新產品或解決方案,我們可能無法以與我們歷史上採用的相同價格或相同定價模式吸引新客户。此外,某些客户可能要求更大的價格優惠。因此,未來我們可能會被要求降價,這可能會對我們的收入、盈利能力、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
此外,我們的客户沒有義務續簽我們的產品和解決方案的合同。我們的客户可能會續訂較少的產品和解決方案元素,或者按照對我們不太有利的定價條款續訂。我們過去的客户保留率可能不能代表我們未來的客户保留率。我們客户的保留率可能會因多種因素而下降或波動 ,包括他們對我們的定價或我們的產品和解決方案的不滿,以及他們繼續運營和支出水平的能力。此外,隨着時間的推移,我們合同的平均期限可能會根據保留率或其他原因發生變化。如果我們的客户不按類似的 條款續訂我們的產品和解決方案,我們的收入可能會下降,我們的業務可能會受到影響。
我們面臨來自客户的信用風險,我們的應收賬款的可回收性受到不確定性的影響。如果我們不能及時向客户收取應收賬款,我們的業務運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。
我們通常給予客户30至90天的信用期限,因此面臨客户的信用風險。截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年3月31日,我們的應收賬款分別為人民幣1.54億元、人民幣1.62億元(2,470萬美元)及人民幣1.844億元(2,820萬美元),與本公司於上述期間的整體業務增長相符。
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雖然我們在產品和服務交付之前對客户進行信用評估,但客户是否有能力及時付款取決於各種因素,如一般經濟和市場狀況以及客户的現金流狀況,這些都不是我們所能控制的。延遲收到客户的付款可能會 對我們的現金流狀況和我們滿足營運資金要求的能力產生不利影響。在我們已經產生重大成本和支出的項目上拖欠款項可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響,並減少我們原本可用於其他目的的財務資源。不能保證我們的 客户將及時或根本不向我們付款,這可能會對我們應收賬款的可回收性產生不利影響,或者我們將能夠有效地管理因分期付款而產生的壞賬水平 。我們已經向某些客户批准了與新冠肺炎相關的付款延期,這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們使用第三方授權的軟件來提供我們的產品和解決方案。未能維護這些 許可證或此類軟件中的任何錯誤都可能對我們的業務產生不利影響。
我們將從第三方獲得許可的某些軟件整合到我們的產品和解決方案中,以提供有吸引力的用户體驗並推動客户接受我們的產品和服務。例如,我們在我們的平臺上使用智能軟件和工具,以便為最終客户提供量身定製的服務,以滿足他們的 特定需求。我們預計,未來我們將繼續依賴這樣的第三方軟件。儘管我們相信有商業上合理的替代方案可以替代我們 目前使用的第三方軟件,但情況可能並不總是如此,尋找此類替代方案可能很困難或成本高昂,而且不能保證此類替代方案的許可條款將 與我們目前使用的類似或更優惠。
將新的第三方軟件集成到我們現有的軟件系統中可能會消耗大量的時間和資源。我們的產品和解決方案有賴於第三方軟件與我們平臺的成功合作 ,因此第三方軟件中任何未被發現的錯誤或缺陷都可能損害我們的產品和解決方案,從而對我們的客户體驗造成不利影響。
我們的一個或多個主要客户失去或大幅減少使用量將導致收入下降,並可能損害我們的業務。
我們未來的成功取決於與一系列不同的客户建立和保持成功的關係。例如,一個 客户在2020年和截至2021年3月31日的三個月中分別佔我們總收入的10.5%和10.5%。截至2020年12月31日和2021年3月31日,兩個客户分別佔我們應收賬款總額的10%以上。雖然不同時期客户的身份可能有所不同,但在可預見的未來,我們很可能將繼續依賴有限數量的客户獲得相當大一部分收入,在某些情況下,未來可歸因於個人客户的收入可能會 增加。失去一個或多個關鍵客户或任何大客户減少使用都會減少我們的收入。如果我們不能保持現有客户或與新客户發展 關係,我們的業務將受到損害。
此外, 我們的大部分收入來自使用我們MPaaS產品和解決方案的客户。特定用例的受歡迎程度和客户對特定產品或解決方案的使用,以及新用例和產品和解決方案的開發,取決於許多我們無法控制的因素,而我們的客户使用我們的MPaaS產品和 解決方案的減少可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。
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競爭加劇、行業趨勢和格局的變化以及政府政策可能會對我們的客户經營其業務的行業產生直接的 影響,並對我們的客户的穩定性產生負面影響,這可能會對我們的業務產生負面影響。
我們很大一部分收入來自中國幾個行業的客户,其中一些行業是新興的,競爭非常激烈,如媒體行業。這些行業的競爭格局、市場趨勢或用户行為的任何變化都可能對我們的客户產生負面影響,從而損害他們 支付以及維持和增加我們產品和解決方案的使用率的能力。此外,中國的其中一些行業受到中國政府的高度監管,中國中央政府的許多監管當局有權發佈和實施有關這些行業各個方面的法規。由於法律法規在不斷演變,其中一些法律法規 相對較新,現行法律法規的變化可能會損害我們的業務和經營結果。此外,此類法律法規的解釋和執行涉及重大不確定性。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。如果這些法律和法規或與其解釋相關的不確定性對我們客户運營的行業產生負面影響,我們的業務可能也會受到不利影響。
我們依賴數量有限的供應商提供某些基本服務可能會對我們有效管理業務的能力產生不利影響,從而損害我們的業務。
我們依賴有限數量的供應商提供某些基本服務來運營我們的網絡,併為我們的 客户提供產品和解決方案。由於中國可用的相關供應商數量有限,我們在雲、互聯網數據中心服務和硬件方面依賴有限的供應商。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月,我們從兩家供應商的採購總額分別佔我們收入成本的56.7%、54.7%、58.9%和59.4%。由於自然災害、行業需求增加或我們的供應商缺乏足夠的權利來供應服務器或其他產品或服務,我們可能會遇到組件短缺或交貨延遲的情況。
我們對這些供應商的依賴使我們面臨風險,包括減少對成本的控制,以及基於這些服務當時的可用性、條款和定價的限制。我們 通常沒有與這些供應商簽訂任何保證供應的長期合同。如果我們的某些服務的供應中斷或延遲,則不能保證額外的供應或服務可以作為足夠的替代,或者是否會以對我們有利的條款提供供應。 此外,即使我們能夠以基本相似的條款找到足夠的替代,在這些努力完成之前,我們的業務也可能受到不利影響。我們硬件供應的任何中斷或延遲都可能導致我們的運營延遲或受到其他限制,從而損害我們的客户關係。
我們可能無法獲得或維護運營業務所需的所有許可證、許可和審批。
我們的業務和運營一直受到廣泛的監管。我們需要從不同的監管機構獲得並維護適用的許可證、許可證和 批准,以便開展與我們提供增值電信服務相關的現有或未來業務。由於我們一直在不斷擴展增值電信服務領域的新業務運營,以及與電信服務相關的現有中國法律法規和可能的新的 法律法規的解釋和適用,給中國現有和未來的外商投資以及電信服務的業務和活動(包括我們的業務)的合法性帶來了很大的不確定性,我們不能向您保證,我們已經獲得在中國或我們運營的地區開展業務所需的所有審批、許可或許可證,或者我們能夠保持現有的審批。
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許可證 或許可證或獲取新的許可證。政府當局可能要求我們獲得額外的許可證、許可或批准,以便我們可以繼續經營現有或未來的業務,或以其他方式禁止我們經營新要求適用的業務類型。此外,新法規或對現有法規的新解釋可能會增加我們的業務成本,阻礙我們高效地提供服務,並使我們面臨潛在的處罰和罰款。最後,我們現有的許可證可能會在沒有適當續訂的情況下過期,或者因違反相關許可證維護要求而被吊銷。如果我們的任何實體被政府當局認為在沒有適當許可證和許可證的情況下經營,或 超出其授權的業務範圍或以其他方式未能遵守相關法律法規,我們可能會受到處罰,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。
中國和美國之間的關係惡化,包括貿易爭端,以及國際制裁和出口管制,可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
美國政府最近採取了各種措施,對與中國的商業往來和貿易施加限制,包括但不限於數據轉讓和知識產權保護。我們的業務和前景可能會受到政府政策變化的負面影響,包括美國政府當局實施的制裁和出口管制,包括由於中國與美國之間政治或經濟關係的實質性惡化以及 其他地緣政治挑戰而實施的政策變化。例如,美國政府於2020年11月12日發佈了13959號行政命令,“應對證券投資對中國軍事公司的威脅”(行政命令),並於2021年1月13日發佈了“修改13959號行政命令,解決證券投資對中國軍事公司的威脅”(統稱為行政命令)。根據《行政命令》,任何美國人買賣公開交易的證券,或任何衍生自或旨在為共產主義中國軍事公司(CCMC)的此類證券提供投資敞口的證券,可能受到限制,美國證券交易所可能 不得允許此類CCMC的美國存託憑證交易。這類和其他類似的限制可能會對我們的業務前景產生負面影響。不能保證 美國政府當局不會採取任何此類行動,限制任何普通的美國公司與我們這樣的中國公司打交道,如果我們無法在中國或其他國家找到相同質量和價格的替代服務,這可能會對我們的業務和前景造成不利影響。此外,中國可能會進一步報復,以迴應美國政府實施的新貿易政策 。這種報復措施可能會進一步加劇兩國之間的緊張局勢,這不僅可能對有關兩國的經濟產生負面影響,而且可能對全球經濟整體產生負面影響。如果經濟出現任何重大下滑,我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到不利影響。
我們不斷與美國實體名單上的一些業務合作伙伴進行業務合作。 儘管我們與這些合作伙伴的業務聯繫主要建立在技術合作和應用滲透的基礎上,但耳朵監管的不確定性以及中國與美國的關係可能會對我們的業務渠道產生負面影響,並損害我們的市場聲譽。
美國政府已將幾家中國公司和機構添加到《出口管理條例》的實體名單中,並 對它們實施了有針對性的經濟和貿易限制,如果不取消這些限制,將限制它們獲得美國原產商品和技術,以及包含很大一部分美國原產商品和技術的商品和技術。我們相信這些限制對我們業務的直接和直接影響是有限的,因為我們與實體列表上的 實體的交易在我們的運營結果中所佔的比例可以忽略不計。儘管如此,鑑於這些中國高科技公司在全球供應鏈實體名單上或在中國對科技行業所起的重要作用,長期的限制
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針對 此類公司可能會對所有此類行業造成實質性的負面影響,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 美國或其他司法管轄區未來可能對我們的業務合作伙伴或其供應商施加類似或更廣泛的限制,可能會對此類 業務合作伙伴或其供應商造成實質性的不利影響,這反過來又會影響我們的業務。
儘管我們採取了遵守美國貿易法律和法規的程序,但此類法律和法規非常複雜,可能會頻繁變化,相關法規的解釋和執行存在很大的不確定性,這些不確定性可能是由政治和/或其他因素驅動的,這些因素不是我們所能控制的,或者是出於國家安全考慮而加劇的 。此類潛在的限制以及任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能難以遵守或代價高昂,可能會延遲或阻礙我們的技術、產品和解決方案的開發,阻礙我們供應鏈的穩定,並可能導致負面宣傳,需要大量的管理時間和 關注,並使我們面臨罰款、處罰或命令,要求我們停止或修改現有的業務做法,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能無法獲取、維護和保護我們的知識產權和專有信息,或者 無法阻止第三方未經授權使用我們的技術。
我們的商業祕密、商標、版權、專利和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們依賴並期望 繼續依賴與我們的員工和第三方簽訂的保密協議和競業禁止協議來保護我們的知識產權。然而,我們無法控制的事件可能會對我們的知識產權以及我們產品和品牌的完整性構成 威脅。有效保護我們的商標、版權、域名、專利權和其他知識產權是昂貴和具有挑戰性的。雖然我們已經採取措施保護我們的知識產權,包括實施一套全面的內部政策以建立對我們知識產權的強有力管理,並部署一個專門的團隊來指導、管理、監督和監督我們與知識產權有關的日常工作,但我們不能向 您保證這些努力足以防止任何潛在的侵權和挪用。此外,我們的知識產權可能會被法院宣佈無效或不可執行。我們不能向您保證,我們的任何知識產權申請最終將進行註冊,或將導致註冊具有足夠的業務範圍。我們的一些待處理的申請或註冊可能會被其他人成功質疑或失效。如果我們的知識產權申請不成功,我們可能不得不對我們受影響的產品或服務使用不同的 知識產權,或者尋求與任何可能事先擁有註冊、申請或權利的第三方達成協議,而這些註冊、申請或權利可能無法以商業合理的條款 獲得。如果我們未能保護或執行我們的知識產權,我們的競爭對手可能會未經授權複製或反向工程我們的產品和服務,與我們競爭。因此,我們的客户和合作夥伴可能會使我們的服務貶值,我們的有效競爭能力可能會受到損害,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
同樣,為了保護我們的非專利專有信息和技術,如商業祕密,我們依賴與員工和第三方達成的協議,其中包含對此類信息或技術的使用和披露的限制 。例如,我們的員工和第三方被要求在合同期限內和僱傭協議終止後對任何非專利專有信息和技術 保密。此外,與我們的員工和第三方簽訂的協議明確規定了有關知識產權所有權和保護的所有權利和義務。這些協議可能不充分或可能被違反,其中任何一項都可能導致未經授權使用我們的商業祕密或向包括我們的競爭對手在內的第三方泄露我們的商業祕密和其他專有信息。因此,我們
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可能會 失去我們從此類知識產權獲得的競爭優勢。對我們知識產權的重大損害可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們可能會受到知識產權糾紛的影響,這些糾紛代價高昂,並可能使我們承擔重大責任和增加業務成本。
我們在存在大量專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權和專有權利的市場中競爭,並存在與侵犯這些權利有關的糾紛。我們的競爭對手和其他第三方可能會對我們提起法律訴訟,要求我們侵犯他們的知識產權,無論是對是錯。中國的知識產權法涵蓋了知識產權的效力、可執行性和保護範圍,正在演變,訴訟正在成為解決商業糾紛的更普遍的手段。我們面臨着更高的訴訟風險。任何針對我們的知識產權訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的品牌和聲譽。
為知識產權索賠辯護的成本很高,可能會給我們的管理和資源帶來沉重的負擔。我們成為其中一方的任何知識產權訴訟可能會要求我們執行以下一項或多項操作:
此外, 不能保證我們在所有法律案件中都能獲得有利的判決,在這種情況下,我們可能需要支付損害賠償金或被迫停止使用對我們的產品和解決方案至關重要的某些技術或 內容。任何由此產生的負債或費用,或我們為限制未來負債而不得不對我們的產品或解決方案進行的任何更改,都可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們和我們的管理層可能會不時受到索賠、糾紛、訴訟和其他法律和行政訴訟的影響。
我們目前沒有參與任何實質性的法律或行政訴訟。然而,根據我們業務的性質,我們和我們的管理層很容易受到潛在索賠或糾紛的影響。我們和我們的管理層一直、並可能不時地受到或捲入各種索賠、糾紛、訴訟和其他法律和行政程序。訴訟和訴訟可能會導致我們產生辯護費用,利用我們很大一部分資源,並轉移管理層對我們日常運營的注意力,其中任何一項都可能損害我們的業務。客户、業務合作伙伴、供應商、競爭對手、員工或政府實體可在調查和法律程序中對我們提出因實際或據稱的違法、違約或侵權行為而產生的索賠。特別是,根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》,用人單位必須與職工一起或分別為職工繳納社會保險費和住房公積金。未能繳納足夠的社會保險和住房公積金的僱主可能會受到罰款和法律制裁。我們在中國的一些經營實體聘請了第三方人力資源機構為其部分員工繳納社會保險費和住房公積金。 這是因為
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職工 在經營主體所在城市以外工作,並聘請第三方人力資源機構為其在所在城市繳納社會保險費和住房公積金。如果中國有關部門認定這一第三方代理安排不符合中國相關法律和法規的要求,我們將作出補充貢獻,我們不符合勞工法律法規,或者我們受到罰款或其他法律制裁,如責令我們及時整改,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
在某些情況下,我們同意賠償客户和其他第三方,這將使我們承擔 重大潛在責任。
我們與客户、投資者和其他第三方的合同可能包括賠償條款,根據這些條款,我們同意就因涉嫌侵犯、挪用或其他侵犯知識產權、違反數據保護、違反陳述和保證、財產或人員損害或因我們的產品或解決方案而產生的其他責任而引起的索賠和損失進行辯護和 賠償。儘管我們試圖限制我們的賠償義務,但觸發我們賠償義務的事件可能會引發涉及多個客户或其他第三方的多項索賠。我們可能對高達全額的賠償索賠負責,這可能導致我們的業務出現重大責任或實質性中斷,或者可能對我們與客户或其他第三方的關係產生負面影響,減少對我們產品和解決方案的需求, 並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會 減少對我們的產品和解決方案的需求,並對我們的業務產生負面影響。
我們業務的未來成功取決於繼續使用互聯網作為商務、通信和商業解決方案的主要媒介。 中國政府過去已經通過,將來也可能通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或法規。這些法律或法規的變化可能要求我們修改我們的產品以符合這些變化。此外,政府機構可能開始 對訪問互聯網或電子商務徵收税收、費用或其他費用。這些法律和變化可能會限制與互聯網相關的商業或通信的總體增長,並減少對我們等基於互聯網的服務的需求。
此外,互聯網作為商業工具的使用可能會受到不利影響。互聯網的性能及其作為一種商業工具的接受度已受到“病毒”、“蠕蟲”和類似惡意程序的不利影響,並且由於其部分基礎設施的損壞,互聯網經歷了各種停機和其他延遲。如果互聯網的使用受到上述問題的不利影響,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
遵守不斷變化的隱私和其他數據相關法律和要求可能代價高昂,並迫使我們 對我們的業務進行不利的更改,如果不遵守這些法律和要求,可能會對我們的業務和運營結果造成重大損害。
管理數據隱私和保護、使用互聯網作為商業媒介、在人工智能和機器學習中使用數據以及數據主權要求的法律法規正在迅速演變、廣泛而複雜,並且包括不一致和不確定因素。這些以及其他類似的法律和法規發展可能導致法律和經濟不確定性,影響我們設計、營銷、銷售和運營我們平臺的方式、我們的客户處理和共享數據的方式、我們處理和使用數據的方式以及我們將個人數據從一個司法管轄區轉移到另一個司法管轄區的方式,這可能會對我們的平臺需求產生負面影響。我們可能會因遵守此類法律和法規而產生鉅額成本,以滿足客户的需求
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將 與自身遵守適用的法律和法規相關聯,並建立和維護內部合規政策。
我們 制定了有關收集、處理、使用和披露個人信息或其他機密信息的隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們的政策,但我們有時可能無法遵守,或可能被視為未能遵守。此外,儘管我們做出了努力,但如果我們的員工或供應商未能遵守我們的政策,我們可能無法成功實現合規。這樣的失敗可能會使我們面臨索賠和訴訟,這可能是昂貴和耗時的。我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到不利影響。
我們依賴於高級管理層和其他關鍵員工的持續服務。如果我們不能吸引、留住和激勵合格的人才,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們未來的業績有賴於我們高級管理層的持續服務和貢獻,以監督和執行我們的業務計劃,並發現和追求新的機會和創新。我們的高級管理層或其他關鍵員工的任何服務流失都可能嚴重延遲或阻礙我們實現戰略業務目標,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。由於高管的招聘或離職,我們的高級管理團隊可能會不時發生變化,這也可能會擾亂我們的業務。招聘合適的替代者並將他們整合到我們現有的團隊中還需要大量的時間、培訓和資源,並可能影響我們現有的企業文化。
涉及我們、我們的股東、董事、高級管理人員、員工、聯營公司和業務合作伙伴的負面宣傳和指控可能會影響我們的聲譽,從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們、我們的股東、董事、高級管理人員、員工、聯營公司和業務夥伴可能會不時受到媒體的負面報道和宣傳 。媒體和宣傳中的這種負面報道可能會改變市場對我們是一家值得信賴的雲服務提供商的看法。此外,如果我們的員工和業務合作伙伴違反任何法律或法規,我們也可能遭受負面宣傳或損害我們的聲譽。因此,我們可能需要花費大量時間和產生大量成本來回應指控和負面宣傳,並且可能無法將這些指控和負面宣傳傳播到投資者和客户滿意的程度。
未來的戰略收購和投資可能會失敗,並可能對我們的財務狀況和運營結果造成重大和不利的影響。
我們未來可能會收購我們認為可以改進我們的產品和解決方案、增強我們的技術能力並擴大我們的客户覆蓋範圍的業務或平臺。我們實施收購戰略的能力將取決於我們確定合適目標的能力、我們在所需時間框架內就商業合理條款與他們達成協議的能力、完成收購所需資金的可獲得性,以及我們獲得任何所需股東或政府批准的能力。我們的戰略收購和投資可能會使我們面臨不確定性和風險,包括高昂的收購和融資成本、潛在的持續財務義務和 不可預見或隱藏的負債、未能實現我們的 預期目標、收益或增加收入的機會、進入我們經驗有限或沒有經驗的市場的不確定性、與整合收購業務相關的成本和困難,以及我們的資源和管理層的注意力轉移。如果我們未能解決這些不確定性和風險,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使我們能夠成功收購或投資合適的業務,我們也不能向您保證,我們將通過成功整合來實現此類收購或投資的預期回報 。截至本招股説明書日期,吾等並未確定或追尋任何收購或投資目標。如果我們不能
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實現我們對此類收購或投資的預期回報在未來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。
收購 還存在這樣的風險,即我們可能面臨與被收購公司及其管理層在收購前後的行為有關的繼任責任。我們對收購或投資進行的盡職調查可能不足以發現未知債務,我們從被收購公司或投資目標公司或其股東那裏獲得的任何合同擔保或賠償可能不足以保護我們免受實際責任的影響,或補償我們的實際責任。與收購或投資相關的重大責任 可能會對我們的聲譽造成不利影響,並降低收購或投資的收益。此外,如果被收購公司的管理團隊或關鍵員工沒有達到預期的表現,這可能會影響被收購公司的經營業績,進而對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生實質性的不利影響。
我們未來可能會發展和擴大我們的國際業務,這可能會使我們面臨重大的 風險。
在未來,我們可能會進一步擴大我們在全球的業務和客户基礎。我們可能會適應並制定應對國際市場的戰略,但不能保證這些努力會產生預期的效果。因此,我們可能需要在全球範圍內投入大量的管理注意力和財務資源 。在這種擴張過程中,我們可能會面臨各種困難,包括與季節性模式變化相關的成本、貨幣匯率的潛在不利波動、較長的付款週期、在某些國家/地區收款困難、關税和貿易壁壘、對我們運營能力的各種監管或合同限制、不利的税收 事件、一些國家對知識產權保護的減少、政治風險以及地理和文化多樣性的勞動力和客户基礎。如果不能克服這些 任何困難,可能會損害我們的業務。
在某些情況下,遵守一個國家的法律法規可能會違反另一個國家的法律法規。我們不能向您保證我們能夠完全遵守每個外國司法管轄區的法律要求,併成功調整我們的業務模式以適應當地市場條件。由於我們的國際業務擴張涉及的複雜性, 我們不能向您保證我們正在或將遵守所有當地法律。
我們過去曾根據我們的股票激勵計劃授予基於股票的獎勵,未來可能會繼續授予基於股票的獎勵 ,這可能會導致基於股票的薪酬支出增加,並對我們未來的盈利能力產生不利影響。
我們於2013年1月通過了股票激勵計劃,或2013股票計劃,目的是向我們的高管、董事、員工和其他符合條件的人員授予基於股票的薪酬獎勵,以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。截至本招股説明書日期,根據2013年股票計劃,我們被授權發行的普通股總數最高為14,854,577股,根據2013年股票計劃,我們已向127名 員工授予購買總計12,332,730股普通股的期權。見《管理層持股激勵計劃》。
我們 認為授予基於股份的薪酬獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義,我們未來可能會繼續授予基於股份的薪酬獎勵 。因此,我們與股票薪酬相關的費用可能會增加,這可能會對我們的財務狀況 和運營業績產生重大不利影響。我們吸引或留住高技能員工的能力可能會受到我們股權或股權獎勵感知價值下降的不利影響。此外, 不能保證
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根據我們的股票激勵計劃為發行預留的股票數量將足以授予足以招聘新員工和補償現有員工的股權獎勵。如果 我們決定根據我們的股票激勵計劃保留和發行額外的股票,您在我們公司的權益將因此類發行而進一步稀釋。
我們面臨與我們租賃的物業相關的某些風險,這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們在中國租用物業作為辦公室和其他用途。有關出租人尚未向我們提供某些租賃物業的某些所有權證書或其他類似證明 。因此,我們不能向您保證這些出租人有權將相關物業出租給我們。如果出租人無權將物業出租給吾等,而該等物業的業主拒絕批准吾等與各自出租人之間的租賃協議,吾等可能無法根據各自的租賃協議向業主執行我們的租賃權利。截至本招股説明書發佈之日,我們不知道有任何第三方在未獲得適當的所有權證明的情況下對我們租賃物業的使用提出任何索賠或挑戰。如果我們的租賃協議被作為該等租賃物業的真正所有者的第三方索賠為無效,我們可能會被要求 騰出物業,在這種情況下,我們只能根據相關租賃協議向出租人提出索賠,要求其賠償他們違反相關租賃協議的行為 。我們不能向您保證以商業上合理的條款隨時提供合適的替代地點,或者根本不能,如果我們不能以及時的方式搬遷我們的業務,我們的業務可能會中斷。
我們的一些租賃物業的租賃協議沒有按照中國法律的要求向中國政府當局登記。雖然未能做到這一點本身並不會使租約失效,但中國政府當局可能會責令吾等糾正該等違規行為,如該等違規行為未能在指定時間內糾正,吾等可能會被中國政府當局就未向相關中國政府當局登記的每份租賃協議處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。截至本招股説明書發佈之日,我們不知道有任何監管或政府行動、索賠或調查正在醖釀之中,或第三方對我們租賃物業的使用提出任何挑戰,但其租賃協議尚未向政府當局登記。但是,我們不能向您保證,政府當局不會因為我們沒有註冊任何租賃協議而對我們處以罰款,這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。
此外, 我們可能無法以商業合理的條款延長或續訂此類租約(如果有的話)。例如,我們與其他企業爭奪某些 地點的場所。由於對租賃物業的需求很大,租金支付可能會大幅增加。此外,我們可能無法在當前租期滿後延長或續簽此類租約,因此可能被迫搬遷受影響的業務。這可能會擾亂我們的運營,並導致鉅額搬遷費用。我們可能無法為我們的辦公室找到理想的 替代地點。對於登記為我們中國子公司地址的租賃土地,如果我們不延長該等租約或將註冊地址搬遷並向當地政府提交該等租約,我們可能面臨被列入經營異常企業名單的風險 。此類事件的發生可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
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目錄表
如果我們未能實施和維護有效的內部控制系統來彌補我們在財務報告方面的重大缺陷,我們可能無法準確報告我們的運營結果、履行我們的報告義務或防止欺詐,投資者信心和美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。
2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的第404節,或第404節,要求我們建立和維護對財務報告和披露控制和程序的內部控制。有效的內部控制環境對於我們編制可靠的財務報告是必要的,也是我們預防和發現財務報告錯誤和欺詐的努力的重要組成部分。本次發行完成後,我們將成為一家受2002年薩班斯-奧克斯利法案約束的上市公司。 第404條要求我們在Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告,從我們截至2022年12月31日的財政年度報告開始。此外,一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外,在我們成為一家上市公司後,我們的報告義務可能會在可預見的未來對我們的管理、運營和財務資源及系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的 補救。
在審計截至2020年12月31日及截至本年度的綜合財務報表的過程中,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會的説法,“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此有可能我們公司的年度或中期合併財務報表的重大錯報 將無法得到及時防止或發現。發現的重大弱點涉及缺乏足夠的財務報告和會計人員,他們對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求有適當的瞭解,無法對財務報告流程進行正式化、設計、實施和運行關鍵控制,以根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求解決複雜的美國公認會計原則和相關披露問題。
我們 正在實施一系列措施,以解決實質性的薄弱環節。見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》--財務報告的內部控制。然而,我們不能向您保證,這些措施可以完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和不足,或者我們可能得出結論,這些問題已經得到完全補救。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足第404節的要求,我們或我們的審計師可能會發現我們在財務報告內部控制中的其他 缺陷被認為是重大弱點,並使我們的財務報告內部控制無效。此外,如果我們未能 保持我們對財務報告的內部控制的充分性,因為這些標準會不時被修改、補充或修訂,我們可能無法持續地得出結論 我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這可能反過來限制我們進入資本市場的機會,損害我們的運營結果,並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外,對財務報告的內部控制無效 可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁 。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
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目錄表
我們的員工或業務合作伙伴的任何不遵守適用的反賄賂和反腐敗法律以及其他形式的非法行為和不當行為都可能對我們的聲譽和運營造成實質性的不利影響。
我們的業務運營受到反賄賂和反腐敗法律法規的約束,這些法律法規禁止公司及其中介機構為獲得或保留業務的目的向政府或其他各方支付不正當的款項或其他利益。雖然我們已經採用並實施了內部控制和程序,以監督內部和外部對反賄賂和反腐敗法律、法規和政策的遵守情況,但我們不能保證此類內部控制和程序將始終有效地防止違規行為,並免除相關政府當局因我們的員工或我們的地區渠道合作伙伴的違規行為而可能施加的處罰或責任。如果我們的員工被發現或被指控違反了反賄賂或反腐敗法律法規,我們可能面臨或捲入罰款、訴訟和聲譽損害 ,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
未來發生的任何不可抗力事件、自然災害或傳染病的爆發,都可能 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
未來發生任何不可抗力事件、自然災害或流行病和傳染性疾病的爆發以及全球或地區性大流行,包括禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵、H1N1流感、埃博拉病毒和最近在中國地區爆發的新冠肺炎和其他流行病,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和 不利影響。如果在中國或世界其他地方爆發疫情或傳染病或其他不利的公共衞生事態發展,可能會導致廣泛的健康危機,並限制受影響地區的商業活動水平,進而可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
此外,中國在過去幾年經歷了地震、洪水和乾旱等自然災害。中國未來若發生嚴重自然災害,可能會對中國經濟及我們的業務造成重大不利影響。我們不能向您保證,未來發生的任何自然災害或流行病和傳染病的爆發,或中國政府或其他國家為應對此類傳染病而採取的措施,不會嚴重擾亂我們或我們客户的運營,從而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大和不利的 影響。
我們可能沒有足夠的保險覆蓋我們潛在的責任或損失,如果發生任何此類責任或損失,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。
我們在業務上面臨各種風險,可能沒有足夠的保險覆蓋範圍,也可能沒有相關的保險覆蓋範圍。 中國的保險公司目前提供的保險產品不像其他較發達經濟體的保險公司那樣廣泛。截至本招股説明書的日期,我們 尚未獲得任何業務責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已經確定,針對這些風險的保險成本,以及以商業合理的條款購買此類保險的相關困難,使得這些保險對我們的業務來説是不現實的。然而,任何未投保的業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
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目錄
我們可能無法及時或按可接受的條款或在所有情況下獲得所需的任何額外資金。此外,我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券,這可能會稀釋我們的股東持股,或者使我們受到可能限制我們 業務或我們支付股息能力的契約的約束。
為了發展我們的業務並保持競爭力,我們可能需要不時地為我們的日常運營增加資本。我們獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響,包括:
我們 可能無法及時或以可接受的條款獲得額外資本,或者根本無法獲得額外資本。此外,我們未來的資本或其他業務需求可能需要我們出售 額外的股本或債務證券,或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們股東的持股比例。任何債務的產生還將導致償債義務的增加,並可能導致運營和融資契約,這些契約可能限制我們的運營或我們向 股東支付股息的能力。
本招股説明書中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的,任何真實的或認為的不準確都可能損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。
本招股説明書中包括的市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響,並基於可能被證明不準確的 假設和估計。在計算我們的市場機會時所涉及的變量可能會隨着時間的推移而發生變化,並且不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的潛在公司或最終用户將完全購買我們的產品和服務或為我們創造任何特定水平的收入。即使我們競爭的市場達到本招股説明書中預計的規模和增長,我們的業務也可能因為各種原因而無法增長,包括我們無法控制的原因 ,例如我們行業的競爭。
與公司結構相關的風險
如果中國政府發現建立我們在中國的部分業務運營結構的協議不符合適用的中國法律法規,或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴重後果,包括合同安排無效和我們在這些業務中的權益放棄。
中國現行法律和法規對從事互聯網和其他相關業務(如提供增值通信服務)的公司的外資所有權施加了一定的限制和禁止。
我們 是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的商業公司,我們在中國的子公司孔山互聯網科技(上海)有限公司被視為外商投資企業。為遵守中國法律和法規,我們根據合同安排通過我們的VIE在中國開展幾乎所有業務,根據合同安排,我們有權(br}指導對我們VIE的經濟表現最重要的活動,(Ii)從VIE獲得對VIE具有潛在重大意義的所有經濟利益,以及(Iii)在中國法律允許的情況下,在中國法律允許的範圍內,有權獨家選擇購買相關股東持有的VIE的全部或部分股權,或 要求任何相關股東轉讓任何或
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目錄表
將VIE中的股權的第 部分轉讓給我們在任何時間由我們酌情指定的其他個人或實體。由於這些合同安排,我們是VIE的主要受益者,並將它們的財務業績合併到我們的財務業績中。我們的VIE擁有對我們的業務運營至關重要的某些許可證、批准和資產。
如果中國政府發現我們的合同安排不符合其對外資企業所有權的限制,或者如果中國政府以其他方式發現我們或 VIE違反了中國法律或法規,或者缺乏經營我們業務所需的許可或許可證, 包括商務部和工信部在內的相關中國監管機構將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權,包括但不限於:
這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 此外,如果中國政府當局發現我們的公司結構和合同安排違反中國法律、規則和法規,尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在合併財務報表中合併我們VIE的財務結果的能力產生什麼影響。如果這些處罰導致我們無法 指導VIE的活動,從而對其經濟表現產生最大影響,和/或我們無法從VIE獲得經濟利益,我們可能無法根據美國公認會計原則將VIE合併到我們的合併財務報表中。
我們幾乎所有的業務運營都依賴於與VIE及其股東的合同安排,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。
我們一直依賴並預計將繼續依靠與我們的VIE及其股東的合同安排來運營我們在中國的業務。 然而,這些合同安排在提供我們對VIE的控制權方面可能不如直接所有權有效。例如,我們的VIE及其股東可能會違反他們與我們的 合同安排,其中包括未能以可接受的方式開展我們VIE的運營或採取其他有損我們利益的行動。
如果我們對中國的VIE擁有直接所有權,我們將能夠行使我們作為股東的權利,對我們VIE的董事會進行改革,進而可以 在任何適用的受託責任的約束下,在管理和運營層面實施改革。然而,根據目前的合同安排,我們依賴我們的VIE 及其股東履行合同規定的義務,對我們的VIE行使控制權。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決,我們將不得不通過中國法律和仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利。
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目錄表
因此, 將受到中國法律制度不確定性的影響。見--我們的VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行他們的義務,將對我們的部分業務產生實質性的不利影響。
我們的VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務 將對我們的部分業務產生重大的不利影響。
如果我們的VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務,我們執行合同安排的能力可能會受到限制,該合同安排使我們能夠有效控制我們在中國的業務運營,並可能不得不產生鉅額成本並花費額外資源來執行 此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求特定的履行或禁令救濟,以及合同救濟,我們不能向您保證這些救濟在中國法律下是足夠或有效的。例如,如果我們的VIE的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人,或者如果他們對我們不誠實,那麼我們可能不得不採取法律行動,迫使他們履行其合同 義務。
我們的合同安排受中國法律管轄。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何糾紛將根據中國法律程序解決,這可能不會像美國等其他司法管轄區的程序那樣保護您。
我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄,並規定中國通過仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時,對於如何在中國法律下解釋或執行VIE中的合同安排,很少有先例,也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動,此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴,如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法對我們的VIE實施有效控制,我們開展業務的能力可能會受到負面影響 。見“與在中國做生意有關的風險”,與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們造成實質性的不利影響。
我們VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的 不利影響。
我們已指定中國公民作為我們VIE的股東,持有100%的股權。這些個人可能與我們有利益衝突。我們的每家VIE由徐士偉擁有73.5%的股份,呂桂華擁有26.5%的股份。徐士偉和呂桂華作為本公司的間接股東和董事,以及作為我們的VIE的股東和董事,可能會產生利益衝突。我們依賴這些個人遵守英屬維爾京羣島的法律,該法律對我們公司的董事和高級管理人員施加受託責任。此類責任包括他們認為最符合我們公司整體利益的善意行事的義務,以及不將自己置於他們對我們公司的職責與他們的個人利益之間存在衝突的位置的義務。中國法律還規定,董事或管理人員
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對他或她所領導或管理的公司負有忠誠和受託責任。我們不能向您保證,當發生衝突時,我們VIE的股東將以我們公司的最佳利益為行動,或者 衝突將以對我們有利的方式得到解決。這些人士可能會違反或導致VIE違反現行的合約安排。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛 ,我們將不得不依靠法律程序,這可能是昂貴、耗時和對我們的運營造成幹擾的。任何此類法律程序的結果也存在很大的不確定性。
我們與VIE簽訂的合同安排可能受到中國税務機關的審查。 如果發現我們欠下額外的税款,可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。 如果中國税務機關認定與我們的VIE有關的合同安排不是在 公平的基礎上訂立的,從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税,並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入,我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少,從而在不減少我們中國子公司的税收支出的情況下增加其税收負債 。此外,中國税務機關可根據適用的 法規對我們的VIE徵收滯納金和其他行政處罰,以支付調整後但未繳納的税款。如果我們的VIE的納税義務增加,或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款,我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
如果我們的任何VIE破產或受到解散或清算程序的影響,我們可能會失去使用和受益於我們VIE持有的資產的能力,這些資產是我們業務運營的重要或補充資產。
作為我們與VIE的合同安排的一部分,此類實體未來可能持有對我們的業務運營至關重要或補充的某些資產。如果我們的任何VIE破產,其全部或部分資產受到債權人的留置權或權利的約束,我們可能無法繼續我們目前通過合同安排進行的部分或全部業務活動,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。根據合同 安排,未經我們事先同意,我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或業務中的合法或實益權益。如果我們的任何VIE 經歷自願或非自願清算程序,無關債權人可能要求對這些資產的部分或全部權利,從而阻礙我們經營部分業務的能力,這 可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性和不利的影響。
新頒佈的外商投資法及其實施細則的解釋和實施存在重大不確定性,以及它們可能如何影響我們當前公司結構、公司治理、業務、財務狀況和經營成果的生存能力。
可變利益實體結構已被包括我們在內的許多中國公司採用,以獲得中國目前受外商投資限制的行業的必要許可證和許可。商務部於2015年1月發佈了外商投資法草案討論稿,根據該草案,通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制,也將被視為外商投資實體。
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2019年3月,全國人大頒佈了《中華人民共和國外商投資法》或《外商投資法》,2019年12月,國務院頒佈了《中華人民共和國外商投資法實施細則》或《中華人民共和國外商投資法實施細則》,進一步明確和細化了《外商投資法》的相關規定。外商投資法及其實施細則自2020年1月1日起施行,取代了《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》,成為外商在中國投資的法律基礎。根據外商投資法,外商投資是指外國投資者(包括外國自然人、外國企業或其他外國組織)在中國直接或間接進行的投資活動,包括下列情形之一:(一)外國投資者單獨或與其他投資者在中國設立外商投資企業;(二)外國投資者獲得中國境內企業的股份、股權、財產份額或其他類似權利和 利益;(三)外國投資者單獨或與其他投資者在中國投資新項目。法律、行政法規規定或者國務院規定的其他投資方式。外商投資法及其實施細則在確定一家公司是否屬於外商投資企業時沒有引入“控制權”的概念,也沒有明確規定可變利益主體結構是否被視為一種對外投資方式。 但是,外商投資法有一個包羅萬象的規定,將外國投資者以法律、行政法規或者國務院規定的其他方式對中國進行的“外商投資”納入定義,由於外商投資法及其實施細則是新通過的,有關政府部門可能會出台更多關於外商投資法解釋和實施的法律、法規或細則,不排除2015年草案中所述的“控制”概念可能體現在未來的任何此類法律、法規和規章中,或者我們採用的可變利益實體結構可能被視為外商投資的一種方式。如果我們合併的外商投資企業根據未來任何此類法律、法規和規則被視為外商投資企業,並且我們經營的任何業務都將被列入外商投資負面清單,因此受到外商投資限制或禁止,根據此類法律、法規和規則,我們需要採取的進一步行動可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性和不利影響。此外,如果未來的法律、行政法規或規則要求公司就現有的合同安排採取進一步行動,我們可能面臨很大的不確定性,無法及時或根本不能完成此類行動。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰,可能會對我們目前的公司結構、業務、財務狀況和業績產生重大不利影響。
我們在提交修訂和重述的組織章程大綱和章程後,將英屬維爾京羣島法院指定為與我們相關的某些法律行動的唯一和獨家司法論壇,這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟。
我們的要約後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定,英屬維爾京羣島法院將是主張某些索賠(包括為我們的利益而派生的索賠)的訴訟的唯一和獨家論壇,例如,針對董事和高級管理人員的違反受託責任的索賠,根據英屬維爾京羣島法案的任何條款或我們的要約後修訂和重述的組織章程和章程提出的索賠,或受內部事務原則管轄的索賠;此外,除我方另有書面約定外,美利堅合眾國聯邦法院對根據美國聯邦證券法提出的索賠擁有專屬管轄權。這是這篇文章的一般摘要;有關詳細信息,請參考我們提供的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則後的語言。
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由於專屬法院條款的適用範圍受限於適用法律允許的範圍,因此我們不打算將專屬法院條款適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟,或聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠,並承認聯邦法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時擁有 管轄權。我們注意到,由於該條款適用於《證券法》,法院是否會執行該條款還存在不確定性,投資者不能放棄遵守聯邦證券法,其下的規則和法規可能會阻止針對我們的 董事和高級管理人員提起訴訟。
在中國做生意的風險
中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
全球宏觀經濟環境正面臨挑戰,包括2014年以來歐元區經濟放緩,英國於2020年1月31日退出歐盟的影響,以及隨着新冠肺炎疫情繼續演變為2020年全球衞生危機,對全球經濟和金融市場的不利影響 。自二零一二年以來,中國經濟的增長較前十年有所放緩,這一趨勢可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們一直對中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅以及烏克蘭、敍利亞和朝鮮的衝突感到擔憂。還有人擔心中國和其他亞洲國家的關係,這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突,以及美國和中國之間的貿易和其他爭端。 美國和中國之間持續的貿易緊張可能不僅對兩國的經濟,而且對全球經濟整體產生巨大的負面影響。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性能否得到遏制或解決,以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。
中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。雖然中國的經濟在過去幾十年裏有了顯著的增長,但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間,增長都是不平衡的,而且近年來增長速度一直在放緩。雖然中國的經濟增長保持了相對穩定,但中國的經濟增長在不久的將來仍有大幅下滑的可能。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施,強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,建立完善的企業法人治理結構 ,但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在規範行業發展方面發揮重要作用。
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中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及為特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行了重大控制。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間,增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化,都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。此類發展可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響,導致對我們服務的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。 例如,我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外,中國政府過去採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少, 可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
有關中國法律制度的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,大陸法系下的先前法院判決可供參考,但先例價值有限。
20世紀70年代末,中國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而,中國還沒有形成一個完全完整的法律體系,最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是,中國的法律體系是以成文法規為基礎的,以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規相對較新,而且中國的法律體系不斷快速發展,許多法律、法規和規則的解釋可能不統一 ,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷,以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外,監管的不確定性可能會被利用,通過不當或輕率的法律行動或威脅,試圖從我們那裏榨取付款或利益 。此外,中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈,可能具有追溯力。因此,我們可能會在違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了這些政策和規則。此外,中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久, 導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。
特別是,中國有關雲服務行業的法律法規正在發展和演變。儘管我們已採取措施遵守適用於我們業務運營的法律和法規,並避免根據適用的法律和法規進行任何不合規的活動,但中國政府當局未來可能會頒佈監管雲服務行業的新法律和 法規。我們不能向您保證,我們的做法不會被視為違反與雲服務相關的任何新的中國法律或法規。 此外,雲服務行業的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化,或對現有法律、法規和政策的解釋和應用 可能限制或限制我們這樣的雲服務市場參與者,這可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。
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您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。
我們是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的商業公司。我們幾乎所有的業務都在中國進行,我們的資產幾乎所有都位於中國。此外,我們的一些高級管理人員在很大程度上居住在中國的內部,他們是中國公民。因此,我們的股東可能難以向我們或中國內部人士送達法律程序文件。此外,中國沒有與英屬維爾京羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此,在中國看來,承認和執行這些 任何非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的。
在美國常見的股東索賠,包括證券法集體訴訟和欺詐索賠,在中國 法律上或實際操作上一般都很難追究。例如,在中國,獲取股東調查或中國以外的訴訟所需的信息或其他有關外國實體的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施 跨境監督管理,但在缺乏相互切合實際的合作機制的情況下,這種與美國證券監管機構的監管合作並不高效。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條,任何境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或 取證活動。因此,未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意,任何組織和個人不得向境外各方提供與證券業務活動有關的文件和資料。有關作為英屬維爾京羣島公司投資我們的風險,另請參閲“與美國存託憑證相關的風險” 您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊的“。
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和 融資需求提供資金,而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。
我們是一家英屬維爾京羣島控股公司,我們可能依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求,包括償還我們可能產生的任何債務。我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向各自的股東支付股息。此外,我們的每一家中國子公司每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有)作為法定公積金,直到該公積金達到其註冊資本的50%為止。 這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的中國子公司未來以自己的名義產生債務,管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。對我們的中國子公司向其各自股東分派股息或其他付款的能力的任何限制,可能會對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。
為了應對2016年第四季度持續的資本外流和人民幣對美元的貶值,人民中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施,包括對中國的公司向海外匯出外滙的更嚴格的審查程序
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收購、股息支付和股東貸款償還。例如,2017年1月26日發佈的《關於推進外匯管理改革提高真實性和合規性審查的通知》(簡稱《通知3》)規定,銀行在處理境內企業向境外股東支付的5萬美元以上的股息匯款交易時,應以真實交易本金為依據,審查該境內企業的相關董事會決議、納税申報表原件和經審計的財務報表。中國政府可能會繼續加強其資本管制,我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力 的任何限制,都可能對我們增長、進行有利於我們 業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。
此外,《企業所得税法》及其實施細則規定,中國企業支付給非中國居民企業的股息,除根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府簽訂的條約或安排予以減免外,適用10%的預提税率。 根據內地中國與香港特別行政區的税收協定,如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份,中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。根據行政指引,香港居民 企業必須符合以下條件(其中包括)才能適用降低的預扣税税率:(I)必須是公司;(Ii)必須直接擁有中國居民企業所需的所需 百分比的股權和投票權;及(Iii)必須在收到股息前的整個 12個月內直接擁有該中國居民企業所需的百分比。非居民企業享受減徵預扣税不需要事先獲得有關税務機關的批准。 非居民企業及其扣繳義務人可以通過自我評估,在確認符合規定的享受税收協定優惠標準的情況下,直接適用減按後的預提税率,並在進行納税申報時提交必要的表格和證明文件,接受相關税務機關的税後審查。 相應地,我們的香港子公司可能可以享受其從中國內地子公司獲得的股息的5%的扣繳税率。符合國家税務總局第81號通知和其他有關税收法規規定的條件的。但是,如果有關税務機關認為我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的,有關税務機關未來可能會調整優惠預提税額。因此,無法保證減少的5%將適用於 我們的香港子公司從我們的中國子公司收到的股息。這項預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。
我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能 無法履行其責任,或挪用或濫用這些資產。
根據中國法律,公司交易的法律文件,包括協議和合同,使用簽署實體的印章或印章,或由其指定的法定代表人簽署,並向中國相關市場監管機構登記和備案。
為確保印章和印章的使用安全,我們制定了使用印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章是 打算使用的,負責人員將提交申請,然後由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行核實和批准。此外,為了維護我們的印章的物理安全,我們通常將它們存儲在安全的位置
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僅授權員工訪問 。雖然我們會監察這類獲授權的僱員,但有關程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的 員工存在濫用職權的風險,例如,通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們的某個子公司或VIE。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產,我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或 法律行動,這可能需要花費大量時間和資源來解決問題,並將管理層從我們的運營中轉移出來。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及 政府對貨幣兑換的控制,可能會限制或推遲我們利用此次發行所得向我們的中國子公司提供貸款或額外出資,以及向我們的VIE或其子公司提供貸款 ,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生不利影響。
我們是一家離岸控股公司,通過我們的中國子公司和我們的VIE在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司和VIE提供貸款,但須得到政府當局的批准和額度限制,或者我們可以向我們在中國的中國子公司額外出資。
向我們在中國的中國子公司提供的任何貸款均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如,我們借給我們在中國的中國子公司為其活動提供資金的貸款不能超過法定限額,並且必須向當地外匯局登記。此外,外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資本。外商投資企業的資本不得用於下列用途:(一)直接或間接用於支付企業經營範圍以外的款項或者法律、法規禁止的支付;(二)直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券投資;(三)向非關聯企業發放貸款,但營業執照明確允許的除外。(四)支付非自用房地產(外商投資房地產企業除外)的建設、購置費用。
外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》,即《外匯局第19號通知》,自2015年6月起施行,取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。雖然外匯局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部股權投資,但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍外的原則。因此,在實際操作中,外管局是否會允許這筆資金用於中國的股權投資還是個未知數。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,重申了外管局第19號通知的部分規定,但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。《外管局第19號通函》和《第16號外管局通函》可能會 大大限制我們轉移所持任何外幣的能力,包括淨收益
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從此次發行到我們的中國子公司,可能會對我們的流動資金以及我們為中國的業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。
2019年10月23日,外匯局發佈《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》,即第28號通知,當日起施行。第二十八號通知 在符合一定條件的情況下,允許經營範圍不包括投資的外商投資企業和非投資性外商投資企業利用資本金對中國進行股權投資。由於第28號通函是最近才發佈的,其解釋和實際執行仍存在很大的不確定性。
此外,我們的中國子公司還必須對任何跨境股東貸款支付的利息預扣10%的税(如果支付給有資格享受中國與香港税收條約好處的香港居民的話為7%) 。在支付任何此類股東貸款的任何利息和本金之前,我們的中國子公司必須提交關於任何此類股東貸款向外滙局登記的證據,並可能被要求提供就該等貸款支付預扣税的證據。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求,我們不能向您保證,我們將能夠 完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准(如果有的話),涉及我們未來向我們的中國子公司或VIE提供的貸款,或我們未來對我們在中國的全資子公司的出資。因此,我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司或VIE提供及時的財務支持存在不確定性。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准,我們使用此次發行所得收益以及為我們的中國業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用運營產生的現金的能力,並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,人民幣從中國匯出也是如此。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下,我們的英屬維爾京羣島控股公司主要依賴我們中國子公司的股息支付 來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以在沒有外匯局事先批准的情況下,按照一定的程序要求以外幣支付。 具體來説,在現有的外匯限制下,在沒有外匯局事先批准的情況下,我們在中國的中國子公司的經營產生的現金可以用於向我公司支付股息。 然而,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出用於支付償還外幣貸款等資本支出的,需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此,我們需要獲得外管局批准,才能使用我們中國子公司和VIE運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務,或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法以外幣向包括美國存託憑證持有者在內的股東支付股息。
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中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。
其中,2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》設立了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和 複雜。這一規定除其他事項外,要求外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易應事先通知商務部, 如果(1)涉及重要行業,(2)該交易涉及具有或可能影響國家經濟安全的因素,或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更。此外,2008年生效的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求,被視為集中且涉及特定營業額門檻的當事人的交易,必須由有關反壟斷機構 批准才能完成。此外,2011年3月起施行的《國務院辦公廳關於建立外商併購境內企業安全審查制度的通知》和2020年12月19日國家發改委、商務部發布並於2021年1月18日起施行的《外商投資安全審查辦法》要求,外國投資者在關鍵信息技術、關鍵互聯網產品和服務等關鍵領域對被投資的中華人民共和國企業進行收購或投資,關鍵金融服務和其他可能引起“國防和安全”擔憂的關鍵技術部門,請事先獲得政府主管部門的批准。我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購 。遵守這些法規的要求以完成此類交易可能非常耗時,任何必要的審批流程,包括獲得政府主管部門的批准或批准,都可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會 使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,限制我們的中國子公司 增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或者可能以其他方式對我們產生不利影響。
2014年7月,外匯局發佈了《關於境內居民境外投資和特殊目的工具融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》,以取代《關於境內居民境外特殊目的工具融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。 外管局37號通函適用於我們的中國居民股東,也可能適用於我們未來進行的任何離岸收購。
外管局第37號通函要求中國居民直接或間接控制離岸實體,並向中國政府部門登記並獲得其批准。外管局第37號通函所指的“控制權”一詞,廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可換股債券或其他安排方式取得的離岸特別目的工具或特殊目的工具的經營權、受益人權利或決策權。此外,作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民都被要求 向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的備案登記,以反映任何重大變化。2015年2月13日,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善對外關係的通知》。
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交易所 直接投資管理政策,或外管局第13號通知,於2015年6月1日起生效。根據外匯局第13號通知,境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請,包括外匯局第37號通知要求的外匯登記,將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接 審核申請並受理登記。
這些規定可能會對我們現在和未來的結構和投資產生重大影響。我們打算以符合這些法規和任何其他相關法律的方式 構建和執行我們未來的海外收購。然而,由於目前尚不確定相關政府當局將如何解釋和實施有關離岸或跨境交易的外管局法規和任何未來法規,因此我們不能保證我們 能夠遵守法規或其他法規或獲得法規或其他法規所要求的任何批准。此外,我們不能向您保證,我們公司的任何中國股東或我們投資的任何中國公司將能夠遵守這些要求。如果這些個人或實體未能或無法遵守外管局的規定,我們可能會受到罰款或法律制裁,如限制我們的跨境投資活動或我們的中國子公司向我們公司分配股息或從我們的公司獲得外匯貸款的能力,或 阻止我們進行分配或支付股息。因此,我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。
此外,由於這些外匯法規仍然是相對較新的,其解釋和實施一直在不斷演變,目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規 以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如,我們的外匯活動可能需要 更嚴格的審查和審批程序,如股息匯款和外幣借款,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,如果我們決定收購一家中國境內公司,我們不能向您保證,我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠 獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力 ,並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票登記要求的法規 激勵計劃的參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。
2012年2月,外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》,取代了2007年頒佈的規定。根據本規則,中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃,除少數例外情況外,必須通過 境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記,並完成某些其他程序。此外,還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。此外,外管局第37號通函規定,中國居民參與境外非公開上市特殊目的公司的股權激勵計劃,可在獲得激勵股份或行使購股權前向外滙局或其當地分支機構登記。我們及我們的高管及其他僱員,如 為中國公民或在中國連續居住不少於一年,且已獲授予或將獲授予獎勵股份或期權,則受或將受此等 規定所管限。未完成外匯局登記可能會受到罰款和法律制裁,
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可能 是對他們行使其股票期權或將其股票出售所得款項滙往中國的能力的額外限制。我們還面臨監管方面的不確定性,這可能會 限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見《外匯管理規定》《股票激勵計劃管理規定》。
如果出於中國企業所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類 可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有人造成不利的税收後果。
根據《中國企業所得税法》及其實施細則,在中國境外設立且其“實際管理機構”在中國境內的企業被視為“居民企業”,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理主體定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面、實質性的控制和全面管理的主體。2009年,國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局82號通知》的通知,其中規定了一些具體標準,以確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據中國税務總局第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民,並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税: (I)日常經營管理的主要地點在中國;(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決策須經中國境內的組織或人員批准 ;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或保存於中國;及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們 相信,就中國税務而言,我們公司不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,對於“事實上的管理機構”這一術語的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言認定我公司或我們的任何離岸子公司為中國居民企業,我公司或相關離岸子公司將按其全球收入按25%的税率繳納中國企業所得税。 此外,如果我們被視為中國税務居民企業,我們將被要求從我們支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的預扣税。此外,非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益被視為來自中國的收益,按10%的税率繳納中國税。此外,如果我們被視為中國居民企業,向我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益,可能會按20%的税率繳納中國税(如果是股息,我們可能會在源頭上扣繳)。這些税率可能會因適用的税務協定而降低,但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業,我們的非中國股東在實踐中是否能夠獲得其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能降低您在美國存託憑證或普通股的投資回報。
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我們面臨非中國居民公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》,或《國家税務總局公告7》,自2015年2月3日起施行,但也將適用於其在中國的納税處理尚未結束的情況。國家税務總局公告7重新定義了間接股權轉讓的適用範圍,將轉讓標的擴大到中國應納税資產,包括對中國居民企業的股權投資、中國 機構的資產和中國的不動產。此外,SAT Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。
2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》或《國家税務總局公告37》,自2017年12月1日起施行。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移中國境內應納税資產的,屬於間接轉移的,非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者受讓股權的境內機構,可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用税項,目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款,且受讓方未繳納税款,根據中國税法,轉讓方和受讓方均可能受到處罰。
我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性,例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT公告7和/或SAT公告37,如果本公司是此類交易的轉讓方,則本公司可能需要承擔申報義務或納税義務,如果本公司是此類交易的受讓方,則可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份,我們的中國子公司可能會被要求協助根據SAT Bullet 7和/或SAT Bullet37進行備案。因此,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37,或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知,或確定我們的公司不應根據這些通知徵税。 這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
本招股説明書中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的會計師事務所編寫的,因此,我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。
本招股説明書中包含的我們的審計報告是由一家未經PCAOB檢查的會計師事務所編寫的。在美國上市的公司必須由在PCAOB註冊的獨立公共會計師事務所審計其財務報表。由於缺乏對中國審計署的檢查,使審計署無法對我們審計師的審計和質量控制程序進行全面評估。因此,我們和我們美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB檢查的好處,這可能會導致我們美國存託憑證的投資者對我們的審計和我們財務報表的質量失去信心。
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PCAOB檢查或調查中國PCAOB註冊會計師事務所的能力持續陷入僵局,美國監管和立法重點,包括最近頒佈的《控股外國公司問責法》,可能(I)對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響, (Ii)最終要求我們的證券從美國市場退市。
在過去的十年裏,美國證券監管機構(美國證券交易委員會和PCAOB)及其中國同行(中國證券監督管理委員會,中國證監會,以及中國財政部)在PCAOB檢查或調查審計中國公司財務報表的會計師事務所審計工作的能力方面陷入僵局。根據美國證券法,上市公司的財務報表必須由在PCAOB註冊的獨立公共會計師事務所審計。 根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》,PCAOB需要檢查在PCAOB註冊的會計師事務所,以評估是否遵守審計標準,並對 不符合此類標準的行為採取執法行動。應審計署或美國證券交易委員會的要求,在審計署註冊的會計師事務所必須提供審計工作底稿和其他相關信息供檢查。 然而,審計署目前無法自由檢查包括我公司在內的中國公司的審計師的工作。修訂後的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條禁止:(br}未經中國證券監督管理機構批准,(一)外國證券監管機構不得在中國境內從事任何檢查活動;(二)向外國當事人提供與資本市場活動有關的任何文件或資料。
為尋求合作框架,PCAOB於2013年5月與中國證監會和中國財政部簽訂了《關於執法合作的諒解備忘錄》,建立了各方之間的合作框架,以製作和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國和中國進行的調查有關的審計文件。儘管有諒解備忘錄,但美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會的主席在2018年12月發表了一份聯合聲明,指控上市公司會計準則委員會是否有能力檢查在中國註冊的會計師事務所對在中國有業務的美國上市公司的審計工作底稿和做法,存在持續的重大問題。美國證券交易委員會和PCAOB在2020年4月的另一份聯合聲明中重申了這些指控,並強調了此類風險。
作為美國對中國目前受法律保護的審計和其他信息獲取的持續監管審查的一部分,美國國會 於2020年12月通過了《外國公司問責法案》,該法案於2020年5月在美國參議院獲得通過。HFCAA於2020年12月由總裁簽署成為法律。HFCAA將修訂 薩班斯-奧克斯利法案,要求美國證券交易委員會確定每一家需要向美國證券交易委員會提交定期報告並保留了會計師事務所的公司:(I)位於外國司法管轄區的公司,以及(Ii)由於外國司法管轄區當局的立場(由PCAOB確定)而PCAOB無法檢查或調查的公司。如果美國證券交易委員會確定PCAOB連續三年無法檢查或調查該會計師事務所,它將禁止該公司在美國證券交易所或任何“場外”交易所交易其證券。2021年3月24日,美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案,以落實國會授權的提交和披露法案的要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度報告,並由位於外國司法管轄區的註冊公共會計師事務所出具審計報告,且PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。
此外,2020年8月,總裁金融市場工作組發佈了一份報告,建議美國證券交易委員會採取某些步驟,包括採取改進的在美國證券交易所上市的標準,以保護美國投資者免受中國投資者感知的風險
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公司。 作為在美國證券交易所首次和繼續上市的條件,PCAOB需要獲得主要審計公司的工作底稿,以對上市公司進行審計。 由於政府限制而無法滿足此標準的公司可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足此標準, PCAOB確定其有足夠的審計工作底稿和做法來對聯合審計公司進行適當檢查。目前還沒有法律框架可以合法地對總部設在中國的公司進行這樣的聯合審計。擬議的新上市標準將允許上市公司有一個過渡期至2022年1月1日,但一旦必要的規則制定和標準制定生效, 將立即申請禁止新股上市。
目前還不清楚美國證券交易委員會是否以及何時會制定規則來實施工務小組報告中提出的建議,特別是考慮到它是根據《HFCAA》制定規則的。一旦《美國證券交易委員會》實施細則(和普華永道會計師事務所報告,如適用)生效,我們的財務報表必須由會計師事務所審計,PCAOB可以對其進行檢查和調查。如果不能遵守這些要求,最終可能導致這些美國存託憑證從納斯達克退市。此外,圍繞HFCAA和PWG報告的不確定性可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響。
美國證券交易委員會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大會計師事務所的中國附屬公司提起訴訟,可能會導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。
2012年12月,美國證券交易委員會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所提起行政訴訟,指控這些事務所未能向美國證券交易委員會提供這些事務所對某些在美國上市的中國公司的審計工作文件,違反了美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度。
2014年1月22日,主持此案的行政法法官或行政法法官做出初步裁決,認為每家律所未能向美國證券交易委員會提交審計文件和其他文件,違反了美國證券交易委員會的慣例規則。最初的決定對每一家律師事務所都進行了譴責,並禁止它們在美國證券交易委員會之前六個月內執業。
2015年2月6日,這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款,以解決糾紛,避免被暫停在美國證券交易委員會之前執業和審計美國上市公司的能力。和解協議要求兩家公司遵循詳細程序,並尋求通過中國證監會向美國證券交易委員會提供中國公司的審計文件。根據和解條款,針對四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序在達成和解四年後被視為被駁回。 四年大關發生在2019年2月6日。
雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會就美國監管機構對審計工作的要求進一步質疑中國的四家會計師事務所是否遵守美國法律 ,或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰,但如果這些會計師事務所受到額外的補救措施,我們按照美國證券交易委員會要求提交財務報表的能力可能會受到不利影響。如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被拒絕 執業能力,而我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見,則我們的財務報表可能被確定為不符合 交易所法案的要求。這一決定最終可能導致美國存託憑證從納斯達克退市或從美國證券交易委員會註銷註冊,或者兩者兼而有之,這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。
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境外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
在美國常見的股東索賠或監管調查,在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如,在中國,為中國境外提起的監管調查或訴訟提供所需信息存在重大法律和其他障礙。 雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監管和 管理,但如果缺乏相互和務實的合作機制,與美國證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外,根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但 海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護自己 利益方面面臨的困難。
與美國存託憑證和此產品相關的風險
我們的普通股或美國存託憑證可能不會形成活躍的交易市場,而美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。
我們已經提交了在納斯達克上列出美國存託憑證的申請。我們目前無意尋求將我們的普通股在任何證券交易所上市。在本次發行完成之前,美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場,我們不能向您保證美國存託憑證的流動性公開市場將會發展,或者如果發展,將會持續下去。若美國存託憑證於本次發售完成後未能形成活躍的公開市場,美國存託憑證的市價及流動資金可能會受到重大不利影響。美國存託憑證的首次公開發售價格由吾等與承銷商根據多項因素協商釐定,吾等不能 保證本次發售後美國存託憑證的交易價格不會跌至首次公開發售價格以下。因此,我們證券的投資者可能會體驗到其美國存託憑證價值的大幅下降。
美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失。
由於我們無法控制的因素,美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,包括業務主要位於中國的其他在美國上市的公司的表現和市場價格波動。 此外,股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動,通常與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。 這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低美國存託憑證的市場價格,而不管我們的經營業績如何。除了市場和行業因素外,美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身運營的特定因素而高度波動,包括但不限於以下因素:
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這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
由於我們的首次公開募股價格大大高於每股有形賬面淨值,您將立即感受到大幅稀釋。
如果您在此次發行中購買美國存託憑證,您為您的美國存託憑證支付的金額將高於我們現有股東按美國存托股份為其普通股支付的金額。因此,基於假設的首次公開募股價格為每股美國存托股份美元,即本招股説明書封面上估計的公開募股價格區間的中點,您將立即經歷大約每股美國存托股份美元的大幅稀釋。有關您在美國存託憑證的投資在本次發行完成後將如何攤薄的更完整的説明,請參閲《攤薄》。
如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告,或者如果他們 相反地改變了他們對美國存託憑證的推薦,美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,則美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告,我們可能會 失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
大量美國存託憑證的銷售或可供銷售可能對其市場價格產生不利影響。
如果在本次發售完成後在公開市場上出售大量美國存託憑證,或認為這些出售可能會發生, 可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響,並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。本次發售的美國存託憑證將可自由交易,不受限制,也不受證券法規定的進一步註冊。將有美國存託憑證 (代表普通股)在本次發行後立即發行和發行 ,如果承銷商 行使購買額外美國存託憑證的選擇權,則將有美國存託憑證(代表普通股)。關於此次發行,我們,我們的董事、高管、現有股東[和股票獎勵的持有者]除若干慣常例外外,已同意在未經承銷商代表事先書面同意的情況下,在本招股説明書日期後180天內不出售任何普通股或美國存託憑證。但是,承銷商可以根據金融行業監管機構,Inc.的適用規定,隨時解除這些證券的限制。我們無法預測我們的大股東或任何其他人持有的證券的市場銷售會產生什麼影響(如果有的話)
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股東 或這些證券未來出售的可用性將對美國存託憑證的市場價格產生影響。有關在本次發行後出售我們的證券的限制,請參閲“承銷”和“有資格未來出售的股票”。
賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。
賣空是指出售賣家並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是在以後回購相同的證券,然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益 ,許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論,以製造負面市場勢頭,並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去,這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。
基本上所有業務都在中國的上市公司一直是賣空對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制導致財務和會計違規和錯誤、公司治理政策不充分或缺乏遵守的指控 ,在許多情況下,還有欺詐指控。因此,其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查,並在此期間受到美國證券交易委員會或其他美國當局的股東訴訟和/或執法行動的影響。
目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真實的還是不真實的,我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們將強烈防禦任何此類賣空者攻擊,但我們可能會因言論自由、適用的州法律或商業保密問題而限制我們針對相關賣空者的方式。這種情況可能既昂貴又耗時,並可能分散我們管理層的注意力,使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的,針對我們的指控可能會 嚴重影響我們的業務運營,對美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少,甚至變得一文不值。
由於我們預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息,您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
根據英屬維爾京羣島法律的某些要求,我們的董事會完全有權決定是否分配股息,即我們的公司只有在我們的董事有合理理由相信我們在股息支付後立即具有償付能力的情況下才可以支付股息,也就是説,我們將能夠在正常業務過程中到期時償還債務,並且我們公司的資產價值將超過我們的總負債。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分紅金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制 和其他被認為是
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相關的 由我們的董事會。因此,您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證在本次發售後會升值,甚至不能保證維持您購買美國存託憑證時的價格。您在美國存託憑證上的投資可能無法實現回報,甚至可能失去在美國存託憑證上的全部投資。
根據中國法律,本次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准。
併購規則旨在要求由中國公司或個人控制的、為尋求通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而組建的離岸特殊目的載體在其證券在海外證券交易所上市之前,必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚。如果需要中國證監會的批准,我們是否可能獲得 批准是不確定的,任何未能獲得或延遲獲得中國證監會對此次發行的批准將使我們受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。
我們的中國法律顧問方大合夥公司建議我們,基於其對中國現行法律法規的理解,我們將不需要向中國證監會提交此次發行以及我們的美國存託憑證在納斯達克上市和交易的申請,因為(I)中國證監會目前尚未就 我們在本招股説明書下的發行是否符合本規定發佈任何最終規則或解釋,(Ii)我們設立了外商獨資企業或WFOE,通過直接投資,而不是通過併購規則中定義的“中國境內公司”的股權或資產的合併或收購;及(Iii)併購規則並無條文將VIE協議下的 合約安排分類為併購規則所指的收購交易類型。
然而, 我們的中國法律顧問進一步建議我們,在海外上市的背景下,併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性,其以上總結的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論,因此我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國以外的派息能力,限制我們在中國的經營特權 ,推遲或限制將本次發行所得資金匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營和前景的結果以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求或建議我們在結算和交付本協議所提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此,如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動,您將冒着結算和交割可能無法發生的風險。此外,如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋,要求我們獲得他們對此次發行的批准,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免,如果建立了獲得此類豁免的程序。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據英屬維爾京羣島的法律註冊的。
我們在英屬維爾京羣島註冊成立,並通過我們的外商獨資企業和VIE在中國開展幾乎所有業務。我們的大多數導演和
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基本上 我們的所有高管都居住在美國以外,他們的大部分資產都位於美國以外。因此,如果我們的股東認為他們的權利受到美國證券法或其他方面的侵犯,他們可能很難或 不可能在英屬維爾京羣島或中國對我們或這些個人提起訴訟。即使股東成功提起此類訴訟,英屬維爾京羣島和中國的法律也可能使他們無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。英屬維爾京羣島不承認在美利堅合眾國獲得的中國判決,儘管英屬維爾京羣島法院在某些情況下會承認這種外國判決,並將其本身視為訴因,可根據普通法將其作為債務起訴,因此不必重審這些問題。有關更多信息,請參閲“民事責任的可執行性”。
根據英屬維爾京羣島法的規定,公司的章程大綱和章程細則在公司與其成員之間以及成員之間具有約束力。一般而言,成員受《章程》或《英屬維爾京羣島法》中規定的多數或特殊多數決定的約束。至於投票,通常的規則是,對於正常的商業事項,成員在行使其股份附帶的投票權時可以出於自身利益行事。如果多數成員侵犯了少數成員的權利,少數成員可以 通過派生訴訟或個人訴訟尋求強制執行其權利。英屬維爾京羣島法規定,公司的任何成員在對某些事項持不同意見時,都有權獲得支付其股份的公允價值。如需瞭解更多信息,請參閲《關於股本的説明與公司法中股東訴訟的差異》。一般來説,其成員對公司的任何其他索賠必須基於英屬維爾京羣島適用的一般合同法或侵權行為法,或公司的組織章程大綱和章程所確立的他們作為成員的個人權利, 這些權利比美國許多州法律賦予投資者的權利更為有限。
具體地説,英屬維爾京羣島的證券法體系與美國相比不太發達,一些州(如特拉華州)的公司法機構更發達,受到司法解釋。由於上述原因,我們普通股的持有者可能更難通過針對我們的 管理層、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益,而他們作為美國公司的股東,其管理層、董事和/或大股東也是在美國司法管轄區註冊成立、居住或以其他方式設立的 。
由於上述原因,與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比,我們的公眾股東可能更難通過針對我們、我們的管理層、我們的董事或我們的主要股東的訴訟來保護他們的利益。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的股份有限公司,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外,我們的一些現任董事和官員是美國以外國家的國民和居民。這些人的大部分資產都位於美國以外。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功地 提起此類訴訟,英屬維爾京羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關英屬維爾京羣島和中國的相關法律的更多信息,見“民事責任的可執行性”。然而,存款協議賦予您將針對我們的索賠 提交給具有約束力的仲裁的權利,即使法院判決沒有執行,仲裁裁決也可能對我們和我們在中國的資產執行。
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目錄表
如果託管機構認為向您提供現金股息不切實際,則您可能得不到現金股息。
只有當我們決定就普通股或其他存款證券派發股息,且我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付現金股息時,託管銀行才會向美國存託憑證支付現金股息。在有分派的情況下,美國存託憑證的託管人已同意將其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派在扣除其費用和支出後支付給您。您 將根據您的美國存託憑證所代表的普通股數量按比例獲得這些分配。但是,保管人可以酌情決定,向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如,保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的,或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下,保管人可能決定不將此類財產分配給您。
美國存託憑證持有人可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判,這可能會導致任何此類訴訟中原告的不利結果。
管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定,在法律允許的最大範圍內,美國存托股份持有者 對於因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠, 放棄接受陪審團審判的權利。
如果我們或保管人反對陪審團根據這一放棄進行審判,法院將必須根據適用的州和聯邦法律,根據案件的事實和情況來確定放棄是否可強制執行。據我們所知,合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而,我們認為,合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的,包括根據管轄存款協議的紐約州法律,或由紐約市的聯邦或州法院執行,後者對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否強制執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免時,法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為,存款協議和美國存託憑證也是如此。建議您在投資美國存託憑證之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問 。
如果您或美國存託憑證的任何其他所有人或持有人就存款協議或美國存託憑證引起的事項向我們或託管人提出索賠,包括根據聯邦證券法提出的索賠,您或該等其他所有人或持有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判,這可能會限制和阻止針對我們或託管人的訴訟 。如果根據存款協議對吾等或託管人提起訴訟,則只能由適用的初審法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果 。
然而, 如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免,訴訟可以根據押金協議的條款進行陪審團審判。任何條件、規定或存款協議或美國存託憑證的規定,均不構成美國存託憑證的任何所有者或持有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其下頒佈的規則和法規的任何實質性規定。
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目錄表
我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力 ,並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
我們採用雙層股權結構,我們的普通股將由A類普通股和B類普通股組成,將於本次發行完成後立即生效。對於需要股東投票的事項,每股A類普通股有權 投一票,每股B類普通股有10票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。 A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。我們將在本次發行中出售以美國存託憑證為代表的A類普通股。 有關詳細信息,請參閲《股本説明》。
於本次發售完成後,徐世偉先生將立即實益擁有本公司所有已發行及已發行的B類普通股。假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權,這些B類普通股將約佔我們總已發行及已發行股本的約%,以及緊隨本次發售完成後我們總已發行及已發行股本的總投票權的百分比。
由於這種雙層股權結構和控制權的集中,本次發行完成後,徐世偉先生將對我們的業務產生重大影響,包括關於合併、合併、清算和出售我們全部或幾乎所有資產的決策、董事選舉和其他重大公司行動。B類普通股的持有者 可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種控制權的集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更 ,這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會,並可能降低美國存託憑證的價格。它還將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易,而A類普通股和美國存託憑證的持有人 可能認為這些交易是有益的。
我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。
S道瓊斯和富時羅素最近宣佈修改將上市公司股票納入包括S指數在內的某些指數的資格標準,將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在此類指數之外。此外,幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此,我們普通股的雙層結構可能會 阻止我們代表A類普通股的美國存託憑證被納入此類指數,並可能導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理實踐的負面評論 ,或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的美國存託憑證的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法 行使您的權利來指導您的美國存託憑證相關A類普通股的投票。
美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證的持有人,您將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您只能通過根據存款協議的規定向託管機構發出投票指示,間接行使與您的美國存託憑證相關的A類普通股的投票權 。在收到您的投票指示後,
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目錄表
託管人 可以根據您的指示,嘗試對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示, 託管人仍然可以按照您的指示投票,但不是必須這樣做。閣下將無法就相關的 A類普通股直接行使任何投票權,除非閣下於股東大會記錄日期前註銷該等美國存託憑證、撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。當召開股東大會時,閣下可能未收到足夠的大會預先通知,以致閣下無法於股東大會記錄日期前註銷美國存託憑證、撤回閣下的美國存託憑證相關股份及成為該等股份的登記持有人 以容許閣下出席股東大會並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外,根據吾等的組織章程大綱及章程細則,為釐定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上表決,吾等的 董事可關閉吾等的股東名冊及/或預先為該等大會指定一個記錄日期,而該等登記日期的關閉或該記錄日期的設定可能會阻止閣下 在記錄日期前註銷ADS、撤回閣下的ADS相關的A類普通股及成為該等股份的登記持有人,以致閣下不能 出席股東大會或直接投票。
如果任何事項要在股東大會上付諸表決,託管機構將通知您即將進行的表決,並在我們提出要求時將我們的表決材料交付給您。我們 無法向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證相關股票。此外,託管機構及其代理人不對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式負責。這意味着 您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關股票的投票方式,並且如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票,您可能無法獲得法律補救。
由於無法參與配股,您的持股可能會被稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利,包括購買證券的權利。但是,我們無法在美國向您提供此類權利 ,除非我們根據《證券法》同時註冊與權利相關的權利和證券,或者可以豁免註冊要求 。根據存款協議,託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人,除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記,或根據證券法的規定進行登記。保管人可以但不被要求 試圖將這些未分配的權利出售給第三方,並可能允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免,並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明,或努力使註冊聲明生效。因此,美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的配股發行,因此他們的持股可能會被稀釋。
您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人可在其認為與履行職責有關的情況下,隨時或不時關閉其賬簿。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,在任何時間這樣做是可取的,則託管人可以拒絕交付、 轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
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目錄表
我們是證券法意義上的新興成長型公司,可能會利用某些 降低的報告要求。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就不需要遵守 2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。因此,如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求,我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。
我們將採用的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將在緊接本次發售完成之前生效,其中包含反收購條款,可能會阻止第三方收購我們,並對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。
我們將採用並將在緊接本次發售完成前生效的我們的發售後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含某些條款,以限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力,包括授權我們的董事會不時設立和發行一個或多個系列優先股而無需我們的股東採取行動,並在 關於任何系列優先股而無需股東採取行動的情況下確定該系列的條款和權利。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似的交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東和美國存托股份持有人 以高於當前市場價格的溢價出售其股票或美國存託憑證的機會。
我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,因此我們不受美國證券規則和 法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
我們 被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。此外,我們打算根據納斯達克的規則和規定,以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。 然而,我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息廣泛和及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人相同的保護或信息,這可能會使海外監管機構難以 在中國內部進行調查或取證。
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目錄表
作為一家上市公司,我們將增加成本,尤其是在我們不再具備作為新興成長型公司的資格之後。
此次發行完成後,我們將成為一家上市公司,並預計將產生我們 作為私人公司沒有發生的鉅額法律、會計和其他費用。2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求 。作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師 認證要求,以及允許 推遲採用新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私人公司。
我們 預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些公司活動更加耗時和成本高昂。在我們不再是“新興成長型公司”後,我們預計將產生鉅額開支,並投入大量的管理努力以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。例如,作為上市公司的結果,我們將需要增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計,上市公司的運營將使我們更難獲得董事和 高級管理人員責任保險,並且我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外,我們還將產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。 我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展,我們無法預測或估計我們 可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
在過去,上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,這可能會損害我們的運營結果,並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
作為一家在英屬維爾京羣島註冊的公司,我們被允許在與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的公司治理事項上採用某些母國做法。如果我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準,這些做法對股東的保護可能會少於 。
作為一家在納斯達克上市的英屬維爾京羣島公司,我們遵守納斯達克的公司治理上市標準。然而,納斯達克 規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。我們的祖國英屬維爾京羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。我們目前打算遵循英屬維爾京羣島的公司治理做法,以取代納斯達克關於上市公司必須擁有獨立董事多數以及審計委員會至少由三名成員組成的公司治理要求。在一定程度上,我們選擇在未來遵循母國的做法,我們的股東
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目錄表
根據適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準, 可能會獲得較少的保護。
不能保證我們在當前 或未來任何納税年度不會成為被動型外國投資公司或PFIC,這通常會給美國存託憑證或我們普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
一般而言,就美國聯邦所得税而言,非美國公司是指在任何課税年度內,(I)其資產平均價值(通常按季度確定)的50%或以上由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成,或(Ii)其總收入的75%或更多為被動收入。就上述計算而言,直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為 持有另一家公司資產的比例份額,並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言,現金是一種被動資產。如果商譽與產生活躍收入的商業活動相關聯,則通常將其定性為活躍資產。
基於我們當前和預期的收入和資產構成,以及我們資產的預期價值,包括商譽,這是基於本次發行的美國存託憑證的預期價格,我們預計在本課税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而,我們在任何納税年度的PFIC地位是年度決定,只有在該年度結束後才能做出決定。我們在任何課税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值(如上所述,這可能在很大程度上參考美國存託憑證的市場價格確定,這可能是不穩定的)。因此,由於我們將在此次發行後持有大量現金,如果我們的市值大幅下降,我們可能會成為 PFIC。此外,我們、我們的VIE及其名義股東之間的合同安排將如何根據PFIC規則 的目的進行處理尚不完全清楚,如果我們的VIE在這些方面不被視為由我們擁有,我們可能會成為或成為PFIC。因此,不能保證我們在本課税年度或未來任何納税年度不會成為PFIC。如果我們是美國納税人持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度的PFIC,美國納税人通常將受到美國聯邦所得税不利後果的影響,包括處置收益和“超額分配”的税負增加以及額外的報告要求。參見《被動型外商投資公司徵税規則》。
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目錄表
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本招股説明書包含構成前瞻性陳述的陳述。本招股説明書中包含的許多前瞻性表述可以通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計”和“潛在”等前瞻性詞彙來識別。
前瞻性 陳述出現在本招股説明書的多個位置,包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述。 前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述受風險和不確定性的影響,由於各種因素的影響,實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。 包括但不限於在本招股説明書“風險因素”一節中確定的那些因素。這些風險和不確定性包括與 有關的因素:
鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性,您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們 將在任何特定時間範圍內實現我們的目標和計劃的陳述或保證。前瞻性陳述僅在發表之日起發表,我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展對其進行更新,或公開發布對這些陳述的任何修訂,以反映後來的事件或情況,或反映 意外事件的發生。
您 應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文件 ,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
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目錄表
收益的使用
在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發售費用後,如果承銷商行使選擇權,根據本招股説明書首頁列出的估計首次公開發行價格區間的中點,全額購買額外的美國存託憑證,我們預計本次發行的估計淨收益總額約為百萬美元,或約為 百萬美元。
我們 打算將此次發行的淨收益用於以下目的:
如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化,我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。在使用本次發行所得款項時,根據中國法律和法規,我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司和我們的合併VIE提供資金,並且只有在我們滿足適用的政府註冊和審批要求的情況下才能提供資金。我們不能向您保證,我們將能夠及時滿足這些要求,如果有的話。見“風險 中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會限制或延遲我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司發放貸款或額外出資,以及向我們的VIE或其子公司發放貸款,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。”我們預計,根據適用的政府註冊或批准,此次發行的所有收益將可用於為我們的中國子公司和VIE提供資金。
在使用淨收益之前,我們打算將淨收益以短期、計息、金融工具或活期存款的形式持有。
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目錄表
股利政策
本公司此前並無宣佈或派發任何現金股息或實物股息,亦無計劃在不久的將來宣佈或派發任何股息予本公司股份或代表本公司A類普通股的美國存託憑證。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。
我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴我們中國子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。參見《外匯管理條例》和《股利分配條例》。
根據英屬維爾京羣島法律的某些要求,我們的董事會有權決定是否分配股息,即我們的公司只有在我們的董事有合理理由相信我們在股息支付後立即具有償付能力的情況下才可以支付股息 因為我們將能夠在正常業務過程中償還債務 ,並且我們公司的資產價值將超過我們的總負債。英屬維爾京羣島法律對我們可以通過股息分配的資金數額沒有進一步的限制,包括以A類普通股認購價的方式支付的所有金額,無論該等金額根據某些會計原則可能被全部或部分視為股本或 股票溢價。根據英屬維爾京羣島法律,支付股息不需要股東批准(除非我們的備忘錄或章程細則另有規定)。
即使我們的董事會決定派發股息,派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果吾等就普通股支付任何股息,吾等將向作為該A類普通股登記持有人的託管銀行支付有關美國存託憑證相關A類普通股的 應付股息,然後託管銀行將按照美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證相關A類普通股按比例支付給 美國存托股份持有人,但須遵守存管協議的條款,包括據此應付的費用和開支。請參閲“美國存托股份説明”。
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目錄表
大寫
下表列出了我們截至2021年3月31日的市值:
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目錄表
您 應閲讀此表以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明,以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的信息。
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截至2021年3月31日 | ||||||||||||||||||
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實際 | 形式上 | 形式上 AS 調整後(1) |
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人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(單位:千) | |||||||||||||||||||
夾層股權 |
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可贖回可轉換優先股(每股面值0.0001美元,實際授權、發行和發行155,442,246股,沒有任何股份 以形式和調整後的形式授權、發行和發行) |
2,875,762 | 438,927 | | | | | |||||||||||||
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夾層總股本 |
2,875,762 | 438,927 | | | | | |||||||||||||
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普通股(每股面值0.0001美元,授權發行344,557,754股,實際發行和發行股份48,657,140股, 沒有預計和調整後授權、發行和發行股份) |
31 | 5 |
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A類普通股(每股面值0.0001美元,沒有實際授權、發行和發行的股份,463,348,680股授權,167,448,066股預計發行和發行,463,348,680股調整後預計發行和發行的股份) |
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B類普通股(每股面值0.0001美元,無實際授權、發行和發行的股份,36,651,320股授權股份,36,651,320股已發行和已發行的調整後的備考股份) |
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額外實收資本(2) |
14,294 | 2,182 | |||||||||||||||||
累計其他綜合收益 |
54,672 | 8,345 | |||||||||||||||||
累計赤字 |
(2,378,629 | ) | (363,050 | ) | |||||||||||||||
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股東(赤字)/權益總額(2) |
(2,309,632 | ) | (352,518 | ) | |||||||||||||||
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夾層總股本和股東(虧損)/股本 |
566,130 | 86,409 | |||||||||||||||||
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注:
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目錄表
稀釋
如果您投資於美國存託憑證,您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄是由於每股A類普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔每股普通股的賬面價值。
截至2021年3月31日,我們的有形賬面淨值為8,620萬美元,或每股普通股1.77美元,每股美國存托股份1美元。有形賬面淨值代表我們的合併有形資產總額,即我們的合併資產總額減去合併負債總額,其中不包括無形資產。攤薄由每股A類普通股首次公開發售價格減去經調整的每股普通股有形賬面淨值而釐定。
不考慮2021年3月31日之後此類有形賬面淨值的任何其他變化,除實施(I)於緊接本次發售完成前自動進行的一對一基礎上將本公司所有普通股及優先股轉換為A類普通股或B類普通股,以及 (Ii)我們發行及出售本次發售的美國存託憑證所代表的A類普通股,假設首次公開發行價格為每股美國存托股份 美元 ,這是本招股説明書封面所載估計首次公開發售價格區間的中點。在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,截至2021年3月31日,我們對現有股東的預計有形賬面淨值為百萬美元,或每股普通股 美元和美國存托股份每股有形賬面淨值,對此次發售的美國存託憑證購買者的有形賬面淨值立即攤薄為每股普通股 美元,或每股美國存托股份美元。下表説明瞭這種稀釋:
A類普通股首次公開發行價格 |
美元 | ||||||
截至2021年3月31日的每股普通股有形賬面淨值 |
美元 | 1.77 | |||||
在自動轉換我們所有已發行的優先股後,預計每股普通股有形賬面淨值 |
美元 | 0.42 | |||||
調整後的預計每股普通股有形賬面淨值,以實現我們所有已發行優先股的自動轉換 和本次發售 |
美元 | ||||||
本次發行中向新投資者攤薄每股普通股有形賬面淨值的金額 |
美元 | ||||||
| | | | | | | |
美國存托股份在此次發行中向新投資者攤薄的每股有形賬面淨值 |
美元 | ||||||
| | | | | | | |
以上討論的形式信息僅為説明性信息。
下表彙總了截至2021年3月31日,現有股東和新投資者在扣除承銷折扣和佣金以及估計的發行費用之前,在本次發行中向我們購買的普通股數量、支付的總代價以及按美國存托股份的首次公開募股價格 美元 支付的每股A類普通股平均價格的差異。總人數
71
目錄表
普通股不包括在行使授予承銷商的超額配售選擇權時可發行的美國存託憑證相關的A類普通股。
普通股 購買了 個 |
總對價 | 平均價格 每個普通人 共享 |
平均價格 每個美國存托股份 |
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金額(單位: 成千上萬 美元) |
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數 | 百分比 | 百分比 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||
現有股東 |
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新投資者 |
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總計 |
以上討論和表格還假定,截至本招股説明書發佈之日,未行使任何未行使的股票期權。截至本招股説明書日期,共有12,332,730股普通股可在行使已發行購股權時發行,而根據我們的股份 獎勵計劃,共有2,521,847股普通股可供未來行使股份獎勵計劃時發行。如果這些期權中的任何一個被行使,新投資者的權益將進一步被稀釋。
72
目錄表
民事責任的可執行性
英屬維爾京羣島
根據英屬維爾京羣島的法律,我們是一家有限責任商業公司。我們在英屬維爾京羣島註冊是因為作為英屬維爾京羣島實體的某些好處,例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而,與美國相比,英屬維爾京羣島的證券法體系不那麼發達,對投資者的保護程度也較低。此外,英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴 。
基本上,我們的所有資產都位於美國以外。此外,我們的所有董事和管理人員都是美國以外國家的國民和/或居民,並且這些人的全部或大部分資產位於美國以外。因此,投資者可能難以在美國境內向我們或此等人士送達法律程序文件,或執行在美國法院獲得的判決,包括基於美國或其任何州證券法的民事責任條款的判決。
我們 已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人,在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中,可能會向其送達訴訟程序。
我們的中國法律顧問方大律師事務所建議我們,中國的法院是否會:
我們的英屬維爾京羣島法律顧問Maples 和Calder(Hong Kong)LLP進一步建議我們,英屬維爾京羣島的法院不一定會在基於美國聯邦或州證券法的法院提起的原始訴訟中輸入判決。此外,英屬維爾京羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決,但在某些情況下,英屬維爾京羣島的法院將承認此類外國判決,並將其本身視為訴因,可根據普通法將其作為債務提起訴訟,因此不需要對問題進行重審,條件是:(A)發佈判決的美國法院對此事擁有管轄權,公司要麼接受該司法管轄區的管轄,要麼在該司法管轄區內居住或經營業務 並得到適當的法律程序送達;(B)美國法院作出的判決不涉及 公司的懲罰、税收、罰款或類似的財政或收入義務;(C)在獲得判決方面,判決勝訴的人或美國法院沒有欺詐行為; (D)英屬維爾京羣島承認或執行判決不會違反公共政策;和(E)獲得判決所依據的程序並不違反自然正義。
中華人民共和國
我們的中國法律顧問方達律師告知我們,中國法院是否會執行美國法院或英屬維爾京羣島法院根據美國聯邦和州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或這些人的判決存在不確定性。方達合夥人進一步建議我們,
73
目錄表
《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則,承認和執行外國判決。中國與美國或英屬維爾京羣島沒有任何條約或其他形式的書面安排,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此,不確定中華人民共和國法院是否以及以何種依據執行美國或英屬維爾京羣島法院作出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》和《中華人民共和國涉外民事關係法律選擇法》,外國股東可以根據中華人民共和國法律在中國對我們提起訴訟,如果他們能夠與中國建立足夠的聯繫,使中國法院具有管轄權,並滿足其他程序要求,包括(其中包括)原告必須與案件有直接利害關係,以及必須有具體的訴訟請求、事實依據和訴訟理由。然而,外國股東僅憑持有美國存託憑證或A類普通股將難以與中國建立足夠的聯繫。
74
目錄表
我們的歷史和公司結構
我們的公司歷史
二零一一年五月,我們根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立奇牛有限公司,作為我們的離岸控股公司。2011年6月,我們 註冊成立了奇牛(中國)有限公司,成為奇牛有限公司在香港的全資子公司。
我們 於2011年8月通過奇牛信息開始運營,然後我們於2011年9月註冊了北京孔山,並於2012年11月註冊了七牛互聯網。
上海孔山為外商獨資企業,於二零一二年一月在中國註冊成立為有限責任公司,並由奇牛(中國)有限公司全資擁有,以執行合約安排。
於2020年11月,上海孔山於中國註冊成立全資附屬公司--北京孔宇信息技術有限公司或北京孔宇。請參閲 “設計我們的公司結構”。
上海孔山與七牛信息、北京孔山和七牛互聯網簽訂了一系列經修改和重申的合同安排,通過這些安排,我們獲得了對七牛信息、北京孔山和七牛互聯網的控制權。因此,我們被視為奇牛信息、北京孔山和奇牛互聯網各自的主要受益者。我們 根據美國公認會計原則將這些實體視為我們的合併關聯實體,並已根據美國公認會計原則將這些實體的財務報表合併到我們的合併財務報表中。在本招股説明書中,我們將奇牛信息、北京空山和奇牛互聯網稱為我們的可變利益實體或我們的VIE。有關我們的VIE結構的更多細節和風險,請參閲“與我們的VIE及其各自股東的合同安排”和“與我們的公司結構相關的風險因素”。
我們公司結構
下圖説明瞭我們的公司結構,包括根據證券法S-X條例第1-02節定義的我們的重要子公司,以及我們緊隨其後的VIE
75
目錄表
假設承銷商未行使購買額外美國存托股份的選擇權,本次發行即告完成。
注:
與VIE及其各自股東的合同安排
中國現行法律法規對從事增值電信服務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。我們是一家在英屬維爾京羣島註冊的公司。我們的中國子公司上海孔山被認為是一家外商投資企業。為遵守中國法律法規,我們主要通過我們的VIE、七牛資訊、北京空山和七牛互聯網在中國開展業務,基於一系列合同安排。由於 這些合同安排,我們對我們的VIE實施有效控制,並被視為VIE的主要受益者,並根據美國公認會計準則將其財務報表合併到我們的合併財務報表中。
以下是上海空山、七牛信息、七牛信息股東之間的合同安排,上海空山、北京空山、北京空山股東之間的合同安排,以及上海空山、七牛互聯網和七牛股東之間的合同安排的摘要。
76
目錄表
有關這些合同安排的完整文本,請參閲作為證據提交給美國證券交易委員會的註冊説明書的副本,本招股説明書是 的一部分。
獨家諮詢和技術服務協議
根據2012年2月24日的獨家諮詢和技術服務協議,經2013年1月28日修訂和補充,上海孔山同意向奇牛信息獨家提供以下服務(其中包括):
七牛信息已同意每月支付相當於其利潤100%的服務費,扣除適用的税款後,並根據七牛信息 不時的要求支付某些服務的服務費。服務費可由上海孔山自行調整。獨家諮詢和技術服務協議自2012年2月24日起 10年內有效,除非另有明確規定或上海孔山提前30天書面單方面終止。上海孔山可以 單方面續簽本協議,續簽期限由其決定。
此外, (I)於二零一二年二月二十四日,上海孔山與北京孔山訂立獨家諮詢及技術服務協議,該協議其後於二零一三年一月二十八日修訂及補充;及(Ii)於二零一三年一月二十八日,上海孔山與七牛互聯網訂立獨家諮詢及技術服務協議,該協議的條款與上述獨家諮詢及技術服務協議大體相似。
經營協議
根據2012年2月24日的業務運營協議,奇牛信息及其股東徐士偉和呂桂華共同及分別同意並承諾,未經上海孔山書面同意,奇牛信息不得從事任何可能對奇牛信息的資產、義務、權利或經營產生重大影響的交易,包括但不限於:
77
目錄表
經營協議自二零一二年二月二十四日起十年內有效,除非經上海孔山決定提前終止,而未經上海孔山事先同意,協議其他各方不得終止該協議。此外,如上海孔山有此需要,經營協議將由上海孔山自行決定續期 。
此外, (I)於二零一二年二月二十四日,上海孔山、北京孔山及其股東徐士偉與呂桂華訂立經營協議,而(Ii)二零一三年一月二十八日,上海孔山、七牛互聯網及其股東、徐氏及呂桂華訂立經營協議,該等協議的條款實質上與上文所述的經營協議類似。
股權質押協議
七牛信息股東徐士偉及呂桂華已分別於二零一二年二月二十四日與上海孔山訂立股權質押協議,並分別於二零一四年六月十七日及二零一六年九月十九日修訂及補充。根據股權質押協議,徐士偉及呂桂華分別將各自於七牛信息的股權質押予上海孔山,以取得獨家購股權協議、業務營運協議及獨家諮詢及技術服務協議項下的責任。徐士偉及呂桂華進一步同意,未經上海孔山事先書面同意,不會轉讓或質押其於七牛信息的股權。股權質押協議將保持約束力,直至質押人徐士偉和呂桂華(視情況而定)履行上述協議項下的所有義務為止。截至本招股説明書日期,股權質押協議項下的股權質押已在中國主管監管機構登記。
此外, (I)於二零一二年二月二十四日,北京孔山股東徐士偉及呂桂華與上海孔山訂立股權質押協議,該協議其後於二零一七年五月二十二日修訂及補充;及(Ii)於二零一三年一月二十八日,七牛互聯網股東徐士偉及呂桂華與上海孔山訂立股權質押協議,該協議的條款與上述股權質押協議大體相似。
獨家購買期權協議
七牛資訊股東徐士偉及呂桂華分別於二零一二年二月二十四日與上海孔山訂立獨家購股權協議。根據獨家購買期權協議,徐士偉授予上海孔山或其指定人以相等於中國法律允許的最低對價的價格購買其於奇牛信息的股權的期權,而呂桂華授予上海孔山或其指定人以相等於中國法律允許的最低對價的價格購買其於奇牛的股權的期權。徐士偉及呂桂華亦授予上海孔山或其指定人士以中國法律允許的最低代價購買奇牛信息全部或部分資產的選擇權。徐士偉及呂桂華亦同意,未經上海孔山事先書面同意,不會轉讓或抵押任何股權或處置 ,或安排管理層處置七牛信息的任何重大資產。獨家認購權協議將保持有效 ,直至上海孔山或其指定人收購七牛信息的所有股權為止。
此外, (I)2012年2月24日,北京孔山的股東徐士偉和呂桂華分別與上海孔山訂立獨家購買期權協議;及(Ii)2013年1月28日,七牛互聯網的股東徐士偉和呂桂華,
78
目錄表
分別, 與上海孔山訂立獨家購股權協議,該協議包含與上述獨家購股權協議大體相似的條款。
委託書
七牛信息的股東徐世偉和呂桂華分別於2012年2月24日簽署了委託書。根據授權書,徐士偉及呂桂華同意不可撤銷地授權上海孔山代表彼等行使其作為七牛資訊股東應享有的所有投票權及其他股東權利。除非經營協議因任何原因提前終止,否則授權書將一直有效,直至七牛信息解散。
此外, (I)2012年2月24日,北京孔山的股東徐士偉和呂桂華分別簽署了授權書,以及(Ii)齊牛互聯網的股東徐士偉和呂桂華於2013年1月28日分別簽署了授權書,該等授權書的條款與上文所述的授權書條款基本相似。
配偶意見書
奇牛信息、北京孔山和奇牛互聯網的個人股東徐世偉和呂桂華的配偶已分別簽署了配偶同意書。根據配偶同意書,簽署配偶無條件及不可撤銷地同意,將根據上述股權質押協議、獨家購買期權協議、業務營運協議及授權書,處置由其配偶持有及登記於其名下的七牛資訊、北京空山或七牛互聯網的股權。此外,配偶確認,她對其配偶持有的七牛信息、北京空山或七牛互聯網的股權沒有任何權利,未來也不會主張任何權利,也不會採取任何與上述安排相沖突的行動。
在方達律師事務所的意見中,我們的中國法律顧問:
然而,關於中國現行或未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性。我們的中國法律顧問已進一步告知我們,如果中國政府發現為我們的增值電信服務和相關業務建立運營結構的協議不符合中國政府對外國投資此類業務的限制,我們可能會受到嚴厲的懲罰,包括被禁止繼續運營。有關與這些合同安排和我們的公司結構相關的風險的説明,請參閲“與我們的公司結構相關的風險因素”。
79
目錄表
選定的合併財務數據
以下精選的截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合經營報表數據、截至2019年12月31日和2020年12月31日的精選資產負債表數據以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的精選綜合現金流量數據均源自本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。以下精選的截至2020年和2021年3月31日的三個月的綜合經營報表數據、截至2021年3月31日的精選 綜合資產負債表數據和截至2020年和2021年3月31日的三個月的精選綜合現金流量數據均取自本招股説明書中其他部分的未經審計的簡明綜合財務報表,並與經審計的綜合財務報表按相同的基準編制。我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史業績不一定 代表未來的預期業績。您應閲讀此精選合併財務數據部分以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明,以及 《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》。
80
目錄表
下表顯示了我們精選的截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2019年3月31日和2021年3月31日的三個月的綜合運營報表數據。
截至該年度為止 12月31日, |
截至以下三個月 三月三十一日, |
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2019 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||
(除百分比、股份和每股數據外,以千為單位) | |
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選定的合併業務報表數據: |
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收入 |
824,963 | 100.0 | 1,089,214 | 166,247 | 100.0 | 285,597 | 100.0 | 322,535 | 49,228 | 100.0 | |||||||||||||
收入成本(1) |
(639,476) | (77.5) | (852,132) | (130,061) | (78.2) | (199,782 | ) | (70.0) | (248,217 | ) | (37,885 | ) | (77.0) | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
毛利 |
185,487 | 22.5 | 237,082 | 36,186 | 21.8 | 85,815 | 30.0 | 74,318 | 11,343 | 23.0 | |||||||||||||
運營費用: |
|||||||||||||||||||||||
研發費用(1) |
(108,216) | (13.1) | (96,928) | (14,794) | (8.9) | (22,074 | ) | (7.7) | (29,137 | ) | (4,447 | ) | (9.0) | ||||||||||
銷售和營銷費用(1) |
(108,432) | (13.2) | (100,675) | (15,366) | (9.3) | (19,529 | ) | (6.8) | (45,789 | ) | (6,989 | ) | (14.1) | ||||||||||
一般和行政費用(1) |
(97,302) | (11.8) | (79,565) | (12,144) | (7.3) | (20,839 | ) | (7.3) | (27,920 | ) | (4,262 | ) | (8.7) | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總運營費用 |
(313,950) | (38.1) | (277,168) | (42,304) | (25.5) | (62,442 | ) | (21.8) | (102,846 | ) | (15,698 | ) | (31.8) | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
營業(虧損)/收入 |
(128,463) | (15.6) | (40,086) | (6,118) | (3.7) | 23,373 | 8.2 | (28,528 | ) | (4,355 | ) | (8.8) | |||||||||||
利息支出 |
(7,492) | (0.9) | (4,233) | (646) | (0.4) | (1,429 | ) | (0.5) | (263 | ) | (40 | ) | (0.1) | ||||||||||
利息收入 |
4,384 | 0.6 | 5,298 | 809 | 0.5 | 1,177 | 0.4 | 1,049 | 160 | 0.3 | |||||||||||||
投資(虧損)/收益,淨額 |
(1,080) | (0.1) | 1,089 | 166 | 0.1 | 467 | 0.2 | | | | |||||||||||||
外幣兑換(損失)/收益,淨額 |
(624) | (0.1) | 4,028 | 615 | 0.4 | (1,084 | ) | (0.4) | (1,155 | ) | (176 | ) | (0.3) | ||||||||||
出售權益法投資的收益 |
| | 673 | 103 | 0.1 | | | | | | |||||||||||||
長期投資的公允價值變動 |
| | 1,396 | 213 | 0.1 | | | 318 | 49 | 0.1 | |||||||||||||
權益法投資的(虧損)份額/利潤 |
(266) | (0.0) | 76 | 12 | 0.0 | (14 | ) | (0.0) | (13 | ) | (2 | ) | (0.0) | ||||||||||
其他收入 |
5,297 | 0.6 | 12,476 | 1,904 | 1.1 | 1,233 | 0.4 | 1,101 | 168 | 0.3 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(虧損)/所得税前收入 |
(128,244) | (15.5) | (19,283) | (2,942) | (1.8) | 23,723 | 8.3 | (27,491 | ) | (4,196 | ) | (8.5) | |||||||||||
所得税費用 |
| | | | | | | | | | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨(虧損)/收入 |
(128,244) | (15.5) | (19,283) | (2,942) | (1.8) | 23,723 | 8.3 | (27,491 | ) | (4,196 | ) | (8.5) | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
可贖回可轉換優先股的增發 |
(42,772) | (5.2) | (151,837) | (23,175) | (13.9) | | | | | | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
QINU有限公司應佔淨(虧損)/收入 |
(171,016) | (20.7) | (171,120) | (26,117) | (15.7) | 23,723 | 8.3 | (27,491 | ) | (4,196 | ) | (8.5) | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
普通股股東應佔每股普通股淨虧損 |
|||||||||||||||||||||||
基本的和稀釋的 |
(3.51) | (3.52) | (0.54) | | (0.56 | ) | (0.09 | ) | |||||||||||||||
用於計算每股普通股淨虧損的已發行普通股的加權平均數 |
|||||||||||||||||||||||
基本的和稀釋的 |
48,657,140 | 48,657,140 | 48,657,140 | 48,657,140 |
注意:
81
目錄表
截至該年度為止 12月31日, |
這三個月 截至3月31日, |
||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(單位:千) | |||||||||||||||||||
收入成本 |
(585 | ) | 487 | 74 | (15 | ) | 400 | 61 | |||||||||||
研發費用 |
4,432 | 5,506 | 840 | 1,104 | 199 | 30 | |||||||||||||
銷售和營銷費用 |
3,825 | 4,886 | 746 | 1,265 | 10,194 | 1,556 | |||||||||||||
一般和行政費用 |
15,814 | 610 | 93 | 1,150 | 3,554 | 542 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總計 |
23,486 | 11,489 | 1,753 | 3,504 | 14,347 | 2,189 |
下表顯示了我們精選的截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日的綜合資產負債表數據。
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
選定的綜合資產負債表數據: |
||||||||||||||||
現金 |
120,009 | 140,129 | 21,388 | 176,372 | 26,920 | |||||||||||
定期存款 |
104,643 | 398,019 | 60,750 | 298,994 | 45,635 | |||||||||||
應收賬款淨額 |
154,003 | 161,959 | 24,720 | 184,435 | 28,150 | |||||||||||
流動資產總額 |
448,182 | 751,378 | 114,684 | 734,388 | 112,090 | |||||||||||
非流動資產總額 |
222,433 | 206,164 | 31,467 | 230,505 | 35,181 | |||||||||||
總資產 |
670,615 | 957,542 | 146,151 | 964,893 | 147,271 | |||||||||||
應付帳款 |
40,107 | 43,408 | 6,625 | 67,183 | 10,254 | |||||||||||
合同責任 |
105,196 | 99,473 | 15,183 | 96,713 | 14,761 | |||||||||||
流動負債總額 |
390,680 | 408,099 | 62,289 | 395,704 | 60,395 | |||||||||||
非流動負債總額 |
10,509 | 3,660 | 559 | 3,059 | 467 | |||||||||||
總負債 |
401,189 | 411,759 | 62,848 | 398,763 | 60,862 | |||||||||||
夾層總股本 |
2,564,622 | 2,855,456 | 435,828 | 2,875,762 | 438,927 | |||||||||||
股東虧損總額 |
(2,295,196 | ) | (2,309,673 | ) | (352,525 | ) | (2,309,632 | ) | (352,518 | ) | ||||||
總負債、夾層權益和股東虧損 |
670,615 | 957,542 | 146,151 | 964,893 | 147,271 |
82
目錄表
下表顯示了我們精選的截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的綜合現金流數據。
截至該年度為止 12月31日, |
截至3月31日的三個月, | ||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(單位:千) | |||||||||||||||||||
選定的合併現金流量數據 |
|||||||||||||||||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
(89,923 | ) | 82,410 | 12,578 | (1,435 | ) | (33,478 | ) | (5,110 | ) | |||||||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
(161,348 | ) | (297,352 | ) | (45,384 | ) | 26,491 | 92,918 | 14,182 | ||||||||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
75,125 | 269,325 | 41,107 | (7,968 | ) | (22,613 | ) | (3,451 | ) | ||||||||||
外幣匯率變動對現金的影響 |
(1,092 | ) | (34,263 | ) | (5,230 | ) | 1,681 | (584 | ) | (89 | ) | ||||||||
現金淨額(減少)/增加 |
(177,238 | ) | 20,120 | 3,071 | 18,769 | 36,243 | 5,532 | ||||||||||||
年初/期間的現金 |
297,247 | 120,009 | 18,317 | 120,009 | 140,129 | 21,388 | |||||||||||||
年終/期末現金 |
120,009 | 140,129 | 21,388 | 138,778 | 176,372 | 26,920 |
非GAAP財務指標
在評估我們的業務時,我們考慮並使用某些非GAAP衡量標準,包括調整後的淨(虧損)/收入、調整後的淨(虧損)/收入 利潤率、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率,作為審查和評估我們的經營業績的補充措施。這些非GAAP財務指標的列報並不是孤立地考慮,也不是作為根據美國GAAP編制和列報的財務信息的替代。我們將調整後的淨(虧損)/收入定義為不包括基於股份的薪酬的淨(虧損)/收入和 匯兑損失/(收益),我們將調整後的淨(虧損)/收入幅度定義為調整後的淨(損失)/收入佔收入的百分比。我們將調整後的EBITDA定義為調整後的淨(虧損)/收入 ,不包括利息收入、利息支出、所得税費用以及折舊和攤銷,我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA佔收入的百分比。我們提出這些非GAAP財務指標是因為我們的管理層使用它們來評估我們的經營業績和制定業務計劃。我們還相信,使用這些非GAAP衡量標準 有助於投資者評估我們的經營業績。
這些 非GAAP財務指標未在美國GAAP中定義,也未根據美國GAAP進行列報。這些非公認會計準則財務指標作為分析工具具有侷限性。使用這些非GAAP財務衡量標準的主要侷限性之一是,它們沒有反映影響我們運營的所有收入和支出項目。此外,這些非GAAP衡量標準可能與其他公司(包括同行公司)使用的非GAAP信息不同,因此它們的可比性可能會受到限制。
我們 通過將這些非GAAP財務指標與最近的美國GAAP業績指標進行協調來彌補這些限制,在評估我們的業績時應考慮所有這些指標。我們鼓勵您全面審查我們的財務信息,而不是依賴於單一的財務衡量標準。
下表將截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年和2021年3月31日的三個月的調整後淨(虧損)/收入和調整後EBITDA與
83
目錄表
大多數 根據美國公認會計原則計算和列報的直接可比財務指標,即淨(虧損)/收入:
截至12月31日止年度, | 這三個月 截至3月31日, |
||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(單位:千) | |||||||||||||||||||
淨(虧損)/收入 |
(128,244 | ) | (19,283 | ) | (2,942 | ) | 23,723 | (27,491 | ) | (4,196 | ) | ||||||||
調整: |
|||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
23,486 | 11,489 | 1,753 | 3,504 | 14,347 | 2,189 | |||||||||||||
外匯損失/(收益) |
624 | (4,028 | ) | (615 | ) | 1,084 | 1,155 | 176 | |||||||||||
調整後淨(虧損)/收入 |
(104,134 | ) | (11,822 | ) | (1,804 | ) | 28,311 | (11,989 | ) | (1,831 | ) | ||||||||
調整: |
|||||||||||||||||||
利息收入 |
(4,384 | ) | (5,298 | ) | (809 | ) | (1,177 | ) | (1,049 | ) | (160 | ) | |||||||
利息支出 |
7,492 | 4,233 | 646 | 1,429 | 263 | 40 | |||||||||||||
所得税費用 |
| | | | | | |||||||||||||
折舊及攤銷 |
73,095 | 67,569 | 10,313 | 16,876 | 16,308 | 2,489 | |||||||||||||
調整後的EBITDA |
(27,931 | ) | 54,682 | 8,346 | 45,439 | 3,533 | 538 |
|
這一年的 已結束 12月31日, |
對於三個人來説 個月結束 三月三十一日, |
|||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||
% | |||||||||||||
淨(虧損)/利潤率 |
(15.5 | ) | (1.8 | ) | 8.3 | (8.5 | ) | ||||||
調整後淨(虧損)/利潤率 |
(12.6 | ) | (1.1 | ) | 9.9 | (3.7 | ) | ||||||
調整後EBITDA利潤率 |
(3.4 | ) | 5.0 | 15.9 | 1.1 |
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目錄表
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,並與本招股説明書中其他部分的標題為“選定的綜合經營和財務數據”以及我們的綜合財務報表和相關説明相結合。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素,包括在“風險因素”和本招股説明書其他部分陳述的因素,我們的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
概述
以2020年的收入衡量,我們是中國領先的基於雲的平臺即服務(“PaaS”)提供商,專注於媒體和機器數據, 開創了一個集成的一站式“雲+數據”平臺,為各行各業的企業客户提供支持。我們的平臺提供卓越的端到端智能媒體雲和分析解決方案以及機器數據分析解決方案。支撐這些解決方案的是我們的專有云技術,該技術具有數據湖、行業領先的媒體和 機器數據存儲、分發和分析功能。
我們主要為智能媒體解決方案提供媒體平臺即服務(MPaaS),為機器數據解決方案提供數據平臺即服務(DPaaS)。我們自成立以來一直致力於提供智能媒體雲服務,已為100多萬客户提供服務。隨着我們對數據技術的持續投資和對客户需求的深入瞭解,我們 成功地建立了行業領先的機器數據分析平臺。我們靈活的技術架構支持MPaaS和DPaaS的快速擴展,以滿足不斷增長的客户 需求。
我們的產品和解決方案涵蓋廣泛的行業,包括泛娛樂、社交網絡、醫療保健、電子商務、教育、媒體、金融服務、汽車、電信和智能製造等。我們已經建立了多元化和高質量的客户基礎,截至2020年12月31日,我們擁有615萬MPaaS客户和775個MPaaS Premium客户 。2020年,我們的MPaaS客户以美元計算的淨擴張率為112%。截至2021年3月31日,我們已實現EB級數據存儲,並在截至2021年3月31日的三個月內實現了平均每天約2.3億分鐘的直播和實時參與。
我們 為各行各業的客户提供“雲+數據”端到端PaaS解決方案,包括用於智能媒體解決方案的MPaaS和用於機器數據解決方案的DPaaS。此外,在較小程度上,我們還提供QVM等其他補充性雲服務。
新冠肺炎影響
自2019年12月以來,新冠肺炎的爆發導致全球各國政府延長了強制隔離、封鎖、關閉企業和設施、旅行限制和社交距離指導方針的時間。2020年1月30日,世界衞生組織國際衞生條例應急委員會宣佈新冠肺炎疫情為國際關注的突發公共衞生事件,2020年3月11日,世界衞生組織宣佈全球新冠肺炎疫情為大流行。新冠肺炎病毒繼續影響全球各國,包括我們客户所在的國家和地區,以及我們開展主要業務運營的上海、中國。
雖然新冠肺炎疫情的長期影響尚不確定,但我們已經並可能繼續經歷以下對我們業務某些部分的不利影響
85
目錄表
實施全球各國政府為緩解新冠肺炎爆發而實施的旅行限制和社交距離指導方針,包括延長一些潛在客户的銷售週期,以及延遲向我們的客户交付雲解決方案項目。我們還經歷了,並可能繼續經歷對我們業務的其他部分的積極影響。在2020年第一季度,我們經歷了使用量和收入的增長,因為由於工作、學校、旅行和其他限制,人們將更多的時間花在在線娛樂、遠程工作、流媒體或其他在線互動上。此外,這種動態在我們的一級市場中國尤為明顯。2020年第二季度,我們繼續觀察到比前一年同期更高的使用量和收入;然而,隨着中國的限制放鬆,使用量增長的速度已經連續放緩。我們還觀察到客户數量和處理的數據量增加了 。
此外,由於減少了商務差旅、推遲了某些職位的招聘以及客户和員工活動的虛擬化或取消, 我們發現某些運營費用有所減少。雖然運營費用的減少可能會對我們的運營結果產生立竿見影的積極影響,但我們還不清楚這將對我們的業務產生什麼全面的影響。我們無法預測我們將繼續經歷這些影響多久,因為旅行限制和其他相關措施預計會隨着時間的推移而改變。到目前為止,我們的運營結果、現金流和財務狀況都沒有受到實質性的不利影響。但是,由於我們的某些客户或合作伙伴自身業務或新冠肺炎推廣帶來的收入出現下滑或不確定性,他們可能會繼續減少或推遲支出、請求定價折扣或尋求重新談判合同,其中任何一種情況都可能導致我們的收入和現金收入減少。此外,我們可能會遇到客户損失,包括破產或我們的客户停止運營,這可能導致 無法從這些客户收取應收賬款。
新冠肺炎的全球影響繼續快速發展,我們將繼續密切關注形勢以及對我們業務和運營的影響。我們還不知道對我們的業務或運營或整個全球經濟的潛在影響的全面程度,特別是如果新冠肺炎大流行持續並持續很長一段時間的話。鑑於不確定性,我們無法合理估計對我們未來運營結果、現金流或財務狀況的影響。有關更多詳細信息,請參閲標題為“風險因素”的部分。
關鍵運營指標
2019年和2020年,來自MPaaS Premium客户的收入分別佔同期MPaaS總收入的89.8%和91.5%。 下表列出了我們的MPaaS解決方案的某些關鍵運營指標,我們使用這些指標來衡量指定時期的業務。
截至該年度為止 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
MPaaS解決方案 |
|||||||
MPaaS Premium客户數量 |
682 | 775 | |||||
每個MPaaS Premium客户的平均收入(人民幣‘000) |
1,026.5 | 1,212.5 |
由於業務拓展和對MPaaS解決方案的需求不斷增加,我們的MPaaS Premium客户從2019年的682個增加到2020年的775個,每個MPaaS Premium客户的平均收入 從2019年的1026.5萬元增加到2020年的1212.5千元。與其他MPaaS客户相比,我們的MPaaS Premium客户通常使用我們的服務類型更多,並且與我們的業務關係相對較長。在某些情況下,我們提供
86
目錄表
針對MPaaS Premium客户的某些 折扣,根據使用量和品牌知名度等各種因素確定。
截至該年度為止 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
MPaaS解決方案 |
|||||||
MPaaS客户數量 |
54,256 | 61,502 | |||||
基於美元的淨擴張率 |
不適用 | 112 | % |
MPaaS 客户都是我們MPaaS解決方案的付費客户。2020年,我們的MPaaS客户以美元計算的淨增長率為112%,這表明我們有能力保留和增長來自MPaaS客户的收入。
下表列出了我們的DPaaS解決方案的某些關鍵運營指標,我們使用這些指標來衡量指定時期的業務。
截至該年度為止 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
DPaaS解決方案 |
|||||||
DPaaS客户數量 |
306 | 240 | |||||
每個DPaaS客户的平均收入(人民幣‘000) |
18.5 | 48.7 |
DPaaS 客户都是我們的DPaaS解決方案的付費客户。由於我們的DPaaS解決方案仍處於開發的早期階段,從2020年開始,我們開始專注於與行業領先的客户發展業務關係,以展示我們的服務質量,並提升我們的品牌知名度。2020年,我們與利特萊格尼烏斯等行業領軍企業一起完成了各種燈塔項目。相應地,我們每個DPaaS客户的平均收入從2019年的人民幣18.5萬元大幅增加到2020年的人民幣48.7萬元。
在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月中,我們分別擁有38,281和47,540個MPaaS客户,這反映了我們的業務擴張努力。因此,我們MPaaS解決方案的收入 從截至2020年3月31日的三個月的人民幣2.703億元增長至截至2021年3月31日的人民幣3.011億元(合4600萬美元),增幅為11.4%。
在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月中,我們分別擁有179和158個DPaaS客户。為了與行業領先的客户發展業務關係,展示我們的服務質量,提升我們的品牌知名度,我們的每位DPaaS客户的平均收入從截至2020年3月31日的三個月的6.5萬元人民幣大幅增加到截至2021年3月31日的三個月的人民幣503000元。
影響我們業績的因素
以下因素是已經並將繼續影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的主要因素。
中國的經濟狀況和我們所在行業的發展趨勢
中國的整體經濟狀況和所在行業的發展對我們的業務和經營業績有很大影響。例如,中國MPaaS行業的發展預計將受到媒體數據快速增長、物聯網發展和其他技術進步的推動。此外,中國DPaaS行業的發展預計將由技術創新、雲服務的普及推動
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目錄表
業務 和對業務優化的需求,以及提高與公共雲的集成。作為市場領導者和獨立服務提供商,我們已經並相信我們處於有利地位,能夠繼續抓住我們所在行業的發展帶來的各種市場機遇。
我們有能力保留和擴大現有客户的使用量
我們積累了廣泛多樣的客户基礎,涵蓋了廣泛的行業垂直領域。由於我們的業務擴張努力,付費客户總數從2019年的55.9萬增加到2020年的6.3萬,並從截至2020年3月31日的三個月的3.85萬增加到截至2021年3月31日的三個月的47.7萬。通過我們提供的高質量產品和解決方案,以及我們通過有效滿足客户需求為客户提供有形價值的能力,我們培養了對現有客户的強大忠誠度。
我們 相信,我們的許多現有客户都有巨大的增長機會。2020年,我們的MPaaS客户以美元計算的淨增長率為112%,這表明我們有能力保留和增長來自客户的收入。為了繼續擴大我們在客户羣中的使用,我們將需要繼續提供高質量和以客户為中心的產品和解決方案,並推出創新的產品和功能以及根據客户需求量身定做的創新新用例。
我們獲得新客户的能力
我們的目標是通過進一步提高現有產品和解決方案的質量和效率、提供更多創新產品和解決方案以及實施針對我們運營的垂直市場量身定做的有效銷售戰略來獲取和留住新客户。我們的經營業績和增長前景將在一定程度上取決於我們吸引新客户的能力。
我們能夠升級我們的產品和解決方案並擴展使用案例
我們的成功基於我們致力於開發創新和高性能的PaaS產品和解決方案,以及我們識別和滿足客户業務需求的能力。我們的業務前景在很大程度上取決於我們是否有能力繼續增強我們產品和解決方案的功能、性能、可靠性、安全性和可擴展性,並擴展到新的使用案例,從而使我們能夠奪取更多的市場份額,享受更好的規模經濟,並提高我們的盈利能力。
我們增強技術創新和獲取人才的能力
我們已經並將繼續在技術創新方面進行重大投資,以加強我們的市場領導地位。我們 改進現有產品和解決方案並開發新產品和解決方案的能力取決於我們用來開發和向客户提供高質量PaaS解決方案的技術。因此,對我們來説,不斷投資於技術創新以擴大我們的資源並增強我們的產品和解決方案的能力是至關重要的。我們打算 繼續投資,吸引更多有才華的研發人員,進一步開發和應用雲計算、數據分析、視頻和音頻處理以及人工智能領域的先進技術,以加強我們的技術優勢,提升我們產品和解決方案的功能和客户體驗。
我們有效控制成本和支出的能力
我們的盈利能力在很大程度上取決於我們管理和控制成本和支出的能力。我們已投入巨資開發技術 功能,以提供高性能
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目錄表
產品和解決方案。此外,我們一直在向新的垂直市場擴張,並開發創新的產品和解決方案,例如我們的DPaaS解決方案。我們計劃繼續在研發方面投入大量資金,並 擴大我們的銷售和營銷努力,以確保和奪取更多的市場份額;因此,在不久的將來,我們可能會產生運營費用佔總收入的比例增加。 然而,隨着我們業務的不斷髮展,我們預計將從規模經濟中受益,並實現額外的成本節約。由於規模擴大,我們對供應商的議價能力也更強。此外,我們還將採取集中採購設備和網絡資源的方式,以獲得優惠的價格。
我們有效競爭的能力
我們致力於提供高質量的產品和解決方案,以保持我們的市場領先地位。我們的業務和運營結果取決於我們在我們運營的行業中有效競爭的能力。我們的競爭優勢可能受到研發能力、行業技術訣竅、持續資本投資、產品組合、我們為解決方案定價具有競爭力的能力等因素的影響。我們相信,我們提供的端到端產品、不斷提高的品牌知名度、中立性、技術領先地位、供應鏈管理和卓越的研發能力使我們有別於我們的競爭對手,並幫助我們建立了競爭對手難以逾越的高進入門檻。然而,我們仍然受到來自我們行業內各種參與者的競爭。
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的收入主要來自向客户提供MPaaS解決方案、DPaaS解決方案和其他雲服務。下表 列出了我們的收入在所示期間的絕對額和佔總收入的百分比:
截至12月31日止年度, | 截至3月31日的三個月, | ||||||||||||||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | |||||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
MPaaS解決方案 |
779,764 | 94.5 | 1,027,512 | 156,829 | 94.3 | 270,266 | 94.6 | 301,141 | 45,963 | 93.3 | |||||||||||||||||||||
DPaaS解決方案 |
5,637 | 0.7 | 11,694 | 1,785 | 1.1 | 1,161 | 0.4 | 7,955 | 1,214 | 2.5 | |||||||||||||||||||||
其他雲服務 |
39,562 | 4.8 | 50,008 | 7,633 | 4.6 | 14,170 | 5.0 | 13,439 | 2,051 | 4.2 | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總收入 |
824,963 | 100.0 | 1,089,214 | 166,247 | 100.0 | 285,597 | 100.0 | 322,535 | 49,228 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
MPaaS解決方案。我們MPaaS解決方案的收入主要來自我們的QCDN、Kodo、 互動直播產品和Dora。2020年,我們來自QCDN、Kodo、互動直播和DORA的收入分別佔同期MPaaS收入的58.4%、27.1%、10.9%和3.6%。2019年,我們來自QCDN、Kodo、互動直播和DORA的收入分別佔同期MPaaS收入的66.0%、22.0%、8.2%和3.8%, 。我們的MPaaS解決方案以公共雲服務的形式提供給我們的客户,或者部署在客户的服務器上。對於公共雲服務,我們根據使用量向客户收費。對於我們的MPaaS解決方案的本地部署,我們按項目向客户收費。
DPaaS解決方案。我們的DPaaS解決方案主要通過Pandora獲得收入,Pandora是我們面向企業客户的簡單、高效和開放的一站式數據分析解決方案 。對於Pandora的客户,我們要麼根據使用量作為公共雲服務的一部分進行收費,要麼根據項目進行收費,以滿足企業的定製需求。
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目錄表
其他雲服務。除了MPaaS和DPaaS解決方案,我們還為客户提供其他雲服務,主要包括QVM,這是一套全面的解決方案,包括雲服務器、數據庫、網絡、安全和存儲。對於我們的QVM服務,我們根據使用情況向客户收費。
收入和毛利成本
我們的收入成本包括與向客户提供我們的產品和解決方案直接相關的成本和支出。 這些成本和支出主要包括(I)網絡帶寬和其他雲服務的成本,(Ii)服務器和網絡設備的折舊,(Iii)IDC機架成本,以及 (Iv)其他成本,主要包括員工成本、硬件成本和與我們基於項目的解決方案相關的成本。我們預計,隨着業務的持續增長,我們的收入成本將在絕對值上增加。
毛利潤等於我們的總收入減去收入成本。毛利佔我們總收入的百分比稱為毛利。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月,我們的毛利率分別為22.5%、21.8%、30.0%和23.0%。
我們的收入成本和毛利率一直並將繼續受到多個因素的影響,包括產品組合的變化對我們整體利潤率的影響 、獲取新客户和在現有客户中擴大使用的時機、競爭以及我們管理帶寬和雲基礎設施成本的能力等 。
運營費用
下表列出了我們的運營費用細目,按絕對額和佔總收入的百分比列出了所示的 期間。
截至12月31日止年度, | 截至3月31日的三個月, | ||||||||||||||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | |||||||||||||||||||||||||||||||
運營費用 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
研發費用 |
108,216 | 34.5 | 96,928 | 14,794 | 35.0 | 22,074 | 35.4 | 29,137 | 4,447 | 28.3 | |||||||||||||||||||||
銷售和營銷費用 |
108,432 | 34.5 | 100,675 | 15,366 | 36.3 | 19,529 | 31.3 | 45,789 | 6,989 | 44.6 | |||||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
97,302 | 31.0 | 79,565 | 12,144 | 28.7 | 20,839 | 33.3 | 27,920 | 4,262 | 27.1 | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總運營費用 |
313,950 | 100.0 | 277,168 | 42,304 | 100.0 | 62,442 | 100.0 | 102,846 | 15,698 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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研究和開發費用。研發費用主要包括(I)研發人員的員工成本,包括研發人員的工資、獎金、福利和基於股份的薪酬,以及(Ii)其他雜項費用,主要包括研發人員的辦公和差旅費用,以及分配給研發部門的租金和折舊費用。 我們相信,持續的研發投資是我們未來增長的關鍵。我們預計將繼續在我們的研發工作中投入大量資金,以改善客户體驗,為我們的平臺添加新的特性和功能,並升級我們的產品和解決方案。因此,我們預計在可預見的未來,我們的研發費用將以絕對值 繼續增加。
銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用主要包括:(I)與我們的直接銷售人員有關的員工成本, 包括我們銷售和營銷員工的工資、獎金和基於股份的薪酬,(Ii)促銷費用,主要是為銷售和營銷目的而舉辦的會議、促銷活動和
90
目錄表
費用 我們支付給主要搜索引擎的費用,以及(Iii)其他雜項費用,主要包括我們的銷售和營銷人員發生的辦公和差旅費用,以及分配給我們的銷售和營銷部門的租金和折舊費用。我們計劃繼續投資於銷售和營銷,以推廣我們的品牌,擴大我們的平臺,並留住我們的現有客户 並吸引新客户。因此,我們預計在可預見的未來,我們的銷售和營銷費用將絕對值增加。
一般和行政費用。我們的一般和行政費用包括(I)員工成本,包括支付給一般和行政人員的工資、獎金、福利和基於股份的薪酬,以及(Ii)其他雜項費用,包括折舊和攤銷費用、辦公室租金費用、一般運營費用和專業服務費。我們預計,在可預見的未來,我們的一般和管理費用將增加,因為作為上市公司運營,我們會產生額外的費用。
税收
我們在不同的司法管轄區繳納不同的所得税税率。以下摘要總結了影響我們在英屬維爾京羣島、香港和中國適用税率的主要因素。
英屬維爾京羣島
我們在英屬維爾京羣島註冊成立。本公司及本公司向非英屬維爾京羣島居民支付的所有股息、利息、租金、特許權使用費、補償及其他金額,以及非英屬維爾京羣島居民就本公司任何股份、債務債務或其他證券而變現的任何資本收益,均獲豁免受英屬維爾京羣島所得税條例的所有條文規限。
非在英屬維爾京羣島居住的人士不須就本公司的任何股份、債務或其他證券支付任何遺產税、遺產税、繼承税或贈與税、税率、關税、徵費或其他費用。
所有與向本公司轉讓或由本公司轉讓財產有關的文書,以及與本公司的股份、債務或其他證券交易有關的所有文書,以及與本公司業務有關的其他交易的所有文書,均獲豁免繳付英屬維爾京羣島的印花税。這假設我們公司在英屬維爾京羣島並不擁有房地產權益。
英屬維爾京羣島目前沒有適用於我們公司或其成員的預扣税或外匯管制法規。
香港
由於我們於2019年、2020年及截至2021年3月31日的三個月內並無任何須繳納香港利得税的應課税收入,故並無就香港利得税撥備。
中華人民共和國
根據自二零零八年一月一日起生效的企業所得税法(“企業所得税法”),我們的中國實體須按25%的法定所得税率繳税。上海奇牛信息技術有限公司於2016年11月被評為“高新技術企業”,2019年12月再次被評為“高新技術企業”。因此,在此類確認後的隨後三年內,該公司須繳納15%的優惠企業所得税税率。我們的中國實體向非中國居民企業支付的股息、利息、租金或特許權使用費 ,以及任何該等非居民企業投資者處置資產的收益(在扣除該等資產的淨值後)應徵收10%的預扣税,除非相關非中國居民企業的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約或安排,規定降低預提税率或免除預扣税。
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目錄
根據國家税務總局自2008年起實施的相關法律法規,從事研發活動的企業 在確定其該年度的應納税所得額時,有權在2018年前將其研發費用的150%計入其研發費用的150%,並在確定其該年度的應納税所得額時將其自2018年起計提的研發費用的175%計入納税所得額。
運營結果
下表彙總了我們的綜合經營結果以及在所述期間佔我們總收入的百分比。
截至該年度為止 12月31日, |
這三個月 截至3月31日, |
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2019 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比、股份和每股數據外,以千為單位) | |
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收入 |
824,963 | 100.0 | 1,089,214 | 166,247 | 100.0 | 285,597 | 100.0 | 322,535 | 49,228 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
收入成本(1) |
(639,476 | ) |
(77.5 |
) |
(852,132 |
) |
(130,061 |
) |
(78.2 |
) |
(199,782 |
) |
(70.0 |
) |
(248,217 |
) |
(37,885 |
) |
(77.0 |
) |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
毛利 |
185,487 | 22.5 | 237,082 | 36,186 | 21.8 | 85,815 | 30.0 | 74,318 | 11,343 | 23.0 | |||||||||||||||||||||
運營費用: |
|||||||||||||||||||||||||||||||
研發費用(1) |
(108,216 | ) | (13.1 | ) | (96,928 | ) | (14,794 | ) | (8.9 | ) | (22,074 | ) | (7.7 | ) | (29,137 | ) | (4,447 | ) | (9.0 | ) | |||||||||||
銷售和營銷費用(1) |
(108,432 | ) | (13.2 | ) | (100,675 | ) | (15,366 | ) | (9.3 | ) | (19,529 | ) | (6.8 | ) | (45,789 | ) | (6,989 | ) | (14.1 | ) | |||||||||||
一般和行政費用(1) |
(97,302 | ) | (11.8 | ) | (79,565 | ) | (12,144 | ) | (7.3 | ) | (20,839 | ) | (7.3 | ) | (27,920 | ) | (4,262 | ) | (8.7 | ) | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總運營費用 |
(313,950 | ) | (38.1 | ) | (277,168 | ) | (42,304 | ) | (25.5 | ) | (62,442 | ) | (21.8 | ) | (102,846 | ) | (15,698 | ) | (31.8 | ) | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
營業(虧損)/收入 |
(128,463 | ) | (15.6 | ) | (40,086 | ) | (6,118 | ) | (3.7 | ) | 23,373 | 8.2 | (28,528 | ) | (4,355 | ) | (8.8 | ) | |||||||||||||
利息支出 |
(7,492 | ) | (0.9 | ) | (4,233 | ) | (646 | ) | (0.4 | ) | (1,429 | ) | (0.5 | ) | (263 | ) | (40 | ) | (0.1 | ) | |||||||||||
利息收入 |
4,384 | 0.6 | 5,298 | 809 | 0.5 | 1,177 | 0.4 | 1,049 | 160 | 0.3 | |||||||||||||||||||||
投資(虧損)/收益,淨額 |
(1,080 | ) | (0.1 | ) | 1,089 | 166 | 0.1 | 467 | 0.2 | | | | |||||||||||||||||||
外幣兑換(損失)/收益,淨額 |
(624 | ) | (0.1 | ) | 4,028 | 615 | 0.4 | (1,084 | ) | (0.4 | ) | (1,155 | ) | (176 | ) | (0.3 | ) | ||||||||||||||
出售權益法投資的收益 |
| | 673 | 103 | 0.1 | | | | | | |||||||||||||||||||||
長期投資的公允價值變動 |
| | 1,396 | 213 | 0.1 | | | 318 | 49 | 0.1 | |||||||||||||||||||||
權益法投資的(虧損)份額/利潤 |
(266 | ) | (0.0 | ) | 76 | 12 | 0.0 | (14 | ) | (0.0 | ) | (13 | ) | (2 | ) | (0.0 | ) | ||||||||||||||
其他收入 |
5,297 | 0.6 | 12,476 | 1,904 | 1.1 | 1,233 | 0.4 | 1,101 | 168 | 0.3 | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(虧損)/所得税前收入 |
(128,244 | ) | (15.5 | ) | (19,283 | ) | (2,942 | ) | (1.8 | ) | 23,723 | 8.3 | (27,491 | ) | (4,196 | ) | (8.5 | ) | |||||||||||||
所得税費用 |
| | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨(虧損)/收入 |
(128,244 | ) | (15.5 | ) | (19,283 | ) | (2,942 | ) | (1.8 | ) | 23,723 | 8.3 | (27,491 | ) | (4,196 | ) | (8.5 | ) | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
注意:
92
目錄表
這一年的 截至12月31日 |
這三個月 截至3月31日, |
|||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||
收入成本 |
(585 | ) | 487 | 74 | (15 | ) | 400 | 61 | ||||||||||||
研發費用 |
4,432 | 5,506 | 840 | 1,104 | 199 | 30 | ||||||||||||||
銷售和營銷費用 |
3,825 | 4,886 | 746 | 1,265 | 10,194 | 1,556 | ||||||||||||||
一般和行政費用 |
15,814 | 610 | 93 | 1,150 | 3,554 | 542 | ||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總計 |
23,486 | 11,489 | 1,753 | 3,504 | 14,347 | 2,189 | ||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月
收入
對於三個人來説 截至3月31日的月份, |
|
|||||||||||||||
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|
2020 | 2021 | 變化 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | % | ||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||
MPaaS解決方案 |
270,266 | 301,141 | 45,963 | 30,875 | 11.4 | |||||||||||
DPAAS解決方案 |
1,161 | 7,955 | 1,214 | 6,794 | 585.2 | |||||||||||
其他雲服務 |
14,170 | 13,439 | 2,051 | (731 | ) | (5.2 | ) | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
總收入 |
285,597 | 322,535 | 49,228 | 36,938 | 12.9 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
在MPaaS解決方案、DPaaS解決方案和其他雲服務收入增長的推動下,我們的收入增長了12.9%,從截至2020年3月31日的三個月的2.856億元人民幣增長到截至2021年3月31日的三個月的人民幣3.225億元(合4920萬美元)。
MPaaS解決方案
我們MPaaS解決方案的收入增長了11.4%,從截至2020年3月31日的三個月的2.703億元人民幣增長到截至2021年3月31日的三個月的3.011億元人民幣(4600萬美元),主要是因為我們的MPaaS客户從截至2020年3月31日的三個月的38,281人增加到截至2021年3月31日的三個月的47,540人。與2020年第一季度因新冠肺炎爆發而增加的使用量相比,2021年第一季度我們某些現有客户的使用量下降,部分抵消了這一增長。
DPaaS解決方案
我們的DPaaS解決方案的收入增長了585.2%,從截至2020年3月31日的三個月的120萬元人民幣增長到截至2021年3月31日的三個月的人民幣800萬元(120萬美元),主要是因為每個DPaaS客户的平均收入從截至2020年3月31日的三個月的人民幣6.5萬元增加到截至2021年3月31日的三個月的人民幣503000元,這主要是因為我們從2020年開始專注於與行業領先客户發展業務關係。我們的DPaaS客户數量從截至2020年3月31日的三個月的179個減少到截至2021年3月31日的三個月的158個,這部分抵消了這一影響。
93
目錄表
其他雲服務
我們來自其他雲服務的收入保持相對穩定,從截至2020年3月31日的三個月的人民幣1420萬元到截至2021年3月31日的三個月的人民幣1340萬元(210萬美元)。
收入成本
截至3月31日的三個月, | |
|||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2020 | 2021 | 變化 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | % | ||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||
收入成本 |
199,782 | 248,217 | 37,885 | 48,435 | 24.2 |
我們的收入成本從截至2020年3月31日的三個月的人民幣1.998億元增長了24.2%,至截至2021年3月31日的三個月的人民幣2.482億元(3790萬美元),這主要是由於我們的業務增長導致網絡帶寬、其他雲服務和硬件成本從截至2020年3月31日的三個月增加了人民幣5,000萬元(760萬美元)。
毛利和毛利率
由於上述原因,我們的整體毛利由截至2020年3月31日的三個月的人民幣8,580萬元下降至截至2021年3月31日的三個月的人民幣7,430萬元(1,130萬美元),降幅為13.4%。我們的整體毛利率從截至2020年3月31日的三個月的30.0%下降到截至2021年3月31日的三個月的23.0%,這主要是因為在2020年第一季度,由於新冠肺炎疫情的爆發,我們經歷了MPaaS客户,特別是傳統行業客户的使用量增加,這反過來又導致了更高的毛利率。
總運營費用
我們的總運營費用從截至2020年3月31日的三個月的人民幣6,240萬元增加到截至2021年3月31日的三個月的人民幣1.028億元(合1,570萬美元),增幅為64.7%。這一增長主要是由於我們增加了研發、銷售和營銷人員的數量,員工成本增加了3200萬元人民幣 (490萬美元)。
截至3月31日的三個月, | |
|||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2020 | 2021 | 變化 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | % | ||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||
總運營費用 |
62,442 | 102,846 | 15,698 | 40,404 | 64.7 |
研發費用
截至3月31日的三個月, | |
|||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2020 | 2021 | 變化 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | % | ||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||
研發費用 |
22,074 | 29,137 | 4,447 | 7,063 | 32.0 |
94
目錄表
我們的研發費用增長了32.0%,從截至2020年3月31日的三個月的2,210萬元人民幣增加到截至2021年3月31日的三個月的人民幣2,910萬元(440萬美元) ,主要是由於研發人員的增加導致員工成本增加了人民幣640萬元(100萬美元)。
銷售和營銷費用
截至3月31日的三個月, | |
|||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2020 | 2021 | 變化 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | % | ||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||
銷售和營銷費用 |
19,529 | 45,789 | 6,989 | 26,260 | 134.5 |
我們的銷售和營銷費用增長了134.5%,從截至2020年3月31日的三個月的1,950萬元人民幣增加到截至2021年3月31日的三個月的人民幣4,580萬元(700萬美元),主要原因是(I)由於高級銷售和營銷人員的增加,員工成本增加了人民幣2,260萬元(340萬美元)。(Ii)增加促銷費用190萬元人民幣(30萬美元),以配合我們加強營銷和推廣工作。
一般和行政費用
截至3月31日的三個月, | |
|||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2020 | 2021 | 變化 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | % | ||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||
一般和行政費用 |
20,839 | 27,920 | 4,262 | 7,081 | 34.0 |
我們的一般和行政費用增長了34.0%,從截至2020年3月31日的三個月的2,080萬元人民幣增加到截至2021年3月31日的三個月的人民幣2,790萬元(430萬美元) ,主要是由於(I)發放給我們 行政人員的基於股份的薪酬增加了240萬元人民幣(40萬美元)。
營業收入(虧損)
由於上述原因,本公司於截至2020年及2021年3月31日止三個月分別錄得收入人民幣2,340萬元及虧損人民幣2,850萬元(440萬美元)。
利息支出
本公司的利息開支由截至二零二零年三月三十一日止三個月的人民幣1.4萬元減少至截至二零二一年三月三十一日止三個月的人民幣3,000,000元(40,000美元),主要由於借款到期償還所致。
利息收入
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月,我們的利息收入分別為人民幣120萬元和人民幣100萬元(約合20萬美元)。
其他收入
於截至2020年及2021年3月31日止三個月,我們分別確認其他收入項下的政府撥款為人民幣120萬元及人民幣110萬元(約合20萬美元)。
95
目錄表
所得税費用
在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月裏,我們沒有產生所得税支出。
淨收益/(虧損)
截至3月31日的三個月, | |
|||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2020 | 2021 | 變化 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | % | ||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||
淨收益/(虧損) |
23,723 | (27,491 | ) | (4,196 | ) | (51,214 | ) | (215.9 | ) |
由於上述原因,本公司於截至2020年及2021年3月31日止三個月分別錄得淨收益人民幣2,370萬元及淨虧損人民幣2,750萬元(420萬美元)。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比
收入
截至12月31日止年度, | |
|||||||||||||||
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|
2019 | 2020 | 變化 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | % | ||||||||||||
(以千為單位,但 (br}個百分比) |
||||||||||||||||
MPaaS解決方案 |
779,764 | 1,027,512 | 156,829 | 247,748 | 31.8 | |||||||||||
DPaaS解決方案 |
5,637 | 11,694 | 1,785 | 6,057 | 107.5 | |||||||||||
其他雲服務 |
39,562 | 50,008 | 7,633 | 10,446 | 26.4 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
總收入 |
824,963 | 1,089,214 | 166,247 | 264,251 | 32.0 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
在MPaaS解決方案、DPaaS解決方案和其他雲服務收入增長的推動下,我們的 收入增長了32.0%,從2019年的8.25億元人民幣增長到2020年的10.892億元人民幣(1.662億美元)。
MPaaS解決方案
我們MPaaS解決方案的收入增長了31.8%,從2019年的人民幣7.798億元增長到2020年的人民幣10.275億元(合1.568億美元) ,主要是因為(I)由於我們的業務擴張,我們的MPaaS客户總數從2019年的54,256增加到2020年的61,502,MPaaS Premium客户從2019年的682增加到2020年的775,以及(Ii)每個MPaaS Premium客户的平均收入從2019年的人民幣1026.5,000元增加到2020年的人民幣1212.5,這主要是由於我們的MPaS Premium客户增加了我們的解決方案的使用量。
DPaaS解決方案
我們的DPaaS解決方案的收入增長了107.5%,從2019年的人民幣560萬元增加到2020年的人民幣1170萬元(180萬美元),這主要是因為我們的每個DPaaS客户的平均收入從2019年的人民幣18.5萬元增加到2020年的人民幣487千元,這主要是因為我們從2020年開始專注於與行業領先客户發展業務關係,並被我們的DPaaS客户數量從2019年的306人減少到2020年的240人而部分抵消。
96
目錄表
其他雲服務
我們來自其他雲服務的收入增長了26.4%,從2019年的人民幣3960萬元增長到2020年的人民幣5000萬元(760萬美元) ,這主要是由於我們的業務擴張努力增加了我們的QVM解決方案的收入。
收入成本
這一年的 截至12月31日, |
|
|||||||||||||||
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|
2019 | 2020 | 變化 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | % | ||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||
收入成本 |
639,476 | 852,132 | 130,061 | 212,656 | 33.3 |
我們的 收入成本從2019年的人民幣6.395億元增長到2020年的人民幣8.521億元(1.301億美元),增幅為33.3%,這主要是由於我們的服務使用量增加,從2019年到2020年,網絡帶寬、其他雲服務和硬件的成本增加了2.15億元人民幣(3280萬美元)。
毛利和毛利率
如上所述,我們的整體毛利由2019年的人民幣1.855億元增長至2020年的人民幣2.371億元(3,620萬美元),增幅達27.8%。我們的整體毛利率保持相對穩定,從2019年的22.5%到2020年的21.8%。
總運營費用
我們的總運營費用從2019年的3.14億元人民幣下降到2020年的2.772億元人民幣(4230萬美元),降幅為11.7%。
截至該年度為止 12月31日, |
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2019 | 2020 | 變化 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | % | ||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||
總運營費用 |
313,950 | 277,168 | 42,304 | (36,782 | ) | (11.7 | ) |
在2019年4月,為了專注於我們主要的雲+數據解決方案,我們精簡了我們的研發部門和相關的銷售和營銷團隊,他們主要為公共服務組織從事定製的 本地項目。因此,與2019年相比,我們在2020年的運營費用項下產生的員工成本有所下降。
研發費用
截至該年度為止 12月31日, |
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2019 | 2020 | 變化 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | % | ||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||
研發費用 |
108,216 | 96,928 | 14,794 | (11,288 | ) | (10.4 | ) |
我們的研發費用從2019年的1.082億元人民幣下降到2020年的9690萬元人民幣(1480萬美元),降幅為10.4%,主要原因是:(I)由於我們的研發人員減少,員工成本減少了250萬元人民幣(40萬美元)
97
目錄表
由於 我們精簡了研發團隊,專注於主營業務的技術創新,以及(Ii)受新冠肺炎的影響,與研發人員相關的辦公和差旅費用減少了530萬元人民幣(80萬美元)。
銷售和營銷費用
截至該年度為止 12月31日, |
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2019 | 2020 | 變化 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | % | ||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||
銷售和營銷費用 |
108,432 | 100,675 | 15,366 | (7,757 | ) | (7.2 | ) |
我們的銷售和營銷費用從2019年的1.084億元人民幣下降到2020年的1.07億元人民幣(1540萬美元),降幅為7.2%,這主要是由於(I)由於我們精簡了銷售和營銷團隊以專注於主營業務,員工成本減少了150萬元人民幣(20萬美元),(Ii)由於新冠肺炎的旅行限制,辦公室、差旅和營銷費用減少了490萬元人民幣(70萬美元)。
一般和行政費用
截至該年度為止 12月31日, |
|
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2019 | 2020 | 變化 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | % | ||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||
一般和行政費用 |
97,302 | 79,565 | 12,144 | (17,737 | ) | (18.2 | ) |
我們的一般和行政費用從2019年的9,730萬元人民幣下降到2020年的7,960萬元人民幣(1,210萬美元),降幅為18.2%,這主要是由於發放給我們行政人員的股份薪酬減少了1,520萬元人民幣(230萬美元)。
營業虧損
由於上述原因,我們在2019年和2020年分別錄得人民幣1.285億元和人民幣4010萬元(610萬美元)的虧損, 。
利息支出
我們的利息支出由2019年的人民幣750萬元下降至2020年的人民幣420萬元(60萬美元),降幅為43.5%,主要原因是有抵押借款到期時得到償還。
利息收入
我們在2019年和2020年的利息收入分別為人民幣440萬元和人民幣530萬元(人民幣80萬元)。
其他收入
2019年和2020年,我們分別確認了其他收入項下的政府補助530萬元人民幣和1250萬元人民幣(190萬美元)。
所得税費用
我們在2019年和2020年沒有發生所得税支出。
98
目錄
淨虧損
對於 截至12月31日的年度, |
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2019 | 2020 | 變化 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | % | ||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||
淨虧損 |
(128,244 | ) | (19,283 | ) | (2,942 | ) | 108,961 | (85.0 | ) |
由於上述原因,我們在2019年和2020年分別錄得淨虧損人民幣1.282億元和人民幣1930萬元(摺合290萬美元)。
精選季度運營業績
下表列出了我們在所指時期的未經審計的綜合季度經營業績。您應閲讀 下表以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明。未經審計的綜合季度經營業績是按照與我們經審計的綜合財務報表相同的基準編制的,幷包括我們認為需要的所有調整,僅包括正常和經常性調整,以公平地 報告所述期間的經營業績。我們任何特定季度的歷史業績並不一定預示着我們未來的業績。
截至以下三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
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3月31日, 2019 |
6月30日, 2019 |
9月30日, 2019 |
十二月三十一日, 2019 |
3月31日, 2020 |
6月30日, 2020 |
9月30日, 2020 |
十二月三十一日, 2020 |
3月31日, 2021 |
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人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||
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(單位:千) | |||||||||||||||||||||||||||
收入 |
209,260 | 208,617 | 203,150 | 203,936 | 285,597 | 249,270 | 255,523 | 298,824 | 322,535 | |||||||||||||||||||
收入成本 |
(180,149 | ) | (155,104 | ) | (153,297 | ) | (150,926 | ) | (199,782 | ) | (193,687 | ) | (212,485 | ) | (246,178 | ) | (248,217 | ) | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
毛利 |
29,111 | 53,513 | 49,853 | 53,010 | 85,815 | 55,583 | 43,038 | 52,646 | 74,318 | |||||||||||||||||||
運營費用: |
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研發費用 |
(40,790 | ) | (21,755 | ) | (22,495 | ) | (23,176 | ) | (22,074 | ) | (21,179 | ) | (26,285 | ) | (27,390 | ) | (29,137 | ) | ||||||||||
銷售和營銷費用 |
(37,078 | ) | (25,824 | ) | (22,935 | ) | (22,595 | ) | (19,529 | ) | (23,545 | ) | (25,944 | ) | (31,657 | ) | (45,789 | ) | ||||||||||
一般和行政費用 |
(35,102 | ) | (19,884 | ) | (21,698 | ) | (20,618 | ) | (20,839 | ) | (18,981 | ) | (17,347 | ) | (22,398 | ) | (27,920 | ) | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總運營費用 |
(112,970 | ) | (67,463 | ) | (67,128 | ) | (66,389 | ) | (62,442 | ) | (63,705 | ) | (69,576 | ) | (81,445 | ) | (102,846 | ) | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
營業(虧損)/收入 |
(83,859 | ) | (13,950 | ) | (17,275 | ) | (13,379 | ) | 23,373 | (8,122 | ) | (26,538 | ) | (28,799 | ) | (28,528 | ) | |||||||||||
利息支出 |
(2,186 | ) | (2,085 | ) | (1,579 | ) | (1,642 | ) | (1,429 | ) | (1,203 | ) | (1,106 | ) | (495 | ) | (263 | ) | ||||||||||
利息收入 |
2,564 | 778 | 455 | 587 | 1,177 | 827 | 1,824 | 1,470 | 1,049 | |||||||||||||||||||
投資(虧損)/收益,淨額 |
| (1,761 | ) | 155 | 526 | 467 | 301 | 152 | 169 | | ||||||||||||||||||
外匯匯兑收益/(虧損),淨額 |
1,773 | (1,373 | ) | (1,847 | ) | 823 | (1,084 | ) | 64 | 2,595 | 2,453 | (1,155 | ) | |||||||||||||||
出售權益法投資的收益 |
| | | | | 673 | | | | |||||||||||||||||||
長期投資的公允價值變動 |
| | | | | | 1,396 | | 318 | |||||||||||||||||||
權益法投資的(虧損)份額/利潤 |
(66 | ) | (66 | ) | (67 | ) | (67 | ) | (14 | ) | (14 | ) | (14 | ) | 118 | (13 | ) | |||||||||||
其他收入 |
758 | 1,527 | 1,704 | 1,308 | 1,233 | 1,174 | 7,165 | 2,904 | 1,101 | |||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(虧損)/所得税前收入 |
(81,016 | ) | (16,930 | ) | (18,454 | ) | (11,844 | ) | 23,723 | (6,300 | ) | (14,526 | ) | (22,180 | ) | (27,491 | ) | |||||||||||
所得税費用 |
| | | | | | | | | |||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨(虧損)/收入 |
(81,016 | ) | (16,930 | ) | (18,454 | ) | (11,844 | ) | 23,723 | (6,300 | ) | (14,526 | ) | (22,180 | ) | (27,491 | ) | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
我們在2019年第一季度的收入高於今年其他季度,主要原因是客户在娛樂和社交網絡等使用案例中的使用量增加,這是他們對我們的服務要求更高的結果。在2020年第一季度,我們經歷了使用量和收入的增長,因為人們在在線娛樂、遠程工作、流媒體或
99
目錄表
否則,由於工作、學校、旅行和新冠肺炎疫情造成的其他限制, 可以在線互動。自2020年第二季度以來,我們繼續觀察到使用量和收入均高於上年同期。與2019年同期相比,我們在2020年第四季度的收入大幅增長,這主要是由於我們的業務擴張努力增加了我們的MPaaS解決方案的收入。
我們在2019年第一季度的毛利率相對較低,主要是因為折扣較大的客户產生了更高的收入。從2019年第二季度到2020年第二季度,我們的毛利率總體穩定。自2020年第三季度以來,我們的毛利率開始下降,這主要是因為(I)通過更大的折扣從客户那裏獲得更高的收入,以及(Ii)我們為推廣某些新產品而提供的更大的折扣。
從2019年第一季度到2019年第二季度,我們的運營費用大幅下降,主要是因為在2019年4月,為了專注於我們主要的“雲+數據”解決方案,我們精簡了研發部門和相關的銷售和營銷團隊,主要從事公共服務組織的定製本地項目。
非GAAP財務指標
在評估我們的業務時,我們考慮並使用某些非GAAP指標,包括調整後的淨(虧損)/收入、調整後的淨(虧損)/收入 利潤率、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率,作為審查和評估我們的經營業績的補充措施。這些非GAAP財務指標的列報並不打算被孤立地考慮,或作為根據美國GAAP編制和列報的財務信息的替代品。我們將調整後的淨(虧損)/收入定義為不包括基於股票的薪酬和匯兑損失/(收益)的淨(虧損)/收入,並將調整後的(虧損)/收入幅度定義為調整後的淨(損失)/收入佔收入的百分比。我們將調整後的EBITDA定義為調整後的淨(虧損)/收入,不包括利息收入、利息支出、所得税費用以及折舊和攤銷,我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA佔收入的百分比 。我們提出這些非公認會計準則財務指標是因為我們的管理層使用它們來評估我們的經營業績和制定業務計劃。我們還相信,使用這些非GAAP衡量標準有助於投資者評估我們的經營業績。
這些 非GAAP財務指標未在美國GAAP中定義,也未根據美國GAAP進行列報。這些非公認會計準則財務指標作為分析工具具有侷限性。使用這些非GAAP財務衡量標準的主要侷限性之一是,它們沒有反映影響我們運營的所有收入和支出項目。此外,這些非GAAP衡量標準可能與其他公司(包括同行公司)使用的非GAAP信息不同,因此它們的可比性可能會受到限制。
我們 通過將這些非GAAP財務指標與最近的美國GAAP業績指標進行協調來彌補這些限制,在評估我們的業績時應考慮所有這些指標。我們鼓勵您全面審查我們的財務信息,而不是依賴於單一的財務衡量標準。
100
目錄表
下表將我們2019年、2020年以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的調整後淨(虧損)/收入和調整後EBITDA與根據美國公認會計準則計算和列報的最直接的可比財務指標 進行核對,即淨(虧損)/收入:
對於 截至12月31日的年度, |
對於 截至3月31日的三個月, |
||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(單位:千) | |||||||||||||||||||
淨(虧損)/收入 |
(128,244 | ) | (19,283 | ) | (2,942 | ) | 23,723 | (27,491 | ) | (4,196 | ) | ||||||||
調整: |
|||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
23,486 | 11,489 | 1,753 | 3,504 | 14,347 | 2,189 | |||||||||||||
外匯損失/(收益) |
624 | (4,028 | ) | (615 | ) | 1,084 | 1,155 | 176 | |||||||||||
調整後淨(虧損)/收入 |
(104,134 | ) | (11,822 | ) | (1,804 | ) | 28,311 | (11,989 | ) | (1,831 | ) | ||||||||
調整: |
|||||||||||||||||||
利息收入 |
(4,384 | ) | (5,298 | ) | (809 | ) | (1,177 | ) | (1,049 | ) | (160 | ) | |||||||
利息支出 |
7,492 | 4,233 | 646 | 1,429 | 263 | 40 | |||||||||||||
所得税費用 |
| | | | | | |||||||||||||
折舊及攤銷 |
73,095 | 67,569 | 10,313 | 16,876 | 16,308 | 2,489 | |||||||||||||
調整後的EBITDA |
(27,931 | ) | 54,682 | 8,346 | 45,439 | 3,533 | 538 |
|
對於 年終 12月31日, |
截至3月31日的三個月, | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||
% | |||||||||||||
淨(虧損)/利潤率 |
(15.5 | ) | (1.8 | ) | 8.3 | (8.5 | ) | ||||||
調整後淨(虧損)/利潤率 |
(12.6 | ) | (1.1 | ) | 9.9 | (3.7 | ) | ||||||
調整後EBITDA利潤率 |
(3.4 | ) | 5.0 | 15.9 | 1.1 |
下表將我們所示期間的調整後淨(虧損)/收益、調整後淨(虧損)/收益幅度、調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率與根據美國公認會計準則計算和列報的最直接可比財務指標(即淨(虧損)/收益和淨(虧損)/收益幅度)進行了協調:
截至以下三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
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3月31日, 2019 |
6月30日, 2019 |
9月30日, 2019 |
十二月三十一日, 2019 |
3月31日, 2020 |
6月30日, 2020 |
9月30日, 2020 |
十二月三十一日, 2020 |
3月31日, 2021 |
||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||
|
(單位:千) | |||||||||||||||||||||||||||
淨(虧損)/收入 |
(81,016 | ) | (16,930 | ) | (18,454 | ) | (11,844 | ) | 23,723 | (6,300 | ) | (14,526 | ) | (22,180 | ) | (27,491 | ) | |||||||||||
調整: |
||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
7,467 | 6,074 | 5,357 | 4,588 | 3,504 | 2,698 | (1,813 | ) | 7,100 | 14,347 | ||||||||||||||||||
匯兑(虧損)/收益 |
(1,773 | ) | 1,373 | 1,847 | (823 | ) | 1,084 | (64 | ) | (2,595 | ) | (2,453 | ) | 1,155 | ||||||||||||||
調整後淨(虧損)/收入 |
(75,322 | ) | (9,483 | ) | (11,250 | ) | (8,079 | ) | 28,311 | (3,666 | ) | (18,934 | ) | (17,533 | ) | (11,989 | ) | |||||||||||
調整: |
||||||||||||||||||||||||||||
利息收入 |
(2,564 | ) | (778 | ) | (455 | ) | (587 | ) | (1,177 | ) | (827 | ) | (1,824 | ) | (1,470 | ) | (1,049 | ) | ||||||||||
利息支出 |
2,186 | 2,085 | 1,579 | 1,642 | 1,429 | 1,203 | 1,106 | 495 | 263 | |||||||||||||||||||
所得税費用 |
| | | | | | | | | |||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
18,594 | 18,650 | 18,176 | 17,675 | 16,876 | 16,973 | 17,067 | 16,653 | 16,308 | |||||||||||||||||||
調整後的EBITDA |
(57,106 | ) | 10,474 | 8,050 | 10,651 | 45,439 | 13,683 | (2,585 | ) | (1,855 | ) | 3,533 |
101
目錄表
|
截至以下三個月 | |||||||||||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
3月31日, 2019 |
6月30日, 2019 |
9月30日, 2019 |
十二月三十一日, 2019 |
3月31日, 2020 |
6月30日, 2020 |
9月30日, 2020 |
十二月三十一日, 2020 |
3月31日, 2021 |
||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||
|
% | |||||||||||||||||||||||||||
淨(虧損)/利潤率 |
(38.7 | ) | (8.1 | ) | (9.1 | ) | (5.8 | ) | 8.3 | (2.5 | ) | (5.7 | ) | (7.4 | ) | (8.5 | ) | |||||||||||
調整後淨(虧損)/利潤率 |
(36.0 | ) | (4.5 | ) | (5.5 | ) | (4.0 | ) | 9.9 | (1.5 | ) | (7.4 | ) | (5.9 | ) | (3.7 | ) | |||||||||||
調整後EBITDA利潤率 |
(27.3 | ) | 5.0 | 4.0 | 5.2 | 15.9 | 5.5 | (1.0 | ) | (0.6 | ) | 1.1 |
流動性和資本資源
現金流量和營運資金
我們的主要流動性來源一直是通過私下出售股權證券和經營活動提供的現金。截至2021年3月31日,我們擁有1.764億元人民幣(2690萬美元)的現金和2.99億元人民幣(4560萬美元)的定期存款。我們的現金主要以人民幣計價。 我們的現金和定期存款主要是銀行存款。我們相信,我們目前的現金和預期的運營現金流將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求,包括營運資本和資本支出的現金需求。
下表顯示了本公司各期的綜合現金流數據。
對於 截至12月31日的年度, |
截至以下三個月 三月三十一日, |
||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(單位:千) | |||||||||||||||||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
(89,923 | ) | 82,410 | 12,578 | (1,435 | ) | (33,478 | ) | (5,110 | ) | |||||||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
(161,348 | ) | (297,352 | ) | (45,384 | ) | 26,491 | 92,918 | 14,182 | ||||||||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
75,125 | 269,325 | 41,107 | (7,968 | ) | (22,613 | ) | (3,451 | ) | ||||||||||
外幣匯率變動對現金的影響 |
(1,092 | ) | (34,263 | ) | (5,230 | ) | 1,681 | (584 | ) | (89 | ) | ||||||||
現金淨額(減少)/增加 |
(177,238 | ) | 20,120 | 3,071 | 18,769 | 36,243 | 5,532 | ||||||||||||
年初/期間的現金 |
297,247 | 120,009 | 18,317 | 120,009 | 140,129 | 21,388 | |||||||||||||
年終/期末現金 |
120,009 | 140,129 | 21,388 | 138,778 | 176,372 | 26,920 |
經營活動
截至2021年3月31日的三個月,我們在經營活動中使用的現金淨額為人民幣3350萬元(510萬美元)。我們的經營活動產生的現金淨額主要通過(I)非現金項目 調整我們的淨虧損人民幣2750萬元(420萬美元)計算出來,非現金項目包括人民幣1630萬元(250萬美元)的折舊和攤銷和基於股份的薪酬支出人民幣1430萬元(220萬美元)和 (Ii)營運資金的變化,包括(A)因業務增長而增加的應收賬款人民幣2390萬元(360萬美元);(B)由於與阿里巴巴集團的交易增加,關聯方應付金額增加人民幣1900萬元(290萬美元);(C)預付款及其他流動資產減少人民幣370萬元(60萬美元);(D)應計開支及其他流動負債減少人民幣1750萬元(270萬美元);及(E)應付賬款增加人民幣2170萬元(330萬美元)。
在 2020年,我們通過經營活動提供的淨現金達到人民幣8240萬元(合1260萬美元)。我們的經營活動產生的淨現金是通過 主要調整來計算的
102
目錄表
本公司淨虧損人民幣1,930萬元(290萬美元),原因是(I)非現金項目,包括折舊及攤銷人民幣6,760萬元(1,030萬美元)和基於股份的薪酬支出人民幣1,150萬元(180萬美元),以及(Ii)營運資金的變化,包括(A)因業務增長而增加的應收賬款人民幣800萬元 (120萬美元);(B)由於與阿里巴巴集團的交易增加,關聯方應付金額增加人民幣1310萬元(200萬美元);。(C)預付款和其他流動資產增加人民幣1320萬元(200萬美元);(D)由於延長對供應商的付款週期,應計費用和其他流動負債增加人民幣5870萬元(900萬美元),(E)應付帳款增加人民幣330萬元 (50萬美元),以及(F)應付關聯方的金額增加人民幣940萬元(140萬美元)。
2019年,我們在經營活動中使用的現金淨額為人民幣8990萬元。我們在經營活動中使用的淨現金是通過調整我們的淨虧損人民幣1.282億元計算出來的,(I)非現金項目,包括折舊和攤銷人民幣7,310萬元,股權補償人民幣2,350萬元,壞賬準備人民幣380萬元;及(Ii)營運資金變動,包括(A)應收賬款增加人民幣1,79.0萬元,(B)應計開支及其他流動負債減少人民幣5,140萬元,(C)合同負債增加人民幣2,410萬元,及(D)應付關聯方的金額減少人民幣1,070萬元。
投資活動
截至2021年3月31日止三個月,本公司由投資活動提供的現金流量淨額為人民幣9,290萬元 (1,420萬美元),主要來自定期存款到期所得人民幣1.019億元(1,550萬美元)。這部分被購買物業和設備人民幣920萬元(合140萬美元)所抵銷。
於2020年,本公司用於投資活動的現金流量淨額為人民幣29740萬元(4540萬美元),主要用於支付(I)購買短期投資人民幣5039百萬元(7690萬美元)、(Ii)購買定期存款人民幣75920萬元(1159百萬美元)、(Iii)收購股權證券人民幣3610萬元(550萬美元)及(Iv)購買物業及設備人民幣990萬元(150萬美元)。這部分由 (I)出售短期投資所得人民幣5.44億元(8,300萬美元)及(Ii)到期定期存款所得人民幣4.658億元 (7,110萬美元)抵銷。
於2019年,本公司用於投資活動的現金流量淨額為人民幣1.613億元,主要用於支付(I)購買短期投資人民幣3.424億元、(Ii)購買定期存款人民幣1.324億元及(Iii)購買物業及設備人民幣2490萬元。這部分被出售短期投資所得人民幣3.04億元及定期存款到期人民幣人民幣3460萬元所抵銷。
融資活動
於截至二零二一年三月三十一日止三個月,吾等於融資活動中使用的現金流量淨額為人民幣22,600,000元(br}(3,500,000美元),主要由於(I)償還借款人民幣1,200,000元(1,800,000美元),(Ii)支付發售成本人民幣8,100,000元(1,200,000美元),及(3)償還資本租賃責任人民幣2,500,000元(4,000,000美元)。
於2020年,我們的融資活動提供的現金流淨額為人民幣2.693億元(合4,110萬美元),主要由於(I)發行F系列可贖回優先股所得3.586億元人民幣(合5,470萬美元)及(Ii)借款所得人民幣2,000萬元(310萬美元)。 這部分被(I)償還借款人民幣6,360萬元(970萬美元)、(Ii)償還資本租賃債務1,100萬元人民幣(合170萬美元)所抵銷。(Iii)支付F系列可贖回可轉換債券的發行成本
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目錄表
優先股人民幣990萬元(合150萬美元),以及(Iv)回購人民幣2,490萬元(合380萬美元)的既得購股權。
於2019年,我們的融資活動提供的現金流量淨額為人民幣7,510萬元,主要由於(I)發行F系列可贖回可贖回優先股所得款項人民幣9,910萬元、 發行成本淨額及(Ii)借款所得人民幣4,000萬元。(I)償還借款人民幣508,000,000元及(Ii)償還資本租賃責任人民幣13,200,000元,部分抵銷了上述各項。
資本支出
我們的資本支出主要包括(I)財產和設備的支出,包括服務器、計算機設備、辦公傢俱和租賃辦公室的翻新,以及(Ii)無形資產,主要包括收購的軟件許可證。
我們在2019年、2020年以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的資本支出分別為2670萬元和990萬元(150萬美元)、180萬元和920萬元(140萬美元)。我們打算用我們現有的現金餘額和此次發行的收益為我們未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出,以滿足我們業務的預期增長。
合同義務
下表列出了截至2021年3月31日我們的合同義務和承諾。
到期付款 | ||||||||||||||||
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總計 | 不到1年 | 1-3年 | 3年以上 | |||||||||||||
人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
資本租賃承諾 |
1,175 | 179 | 1,175 | | | |||||||||||
經營租賃承諾額 |
40,816 | 6,230 | 15,082 | 23,923 | 1,811 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
總計 |
41,991 | 6,409 | 16,257 | 23,923 | 1,811 | |||||||||||
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除上述以外,截至2021年3月31日,我們沒有任何其他承諾、長期義務或擔保。
控股公司結構
奇牛股份有限公司是一家控股公司,本身沒有任何實質性業務。我們主要通過我們的中國子公司開展業務。因此,我們支付股息的能力取決於我們子公司支付的股息。如果我們的子公司未來以自己的名義產生債務,管理其債務的工具可能會 限制其向我們支付股息的能力。
此外,我們在中國的附屬公司只獲準從其根據中華人民共和國財政部頒佈的《企業會計準則》或中華人民共和國公認會計原則確定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據中國公司法,我們的附屬公司及我們在中國的綜合投資公司必須從其税後溢利撥入不可分配儲備基金,包括(I)法定盈餘基金及(Ii)酌情盈餘基金。撥付給法定盈餘基金的款項必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。如符合以下條件,則不需要撥款
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目錄表
法定盈餘基金已達到我們合併VIE註冊資本的50%。對可自由支配盈餘基金的撥款由我們的綜合VIE酌情決定。
由於 是一家控股公司,我們自己沒有實質性業務,我們主要通過我們的中國子公司開展業務。根據中國法律和法規,我們可以通過出資或貸款向我們在中國的中國子公司提供 資金,但須得到政府當局的批准以及對出資和貸款金額的限制。此外,根據中國法律法規,我們可以通過委託貸款或現金彙集安排向我們的綜合VIE提供人民幣資金。見“與在中國做生意有關的風險因素及風險”、“中國監管境外控股公司對中國實體的貸款及直接投資,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會限制或延遲我們使用是次發售所得款項向我們的中國附屬公司提供貸款或額外出資,以及向我們的VIE或其附屬公司作出貸款或其他安排,這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響”及“所得款項的使用”。我們在中國的子公司向我們支付股息或其他 現金的能力受到中國法律法規的各種限制。見“風險因素與在中國經營有關的風險”我們可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分派為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響“和”風險因素與在中國經營有關的風險如果為了中國企業所得税的目的而被歸類為中國居民企業,這種分類可能會給我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有人帶來不利的税收後果。“
財務報告內部控制
在首次公開募股之前,我們一直是一傢俬人公司,會計和財務報告人員以及其他 資源有限,無法解決我們的內部控制和程序問題。在對截至2020年12月31日及截至12月31日年度的綜合財務報表進行審計時,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。正如美國上市公司會計監督委員會制定的標準所定義的那樣,“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性 不會得到及時防止或發現。
被發現的重大弱點涉及缺乏足夠的財務報告和會計人員,他們對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求有適當的瞭解, 設計、實施和運行對財務報告流程的關鍵控制,以根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求解決複雜的美國公認會計準則會計問題和相關披露。
為了彌補我們發現的重大缺陷,我們計劃採取措施加強對財務報告的內部控制,包括(I)增聘具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求工作經驗的 財務和會計人員,(Ii)根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則編制一整套全面的會計手冊;(Iii)通過持續的培訓和教育,提高現有會計和財務報告人員的能力;(Br)根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則和規定, 會計和報告要求;(Iv)鼓勵我們的會計和財務報告人員參加美國註冊會計師協會考試;以及 (V)對非經常性和複雜交易建立有效的監測和監督控制。
設計和實施有效的財務報告系統的過程是一項持續的努力,需要我們預測和應對業務以及經濟和環境的變化
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目錄表
並花費大量資源來維持一個足以履行我們的報告義務的財務報告系統。風險因素與我們的商業和工業相關的風險如果我們不能實施和維護有效的內部控制系統來彌補我們在財務報告方面的重大缺陷,我們可能無法 準確地報告我們的經營結果,履行我們的報告義務或防止欺詐,投資者的信心和美國存託憑證的市場價格可能會受到實質性的不利影響。
作為一家上一財年營收低於10.7億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司 可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求。《就業法案》還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司以其他方式被要求遵守此類新的或修訂的 會計準則。我們選擇利用這種豁免。然而,根據第404條和美國證券交易委員會通過的相關規則,作為上市公司,我們必須 保持充分的財務報告內部控制,並將管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估納入我們的年度報告 。
表外安排
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有 簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同,或者沒有反映在我們的合併財務報表中。此外,我們並無任何留存或或有資產權益轉移至非綜合實體,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益 。
市場風險的定量和定性披露
客户和供應商集中
在截至2019年12月31日的一年中,沒有客户的個人收入佔我們總收入的10%以上。一個客户 分別佔我們2020年和截至2021年3月31日的三個月總收入的10.5%和10.5%。在2020年和截至2021年3月31日的三個月中,沒有其他客户佔我們總收入的10%。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,兩家客户分別佔我們應收賬款餘額總額的10%以上。截至2019年12月31日和2020年12月31日,這些客户合計分別佔應收賬款總額的26.6%和34.5%。截至2021年3月31日,兩家客户分別佔我們應收賬款總額的10%以上,合計佔我們截至2021年3月31日應收賬款總額的31.7%。
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月中,我們從兩家供應商的採購合計佔我們收入成本的56.7%、54.7%、58.9%和59.4%。儘管特定雲、互聯網數據中心服務和硬件的相關提供商數量有限,但管理層認為其他服務提供商可以按類似條款提供類似服務。然而,雲、互聯網數據中心服務和硬件提供商的變化可能會對業務運營造成負面影響,並可能導致銷售損失,從而對運營業績產生不利影響。
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信用風險集中
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、定期存款、短期投資、應收賬款和關聯方應付金額。
我們的 投資政策要求將現金、定期存款和短期投資存放在高質量的金融機構,並限制任何一個發行人的信用風險。我們定期評估交易對手或金融機構的信用狀況。
我們在交付商品或服務之前對客户進行信用評估。對客户信譽的評估主要基於過去到期付款的歷史和當前的付款能力,並考慮到特定於客户的信息以及與客户運營所處的經濟環境有關的信息。基於此分析, 我們確定單獨向每個客户提供什麼信用條款(如果有的話)。如果評估顯示可能存在收款風險,我們將不會向客户提供服務或向客户銷售產品,也不會要求客户支付現金以確保付款或支付大量首付款。
利率風險
我們的借款按固定利率計息。如果我們要續借這些貸款,我們可能會面臨利率風險。
外幣兑換與外幣風險
我們的報告貨幣是人民幣。本公司及其在香港註冊的附屬公司的本位幣為美元。我們中國子公司和VIE的本位幣為人民幣。
以非本位幣計價的交易 按交易當日的匯率重新計量為本位幣。 以外幣計價的貨幣資產和負債以資產負債表日的適用匯率重新計量為本位幣。由此產生的匯兑差額在綜合全面損失表中記為外幣匯兑收益/(損失)淨額。
本公司及其在香港註冊的子公司的財務報表由本位幣折算為人民幣。資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為人民幣 。當期產生的虧損以外的權益項目使用適當的歷史匯率換算為人民幣。 收入、費用和損益使用相關期間的平均匯率換算為人民幣。由此產生的外幣折算調整在合併全面損失表中計入其他全面虧損的 組成部分,累計外幣折算調整在合併股東虧損變動表中計入累計其他全面虧損的組成部分。
人民幣不是可自由兑換的貨幣。中華人民共和國國家外匯管理局在中華人民共和國政府的授權下,管理人民幣與外幣的兑換。人民幣幣值受中央政府政策變化和影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治發展的影響。
關鍵會計政策、判斷和估計
我們根據美國公認會計原則編制財務報表,這要求我們做出判斷、估計和假設。我們 根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗和各種其他信息,不斷評估這些估計和假設
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我們認為在這種情況下合理的假設 。由於預估的使用是財務報告流程的一個組成部分,因此,由於預估的變化,實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在其應用中需要比其他會計政策更高的判斷力,並要求我們做出重大的會計估計。
以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與我們的合併財務報表和附註以及本招股説明書中包括的其他披露一起閲讀。在審核我們的財務報表時,您應考慮(I)我們選擇的關鍵會計政策,(Ii)判斷和影響該等政策應用的其他不確定性,以及(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。
收入確認
我們採用了ASC主題606,與客户簽訂合同的收入(“話題606”)自2018年1月1日起。根據ASC 606,我們在向客户提供的承諾產品或服務的控制權轉移時確認收入,其金額為我們預期從該等產品或服務獲得的對價金額(不包括代表政府當局收取的增值税)。我們的收入合同通常不包括與所交付產品或服務相關的 返回權。
收入 根據每個履約義務的獨立銷售價格分配給每個履約義務。我們通常根據可觀察到的價格來確定獨立的銷售價格。如果在過去的交易中無法觀察到獨立的銷售價格,我們將根據多個因素估計獨立銷售價格,包括但不限於管理層批准的價目表或成本加 利潤率分析。
我們的本地PaaS解決方案通常包括三項性能義務,即軟件許可、交付後維護服務和硬件銷售。分配給 軟件許可證和硬件的收入在交付給客户時確認,也就是我們對產品或服務的控制權轉移給客户時。分配給維護服務的收入 在客户接收和消費我們提供的福利時,以直線方式在服務期間確認。
我們從內部部署PaaS解決方案獲得的收入中,有一小部分來自高度定製的功能和接口功能,這些功能和接口功能針對客户的使用案例和IT環境進行了高度定製 ,其中很大一部分考慮因素取決於滿足客户特定的驗收標準。定製的解決方案從開始使用到客户接受通常需要三到五個月的時間。我們確定此類合同通常包括兩個履行義務,第一個是向已完成並接受的具有重要獨立功能的定製和接口軟件解決方案(“集成項目”)交付許可證,第二個是交付後維護服務。在較小程度上,某些合同還包括第三方履約義務,即硬件銷售。分配給集成項目和硬件銷售的收入在客户接受相應的集成項目或硬件交付時確認,也就是將對產品或服務的控制權轉移給客户時。分配給維護服務的收入在客户接受綜合項目後開始的服務期內以直線方式確認。
基於股份的薪酬
我們定期向符合條件的員工和董事發放基於股票的獎勵,如股票期權。授予僱員和 董事的股份獎勵於授予日按獎勵的公允價值計量,並在必要的服務期間(通常為歸屬期間)內使用分級歸屬時間表確認為補償支出。當沒收發生時,我們選擇確認沒收的影響作為補償成本。在所需歸屬條件不符合的範圍內
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符合,導致基於股份的獎勵被沒收的 ,與該等獎勵相關的先前確認的補償費用將被沖銷。
評估我們普通股的公允價值涉及市場上可能無法觀察到的重大假設,以及許多複雜和主觀的變量,涉及有關我們的預期財務和經營業績、我們獨特的業務風險、我們普通股的流動性和我們授出時的經營歷史和前景的折現率、波動性和主觀判斷。
與股票期權相關的基於股票的薪酬 使用二項式期權定價模型進行估計。股票期權公允價值的確定受我們的 普通股價格以及關於一些複雜和主觀變量的假設的影響,這些變量包括波動性、行使倍數和預期股息率。這些獎勵的公允價值是由我們的管理層在獨立評估公司根據我們管理層的估計和假設編制的估值報告的協助下確定的。
於2019年、2020年及截至2021年3月31日止三個月,我們分別錄得與購股權相關的股份薪酬開支人民幣2350萬元、人民幣1150萬元(180萬美元)、人民幣350萬元及人民幣1430萬元(220萬美元)。下表列出了我們的股份薪酬支出 在所示年度的絕對金額和佔股份薪酬支出總額的百分比的細目。
截至十二月三十一日止的年度: | 這三個月 截至3月31日, |
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2019 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | |||||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
(585 | ) | (2.5 | ) | 487 | 74 | 4.2 | (15 | ) | (0.4 | ) | 400 | 61 | 2.8 | |||||||||||||||||
研發費用 |
4,432 | 18.9 | 5,506 | 840 | 47.9 | 1,104 | 31.5 | 199 | 30 | 1.4 | |||||||||||||||||||||
銷售和營銷費用 |
3,825 | 16.3 | 4,886 | 746 | 42.6 | 1,265 | 36.1 | 10,194 | 1,556 | 71.0 | |||||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
15,814 | 67.3 | 610 | 93 | 5.3 | 1,150 | 32.8 | 3,554 | 542 | 24.8 | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總計 |
23,486 | 100.0 | 11,489 | 1,753 | 100.0 | 3,504 | 100.0 | 14,347 | 2,189 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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我們普通股的公允價值
我們是一傢俬人公司,我們的普通股沒有市場報價。因此,我們出於以下目的對我們的普通股在不同日期的公允價值進行估計:
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目錄表
日期
|
普通股公允價值(每股美元) | WAccess | DLOM | 估價類型 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019年6月30日 |
1.86 | 15.0 | % | 20.0 | % | 同時代 | |||||
2019年8月9日 |
1.85 | 15.0 | % | 20.0 | % | 同時代 | |||||
2019年9月30日 |
1.95 | 15.0 | % | 16.0 | % | 同時代 | |||||
2019年12月31日 |
1.99 | 15.0 | % | 16.0 | % | 同時代 | |||||
2020年5月27日 |
2.27 | 14.0 | % | 15.0 | % | 同時代 | |||||
2020年8月25日 |
2.48 | 14.0 | % | 15.0 | % | 同時代 | |||||
2020年10月25日 |
4.30 | 14.0 | % | 9.0 | % | 同時代 | |||||
2021年1月25日 |
4.30 | 14.0 | % | 9.0 | % | 同時代 |
本公司普通股的估值 是根據《美國註冊會計師協會執業輔助書--作為補償發行的私人持有的公司股權證券的估值》中概述的準則確定的,並不時得到獨立評估公司的協助。我們在估值模型中使用的假設是基於未來預期結合管理層判斷,並結合眾多主客觀因素的投入,以確定我們普通股的公允價值,包括 以下因素:
為了確定以股份為基礎的獎勵所依據的普通股的公允價值,我們首先確定了我們的股權價值,然後將股權價值分配給我們資本結構的每個元素 ,按原樣轉換的基礎上分配給可轉換優先股和普通股。根據我們首次公開募股的準備情況,強制轉換方案的可能性越來越大。
在確定我們普通股的公允價值時,我們應用了收益法/貼現現金流(DCF)分析,該分析基於我們的預計現金流,使用了管理層截至估值日期的最佳 估計。在確定我們普通股的公允價值時,需要對我們預計的財務和經營業績、我們獨特的業務風險、我們股票的流動性以及我們估值時的經營歷史和前景做出複雜和主觀的判斷。
計算普通股公允價值時使用的主要假設包括:
折扣率分別為15.0%、15.0%、15.0%、15.0%、14.0%、14.0%、14.0%、14.0%、14.0%、14.0%、14.0%、2019年9月30日、2019年12月31日、2020年5月27日、2020年8月25日、2020年10月25日和2021年1月25日。表中列出的貼現率
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目錄表
上表 基於加權平均資本成本,該加權平均資本成本是在考慮無風險率、相對行業風險、股權風險溢價、公司規模和非系統性風險因素等因素後確定的。在計算收益法下用作貼現率的加權平均資本成本時,我們選擇了五家上市公司作為我們的參考公司。指南公司是根據以下標準選擇的:(I)指南公司應提供類似的服務,以及(Ii)指南公司應將其主營業務設在亞太地區,因為我們主要在中國運營,或者是在美國上市的公司,因為我們計劃 在美國上市。
缺少適銷性或DLOM的折扣 。DLOM採用Black-Scholes模型和Finerty期權模型進行量化。在這種期權定價方法中,假設看跌期權 是在私人持有的股票可以出售之前以股票的平均價格達成的,看跌期權的成本被視為確定DLOM的基礎。此期權定價方法是估計DLOM的常用方法之一,因為它可以考慮流動性事件的時機等因素,例如首次公開募股,以及我們股票的估計波動性。 估值日期離預期流動性事件越遠,看跌期權價值越高,隱含的DLOM越高。使用DLOM進行估值越低,普通股的確定公允價值就越高。2019年6月至2021年1月期間,DLOM保持在9.0%至20.0%的範圍內。
我們普通股的公允價值從2019年6月30日的每股1.86美元變為2019年8月9日的每股1.85美元。我們普通股的公允價值從2019年9月30日的每股1.95美元增加到2019年12月31日的每股1.99美元,2020年5月27日的每股2.27美元,2020年8月25日的每股2.48美元,以及2020年10月25日的每股4.30美元,這主要是由於我們業務的增長。我們在2019年和2020年成功完成F輪融資也促進了我們普通股公允價值的增加,因為它們為我們的擴張提供了所需的資金。
最近的會計聲明
有關最近會計聲明的詳細討論,請參閲我們的合併財務報表附註2。
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行業概述
本節和本招股説明書中其他部分以及 本節中列出的某些信息,包括統計數據和估計,以及 本節中列出的所有表格和圖表均源自一份由我們委託並由Frost&Sullivan獨立編寫的與此次發行相關的行業報告。我們 認為這些信息的來源是適當的,並且我們在提取和複製這些信息時採取了合理的謹慎態度。我們沒有理由相信該等信息在任何重大方面是虛假或誤導性的,或遺漏了任何會使該等信息在任何重大方面虛假或誤導性的事實。但是,我們或參與本次發售的任何其他方均未獨立核實此類信息,我們或參與本次發售的任何其他方均未就此類 信息的準確性或完整性作出任何陳述。因此,告誡投資者不要過度依賴本節所載的信息,包括統計數據和估計,或本招股説明書中其他地方包含的類似信息。
中國雲服務和PaaS產業概述
概述
中國的雲服務市場是一個在過去幾年中快速增長的新興市場,由於組織越來越多地採用雲服務來降低成本、優化效率和提升績效,預計該市場將繼續增長。自2018年以來,中國已成為全球營收第二大的雲服務市場 ,僅次於美國市場。在公有云市場快速增長的推動下,中國的雲服務市場總規模在2020年達到人民幣2210億元,較2016年的人民幣600億元,複合年增長率達35.8%。預計中國的雲服務市場將繼續快速增長,預計2025年整體市場規模將達到6989億元。根據服務的收費模式,中國的雲服務市場可以分為(I)按使用率和時長收費的服務,或公有云市場,以及 (Ii)按項目收費的服務。
隨着軟件的激增,組織對軟件開發週期和功能更新過程的時間和成本效益的需求越來越高。 平臺即服務(PaaS)作為一種解決方案應運而生。這是一個第三方提供商提供軟件、基礎設施和硬件的平臺,如網絡、存儲、操作系統、中間件和開發工具,供軟件開發人員高效地構建軟件。PaaS通過綜合平臺級服務賦能各行業。由於中國處於早期發展階段,PaaS行業在IaaS、PaaS和SaaS中增速最快。下圖為2016年至2025年中國所在的公有云服務行業按服務模式劃分的市場規模。
來源:Frost&Sullivan
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中國PaaS行業的市場驅動力
2020年,中國PaaS市場總量達到約237億元。PaaS市場在過去五年中經歷了巨大的增長,從2016年的34億元人民幣增長到2020年的237億元人民幣,年複合增長率為61.9%。展望未來,預計2025年中國的PaaS市場總量將達到人民幣1,023億元 ,在預測期內的複合年增長率為34.0%。快速增長背後的主要市場驅動因素包括:
中國PaaS市場競爭格局
中國的PaaS市場高度集中,2020年前五大PaaS提供商佔據了總市場份額的65.8%。該公司作為領先的市場參與者之一,佔據了約4.4%的總市場份額,按收入計算為第四大PaaS提供商。此外,根據Frost&Sullivan的數據,以2020年PaaS服務的收入衡量,該公司是中國最大的純業務PaaS提供商。
中國的MPAAS產業
概述
媒體平臺即服務(Media Platform-as-a-Service,簡稱MPaaS)是指為用户提供包括媒體數據採集、數據預處理和管理、編解碼、媒體數據分析、交付和存儲等在內的媒體一體化解決方案的一種PaaS。商業和企業經常使用MPaaS開發面向內部和麪向客户的定製化 應用。
中國的MPaaS市場可以分為兩類:(1)MPaaS接洽和處理;(2)MPaaS智能交付和存儲。MPaaS參與和處理在各種使用案例中提供媒體數據分析、實時通信和直播功能,而MPaaS智能交付和存儲提供內容分發和智能調度功能, 支持MPaaS參與和處理的分析能力。下面的圖表顯示了2016年至2025年中國的MPaaS行業的市場規模。
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來源:Frost&Sullivan
近年來,MPaaS市場經歷了快速增長。2020年,中國的MPaaS市場收入達到137億元人民幣,2016年至2020年的複合年增長率為63.8%。這在很大程度上是由於在線教育、電子商務、社交網絡、電信和泛娛樂行業等行業的視頻直播和實時通信的大規模增長和普及。展望未來,整體市場將繼續顯著增長,預計2025年的市場規模為人民幣626億元, 2020年至2025年的複合年增長率為35.5%。
中國MPaaS行業的市場驅動
除了中國PaaS行業整體的驅動因素外,以下驅動因素在中國快速增長的MPaaS 市場中扮演着重要角色:
中國MPaaS市場競爭格局
中國的MPaaS市場集中度低於整個PaaS市場。2020年,最大的五家MPaaS提供商獲得了總MPaaS市場份額的51.6%。該公司是世界上最大的
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獨立的MPaaS提供商,根據Frost&Sullivan的數據,中國是包括獨立和非獨立在內的第三大參與者,按收入計算,2020年市場份額為7.5%。
中國MPaaS市場的成功因素和進入障礙
中國的DPAs產業
概述
機器數據有時稱為機器生成的數據,是由聯網設備(包括計算機、移動電話、嵌入式系統、聯網可穿戴產品和交通工具)的活動和操作 自動創建的數字信息。如今,企業在日常運營中創建了海量數據。那些能夠收集、消化和分析這些數據的人將處於有利地位,能夠識別推動業務決策的新視角和見解。隨着企業努力建立更強大的數字存在,越來越多的市場參與者正在利用機器數據分析的力量 通過利用消費者數據來奪取更大的市場份額,對數據的需求已體現在所有行業中。此外,隨着物聯網產業和5G技術的快速增長, 設備產生的爆炸性海量機器數據和操作日誌數據將成為業務診斷和決策優化的重要數據源。
數據 平臺即服務,或DPaaS,是指處理商業智能、人工智能、數據配置和其他信息技術管理的綜合數據分析服務。自2006年成立以來,DPaaS的全球市場規模在2020年增長了約69倍。中國的DPaaS市場雖然仍處於非常早期的發展階段,但由於互聯網發展和工業數字傳輸的有機增長,從2016年到2020年,DPaaS市場已經持續強勁增長約三倍。
下面的 圖表顯示了2016年至2025年中國的DPaaS的總目標市場。
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來源:Frost&Sullivan
在 2020年,中國的DPaaS行業的潛在市場總額達到人民幣272億元,而2016年為人民幣104億元,複合年增長率為27.3%。中國DPaaS行業的總潛在市場包括高級和預測性分析軟件、AI軟件平臺、內容分析和搜索軟件、最終用户查詢報告和分析軟件、IT運營管理軟件和其他配置相關軟件的市場規模,涵蓋內部部署和雲環境。隨着物聯網技術在未來的應用和企業對數據分析價值的日益認識,2025年潛在市場總額可能達到739億元人民幣,2020至2025年的複合年增長率為22.2%。
中國DPaaS行業的市場驅動力
傳統的數據分析工具通常對多類型數據的處理能力有限,計算能力和擴展能力不足 ,配置複雜。隨着各種規模和所有行業的公司增加其數字業務,它們將越來越依賴機器數據來幫助制定業務決策和應對不斷變化的現代業務複雜性。以下是中國的DPaaS行業的主要市場驅動力:
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為了提高運營效率,同時也為了內部評估業務績效,這帶來了對DPaaS產品的更多需求。
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生意場
我們的使命
為每個組織提供智能雲和數據服務。
概述
以2020年的收入衡量,我們是中國領先的基於雲的平臺即服務(“PaaS”)提供商,專注於媒體和機器數據, 開創了一個集成的一站式“雲+數據”平臺,為各行各業的企業客户提供支持。根據Frost&Sullivan的數據,我們是中國最大的純業務PaaS提供商,市場份額為4.4%;我們是中國最大的獨立媒體平臺即服務提供商,按收入計算,2020年市場份額為7.5%。我們的平臺 提供卓越的端到端智能媒體雲和分析解決方案以及機器數據分析解決方案。支撐這些解決方案的是我們專有的雲技術,該技術具有數據湖、行業領先的媒體和機器數據存儲、分發和分析功能。
我們 主要提供用於智能媒體解決方案的MPaaS和用於機器數據解決方案的數據平臺即服務或DPaaS。我們自成立以來一直致力於提供智能媒體雲服務 ,已為100多萬客户提供服務。隨着我們對數據技術的持續投資和對客户需求的深入瞭解,我們成功地建立了行業領先的機器數據分析平臺。我們靈活的技術架構支持MPaaS和DPaaS的快速擴展,以滿足不斷增長的客户需求。
尖端技術的快速發展和視頻流互聯網使用的日益普及,導致對可靠的視頻雲服務和強大的視頻應用程序開發工具的需求飆升,以支持媒體數據的爆炸性增長。我們的MPaaS集成了數據採集、存儲、分發、互動直播以及基於雲的媒體數據處理和分析等核心技術。這些全面的功能和兼容性使開發人員和客户能夠以高效率和可靠性、低成本和卓越的用户體驗開發和使用媒體應用程序,而無需自己開發底層技術或基礎設施。針對不同的使用案例,我們對MPaaS進行了優化,以 為不同行業的客户提供端到端智能媒體解決方案。
5G網絡的推出和物聯網技術的激增創造了越來越多的使用案例,從而為利用海量 機器數據的企業帶來了巨大的增長潛力。在我們的數據湖的支持下,在多存儲引擎和讀取時模式技術的支持下,我們的DPaaS能夠直接收集、索引、存儲和攝取所有類型的機器數據, 包括結構化、半結構化和非結構化數據。憑藉高效且易於使用的數據分析功能,我們提供了一個開放、用户友好的數據收集和分析平臺。
我們 建立了提供全面產品組合的集成雲+數據平臺。在數據湖和雲本地架構的支持下,我們的MPaaS和 DPaaS解決方案在服務客户時實現了強大的協同效應。我們的MPaaS解決方案使我們的客户能夠捕獲大量有價值的決定性數據,如客户行為信息和運營指標。我們的客户可以使用我們的DPaaS解決方案來分析這些數據,得出獨特的業務見解並提供卓越的用户體驗。
開放性 是我們平臺的固有優勢。我們平臺的核心是開放式技術架構,配備了專有的媒體和數據分析引擎。通過提供廣泛且易於使用的開發工具,我們幫助開發人員在各種使用案例中將我們的產品集成到其應用程序中。作為一家獨立的PaaS提供商,我們致力於構建一個開發人員友好型平臺,並擁抱生態系統合作伙伴。因此,我們能夠升級和
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擴展我們平臺的功能,吸引更多垂直行業的客户,從而滲透到新的使用案例中。
我們的產品和解決方案涵蓋廣泛的行業,包括泛娛樂、社交網絡、醫療保健、電子商務、教育、媒體、金融服務、汽車、電信和智能製造等。我們已經建立了多元化和高質量的客户基礎,截至2020年12月31日,我們擁有615萬MPaaS客户和775個MPaaS Premium客户 。2020年,我們的MPaaS客户以美元計算的淨擴張率為112%。截至2021年3月31日,我們已實現EB級數據存儲,並在截至2021年3月31日的三個月內實現了平均每天約2.3億分鐘的直播和實時參與。
我們的收入從2019年的人民幣8.25億元增長到2020年的人民幣10.892億元(1.662億美元),增長了32.0%;從截至2020年3月31日的三個月的人民幣2.856億元增長到截至2021年3月31日的人民幣3.225億元(美元),增長了12.9%。本公司於2019年及2020年分別錄得淨虧損人民幣1.282億元及人民幣1930萬元(合290萬美元),截至2020年及2021年3月31日止三個月分別錄得淨收益人民幣2370萬元及淨虧損人民幣2750萬元(合420萬美元)。
我們的市場機會
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七牛平臺
我們的技術架構
我們的技術建立在我們專有的本地雲架構之上,其中包括容器計算、對象存儲和分發網絡技術。我們開發了媒體數據採集、互動直播、媒體數據處理、機器數據實時搜索分析引擎、機器 數據索引等功能,構建了一體化的雲+數據平臺。
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我們的解決方案
我們的MPaaS和DPaaS解決方案在服務客户時實現了強大的協同效應。我們的MPaaS解決方案使我們的客户能夠捕獲大量有價值的決定性數據 ,如客户行為信息和運營指標。我們的客户可以使用我們的DPaaS解決方案來分析這些數據,得出獨特的業務見解並提供卓越的用户體驗。
我們的優勢
中國領先的雲PaaS提供商專注於集成的“雲+數據”解決方案
我們是最大的純播放PaaS提供商,2020年的市場份額為4.4%(按收入計算)。我們也是最大的獨立MPaaS提供商, 包括獨立和非獨立在內的整體第三大MPaaS提供商,在2020年以收入計市場份額為7.5%。此外,我們是中國DPaaS市場的開拓者和先行者之一。自成立以來,我們一直
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在泛娛樂、社交網絡、醫療保健、電子商務、教育、媒體、金融服務、汽車、電信和智能製造等不同行業,為中國100多萬客户提供服務。
我們的成功歸功於我們獨特的定位和業務模式。作為一家純粹的PaaS提供商,我們的雲本地架構使我們能夠利用和集成來自全球和國內主要IaaS提供商的資源。利用我們的創新和尖端技術,我們提供可擴展、經濟高效和高性能的MPaaS解決方案。此外,在我們 數據湖的支持下,我們的DPaaS提供簡單、高效、開放的一站式數據分析解決方案。因此,我們能夠提供一體化的“雲+數據”解決方案。
具有卓越服務能力的全面解決方案
我們全面的集成PaaS解決方案為來自不同行業的客户提供數據存儲、分發、交互和分析功能。我們的端到端解決方案主要由互動直播、DORA、QCDN、Kodo、Pandora等雲服務組成,涵蓋了各種使用案例,包括泛娛樂、社交、電子商務、教育、媒體、金融服務、汽車、電信和智能製造等。我們優化我們的解決方案,以滿足不同行業客户的需求和偏好。我們全面的解決方案產品和開放平臺特性也創造了交叉銷售機會。2020年,我們約有40.7%的客户使用兩種或兩種以上我們的產品。我們為客户帶來的主要好處包括:
尖端技術和卓越的研發能力
我們專注於創新以及技術和服務能力的發展,推動了我們的持續成功。利用我們開放的 平臺,我們致力於增強我們在媒體雲服務方面的技術壁壘,並利用 異質數據湖探索先進的海量數據存儲、分析、深度學習和智能應用。我們致力於提供高性價比、高可靠性和高質量的解決方案。我們的關鍵技術包括:
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宂餘 公共雲服務的宂餘率約為1.50,本地部署的宂餘率約為1.38。
截至2021年3月31日,我們在中國擁有13項發明專利和54項軟件著作權,並在中國申請60項發明專利和5項軟件著作權, 主要涉及雲存儲、內容交付、媒體數據處理和數據分析等技術。截至2021年3月31日,我們僱傭了197名研發人員,佔員工總數的37%。我們還聘請金融服務、汽車和智能製造領域的專家,將我們強大的研發和資源整合能力與行業特定的解決方案開發能力結合起來。
深遠的開發者影響力和開放的生態系統
我們在開發者中被廣泛認可為領先的PaaS提供商,我們相信我們的開發者推廣活動將提升我們平臺的知名度,並進一步發展我們的平臺。我們是將GO編程語言用於大規模商業應用的先行者之一,目前GO編程語言已被世界各地的主要雲服務提供商廣泛使用。2020年,我們的平臺擁有49.4萬活躍用户,他們主要是開發人員。此外,我們還運營了40多個開發人員社區。通過使用我們的平臺,他們已 開發了涵蓋各種用例的各種應用程序。我們致力於為客户提供一個界面友好、使用方便、開放的應用開發平臺。我們的MPaaS 嵌入了各種API和SDK,設計簡單,功能全面,幫助開發人員快速方便地開發應用程序。我們的DPaaS提供低代碼開發工具,以 降低機器數據分析應用程序開發的技術壁壘。此外,我們還為開發人員和客户提供定製的培訓、實踐和指導,並與他們密切合作 以提升他們的體驗。
我們 與我們的業務合作伙伴建立了互惠互利的開放生態系統。例如,我們與中國的領先人工智能公司密切合作,提升我們平臺的計算機視覺能力,提供內容監控、面部識別和語音識別等媒體人工智能服務。我們還與領先的攝像機制造商合作,開發 商用和家用視頻安全解決方案。此外,我們還與業務合作伙伴合作,在我們的PaaS平臺上開發特定於行業的深度雲和數據解決方案。
通過提供廣泛且易於使用的開發工具,我們幫助開發人員在各種使用案例中將我們的產品集成到其應用程序中。作為一家獨立的PaaS提供商,我們 致力於構建一個開發人員友好的平臺,並擁抱生態系統合作伙伴。因此,我們能夠升級 並擴展我們平臺的功能,從更多行業垂直市場吸引客户,從而滲透到新的使用案例中。
優質忠誠的客户羣和強大的客户獲取能力
我們已經積累了龐大且不斷增長的客户羣,這為我們提供了巨大的增長潛力。我們致力於為客户創造價值,並保持持續和長期的業務關係,使我們能夠提高客户忠誠度並發現新的商業機會。2020年,我們擁有63.0萬 客户,比2019年增長12.7%。
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我們的 高質量和可靠的解決方案使我們能夠留住客户並提高客户忠誠度。穩定和長期的客户關係也提供了交叉銷售機會,這反過來又進一步加強了我們的客户關係。2020年,我們擁有615萬MPaaS客户和775個MPaaS Premium客户。我們的MPaaS客户以美元計算的淨增長率為 112%,表明我們有很強的能力保留和增長來自MPaaS客户的收入。
我們的一站式解決方案可以應用於多個使用案例,幫助我們吸引來自不同行業的客户。我們吸引了來自不同行業的領先客户,我們 展示了我們的服務和技術能力,這使我們能夠在行業中建立強大的存在並吸引更多客户。我們的代表客户包括嗶哩嗶哩、OPPO、小紅書、好未來、招商銀行等。
經驗豐富的管理團隊
我們富有遠見和經驗的管理團隊擁有一流的研發能力和深入的行業背景和經驗 自我們成立以來一直領導着我們,實現了我們業務的快速和持續增長。我們的高級管理層在雲和技術行業擁有平均超過十年的經驗 。我們的首席執行官徐士偉是公認的行業領導者。徐先生以圍棋編程語言為基礎,開發了圍棋+編程語言,引領了數據科學的技術探索。
我們的增長戰略
我們增長戰略的關鍵要素包括以下內容,我們相信這些要素將使我們能夠進一步實現卓越的增長,並 鞏固我們的市場地位:
投資科技創新
我們相信,不斷投資於科技和創新是增強我們競爭優勢的關鍵。隨着我們進入數據技術時代,企業越來越意識到數據的價值。在這方面,我們計劃進一步加強我們的核心媒體和機器數據技術能力。我們將繼續 升級和開發基礎技術,以鞏固我們的核心競爭力。另一方面,我們將進一步使我們的解決方案多樣化,以覆蓋更多行業和用例。
主動拓展行業垂直市場和使用案例
我們尋求通過在泛娛樂、電子商務、教育、媒體和金融服務等垂直領域提供更多一站式雲解決方案,鞏固我們在這些垂直領域為客户提供服務方面的現有領先地位。同時,隨着5G和物聯網技術的部署,我們還打算擴大我們的解決方案產品,以建立我們在更多具有強勁增長潛力的垂直行業的領先地位,如醫療保健、智能製造、汽車、能源和交通。我們將專注於滿足雲採用和數字升級帶來的海量需求。我們將繼續在這些經過戰略選擇的垂直市場中覆蓋和錨定行業領先者,並在擴大市場的同時積累行業訣竅。通過不斷升級和擴展我們平臺的功能,我們的目標是從更多行業垂直市場吸引客户,從而滲透到新的用例中。
加深我們與現有客户的關係並吸引新客户
以客户為中心的文化存在於我們的DNA中。我們已經建立了龐大和忠誠的客户基礎,我們將繼續滲透我們現有的客户基礎,並建立穩定和長期的業務關係。因此,我們打算不斷升級我們的解決方案,以滿足客户覆蓋整個生命週期的需求, 進一步增強客户粘性,提升客户
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留存率 提高我們在現有客户中的錢包份額。此外,我們將進一步擴大我們的銷售和營銷渠道,以擴大我們對新客户的觸角,並探索盈利機會 。此外,我們還將專注於通過向MPaaS客户推薦我們的DPaaS解決方案來創造交叉銷售機會,反之亦然。
增強我們的生態系統
我們認為,我們必須與合作伙伴合作,擴展我們平臺的功能,並增強開發人員的能力。在這方面,我們 努力建立一體化的數據存儲和分析機制,整合我們生態系統合作伙伴開發的技術,實現強大的平臺協同效應。此外,我們 運營着40多個開發人員社區,並被全球雲開發人員廣泛認可為領先的PaaS提供商。我們致力於繼續投資於我們的開發人員社區,為開發人員和客户提供一個用户友好、易於使用和開放的應用程序開發平臺。通過為不同的使用案例提供多樣化的雲解決方案,我們的目標是成為一流的綜合雲解決方案提供商和整個雲生態系統的中堅力量。
拓展國際業務
隨着我們客户羣的增長,我們計劃相應地擴展我們的平臺,擴大我們的全球企業足跡,以支持現有客户的國際業務,並在全球範圍內吸引新客户。
我們的解決方案
我們為包括泛娛樂、社交網絡、醫療保健、電子商務、教育、媒體、金融服務、汽車、 電信和智能製造等在內的多個行業的客户提供“雲+數據”端到端PaaS解決方案,包括用於智能媒體解決方案的MPaaS和用於機器數據的DPaaS解決方案。此外,在較小程度上,我們還提供QVM等其他補充性雲服務。
我們的 解決方案以公共雲服務、內部部署的形式提供給客户。對於公共雲服務,我們根據使用量向客户收費。我們還在固定的訂閲期內提供積分條款和預付訂閲套餐。對於我們解決方案的本地部署,我們按項目向客户收費。我們通過在啟動、部署和交付後階段的深入行業洞察為客户提供專門的服務 。在初始階段,我們的專業行業團隊對客户的業務需求進行深入分析,並相應地設計定製的解決方案。在部署過程中,我們與客户密切合作,確保無縫部署。交付後,我們會定期對客户進行評估,以 不斷改進我們的服務。對於內部部署,在較小程度上,我們還根據客户要求銷售相關硬件。
我們的MPaaS解決方案
我們以高性能、高彈性、高可用性為客户提供一流的端到端智能MPaaS解決方案。MPaaS 解決方案由一整套尖端的雲原生產品組成,包括互動直播產品、智能媒體數據分析平臺 (“DORA”)、七牛內容分發網絡(“QCDN”)和存儲 (“Kodo”),使客户能夠利用我們的平臺開發高效率、低成本的媒體應用程序,而無需 在底層資源和技術上進行重大投資。MPaaS 解決方案作為構建塊,供客户將各自的功能嵌入到其應用程序中,並提供底層雲服務來支持其運營。
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我們的MPaaS解決方案提供從數據採集、存儲、分發、互動直播到雲上數據處理的端到端媒體雲服務。例如,客户 將使用Kodo存儲他們的媒體數據,這些數據可以由Dora進行編輯、轉碼或其他處理,並基於開發人員對通過我們的 互動直播產品和QCDN交付給用户的不同用例的需求。
下圖説明瞭我們的MPaaS解決方案的體系結構:
我們MPaaS解決方案的主要 功能如下:
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互動直播產品
我們的互動直播產品滿足了開發者在直播和實時互動中針對不同用例的不同性價比和時延需求。 基於我們廣泛而強大的全球網絡和雲平臺,我們提供端到端的解決方案模塊,包括直播 發佈、轉碼、時移、數據處理和監控、實時通信等多種功能,具有低延遲、高穩定性和高可用性。此外,我們還以SDK的形式為我們的客户提供各種附加功能,涵蓋了短視頻和直播中的幾乎所有用例,如拍攝、編輯和發佈。
在 2020年,我們的互動直播產品擁有超過2500名客户。截至2021年3月31日,使用我們網絡模塊的應用程序超過17,000個。在截至2021年3月31日的三個月中,我們的互動直播產品每天平均支持約2.3億分鐘的直播和實時互動 。
我們互動直播產品的主要 功能包括:
我們的 互動直播產品以公有云服務的形式提供給客户,按使用量收費。
多拉智能媒體數據分析平臺
DORA是我們基於雲的智能媒體數據分析平臺,提供強大的數據處理和分析能力。媒體數據 分析需要大量資源投入、高技術壁壘和複雜的功能系統。我們向Dora提供解決這些痛點的方案。利用深度學習技術,Dora 提供智能數據識別、監控和分析功能,使我們的用户每天能夠處理超過百億的圖片、音頻和視頻。
在 2020年,我們的DORA平臺有超過4300個客户。2021年3月31日,Dora總共處理了大約1000萬分鐘的音頻和視頻。
Dora的主要功能 包括:
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DORA 可以作為按使用量收費的公共雲服務提供給我們的客户,也可以本地部署在客户的服務器上,按項目收費 。
QCDN+七牛內容分發網絡
我們的QCDN產品基於融合模式,與PaaS管理平臺集成,進一步優化數據網絡加速。我們的 Fusion QCDN管理平臺構建在全球多個提供商的CDN節點上,主要包括公共IaaS雲提供商和傳統內容交付網絡提供商,並且 通過智能地將我們客户的最終用户路由到最不擁塞和最可靠的路徑,加快了內容交付時間。QCDN通過全面的內容分發網絡 監控、節點智能調度等功能,提供穩定快速的網絡接入服務,確保客户服務的穩定性和一致性。
QCDN的主要 功能包括:
我們的高速QCDN產品為用户提供了低於250ms的傳輸時間和超過20 Mbps的下載速度。我們的QCDN產品是以公有云服務的形式提供給客户的,按使用量收費。
Kodo:對象存儲
Kodo是我們專有的對象數據存儲和管理PaaS平臺,支持集中存儲和邊緣存儲。Kodo可以作為一個基於雲的異構數據湖,使客户能夠將任何規模的所有類型的數據(包括結構化、半結構化和非結構化)整合到一個集中的位置,並具有云中的 可擴展性、安全性和分析能力,以實現對所有類型數據的各種分析。數據可以按原樣存儲,而不必首先進行結構化。這個異質的 數據湖為用户提供對數據的完全訪問和存儲以及全生命週期數據管理。Kodo可以與我們的數據分析產品一起使用,如Dora和Pandora,使 用户能夠釋放海量數據的潛在價值。用户可以對存儲的數據運行不同類型的分析,從儀錶板和可視化到海量數據處理、 分析和機器學習,以提供可行的見解並推動更好的決策-
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製作。 Kodo基於雲原生架構設計,支持多雲部署。通過簡單可靠的API,客户可以方便地傳輸和管理他們的數據。
Kodo的主要功能 包括:
Kodo 主要作為公共雲服務提供給我們的客户,按使用量收費。對於對雲中的兼容性、可靠性、隱私和安全性要求較高的客户,KODO也可以在客户的服務器上本地部署,按項目收費。
在2020年,Kodo擁有超過33,000名付費客户。截至2021年3月31日,Kodo實現了超過1個EB數據存儲,存儲的文件總數為4000億個,在截至2021年3月31日的三個月中,平均每天的查詢量約為100億次,每天的上傳約為2PB。
我們的DPaaS解決方案
數據在幫助企業瞭解其目標受眾和客户偏好方面發揮着重要作用。我們開發了Pandora,這是我們的DPaaS解決方案,為企業客户提供簡單、高效和開放的一站式數據分析解決方案,以訪問有價值的數據並獲得洞察力。Pandora為我們的客户提供了一個平臺,使他們能夠開發、運行和管理數據分析應用程序,而無需自己從頭開始構建和維護基礎設施。
傳統的 數據分析解決方案不能直接應用於機器數據,因為它們是非結構化的。Pandora通過利用我們的讀取時模式能力、搜索處理語言技術和開放的知識應用系統解決了這一問題。它能夠對機器數據的全生命週期進行智能管理。使用案例包括智能業務 運營、維護和管理、業務運營分析、安全和安保分析以及物聯網數據分析。
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注意:DPaaS利用Kodo提供的存儲功能
Pandora是一個實時機器數據分析平臺,包括收集、索引、搜索、報告、分析、警報、監控和數據管理功能。Pandora可以每天收集PB級數據併為其編制索引,而不考慮格式或來源。利用我們在讀取時而不是寫入時的PB級動態架構創建, Pandora使客户能夠對數據運行查詢,而不必在收集和索引之前定義或瞭解數據的結構。 Pandora還使客户能夠交互地瀏覽、分析和可視化存儲在數據源中的數據,幫助他們快速分析其數據,並實現對其操作的實時可見性和 情報。我們的技術提供速度、可擴展性和高級分析,包括在處理用於異常檢測、事件 分組、預測和其他方法的海量數據時進行機器學習。我們的DPaaS利用商用計算的成本和性能改進,可部署在各種計算環境中,從單枱筆記本電腦到全球分佈的大型數據中心。
Pandora的主要功能 包括:
Pandora 可以在客户的服務器上本地部署,按項目收費。此外,Pandora還可以作為公共雲服務 提供給我們的客户,按使用量收費。截至2021年3月31日,使用我們的Pandora平臺開發的應用程序超過60個。
其他雲服務
除了對我們的“雲+數據”PaaS解決方案的補充,我們還為客户提供其他雲服務,主要包括QVM,一套全面的解決方案,包括
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雲 服務器、數據庫、網絡、安全和存儲。我們提供安全、可擴展的按需計算資源,使客户能夠靈活地部署應用程序和工作負載。對於對安全性和合規性要求較高的用户,我們還提供專用的QVM,提供專屬的虛擬資源池。對於我們的QVM服務,我們根據使用情況向客户收費。
我們的技術
研究與開發
我們相信,強大的研發能力對於我們繼續取得成功和開發創新解決方案產品的能力至關重要 ,以跟上雲和數據技術的快速發展和進步。我們密切關注客户的需求,並通過開發新的 解決方案或在現有解決方案中添加高級或優化功能來回應他們的反饋和請求。
截至2021年3月31日,我們僱傭了197名研發人員,佔員工總數的37%。作為領先的雲和數據分析解決方案提供商,我們吸引並維護了一支高素質的研發團隊。在這些工程師中,約有31%的人獲得了研究生或博士學位,許多工程師在加入本集團之前,已在其他領先的雲服務提供商擁有豐富的研發經驗。在截至2019年和2020年12月31日的年度以及截至2020年和2021年3月31日的三個月,我們分別產生了人民幣1.082億元、人民幣9690萬元(1,480萬美元)、人民幣2210萬元和人民幣2910萬元(440萬美元)的研發費用。
技術、基礎設施和數據保護
我們致力於為客户提供尖端的雲+數據一體化解決方案,這一直是我們成功的關鍵。
雲本地基礎架構和網絡
通過與阿里雲、騰訊控股雲、亞馬遜和谷歌雲等主流雲計算服務商的合作,我們的技術基礎設施構建在高度可擴展的雲原生技術架構上。基於這樣的雲架構,我們已經在中國和其他大約100個國家和地區建立了廣泛的網絡,達到了EB級的存儲能力。我們的雲基礎設施和網絡使我們能夠實時處理海量數據,並確保 大規模高速穩定的性能,以適應和支持客户日益增長的需求。我們一直在增加對我們的技術基礎設施和網絡的投資 以確保我們的雲基礎設施能夠有效地滿足我們不斷增長的業務需求。
我們的 技術基礎設施由中國等容錯國家和地區的地理位置分散的數據中心的服務器支持。通過核心服務的雙站點 主動-主動架構,我們的網絡能夠確保服務一致性,並消除任何單個數據中心故障的運營風險,為客户提供 高可用性和低延遲服務。我們還採用高度可靠、可橫向擴展和共享的架構,以確保我們的技術基礎設施的彈性和高可用性。此外,我們訂有一套全面的應變計劃,以管理任何緊急情況或服務中斷的潛在風險。我們還測試了我們系統的數據恢復能力,這有助於我們確保備份數據可以完全恢復。截至本招股説明書發佈之日,我們沒有遇到任何實質性的服務中斷。
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我們的技術能力
我們創建並應用尖端的雲和數據技術來推動我們的解決方案開發。我們的技術旨在以最小的開銷支持海量數據。我們的核心技術包括:
低宂餘擦除碼
憑藉其擦除碼架構,它以經濟高效的方式為客户提供高數據可靠性。對於公有云服務,Kodo 能夠實現高數據可靠性,公有云服務的宂餘率為1.14%,是中國同行中最低的。根據Frost&Sullivan的數據,中國所在的行業 公共雲服務的平均宂餘率約為1.5。此外,與傳統複製方法相比,Kodo能夠將存儲成本降低約62%。對於 預部署客户,Kodo能夠根據業務需求調整宂餘率,宂餘率可以達到1.1甚至更低,在中國同行中是最低的。根據Frost&Sullivan的數據,中國內部部署的行業平均宂餘率約為1.38%。
智能調度管理
我們的Fusion QCDN集網絡停機和性能監控於一體,能夠自動選擇最佳線路,實現 文件的複製和備份。基於智能調度管理技術,我們的QCDN是一種綜合控制方案,從多個提供商中選擇優質節點,完全 覆蓋全球不同地區,從而確保高穩定性。此外,利用解耦網絡架構,我們的智能調度管理系統能夠在發生網絡故障時快速 切換線路,有效地將平均故障恢復時間縮短到5分鐘以內。
直播和實時網絡
我們的直播和實時網絡技術基於全球加速節點,能夠實現彈性的 按需網絡資源、故障節點自動超時、靈活的節點操作、基於策略的路由等功能。
雲原生媒體數據分析平臺
我們強大的媒體數據分析平臺利用雲原生架構和容器技術,支持在分佈式多集羣環境中平穩運行和 媒體應用程序開發。因此,開發者只需專注於媒體數據分析的核心算法創新,而我們則奠定了 強大可靠的雲基礎。
讀取時架構和搜索處理語言
我們的產品收集和索引數據,不分來源和格式。我們的 讀取時模式技術不要求以預定義的結構輸入數據,而是在搜索數據時創建結構,允許用户隨時提出新的不同問題,而不必像 關係數據庫中所要求的那樣重新設計模式。我們的技術在讀取時構建架構,而不是在寫入時構建架構,並且不需要預定義的有關其正在處理的數據的知識。使用我們的技術,不同的 用户可以運行各種查詢,而無需更改輸入系統的數據格式。
我們的 專有搜索處理語言技術是專門為處理大量數據而設計的。我們的搜索語言支持算術運算,以優化 搜索並實時使用查詢結果進行計算。本機統計和報告命令
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到 我們的搜索語言,包括機器學習算法,支持並使用户能夠執行更強大的計算和分析。我們的平臺還可以通過用户進行的搜索瞭解數據的結構 ,使用户能夠利用之前搜索獲得的數據結構和知識。我們的平臺包括加速技術,可為PB級的分析操作提供高性能,例如識別稀有術語和執行聚合操作。
開放平臺
我們創建了開放的平臺架構,鼓勵第三方開發者和業務合作伙伴為我們的 客户提供創新的應用程序,我們相信這將豐富我們的產品和技術生態系統。我們的開放式架構便於將客户和第三方應用程序集成到我們的PaaS解決方案中。 以最低或較低的編碼要求,我們使用聲明性高級編程抽象支持快速的應用程序開發、部署、執行和管理。
數據安全和保護
在提供我們的解決方案時,我們處理我們的客户和我們客户的最終用户的某些數據。我們制定了嚴格的數據保護政策,以確保此類數據的收集、使用、存儲、傳輸和傳播符合適用法律和普遍的行業慣例。我們的信息系統採用多層保護措施,包括雙防火牆、防病毒牆和Web應用程序防火牆。我們對數據進行加密以增強數據安全性。我們的數據庫只能通過指定地區指定的授權使用的計算機和IP地址訪問。只有經過授權的工作人員才能出於指定目的訪問這些計算機。我們還制定了明確而嚴格的 授權和身份驗證程序和策略。我們的員工只能訪問與其工作職責和有限的 目的直接相關和必要的數據,並且需要在每次訪問嘗試時驗證授權。在傳輸、上傳和下載過程中使用各種密鑰和令牌,確保數據安全。
截至本招股説明書日期,吾等並無收到任何第三方因侵犯 《中華人民共和國民法通則》或其他司法管轄區任何適用法律及法規所規定的資料保護權而向吾等提出的任何索償,吾等亦未發生任何重大資料遺失或泄露事件。
銷售、品牌推廣和市場營銷
我們的入市策略專注於以開發者為中心的用户獲取。截至2021年3月31日,我們運營着40多個開發人員社區,被開發人員廣泛認可為領先的PaaS提供商。我們相信,我們的開發者推廣活動將推動我們平臺的知名度,並進一步發展我們的平臺。我們 提供簡單易用的API和一體式SDK,設計簡單,功能全面,幫助開發者快速方便地開發應用程序。向開發人員介紹我們的 平臺後,我們將為他們提供低摩擦的試用體驗,包括每個帳户每月約10 GB的免費存儲空間和約10,000分鐘的免費音頻/視頻使用時間。需求超出免費試用範圍的開發人員將成為我們的付費客户。我們為開發者提供各種用途的一站式“雲+數據”平臺。隨着 開發者利用我們的平臺進行創新,並與同行分享他們的經驗,我們的平臺的知名度通過口碑在開發者社區傳播,並吸引更多的開發者,創造了積極的飛輪效應。我們已經建立了一個龐大的開發人員社區,在我們的平臺上有49.4萬活躍用户,他們主要是2020年的開發人員。
我們 主要通過我們的直銷團隊銷售和交付我們的解決方案,覆蓋移動互聯網行業和其他垂直行業,如金融服務、汽車、智能製造、電信和醫療保健。我們的銷售團隊分為不同的團隊,針對不同的目標
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類型的客户和產品,從而更高層次地瞭解客户的各種需求。截至2021年3月31日,我們的直銷團隊由201名員工組成,他們瞭解我們的解決方案、技術和行業,並擁有豐富的專業經驗。我們調整我們的銷售和營銷策略,以直接響應客户的 組織優先事項,告知他們的關鍵決策者,並真正專注於推動客户體驗。我們的銷售團隊積極跟進客户並探索更多盈利機會 。
我們 在新加入的銷售和營銷人員開始實地工作之前,對他們進行培訓。我們的培訓通常包括雲和數據技術的背景介紹,以及我們解決方案的功能和優勢,使我們的員工能夠適當地向客户展示我們解決方案的功能和技術。
除了我們的內部銷售和營銷團隊,我們還與第三方銷售代理合作,以接觸更多潛在客户並推廣我們的解決方案。我們的內部銷售渠道部門與銷售渠道代理密切合作,充分利用他們對最終用户需求的瞭解,從而制定量身定製的營銷策略。
我們 主要通過開發人員在我們平臺上的口碑推薦以及線上和線下營銷活動來推廣我們的品牌和產生客户線索。我們擁有一支訓練有素的內部營銷團隊,與業務發展和公共關係等其他部門密切合作,制定和執行營銷計劃。我們 通過我們的公司網站https://www.qiniu.com,建立了活躍的在線業務,該網站提供有關我們全面解決方案的廣泛信息,併成為品牌推廣和業務發展的重要渠道。我們還定期發佈和發佈行業最新消息、活動信息、評論和其他內容,以展示我們的科學專業知識,並提高我們的品牌知名度。此外,我們利用許多知名出版物來推動我們的關鍵營銷活動和廣告。此外,我們還積極參加各種行業和學術會議,以提高我們的知名度和推廣我們的品牌。
我們的客户
我們擁有廣泛的客户基礎,涵蓋各個行業,包括泛娛樂、社交網絡、醫療保健、電子商務、教育、媒體、金融服務、汽車、電信和智能製造等。2020年,我們擁有63.0萬客户,比2019年增長12.7%。
在 2020年,我們擁有61.5萬個MPaaS客户和775個MPaaS高級客户。此外,我們還產生了高度忠誠的客户基礎。2020年,我們的MPaaS客户以美元計價的淨擴張率為112%。
客户支持
我們致力於為客户提供服務,並通過雲和數據技術為他們提供支持。秉承以客户為中心的服務理念,我們始終將客户的需求放在首位,努力為他們提供卓越的體驗。因此,我們的品牌在中國身上得到了廣泛的認可。
在我們不斷提高客户滿意度和服務質量的努力中,我們擁有一支專注於實時解決問題的客户支持和服務團隊,最終目標是提高用户體驗和客户粘性。此外,我們還提供幫助器庫、全面的用户指南以及各種代碼示例和 演示。
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客户 案例研究:
嗶哩嗶哩
背景
嗶哩嗶哩是中國的標誌性品牌,也是年輕一代領先的視頻社區。為了支持平臺上不斷增長的用户和媒體內容 以及直播等擴展功能,嗶哩嗶哩尋求一站式MPaaS解決方案,以確保高質量的用户體驗。
我們的解決方案和優勢
我們從2017年開始與嗶哩嗶哩合作,從那時起就與嗶哩嗶哩建立了牢固的商業關係。通過提供 端到端智能MPaaS解決方案,我們能夠高效地滿足各種業務需求,如穩定高速的交付、低延遲的實時參與、海量數據存儲以及快速擴展以滿足其業務擴展需求的能力。
中國中信股份銀行
背景
中國中信股份銀行是一家總部設在中國的全國性商業銀行。隨着業務的擴張和員工人數的增加,中信股份銀行面臨着越來越大的壓力,因為IT人員在使用不同的系統和設備時產生了快速增長的非結構化行為數據。他們尋求自動化數據分析功能來識別IT運營中的潛在風險,從而消除運營風險並確保合規性。
我們的解決方案和優勢
我們於2019年開始與中國中信股份銀行信用卡中心合作,提供潘多拉,為他們提供運營風險分析引擎和自動化數據分析能力。藉助閲讀時圖式和搜索處理語言技術,潘多拉幫助中國中信股份銀行信用卡中心有效地整合和分析從各個業務系統收集的不同類型的數據,使中國中信股份銀行信用卡中心能夠在各種場景下識別和防範潛在風險,幫助其 構建更強大的內部合規和風險管理系統。
客户A
背景
客户A是一家總部位於中國的領先在線教育公司。為了在其實時虛擬教室內促進同步學習,該 客户希望採用一種平臺,在大量併發用户之間提供高質量和低延遲的實時交互,並能夠進行視頻和音頻監控,以確保 合規性。
我們的解決方案和優勢
在評估了多個其他選項後,客户A決定在2016年9月與我們合作開發我們的MPaaS解決方案。在我們 互動直播產品的支持下,客户A能夠在低延遲的情況下為海量用户提供高質量的互動音視頻通信。此外,我們使客户A能夠 支持數以萬計的直播觀眾,他們只需隨時插話交流,從而提供更具吸引力的用户體驗。在流媒體或直播的同時,DORA 還進行基於AI的實時內容篩選,以確保符合相關監管要求。
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客户B
背景
客户B是中國的領先汽車製造商。隨着大數據分析正在改變汽車行業,我們的客户 需要一套強大的分析工具來處理來自各種格式各異的車載設備的數據。
我們的解決方案和優勢
我們於2020年12月通過提供我們的DPaaS解決方案Pandora開始了與該客户的合作。Pandora使用我們的 讀取時架構解決方案進行分析,該解決方案可輕鬆處理訪問和解析問題,並解決了傳統寫入時架構解決方案無法在數據訪問階段準確拆分架構的痛點 。在我們專有的搜索處理語言的支持下,Pandora使該客户的研發人員能夠處理低效和繁瑣的代碼,並用一個優雅的可定製開發界面取而代之。此外,Pandora的應用商店為該客户提供了一個開放的平臺,為二次開發提供了良好的基礎,併為他們帶來了主要機會,使他們能夠受益於分析,以幫助提高效率和盈利能力。
競爭
我們在中國的MPaaS行業和DPaaS行業面臨着主要來自其他雲和數據服務提供商的競爭,包括涉及廣泛業務的大型集團公司,在這些業務中,它們可能會與客户競爭。此外,我們還面臨着來自中國雲和PaaS 行業參與者的競爭。我們行業的主要競爭因素包括研發能力、行業技術訣竅、持續資本投資、產品組合等。此外,新的和改進的技術可能會進一步增加我們行業的競爭。此外,作為一家純粹和獨立的服務提供商,我們能夠充分調動我們的 資源用於我們的商業模式創新,併為各種企業和組織提供高質量的服務,同時避免與客户的潛在利益衝突。 我們相信,基於上述因素,我們處於有利地位,能夠有效地競爭。然而,我們的一些現有競爭對手擁有更高的知名度、更長的運營歷史、更大的客户羣以及更多的財務、技術和其他資源。請參閲“風險因素?與我們業務和行業相關的風險?我們參與的市場是競爭激烈的,如果我們不能有效競爭,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。”有關我們的 行業競爭格局的更多信息,請參閲《行業概述》。
知識產權
我們認為我們的版權、商標、商業祕密和其他知識產權對我們的業務運營至關重要。在這方面,我們主要依靠專利、版權、商標、商業祕密和不正當競爭法以及合同權利的組合,例如與我們的 員工、合作伙伴和其他人簽訂的保密協議。
截至2021年3月31日,我們在中國擁有13項發明專利和54項軟件著作權,並在中國申請60項發明專利和5項軟件著作權, 主要涉及雲存儲、內容交付、媒體數據處理和分析等技術。此外,截至2021年3月31日,我們已經註冊了52個商標和72個域名 。
於本招股説明書日期,吾等並未在中國境內遭遇任何侵犯第三方知識產權的重大糾紛或索償。
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我們員工
截至2021年3月31日,我們擁有528名全職員工,其中約91%擁有本科及以上學歷。下表列出了截至2021年3月31日我們按職能劃分的全職員工人數:
函數
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數量 名員工 |
佔總數的百分比 數量 名員工 |
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研究與發展 |
197 | 37 | % | ||||
銷售及市場推廣 |
201 | 38 | % | ||||
一般和行政 |
94 | 18 | % | ||||
運維 |
36 | 7 | % | ||||
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總計 |
528 | 100 | % | ||||
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我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵合格員工的能力。作為我們人力資源戰略的一部分,我們為員工提供動態的工作環境、有競爭力的工資、基於績效的現金獎金和其他激勵措施。因此,我們總體上能夠吸引和留住合格的人才,並保持穩定的核心管理團隊。
我們 主要通過校園招聘會、招聘機構和在線渠道招聘員工,包括我們的公司網站和第三方招聘網站。我們為員工提供定期培訓和考核,以提高他們的績效。
基本上 截至2021年3月31日,我們的所有員工都進駐了中國。我們與員工簽訂標準的僱傭協議、保密協議和競業禁止協議。 根據中國法律法規的要求,我們參加了適用的地方省市政府組織的住房公積金和各種員工社會保障計劃,包括住房、養老金、醫療、工傷和失業救濟金計劃。
我們的員工中沒有 當前由勞動單位代表。我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,我們沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛。
個設施
我們目前的主要執行辦事處設在上海,中國。截至2021年3月31日,我們在上海和我們開展業務的某些其他城市租用了辦公室,總面積約為8100平方米。這些設施目前容納我們的管理總部,以及我們的大部分銷售和營銷、 研發以及一般和行政活動。
保險
按照一般市場慣例,我們不維持任何業務中斷保險或產品責任保險,而根據中國法律,這些保險不是強制性的。我們不維護關鍵人人壽保險、承保我們網絡基礎設施或信息技術系統損壞的保險單,也不為我們的財產 提供任何保險單。
訴訟
在正常的業務過程中,我們不時會捲入法律訴訟或其他糾紛。我們目前沒有參與任何可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的法律或行政程序。
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監管
這一部分總結了影響我們在中國的商業活動的最重要的規章制度。
外商投資條例
中國公司的設立、經營和管理主要受《中國公司法》管轄,《公司法》最近一次修訂於2018年, 適用於中國境內公司和外商投資公司。2019年3月15日,全國人大通過了《中華人民共和國外商投資法》,2019年12月26日,國務院公佈了《中華人民共和國外商投資法實施細則》或《實施細則》, 進一步明確和闡述了外商投資法的有關規定。外商投資法及其實施細則於2020年1月1日起施行,取代了中國原有的三部主要外商投資法律,即《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其各自的實施細則。根據外商投資法,外商投資是指外國投資者(包括外國自然人、外國企業或其他外國組織)在中國直接或間接進行的投資活動,包括下列情形之一:(一)外國投資者單獨或與其他投資者在中國設立外商投資企業;(二)外國投資者獲得中國境內企業的股份、股權、財產份額或其他類似權利和 利益;(三)外國投資者單獨或與其他投資者在中國投資新項目。法律、行政法規規定或者國務院規定的其他投資方式。實施細則引入了透明原則,並進一步規定,外商投資企業在中國投資的,也適用外商投資法和實施細則。
外商投資法及其實施細則規定,對外商投資管理實行准入前國民待遇和負面清單制度,其中“准入前國民待遇”是指外國投資者及其投資在市場準入階段給予的待遇不低於境內投資者及其投資的待遇,“負面清單”是指國務院投資主管部門會同國務院商務主管部門等有關部門提出的對外商投資進入特定領域或行業的特別管理措施,報國務院公佈,報國務院批准後由國務院投資主管部門、商務主管部門公佈。負面清單以外的外商投資將給予國民待遇。外國投資者不得投資負面清單規定的禁止投資領域,投資限制領域的外國投資者應遵守持股、高級管理人員等方面的特殊要求。同時,政府有關主管部門將根據國民經濟和社會發展需要,制定鼓勵外商投資的行業目錄,列出鼓勵和引導外國投資者投資的具體行業、領域和地區。現行的外商在中國境內投資活動的行業准入要求分為兩類,即國家發展和改革委員會、商務部於2020年6月23日發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020年版),或2020年7月23日起施行的《2020年負面清單》,以及國家發改委和商務部於2020年12月27日發佈並於2021年1月27日起施行的《鼓勵外商投資產業目錄(2020版)》。未列入這兩個類別的行業通常被視為“允許”外商投資,但受中國其他法律明確限制的除外。我們所從事的增值電信業務等行業,一般限於
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外商投資符合2020年負面清單,我們通過可變利益實體開展僅限於外商投資的業務運營。
根據《實施細則》,外商投資企業的登記由國家市場監管總局或國家市場監督管理總局或其授權的地方主管部門辦理。外國投資者投資依法需要許可的行業或領域的,除法律、行政法規另有規定外,負責發放許可證的政府有關主管部門應當按照適用於中國境內投資者的同樣條件和程序對外國投資者的許可申請進行審查,政府主管部門不得在許可條件、申請材料、審查步驟和期限等方面對外國投資者提出歧視性要求。
根據《外商投資法》及《實施細則》和2020年1月1日起施行的商務部和商務部聯合發佈的《外商投資信息申報辦法》,建立外商投資信息申報制度,外商、外商投資企業應當通過企業登記制度和企業信用信息公示系統向政府商務主管部門申報投資信息,市場監管部門應將上述投資信息及時報送商務主管部門。外國投資者或外商投資企業應當報送初始報告、變更報告、註銷登記報告、年度報告等方式申報投資信息。
此外,《外商投資法》還規定,外商投資法施行前,按照以往外商投資管理法律設立的外商投資企業,自《外商投資法》施行之日起五年內,可以維持其結構和公司治理結構。《實施細則》進一步明確,外商投資法施行前設立的外商投資企業,可在外商投資法施行後五年內依照《公司法》或《合夥企業法》調整其組織形式或組織結構,或維持原有結構和公司治理結構不變。自2025年1月1日起,外商投資企業未依法調整組織形式、組織機構並辦理變更登記的,有關市場監管部門不予辦理其他登記,並予以通報。但是,外商投資企業的組織形式或者組織機構調整後,中外合資、合作企業的原合作者可以繼續辦理有關合同約定的股權轉讓、收益分配或者剩餘資產分配等事項。
此外,《外商投資法》和《實施細則》還規定了其他保護外國投資者及其在中國投資的規則和原則,包括: 地方政府應當遵守對外國投資者的承諾;除特殊情況外,應當遵循法定程序,及時給予公平合理的補償,禁止徵收或徵用外國投資者的投資,禁止強制技術轉讓等。
《電信增值業務管理辦法》
《電信增值業務管理辦法》
2016年2月修訂的《中華人民共和國電信條例》或《電信條例》是管理電信服務的主要法規。根據《電信條例》,電信服務提供商必須在開始運營前獲得運營許可證。電信業
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條例 將“基本電信服務”與“增值電信服務”區分開來。增值電信服務是指通過公共網絡提供的電信和信息服務。作為《電信條例》或《電信目錄》的附件印發了目錄,將電信 服務歸類為基本或增值服務。目前的2015年電信目錄最新於2019年6月更新,將互聯網數據中心、在線數據和交易處理、按需語音和圖像通信、國內互聯網虛擬專用網、消息存儲和轉發(包括語音郵箱、電子郵件和在線傳真服務)、呼叫中心、互聯網接入和在線信息和數據搜索等歸類為增值税。互聯網數據中心業務或IDC業務在2015年電信目錄中被定義為:(I)使用相關基礎設施,為客户的互聯網或其他與網絡相關的設備(如服務器)提供住房、維護、系統配置和管理服務的外包服務,(Ii)提供設備(如數據庫系統或服務器)和存儲空間的租賃,以及(Iii)提供基礎設施的連接線和帶寬的租賃代理服務和其他應用服務。此外,互聯網資源協同服務業務被納入2015年電信目錄下IDC業務的定義 ,定義為“利用數據庫中心建設的設備和資源,通過互聯網或其他網絡,以隨時訪問和按需、隨時擴展和協調共享的方式,為用户提供的數據存儲、互聯網應用開發環境、互聯網應用部署和運行管理等服務。”
2009年3月1日,工信部發布了《電信經營許可管理辦法》,或稱《2009年電信許可辦法》,並於2009年4月10日起施行。2009年電信許可辦法規定了中國提供電信服務所需許可的類型以及獲得此類許可的程序和要求 。在增值電信業務許可證方面,2009年《電信許可證辦法》區分了單一省份經營業務許可證(由工信部省級主管部門頒發)和跨區域業務許可證(由工信部頒發)。外商投資電信運營商許可證需向工信部申請。經批准的電信業務經營者,必須按照《電信業務經營許可證》規定的規格經營業務。根據2009年《電信許可辦法》,跨區域VATS牌照由工信部批准發放,期限為5年。2017年7月3日,工信部發布了《電信許可辦法》,自2017年9月1日起施行,取代了2009年的《電信許可辦法》。這些變化主要包括:(I)建立電信業務綜合管理在線平臺;(Ii)允許電信業務許可證(包括IDC許可證)持有人 授權該許可證持有人間接持有至少51%股權的公司從事相關電信業務;以及(Iii)取消 電信業務許可證年檢的要求,改為要求許可證持有人填寫年報。
2012年11月30日,工信部印發了《工信部關於進一步規範互聯網數據中心和互聯網服務提供商業務市場準入有關工作的通知》,明確了互聯網數據中心和互聯網服務提供商、企業以及有意從事互聯網數據中心或互聯網服務提供商業務的實體自2012年12月1日起可以申請許可的申請條件和審核程序。
2017年1月17日,工信部印發了《工信部關於清理規範互聯網接入服務市場的通知》,確定自2017年《通知》發佈之日起至2018年3月31日止,在全國範圍內清理規範互聯網接入服務市場。《2017年工信部通知》規定,(一)持有相應電信業務許可證,包括相關增值税許可證的企業,
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不得以技術合作或其他類似方式向非法經營電信業務的無證企業提供資質或資源, (Ii)2016年3月1日發佈的《2015年電信目錄》實施前取得IDC許可證的企業,已實際開展互聯網資源協作服務的,應於2017年3月31日前向原發證機構作出書面承諾,在2017年3月31日前滿足業務許可的相關要求,並於2017年底前取得相應的電信業務許可證。失敗將導致該企業自2018年1月1日起不能繼續經營互聯網資源協同服務業務,以及(Iii)未經工信部批准, 企業不得通過自建或租用專用網(包括虛擬專用網)或其他信息渠道開展跨境業務。
增值電信業務外商投資限制規定
根據《外商投資電信企業管理條例》,最近一次修訂是在2016年2月,外商投資增值電信企業必須以中外合資形式存在。規定將外商(S)對外商投資增值電信企業的最終出資比例限制在50%及以下,並要求外商投資增值電信企業的主要外國投資者具有良好的行業記錄和運營經驗。
2006年,工信部前身發佈了《信息產業部關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》,要求外商投資中國從事電信服務業的,必須設立外商投資企業,並申領電信業務經營許可證。本通知進一步要求:(一)中國境內電信經營企業不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證,不得為支持外國投資者非法經營電信業務提供資源、辦公場所、設施或其他協助;(二)增值電信企業或其股東必須直接擁有該企業在日常經營中使用的域名和商標;(三)每個增值電信企業必須具備其批准的業務經營所需的設施,並在其許可證所涵蓋的地區 維持該等設施;及(四)所有增值電信服務提供者必須按照中國有關法規規定的標準維護網絡和互聯網安全。如果許可證持有人不遵守通知的要求並予以糾正,工信部或地方有關部門有權對該許可證持有人採取包括吊銷增值電信業務許可證在內的 措施。
互聯網信息安全和隱私保護條例
中國政府頒佈了有關互聯網信息安全和保護個人信息不被濫用或未經授權披露的法律法規。中國的互聯網信息是從國家安全的角度進行監管和限制的。全國人民代表大會常務委員會於2000年12月28日頒佈了《關於維護互聯網安全的決定》,該決定於2009年8月27日進行了修訂, 任何人試圖:(I)不當進入具有戰略意義的計算機或系統;(Ii)傳播具有政治破壞性的信息;(Iii)泄露國家機密; (Iv)傳播虛假商業信息;或(V)侵犯知識產權,可能會在中國追究刑事責任。此外,1997年12月16日,公安部發布了《國際聯網計算機信息網絡安全保護管理辦法》,採取了
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目錄表
自1997年12月30日起施行,並於2011年1月8日經國務院修訂,禁止以泄露國家祕密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。公安部有這方面的監督檢查權力,有關地方公安局也可能有管轄權。互聯網信息服務提供者違反本辦法之一的,主管機關可以吊銷其經營許可證,關閉其網站。
2016年11月頒佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》要求,包括互聯網信息服務提供商在內的網絡運營商必須根據適用的法律法規以及強制性的國家和行業標準,採取技術措施和其他必要措施,保障網絡運營的安全和穩定,有效應對網絡安全事件,防止違法犯罪活動,維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。《中華人民共和國網絡安全法》強調,任何個人和組織使用網絡,不得危害網絡安全,不得利用網絡從事危害國家安全、經濟秩序和社會秩序或者侵犯他人名譽、隱私、知識產權等合法權益等違法活動。《中華人民共和國網絡安全法》還重申了包括上述法律法規在內的其他現行法律法規對個人信息保護的某些基本原則和要求。違反《中華人民共和國網絡安全法》規定和要求的,互聯網服務提供商將受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任的處罰。
2005年12月13日,公安部發布了《互聯網安全保護技術措施條例》,簡稱《互聯網保護辦法》,並於2006年3月1日起施行。《互聯網保護辦法》要求互聯網服務提供商(包括互聯網數據中心服務提供商)採取包括防病毒、數據備份等相關措施在內的適當措施,並對其用户的某些信息(包括用户註冊信息、登錄和註銷時間、IP地址、內容 和用户發帖時間)進行至少60天的記錄,發現和發現非法信息,停止此類信息的傳播,並保留相關記錄。互聯網服務提供商不得未經授權向任何第三方披露用户信息,除非法律法規要求這樣做。此外,還要求他們建立管理制度,並採取技術措施,保障用户通信的自由和保密。
根據全國人大常委會2012年12月發佈並於2012年12月生效的《關於加強網絡信息保護的決定》和工信部2013年發佈的《電信和互聯網用户個人信息保護令》,收集和使用用户個人信息必須經用户同意,合法、合理和必要,並限於特定的目的、方法和範圍。互聯網信息服務提供者還必須對此類信息嚴格保密,並禁止泄露、篡改或銷燬此類信息,也不得將此類信息出售或提供給其他方。要求互聯網信息服務提供商採取技術和其他措施,防止收集到的個人信息未經授權泄露、損壞或丟失。違反這些法律法規的,互聯網信息服務提供商將受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任的處罰。
根據《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於依法懲治侵犯公民個人信息犯罪活動的通知》和《最高人民法院、最高人民檢察院關於依法適用侵犯公民個人信息刑事案件若干問題的解釋》,於2017年5月8日發佈施行。
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2017年6月1日,下列行為可能構成侵犯公民個人信息罪:(一)違反國家有關規定,向特定 人提供公民個人信息,或者通過網絡或者其他方式發佈公民個人信息的;(二)未經公民同意,向他人提供合法收集的公民個人信息的(除非該信息經過處理,無法追溯到特定人,且無法恢復);(三)在執行職責或提供服務時違反適用規章制度收集公民個人信息的;或(四)違反適用規章制度購買、接受或交換公民個人信息收集公民個人信息的。此外,根據2019年10月21日發佈並於2019年11月1日起施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理非法利用信息網絡或者為犯罪活動提供幫助的刑事案件適用法律若干問題的解釋》,違法者拒不履行信息網絡安全管理義務,致使用户信息泄露的,有下列情形之一的,視為造成中華人民共和國刑法規定的“嚴重後果”: (一)泄露位置信息、通信內容、信用信息、財產信息500條以上的;(二)致使披露不少於五千條可能影響人身或財產安全的住宿信息、通訊記錄、健康生理信息、交易信息和其他用户信息;(三)導致披露第(一)、(二)項所列信息以外的不少於五萬條用户信息;(四)致使 披露用户信息數量不符合第(一)、(二)、(三)項規定的標準,但按相應比例折算後符合相應數量標準的;(五)造成死亡、重傷、精神失常、綁架他人或者其他嚴重後果的;(六)造成重大經濟損失的;(七)嚴重擾亂社會秩序的;(八)造成其他嚴重後果的。
此外,2019年12月15日,中國網信辦發佈了《網絡信息內容生態治理規定》,簡稱《網絡生態治理規定》,並於2020年3月1日起施行。《網絡生態治理規定》對網絡信息的內容生產者、網絡信息的服務平臺和網絡信息的使用者提出了要求。其中,網絡生態治理規定將網絡信息歸類為 “鼓勵類”、“禁止類”和“阻止和抵制類”。鼓勵網絡信息內容生產者製作、複製、發佈鼓勵類網絡信息,禁止製作、複製、發佈禁止類網絡信息,並採取措施,防止、抵制禁止類不良信息的製作、複製、發佈。此外,網絡信息服務平臺應加強對信息內容的管理,發現禁止信息或阻止抵制信息時,應立即依法採取措施,保存相關記錄,並向政府主管部門報告。網絡信息服務平臺應當編制網絡信息生態治理年度報告,包含網絡信息生態治理情況、網絡信息生態治理負責人履職情況、社會評價等信息。
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目錄
知識產權條例
版權和軟件產品
1990年9月7日,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國著作權法》,並於1991年6月1日起施行,最近一次修改是在2020年11月11日(最近一次修改將於2021年6月1日生效)。著作權法規定,中國公民、法人或者其他組織對其作品享有著作權,包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件等。此外,互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品也享有版權。有一個由中國版權保護中心或CPCC管理的自願登記制度。為進一步貫徹落實國務院於2001年12月20日公佈的《計算機軟件保護條例》,該條例最近一次修訂於2013年1月30日,並於2013年3月1日起施行。國家版權局於2002年2月20日發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》,適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。國家版權局是全國軟件著作權登記管理的主管機關,中國人民政治協商會議指定為軟件登記機關。中國計算機專業委員會向計算機軟件著作權申請人頒發符合《計算機軟件著作權登記程序》和《計算機軟件保護條例》(2013年修訂)規定的登記證書。
商標
商標受中國人民代表大會1982年8月23日公佈並於2019年4月23日修訂的《中華人民共和國商標法》以及2002年8月3日國務院公佈並於2014年4月29日修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》的保護。中國國家知識產權局商標局負責辦理商標註冊,註冊商標的有效期為十年,如果第一個或任何續展的十年期限屆滿,則要求延長十年。商標註冊人可以通過簽訂商標許可協議,將其註冊商標許可使用給他人。商標 許可協議必須向商標局備案才能備案。許可人應當監督使用該商標的商品的質量,被許可人應當保證該商品的質量。商標許可協議必須向商標局備案。《中華人民共和國商標法》對商標註冊實行先備案原則。已經註冊的商標與已經註冊或者初步審批在同類或者類似商品或者服務上使用的商標相同或者相似的,可以駁回商標註冊申請。申請註冊商標,不得損害他人先取得的既有權利,也不得對他人已經使用並通過他人使用而取得足夠聲譽的商標進行預先註冊。商標許可協議應當向商標局或其所在地區的機構備案。
域名
互聯網域名註冊及相關事項主要由工信部於2004年11月5日公佈並於2004年12月20日起施行的《中國互聯網域名管理辦法》和中國互聯網絡信息中心於2019年6月18日起施行的《國家頂級域名註冊實施細則》和中國互聯網絡信息中心於2019年6月18日起施行的《互聯網域名管理辦法》取代。域名所有者需要註冊他們的域名,工信部負責
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目錄表
中華人民共和國互聯網域名管理。域名服務遵循“先來先歸檔”的原則。域名註冊申請者應當向域名註冊服務機構提供真實、準確、 完整的域名信息,並與域名註冊服務機構簽訂註冊協議。註冊手續完成後,申請者將成為該域名的持有者。
項專利
根據中國人民代表大會於2008年12月27日修訂的《中華人民共和國專利法》於2009年10月1日生效,最近一次修訂於2020年10月17日(最近一次修訂將於2021年6月1日生效),以及國務院於2010年1月9日公佈並於2010年2月1日起施行的實施細則,中華人民共和國國家知識產權局負責管理中華人民共和國的專利。省、自治區、市政府專利行政部門負責本行政區域內的專利管理工作。《中華人民共和國專利法》及其實施細則規定了發明專利、實用新型專利和外觀設計專利三種類型。發明專利的有效期為二十年,外觀設計專利和實用新型專利的有效期為十年,自申請之日起計算。中國的專利制度採取先到先備案的原則,即同一發明有多人申請專利的,先申請專利的人獲得專利。要獲得專利,發明或實用新型必須符合三個標準:新穎性、創造性和實用性。第三方玩家必須獲得專利所有者的同意或適當的許可才能使用該專利。否則,該使用構成對專利權的侵犯。
就業條例
根據中國全國人大於1994年7月5日公佈並於1995年1月1日生效並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國勞動法》、中國全國人大於2007年6月29日公佈並於2008年1月1日起修訂的《中華人民共和國勞動合同法》、於2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法實施條例》以及國務院公佈並於2008年9月18日起施行的《勞動合同法實施條例》,勞資雙方的勞動關係必須以書面形式執行。工資不得低於當地最低工資標準。用人單位必須建立勞動安全衞生制度,嚴格遵守國家標準,並對職工進行相關教育。員工也被要求在安全和衞生的條件下工作。
根據中華人民共和國的法律、法規,包括2010年10月28日國務院公佈的2011年7月1日生效的《中華人民共和國社會保險法》和2018年12月29日修訂的《社會保障基金徵收繳納暫行條例》,1999年1月22日生效並於2019年3月24日修訂的國務院公佈的《社會保障基金徵收繳納暫行條例》,1999年4月3日生效並於2002年3月24日和2019年3月24日修訂的國務院公佈的《住房公積金管理條例》,要求用人單位繳費。代表職工向基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險、產假保險、住房公積金等一批社會保障基金繳費。這些款項將支付給當地行政當局 ,任何未能繳款的僱主都可能被罰款,並被勒令支付赤字金額。
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外匯管理條例
外匯兑換管理規定
管理中國外匯兑換的主要法規是《外匯管理條例》,最近一次修訂是在2008年。根據中國外匯法規,經常項目的支付,如利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易, 無需國家外匯管理局或外匯局事先批准,可以通過遵守某些程序要求以外幣支付。相比之下,若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本賬户項目,如直接投資、償還外幣貸款、匯回中國境外的投資和證券投資,則需獲得有關政府部門的批准或進行登記。
2012年,外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》或《第59號通知》,大幅修改和簡化了現行的外匯管理程序。根據第59號通告,開立各種特殊目的外匯賬户,如設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户,境外投資者在中國境內取得的人民幣收益的再投資,以及外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息,不再需要外匯局的批准或核實,而且同一實體可以在不同省份開立多個資本賬户,這在以前是不可能的。2013年,外管局規定,外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內直接投資的管理必須通過登記方式進行,銀行必須根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。2015年2月,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理工作的通知》,簡稱《通知13》,單位和個人不再向外匯局報批外商直接投資和境外直接投資外匯登記業務,而是向符合條件的銀行申請辦理外匯登記業務。 符合條件的銀行在外匯局監管下,可以直接對申請進行審核和登記。
2015年3月,外匯局發佈了《外匯局關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》或《關於在全國範圍內擴大外商投資企業外匯資金結算管理改革試點的通知》。第19號通知取代了《外匯局關於改進外商投資企業外匯資本金支付結算管理有關問題的通知》和《外匯局關於改革部分地區外商投資企業外匯資金結算管理辦法試點有關問題的通知》或《第36號通知》。
《通知》允許所有在中國設立的外商投資企業根據經營實際需要酌情結匯,規定了外商投資企業使用外幣資本折算人民幣進行股權投資的程序,並取消了《第142號通知》中規定的其他一些限制。但是,第十九號通知繼續禁止外商投資企業使用其外匯資本金折算的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出,以及提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。外匯局於2016年6月發佈了《外匯局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,即第16號通知,重申了第19號通知的部分規定。第16號通知規定,自由結匯適用於外匯資本金、外債發行
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收益和匯出的境外上市收益,以及相應的外匯折算人民幣資本,可用於向關聯方發放貸款或償還公司間貸款(包括第三方墊款)。然而,S 16‘號通知的解讀和執行在實踐中存在很大的不確定性。第19號通函或第16號通函可能會延遲或限制我們 使用離岸發行所得款項向我們的中國附屬公司作出額外出資,任何違反此等通函的行為可能會招致嚴重的罰款或其他懲罰。
2017年1月,外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》,其中規定了對境內機構向境外機構匯出利潤的幾項資本管制措施,包括(I)銀行必須通過審查董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表來核查交易是否真實;(Ii)境內機構在匯出任何利潤之前,必須 保留收入以彌補前幾年的虧損。此外,根據通知3,作為對外投資登記程序的一部分,境內實體必須詳細説明資金來源和如何使用資金,並提供董事會決議、合同和其他證明。
2019年10月23日,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》,允許非投資性外商投資企業使用資本金對中國進行股權投資,投資項目真實,符合 現行外商投資限制和其他適用法律。然而,由於外管局第28號通知是新發布的,其解釋和實踐中的實施仍存在很大不確定性。
中國居民境外投資外匯登記管理規定
2014年,外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》,即《外管局第37號通知》,取代了《外管局關於境內居民通過離岸特殊目的工具進行股權融資和回報投資外匯管理有關問題的通知》,或《外管局第75號通知》。外管局第37號通函就中國居民或實體使用特別目的工具在中國尋求離岸投資及融資或進行往返投資的外匯事宜作出規管。根據外管局第37號通函,“特殊目的載體”是指由中國居民或實體以尋求離岸融資或進行離岸投資為目的,利用在岸或離岸合法資產或權益而直接或間接控制的離岸實體, 而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的載體在中國進行直接投資,即成立外商投資企業以獲得所有權、控制權和經營權。《國家外匯管理局第37號通知》規定,中華人民共和國居民或實體在向特殊目的載體出資前,須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。
2015年,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》。本通知修訂了外管局通告 37,要求中國居民或實體為境外投資或融資目的而設立或控制離岸實體時,須向合格銀行登記,而不是向外管局或其當地分行登記。已將在岸或離岸合法權益或資產出資予特別目的載體但在外管局第37號通函實施前並未登記為 規定的中國居民或實體,必須向合資格銀行登記其在特別目的載體的所有權權益或控制權。如果登記的特殊目的載體發生重大變化,如基本信息(包括中國居民、名稱和經營期限的變化)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等發生變化,則需要對登記進行修改。未能做到
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目錄表
遵守《國家外匯管理局第37號通函》及後續通知中規定的登記程序,或對外商投資企業的控制權作出失實陳述或未披露其控制權是通過往返投資建立的,可能導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制,包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和 其他分配,如減資、股份轉讓或清算所得款項,以及來自離岸母公司的資本流入,並可能 根據中國外匯管理法規對相關中國居民或實體進行處罰。
股票激勵計劃規定
外匯局於2012年2月發佈了《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》。根據股票期權規則和其他相關規章制度,中國居民參與境外上市公司的股票激勵計劃,必須向外滙局或其當地分支機構登記,並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人,該代理人可以是海外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的另一家合格機構,代表參與者進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序。此外,如果股票激勵計劃或中華人民共和國代理髮生任何重大變化或任何其他重大變化,則要求中國代理商修改與股票激勵計劃有關的外管局 登記。中國代理人必須代表有權行使僱員股票期權的中國居民向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使僱員股份期權有關的年度外幣支付額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息,在分配給該等中國居民之前,必須先匯入中國代理機構在中國開立的銀行賬户。
股利分配條例
管理中國公司股息分配的主要法律、規則和法規是適用於中國境內公司和外商投資公司的《中華人民共和國公司法》,以及適用於外商投資公司的《外商投資法》及其實施細則。根據這些法律、法規和規則,國內公司和在中國的外商投資公司都必須留出至少10%的税後利潤作為一般公積金,直到其公積金累計金額達到註冊資本的50%。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前,中國公司不得分配任何利潤。上一財年保留的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。
《税收條例》
企業所得税
根據全國人大於2007年3月16日頒佈並於2008年1月1日起施行、2017年2月24日和2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,企業分為居民企業和非居民企業。中國居民企業通常按25%的税率繳納企業所得税,而在中國沒有任何分支機構的非中國居民企業應按10%的税率繳納與其來自中國的收入相關的所得税。國家税務總局於2009年4月22日發佈並於2008年1月1日起施行,最近一次修訂於2017年12月29日的《關於以事實管理機構為基礎確定中資境外法人企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》規定了以下標準和程序:
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確定在中國境外註冊的、由中國大陸企業或中國大陸企業集團控制的企業的“事實上的管理機構”是否設在大陸中國境內。2011年7月27日,國家税務總局發佈了《中控離岸法人居民企業所得税管理辦法》試行版,並於2011年9月1日起施行,最近一次修訂是在2018年6月,明確了居民身份認定、認定後管理和主管税務機關程序方面的一些問題。《企業所得税法》和《實施細則》規定,支付給非居民企業投資者的股息和收益,如(A)在中國沒有設立機構或營業地點,或(B)在中國有營業機構或地點,通常適用10%的所得税税率。但若有關股息及收益來自中國境內,則有關收入與公司成立或營業地點並無實際關連。 有關股息的所得税可根據中國與其他司法管轄區之間的税務協定予以減免。根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排》或國家税務總局2006年8月21日公佈的《雙重避税安排》和其他適用法律,如果香港居民企業是股息的實益擁有人,並經中華人民共和國主管税務機關認定符合該雙重避税安排和其他適用法律的相關條件和要求,經主管税務機關批准,香港居民企業從中國居民企業獲得股息的10%的預提税額可減至5%。但是,根據2009年2月20日起施行的國家税務總局頒佈的《關於執行税收條約中股利規定若干問題的通知》,如果中國有關税務機關酌情認定,公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而降低的所得税税率,該中國税務機關可以調整税收優惠。國家税務總局於2018年2月發佈並於2018年4月起施行的《關於税收條約中“實益所有人”問題的通知》規定,非居民企業是否具有實益所有人地位,應當根據其中所列因素進行綜合分析,並結合具體案例的實際情況。根據企業所得税法,需要國家特殊扶持的高新技術企業的企業所得税税率為15%。根據科技部、財政部、國家統計局於2016年1月29日發佈並於2016年1月1日起施行的《高新技術企業認定管理辦法》,《高新技術企業證書》有效期三年。
增值税和營業税
根據1993年12月13日國務院頒佈的《增值税暫行條例》和2017年11月19日修訂的《增值税暫行條例》、1993年12月25日財政部頒佈的《增值税暫行條例實施細則》和2011年10月28日修訂的《增值税暫行條例實施細則》,納税人在中國境內銷售貨物、提供加工、修理、更換服務或者進口貨物,均須繳納增值税。2018年4月4日,財政部、國家統計局印發《關於調整增值税税率的通知》,自2018年5月1日起施行。根據上述通知,自2018年5月1日起,原分別適用17%和11%增值税税率的應税貨物改為分別適用16%和10%的增值税税率。此外,根據財政部、國家統計局、海關總署於2019年4月1日聯合發佈的《關於深化增值税改革有關政策的公告》,自2019年4月1日起,原分別適用16%和10%增值税税率的應税貨物,分別減按13%和9%的增值税税率。
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目錄表
自2012年1月1日起,財政部和國家統計局開始實施《增值税代徵營業税試點方案》,即《增值税代徵營業税試點方案》,在部分地區以增值税代徵營業税,並於2013年在全國範圍內推廣應用。根據財政部和國家統計局發佈的《關於增值税試點方案的實施通知》,現代服務業包括研究開發和技術服務、信息技術服務、文化創新服務、物流支持、有形財產租賃、認證和諮詢服務。根據財政部、國家税務總局《關於全面實施營業税改徵增值税試點工作的通知》,財政部、國家税務總局於2016年5月1日起實施,對在中國境內從事勞務、無形資產、固定資產銷售的單位和個人,以增值税代徵營業税。
併購重組和境外上市監管規定
2006年8月8日,中國證監會等六家中國監管機構通過了《境外投資者併購境內企業管理規定》,自2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂。外國投資者購買境內公司股權或者認購境內公司增資,將境內公司性質變更為外商投資企業;或者外國投資者在中國境內設立外商投資企業,購買境內公司資產並經營該資產;或者外國投資者購買境內公司資產,注入該資產設立外商投資企業並經營資產,應當遵守併購規則。併購規則的其中一項內容是,要求 為境外上市目的而成立的、由中國境內公司或個人控制的離岸特殊目的載體,在其證券在海外證券交易所公開上市之前,必須獲得中國證監會的批准。
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目錄表
管理
董事和高級管理人員
下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們的高管和董事的相關信息。
董事和高管
|
年齡 | 職位/頭銜 | |||
---|---|---|---|---|---|
徐世偉 |
43 | 聯合創始人、董事會主席兼首席執行官 | |||
呂桂華 |
40 | 董事聯合創始人、總裁 | |||
趙晨 |
35 | 董事和首席產品官 | |||
強記 |
48 | 董事和首席財務官 | |||
姜延祥 |
48 | 董事 | |||
亨利·大川·沙* |
35 | 董事任命獨立人士 | |||
陳玉成* |
42 | 董事任命獨立人士 |
徐世偉徐先生於2011年共同創立了我們的公司,目前擔任我們的首席執行官和董事會主席。 在2000年至2008年共同創立我們公司之前,徐先生擔任過幾個技術職務,包括在金山軟件有限公司(HKEx:3888)擔任董事技術工程師,在那裏他建立了 專注於分佈式存儲技術研發的實驗室。2009年至2011年,徐先生在盛大創新擔任高級研究員,並領導推出了盛大網盤和盛大大雲。徐先生於2000年在南京大學獲得理論物理學學士學位。
呂桂華2011年共同創立了我們的公司,目前擔任我們的總裁和董事。在2001年至2004年共同創立本公司之前,呂先生曾在金山軟件有限公司(香港交易所代碼:3888)擔任項目經理。2004年至2009年,呂先生在奧格門塔姆軟件開發(上海)有限公司擔任軟件開發經理。2009年至2011年,他在盛大遊戲有限公司擔任部門經理。呂先生於2001年在浙江大學獲得機械工程及自動化專業學士學位。
趙晨自2020年12月以來一直擔任我們的董事和首席產品官。Mr.Chen在2015年至2019年擔任我們董事的高級研發。Mr.Chen 2007年在南京信息科技大學獲得信息與計算科學學士學位,2010年在南京信息科技大學獲得系統理論碩士學位。
強記自2017年11月起擔任我們的董事,自2016年6月以來擔任我們的首席財務官。在加入我們之前, Mr.Ji於2008年至2015年分別擔任盛大遊戲有限公司財務副總裁總裁和財務董事,並於2002年至2008年分別擔任盛大集團財務副董事和財務經理。Mr.Ji是美國註冊會計師協會會員。Mr.Ji 1994年在同濟大學獲得物理學學士學位,2000年在東北財經大學獲得會計學碩士學位,2012年在中國歐洲國際工商學院獲得EMBA學位。
姜延祥自2021年2月以來一直作為我們的董事。蔣先生曾任阿里雲的CDN事業部和供應鏈事業部總經理。蔣先生於2003年加入阿里巴巴,2013年開始在阿里雲工作。蔣先生2003年在中國人民大學獲得國際貿易學士學位。
151
目錄表
亨利·大川沙在我們的F-1表格註冊聲明生效後,將立即作為我們的董事, 本招股説明書是其中的一部分。沙先生目前擔任曲灣控股有限公司的首席財務官。在加入我們之前,沙先生於2017年9月至2019年12月擔任虎牙股份有限公司(紐約證券交易所代碼:HUYA)的首席財務官,並於2015年5月至2017年8月擔任格林伍德資產管理公司的董事。2013年8月至2014年8月, 沙先生在中國傳媒資本擔任合夥人。在進入私募股權行業之前,沙先生於2011年8月至2013年8月在高盛投資銀行部工作。沙先生擁有復旦大學電子工程和會計雙學士學位。
陳玉成將在我們的F-1表格註冊聲明生效後立即作為我們的董事,本招股説明書是其中的一部分。Mr.Chen目前是新芯片加速器的導師顧問,董事和LXJ科技有限公司的顧問,趣頭條公司的董事顧問。 在加入我們之前,Mr.Chen於2018年9月至2020年2月擔任趣頭條公司的首席戰略官,並於2015年至2018年擔任Innotech Capital的聯合創始合夥人。 Mr.Chen擁有密歇根大學經濟學學士學位和會計學碩士學位。
就業協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。我們的每一名高管都有一個特定的聘用時間 ,在當前任期結束前經雙方同意可以續簽。如果(I)高管承諾嚴重違反其僱傭條款和條件以及我們的內部規則和程序,(Ii)被判刑事犯罪,或(Iii)嚴重玩忽職守或挪用公款,我們可以隨時終止高管的聘用,而無需事先通知 。我們可以提前30天發出書面通知,隨時終止對高管的聘用。執行幹事可在30天前發出書面通知,隨時終止僱用。
每位高管已同意,除非我們明確同意,否則在其僱傭協議終止期間和之後的任何時間,均嚴格保密,並且 不使用我們的任何機密信息或我們客户和供應商的機密信息。此外,每位執行幹事已同意在其任職期間以及在最後一次任職之日起最多兩年內受某些競業禁止和非招標限制的約束。具體地説,每位高管已同意,除其他事項外,不會(I)直接或間接從事或以其他方式參與與我們競爭的某些業務;或(Ii)受僱於我們的某些競爭對手或向其提供服務,或 直接或間接與該等競爭對手接觸。
我們 還與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,我們同意賠償我們的董事和高管 因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠所產生的某些責任和費用。
董事會
我們的董事會將由七名董事組成,其中包括兩名獨立董事沙達川和陳雨成, 在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所屬的F-1表格註冊聲明生效後。董事不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。納斯達克的上市規則一般要求發行人董事會過半數必須由獨立董事組成。然而,納斯達克的上市規則 允許像我們這樣的外國私人發行人跟風
152
目錄表
國家/地區/
董事可就其於其中有重大利害關係的任何合約、擬議合約或安排投票,但條件是(1)若其於 該合約或安排中的權益屬重大,則該董事已於董事會會議上特別或以一般通知的方式申報其權益性質,及(2)如該合約或安排是與關聯方之間的交易,則該交易已獲審計委員會批准。董事可以行使公司的所有權力 借入資金、抵押其業務、財產和未催繳資本,並在借入資金時發行債券或其他證券,或作為 公司或任何第三方的任何義務的擔保。我們沒有任何董事與我們簽訂服務合同,規定終止董事服務時的福利。
董事會委員會
我們打算立即在我們的董事會下設立一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會,並在我們的F-1表格註冊聲明生效後通過這三個委員會的章程,本招股説明書是其中的一部分。我們 打算在本次發行完成之前為三個委員會中的每個委員會制定章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會將由亨利·達川和陳雨成組成,由亨利·達川擔任主席。吾等已 確定沙達川先生及陳雨成先生各自符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)條的規定,並符合1934年證券交易法(經修訂)第10A-3條下的獨立性標準。我們已經確定,亨利·大川沙有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會還負責:
153
目錄表
補償委員會。我們的薪酬委員會將由徐士偉、陳雨成和陳超組成,由徐士偉擔任主席。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。除其他事項外,薪酬委員會負責:
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會 將由陳玉成、徐士偉和紀強組成,並由陳玉成擔任主席。吾等已確定陳育誠符合納斯達克上市規則第(Br)條第5605(C)(2)條的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並 確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:
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目錄表
董事的職責和職能
根據英屬維爾京羣島法律,我們的董事對我們負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務和以他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能,以及一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。
在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。
如果違反董事應盡的義務,我們公司可能有權要求損害賠償。有關我們根據英屬維爾京羣島法律規定的公司治理標準的其他信息,請參閲《股本説明與公司法差異》 。
董事和高級職員的任期
根據要約後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,該章程大綱和章程細則將在緊接本次要約發行完成之前生效並完全取代當前的組織章程大綱和章程細則,我們的高級職員將由董事會選舉並由董事會酌情決定。我們的董事 不受任期的限制,他們的任期直到他們辭職或由我們的股東通過普通決議罷免。
如果董事(1)破產或與債權人達成和解;或 (2)死亡或被本公司發現精神不健全,則董事將被自動免職。
感興趣的交易
董事可就其有利害關係的任何合約或交易投票,但須受適用法律、組織章程大綱及章程細則或適用的納斯達克規則另有規定,或相關董事會會議主席取消資格的規限,惟董事須在審議該合約或交易及就該事項投票時或之前披露其權益的性質。
董事和高管薪酬
在截至2020年12月31日的財年,我們分別向執行董事和非執行董事支付了總計人民幣480萬元和零的現金。根據法律規定,我們的中國子公司和我們的VIE必須按每位員工工資的一定百分比繳納養老金保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。除上述供款外,我們並無預留或
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目錄表
應計 向我們的董事和高管提供養老金、退休或其他類似福利的任何金額。
股票激勵計劃
2013股票計劃
我們於2013年1月通過了2013年股票計劃,該計劃已於2021年4月修訂,於本次發行完成後生效。2013年股票計劃的目的 是為了吸引和留住擔負重大責任的職位的最佳可用人員,為選定的員工、董事和顧問提供額外的激勵,並通過向這些個人或實體提供機會在我們的成功中獲得所有權權益來促進我們的業務成功,或者通過允許他們收購我們的股份來增加這種權益。根據修訂後的2013年股票計劃,根據2013年股票計劃下的所有獎勵可以發行的普通股的最大總數為 14,854,577股普通股,條件是從2022年1月1日起,即此後每個會計年度的第一天,根據2013年股票計劃可供發行的股票總數將增加,其數額將等於(I)我們所有類別普通股已發行股票總數的3%和(Ii)管理人確定的股票數量 。但於二零一三年股份計劃期間最初預留及其後增持的股份總數,不得超過緊接最近一次增持前的十二月三十一日已發行及已發行的所有類別普通股的股份總數的10%。截至本招股説明書日期,根據2013年股票計劃,我們被授權發行的普通股總數最多為14,854,577股,根據2013年股票計劃,購買總計12,332,730股普通股的期權已被授予併發行。
以下各段概述了經修訂的2013年股票計劃的條款。
資格。為服務提供商的利益而設立的與公司的任何員工福利計劃相關的服務提供商、信託或公司應有資格獲得獎勵。激勵性股票期權只能授予員工。
行權價格。任何特定購股權的行權價應為董事會於要約提出時在 絕對酌情決定權下釐定的價格(須於購股權協議中註明),但在任何情況下,已授出購股權的行權價均不應低於授出日期 公平市價的50%。
行政部門。2013年股票計劃由本公司首席執行官或經 公司董事會批准和任命的其他人士管理。
歸屬時間表。管理人應確定期權協議中規定的歸屬時間表。
選擇權的缺失。根據本計劃發出的期權在某些情況下將自動失效,包括但不限於期權期限屆滿、不再是參與者及本公司開始清盤。
轉讓限制。除非管理人另有決定並在適用的期權協議中另有規定,否則不得出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置任何期權。
終止。本公司董事會可隨時終止2013年股票計劃的實施。於終止前授出的購股權(如尚未行使) 將繼續有效,並可根據二零一三年股份計劃行使。
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目錄表
下表彙總了截至本招股説明書之日,我們授予董事和高管的已發行期權項下的普通股數量:
姓名:
|
普通股 基礎 股權獎 已批准 |
行權價格 (美元/股) |
批地日期 | 有效期屆滿日期 | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
徐世偉 |
| | | | ||||||
呂桂華 |
| | | | ||||||
趙晨 |
2,100,000 | 0.413至1.7% | 從2015年6月5日到2020年8月25日的各種日期 | 從2025年6月5日到2030年8月25日的各種日期 | ||||||
強記 |
* | 0.9605至1.7% | 從2016年9月25日到2020年8月25日的各種日期 | 從2026年9月25日到2030年8月25日的各種日期 | ||||||
姜延祥 |
| | | | ||||||
所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
3,900,000 | 0.413至1.7% | 從2015年6月5日到2020年8月25日的各種日期 | 從2025年6月5日到2030年8月25日的各種日期 |
注意:
截至招股説明書發佈之日,我們的高級管理層成員以外的其他員工持有購買8,432,730股普通股的未償還期權,行使價格從每股0.135美元到每股2.7美元不等。
有關我們的會計政策以及根據2013股票計劃授予的期權和獎勵的估計的討論,請參閲“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”以及“關鍵會計政策、判斷和估計以及基於股份的薪酬”。
157
目錄表
主要股東
下表列出了截至招股説明書之日我們普通股的實益所有權信息, 假設我們所有已發行的系列A、系列B、系列C-1、系列C-2、系列D、系列E-1、系列E-2、系列F和 系列F-1優先股一對一地轉換為普通股:
我們 採用了雙層投票結構,該結構將在本次發行完成前立即生效。徐世偉先生於本次發售前實益擁有的已發行及已發行普通股將轉換為B類普通股,其餘已發行及已發行普通股及本次發售前所有A系列、 系列B、C-1、C-2、D系列、E-1系列、E-2系列、F系列及F-1系列優先股將於緊接本次發售完成前按一對一方式轉換為A類普通股。
下表中的 計算基於截至本招股説明書日期的204,099,386股已換股普通股 和緊接本次發行完成後已發行的A類普通股 ,包括(I)我們將在此次發行中以美國存託憑證的形式出售的A類普通股 假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權,(Ii)A類普通股 由本公司已發行普通股及優先股重新指定及轉換而成,及(Iii)B類普通股由本公司已發行普通股重新指定及轉換而成。
受益 所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算個人實益擁有的股份數量和該個人的所有權百分比時,我們將該個人有權在60天內獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何 其他證券。
158
目錄表
但是,這些 股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
|
普通股 實益擁有 之前 產品 |
A類 普通股 實益擁有 之後 產品 |
B類 普通股 實益擁有 之後 產品 |
投票權 之後 產品* |
||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
數 | %** | 數 | % | 數 | % | % | ||||||||||||||||
董事和高級管理人員: |
||||||||||||||||||||||
徐世偉(1) |
36,651,320 | 18.0 | ||||||||||||||||||||
呂桂華(2) |
12,005,820 | 5.9 | ||||||||||||||||||||
趙晨 |
* | * | ||||||||||||||||||||
強記 |
* | * | ||||||||||||||||||||
姜延祥 |
| | ||||||||||||||||||||
亨利·大川沙 |
| | ||||||||||||||||||||
陳玉成 |
| | ||||||||||||||||||||
所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
50,325,890 | 24.5 | ||||||||||||||||||||
主要股東: |
||||||||||||||||||||||
淘寶中國控股有限公司(3) |
36,101,384 | 17.7 | ||||||||||||||||||||
魔力物流投資有限公司(4) |
25,381,941 | 12.4 | ||||||||||||||||||||
矩陣合夥人中國二世香港有限公司(5) |
16,272,773 | 8.0 | ||||||||||||||||||||
EverestLu Holding Limited(6) |
14,949,256 | 7.3 | ||||||||||||||||||||
啟明基金(7) |
13,946,185 | 6.8 |
備註:
159
目錄表
截至本招股説明書發佈之日,我們的已發行普通股或優先股均不是由美國的記錄持有者持有。我們不知道有任何安排, 可能會在隨後的日期導致我們公司的控制權變更。有關導致主要股東持有的所有權發生重大變化的普通股和優先股的發行情況,請參閲《股本説明》和《證券發行歷史》。
160
目錄表
關聯方交易
合同安排
有關我們的中國子公司、我們的VIE和我們的VIE的股東之間的合同安排的説明,請參閲“公司歷史和結構”。
就業協議和賠償協議
見“管理與僱傭協議和賠償協議”。
私募
見“股本説明?證券發行歷史”。
股東協議
見“股東協議中的股本説明”。
股票激勵
見“管理層股權激勵計劃”。
其他關聯方交易
與阿里巴巴集團的交易
在2019年、2020年以及截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日的三個月,我們從阿里巴巴集團提供PaaS解決方案服務的收入分別為人民幣60萬元、人民幣5630萬元(860萬美元)、人民幣920萬元和人民幣1120萬元(美元)。
於2019年、2020年及截至2021年3月31日止三個月,我們分別從阿里巴巴集團產生了人民幣2.891億元、人民幣3.786億元(5,780萬美元)、人民幣9610萬元及人民幣1.239億元(1,890萬美元)的雲服務及硬件採購收入成本。
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日,我們對阿里巴巴集團提供的PaaS解決方案服務的到期金額分別為人民幣8900萬元、1550萬元(240萬美元)和2260萬元 (340萬美元),合同負債分別為人民幣80萬元、50萬元(6940萬美元)和人民幣50萬元(6940萬美元)。
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日,我們應向阿里巴巴集團支付的硬件預付款分別為人民幣8,170萬元和人民幣8,680萬元(合1,320萬美元)和人民幣8,530萬元(合1,300萬美元),預付款分別為零、零和人民幣1,180萬元(合180萬美元)。
與上海山馬的交易
於2019年、2020年及截至2020年3月31日及2021年3月31日止三個月,我們從我們的被投資方上海山馬獲得提供PaaS解決方案服務的收入分別為零、人民幣100萬元 (約合20萬美元)、零及零。
於2019年、2020年及截至2020年及2021年3月31日止三個月,我們從上海山馬向上海山馬分租服務器及辦公區域的租賃收入分別為人民幣520萬元、人民幣220萬元(約合30萬美元)、人民幣130萬元及人民幣5.7萬元(約合0.9萬美元),以抵銷租賃及折舊開支。
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目錄表
於2019年、2020年及截至2020年3月31日及2021年3月31日止三個月,我們因購買許可證及外包服務而產生的收入成本分別為人民幣190萬元、人民幣530萬元(約合80萬美元)、人民幣40萬元及人民幣20萬元(約合30萬美元)。
於2019年、2020年及截至2020年3月31日及2021年3月31日止三個月,我們分別向上海山馬提供人民幣370萬元、零、零及零貸款。這些貸款是免息的,按需到期。對上海山馬的貸款已於2019年6月全額收回。
於2019年、2020年及截至2020年3月31日及2021年3月31日止三個月,吾等代上海山馬支付若干費用,分別為人民幣80萬元、人民幣20萬元(美元)、人民幣20萬元及零。
截至2019年12月31日,本公司向上海山馬支付的服務器和辦公區域分租費用為人民幣460萬元,代表上海山馬支付的費用已從收購我們在上海山馬的股權的初始投資成本人民幣170萬元中扣除。上海山馬的應付款項包括於2020年12月31日及2021年3月31日的分租應收賬款 及代表上海山馬支付的人民幣380萬元(60萬美元)及人民幣380萬元(60萬美元)。
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日,我們分別向上海山馬支付了190萬元人民幣、600萬元人民幣(90萬美元)和620萬元人民幣(90萬美元)的許可證和外包服務。
與上海京多的交易
於2019年、2020年及截至2020年3月31日及2021年3月31日止三個月,本公司因購買許可證及外包服務,分別向被投資公司上海晶鐸收取人民幣40萬元、人民幣110萬元(20萬美元)、零及人民幣280萬元(40萬美元)的收入成本。
於2019年、2020年及截至2020年3月31日及2021年3月31日止三個月,吾等分別代上海晶鐸支付人民幣40萬元、零、零及零的若干費用。
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日,與上海晶多多的所有交易均已全部結清。
與北京臺灣的交易
我們於2020年在北京太武投資。2020年,我們向我們的被投資方北京太武提供了200萬元人民幣(約合30萬美元)的貸款。這些貸款是免息的,按需到期。
在 2020年和截至2021年3月31日的三個月,我們在購買許可證和外包服務方面分別產生了人民幣80萬元(10萬美元)和人民幣90萬元(10萬美元)的收入成本。
截至2020年12月31日和2021年3月31日,我們向北京泰富提供貸款的金額分別為人民幣200萬元(約合30萬美元)和人民幣200萬元(約合30萬美元)。
截至2020年12月31日和2021年3月31日,我們分別向北京太武支付了人民幣30萬元(合40萬美元)和人民幣30萬元(合40萬美元),用於購買許可證和外包服務。
162
目錄表
與其他關聯方的交易
在2019年、2020年以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月,我們從其他關聯方(包括北京空基科技有限公司、杭州益馬科技有限公司和杭州歐頓啟牛科技有限公司)分別創造了人民幣40萬元、人民幣130萬元(摺合20萬美元)、人民幣20萬元和人民幣50萬元(摺合80萬美元)的收入。我們提供的PaaS解決方案服務。
於2019年及2020年及截至2020年3月31日及2021年3月31日止三個月,吾等向該等關聯方購買許可證及外包服務分別產生人民幣100萬元、人民幣70萬元(10萬美元)、人民幣60萬元及零的收入成本。
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日,吾等因提供PaaS解決方案服務而欠關聯方的金額分別為人民幣8.8萬元、人民幣13.9萬元(2.1萬美元)和 零,應付關聯方的合同債務分別為零人民幣14.15萬元(21.6萬美元)和人民幣25.4萬元(3.9萬美元)。
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日,我們向關聯方支付的許可證和外包服務費用分別為零、人民幣14.4.8萬元(合22.1萬美元)和人民幣14.4.8萬元(合22.1萬美元)。
與管理層的交易
於2019年及2020年,以及截至2020年及2021年3月31日止三個月,我們對高管管理層的預付款分別為人民幣230萬元、人民幣620萬元(約合90萬美元)、人民幣510萬元及零,分別免息及按需到期。
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日,我們從執行管理層應支付的金額分別為人民幣350萬元、零和零,代表對執行管理層的貸款 。截至2021年3月31日,我們應由執行管理層支付的款項已全部結清。
163
目錄表
股本説明
我們是根據英屬維爾京羣島法律於2018年12月4日註冊成立的控股公司。我們的事務受我們不時修訂和/或重述的《我們的備忘錄和細則》、《英屬維爾京羣島法》和英屬維爾京羣島適用法律(包括適用的普通法)的 條款管轄。
於本公告日期,本公司獲授權發行最多500,000,000股股份,分為(I)344,557,754股每股面值0.0001美元的普通股,(Ii)5,227,732股每股面值0.0001美元的A系列可贖回及可轉換優先股,(Iii)9,205,161股每股面值0.0001美元的B系列可贖回及可轉換優先股,(Iv)7,469,416股每股面值0.0001美元的可贖回及可轉換C-1系列優先股及12,042,958股每股面值0.0001美元的C-2系列優先股(V)28,651,471股每股面值0.0001美元的可贖回及可轉換D系列優先股、(Vi)27,306,809股每股面值0.0001美元的可贖回及可轉換E-1系列優先股及37,672,523股每股面值0.0001美元的E-2系列可贖回及可轉換優先股、(Vii)12,916,920股每股面值0.0001美元的可贖回及可轉換F系列優先股,及 (Viii)14,949,256股每股面值0.0001美元的可贖回及可轉換F-1系列優先股。在本次發行完成前,我們所有已發行和已發行的優先股將一對一地轉換為普通股,並重新指定和重新分類為普通股。
我們 已採納第十一份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,該等章程大綱及章程細則將於緊接本次發售完成前生效,並取代現行第十份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則。本公司第十一份經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定,緊接本次發售結束前,我們將擁有兩類普通股,即A類普通股及B類普通股。緊接 發售完成前,本公司將獲授權發行最多500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股,包括(A)463,348,680股每股面值0.0001美元的A類普通股及(B)36,651,320股每股面值0.0001美元的B類普通股。所有由徐士偉實益擁有的已發行及已發行普通股,將按一對一原則立即自動轉換為B類普通股,而所有其他已發行及已發行普通股及所有已發行及已發行普通股 A系列、B系列、C-1系列、C-2系列、D系列、E-1系列、E-2系列、F系列及F-1系列優先股將於緊接本次發售前按一對一原則自動轉換為A類普通股。我們將發行以美國存託憑證為代表的A類普通股 。所有獎勵股份,包括期權,無論授予日期如何,一旦滿足 適用的歸屬和行使條件,持有人將有權獲得同等數量的A類普通股。
以下是本公司上市後經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“併購”)及英屬維爾京羣島法律的主要條文摘要,該等條文涉及本公司普通股的重大條款,我們預期該等條款將於 本次發售結束時生效。
併購
以下討論描述了我們的併購:
目的和目的、登記冊和股東。在英屬維爾京羣島法案的約束下,我們的目標和目的是無限的。我們的會員名冊 將由我們的股份登記處楓葉基金服務(開曼)有限公司 保存。根據《英屬維爾京羣島法》,英屬維爾京羣島公司可將股份的登記持有人視為唯一有權(A)行使股份附帶的任何投票權,(B)接收通知,(C)接受關於股份的分配和(D)行使股份附帶的其他權利和權力的人。
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被提名人的姓名或名稱,則被提名人有權接收通知、接受分發並對以其名義登記的任何此類股份行使權利。因此,以代名人名義登記的股份的實益擁有人將依賴其與代名人的合同安排,以接收通知和股息,並確保代名人按照其指示就股份行使投票權和其他 權利。
董事的權力。根據英屬維爾京羣島法案,在公司併購的任何修改或限制的情況下,公司的業務和事務 由其董事管理,或在其指導或監督下管理;董事通常擁有管理公司所需的所有權力。董事必須披露其對並非在正常業務過程中按通常條款和條件訂立的任何提案、安排或合同的任何利害關係。感興趣的董事可以(根據併購的情況)對他擁有 權益的交易進行投票。根據我們的併購,並在符合我們的併購的情況下,董事可以通過董事決議行使公司的所有權力,以產生債務、債務或義務,並 擔保公司或任何第三方的債務、債務或義務。
普通股的權利、優先和限制。在符合上文第(Br)項“股息政策”一節所述限制的情況下,我們的 董事可(受制於併購)按其決定的時間及金額授權派息。如公司發生清盤或解散,普通股持有人有權(在併購的規限下)在支付及清償公司的所有債權、債務、負債及責任後,以及就當時優先於普通股的每類股份(如有)計提撥備後,按比例分享所有可供分配的剩餘資產。我們的 普通股沒有適用的償債基金條款。我們普通股的持有者沒有優先購買權。在符合英屬維爾京羣島法案條款的情況下,我們可以(在股東同意的情況下)回購我們的普通股,只要公司在回購後立即滿足償付能力測試。如果(I)公司的資產價值超過其負債,以及(Ii)公司有能力在債務到期時償還債務,公司將滿足償付能力測試。
根據《英屬維爾京羣島法》:
(I)公司可根據《英屬維爾京羣島法》第60、61和62條中的任何一項購買、贖回或以其他方式收購自己的股份(除非這些條款被否定、修改或與公司併購中規定的購買、贖回或收購自己的股份的規定不一致);或(B)公司併購中規定的購買、贖回或收購其自有股份的其他條款。公司的併購規定,英屬維爾京羣島法第60、61和62條不適用於該公司;以及
(Ii)如果一家公司可以按照英屬維爾京羣島法第60、61和62條以外的其他方式購買、贖回或以其他方式收購自己的股份,則在未經要購買、贖回或以其他方式收購股份的成員同意的情況下,公司不得購買、贖回或以其他方式收購股份,除非併購允許該公司在未經該成員同意的情況下購買、贖回或以其他方式收購股份;以及
(Iii)除非 根據英屬維爾京羣島法案第64條以庫存股形式持有股份,否則公司收購的任何股份在購買、贖回或其他收購時視為立即註銷。
股東權利的變更。根據英屬維爾京羣島法案和我們的併購,只要我們公司的資本被劃分為不同的 類別,任何此類類別的權利只有在獲得不少於該類別已發行股份三分之二(2/3)的持有人的書面同意或經我們的股東決議批准的情況下,才能發生實質性的不利變化
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由持有不少於三分之二(2/3)該類別已發行股份的持有人在該類別股份持有人的另一次會議上通過。
普通股。我們的普通股是以登記的形式發行的,在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們的 非英屬維爾京羣島居民的股東可以自由持有和投票他們的股份。
投票權。以投票方式表決時,本公司普通股持有人將有權就本公司股東大會(包括特別股東大會)表決的所有事項投A類普通股一票,及持有B類普通股10票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決,除非要求進行投票。會議主席或任何親身或委派代表出席的股東均可要求以投票方式表決。將在股東大會上通過的股東決議需要親自出席或委託代表出席股東大會的有權投票的股東以超過50%的多數票贊成。 根據我們的併購,我們的併購將需要股東的特別決議,如變更我們的併購、在清盤中進行實物分配,以及我們公司 繼續進入另一個司法管轄區。將於股東大會上通過的特別決議案,須獲得親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投至少三分之二的多數贊成票 。
股東大會。根據吾等的併購,並在符合吾等併購的情況下,(A)吾等的董事會主席或 大多數董事(根據董事會的決議行事)可召開吾等的股東大會;及(B)在有權就所要求的事項行使30%(30%)或以上投票權的股東的書面要求下,董事須召開股東大會。根據英屬維爾京羣島法律,可以修改併購以降低但不能增加召開會議所需的百分比超過30%(30%)。根據我們的併購,並在符合我們的併購規定的情況下,(A)董事召開會議應向有權在會上投票的股東發出不少於十(br})天的股東大會通知;(B)違反發出通知的要求而舉行的股東大會,如果對會議上要審議的所有事項擁有至少95%(95%)總投票權的股東放棄了會議通知,則該會議有效; (C)於股東大會開始時,如有一名或多名股東親身或委派代表出席,且持有合共不少於所有已發行股份附帶並有權在該會議上投票的全部投票權的 總票數,即為正式組成;及(D)如於大會指定時間起計半小時內未有法定人數出席,大會應解散。
紅利。根據英屬維爾京羣島法案和我們的併購,我們的董事可以通過決議,在他們認為合適的時間和金額宣佈股息,如果他們基於合理的理由 信納,在股息分配之後,我們的資產價值將超過我們的負債,我們將能夠在到期時償還債務。 英屬維爾京羣島法律對我們可以通過股息分配的資金數量沒有進一步的限制,包括以普通股認購價方式支付的所有款項,而不論該等款項根據若干會計原則是否可全部或部分視作股本或股份溢價。根據英屬維爾京羣島法律,不需要股東批准(除非我們的併購中另有規定) 支付股息。根據我們的併購,在符合我們的併購的前提下,任何股息都不會產生相對於公司的利息(除非我們的併購另有規定)。
普通股類別。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。 除轉換權和投票權外,A類普通股和B類普通股享有同等的權利和排名平價通行證 相互之間,包括但不限於股息權和其他資本分配權。
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目錄表
轉換。B類普通股的持有人可以隨時轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股 予並非該持有人聯營公司的任何人士或實體時,或任何B類普通股實益擁有權發生改變而任何並非該等B類普通股持有人的聯營公司的人士成為該等B類普通股的實益擁有人時,每股該等B類普通股將自動及即時地 轉換為一股A類普通股。
股份轉讓。在符合(I)吾等併購或 (Ii)英屬維爾京羣島法所產生的任何適用限制或限制的情況下,吾等任何股東均可透過通常或通用形式或吾等董事批准的任何其他形式的轉讓文書(該轉讓文書由轉讓人簽署,並載有受讓人的名稱及地址)轉讓其全部或任何股份。我們的董事可以拒絕登記任何未繳足股款或我公司 有留置權的股份轉讓。此外,吾等的董事亦可拒絕登記任何股份的轉讓,除非(I)轉讓文書已連同有關的 股票送交吾等公司,(Ii)轉讓文書只涉及一個類別的股份,(Iii)轉讓文書已加蓋適當印花,如有需要,(Iv)如轉讓予聯名持有人,受讓股份的聯名持有人人數不超過四人,及(V)納斯達克釐定的最高應付費用 ,或本公司董事會可能要求的較少金額,就此向本公司支付。
獨家論壇。英屬維爾京羣島的法院將是主張某些 索賠(包括為我們的利益而衍生的索賠)的訴訟的唯一和獨家法庭,例如針對董事和高級管理人員違反受託責任的索賠、根據英屬維爾京羣島法案的任何條款或我們的發售後引起的索賠 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,或受內部事務原則管轄的索賠。除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則美國聯邦法院應是美國境內的唯一法院,以審理、解決和/或裁決任何與美國聯邦證券法有關或因美國聯邦證券法而引起或與之有關的投訴。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們的任何股票、美國存託憑證或其他證券,無論是通過轉讓、出售、法律實施或其他方式,都應被視為已知曉我們的併購條款,並已不可撤銷地同意和同意我們的併購條款。請參閲“與我們的公司結構相關的風險 經修訂和重述的公司章程大綱和章程細則指定英屬維爾京羣島法院為與我們相關的某些法律行動的唯一和獨家司法論壇,這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟。”
公司法差異
英屬維爾京羣島法不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的英屬維爾京羣島法案的條款與適用於在特拉華州註冊的公司的法律之間的重大差異的摘要。
合併、合併和類似安排
英屬維爾京羣島法案規定了合併,這一表述在美國公司法中得到了理解。英屬維爾京羣島法 範圍之外的普通法合併也是允許的。根據英屬維爾京羣島法,兩家或多家公司可以合併為此類現有公司中的一家,或合併為倖存的公司,或者合併為兩家現有公司停止存在併成立一家新公司,或合併後的公司。我們公司與另一家公司(不必是英屬維爾京羣島公司)合併或合併的程序載於《英屬維爾京羣島法》。英屬維爾京羣島公司或擬合併的英屬維爾京羣島公司的董事必須批准書面合併計劃
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目錄表
或 合併也必須由擬合併的一家或多家英屬維爾京羣島公司的股東的成員(以及有權就合併或合併投票的每一類別股份的流通股作為一個類別)的決議案授權,如果 組織章程大綱或章程細則有此規定,或如果合併或合併計劃載有任何規定,則該類別將有權作為一個或多個類別的英屬維爾京羣島公司股東就建議修訂投票。根據《英屬維爾京羣島法》,根據外國司法管轄區的法律能夠參與合併或合併的外國公司必須遵守該外國司法管轄區與合併或合併有關的法律。英屬維爾京羣島公司隨後必須簽署包含某些規定細節的合併或合併條款。然後將合併或合併的計劃和條款提交給英屬維爾京羣島的公司事務註冊處,或註冊處。如果倖存的公司或合併後的公司將根據英屬維爾京羣島以外的司法管轄區的法律註冊,它應提交根據英屬維爾京羣島法案 第174(2)(B)條所要求的額外文書。註冊官隨後(如果他或她信納英屬維爾京羣島法的規定已得到遵守)登記合併或合併的公司的章程細則和對尚存公司的併購的任何修訂,以及在合併的情況下登記新合併公司的併購,併發出合併或合併證書(這是遵守英屬維爾京羣島法關於合併或合併的所有要求的確鑿證據)。合併或合併自注冊處登記之日起生效,或在合併或合併章程規定的不超過30天的較後日期生效,但如果尚存的公司或合併後的公司是根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊的公司,則合併或合併按該另一個司法管轄區的法律規定生效。
在合併或合併生效後,(除其他事項外):(A)尚存公司或合併後公司(只要與經合併或合併章程細則修訂或設立的經修訂的章程大綱和組織章程細則相一致)擁有組成公司的所有權利、特權、豁免權、權力、宗旨和宗旨;(B)任何尚存公司的組織章程大綱和章程細則如有任何修改,則自動修改,其修改的組織章程大綱和章程細則載於合併章程細則中;(C)各類資產,包括各組成公司的據法權產及業務,立即歸屬尚存的公司或合併公司;。(D)尚存的公司或合併公司須對各組成公司的所有申索、債項、法律責任及義務負上法律責任;。 (E)針對組成公司或其高級人員或代理人的定罪、判決、裁定、命令、申索、債項、法律責任或義務並無到期或將到期的法律責任或義務,亦無針對組成公司或其任何股東董事的高級人員或代理人的因由存在;。以及(F)在組成公司合併或合併之時,針對組成公司或針對其任何股東、董事高級職員或代理人而待決的民事或刑事法律程序,不會因合併或合併而減少或中止,但:(I)該等法律程序可由尚存的公司或合併後的公司或針對其股東、董事高級職員或代理人強制執行、起訴、和解或妥協,(Ii)可在訴訟程序中以尚存公司或合併公司取代組成公司,但如尚存公司或合併公司是根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊成立,則合併或合併的效力與前述相同,但其他司法管轄區的法律另有規定者除外。
在合併的情況下,處長應從公司登記冊中註銷並非倖存公司的每一家組成公司,在合併的情況下,應註銷所有組成公司(但這不適用於外國公司)。
如果董事認為合併符合我們的最佳利益,則根據英屬維爾京羣島法(在每一種情況下),合併也可能被批准為法院批准的安排計劃或 安排計劃。召開必要的股東大會和
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隨後,這一安排必須得到英屬維爾京羣島法院的授權。如果計劃對不同股東的影響不同,他們可能需要就計劃分別投票,以確保每個單獨投票組的必要批准水平。根據安排計劃,英屬維爾京羣島法院可以決定需要什麼股東批准、獲得批准的方式,以及公司的任何股票、債務義務或其他證券持有人是否可以對擬議的安排持異議,並根據英屬維爾京羣島法案收取其股份、債務義務或其他證券的公允價值的付款。
股東訴訟
根據英屬維爾京羣島法的規定,公司的章程大綱和章程在公司與其成員之間以及成員之間具有約束力。一般而言,成員受組織章程或英屬維爾京羣島法中規定的多數或特殊多數的決定的約束。至於投票,通常的規則是,對於正常的商業事項,成員在行使其股份附帶的投票權時可以出於自身利益行事。
如果多數成員侵犯了少數成員的權利,少數成員可以通過派生訴訟或個人訴訟尋求強制執行其權利。衍生訴訟 涉及對公司權利的侵犯,其中違法者控制公司並阻止其採取行動,而個人訴訟涉及侵犯有關特定成員的個人權利。
《英屬維爾京羣島法》規定了成員可獲得的一系列補救措施。如果根據《英屬維爾京羣島法》成立的公司開展了違反《英屬維爾京羣島法》或該公司的組織章程大綱和章程的活動,英屬維爾京羣島高等法院可以發出限制令或遵從令。會員現在還可以在某些情況下提起派生訴訟、個人訴訟和代表訴訟。
成員救濟的傳統英語基礎也已納入英屬維爾京羣島法案:如果一家公司的成員認為公司的事務已經、正在或很可能以一種可能對他造成壓迫、不公平歧視或不公平損害的方式進行,他可以向英屬維爾京羣島高等法院申請關於這種行為的命令。
公司的任何成員都可以向英屬維爾京羣島高等法院申請為公司任命清盤人,如果法院認為這樣做是公正和公平的,法院可以為公司任命一名清算人。
《英屬維爾京羣島法》規定,公司的任何成員在對下列任何一項持不同意見時,都有權獲得支付其股份的公允價值:
(A)合併;
(B)合併;
(C)公司資產或業務價值超過50%的任何 出售、轉讓、租賃、交換或其他處置,如果不是在公司經營的業務的通常或正常過程中作出的,但不包括(I)依據對該事項具有管轄權的法院的命令進行的處置;(Ii)要求在處置日期後一年內按照成員各自的權益將全部或基本上所有淨收益分配給成員的金錢處置;或 (3)根據董事為保護資產而轉讓資產的權力而進行的轉讓;
(D)根據英屬維爾京羣島法的條款,按持有公司90%或以上股份的持有人的要求,贖回公司已發行股份的10%或更少。
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(E)在英屬維爾京羣島高等法院允許的情況下作出安排。
一般而言,成員對公司的任何其他索賠必須基於英屬維爾京羣島適用的一般合同法或侵權行為法,或基於公司的組織章程大綱和章程細則確立的成員個人權利。
英屬維爾京羣島法“規定,如果一家公司或一家公司的董事從事、打算從事或已經從事的行為違反了英屬維爾京羣島法或該公司的組織章程大綱或章程細則,英屬維爾京羣島高等法院可應該公司的一名成員或該公司的一名董事的申請,發出命令,指示該公司或董事遵守,或禁止該公司或董事從事違反該英屬維爾京羣島法或該公司的章程大綱或章程細則的行為。
董事和高級管理人員的賠償和責任限制
英屬維爾京羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事進行賠償的程度,但英屬維爾京羣島高等法院可能認為任何此類規定違反公共政策的情況除外(例如,聲稱對犯罪後果提供賠償)。賠償將是無效和無效的,不適用於任何人,除非該人誠實和真誠地行事,並本着他認為最符合公司利益的方式行事 ,在刑事訴訟中,該人沒有合理因由相信他的行為是非法的。本公司的組織章程大綱及組織章程細則規定,本公司的每名董事及 高級管理人員,除因受保障人士本身的不誠實、故意違約或欺詐,或因處理本公司業務或事務(包括任何判斷錯誤),或因執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權而招致或承擔的一切訴訟、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任外,均須獲得賠償,包括在不損害前述一般性的原則下,在英屬維爾京羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(不論是否成功)而招致的損失或責任。此行為標準與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可基本相同。此外,我們還與我們的 董事和高管簽訂了賠償協議,為這些人提供了除我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。
董事的信託義務
根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分,即注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事,並具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務 要求董事必須以他或她合理地認為最符合公司利益的方式行事。董事不得利用他或她的公司職位謀取私利或 利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。 然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果提供此類證據涉及董事的交易,董事必須證明該交易在程序上是公平的,並且該交易對公司具有公允價值。
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目錄表
作為英屬維爾京羣島法律的問題,董事不得將自己置於其對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的位置。這意味着,嚴格來説,董事不應在存在潛在衝突的情況下參與決策。也就是説,他應該申報利益,投棄權票。英屬維爾京羣島法“規定,董事”在知悉他在公司進行或將進行的交易中有利害關係的事實後,應立即向公司董事會披露該利益“。董事未如此披露權益並不影響董事或公司訂立的交易的有效性,前提是董事的權益在公司訂立交易前已向董事會披露或無須披露(例如,交易是公司與董事本人之間的交易,或在正常業務過程中按通常條款和條件進行的其他交易)。通常,公司的組織章程大綱和章程將允許對特定交易感興趣的董事對其進行投票,出席審議該公司的會議,並代表公司簽署與該交易相關的文件。
根據英屬維爾京羣島法律,董事有利害關係的公司在明知董事在交易中的利益的重要事實下,或在公司收到交易公允價值的情況下,經成員批准或 批准的交易,不得使交易無效。
從廣義上講,董事對公司負有的義務可以分為兩類。第一類包括受託責任,即忠誠、誠實和誠實信用的義務。第二類包括技能和注意義務。下面依次考慮每一種情況。
A董事的受託責任可以概括為:
(A)博納誠意:董事必須本着他們認為符合公司最佳利益的原則行事(或在上述允許的情況下,符合該公司的母公司利益)。
(B)正當目的:董事必須為授予他們的目的而非附帶目的行使賦予他們的權力。
(C)不受約束的自由裁量權:由於董事的權力將由他們以信託形式代表公司行使,因此他們不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使 。
(D)義務與利益衝突:如上所述。
除了受託責任外,董事還有對公司本身負有的謹慎、勤勉和技能的義務,而不是對個人成員負有的義務(但代表公司強制執行的有限例外情況除外)。
股東書面同意訴訟
根據特拉華州一般公司法,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。
由於英屬維爾京羣島法律允許,我們的組織章程細則規定,股東可以通過由一個或多個 股東或其代表簽署的書面決議的方式批准公司事項,該等股東共同持有的股份合計擁有所有有權在股東大會上就該事項投票的股東的簡單多數(如為股東決議)或至少三分之二多數(如為股東特別決議),而無需召開大會。
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目錄表
股東提案
根據特拉華州一般公司法,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。
英屬維爾京羣島法律和我們的併購規定,如果有權對被要求召開會議的事項行使30%(30%)或更多投票權的股東提出書面請求,董事應召開股東大會。作為一家英屬維爾京羣島的公司,我們沒有法律義務召開股東年度大會。
累計投票
根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書有明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東 在單個董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。
根據英屬維爾京羣島的法律,沒有關於累積投票的禁令,但我們的組織章程沒有規定累積投票。
刪除控制器
根據特拉華州公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。
根據我們的公司章程,董事可在有理由或無理由的情況下被免職,可通過股東大會為除名董事或包括除名董事的目的而召開的股東大會通過的決議,或由公司有權投票的 股東以超過50%(50%)的投票權通過的書面決議。
與感興趣的股東的交易
特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司 通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力,在這種情況下,所有股東 將不會得到平等對待。如果除其他事項外,在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。
英屬維爾京羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,因此,我們不能享受特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而,英屬維爾京羣島的法律確實規定,此類交易必須以公司的最佳利益為前提真誠進行,而不會對投資者構成欺詐的影響。另見上文“股東訴訟”。我們通過了一項商業行為和道德準則,要求員工充分披露任何 可能發生的情況
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合理地 預計會引起利益衝突,並規定當利益衝突發生時的相關限制和程序,以確保公司的最佳利益。
解散;結束
根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司 流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
公司的清算可以是自願償付清算,也可以是根據英屬維爾京羣島破產法進行的清算。如果一家公司根據《英屬維爾京羣島法》連續七年被從公司登記冊上除名,則該公司從該期間的最後一天起解散。
自願清盤
如果清算是有償付能力的清算,則適用英屬維爾京羣島法的規定。根據英屬維爾京羣島法,公司只有在沒有負債或有能力在到期時償還債務且資產價值超過負債的情況下才能作為有償付能力的清算進行清算。在符合公司組織章程大綱和章程細則的情況下,可通過董事決議或成員決議任命清盤人,但如果董事已通過董事決議開始清算,則成員必須通過成員決議批准清算計劃,但在有限情況下除外。
指定清算人的目的是收集和變現公司的資產,並將收益分配給債權人。
根據英屬維爾京羣島破產法進行清算
英屬維爾京羣島破產法適用於破產清算。根據英屬維爾京羣島破產法,如果一家公司未能遵守尚未根據英屬維爾京羣島破產法被撤銷的法定要求,在判決、法令或法院命令下發布的有利於公司債權人的執行或其他程序 全部或部分未得到滿足,或者公司的負債價值超過其資產,或者公司無法在債務到期時償還債務,則該公司是破產的。清盤人必須是英屬維爾京羣島的破產管理署署長或英屬維爾京羣島持牌破產從業員。在英屬維爾京羣島以外居住的個人可被任命為清算人,與英屬維爾京羣島持牌破產從業者或破產管理署署長共同擔任清算人。公司成員可委任一名破產從業員為公司的清盤人,或法院可委任一名破產管理署署長或合資格的破產從業員。以下一項或多項可向法院提出申請:(I)公司、(Ii)債權人、(Iii)成員或(Iv)債權人安排的監管人、金融服務委員會和英屬維爾京羣島的總檢察長。
在下列情況下,法院可指定清算人:
(A)該公司資不抵債;
(B)法院認為應委任清盤人是公正和公平的;或
(C)法院認為委任清盤人符合公眾利益。
成員根據上述(A)項提出的申請,只可在獲得法院許可的情況下提出,除非法院信納有表面證據顯示該公司是
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根據上述(C)項提出的申請,只可由財經事務監察委員會或律政司提出,而他們只可在有關的 公司是或在任何時間曾經是受規管人(即持有訂明金融服務牌照的人),或該公司正在或在任何時間經營無牌金融服務業務的情況下,才可根據上述(C)項提出申請。
清盤時的優先付款順序
在公司破產清算時,公司的資產應按照下列優先順序使用:(A)優先於所有其他債權,按照規定的優先順序償付清算過程中適當發生的費用和開支;(B)在支付清盤費用和支出後,在支付清算人接受的優先債權(工資和薪金、英屬維爾京羣島社會保障委員會的金額、養卹金繳款、政府税收)時,優先債權應在雙方之間平均排序,如果公司資產不足以全額償付債權,則應按比例支付;(C)在償付優先債權後,在償付清算人承認的所有其他債權,包括無擔保債權人的債權時,公司的無擔保債權人的債權應平等,如果公司的資產不足以全額償付債權,則應按比例償付這些無擔保債權人;(D)在償付所有承認的債權後,支付根據英屬維爾京羣島破產法應支付的任何利息;最後(E)在支付上述成本、費用和索賠後剩餘的任何資產應根據成員在公司中的權利和利益分配給成員。英屬維爾京羣島破產法第八部分規定了清算人可以提出的各種申請,以撤銷不公平地使債權人可獲得的資產減少的交易。
對公司資產指定清算人並不影響有擔保債權人佔有和變現或以其他方式處理該債權人擁有擔保權益的公司資產的權利。因此,有擔保債權人可以優先於前款所述的付款順序,直接強制執行其擔保,而無需求助於清算人。但是,如果清算中公司可用於償付無擔保債權人債權的資產不足以支付清算和優先債權人的成本和費用,則這些成本、費用和債權優先於受公司設定的浮動抵押的資產的質押債權,並應相應地從這些資產中支付。
法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據英屬維爾京羣島法案和我們的公司章程,我們的公司可以由我們的股東決議解散、清算或清盤。
股權變更
根據特拉華州一般公司法,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股 多數批准的情況下更改該類別股票的權利。
根據英屬維爾京羣島法律及本公司的組織章程,如本公司的股本分為多於一個類別的股份,則任何類別的權利只可在持有不少於三分之二(2/3)該類別已發行股份的持有人的書面同意下,或在持有不少於三分之二(2/3)該類別已發行股份的股東於另一次會議上通過決議案的情況下,才可產生重大不利影響。
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管理文件修正案
根據特拉華州一般公司法,除非公司註冊證書另有規定,否則公司的管理文件可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下進行修改。
在英屬維爾京羣島法律允許的情況下,我們的組織章程大綱和章程細則可以通過股東的特別決議進行修訂。
非居民或外國股東的權利
我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外,我們的章程大綱和章程細則中沒有規定股東持股必須披露的所有權門檻 。
證券發行歷史
以下是過去三年我們發行的證券的摘要。
優先股
2018年10月26日,我們向交銀國際資產管理有限公司發行了8,550,976股F系列優先股,對價為28,600,000美元。
於2019年7月25日,我們向七牛交銀國際第一股票基金髮行了1,376,093股F系列優先股,代價為4,602,547.73美元。
於2019年8月9日,我們向Jumbo Sheen Amber LP發行了2,989,851股F系列優先股,代價為10,000,000美元。
於2020年5月27日,我們向EverestLu Holding Limited發行了14,949,256股F-1系列優先股,代價為50,000,000美元。
期權和限制性股票授予
我們已將購買普通股和限制性股票的選擇權授予我們的某些高管和員工。見 《管理層股權激勵計劃》。
股東協議
我們目前生效的第九份經修訂和重述的股東協議於2019年10月10日由我們、我們的 股東和其中提到的某些其他方簽署。
目前的股東協議規定了某些特殊權利,包括登記權、優先購買權、共同銷售權和拖拉權,幷包含管理董事會和其他公司治理事項的條款。該等特別權利(以下所述的註冊權除外)以及公司管治條款將於本次發售完成後終止。
註冊權
根據目前的股東協議,吾等已向吾等的股東授予若干登記權,但任何股東 均無權在以下兩者中較早者之後行使任何該等登記權:(I)清盤事件完成日期;(Ii)就任何持有人而言,當該持有人(連同該持有人根據美國證券交易委員會規則第144條必須與其合計銷售的該持有人的任何關聯公司)所持有的所有須登記的證券可根據美國證券交易委員會不受限制地出售時
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規則144(K) 在九十(90)天內;及(Iii)本公司合資格首次公開招股總結後五(5)年的日期。
要求註冊權。如果本公司應在(I)結束後四週年之後的任何時間;或 (Ii)在合格IPO的登記聲明生效後,收到持有至少20%(20%)A系列優先股(或轉換A系列優先股或該普通股與A系列優先股的組合後發行的普通股)的持有人的書面請求,或至少20%(20%)的B系列優先股(或B系列優先股轉換後發行的普通股或該等普通股與B系列優先股的組合)的 持有人的書面請求,或至少20%(20%)的C系列優先股(或轉換C系列優先股或該等普通股與C系列優先股的組合後發行的普通股)持有人的書面請求,或至少20%(20%)的D系列優先股(或D系列優先股轉換後發行的普通股或該等普通股與D系列優先股的組合)的持有人的書面請求,或至少20%(20%)的E系列優先股(或E系列優先股轉換後發行的普通股或該等普通股與E系列優先股的組合)持有人的書面請求,或至少20%(20%)的F系列優先股和F-1系列優先股(或F系列優先股與F-1系列優先股轉換後發行的普通股或該等普通股的組合)持有人的書面請求,F系列優先股和F-1系列優先股),公司根據證券法提交一份登記聲明,涵蓋至少20%(20%)的可登記證券的登記,則公司應在收到該書面請求後十(10)個工作日內向所有持有人發出關於該請求的書面通知,且無論如何應在持有人提出該請求之日後六十(60)天內,在收到申請通知後二十(20)日內,將持有人要求登記的所有 持有人要求登記的所有應登記證券以及任何持有人要求列入此類登記的任何額外的應登記證券,提交《證券法》規定的《S-1登記表》;但如本公司在提出要求日期前六(6)個月內已根據證券法進行登記或持有人已有機會參與登記,則本公司並無義務進行任何此類登記,但登記並不包括持有人應登記的證券(就持有人所要求的全部或部分須登記證券而言)。
搭載登記權。本公司應於根據證券法提交任何登記聲明以公開發售本公司證券前至少三十(Br)(30)天以書面通知所有須登記證券持有人,並應讓每位該等持有人有機會在該 登記聲明中包括該持有人當時持有的全部或任何部分須登記證券。各持有人如欲在任何該等登記聲明內包括其所持有的全部或部分應登記證券,應在收到本公司上述通知後二十(20)日內以書面通知本公司,並在該通知中告知本公司該持有人希望在該登記聲明內包括的可登記證券的數目。如果持有人決定不在本公司此後提交的任何登記聲明中包括其所有應登記證券 ,則該持有人仍有權在本公司隨後提交的與其證券發售有關的任何登記聲明中包括任何應登記證券,這一切均符合本文規定的條款和條件。
表格F-3或S-3登記權。如果本公司從所有 個應登記證券的大多數持有人那裏收到一份或多份尚未完成的書面請求,要求本公司在表格F-3上進行登記(或在美國以外的司法管轄區進行同等登記
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如果對該持有人或該等持有人所擁有的全部或部分可登記證券有任何相關資格或符合規定,則本公司將立即向所有其他可登記證券持有人發出書面通知,説明擬進行的登記及持有人提出的要求,以及任何相關的資格或符合規定;並在本公司發出通知後二十(20)日內發出書面要求後二十(20)日內,按有關要求進行登記及所有有關資格及合規,以準許或便利出售及分銷該要求所指明的持有人或持有人的全部或該等部分的應登記證券,以及任何其他加入該要求的持有人的須登記證券的全部或該部分。
註冊的開支。我們將承擔與任何要求、搭載或F-3註冊相關的所有註冊費用,但受 某些限制。
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美國存托股份説明
美國存托股份
德意志銀行美洲信託公司作為存託機構,將登記和交付美國存託憑證。每個美國存托股份將代表 股票的所有權,這些股票存放在作為託管人的德意志銀行香港分行。每個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。託管美國存託憑證的公司信託辦事處位於60 Wall Street,New York,NY 10005,USA。 託管機構的主要執行辦公室位於60 Wall Street,New York,NY 10005,USA。
直接登記系統是由存託信託公司管理的系統,根據該系統,託管人可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權,其所有權應通過託管人向有權獲得該所有權的美國存托股份持有人發佈的定期聲明來證明。
我們 不會將美國存托股份持有者視為我們的股東,因此,作為美國存托股份持有者,您將沒有股東權利。英屬維爾京羣島法律管轄股東權利。託管機構將是您的美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證的持有者,您將擁有美國存托股份持有者權利。作為美國存托股份持有人的吾等、託管人和您與美國存託憑證的實益所有人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管人的權利和義務。存款協議和美國存託憑證由紐約州法律管轄。請參閲 “A司法管轄權和仲裁."
以下是押金協議的主要條款摘要。有關更完整的信息,請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證的格式。有關如何獲取這些文件副本的説明,請參閲在那裏您可以找到更多信息."
持有ADSS
您將如何持有美國存託憑證?
您可以(1)直接(A)持有美國存託憑證或ADR,這是以您的名義登記的證明特定數量的美國存託憑證,或(B)通過在DRS持有美國存託憑證,或(2)通過您的經紀人或其他金融機構間接持有ADS。如果您直接持有美國存託憑證,您就是美國存托股份持有者。本説明假定您直接持有美國存託憑證。除非您特別要求認證的ADR,否則ADS將通過DRS發放。如果您間接持有美國存託憑證,您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構,以瞭解這些程序是什麼。
股息和其他分配
您將如何獲得股票的股息和其他分配?
託管人已同意將其或託管人從普通股或其他已交存證券上收到的現金股息或其他分配在扣除其費用和費用後支付給您。您將按您的美國存託憑證所代表的美國存託憑證所代表的普通股數量的比例獲得這些分配(該記錄日期將盡可能接近我們普通股的記錄日期),該記錄日期將是由託管機構就美國存託憑證設定的。
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美元,如果它能在可行的基礎上這樣做,並能將美元轉移到美國,並將迅速分配這樣收到的金額。如果託管銀行應在 中確定此類兑換或轉賬不切實際或不合法,或者需要任何政府批准或許可,但無法在合理期限內以合理成本獲得,或 以其他方式尋求,則存款協議允許託管銀行只能將外幣分發給有可能向其分配外幣的持有者。它將持有或促使託管人為尚未支付的美國存托股份持有人的賬户持有 無法轉換的外幣,並將此類資金保留在美國存托股份持有人各自的賬户中。它不會將 外幣進行投資,也不對美國存托股份持有者各自賬户的任何利息負責。
在 進行分配之前,將扣除必須支付的任何税款或其他政府收費以及託管人的費用和支出。參見 “税收它將只分配整個美元和美分,並將分數美分四捨五入到最接近的整數美分。如果匯率在 託管機構無法兑換外幣期間波動,您可能會損失部分或全部 分配的價值。
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託管機構將允許未分發或未出售的權利失效。在這種情況下,您將不會收到任何價值。
如果託管機構向您提供權利,它將建立分配此類權利的程序,並使您能夠在支付託管機構產生的適用費用、收費和支出以及税費和/或其他政府收費後行使這些權利。託管人沒有義務向您提供行使認購普通股(而不是美國存託憑證)的權利的方法。
美國證券法可能會限制在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證的轉讓和註銷。例如,您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下,託管機構可以交付與本節所述美國存託憑證條款相同的受限存托股份,但需要做出修改以實施必要的限制 。
不能保證您將有機會以與普通股持有人相同的條款和條件行使權利,或能夠行使該等權利。
如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的,它將不承擔任何責任。根據《證券法》,我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動,允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着 如果我們和/或託管機構確定我們或託管機構將我們的股票或其價值提供給您是非法或不可行的,您可能不會收到我們對這些股票所作的分配或任何價值。
存取銷
如何發放美國存託憑證?
如果您或您的經紀人向託管人交存普通股或獲得普通股權利的證據,託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和費用以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後,託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證,並將美國存託憑證交付給有權獲得該等美國存託憑證的人或按其命令交付。
除本公司就本次發行交存的普通股外,在本招股説明書日期後180天內,本公司將不接受任何股份交存。 180天的禁售期在標題為“符合未來銷售條件的股票 禁售協議."
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美國存托股份持有者如何註銷美國存托股份?
您可以在託管機構的公司信託辦公室或通過向您的經紀人提供適當的指示來上交您的美國存託憑證。在支付 其費用和任何税費(如印花税或股票轉讓税或費用)後,託管機構將把普通股和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給您或您指定的託管人辦公室的一名人員。或者,應您的要求、風險和費用,託管機構將在法律允許的範圍內,將存放的證券交付到其公司信託辦公室。
美國存托股份持有者如何在有證美國存託憑證和未有證美國存託憑證之間互換?
您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行,以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該ADR 並向您發送一份聲明,確認您是未經認證的ADS的所有者。或者,當託管人收到未認證的美國存託憑證持有人的適當指示,要求將未認證的美國存託憑證換成有證書的美國存託憑證時,託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證,並向您交付一份美國存託憑證。
投票權
您怎麼投票?
您可以指示託管機構在您根據任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則的規定以及存放的證券的規定或管轄下有權投票的任何會議上表決您的美國存託憑證所涉及的普通股或其他已存放的證券。否則,如果您退出普通股,您可以直接行使您的投票權 。然而,你可能沒有足夠提前瞭解會議的情況,以至於無法提取普通股。
如果我們徵求您的指示,並按照存款協議的規定,通過定期、普通郵寄或電子傳輸及時收到我們的通知,託管銀行將通知您根據任何適用法律您有權參加的即將舉行的會議、我們的組織章程大綱和章程細則的規定,以及有關所交存證券的規定,並安排將我們的投票材料交付給您。材料將包括或複製(A)召開會議或徵求同意或委託書的通知;(B)聲明美國存托股份持有人在美國存托股份備案日交易結束時,在符合任何適用法律的情況下,有權指示託管機構行使與該持有人的美國存託憑證所代表的普通股或其他已交存證券有關的投票權(如果有),但須遵守任何適用法律、本公司的組織章程大綱和章程細則的規定,以及已交存證券的規定或所管轄的證券的規定;以及(C)一項簡短説明,説明如果保管人沒有收到向我們指定的人提供酌情委託書的指示,則按照本款倒數第二句或視為按照該款第(Br)句的規定,如何向保管人發出此類指示或視為以何種方式發出此類指示。投票指示只能針對代表整數個普通股或其他存款證券的數目的美國存託憑證作出。為使指示有效,保存人必須在指定的 日期或之前收到書面指示。託管人將在實際可行的情況下,根據適用法律和我們的組織章程大綱和章程細則的規定,按照您的指示(親自或委託)投票或讓其代理人投票表決普通股或其他已存放的證券。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。如果我們及時要求託管人 徵求您的指示,但在託管人為此設立的日期 當日或之前,託管人沒有收到任何由該所有人的美國存託憑證代表的已交存證券的指示,則託管人應視為該所有者已指示託管人就該等已交存證券向我們指定的人委託全權委託代理,並且託管人應委託我們指定的人對此類已交存證券投票。
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證券然而,如果我們通知託管人我們不希望給出此類委託書、存在重大反對意見或該事項對普通股持有人的權利產生重大不利影響,則不應視為已發出此類指示,也不得就任何事項發出此類全權委託委託書。
我們 無法向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證相關的普通股進行投票。此外,不能保證美國存托股份持有人和實益擁有人,或特別是任何持有人或實益擁有人,將有機會投票或促使託管人就與我們普通股持有人相同的條款和條件投票。
保管人及其代理人對未執行表決指示或執行表決指示的方式不承擔任何責任。這意味着,如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按照您的要求投票,您可能無法行使您的投票權,並且您可能沒有追索權。
為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權,如果我們要求託管人採取行動,我們 將在會議日期至少30個工作日之前向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的詳細信息。
遵守規定
信息請求
每一美國存托股份持有人和實益所有人應(A)提供我們或託管銀行依法要求提供的信息,包括但不限於英屬維爾京羣島的相關法律、美利堅合眾國的任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則、我們董事會根據該備忘錄和章程細則通過的任何決議、普通股、美國存託憑證或美國存託憑證上市或交易的任何市場或交易所的要求,或關於其擁有或擁有美國存託憑證的能力的任何電子簿記系統的任何要求。當時或以前與該等美國存託憑證或普通股有利害關係的任何其他人士的身份、該等權益的性質及任何其他適用事項,以及(B)受英屬維爾京羣島法律、本公司的組織章程大綱及組織章程細則的適用條文、以及該等美國存託憑證、美國存託憑證或普通股在其上市或交易的任何市場或交易所的要求,或根據任何可轉讓該等美國存託憑證、美國存託憑證或普通股的電子簿記系統的任何要求所約束,其程度與該美國存托股份持有人或實益擁有人直接持有普通股的程度相同。在每種情況下 ,無論他們在提出請求時是美國存托股份持有者還是受益者。
利益披露
每名美國存托股份持有人及實益擁有人均應遵守吾等根據英屬維爾京羣島法律、納斯達克及任何其他普通股已登記、交易或上市的證券交易所或本公司的組織章程大綱及細則提出的要求,並要求提供 有關該美國存托股份持有人或實益擁有人擁有美國存托股份的身分、與該美國存托股份有利害關係的任何其他人士的身分及該等權益的性質及各種其他事宜的資料,而不論該等人士在提出要求時是否為美國存托股份持有人或實益擁有人。
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費用和開支
作為美國存托股份持有人,您將被要求向開户銀行支付以下服務費以及某些税費和政府手續費(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存放證券的任何適用費用、開支、税金和其他政府手續費外):
服務
|
費用 | |
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向任何獲發美國存託憑證的人或根據股票股息或其他免費股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)而就美國存托股份分配而獲分配的任何人 |
每張美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
取消美國存託憑證,包括終止存款協議的情況 |
每個美國存托股份取消最高0.05美元 | |
現金分配 股息 |
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
分配現金 權利(現金股息除外)和/或出售權利、證券和其他權利所得的現金收益 |
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
根據權利的行使分配美國存託憑證 。 |
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
分銷美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利 |
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
託管服務 |
在開户銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份,最高可達0.05美元 |
作為美國存托股份持有人,您還將負責支付開户銀行發生的某些費用和開支以及某些税費和政府手續費(除了您的任何美國存託憑證所代表的所存放證券的任何適用費用、費用、税金和其他政府收費外),例如:
發行和註銷美國存託憑證時應支付的託管費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)和將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)向開户銀行支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。 應在
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目錄表
向美國存托股份持有人分發現金或證券的連接 以及託管服務費由開户銀行向自適用的美國存托股份記錄日期起的美國存託憑證記錄持有人收取 。
現金分配應支付的存管費通常從分配的現金中扣除,或通過出售一部分可分配財產來支付費用。 如果是現金以外的分配(即股票股息、權利),開户銀行在進行分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證),開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC),開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀和託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户美國存託憑證的經紀人和託管人又向客户的賬户收取 支付給存款銀行的費用。
如果發生拒絕支付託管費用的情況,根據存款協議的條款,託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務,或者可以從將向美國存托股份持有人進行的任何分配中扣除託管費用的金額。
託管銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件,通過提供與美國存託憑證項目有關的美國存托股份費用的一部分或其他方式,向我們付款或償還我們的某些成本和開支。
繳納税款
您將負責就您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的已存證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可能拒絕登記或轉讓您的美國存託憑證,或允許您提取由您的美國存託憑證所代表的已存入證券,直到支付該等税款或 其他費用為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款,您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人 出售存放的證券,它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量,以反映其支付税款後剩餘的任何淨收益,或向您發送任何財產。 您同意賠償我們、託管人、託管人及其各自的代理人、董事、員工和關聯公司,並使他們各自不受因退税(包括適用的利息和處罰)而產生的任何税款(包括適用的利息和處罰)的索賠,這些索賠是因退還税款、降低來源扣留率或為您獲得其他税收優惠而產生的。本款規定的義務在任何美國存託憑證的轉讓、任何美國存託憑證的退還、存款證券的撤回或存款協議終止後仍然有效。
重新分類、資本重組和合並
如果我們:
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然後: | |
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改變我們普通股的面值或面值 | 保管人收到的現金、股票或其他證券將成為存款證券。 | |
對任何存放的證券進行重新分類、拆分或合併 | 每個美國存托股份將自動代表其在新存入證券中的平等份額。 |
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分配未分配給您的普通股上的證券,或對我們的全部或幾乎所有資產進行資本重組、合併、清算、出售或採取任何類似行動 |
託管人可以將其收到的部分或全部現金、股票或其他證券進行分配。它還可能提供新的美國存託憑證或要求您交出未償還的美國存託憑證,以換取識別新的 存款證券的新的美國存託憑證。 |
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目錄表
修改和終止
如何修改存款協議?
我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證的形式,而無需您的同意。如果修正案增加或 增加費用或收費,但税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、遞送費或類似項目的支出除外,包括與外匯管理條例相關的費用和美國存托股份持有人根據存款協議專門應支付的其他費用,或者對美國存托股份持有人現有的實質性權利造成重大損害,則在託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人後30天內,該修正案才對未償還的美國存託憑證生效。在修正案生效時,通過繼續持有您的美國存託憑證,您將被視為同意該修正案,並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。。 如果通過了任何新的法律,需要修改存款協議以符合這些法律,我們和託管銀行可以根據這些法律修改存款協議,並且這種修改可能會在通知美國存托股份持有人之前生效。
如何終止押金協議?
如果我們要求託管人終止存管協議,託管人將至少在終止前90天通知您。如果託管人告訴我們它想要辭職,或者如果我們已經移走了託管人,並且在這兩種情況下,我們都沒有在90天內指定新的託管人,則託管人也可以終止託管協議。在上述任何一種情況下,託管機構必須至少在終止前30天通知您。
在 終止後,託管機構及其代理人將根據存管協議進行以下操作,但不做其他任何事情:收取已存入證券的分派,出售權利和其他財產,並在支付任何費用、費用、税款或其他政府收費後註銷美國存託憑證時交付普通股和其他存入證券。在終止之日起六個月或以上,託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。在此之後,託管機構將持有出售時收到的資金,以及根據存款協議持有的任何其他現金,用於按比例尚未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者的利益。它不會將這筆錢 投資,也不承擔利息責任。在這樣的出售之後,託管人的唯一義務將是對資金和其他現金進行核算。終止後,我們將解除 存款協議項下的所有義務,但我們對保管人的義務除外。
寄存圖書
託管銀行將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間於該辦事處查閲該等紀錄,但僅為與其他持有人就與本公司、美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜而進行溝通的目的。
託管機構將在紐約市曼哈頓區維持設施,記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。
當保管人認為在履行保證金協議項下的職責時或在我們合理的書面要求下,保管人認為有必要或適宜採取此類行動時,可隨時或不時關閉這些設施。
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對義務和責任的限制
對我們的義務以及託管人和託管人的義務的限制;對美國存託憑證持有人的責任限制
存款協議明確限制了我們的義務以及保管人和保管人的義務。它還限制了我們的責任和 保管人的責任。託管人和託管人:
託管銀行及其任何代理人也不承擔任何責任:(I)未能執行任何投票指示、投票方式或任何投票或未能確定任何分發或行動是否合法或合理可行,或未能根據存款協議的規定允許任何權利失效, (Ii)失敗或及時。
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對於我們發出的任何通知、我們提交給您以供分發給您的任何信息的內容或其任何譯文的任何不準確,(Iii)與收購存款證券的權益有關的任何投資風險、存款證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、(Iv)因擁有美國存託憑證、普通股或存款證券而可能產生的任何税收後果,或(5)繼任保管人的任何作為或不作為,不論是與保管人以前的作為或不作為有關,還是與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關,但條件是保管人在擔任保管人期間,在與產生這種潛在責任的問題有關的問題上,不得有重大疏忽或故意不當行為。
在 存款協議中,我們和託管機構同意在某些情況下相互賠償。
管轄權和仲裁
存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄,我們已與託管機構達成協議,紐約市的聯邦法院或州法院擁有專屬管轄權審理和裁決任何因存款協議引起或與之相關的糾紛,託管機構有權根據美國仲裁協會的《商業仲裁規則》將因存款協議產生的關係產生的任何索賠或爭議提交仲裁。 存款協議的仲裁條款並不阻止您根據《證券法》或《交易法》向聯邦或州法院提出索賠。
陪審團放棄審判
存款協議規定,存款協議各方(包括各美國存託憑證的持有人、實益所有人和權益持有人)在適用法律允許的最大範圍內,在因我們的股票、美國存託憑證或存款協議(包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠)或與我們的股份、美國存託憑證或存款協議相關的任何訴訟或訴訟中,不可撤銷地放棄其可能擁有的任何由陪審團進行審判的權利。如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求, 法院將根據適用法律,根據案件的事實和情況來確定豁免是否可強制執行。
託管操作要求
在託管人發行、交付或登記美國存托股份轉讓、拆分、拆分或合併美國存託憑證、在美國存托股份上進行分銷或允許提取普通股之前,託管人可能需要:
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當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時,或在 託管人或我們確定有必要或可取的任何時候,託管人可以拒絕發行和交付美國存託憑證或登記美國存託憑證的轉讓。
您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股票
您有權隨時註銷您的美國存託憑證並提取相關普通股 ,但以下情況除外:
根據《證券法》的規定,託管人不得在知情的情況下接受根據《證券法》規定登記的普通股或其他已交存的證券,除非該等普通股的登記聲明有效。
這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。
直接註冊系統
在存款協議中,存款協議各方承認,DRS和個人資料修改系統或個人資料一旦DTC接受DRS,將適用於未認證的美國存託憑證。存託憑證是由存託憑證管理的系統,根據該系統,託管銀行可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權,該所有權應由託管銀行向有權享有美國存托股份的持有者發佈的定期聲明予以證明。配置文件是存託憑證的一項必需功能,它允許聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人,並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户,而無需得到美國存托股份持有人的事先授權。
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有資格在未來出售的股份
本次發行完成後,假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權,我們將擁有已發行的美國存託憑證, 相當於A類普通股的 ,或我們已發行普通股的約%。本次發售中出售的所有美國存託憑證將可由我們的“聯屬公司”以外的其他人自由轉讓,不受證券法的限制或進一步註冊。在公開市場銷售大量美國存託憑證可能會對美國存託憑證的現行市場價格產生不利影響。在本次發行之前,我們的A類普通股或美國存託憑證沒有公開市場,並且[雖然美國存託憑證已獲批在納斯達克上市,]我們不能向您保證美國存託憑證會發展成一個正常的交易市場。
鎖定協議
我們,[我們的董事和高級管理人員、我們的所有股東以及我們基於股票的獎勵的所有持有人]除某些例外情況外,已同意在一段時期內,不直接或間接轉讓或處置任何以美國存託憑證或其他方式持有的普通股,或以美國存託憑證或其他方式可轉換為或可交換的任何證券或可為我們的普通股行使的任何證券。[180]在本招股説明書日期後的幾天內。在 到期後[180]本公司董事、行政人員及現有股東所持有的普通股或美國存託憑證,可於證券法第144條規定的限制下出售,或以登記公開發售的方式出售。
規則144
在本次發行之前,我們所有已發行的普通股都是證券法第144條所定義的“限制性股票”,只有在符合證券法規定的有效註冊聲明或豁免註冊要求的情況下,才能在美國公開出售。根據目前有效的規則144,實益擁有我們的限制性股票至少六個月的人一般有權根據證券法從本招股説明書發佈之日起90天起出售受限證券而無需註冊 ,但受某些額外限制的限制。
我們的 附屬公司可在任何三個月內出售數量不超過以下兩項中較大者的限售股:
根據規則144銷售受限證券的附屬公司 不得招攬訂單或安排招攬訂單,他們還必須遵守通知要求和有關我們的最新公開信息。
非我們聯屬公司的人士 僅受其中一項額外限制的約束,即必須獲得有關我們的最新公開信息的要求,如果他們實益擁有我們的限制性股票超過一年,則不適用此 額外限制。
規則701
一般而言,根據現行證券法第701條,根據現行證券法第701條,我們的每位僱員、顧問或顧問,如因補償股票或期權計劃或其他與補償有關的書面協議而向我們購買我們的普通股,則有資格在本公司根據交易法根據第144條成為申報公司90天后轉售該等普通股,但無須遵守第144條所載的某些限制,包括持有期。
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課税
以下有關英屬維爾京羣島、中國和美國聯邦所得税因投資美國存託憑證或A類普通股而產生的後果的討論是基於截至本招股説明書日期有效的法律和相關解釋,所有這些都可能會發生變化。本討論不涉及與投資美國存託憑證或A類普通股有關的所有可能的税務後果,例如州、地方和其他税法下的税務後果。 就討論涉及英屬維爾京羣島税法的事項而言,本討論僅代表我們的英屬維爾京羣島法律顧問Maples和Calder(Hong Kong)LLP的意見。就討論涉及中國税法事宜的範圍而言,本討論僅代表我們的中國法律顧問方大律師的意見。
英屬維爾京羣島税收
本公司及本公司向非英屬維爾京羣島居民支付的所有股息、利息、租金、特許權使用費、補償及其他金額,以及非英屬維爾京羣島居民就本公司任何股份、債務債務或其他證券而變現的任何資本收益,均豁免受英屬維爾京羣島所得税條例的所有條文約束。
非在英屬維爾京羣島居住的人士不須就本公司的任何股份、債務或其他證券支付任何遺產税、遺產税、繼承税或贈與税、税率、關税、徵費或其他費用。
所有與向本公司轉讓或由本公司轉讓財產有關的文書,以及與本公司的股份、債務或其他證券交易有關的所有文書,以及與本公司業務有關的其他交易的所有文書,均獲豁免繳付英屬維爾京羣島的印花税。這假設我們公司在英屬維爾京羣島並不擁有房地產權益。
英屬維爾京羣島目前沒有適用於我們公司或其成員的預扣税或外匯管制法規。
人民Republic of China税
根據於二零零八年一月一日生效並於二零一七年二月二十四日及二零一八年十二月二十九日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》,就中國企業所得税而言,在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”,其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。根據《中華人民共和國企業所得税法實施條例》,“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。
此外,國家統計局2009年4月發佈的《國家税務總局第82號通知》規定,由中國企業或中國企業集團控制的某些境外註冊企業,如果下列情況位於或居住在中國,將被 歸類為 中國居民企業:(A)負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門;(B)財務和人事決策機構或人員;(C)關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要;和 (D)有投票權的高級管理人員或董事的一半或一半以上。在SAT第82號通知之後,SAT發佈了2011年9月生效的SAT公告45,為實施SAT第82號通知提供更多指導。SAT公告45規定了確定居民身份的程序和管理細節,以及確定後事項的管理。本公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司,其關鍵資產是其在子公司的所有權權益,其關鍵資產位於中國境外,其記錄(包括董事會決議和股東決議)保存在中國境外。AS
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因此,我們不相信我們的公司符合上述所有條件,也不認為我們公司是中國税務方面的中國居民企業。出於同樣的原因,我們認為我們在中國之外的其他實體也不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,對於術語“事實上的管理機構”的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。若中國税務機關就中國企業所得税而言確定我們的英屬維爾京羣島控股公司為中國居民企業,則可能會產生若干不利的中國税務後果。例如,我們將對我們支付給我們的非中國企業股東(包括美國存托股份持有人)的股息徵收10%的預扣税。此外,非居民企業股東(包括美國存托股份持有人) 可能須就出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所得收益繳納中國税,前提是該等收益被視為來自中國境內。此外,如果我們被視為中國居民企業,我們向我們的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)支付的股息以及 該等股東轉讓美國存託憑證或A類普通股所實現的任何收益可能會按20%的税率繳納中國税(如果是股息,我們可能會在來源上扣繳)。這些税率可能會因適用的税務條約而降低,但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業,本公司的非中國股東在實踐中是否能夠獲得其税務居住國與中國之間的任何税收條約的好處。見“風險因素與在中國做生意有關的風險”?如果出於中國企業所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有人造成不利的税收後果。
重要的美國聯邦所得税考慮因素
在Davis Polk&Wardwell LLP的意見中,以下是以下美國聯邦所得税對持有和處置美國存託憑證或A類普通股的美國持有者的重大影響,但本討論並不旨在全面描述可能與特定個人 收購美國存託憑證或A類普通股決定相關的所有税務考慮因素。
本討論僅適用於在本次發行中收購美國存託憑證並持有美國存託憑證或A類普通股作為美國聯邦所得税資本資產的美國持有者 (通常是為投資而持有的財產)。此外,它沒有描述可能與美國持有人的特定情況相關的所有税收後果,包括 替代最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳費税,以及適用於美國持有人的税收後果,但須遵守特殊規則,例如 :
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如果合夥企業(或根據美國聯邦所得税被歸類為合夥企業的其他實體)擁有美國存託憑證或A類普通股,則合夥企業的美國聯邦所得税待遇一般取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。擁有美國存託憑證或A類普通股的合夥企業及其合夥人應就持有和處置美國存託憑證或A類普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
本討論基於1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《法典》)、行政聲明、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的《財政部條例》,以及美國和中華人民共和國之間的所得税條約(以下簡稱《條約》),所有這些都可能會發生變化,可能具有追溯力。本討論 假定存款協議下的每項義務都將按照其條款履行。
如本文所用,“美國持有者”是指就美國聯邦所得税而言,是美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人 ,並且:
一般而言,出於美國聯邦所得税的目的,擁有美國存託憑證的美國持有者將被視為由該存託憑證代表的標的A類普通股的所有者。 因此,如果美國持有者用美國存託憑證交換該存託憑證所代表的標的A類普通股,則不會確認任何收益或損失。
本討論不涉及任何州、當地或非美國税法的影響,或除所得税以外的任何美國聯邦税(如美國聯邦遺產税或贈與税 後果)。美國持股人應就持有和處置美國存託憑證或A類普通股在其特定情況下的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問 。
分配税
以下討論以“被動型外國投資公司規則”下的討論為準。
按美國存託憑證或A類普通股支付的分派,但某些股份除外按比例根據美國聯邦所得税原則,美國存託憑證或A類普通股的分配將被視為從我們當前或累積的收益和利潤中支付的股息。由於我們不根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算,預計分配通常將作為股息報告給美國持有者。股息將 沒有資格享受美國公司根據《準則》一般可獲得的股息扣減。根據適用的限制,我們向某些非公司美國持有人支付的美國存託憑證股息可按優惠税率納税,前提是我們在分配年度或上一納税年度不是被動型外國投資公司(“PFIC”)。非公司美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得股息的優惠税率。
股息 將計入美國持有人(A類普通股)或託管人(美國存託憑證)實際或推定收據之日的收入中。以外幣支付的任何股利收入的金額將是參考收到之日起生效的即期匯率計算的美元金額,無論支付是否實際支付。
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目錄表
在此日期將 兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元,美國持有者一般不應被要求就收到的金額確認外幣收益或 損失。如果股息在收到之日後兑換成美元,美國持有者可能會有外幣收益或損失。
股息 將被視為外來收入。正如《人民Republic of China的税收》中所述,我們支付的股息可能需要繳納中華人民共和國預提税金 。就美國聯邦所得税而言,股息收入的金額將包括與中國預扣税有關的任何預扣金額。根據適用的限制(根據美國持有人的情況而有所不同),從股息支付中預扣的中華人民共和國税款(如果美國持有人有資格享受條約福利,税率不超過條約規定的適用税率)一般可抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務。管理外國税收抵免的規則很複雜,美國持有者應該 諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們特定情況下中國税收的可信度。美國持有者可以選擇在計算其應納税所得額時扣除任何此類中國税款,而不是申請抵免,但受適用限制的限制。選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免適用於在相關納税年度支付或應計的所有外國税。
出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股
以下討論以“被動型外國投資公司規則”下的討論為準。
美國持股人一般會確認出售或以其他應税方式處置美國存託憑證或A類普通股的資本收益或虧損,其金額等於出售或處置美國持股人在美國存託憑證或A類普通股中實現的金額與美國持有者在出售的美國存託憑證或A類普通股中的計税基礎之間的差額,每種情況下均以美元確定。如果在出售或處置時,美國持有者已擁有美國存託憑證或A類普通股超過一年,則此類損益 將屬於長期資本損益。非公司美國持有者確認的長期資本利得 的税率低於適用於普通收入的税率。資本損失的扣除是有限制的。
正如《人民Republic of China的税務》中所述,出售美國存託憑證或A類普通股的收益可能需要繳納中華人民共和國税。美國持有者 有權使用外國税收抵免,僅抵消其可歸因於外國收入的部分美國聯邦所得税義務。由於根據《守則》,美國人的資本收益通常被視為來自美國的收入,這一限制可能會阻止美國持有者就任何此類收益徵收的全部或部分中國税收申請抵免。然而,有資格享受本條約利益的美國 持有者可以選擇將收益視為來自中國的收入,從而就此類收益申請外國税收抵免。 擬議的財政部條例如果最終以其當前形式敲定,可能會對處置收益的任何中國税收的可信度施加額外限制。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解他們是否有資格享受本條約的好處,以及在其特定情況下處置收益的任何中國税項的可信度或抵扣。
被動型外商投資公司章程
一般而言,就美國聯邦所得税而言,非美國公司是指在任何課税年度內,(I)其資產平均價值(通常按季度確定)的50%或以上由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成,或(Ii)其總收入的75%或更多為被動收入。就上述計算而言,直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為 直接持有另一家公司資產的比例份額,並直接賺取另一公司收入的比例份額。被動收入 一般
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目錄表
包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言,現金和現金等價物是被動資產。商譽通常被描述為一種活躍的資產,因為它與產生活躍收入的商業活動有關。
基於我們當前和預期的收入和資產構成,以及我們資產的預期價值,包括商譽,這是基於本次發行的美國存託憑證的預期價格,我們預計在本課税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而,我們在任何納税年度的PFIC地位是年度決定,只有在該年度結束後才能確定。 我們在任何納税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值(如上所述,這在很大程度上可能由參考美國存託憑證的市場價格確定,這可能是不穩定的)。因此,由於我們將在此次發行後持有大量現金,如果我們的市值大幅下降,我們可能會成為PFIC。此外,還不完全清楚我們、我們的VIE及其名義股東之間的合同安排將如何被視為PFIC規則的目的,如果出於這些目的,我們的VIE不被視為我們所擁有的,我們可能會成為或成為PFIC。因此,不能保證我們在本納税年度或未來任何納税年度不會成為PFIC。
如果我們在任何課税年度是PFIC,並且我們擁有或被視為擁有股權的任何實體(包括我們的子公司和VIE)也是PFIC(任何此類實體, “較低級別的PFIC”),美國持有人將被視為擁有每個此類較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算),並將根據下一段中關於(I)任何較低級別的PFIC的某些分配和(Ii)任何較低級別的PFIC的股份處置的 規則繳納美國聯邦所得税,在每種情況下,就好像美國持有者直接持有此類股票,即使美國持有者不會從這些分配或處置中獲得任何收益。
一般而言,如果我們在任何課税年度是美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的PFIC,則該美國持有人出售或處置其美國存託憑證或A類普通股的收益將在其持有期內按比例分配。分配給銷售或處置的納税年度以及我們成為PFIC的第一個納税年度之前的任何納税年度的金額將作為普通收入納税。分配給其他課税年度的金額將按該課税年度對個人或公司有效的最高税率 繳納税款,並將對每一年由此產生的納税義務徵收利息費用。此外,如果美國股東在任何一年就其美國存託憑證或A類普通股收到的任何分派超過在前三個納税年度或美國霍爾德持有期內收到的美國存託憑證或A類普通股的年度分派平均值的125%,此類分配將按 相同方式徵税。如果在任何課税年度內,我們是美國持有人擁有我們的美國存託憑證或A類普通股的PFIC,則在美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的所有後續年度中,我們通常將繼續被視為PFIC,即使我們不再滿足PFIC資格的門檻要求,除非我們停止成為PFIC,並且美國持有人就美國存託憑證或A類普通股做出及時的“推定出售”選擇,在這種情況下,美國持有者將被視為以其公平市場價值出售了美國存託憑證或A類普通股,任何被視為出售的收益將根據上述PFIC規則徵税。
或者, 如果我們是PFIC,如果美國存託憑證在“合格交易所”“定期交易”,如相關財政部法規所定義,美國持有者可以進行 按市值計價的選擇,這將導致税收待遇不同於上一段所述的PFIC的一般税收待遇。美國存託憑證將在任何日曆年被視為定期交易,在任何日曆年超過極小的在每個日曆季度內,至少有15天的美國存託憑證在合格交易所進行交易。美國存託憑證(ADS)(而不是A類普通股)預計將在納斯達克上市,該交易所就是一個具備這一條件的交易所。如果美國持有者按市值計價
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在選舉期間,美國持有者一般會在每個課税年度結束時將美國存託憑證的公平市價超過美國持有者在美國存託憑證中的經調整課税基礎的任何超額部分確認為普通收入,並將就美國存託憑證中的經調整計税基礎在納税年度結束時超過其公平市價的任何超額部分確認普通虧損(但僅限於之前因按市值計價的收入淨額)。如果美國持有人做出選擇,美國持有人在美國存託憑證中的納税基礎將進行調整,以反映已確認的任何收入或損失的金額。在我們是PFIC的年度內,出售或以其他方式處置美國存託憑證所確認的任何收益將被視為普通收入,任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於之前計入按市值計價選舉的收入淨額,任何超出的部分將視為資本損失)。如果美國持有者選擇 按市值計價,則在美國存託憑證上支付的分派通常將被視為如上文“分派徵税”所述。美國持有者應諮詢他們的税務顧問 ,瞭解在他們的特定情況下按市值計價的可行性和可行性。特別是,美國持有者應仔細考慮按市值計價的選舉對其美國存託憑證的影響,因為我們可能有較低級別的PFIC,而且守則、財政部法規或其他官方指導中沒有任何條款允許他們對其股票不是如上所述“定期交易”的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇。
我們 不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息,這些信息如果可用,將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇。
如果在任何課税年度,我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的PFIC,則美國持有人通常需要向 美國國税局提交年度報告。美國持有人應諮詢他們的税務顧問,以確定我們在任何課税年度是否為PFIC,以及PFIC規則 可能適用於他們所擁有的美國存託憑證或A類普通股。
信息報告和備份扣繳
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售或交換美國存託憑證或A類普通股所產生的股息和收益可能需要進行信息報告和備用扣繳,除非(I)美國持有人是公司或其他“豁免收款人”,並且 (Ii)在備用扣繳的情況下,美國持有人提供正確的納税人識別號碼並證明它不受備用扣繳的約束,通常是在內部 收入服務表W-9上。備份持有不是額外的税收。只要及時向美國國税局提供所需信息,任何預扣向美國持有者支付的備份金額通常將被允許作為其美國聯邦所得税義務的抵免,並可能使美國持有者有權獲得退款。
某些作為個人(和某些特定實體)的美國持有者可能被要求報告與他們持有美國存託憑證或A類普通股、 或持有美國存託憑證或A類普通股的任何非美國賬户有關的信息。美國持股人應就其有關美國存託憑證或A類普通股的申報義務諮詢其税務顧問。
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目錄表
承銷
本公司與下列承銷商已就所發售的美國存託憑證訂立承銷協議。在符合某些 條件的情況下,各承銷商已各自同意購買下表所示數量的美國存託憑證。美國銀行證券公司、瑞銀證券有限責任公司(按字母順序)、傑富瑞有限責任公司和交銀國際證券有限公司是承銷商的代表。
承銷商名稱
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美國存託憑證數量 | |||
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美國銀行證券公司 |
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瑞銀證券有限責任公司 |
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Jefferies LLC |
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交銀國際證券有限公司 |
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富途公司 |
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泰格經紀(新西蘭)有限公司 |
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總計 |
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承銷商承諾各自而非共同承擔以下期權所涵蓋的美國存託憑證以外的所有美國存託憑證(如有)的認購及支付,除非及直至行使該選擇權為止。[如果承銷商違約,承銷協議規定,可以增加非違約承銷商的購買承諾 或終止承銷協議。]
承銷商有權從公司購買最多額外的美國存託憑證,以彌補承銷商銷售的美國存託憑證數量超過上表中設定的總數 。他們可以在30天內行使這一選擇權。如果根據此選項購買任何美國存託憑證,承銷商將按照上表所列的大致相同的 比例分別購買美國存託憑證。
下表顯示了美國存托股份的承保折扣和佣金總額,以及我們支付給承銷商的預計費用。這些金額的顯示假設 承銷商沒有行使和充分行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權。
每個美國存托股份 | 總計 | ||||||||||||
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不是 鍛鍊 |
飽滿 鍛鍊 |
不是 鍛鍊 |
飽滿 鍛鍊 |
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公開發行價 |
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||
我們支付的承保折扣和佣金 |
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||
由我們支付的費用 |
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承銷商向公眾出售的美國存託憑證 最初將以本招股説明書封面上的首次公開募股價格發售。承銷商出售給證券交易商的任何美國存託憑證均可在美國存托股份首次公開募股價格的基礎上進行折讓,最高可達每隻美團1美元。美國存託憑證首次發售後,代表可更改 發行價和其他銷售條款。承銷商提供的美國存託憑證以收到和接受為準,承銷商有權拒絕全部或部分訂單。承銷協議規定,幾家承銷商支付並接受本招股説明書提供的美國存託憑證交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。
一些承銷商預計將通過各自的銷售代理在美國境內外進行報價和銷售。在美國的任何報價或銷售都將由在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。交銀國際證券有限公司並非
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經紀自營商 在美國證券交易委員會註冊,不會在美國境內提出任何美國存託憑證的報價和銷售。老虎經紀(新西蘭)有限公司並非在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商,在其行為可能被視為參與美國境內美國存託憑證的要約或銷售的範圍內,該等要約或銷售將通過一家或多家美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行,以遵守適用的法律和法規。
我們, [我們的董事和高級管理人員、我們的所有股東以及我們基於股票的獎勵的所有持有人]已與承銷商達成協議,除某些 例外情況外,在本招股説明書日期起至本招股説明書日期後180天期間,除非事先獲得代表的書面同意,否則不得處置或對衝其任何普通股或美國存託憑證或任何可轉換為吾等普通股或美國存託憑證的證券。
前段所述的 限制可能不適用於以下各方轉讓我們的普通股或美國存託憑證:(A)在本次發行中獲得或以其他方式在公開市場交易中轉讓,(B)作為善意的禮物或禮物善意的遺產規劃目的,或通過法律實施或通過遺囑或無遺囑,或(C)直系親屬、有限責任合夥人或股東或關聯公司或任何實益擁有和控制的實體,受 某些條件限制。此外,鎖定協議並不限制根據《交易所法案》規則10b5-1為我們的普通股或美國存託憑證建立交易計劃。
受制於上述禁售協議的普通股、美國存託憑證及其他證券,代表可隨時全權決定全部或部分解除。在遵守FINRA規則5131中適用於與吾等董事或高級職員的鎖定協議的通知要求的情況下,如果代表以其唯一的 酌情決定權同意免除或放棄鎖定協議中針對吾等高級職員或董事的限制,並在免除或放棄的生效日期前至少三個營業日 向我方提供即將解除或放棄的通知,則吾等同意在免除或放棄的生效日期至少兩天前通過主要新聞服務機構發佈新聞稿以宣佈即將解除或放棄。目前,沒有任何協議、諒解或意圖,無論是默示的還是明確的,在相應期限到期之前解除鎖定協議中的任何證券 。
在此次發行之前,美國存託憑證尚未公開上市。首次公開募股的價格已經在代表和我們之間進行了談判。在釐定美國存託憑證首次公開發售價格時,除現行市場情況外,將會考慮我們的歷史表現、對業務潛力及盈利前景的估計、對我們管理層的評估,以及與相關業務公司的市場估值有關的上述因素的考慮。
已 申請在納斯達克上列出美國存託憑證,編號為“QNU”。
承銷商可在公開市場買賣美國存託憑證。這些交易可以包括賣空、穩定交易和買入,以 回補根據《交易法》規定的規則M通過賣空建立的頭寸。賣空是指承銷商出售的美國存託憑證數量超過其在發行中所需購買的數量,空頭頭寸代表未被後續購買覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指 不超過承銷商可行使上述選擇權的額外美國存託憑證金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外美國存託憑證的選擇權或在公開市場購買美國存託憑證來回補任何備兑空頭頭寸。在釐定用於回補空頭頭寸的美國存託憑證來源時,承銷商將考慮(其中包括)可在公開市場購買的美國存託憑證價格與根據上述選項可購買額外美國存託憑證的價格的比較。“裸”賣空是指任何空頭頭寸超過可行使上述期權的額外美國存託憑證金額的賣空。承銷商必須通過購買 來回補任何此類裸空頭頭寸
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公開市場的美國存託憑證 。如果承銷商擔心定價後美國存託憑證在公開市場的價格可能存在下行壓力,從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對美國存託憑證的各種出價或購買 。
承銷商也可以實施懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時,因為 代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的美國存託憑證。
買入 以回補空頭和穩定交易,以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買,可能具有防止或延緩我們的美國存託憑證市場價格下跌的效果,與實施懲罰性出價一起,可能會穩定、維持或以其他方式影響美國存託憑證的市場價格。因此,美國存託憑證的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動,並可以隨時結束任何這些活動。這些 交易可以在納斯達克、場外交易市場或其他方式進行。
我們 估計,不包括承保折扣和佣金,我們在此次發行總費用中的份額約為$。
我們 已同意賠償幾家承銷商的某些責任,包括1933年證券法下的責任。
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、融資、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其關聯公司可能會不時向發行人以及與發行人有 關係的個人和實體提供各種此類服務,並在未來向發行人收取或將收取慣常費用、佣金和開支。
在其各項業務活動的正常過程中,承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可隨時購買、出售或持有一系列投資,併為其自己的賬户和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具,此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他債務的抵押品或 其他方式)和/或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易意念及/或發表或表達獨立的研究意見,並可隨時持有或建議客户購入該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
電子格式的招股説明書將在一家或多家承銷商或一家或多家證券交易商維護的網站上提供。一個或多個承銷商 可以電子方式分發招股説明書。承銷商可能同意將一些美國存託憑證分配給其在線經紀賬户持有人出售。根據互聯網分銷銷售的美國存託憑證將按照與其他分配相同的基礎進行分配。此外,承銷商可以將美國存託憑證出售給證券交易商,證券交易商再將美國存託憑證轉售給在線經紀賬户持有人。 除電子格式的招股説明書外,承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書的一部分 本招股説明書未經吾等或承銷商批准和/或背書,投資者不應依賴。
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美國銀行證券公司的地址是One Bryant Park,New York,NY 10036,United States。瑞銀證券有限責任公司的地址是美國紐約美洲大道1285號,郵編:10019。傑富瑞有限責任公司的地址是美國紐約麥迪遜大道520號,NY 10022。交銀國際證券有限公司的地址為香港中環德輔道中68號萬怡大廈9樓。富途公司的地址是加州帕洛阿爾託大學大道720號,郵編:94301。老虎經紀(新西蘭)有限公司的地址是新西蘭奧克蘭中央皇后街191號16層,郵編:1010。
限售
除美國以外的任何司法管轄區不得采取任何行動,以允許公開發行美國存託憑證,或在任何司法管轄區為此目的而採取行動擁有、分發或分發本招股説明書。因此,不得直接或間接提供或銷售美國存託憑證,且招股説明書或與美國存託憑證相關的任何其他要約材料或廣告不得在任何國家或司法管轄區分發或發佈,除非符合任何該等國家或司法管轄區的任何適用法律、規則及法規。
澳大利亞
本文件未向澳大利亞證券和投資委員會提交,僅針對特定類別的 豁免人員。因此,如果您在澳大利亞收到此文檔:
(A)您 確認並保證您是:
並且 如果您不能確認或保證您是《公司法》規定的免税老練投資者、關聯人或專業投資者,則根據本文件向您提出的任何要約都是無效的,不能接受;
(B)您 保證並同意,您不會在根據本文件向您發出的任何美國存託憑證發出後12個月內在澳大利亞轉售該等美國存託憑證,除非任何該等轉售要約獲豁免根據公司法第708條發出披露文件的要求。
百慕大羣島
在百慕大發售或出售美國存託憑證時,必須遵守《2003年百慕大投資商業法》的規定,該法案規定了在百慕大出售證券的行為。此外,非百慕大人(包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務,除非適用的百慕大法律允許此類人員這樣做。
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英屬維爾京羣島
該等美國存託憑證不會,亦不會向公眾或英屬維爾京羣島的任何人士發售,以供本公司或代表本公司購買或認購。美國存託憑證可提供給根據英屬維爾京羣島法註冊成立的公司,但只有在向完全在英屬維爾京羣島以外的英屬維爾京羣島的相關英屬維爾京羣島公司提出要約並由其收到的情況下才可提供。
加拿大
美國存託憑證只能出售給購買或被視為購買本金的購買者,這些購買者是國家票據45-106中定義的認可投資者。招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法 (安大略省),並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的允許客户。任何美國存託憑證的轉售必須符合豁免適用證券法的招股説明書要求或不受適用證券法招股説明書要求約束的交易。
證券 如果本招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償 ,前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款,以瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。
根據國家文書33-105承銷衝突(“NI 33-105”)的第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保,則第3A.4節),承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
開曼羣島
本招股説明書不構成對美國存託憑證在開曼羣島的公眾的邀請或要約,無論是以銷售或認購的方式。承銷商尚未提供或出售,也不會直接或間接提供或出售開曼羣島的任何美國存託憑證。
迪拜國際金融中心
本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局的《要約證券規則》,在DFSA規則手冊的要約證券規則模塊或OSR中定義的豁免要約。本文檔僅用於分發給OSR中定義的那些規則中指定類型的人員。它不得 交付給任何其他人,也不能由任何其他人依賴。迪拜金融服務管理局沒有責任審查或核實任何與豁免報價相關的文件。迪拜金融服務管理局沒有批准這份文件,也沒有采取措施核實其中列出的信息,也沒有對此承擔任何責任。本文檔涉及的美國存託憑證可能 缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所提供的美國存託憑證的人士應自行對該等美國存託憑證進行盡職調查。如果您不瞭解本 文檔的內容,請諮詢授權財務顧問。
歐洲經濟區
就歐洲經濟區的每個成員國(每個“相關國家”)而言,在發佈有關美國存託憑證的招股説明書之前,沒有或將根據 向該相關國家的公眾發售美國存託憑證,該招股説明書已獲該有關國家的主管當局批准,或在適當的情況下,已獲另一相關國家批准。
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並通知有關國家的主管當局,均符合《招股説明書條例》的規定,但根據《招股説明書條例》的下列豁免,可在任何時間向有關國家的公眾提出美國存託憑證的要約:
(A)招股説明書規例所界定的合資格投資者的任何法律實體;
(B)向少於150名自然人或法人(《招股章程規例》所界定的合資格投資者除外)出售股份,但須事先徵得 代表的同意;或
(C)在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下,
但該等證券要約不得要求吾等根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
就本條文而言,就任何有關國家的任何美國存託憑證而言,“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式傳達有關要約條款及任何擬要約的美國存託憑證的足夠資料,以使投資者能夠決定購買或認購任何美國存託憑證,而“招股章程規例” 指法規(EU)2017/1129。
香港
除(I)在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(香港法例第32章)所指的向公眾作出的要約,或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”所指的要約的情況外,該等美國存託憑證不得在香港以任何文件形式發售或出售,或(Iii)在其他情況下,如該文件不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”,且不得發出與該等美國存託憑證有關的廣告、邀請或文件,或為(不論在香港或其他地方)發行目的而由任何人管有該等廣告、邀請或文件,而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人取得或閲讀,香港公眾(香港法律允許的除外),但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的美國存託憑證除外。
以色列
本文件不構成以色列證券法(5728-1968)規定的招股説明書,也未向以色列證券管理局備案或獲得其批准。在以色列,本招股説明書只能分發給《以色列證券法》第一份增編或附錄中所列投資者,且僅面向這些投資者,這些附錄主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所有限公司會員、承銷商、各自購買自己賬户的承銷商、風險投資基金、股本超過5,000萬新謝克爾的實體和《附錄》所界定的“合格個人”(可不時修改)的“合格個人”的聯合投資。合格投資者應提交書面確認,確認其屬於本附錄的範圍。
日本
美國存託憑證尚未也不會根據《日本金融工具和交易法》進行註冊,也不會直接或間接在日本境內、向或以
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受益於任何日本居民(這裏使用的術語是指居住在日本的任何人,包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體),或向其他人直接或間接在日本或向日本居民轉售或轉售,除非符合 金融工具和交易法以及任何其他適用的日本法律、法規和部長級指導方針的登記要求。
韓國
除非依照韓國適用的法律和法規,包括《韓國證券交易法》和《外匯交易法》及其下的法令和法規,否則不得直接或間接在韓國境內或向任何韓國居民提供、銷售和交付美國存託憑證,或為轉售或轉售而直接或間接向任何人提供、銷售和交付美國存託憑證。這些美國存託憑證尚未在韓國金融服務委員會註冊,以便在韓國公開發行。此外,除非美國存託憑證的購買者遵守與購買美國存託憑證有關的所有適用法規要求(包括但不限於外匯交易法及其附屬法令和法規下的政府批准要求),否則美國存託憑證不得轉售給韓國居民。
科威特
除非已就美國存託憑證的營銷和銷售獲得科威特工商部要求的所有必要批准,否則不得在科威特國銷售、出售或出售這些美國存託憑證。本招股説明書(包括任何相關文件)或其中包含的任何信息 均無意導致在科威特境內締結任何性質的合同。
馬來西亞
根據《2007年資本市場和服務法案》,尚未或將不會向馬來西亞證券委員會或委員會登記招股説明書或其他與發售和出售證券有關的材料或文件,以供委員會批准。因此,本招股説明書以及與證券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發,也不得直接或間接向馬來西亞境內的人提供或出售證券,或將其作為認購或購買邀請的標的,但下列情況除外:(I)經證監會批准的封閉式基金;(Ii)資本市場服務許可證持有人;(3)作為本金收購證券的人,如果要約的條件是每筆交易只能以不低於25萬令吉(或其外幣等值)的代價收購證券;(4)個人淨資產總額或與其配偶的共同淨資產總額 超過300萬令吉(或等值外幣),不包括個人主要居住地的價值;(5)在過去12個月內年收入總額超過30萬令吉(或等值外幣)的個人;(6)個人與其配偶共同在過去12個月內每年有40萬令吉(或等值外幣)的年收入;(7)根據最近一次經審計的賬目,淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的公司;(8)淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的合夥企業;(9)《2010年拉布昂金融服務和證券法》界定的銀行持牌人或保險持牌人;(X)《2010年拉布安金融服務和證券法》所界定的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人;以及 (Xi)委員會可能指明的任何其他人;但在
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上述第(I)至(Xi)類證券的分銷均由持有資本市場服務許可證並從事證券交易業務的持有人進行。本招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。本招股説明書不構成也不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何要求根據《2007年資本市場和服務法案》向證監會登記招股説明書的證券。
人民Republic of China
本招股説明書並未亦不會在中國傳閲或分發,除非根據中國適用法律及法規,否則美國存託憑證不得發售或出售,亦不會直接或間接出售予任何人士以供再發售或轉售予任何中國居民。
卡塔爾
在卡塔爾國,本文件所載要約僅在特定收件人的要求和倡議下向該人提出,僅供個人使用,不得被解釋為向公眾出售證券的一般要約,或作為銀行、投資公司或卡塔爾國其他機構開展業務的企圖。本招股説明書及相關證券尚未獲得卡塔爾中央銀行或卡塔爾金融中心監管機構或卡塔爾國任何其他監管機構的批准或許可。本招股説明書中包含的信息僅應在需要了解的基礎上與卡塔爾境內的任何第三方共享,以評估所含要約。收件人不允許將本招股説明書分發給卡塔爾境內的第三方,不允許超出本條款的範圍,並由收件人承擔責任。
沙特阿拉伯
本招股説明書不得在沙特阿拉伯王國境內分發,但資本市場管理局發佈的證券要約規則所允許的人員除外。資本市場管理局對本招股説明書的準確性或完整性不作任何陳述,並明確表示不對因依賴本招股説明書的任何部分而產生或產生的任何損失承擔任何責任。在此提供的證券的潛在購買者應對與證券有關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書的內容,你應該諮詢授權的財務顧問。
新加坡
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書以及與我們的ADS的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發,也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或發出認購或購買邀請的標的,但以下情況除外:(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條向機構投資者;或(Ii)根據第275(1A)條向相關人士或任何人士發出;並根據《SFA》第275節規定的條件,以及《SFA》第275節規定的條件,或(Iii)按照《SFA》任何其他適用條款,並根據《SFA》的其他適用條款,在每種情況下均須遵守《SFA》中規定的條件。
如果我們的美國存託憑證是由相關人士根據第275條認購或購買的,該相關人士是:(A)公司(不是SFA第4A條所界定的認可投資者)
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目錄表
(B)信託(如受託人並非認可投資者),其唯一目的是持有投資,而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人;在該公司或該信託根據SFA第275條收購美國存託憑證後六個月內,該公司或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得轉讓,除非:(1)轉讓給機構投資者(適用於SFA第274條下的公司)或SFA第275(2)條定義的相關人士,或根據要約轉讓給任何人。以不低於S$200,000(或其等值的外幣)的對價收購該公司的債權證、股份和債權證單位或該信託中的該等權利和權益,無論該金額是以現金支付,還是通過證券或其他資產交換支付,並根據《證券交易條例》第275條規定的條件對公司進一步支付;(2)沒有或將不考慮轉讓的;或(3)轉讓是通過法律實施的。
瑞士
美國存託憑證不會在瑞士公開發售,也不會在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所上市,也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書在編制時未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652a或Art.瑞士法典義務的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。
本招股説明書或與本公司或美國存託憑證相關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。具體地説,本招股説明書將不會向瑞士金融市場監督管理局提交招股説明書,美國存託憑證的要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監督,而且美國存託憑證的要約尚未也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。《中國投資促進法》為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護並不延伸至美國存託憑證的收購人。
臺灣
美國存託憑證尚未也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會登記或備案或批准,不得在臺灣通過公開發行或在構成臺灣證券交易法或相關法律法規要求臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准的情況下進行發售或出售。臺灣沒有任何個人或實體 被授權在臺灣提供或銷售ADS。
阿拉伯聯合酋長國
根據阿拉伯聯合酋長國或阿聯酋的法律,本招股説明書並不打算構成股票或其他證券的要約、出售或交付。美國存託憑證尚未也不會根據2000年關於阿聯酋證券和商品管理局以及阿聯酋證券和商品交易所的第4號聯邦法律登記,或在阿聯酋中央銀行、迪拜金融市場、阿布扎比證券市場或任何其他阿聯酋交易所登記。
本次發售、美國存託憑證及其權益並未獲得阿聯酋中央銀行或阿聯酋任何其他相關發牌機構的批准或許可,且不構成根據《商業公司法》、1984年聯邦第8號法律(修訂本)或其他規定在阿聯酋公開發售證券。
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關於招股説明書在阿聯酋的使用,本招股説明書嚴格保密,分發給有限數量的投資者,不得提供給除原始收件人以外的任何人,也不得複製或用於任何其他目的。美國存託憑證的權益不得直接或間接向阿聯酋公眾出售或出售。
英國
在已獲金融市場行為監管局批准的有關美國存託憑證的招股説明書公佈前,英國並未或將不會根據本次發售向公眾發售任何美國存託憑證,或視為已獲金融市場行為監管局根據《2019年/1234年招股説明書修正案》第74條(過渡性條文)的 過渡性條款批准,但可隨時向英國公眾發售美國存託憑證 :
(A)根據《英國招股説明書條例》第2條界定為合格投資者的任何法律實體;
(B)少於150名自然人或法人(英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者除外),但須事先取得聯席代表的同意;或
(C)在 屬於《聯邦安全管理條例》第86條的任何其他情況。
但美國存託憑證的任何此類要約不得要求吾等或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。就本條文而言,就英國的美國存託憑證而言,“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式傳達有關要約條款及任何擬要約的美國存託憑證的足夠資料,以使投資者能夠決定購買或認購任何美國存託憑證,而“英國招股章程條例” 指(EU)2017/1129號條例,因為根據2018年歐盟(撤回)法,該條例構成國內法律的一部分。
本文件僅供以下人員分發:(I)在與投資有關的事項方面具有專業經驗,並且符合《2005年金融服務和市場法》(經修訂的《金融促進令》)第19(5)條(經修訂)第(Br)條第(5)款所指的投資專業人士,(Ii)符合第(Br)49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊協會等”)的人士。根據金融促進令,(Iii)在英國以外,或(Iv)就任何證券的發行或銷售而向其發出邀請或引誘從事投資活動(符合經修訂的2000年金融服務及市場法令(“金融服務及市場法”)第21條的定義)的人士,可合法地傳達或安排傳達(所有此等人士統稱為“相關人士”)。本文件僅針對相關人員 ,非相關人員不得采取行動或依賴該文件。與本文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人士,且只能與相關人士進行。
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與此次發售相關的費用
下面列出的是我們預計與此次發行相關的總費用(不包括承保折扣和佣金)的細目。除了美國證券交易委員會註冊費、金融業監管局的備案費和納斯達克上市費外,所有金額都是估計數。公司 將支付此次發行的所有費用。
費用
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金額 | |||
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美國證券交易委員會註冊費 |
美元 | |||
納斯達克上市費 |
美元 | |||
FINRA備案費用 |
美元 | |||
印刷和雕刻費 |
美元 | |||
律師費及開支 |
美元 | |||
會計費用和費用 |
美元 | |||
雜項費用 |
美元 | |||
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總計 |
美元 | |||
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法律事務
我們由Davis Polk&Wardwell LLP代表,涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律問題。與此次發行相關的美國聯邦和紐約州法律的某些法律事宜將由高偉紳美國有限責任公司轉交給承銷商。 本次發售的美國存託憑證所代表的A類普通股的有效性以及與英屬維爾京羣島法律有關的其他某些法律事宜將由 Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們轉交。有關中國法律的法律問題將由方大律師事務所和海文律師事務所分別為我們和承銷商提供。在受英屬維爾京羣島法律管轄的事務上,Davis Polk&Wardwell LLP可以依靠Maples和Calder(Hong Kong)LLP,而在中國法律管轄的事務上,可以依靠方達合夥人。Clifford Chance US LLP可能會在受中國法律管轄的事項上依賴海文律師事務所。
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專家
奇牛有限公司於二零一九年及二零二零年十二月三十一日及截至二零二零年十二月三十一日止年度的綜合財務報表已列入本文件 及根據獨立註冊會計師事務所畢馬威華振會計師事務所的報告(載於本文件其他地方)及上述會計師事務所作為會計及審計專家的授權而列入登記報表 。
畢馬威華振律師事務所位於上海市南京西路1266號廣場二座25樓,郵編:Republic of China。
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目錄表
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格F-1的註冊聲明(包括註冊聲明的修訂和證物)。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書所列的所有信息 以及註冊説明書的證物和附表。欲瞭解更多信息,我們建議您參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。如果一份文件已經作為登記聲明的證物提交,我們請您參考已經提交的文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述,在各方面都符合提交的證物的要求。
完成此次發售後,我們將遵守《交易所法案》的信息要求。因此,我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息,包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。美國證券交易委員會在www.sec.gov上有一個網站,其中包含我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
作為外國私人發行人,除其他事項外,根據《交易所法案》,我們不受有關委託書的提供和內容的規則的約束,我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法案》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們將不會像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
209
目錄
奇牛股份有限公司
合併財務報表索引
內容
|
第(S)頁 | |||
---|---|---|---|---|
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 |
F-3 | |||
截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合全面(虧損)收益表 |
F-6 | |||
截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度股東赤字變動表 |
F-7 | |||
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 |
F-8 | |||
合併財務報表附註 |
F-10 |
奇牛股份有限公司
未經審計的簡明合併財務報表索引
內容
|
第(S)頁 | |||
---|---|---|---|---|
截至2020年12月31日和2021年3月31日的未經審計簡明綜合資產負債表 |
F-59 | |||
截至2020年3月31日和2021年3月31日止三個月的未經審計簡明綜合全面虧損報表 |
F-61 | |||
截至2020年和2021年3月31日止三個月的未經審計簡明現金流量表 |
F-62 | |||
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
F-63 |
F-1
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致 奇牛股份有限公司股東和董事會:
對合並財務報表的幾點看法
本核數師已審核齊牛有限公司及其附屬公司(“貴公司”)於二零一零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日之綜合資產負債表、截至該日止年度之相關綜合全面(虧損)收益表、股東虧損變動及現金流量及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至那時止年度的經營成果和現金流量,符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些 合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須 獨立於公司。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的 數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 畢馬威華振律師事務所
我們 自2017年起擔任本公司的審計師。
上海,
中國
2021年3月17日
F-2
目錄
七牛股份有限公司
合併資產負債表
(單位:千)
截至12月31日, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
|
|
|
(注2(D)) | |||||||
資產 |
||||||||||
流動資產 |
||||||||||
現金 |
120,009 | 140,129 | 21,388 | |||||||
定期存款 |
104,643 | 398,019 | 60,750 | |||||||
短期投資 |
39,000 | | | |||||||
應收賬款淨額(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日只能用於償還VIE債務的VIE的應收賬款淨額27537元和2863元) |
154,003 | 161,959 | 24,720 | |||||||
關聯方應付款項 |
8,148 | 21,291 | 3,250 | |||||||
預付款和其他流動資產 |
22,379 | 29,980 | 4,576 | |||||||
| | | | | | | | | | |
流動資產總額 |
448,182 | 751,378 | 114,684 | |||||||
| | | | | | | | | | |
非流動資產 |
||||||||||
長期投資 |
24,327 | 65,230 | 9,956 | |||||||
財產和設備淨額(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日只能用於償還VIE債務的財產和設備淨額分別為64,079元和32,746元) |
195,281 | 139,402 | 21,277 | |||||||
無形資產,淨額 |
2,825 | 1,532 | 234 | |||||||
| | | | | | | | | | |
非流動資產總額 |
222,433 | 206,164 | 31,467 | |||||||
| | | | | | | | | | |
總資產 |
670,615 | 957,542 | 146,151 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-3
目錄表
七牛股份有限公司
合併資產負債表(續)
(單位:千)
截至12月31日, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
|
|
|
(注2(D)) | |||||||
負債、夾層權益和股東虧損 |
||||||||||
流動負債 |
||||||||||
短期借款和長期借款的當期部分(包括VIE的短期借款和長期借款的當期部分,截至2019年12月31日和2020年12月31日,VIE無追索權的短期借款和長期借款的本期部分分別為53,583元和12,013元) |
53,583 | 12,013 | 1,834 | |||||||
應收賬款(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日,VIE無追索權的應收賬款分別為38185元和39240元, ) |
40,107 | 43,408 | 6,625 | |||||||
合同責任(包括截至2019年12月31日和2020年,VIE對公司無追索權的合同責任分別為人民幣105,196元和人民幣99,473元) |
105,196 | 99,473 | 15,183 | |||||||
應付關聯方款項(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日,對本公司無追索權的VIE關聯方應付款項分別為人民幣84413元和人民幣93785元) |
84,413 | 93,785 | 14,314 | |||||||
應計費用和其他流動負債(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日,VIE無追索權的應計費用和其他流動負債分別為人民幣95886元和人民幣144522元) |
107,381 | 159,420 | 24,333 | |||||||
| | | | | | | | | | |
流動負債總額 |
390,680 | 408,099 | 62,289 | |||||||
| | | | | | | | | | |
非流動負債 |
||||||||||
長期借款,不包括本期部分(包括長期借款,不包括截至2019年12月31日和2020年12月31日無追索權的VIE的本期部分分別為人民幣2,013元和零) |
2,013 | | | |||||||
其他長期負債(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日,VIE無追索權的其他長期負債分別為人民幣8,496元和人民幣3,660元) |
8,496 | 3,660 | 559 | |||||||
| | | | | | | | | | |
非流動負債總額 |
10,509 | 3,660 | 559 | |||||||
| | | | | | | | | | |
總負債 |
401,189 | 411,759 | 62,848 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
承付款和或有事項(附註19) |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-4
目錄表
七牛股份有限公司
合併資產負債表(續)
(除共享數據外,以千為單位)
截至12月31日, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
|
|
|
(注2(D)) | |||||||
夾層股權 |
||||||||||
可贖回可轉換優先股(截至2019年和2020年12月31日,每股面值分別為0.0001美元,140,492,990股和155,442,246股;截至2019年和2020年12月31日,贖回價值分別為人民幣2,564,622元和人民幣2,855,456元;截至2019年和2020年12月31日的清算優先股分別為人民幣1,728,863元和人民幣1,943,272元) |
2,564,622 | 2,855,456 | 435,828 | |||||||
| | | | | | | | | | |
夾層總股本 |
2,564,622 | 2,855,456 | 435,828 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
股東虧損 |
||||||||||
普通股(截至2019年12月31日和2020年12月31日分別為每股面值0.0001美元、359,507,010股和344,557,754股;截至2019年12月31日和2020年12月31日分別為48,657,140股) |
31 | 31 | 5 | |||||||
累計其他綜合(虧損)收入 |
(128,587 | ) | 41,434 | 6,324 | ||||||
累計赤字 |
(2,166,640 | ) | (2,351,138 | ) | (358,854 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
股東虧損總額 |
(2,295,196 | ) | (2,309,673 | ) | (352,525 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
總負債、夾層權益和股東虧損 |
670,615 | 957,542 | 146,151 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-5
目錄
七牛股份有限公司
綜合全面(虧損)收益表
(除股票數據和每股數據外,以千為單位)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
|
|
|
(注2(D)) | |||||||
收入(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度與關聯方的交易收入分別為人民幣980元和人民幣58581元, ) |
824,963 | 1,089,214 | 166,247 | |||||||
收入成本(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度與關聯方交易產生的收入成本人民幣292,393元和人民幣386,627元) |
(639,476 | ) | (852,132 | ) | (130,061 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
毛利 |
185,487 | 237,082 | 36,186 | |||||||
運營費用: |
||||||||||
研發費用 |
(108,216 | ) | (96,928 | ) | (14,794 | ) | ||||
銷售和營銷費用 |
(108,432 | ) | (100,675 | ) | (15,366 | ) | ||||
一般和行政費用 |
(97,302 | ) | (79,565 | ) | (12,144 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
總運營費用 |
(313,950 | ) | (277,168 | ) | (42,304 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
營業虧損 |
(128,463 | ) | (40,086 | ) | (6,118 | ) | ||||
利息支出 |
(7,492 | ) | (4,233 | ) | (646 | ) | ||||
利息收入 |
4,384 | 5,298 | 809 | |||||||
投資(虧損)收益,淨額 |
(1,080 | ) | 1,089 | 166 | ||||||
外幣匯兑(虧損)收益,淨額 |
(624 | ) | 4,028 | 615 | ||||||
出售權益法投資的收益 |
| 673 | 103 | |||||||
長期投資的公允價值變動 |
| 1,396 | 213 | |||||||
權益法投資的利潤份額(虧損) |
(266 | ) | 76 | 12 | ||||||
其他收入 |
5,297 | 12,476 | 1,904 | |||||||
| | | | | | | | | | |
所得税前虧損 |
(128,244 | ) | (19,283 | ) | (2,942 | ) | ||||
所得税費用 |
| | | |||||||
| | | | | | | | | | |
淨虧損 |
(128,244 | ) | (19,283 | ) | (2,942 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
可贖回可轉換優先股的增發 |
(42,772 | ) | (151,837 | ) | (23,175 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
七牛股份有限公司應佔淨虧損 |
(171,016 | ) | (171,120 | ) | (26,117 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
淨虧損 |
(128,244 | ) | (19,283 | ) | (2,942 | ) | ||||
其他綜合(虧損)收入: |
||||||||||
扣除零所得税後的外幣換算調整 |
(40,171 | ) | 167,263 | 25,529 | ||||||
可供出售債務證券的未實現持有收益淨額,扣除零所得税 |
11,538 | 2,758 | 421 | |||||||
可供出售債務證券減值損失重分類調整,扣除零所得税 |
1,768 | | | |||||||
| | | | | | | | | | |
其他綜合(虧損)收入合計 |
(26,865 | ) | 170,021 | 25,950 | ||||||
| | | | | | | | | | |
綜合(虧損)收益 |
(155,109 | ) | 150,738 | 23,008 | ||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
每股普通股淨虧損 |
||||||||||
基本的和稀釋的 |
(3.51 | ) | (3.52 | ) | (0.54 | ) | ||||
用於計算每股普通股淨虧損的已發行普通股的加權平均數 |
||||||||||
基本的和稀釋的 |
48,657,140 | 48,657,140 | 48,657,140 |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-6
目錄
七牛股份有限公司
合併股東虧損變動表
(除共享數據外,以千為單位)
普通股 | |
|
|
||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
|
累計 其他 全面 (虧損)收入 |
|
||||||||||||||||
|
數量 普通 個共享 |
其他內容 實收 資本 |
累計 赤字 |
總計 股東 赤字 |
|||||||||||||||
|
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||
截至2019年1月1日的餘額 |
48,657,140 | 31 | | (101,722 | ) | (2,019,110 | ) | (2,120,801 | ) | ||||||||||
淨虧損 |
| | | | (128,244 | ) | (128,244 | ) | |||||||||||
基於股份的薪酬 |
| | 23,486 | | | 23,486 | |||||||||||||
可贖回可轉換優先股的增發 |
| | (23,486 | ) | | (19,286 | ) | (42,772 | ) | ||||||||||
扣除零所得税後的外幣換算調整 |
| | | (40,171 | ) | | (40,171 | ) | |||||||||||
可供出售債務證券的未實現持有收益淨額,扣除零所得税 |
| | | 11,538 | | 11,538 | |||||||||||||
可供出售債務證券減值損失重分類調整,扣除零所得税 |
| | | 1,768 | | 1,768 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2019年12月31日的餘額 |
48,657,140 | 31 | | (128,587 | ) | (2,166,640 | ) | (2,295,196 | ) | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨虧損 |
| | | | (19,283 | ) | (19,283 | ) | |||||||||||
基於股份的薪酬 |
| | 11,489 | | | 11,489 | |||||||||||||
回購既得股票期權 |
| | (11,489 | ) | | (13,378 | ) | (24,867 | ) | ||||||||||
可贖回可轉換優先股的增發 |
| | | | (151,837 | ) | (151,837 | ) | |||||||||||
扣除零所得税後的外幣換算調整 |
| | | 167,263 | | 167,263 | |||||||||||||
可供出售債務證券的未實現持有收益淨額,扣除零所得税 |
| | | 2,758 | | 2,758 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2020年12月31日的餘額 |
48,657,140 | 31 | | 41,434 | (2,351,138 | ) | (2,309,673 | ) | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2020年12月31日的餘額為美元(附註2(D)) |
48,657,140 | 5 | | 6,324 | (358,854 | ) | (352,525 | ) | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-7
目錄
七牛股份有限公司
合併現金流量表
(單位:千)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
|
|
|
(注2(D)) | |||||||
經營活動: |
||||||||||
淨虧損 |
(128,244 | ) | (19,283 | ) | (2,942 | ) | ||||
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額(用於) |
||||||||||
壞賬準備 |
3,786 | 38 | 6 | |||||||
基於股份的薪酬 |
23,486 | 11,489 | 1,753 | |||||||
折舊及攤銷 |
73,095 | 67,569 | 10,313 | |||||||
處置財產和設備的損失(收益) |
1,840 | (56 | ) | (8 | ) | |||||
出售權益法投資的收益 |
| (673 | ) | (103 | ) | |||||
投資損失(收益),淨額 |
1,080 | (1,089 | ) | (166 | ) | |||||
未實現外匯淨匯兑損失(收益) |
864 | (4,030 | ) | (615 | ) | |||||
權益法投資的虧損(利潤)份額 |
266 | (76 | ) | (12 | ) | |||||
長期投資的公允價值變動 |
| (1,396 | ) | (213 | ) | |||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||||
應收賬款增加 |
(17,883 | ) | (7,994 | ) | (1,220 | ) | ||||
關聯方應付金額的增加 |
(3,551 | ) | (13,143 | ) | (2,006 | ) | ||||
預付款和其他流動資產增加 |
(7,404 | ) | (13,212 | ) | (2,017 | ) | ||||
應付帳款增加 |
2,929 | 3,288 | 502 | |||||||
合同負債增加(減少) |
24,096 | (5,723 | ) | (874 | ) | |||||
(減少)應付關聯方的金額增加 |
(10,720 | ) | 9,372 | 1,430 | ||||||
(減少)應計費用和其他流動負債增加 |
(51,369 | ) | 58,673 | 8,955 | ||||||
其他長期負債減少 |
(2,194 | ) | (1,344 | ) | (205 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
經營活動提供的現金淨額(用於) |
(89,923 | ) | 82,410 | 12,578 | ||||||
| | | | | | | | | | |
投資活動: |
||||||||||
購置財產和設備 |
(24,921 | ) | (9,944 | ) | (1,518 | ) | ||||
處置財產和設備所得收益 |
894 | 485 | 74 | |||||||
購買無形資產 |
(1,774 | ) | | | ||||||
購買短期投資 |
(342,350 | ) | (503,900 | ) | (76,910 | ) | ||||
出售短期投資所得收益 |
304,038 | 543,989 | 83,029 | |||||||
收購可供出售的債務證券 |
(1,768 | ) | | | ||||||
收購股權證券 |
| (36,100 | ) | (5,510 | ) | |||||
向被投資方提供的貸款 |
(3,700 | ) | (2,000 | ) | (305 | ) | ||||
從向被投資方提供的貸款中收取的收益 |
3,700 | | | |||||||
行政管理進階 |
(2,252 | ) | (6,231 | ) | (951 | ) | ||||
收取預付款給執行管理層的收益 |
4,565 | 9,725 | 1,484 | |||||||
購買定期存款 |
(132,378 | ) | (759,164 | ) | (115,870 | ) | ||||
定期存款到期所得收益 |
34,598 | 465,788 | 71,093 | |||||||
| | | | | | | | | | |
用於投資活動的現金淨額 |
(161,348 | ) | (297,352 | ) | (45,384 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-8
目錄表
七牛股份有限公司
合併現金流量表(續)
(單位:千)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
|
|
|
(注2(D)) | |||||||
融資活動: |
||||||||||
發行F系列可贖回可轉換優先股所得款項 |
101,186 | 358,627 | 54,736 | |||||||
償還資本租賃債務 |
(13,236 | ) | (10,995 | ) | (1,678 | ) | ||||
F系列可贖回可贖回優先股發行成本的支付 |
(2,051 | ) | (9,857 | ) | (1,504 | ) | ||||
借款收益 |
40,000 | 20,000 | 3,053 | |||||||
償還借款 |
(50,774 | ) | (63,583 | ) | (9,705 | ) | ||||
回購既得股票期權 |
| (24,867 | ) | (3,795 | ) | |||||
| | | | | | | | | | |
融資活動提供的現金淨額 |
75,125 | 269,325 | 41,107 | |||||||
| | | | | | | | | | |
外幣匯率變動對現金的影響 |
(1,092 | ) | (34,263 | ) | (5,230 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
現金淨(減)增 |
(177,238 | ) | 20,120 | 3,071 | ||||||
| | | | | | | | | | |
年初的現金 |
297,247 | 120,009 | 18,317 | |||||||
| | | | | | | | | | |
年終現金 |
120,009 | 140,129 | 21,388 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
補充信息 |
||||||||||
支付的利息 |
7,492 | 4,233 | 646 | |||||||
非現金投資和融資活動: |
||||||||||
購置列入應付帳款和其他流動負債的財產和設備 |
18,893 | 882 | 135 | |||||||
收購計入應計費用和其他負債的權益證券的成本 |
100 | | | |||||||
購買可供出售債務證券的成本,方法是抵銷被投資方的應付金額(附註20) |
1,747 | | |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-9
目錄
七牛股份有限公司
合併財務報表附註
(單位:千)
1.業務和組織機構描述
業務描述
奇牛股份有限公司(“本公司”)是一家有限責任商業公司,於2011年5月23日在英屬維爾京羣島註冊成立。本公司透過其全資附屬公司及綜合可變權益實體(“VIE”)(統稱“本集團”),主要為企業客户提供以富媒體及機器數據為主的平臺即服務(“PaaS”)服務及一站式“雲+數據”綜合解決方案。本集團的主要業務及地理市場位於人民Republic of China(“中國”)。
組織
隨附的合併財務報表包括本公司、其子公司和合並VIE的財務報表,如下:
姓名:
|
地點: 機構 |
日期 機構 |
百分比 股權 歸因於 公司 |
主要活動 | |||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
子公司: |
|||||||||
奇牛(中國)有限公司 |
香港 | 2011年6月2日 | 100 | % | 投資控股 | ||||
空山互聯網科技(上海)有限公司(“上海空山”) |
中華人民共和國 |
2012年1月6日 | 100 |
% |
網絡技術、軟硬件開發 |
||||
北京孔宇信息技術有限公司。 |
中華人民共和國 |
2020年11月11日 |
100 |
% |
網絡技術、軟硬件開發 |
||||
可變利息實體: |
|
||||||||
上海奇牛信息技術有限公司(“奇牛信息”) |
中華人民共和國 |
2011年8月3日 |
零 |
網絡技術、軟硬件開發 |
|||||
北京空山信息技術有限公司(“北京空山”) |
中華人民共和國 |
2011年9月6日 |
零 |
計算機系統服務、諮詢服務 |
|||||
上海奇牛互聯網科技有限公司(“奇牛互聯網”) |
中華人民共和國 |
2012年11月29日 |
零 |
網絡技術、軟硬件開發 |
F-10
目錄表
七牛股份有限公司
合併財務報表附註(續)
(單位:千)
1.業務和組織描述(續)
為遵守中國法律法規,限制外資擁有提供增值電訊服務的公司,包括奇牛資訊、北京空山及七牛互聯網等中國營運公司(以下統稱為“VIE”), 集團透過中國營運公司經營PaaS服務,包括集團所提供的活動及服務。VIE持有的已確認及未確認的創收資產主要包括網絡設備、網站、域名、商標、集合勞動力及互聯網互聯網牌照。 VIE的股權由中國個人合法持有,包括董事創始人、董事會主席兼首席執行官徐士偉、董事會聯合創始人呂桂華及代表本公司於中國的全資附屬公司上海孔山擔任VIE的代名人股東。上海孔山、VIE及VIE的指定股東訂立了一系列合約協議及安排,包括獨家諮詢及技術服務協議、業務營運 協議、股權質押協議、獨家購買選擇權協議、授權書及配偶同意書(統稱為“VIE協議”)。透過VIE協議,VIE之代名股東已將彼等於VIE之所有法定權利,包括投票權及於VIE之股權處置權授予上海孔山。VIE的指定股東不會重大參與收益和虧損,也沒有權力指導VIE的活動,而這些活動對VIE的經濟表現影響最大。因此,VIE被認為是可變利益實體。
根據會計準則編纂(“ASC”)810-10-25-38A,本公司透過上海孔山擁有VIE的控股權,因為上海孔山有權(I)指導VIE的活動,而該等活動對VIE的經濟表現有重大影響;及(Ii)有權收取VIE的利益,而 可能對VIE有潛在的重大影響。因此,本公司透過上海孔山成為VIE的主要受益者。
根據VIE協議的條款,上海孔山有權(I)根據獨家諮詢和技術服務協議以服務費的形式獲得可能對VIE產生重大影響的經濟利益;(Ii)有權獲得VIE宣佈的所有股息和VIE的所有未分配收益; (Iii)在中國法律允許的範圍內,通過獨家選擇權獲得VIE的剩餘利益的權利。 因此,VIE的財務報表在本公司的綜合財務報表中合併。
根據VIE協議的條款,VIE的代名人股東對淨資產並無權利,亦無義務填補虧損,而該等權利及義務已歸屬本公司。VIE的所有赤字(淨負債)和淨收益(虧損)均歸因於本公司。
F-11
目錄表
七牛股份有限公司
合併財務報表附註(續)
(單位:千)
1.業務和組織描述(續)
VIE協議的主要條款如下:
1)獨家諮詢技術服務協議
根據於2013年1月28日修訂和補充的2012年2月24日的獨家諮詢和技術服務協議,上海孔山同意向奇牛信息獨家提供以下服務(其中包括):
七牛 信息同意每月支付相當於其利潤100%的服務費,扣除適用的税款後,並根據七牛 信息不定期要求支付某些服務的服務費。服務費可由上海孔山自行調整。獨家諮詢及技術服務協議自二零一二年二月二十四日起 十年內有效,除非另有明文規定或上海孔山提前30天以書面形式單方面終止。上海孔山可以 單方面續簽本協議,續簽期限由其決定。
此外, (I)於2012年2月24日,上海孔山與北京孔山訂立獨家諮詢及技術服務協議,該協議其後於2013年1月28日修訂及補充;及(Ii)於2013年1月28日,上海孔山與七牛互聯網訂立獨家諮詢及技術服務協議。這兩項協議的條款與上文所述的《獨家諮詢和技術服務協議》基本相似。
2)業務運營協議
根據日期為2012年2月24日的《經營協議》,奇牛信息及其股東徐世偉和呂桂華共同及分別同意並承諾,未經上海孔山書面同意,奇牛信息不得從事任何可能對奇牛信息的資產、義務、權利或經營產生重大影響的交易,包括但不限於:
F-12
目錄表
七牛股份有限公司
合併財務報表附註(續)
(單位:千)
1.業務和組織描述(續)
營業協議自二零一二年二月二十四日起十年內有效,除非上海孔山決定提前終止,而未經上海孔山事先同意,協議其他 方不得終止該協議。此外,如上海孔山有此需要,經營協議將由上海孔山自行決定續期一段時間。
此外, (I)於二零一二年二月二十四日,上海孔山、北京孔山及其股東徐士偉與呂桂華訂立營業協議,及 (Ii)2013年1月28日,上海孔山、七牛互聯網及其股東徐士偉與呂桂華訂立營業協議。這兩個協議包含的條款 與上述業務運營協議基本相似。
3)股權質押協議
七牛信息的股東徐士偉和呂桂華已分別於二零一二年二月二十四日與上海孔山訂立股權質押協議,該協議已分別於二零一四年六月十七日及二零一六年九月十九日修訂及補充。根據股權質押協議,徐士偉及呂桂華分別將各自於七牛信息的股權質押予上海孔山,以履行獨家購股權協議、業務經營協議、授權書及獨家諮詢及技術服務協議項下的責任。徐士偉和呂桂華進一步同意,未經上海孔山事先書面同意,不轉讓或質押其在奇牛信息的股權。股權質押協議將保持約束力,直至質押人徐士偉和呂桂華(視情況而定)履行上述協議項下的所有義務為止。於二零一六年九月十九日,股權質押協議項下的股權質押已在中國主管監管機構登記。
此外, (I)2012年2月24日,北京孔山股東徐士偉、呂桂華與上海孔山訂立股權質押協議,該協議於2017年5月22日修訂及補充;及(Ii)2013年1月28日,七牛互聯網股東徐士偉、呂桂華與上海孔山訂立股權質押協議,該協議其後於2016年9月19日修訂及補充。該兩份協議所載條款與上述股權質押協議大體相似,並已在中國主管監管機構註冊。
F-13
目錄表
七牛股份有限公司
合併財務報表附註(續)
(單位:千)
1.業務和組織描述(續)
4)獨家購買期權協議
七牛資訊股東徐士偉及呂桂華分別於二零一二年二月二十四日與上海孔山訂立獨家購股權協議。根據獨家購買期權協議,徐士偉授予上海孔山或其指定人以相等於中國法律允許的最低對價價格購買其於奇牛信息的股權的期權,而呂桂華授予上海孔山或其指定人以相等於中國法律允許的最低對價價格購買其於奇牛信息的股權的期權。徐士偉及呂桂華應將本公司或其指定人士(S)就所購股權支付的任何款項匯入本公司。徐士偉及呂桂華亦授予上海孔山或其指定人士以中國法律允許的最低代價購買七牛信息全部或部分資產的選擇權。徐士偉及呂桂華亦同意,未經上海孔山事先書面同意,不會轉讓或 抵押七牛信息的任何股權或處置或安排管理層處置任何重大資產。獨家 購股權協議將繼續有效,直至上海孔山或其指定人收購七牛信息的所有股權為止。
此外, (I)於二零一二年二月二十四日,北京孔山的股東徐士偉及呂桂華分別與上海孔山訂立獨家購股權協議;及(Ii)於二零一三年一月二十八日,七牛互聯網的股東徐士偉及呂桂華分別與上海孔山訂立獨家購股權協議。所有這些協議都包含與上述獨家購買選擇權協議基本相似的條款。
5)委託書
七牛信息的股東徐世偉和呂桂華分別於2012年2月24日簽署了委託書。根據授權書,徐士偉及呂桂華同意不可撤銷地授權上海孔山代表彼等行使彼等作為七牛資訊股東應享有的所有投票權及其他股東權利。授權書將一直有效,直到七牛信息被解散,除非商業運營協議因任何原因提前終止 。
此外, (I)2012年2月24日,北京孔山的股東徐士偉和呂桂華分別簽署了授權書,以及(Ii)2013年1月28日,七牛互聯網的股東徐士偉和呂桂華分別簽署了委託書,其條款與上文所述的委託書條款基本相似。
6)配偶協議
奇牛信息、北京孔山和奇牛互聯網的個人股東徐世偉和呂桂華的配偶已分別簽署了配偶同意書。根據配偶同意書,簽署配偶無條件和不可撤銷地同意,由其配偶持有並以其名義登記的奇牛信息、北京孔山或奇牛互聯網的股權將根據上述股權質押協議進行處置。
F-14
目錄表
七牛股份有限公司
合併財務報表附註(續)
(單位:千)
1.業務和組織描述(續)
獨家 購買選擇權協議、經營協議和授權書。此外,配偶確認,她對其配偶持有的七牛信息、北京孔山或七牛互聯網的股權沒有任何權利,未來也不會主張任何權利。此外,如果配偶因任何原因獲得其配偶持有的奇牛信息、北京孔山或奇牛互聯網的任何股權,她同意受其配偶訂立的任何法律文件的約束,並簽署與其配偶訂立的合同安排基本相似的任何法律文件, 可不時修訂。
公司依賴VIE協議來運營和控制VIE。所有VIE協議均受中國法律管轄,並規定中國通過仲裁解決爭議。因此,這些協議將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律環境不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制本公司執行這些合同安排的能力。如果本公司無法執行此等合同安排,或本公司在執行此等合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,將難以對VIE實施有效控制,本公司的業務能力以及運營結果和財務狀況可能受到重大不利影響。
在 管理層的意見中,根據從本公司中國法律顧問那裏獲得的法律意見,奇牛信息上海孔山、北京孔山和奇牛互聯網目前和緊隨首次公開募股生效後的股權結構不會也不會違反任何中國現行有效的適用法律、法規或規則 ;上述協議(I)上海空山、七牛信息及其股東之間、(Ii)上海空山、北京空山及其股東之間、以及(Iii)上海空山、七牛互聯網及其股東之間受中國法律管轄的協議,根據其條款及適用的中國現行法律、規則及法規,均屬有效、具約束力及可予強制執行,且在首次公開招股生效後,目前及緊隨其後,均不會亦不會違反任何適用的中國法律、法規或現行有效規則。然而,關於當前和未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此,如果中國政府發現合同安排不符合其對外資擁有企業所有權的限制,或者如果中國政府以其他方式發現本公司和VIE違反了中國法律或法規,或者缺乏經營本公司業務所需的許可證或許可證,相關監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權,包括:
F-15
目錄表
七牛股份有限公司
合併財務報表附註(續)
(單位:千)
1.業務和組織描述(續)
如果施加任何此等處罰或要求重組本公司的公司結構,導致本公司失去指導VIE活動的權利或本公司獲得其經濟利益的權利,本公司將不再能夠在其綜合財務報表中合併VIE的財務業績。管理層認為,根據目前的事實和情況,VIE解除合併的可能性很小。
公司已指定中國公民為持有100%股權的VIE的股東。這些個人可能與 公司存在利益衝突。每一家VIE的73.5%股權由徐士偉持有,26.5%股權由呂桂華持有。徐士偉和呂桂華作為本公司的間接股東和董事,以及作為VIE的股東和董事,可能會產生利益衝突。本公司依賴這些人士遵守英屬維爾京羣島的法律,該法律對本公司的董事和高級管理人員施加受託責任。此類職責包括以他們認為最符合公司整體利益的方式真誠行事的義務,以及不將自己置於 他們對公司的職責與他們的個人利益之間存在衝突的境地的義務。中國法律還規定,董事或管理人員對其領導或管理的公司負有忠誠和受託責任。本公司不能保證當發生衝突時,VIE的股東將以本公司的最佳利益行事,或衝突將以對本公司有利的方式得到解決。這些人士可能會違反或導致VIE違反現行的合約安排。如果公司不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛,公司將不得不依靠法律程序,這可能是昂貴、耗時和對我們的運營造成幹擾。任何此類法律程序的結果也存在很大的不確定性。
根據VIE協議,本公司與VIE的參與影響了本公司的綜合財務狀況、經營業績和現金流,如下所示。
以下本集團VIE截至2019年12月31日及2020年12月31日的綜合資產及負債資料,以及截至該日止年度的綜合收入、淨收益(虧損)及現金流量 資料已包括在隨附的綜合財務報表內。
F-16
目錄表
七牛股份有限公司
合併財務報表附註(續)
(單位:千)
1.業務和組織描述(續)
與本公司及其全資子公司的所有 公司間交易和餘額已在合併後註銷。
截至12月31日, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
現金 |
113,085 | 113,880 | |||||
短期投資 |
39,000 | | |||||
應收賬款,淨額* |
154,003 | 161,959 | |||||
關聯方應付款項** |
288,902 | 335,253 | |||||
預付款和其他流動資產 |
17,038 | 27,381 | |||||
| | | | | | | |
流動資產總額 |
612,028 | 638,473 | |||||
| | | | | | | |
長期投資 |
22,700 | 63,527 | |||||
財產和設備,淨額* |
188,536 | 134,568 | |||||
無形資產,淨額 |
2,825 | 1,532 | |||||
| | | | | | | |
總資產 |
826,089 | 838,100 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
短期借款和長期借款的當期部分 |
53,583 | 12,013 | |||||
應付帳款 |
38,185 | 39,240 | |||||
合同責任 |
105,196 | 99,473 | |||||
應付關聯方款項* |
1,227,664 | 1,198,119 | |||||
應計費用和其他流動負債 |
95,886 | 144,522 | |||||
| | | | | | | |
流動負債總額 |
1,520,514 | 1,493,367 | |||||
長期借款 |
2,013 | | |||||
其他長期負債 |
8,496 | 3,660 | |||||
| | | | | | | |
總負債 |
1,531,023 | 1,497,027 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
F-17
目錄表
七牛股份有限公司
合併財務報表附註(續)
(單位:千)
1.業務和組織描述(續)
截至的年度 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
收入 |
824,963 | 1,089,214 | |||||
淨(虧損)收益 |
(63,435 | ) | 27,925 | ||||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
(80,481 | ) | 94,521 | ||||
用於投資活動的現金淨額 |
(63,333 | ) | (4,424 | ) | |||
由融資活動提供(用於)的現金淨額* |
157,493 | (89,302 | ) | ||||
現金淨增 |
13,679 | 795 | |||||
年初的現金 |
99,406 | 113,085 | |||||
年終現金 |
113,085 | 113,880 |
根據VIE協議,本公司有權通過上海孔山指導VIE的活動。因此,本公司認為,除應收賬款淨額人民幣2,863元及物業及設備淨額人民幣32,746元外,於二零二零年十二月三十一日,VIE內並無任何資產 可用於償還VIE的債務,而已質押的借款及資本租賃債務及實收資本為人民幣7,050元。VIE的債權人對本公司及其 全資子公司的一般信貸沒有追索權。
於本年度內,本公司及其全資附屬公司向VIE提供財務支持,而該等財務支持並非以往合約規定須以墊款形式提供的。在VIE需要財務支持的情況下,本公司可在中國法律允許的範圍內,通過向VIE的代名人股東提供貸款、向VIE提供委託貸款或通過現金彙集安排為VIE提供資金,向VIE提供此類支持。
2.重要會計政策摘要
(A)列報依據
隨附的本集團綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
(B)合併原則
綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的財務報表,以及本公司透過上海孔山擁有控股財務權益的VIE的財務報表。
本公司、其全資附屬公司及VIE之間的所有 公司間交易及結餘已於合併後註銷。
F-18
目錄
七牛股份有限公司
合併財務報表附註(續)
(單位:千)
2.重要會計政策摘要(續)
(C)預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表和附註中報告的資產和負債的金額、資產負債表日的或有資產和負債的相關披露以及報告期間的收入和費用。重大會計估計包括但不限於估計的獨立履約銷售價格、可疑應收賬款撥備、物業及設備的使用年限及可回收性、股權證券的可回收性、以股份為基礎的補償獎勵的公允價值、普通股及可供出售的債務證券。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。實際結果可能與這些估計不同,因此,差異可能對合並財務報表具有重大影響。
(D)方便翻譯
截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表以人民幣換算為美元僅為方便讀者,按1.00美元=人民幣6.5518元人民幣的匯率計算,相當於美國聯邦儲備委員會於2021年3月31日發佈的H.10周度統計數據中所述的紐約市人民幣電匯的中午買入價。未就人民幣金額可能或可能於2021年3月31日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元一事不作任何陳述。
美國公認會計原則不要求進行美元便利折算,所附合並財務報表中的所有美元便利折算金額均未經審計。
(E)承付款和或有事項
在正常業務過程中,本集團會受到或有虧損的影響,例如因業務而引起的法律訴訟及索償,涉及範圍廣泛的事項,包括(其中包括)政府調查、股東訴訟及非所得税事宜。虧損或有事項的應計項目於可能已產生負債且損失金額可合理估計時確認。如果潛在的重大損失或有可能不可能但合理地可能發生,或可能發生但無法估計,則披露或有負債的性質,以及對可能損失範圍的估計(如果可確定且為重大損失)。
(F)現金
現金 由銀行現金組成。本集團將所有原始到期日為三個月或以下的短期、高流動性投資於購買時視為現金等價物。截至2019年12月31日和2020年12月31日, 集團沒有任何現金等價物。
F-19
目錄表
七牛股份有限公司
合併財務報表附註(續)
(單位:千)
2.重要會計政策摘要(續)
銀行現金 存放在下列地點的金融機構:
截至12月31日, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
現金餘額包括以下存款: |
|||||||
中國內地的金融機構 |
|||||||
以人民幣計價的押金 |
113,583 | 114,401 | |||||
15美元計價 |
4,839 | 16,048 | |||||
| | | | | | | |
中國內地金融機構持有的現金餘額總額 |
118,422 | 130,449 | |||||
| | | | | | | |
香港的金融機構 |
|||||||
15美元計價 |
347 | 323 | |||||
15%以港元計價 |
506 | 475 | |||||
| | | | | | | |
香港金融機構持有的現金結餘總額 |
853 | 798 | |||||
| | | | | | | |
美國的金融機構 |
|||||||
15美元計價 |
734 | 8,882 | |||||
| | | | | | | |
美國金融機構持有的現金餘額總額 |
734 | 8,882 | |||||
| | | | | | | |
金融機構持有的現金餘額總額 |
120,009 | 140,129 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
(G)定期存款
定期 存款是指原始到期日超過三個月但不到一年的銀行存款。本集團定期存款以美元為單位,存放於中國境內的金融機構,截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的年利率分別為2.34%至2.85%及0.72%至2.85%。
(H)短期投資
集團的短期投資是指投資於最初到期日不到12個月的理財產品。這些理財產品由中國境內的金融機構管理,浮動利率參考標的資產的表現。根據ASC 825,本集團於首次確認日期 選擇公允價值期權,並按公允價值計提該等投資。這些投資的公允價值變動在綜合全面(虧損)收益表中反映為 “投資(虧損)收益,淨額”。公允價值是根據金融機構在每個報告期結束時提供的報價進行估計的。
(一)合同餘額
收入確認、開具賬單和現金收取的時間安排導致應收賬款和合同負債。當公司有義務將產品或服務轉讓給客户時,合同責任即被確認,而公司已收到客户對該產品或服務的對價,或客户應對其支付對價。
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(單位:千)
2.重要會計政策摘要(續)
應收賬款在本集團向客户轉讓產品或提供服務期間確認,且其對價權利是無條件的。 應收賬款計入綜合現金流量表中經營活動提供的現金淨額。該公司對其應收賬款投資組合中固有的估計損失的可疑賬户維持一般和具體的撥備。資信較高客户的應收賬款餘額由管理層逐一審核,以確定是否可收回。所有其他餘額都是以集合為基礎進行審查的。一般備抵適用於每個賬齡類別的應收賬款餘額,不包括因應收賬款而單獨評估的賬款餘額。管理層在確定所需撥備時會考慮各種因素,包括歷史虧損經驗、當前市場狀況、債務人的財務狀況、任何有爭議的應收款、應收款的賬齡和債務人目前的付款模式。
計提壞賬準備,並計入一般和行政費用。被認為無法收回的應收賬款在用盡所有收款手段並認為收回的可能性很小後,從準備金中註銷。本集團並無任何與其 客户有關的表外信貸風險。
(J)合同費用
集團將履行定製的本地PaaS解決方案的某些合同所產生的成本資本化,前提是i)這些成本與合同直接相關,ii)產生或 增強資源,這些資源將用於履行集團在合同項下的履約義務,以及iii)預計將根據合同收回。此類合同成本隨後在將解決方案的控制權移交給客户時支出,這發生在客户接受相應解決方案的時間點。如果資產的賬面金額超過可收回金額,合同成本也會被評估為減值。合同成本計入本集團綜合資產負債表中的“預付款及其他流動資產” 。
(K)長期投資
債務證券
本集團將其於債務證券的投資入賬為可供出售證券(“可供出售證券”),而該等證券並未被分類為交易或持有至到期日。AFS債務證券按公允價值入賬,扣除相關所得税影響後的未實現損益從收益中剔除,並在實現之前作為累計其他全面虧損的單獨 組成部分報告。出售AFS債務證券的已實現收益和損失是在特定確認的基礎上確定的。當價值下降被確定為非暫時性時,AFS債務證券的減值損失 在綜合全面(虧損)收益表中確認。
權益法投資
本集團採用權益法核算本集團對其有重大影響力但並不擁有多數股權或以其他方式控制的被投資公司的股權。
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(單位:千)
2.重要會計政策摘要(續)
根據權益會計法,本公司最初按成本計入其對被投資方普通股的投資。投資的賬面價值超過被投資公司的淨資產中的相關權益的部分即為收購的商譽和無形資產。本公司於投資日期後就其應佔被投資方的收益或虧損調整投資的賬面金額,並在綜合全面(虧損)收益表中報告已確認的收益或虧損。當本公司在股權投資對象中應佔的虧損等於或超過其在股權投資對象中的權益時,本公司不會確認進一步的虧損, 除非本公司已代表股權投資對象承擔債務或支付或擔保,或公司持有股權投資對象的其他投資。
當被視為非暫時性權益法投資的價值下降至低於賬面價值時, 集團確認減值虧損。評估和確定一項投資的減值是否非臨時性的過程需要大量的判斷。為確定減值是否為非暫時性減值, 管理層考慮其是否有能力和意圖持有投資直至收回,以及表明投資賬面價值可收回的證據是否超過了相反的證據 。本評估考慮的證據包括減值的原因、價值下降的嚴重程度和持續時間、期末後價值的任何變化、 以及被投資方的預測業績。
股權證券
不符合每股資產淨值(或其等值)實際權宜之計,且本公司無權透過普通股投資對其施加重大影響且沒有可隨時釐定公允價值的股權投資,計入計量替代方案。不能輕易確定公允價值的股權投資的賬面價值按成本減去任何減值,加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的變化。這些投資的所有已實現和未實現的收益和損失都在綜合綜合 (虧損)損益表中確認。
本集團於各報告期內考慮減值指標進行定性評估,以評估不具可輕易釐定公允價值的股權投資是否已減值,並確認相當於收益賬面值與公允價值差額的減值虧損。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度並無確認減值虧損。由於採用ASU 2016-01,本公司無需披露公允價值不能隨時確定的股權投資的公允價值。
(L)物業設備網
財產和設備按成本減去累計折舊和任何已記錄的減值列報。
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(單位:千)
2.重要會計政策摘要(續)
財產和設備折舊 在資產的估計使用年限內按直線法計算如下:
服務器和計算機設備 |
5年 | |
辦公設備和傢俱 |
5年 | |
租賃權改進 |
資產的估計使用年限和租賃期限中較短的 |
當項目報廢或以其他方式處置時,收入按賬面淨值與收到的收益之間的差額計入或貸記。日常維護和 維修在發生時計入費用。
(M)租契
租賃 在租賃開始之日被歸類為資本租賃或經營租賃。如果存在下列任何條件,租賃即為資本租賃: (A)所有權在租賃期結束時轉讓給承租人,(B)存在討價還價購買選擇權,(C)租賃期至少為物業估計剩餘經濟壽命的75%,或(D)租賃期開始時最低租賃付款的現值為租賃物業在開始之日向出租人支付的公允價值的90%或更多。本集團將資本租賃記錄為資產和債務,金額相當於租賃期開始時最低租賃付款的現值 。如果承租人和出租人在任何時候同意修改租約條款,而不是續簽租約或延長租期,而修改後的條款在租賃開始時生效,將導致租賃分類標準下對租賃進行不同的分類,則修改後的協議應被視為其期限內的新協議,租賃分類標準應用於對新租賃進行分類。
集團根據不可取消的經營租約租賃辦公場所。租金撥備增加的租約按直線法於租期內確認。
(N)無形資產淨額
無形資產是指購買的軟件,這些軟件最初按成本確認和計量,並在其各自的預計使用壽命為3至5年之間按直線攤銷 。
(O)長期資產減值
當事件或環境變化顯示一項資產或資產組的賬面價值可能無法完全收回或使用年期較本集團最初估計為短時,資產或資產組的長期資產(例如物業及設備及有限使用年期的無形資產)便會評估減值。當該等事件發生時,本集團通過將資產的賬面價值與預期因使用資產或資產組及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量的估計進行比較,以評估長期資產或資產組的減值。如果預期未來未貼現現金流的總和小於賬面價值
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(單位:千)
2.重要會計政策摘要(續)
為確認資產或資產組的價值,本集團按資產或資產組的賬面價值超出資產的公允價值確認減值虧損。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,並無確認長期資產的減值。
(P)增值税
公司的中國子公司需繳納增值税(“增值税”)。提供PaaS解決方案服務的收入一般自2019年4月1日起徵收6%至13%的增值税,或於2019年1月1日至2019年4月1日期間徵收6%至16%的增值税,並在對購買商品計入進項增值税後支付給中國税務機關。超出進項增值税的部分反映在應計費用和其他流動負債中,超過進項增值税的部分反映在合併資產負債表中的預付款和其他流動資產中。
(Q)公允價值計量
公允價值指於計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所得的價格 。因此,公允價值是一種基於市場的計量,應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。
會計準則定義了公允價值,建立了計量公允價值的框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。會計準則建立了一個三級公允價值等級,並要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次結構內的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。這三個級別的投入是:
級別1?可觀察的投入,反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。
第2級包括市場上可直接或間接觀察到的其他投入。
第3級:市場活動很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入。
會計準則還描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本方法是 基於當前需要替換資產的金額。
本集團的財務資產及負債主要包括現金、定期存款、短期投資、應收賬款、關聯方應付款項、預付款及 其他流動資產、可供出售債務證券、股權證券、短期借款及長期借款、應付帳款、應付關聯方款項、合同負債、計入應計開支及其他流動負債的其他應付款項。本集團按公允價值經常性計量短期投資。短期投資包括髮行的理財產品
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(單位:千)
2.重要會計政策摘要(續)
按金融機構,根據發行人報價的單位價格進行估計,並歸類於公允價值等級的第二級。可供出售債務證券 屬於公允價值層次結構的第三級。截至2019年12月31日和2020年12月31日,長期借款的賬面價值接近其公允價值,因為這些借款的利率接近金融機構目前為類似期限的類似債務工具提供的利率。截至2019年12月31日及2020年12月31日,除股權證券外,由於該等工具的短期到期日,除股權證券外,其他金融工具的賬面金額與其公允價值接近。
本集團的非金融資產,例如物業及設備及無形資產,只有在確定已減值時,才會按公允價值計量。
(R)收入確認
集團的收入幾乎全部來自以下服務和產品:
集團的PaaS解決方案,包括MPaaS和DPaaS,以公共雲服務的形式提供給客户,按使用量收費,或部署在本地,按項目收費。內部PaaS解決方案既包括標準解決方案,也包括有限情況下的定製解決方案。交付後維護服務,包括技術支持 和未指明的小錯誤修復,向所有本地解決方案的客户提供。在較小程度上,該集團還銷售硬件。
組採用了ASC主題606,與客户簽訂合同的收入(《話題606》)自2018年1月1日起。根據ASC 606,本集團於轉讓向本集團客户提供的承諾產品或服務的控制權時確認收入,按本集團預期就該等產品或服務收取的代價金額(不包括為政府當局收取的增值税)確認。本集團的收入合約一般不包括與所提供的產品或服務有關的回報權利。
收入 根據每個履約義務的獨立銷售價格分配給每個履約義務。本集團一般根據可見價格釐定獨立售價。如未能透過過往交易觀察到獨立售價,本集團會根據多項因素估計獨立售價,包括但不限於管理層批准的 價目表或成本加利潤分析。
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(單位:千)
2.重要會計政策摘要(續)
本集團於MPaaS及DPaaS公共雲服務合約項下的履約責任的性質為讓客户使用本集團的企業雲計算平臺,並按使用情況確認收入。基於使用的費用在使用發生期間確認為收入。本集團使用每月使用率記錄來確認 期間的收入,因為它最真實地描述了同時消費和提供服務的情況。於每月月底時,交易對價乃根據使用率記錄釐定,因此不需要對報告期以外的交易價格作出任何估計。
集團的本地PaaS解決方案通常包括三項性能義務,即軟件許可、交付後維護服務和硬件銷售。分配給軟件許可和硬件的收入 在交付給客户時確認,也就是本集團的產品或服務控制權轉移給客户時。 分配給維護服務的收入在服務期間以直線方式確認,因為客户接收和消費了本集團提供的利益。
本集團從內部PaaS解決方案獲得的收入中,有一部分來自高度定製的功能和接口功能,這些功能和接口功能針對客户的使用案例和IT環境進行了高度定製,其中很大一部分考慮因素取決於滿足客户特定的驗收標準。定製的解決方案從開始使用到客户接受通常需要三到五個月的時間。本集團確定,此類合同通常包括兩項履約義務,第一是向已完成並被接受的具有重要獨立功能的定製軟件解決方案(“綜合項目”)交付許可證,第二是交付後維護服務。在較小程度上,某些合同還包括第三個 履約義務,即硬件銷售。分配給集成項目和硬件銷售的收入在客户接受各自的集成項目或硬件交付時確認,也就是將對產品或服務的控制權轉移給客户。分配給維護服務的收入在客户接受綜合項目後開始的服務期內以直線方式確認。
本集團按毛利確認硬件銷售收入,因為本集團是委託人,在硬件轉讓給該客户之前控制提供給該客户的硬件。此外,本集團主要負責履行提供硬件的承諾,並有權酌情釐定硬件的價格。
(S)收入成本
收入成本包括與向客户提供本集團產品和服務直接相關的成本和費用。這些成本和支出主要包括 (I)網絡帶寬和其他雲服務的成本,(Ii)服務器和網絡設備的折舊,(Iii)互聯網數據中心機架成本,(Iv)硬件成本和 (V)其他,主要包括員工成本、許可費和項目部署成本。
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(單位:千)
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(T)研究和開發費用
研究和開發費用主要包括參與研究和開發新技術的員工的工資和相關成本,以及與該等員工使用的設施和設備有關的辦公室和租金費用 和折舊費用。研究和開發費用在發生時計入費用。
(U)銷售和市場推廣費用
銷售和營銷費用主要包括從事銷售和營銷活動的人員的促銷費用、工資和相關費用以及與該員工使用的設施和設備有關的租金和折舊費用。
(V)一般和行政費用
一般費用和行政費用主要包括參與一般公司職能的員工的工資和相關成本,這些員工使用設施和設備的相關費用,如租金和折舊費用、專業費用和其他一般公司費用。
(W)政府撥款
當有合理保證公司將遵守附帶的條件,並且贈款將被收到時,政府贈款即被確認。與收購資產有關的補貼最初在綜合資產負債表的遞延收益中確認,隨後在綜合全面(虧損)收益表中攤銷並在資產折舊時確認為其他收入。為向本集團提供即時財務支持而無須支付未來相關成本的政府撥款,在本集團的綜合全面(虧損)收益表中確認為其他收入,當該筆撥款成為應收款項時。
(X)基於股份的薪酬
授予員工的基於股份的獎勵於授予日期以獎勵的公允價值計量,並在獎勵的每個單獨歸屬部分(或部分)的 必需服務期內按分級歸屬時間表確認為補償支出。本集團選擇於補償成本發生時確認沒收補償費用的影響。若未能符合規定的歸屬條件而導致以股份為基礎的獎勵被沒收,則先前確認的與該等獎勵相關的補償開支將被撥回。
(Y)僱員福利
本公司在中國的附屬公司及VIE參與政府規定的多僱主固定供款計劃,根據該計劃,向僱員提供若干退休、醫療、住房及其他福利。中國勞動法要求在中國註冊成立的實體每月向當地勞動局支付供款,按合格員工每月基本薪酬的規定繳費率 計算。除每月供款外,本集團並無其他承諾。員工社會福利作為開支列入
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2.重要會計政策摘要(續)
所附綜合全面(虧損)收益表截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度分別為人民幣39,387元及人民幣19,734元。
由於新冠肺炎的實施,中國政府免除或降低了某些企業繳納的基本養老保險、失業保險和工傷保險(“某些社會保險”)的繳費。本集團的中國附屬公司及VIE於2020年2月至2020年12月期間獲豁免繳交若干社會保險。該項豁免確認為截至2020年12月31日止年度的收入及營運開支成本減少人民幣18,382元。
(Z)所得税
公司使用資產負債法核算所得税。現行所得税是根據財務報告時的所得税前收入計提的 ,並根據相關税務管轄區的規定,對所得税中不可評估或不可扣除的收入和支出項目進行調整。根據此方法,遞延税項資產及負債將按現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額及營業虧損及税項抵免結轉所產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債按制定的税法及預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入的税率計量。税率變動對遞延税項資產及負債的影響於包括頒佈日期在內的期間內的綜合全面(虧損)收益表中確認。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延所得税資產很可能不會變現,則提供估值準備金以減少遞延所得税資產的金額。本評估考慮(其中包括)當前虧損及累積虧損的性質、頻率及嚴重程度、對期貨盈利能力的預測、法定結轉期的期限、本集團經營虧損的經驗及未到期的税務抵免(如有)。
小組在評估不確定的税務狀況時,採用了“更有可能”的確認閾值。如果根據税務狀況的事實和技術價值,税務狀況“更有可能”佔上風,本集團將在其綜合財務報表中確認税務狀況的好處。符合“更可能”確認 門檻的税務頭寸是以結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額計算的。未確認的税收優惠可能會受到法律解釋、税務機關裁決、税務審計和法定限制過期的影響。此外,事實、情況及新資料的變化可能需要本集團調整有關個人税務狀況的確認及計量估計。因此,未確認的税項優惠會定期檢討及重新評估。如有需要,調整會在需要作出調整的期間記入本集團的綜合財務報表內。在税務審計結束之前,以及在某些情況下,在税務上訴或訴訟程序結束之前,可能無法確定特定税務狀況的最終結果。本集團將與未確認税項 利益(如有)有關的利息及罰金分別計入利息開支及一般及行政開支。截至2019年12月31日及2020年12月31日,本集團並無任何未確認的不確定税務頭寸。
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(Aa)外幣兑換和外幣風險
公司的報告幣種為人民幣。本公司及其在香港註冊成立的附屬公司的本位幣為美元。公司在中國的子公司和VIE的本位幣為人民幣。
以本位幣以外的貨幣計價的交易 按交易當日的匯率重新計量為本位幣。 以外幣計價的貨幣資產和負債在資產負債表日使用適用的匯率重新計量為本位幣。由此產生的匯兑差額在綜合全面(虧損)收益表中記為外幣匯兑收益(損失)淨額。
本公司及其於香港特別行政區註冊成立的附屬公司的財務報表由功能貨幣折算為人民幣。資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為人民幣。當期產生的赤字以外的權益項目使用適當的歷史匯率折算為人民幣。收入、費用、損益按有關期間的平均匯率換算為人民幣。由此產生的外幣折算調整在綜合全面(虧損)收益表中計入其他全面虧損的組成部分,累計外幣折算調整在合併股東虧損變動表中計入累計其他全面虧損的 組成部分。
人民幣不是可自由兑換的貨幣。中華人民共和國國家外匯管理局在中華人民共和國政府的授權下,管理人民幣與外幣的兑換。人民幣幣值受中央政府政策變化和影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治發展的影響。
(Bb)集中度和風險
客户和供應商集中
截至2019年12月31日止年度,並無個別客户佔本集團總收入的10.0%以上。一位客户 佔集團截至2020年12月31日止年度總收入的10.5%。
F-29
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截至2019年12月31日和2020年12月31日,兩家客户分別佔集團應收賬款餘額總額的10%以上。截至2019年12月31日和2020年12月31日,每個客户的應收賬款餘額如下:
截至12月31日, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
的比例 賬户總數 應收 餘額 |
的比例 賬户總數 應收 餘額 |
||||||
客户A |
10.9 | % | 22.8 | % | |||
客户B |
15.7 | % | 11.7 | % |
截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度,集團分別向兩家供應商採購56.7%和54.7%的雲、互聯網數據中心服務和硬件。 截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度,集團向兩家供應商採購的金額如下:
|
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
的比例 收入成本 |
的比例 收入成本 |
||||||
供應商A |
45.2 | % | 44.4 | % | |||
供應商B |
11.5 | % | 10.3 | % |
儘管針對特定雲、互聯網數據中心服務和硬件的提供商數量有限,但管理層認為其他服務提供商可以按類似條款提供類似的 服務。然而,雲、互聯網數據中心服務和硬件供應商的變化可能會對業務運營造成負面影響,並可能造成銷售損失, 將對運營業績產生不利影響。
信用風險集中
可能令本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金、定期存款、短期投資及關聯方應付款項。
集團的投資政策要求將現金、定期存款和短期投資存放在優質金融機構,並限制任何一家機構的信用風險量。本集團定期評估交易對手或金融機構的信用狀況。
該集團在交付貨物或服務之前對其客户進行信用評估。對客户信譽的評估主要基於過去到期付款的歷史和當前的付款能力,並考慮特定於客户的信息以及與客户運營所處的經濟環境有關的信息。根據這項分析,本集團決定個別向每名客户提供何種信貸條件(如有)。如果評估 顯示可能存在收款風險,公司將不會向客户提供服務或銷售產品,也不會要求客户支付現金以確保付款或支付鉅額定金 。
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利率風險
本集團的借款按固定利率計息。若本集團為該等借款續期,本集團可能面臨利率風險 。
(CC)每股虧損
每股基本虧損乃以普通股股東應佔虧損淨額(計及優先股贖回價值的增值)除以年度內已發行普通股的加權平均數,採用兩類法計算。在兩級法下,任何淨收入在普通股和 其他參與證券之間根據其參與權進行分配。如果參與證券對 股份損失沒有合同義務,則不將淨虧損分配給參與證券。
攤薄每股虧損的計算方法為:經攤薄普通股等值股份(如有)的影響調整後的普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行的普通股和攤薄等值普通股的加權平均數。普通股等值股份包括按折算方法轉換優先股後可發行的股份,以及按庫存股方法行使流通股期權的股份。普通股等值股份不包括在計算每股稀釋虧損的分母中,如果納入該等股份將是反攤薄的。
(DD)分類報告
集團首席運營決策者已被任命為首席執行官,在做出有關分配資源和評估集團業績的決策時,負責審查綜合結果。就內部報告及管理層的營運檢討而言,本公司行政總裁併不按產品或服務將本集團的業務分開。管理層已確定該集團有一個運營部門,即PaaS解決方案部門。
(Ee)法定儲備金和有限淨資產
根據中國公司法,中國附屬公司及VIE的實收資本不得以現金、股息、貸款或墊款方式轉讓予本公司,亦不得除清盤外派發。
此外,根據中國公司法,本集團的中國附屬公司及VIE必須從根據中國公認會計原則(“中國公認會計原則”)釐定的税後溢利撥入不可分配儲備基金,包括法定盈餘基金及酌情盈餘基金。法定盈餘基金的撥款額必須是根據中華人民共和國公認會計原則確定的上一年度虧損後税後利潤的10%。如果法定盈餘基金已達到中國公司註冊資本的50%,則不需要撥款。酌情盈餘基金的撥款由中國公司酌情決定。
F-31
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2.重要會計政策摘要(續)
法定盈餘基金和自由支配盈餘基金被限制使用。它們只能用於抵消各自公司的虧損或增加其註冊資本。這些儲備不得以現金股息、貸款或墊款的形式轉移給公司,也不得除清算外進行分配。
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,本集團的中國附屬公司及VIE並無撥入儲備基金,因為該等中國公司按中國公認會計原則釐定為累計虧損。
截至2020年12月31日,本公司受限淨資產為人民幣2,050元。
(Ff)最近的會計公告
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號(“ASU 2016-02”),租契。ASU 2016-02規定了租賃的會計處理。對於經營租賃,ASU 2016-02要求承租人在其資產負債表中確認使用權資產和租賃負債,最初以租賃付款的現值計量。 標準還要求承租人確認單一租賃成本,該成本的計算使得租賃成本一般以直線方式在租賃期內分攤。ASU 2020-05於2020年6月對ASU 2016-02進行了進一步修訂,與客户的合同收入(主題606)和租賃收入(主題842),ASU 2020-05推遲了新租賃標準的生效日期 。因此,ASC 842,租契,適用於上市公司的年度報告期和自2018年12月15日起的 年內的過渡期。對於所有其他實體,它在2021年12月15日之後的財年以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。允許及早領養。由於本集團為“新興成長型公司”,並選擇於生效日期為私人公司申請新會計準則及經修訂會計準則,本集團將於截至2022年12月31日止財政年度採用ASU 2016-02。本集團目前正在評估採用該準則對其合併財務報表的影響。
2016年6月,FASB修訂了ASU 2016-13,金融工具信貸損失(話題 326), 金融工具信用損失的計量。ASU 2016-13於2019年11月由ASU 2019-10進一步修訂,金融工具:信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)。因此,ASC 326,金融工具--信貸損失適用於上市公司的年度報告期和自2019年12月15日起的 年內的過渡期。對於所有其他實體,它在2022年12月15日之後的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期。 允許提前採用。由於本集團為“新興成長型公司”,並選擇於生效日期為一傢俬人公司申請新會計準則及經修訂會計準則,本集團將於截至2023年12月31日止財政年度採用ASU 2016-13。本集團目前正在評估這一新指導方針對其合併財務報表的影響。
F-32
目錄
七牛股份有限公司
合併財務報表附註(續)
(單位:千)
3.應收賬款,淨額
應收賬款淨額包括:
截至12月31日, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
應收賬款 |
162,479 | 170,473 | |||||
壞賬準備 |
(8,476 | ) | (8,514 | ) | |||
| | | | | | | |
應收賬款淨額 |
154,003 | 161,959 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
壞賬準備的變動情況如下:
截至的年度 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
年初餘額 |
4,690 | 8,476 | |||||
計入壞賬費用的增加 |
3,786 | 38 | |||||
| | | | | | | |
年終結餘 |
8,476 | 8,514 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
應收賬款 淨額包括為銀行貸款質押的應收賬款(見附註8)。
4.預付款和其他流動資產
預付款和其他流動資產包括:
自.起 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
增值税可退税 |
2,583 | 6,950 | |||||
預付款給供應商 |
6,476 | 6,329 | |||||
合同費用 |
3,571 | 4,448 | |||||
存款 |
4,712 | 4,867 | |||||
遞延發售成本 |
| 600 | |||||
其他人* |
5,037 | 6,786 | |||||
| | | | | | | |
預付款和其他流動資產 |
22,379 | 29,980 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
F-33
目錄表
七牛股份有限公司
合併財務報表附註(續)
(單位:千)
5.長期投資
自.起 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
可供出售的債務證券 |
16,821 | 19,579 | |||||
減去:可供出售債務證券的減值 |
(1,768 | ) | (1,768 | ) | |||
| | | | | | | |
可供出售債務證券,淨額 |
15,053 | 17,811 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
權益法投資 |
2,566 | 1,703 | |||||
減去:權益法投資減值 |
| | |||||
| | | | | | | |
權益法投資總額,淨額 |
2,566 | 1,703 | |||||
| | | | | | | |
其他股權投資 |
6,708 | 45,716 | |||||
減去:其他股權投資減值 |
| | |||||
| | | | | | | |
其他股權投資總額,淨額 |
6,708 | 45,716 | |||||
| | | | | | | |
長期投資總額 |
24,327 | 65,230 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
可售債務證券
2019年4月,本集團以代價人民幣1,747元收購一家主要提供人工智能領域大數據解決方案的私人公司20%的股權。截至2019年12月31日,投資成本與被投資方應支付的等值金額相抵(見 附註20)。2019年4月,本集團以現金人民幣1,768元收購另一家主要提供平臺雲解決方案服務的私人公司20%的股權。這兩項投資均被歸類為可供出售債務證券,因為該等投資包含實質的清算優惠,如被投資人未能於目標日期前完成合資格首次公開招股,則可由本集團選擇贖回。本集團於截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度分別於其他全面收益中確認與一名被投資人有關的除零所得税後收益人民幣13,306元及人民幣2,758元。管理層根據事實及 情況評估是否有非暫時性減值,並確認非暫時性虧損以撇銷截至2019年12月31日止年度的另一項投資人民幣1,768元。截至2020年12月31日止年度,除暫時性虧損外,並無其他虧損。
權益法投資
本集團擁有多項權益法投資,個別及合計對本集團的財務狀況或經營業績並無重大影響。
管理層根據事實評估是否存在非暫時性減值,包括最近的融資活動、預計和歷史財務業績。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度並無確認減值虧損。
F-34
目錄表
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(單位:千)
5.長期投資(續)
股權證券
2017年4月,本集團以現金人民幣3,500元收購了一家主要從事移動應用開發的私人公司5.4%的股權。2019年2月,本集團以人民幣100元的代價收購了一家主要從事提供數據和運營監控解決方案的私人公司10%的股權。
於2020年7月,奇牛資訊以現金代價人民幣36,000元收購一家主要提供P2P內容交付網絡服務的私人公司30%股權。就本次交易而言,本集團亦從被投資方創辦人處取得一項選擇權,可按協議訂明的若干收購價格於 兩年內收購被投資方的剩餘股權。看漲期權不計入衍生產品,因為該合約不允許淨結算,也不能通過合同以外的方式隨時進行淨結算,也不能規定交付使持有人處於與淨結算沒有實質性差異的資產。由於認購期權的初始公允價值並不重要,本集團將全部購買價格分配給被投資公司30%的股權投資。本集團將其對被投資公司的投資計入 股權證券,因為該投資包含重大清算優先權,且不符合實質普通股的標準。由於投資並無可輕易釐定的公允價值,本集團按成本計量投資,該等投資已按同一發行人相同或相似證券的減值(如有)所引起的變動及在有序交易中可見的價格變動而調整。
於2020年5月29日,由於第三方對本公司其中一家被投資方的投資,本集團失去了對被投資方施加重大影響的能力。因此,本集團使用計量替代方案計量其持有的被投資方的剩餘股權,並記錄了出售權益法投資的收益人民幣673元。
由於該等投資並無可隨時釐定的公允價值,因此本集團將該等投資作為權益證券入賬。本集團計量股本證券時,不會輕易 按成本釐定公允價值減去任何減值,加上或減去因同一發行人的相同或類似證券的有秩序交易的可見價格變動而導致的變動。 截至2019年12月31日止年度,該等公司的相同或類似投資並無有秩序的交易。於2020年9月,同一發行人的同類證券按按可見價格計算的單一股權證券確認收益人民幣1,396元。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,該等投資並無確認減值。
F-35
目錄表
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合併財務報表附註(續)
(單位:千)
6.財產和設備,淨額
截至2019年12月31日和2020年12月31日,財產和設備淨額包括:
截至12月31日, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
服務器和計算機設備 |
358,772 | 365,213 | |||||
租賃權改進 |
14,479 | 14,479 | |||||
辦公設備和傢俱 |
12,150 | 12,150 | |||||
| | | | | | | |
財產和設備 |
385,401 | 391,842 | |||||
減去:累計折舊 |
(190,120 | ) | (252,440 | ) | |||
| | | | | | | |
財產和設備,淨額 |
195,281 | 139,402 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2019年12月31日和2020年12月31日,根據資本租賃獲得的公司財產和設備的賬面淨值如下:
截至12月31日, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
服務器和計算機設備 |
36,580 | 36,580 | |||||
辦公設備和傢俱 |
4,229 | | |||||
| | | | | | | |
財產和設備 |
40,809 | 36,580 | |||||
減去:累計折舊 |
(11,138 | ) | (16,791 | ) | |||
| | | | | | | |
財產和設備,淨額 |
29,671 | 19,789 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
於2019年及2020年12月31日,本公司根據資本租賃購入之物業及設備賬面值人民幣26,720元及人民幣19,789元分別質押予出租人。
折舊 財產和設備費用已分配到下列費用項目:
截至的年度 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
收入成本 |
63,693 | 59,802 | |||||
研發費用 |
4,042 | 2,097 | |||||
銷售和營銷費用 |
1,141 | 1,181 | |||||
一般和行政費用 |
2,998 | 3,196 | |||||
| | | | | | | |
總折舊費用總額 |
71,874 | 66,276 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
集團與被投資方簽訂了轉租服務器的協議。分租租金收入人民幣3,537元及人民幣779元分別於截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度確認為折舊開支減少額。
F-36
目錄
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(單位:千)
無形資產,淨額
下表彙總了公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的無形資產。
截至2019年12月31日 | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
總運載量 金額 |
累計 攤銷 |
淨載運 金額 |
||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||
軟件 |
6,672 | (3,847 | ) | 2,825 | ||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
|
截至2020年12月31日 | |||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
總運載量 金額 |
累計 攤銷 |
淨載運 金額 |
||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||
軟件 |
6,672 | (5,140 | ) | 1,532 | ||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的無形資產攤銷費用分別為人民幣1,221元及人民幣1,293元。
截至2020年12月31日,預計未來五年的攤銷費用如下:
截至12月31日的年度
|
人民幣 | |||
---|---|---|---|---|
2021 |
1,231 | |||
2022 |
301 | |||
2023年及其後 |
|
8.借款
自.起 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
有擔保的銀行貸款 |
40,000 | 10,000 | |||||
其他有擔保借款的當期部分 |
13,583 | 2,013 | |||||
| | | | | | | |
短期借款和長期借款的當期部分 |
53,583 | 12,013 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
其他有擔保借款 |
2,013 | | |||||
| | | | | | | |
長期借款 |
2,013 | | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
於2019年2月及9月,本集團分別向上海銀行及上海浦東發展銀行(“浦發銀行”)借入兩筆一年期貸款,並於2019年分別從兩家銀行提取擔保銀行貸款人民幣10,000元及人民幣30,000元。貸款分別於2020年2月1日和2020年9月29日全額償還。
F-37
目錄表
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(單位:千)
8.借款(續)
於2020年1月、2月及3月,本集團與江蘇銀行訂立三筆為期一年的貸款,並於2020年提取合共人民幣20,000元的擔保銀行貸款作為營運資金。這筆1萬元的貸款已於2020年3月18日償還給江蘇銀行。
截至2019年12月31日及2020年12月31日,本集團的短期有擔保銀行貸款的加權平均年利率分別為5.17%及4.55%。所有短期擔保銀行貸款均在一年內不同時間到期,不含續期條款。
於2019年12月31日,本集團的應收賬款人民幣21,271元及人民幣6,266元分別質押於上海浦發銀行及上海銀行的短期擔保銀行貸款。於2020年12月31日,本集團應收賬款人民幣2,863元已質押於江蘇銀行的短期擔保銀行貸款。
於2017年及2018年,本集團向第三方租賃公司借入四筆三年期擔保借款,分別於截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度提取人民幣35,600元及人民幣30,000元。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,其他擔保借款的年利率為6.35%。
於2019年及2020年12月31日,分別將賬面淨值人民幣37,359元及人民幣12,957元的物業及設備質押為其他有擔保借款的抵押品。
自2020年12月31日起每年上述長期借款的合計到期日如下:
截至12月31日的年度
|
人民幣 | |||
---|---|---|---|---|
2021 |
2,013 | |||
2022年及其後 |
|
應計費用和其他流動負債
自.起 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
資本租賃義務 |
11,024 | 3,521 | |||||
應計工資和社會保險 |
43,229 | 54,675 | |||||
應繳個人所得税 |
3,126 | 3,461 | |||||
網絡帶寬應計應付款 |
39,822 | 75,001 | |||||
硬件應計應付款 |
| 14,772 | |||||
應計租金費用應付款 |
1,721 | 527 | |||||
其他應付款 |
8,459 | 7,463 | |||||
| | | | | | | |
應計費用和其他流動負債 |
107,381 | 159,420 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
F-38
目錄表
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(單位:千)
10.租約
資本租賃
本集團的資本租賃義務摘要如下:
截至2019年12月31日 | 截至2020年12月31日 | ||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
現值 第 個 最低租賃 付款 |
總計 最低租賃 付款 |
現值 第 個 最低租賃 付款 |
總計 最低租賃 付款 |
||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
1年內 |
11,024 | 12,178 | 3,521 | 3,632 | |||||||||
1年後但在2年內 |
3,492 | 3,604 | | | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
|
14,516 | 15,782 | 3,521 | 3,632 | |||||||||
減去:未來利息支出總額 |
(1,266 | ) | (111 | ) | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
租賃債務的現值 |
14,516 | 3,521 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
包括: |
|||||||||||||
當前部分 |
11,024 | 3,521 | |||||||||||
非流動部分 |
3,492 | |
於2018年,本集團訂立四份租賃協議,向第三方出租人租賃服務器及電腦設備。該等租約的租期為三年,由2018年至2021年。 本集團釐定所有租約均為資本租賃,因為該等協議有討價還價購買選擇權。因此,在各自的租賃開始日,本集團記錄了資本租賃 資產和資本租賃義務,金額相當於最低租賃付款的現值,總額為人民幣36,580元。
本集團於2017年及2018年分別訂立兩份租賃協議,向第三方出租人租賃辦公設備。租期為兩年。本集團確定,這兩份租約均為資本租賃,因為協議有討價還價的購買選擇權。因此,在各自的租賃開始日,本集團記錄了資本租賃資產和資本租賃債務,金額相當於最低租賃付款的現值,總額為人民幣6,289元。
經營租賃
本集團根據不可撤銷的租賃協議租賃其辦公室,該協議被歸類為經營租賃。本集團所有營運租約 將於2021年到期。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的租金總開支分別為人民幣16,789元及人民幣12,330元。
截至2020年12月31日的未來 最低運營租賃付款摘要如下:
截至12月31日的年度
|
人民幣 | |||
---|---|---|---|---|
2021 |
7,415 | |||
2022年及其後 |
|
F-39
目錄表
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(單位:千)
10.租約(續)
集團與一家被投資方簽訂了轉租服務器和辦公室的協議。分租租金收入人民幣1,679元及人民幣1,439元分別於截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度確認為租金總開支減少 。
11.其他長期負債
自.起 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
資本租賃義務 |
3,492 | | |||||
與政府撥款有關的遞延收入 |
5,004 | 3,660 | |||||
| | | | | | | |
其他長期負債 |
8,496 | 3,660 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
可贖回可轉換優先股
於2012年2月24日,本公司按每股0.08美元發行12,500,000股A系列可贖回可轉換優先股(“A系列優先股”),總代價為1,000美元(摺合人民幣6,292元)。
本公司於2013年2月4日按每股0.27美元發行18,750,000股B系列可贖回可轉換優先股(“B系列優先股”),總代價為5,063美元(摺合人民幣31,825元)。
2014年7月11日,公司發行了4,035,714股C-1系列可贖回優先股(“C-1優先股”)和20,178,639股C-2系列可贖回優先股(“C-2優先股”),每股發行價分別為0.74美元和0.83美元,總代價分別為3,000美元(摺合人民幣18,396元)和16,667美元(摺合人民幣102,449元)。
2014年11月20日,一名第三方投資者以總代價3,600美元(摺合人民幣22,112元)向創始人購買了4,842,860股普通股,這些 股隨後被重新指定為C-1系列優先股。
C-1系列優先股和C-2系列優先股統稱為C系列優先股。
於2015年10月13日及2016年1月8日,本公司按每股1.92美元發行D系列可贖回優先股(“D系列優先股”)共28,651,471股,總代價55,036美元(摺合人民幣351,487元)。
於2017年7月12日,兩名第三方投資者向A、B、C系列優先股持有人購入26,361,946股優先股,包括7,272,268股A系列優先股、9,544,839股B系列優先股、 1,409,158股C-1優先股及8,135,681股C-2優先股,總代價為46,483美元(摺合人民幣314,048元),並重新指定為E-1系列可贖回優先股(“E-1優先股”)。
F-40
目錄表
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(單位:千)
12.可贖回轉換優先股(續)
於2017年12月28日,公司以每股1.76美元發行944,863股E-1系列優先股,總對價為1,666美元(摺合人民幣10,842元)。
於2017年7月12日及2017年12月28日,本公司按每股2.20美元發行E-2系列可贖回優先股(“E-2系列優先股”),總代價為83,033美元(摺合人民幣558,992元)。
E-1系列優先股和E-2系列優先股統稱為E系列優先股。
於2018年10月26日、2019年7月25日及2019年8月9日,本公司按每股3.34美元發行F系列可贖回優先股(“F系列優先股”)共12,916,920股,總代價43,203美元(等值人民幣300,364元),其中2018、2019年及2020年分別收取28,000美元(等值人民幣194,961元)、14,603美元(等值人民幣101,186元)及600美元(等值人民幣4,217元)。
本公司於2020年5月27日向EverestLu Holding Limited(“EverestLu”)發行14,949,256股F-1系列可贖回優先股(“F-1系列優先股”),總代價為50,000美元(相當於人民幣354,410元),每股作價3.34美元。F-1系列優先股的條款與F系列優先股的條款相同。F-1系列優先股和F系列優先股在下表中統稱為F系列優先股。
上述A至F系列可贖回優先股統稱為“優先股”。
截至2020年12月31日,公司的優先股包括:
系列
|
股票 授權, 已發佈並 突出 |
發行 單價 共享 |
攜帶 金額 |
救贖 金額 |
清算 首選項 |
||||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
美元 | 美元 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | ||||||||||||||||||
A |
5,227,732 | 0.08 | 836 | 5,458 | 836 | 5,458 | 418 | 2,727 | |||||||||||||||||
B |
9,205,161 | 0.27 | 3,728 | 24,325 | 3,728 | 24,325 | 2,485 | 16,214 | |||||||||||||||||
C-1 |
7,469,416 | 0.74 | 8,329 | 54,344 | 8,329 | 54,344 | 5,553 | 36,233 | |||||||||||||||||
C-2 |
12,042,958 | 0.83 | 14,920 | 97,355 | 14,920 | 97,355 | 9,947 | 64,903 | |||||||||||||||||
D |
28,651,471 | 1.92 | 82,554 | 538,657 | 82,554 | 538,657 | 55,036 | 359,104 | |||||||||||||||||
E-1 |
27,306,809 | 1.76 | 72,223 | 471,251 | 72,223 | 471,251 | 48,149 | 314,167 | |||||||||||||||||
E-2 |
37,672,523 | 2.20 | 124,549 | 812,673 | 124,549 | 812,673 | 83,032 | 541,782 | |||||||||||||||||
F |
27,866,176 | 3.34 | 130,484 | 851,393 | 130,484 | 851,393 | 93,203 | 608,142 | |||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
155,442,246 | 437,623 | 2,855,456 | 437,623 | 2,855,456 | 297,823 | 1,943,272 | ||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
F-41
目錄表
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合併財務報表附註(續)
(單位:千)
12.可贖回轉換優先股(續)
截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度,公司的優先股活動包括:
A系列 首選 個共享 |
B系列 首選 個共享 |
C-1系列 首選 個共享 |
C-2系列 首選 個共享 |
D系列 首選 個共享 |
E-1系列 首選 個共享 |
E-2系列 首選 個共享 |
F系列 首選 個共享 |
總計 | ||||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||
截至2019年1月1日的餘額 |
5,741 | 25,587 | 57,163 | 102,402 | 566,585 | 495,684 | 854,808 | 274,802 | 2,382,772 | |||||||||||||||||||
發行換取現金 |
| | | | | | | 101,186 | 101,186 | |||||||||||||||||||
發行成本 |
| | | | | | | (2,051 | ) | (2,051 | ) | |||||||||||||||||
增發優先股 |
| | | | | | | 42,772 | 42,772 | |||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
94 | 421 | 941 | 1,686 | 9,329 | 8,161 | 14,075 | 5,236 | 39,943 | |||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2019年12月31日的餘額 |
5,835 | 26,008 | 58,104 | 104,088 | 575,914 | 503,845 | 868,883 | 421,945 | 2,564,622 | |||||||||||||||||||
發行換取現金 |
| | | | | | | 354,410 | 354,410 | |||||||||||||||||||
發行成本 |
| | | | | | | (9,857 | ) | (9,857 | ) | |||||||||||||||||
增發優先股 |
| | | | | | | 151,837 | 151,837 | |||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
(377 | ) | (1,682 | ) | (3,760 | ) | (6,734 | ) | (37,257 | ) | (32,594 | ) | (56,210 | ) | (66,942 | ) | (205,556 | ) | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2020年12月31日的餘額 |
5,458 | 24,326 | 54,344 | 97,354 | 538,657 | 471,251 | 812,673 | 851,393 | 2,855,456 | |||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2020年12月31日,優先股目前可由優先股持有人選擇贖回,優先股的總贖回金額為人民幣2,855,456元。關於優先股贖回日期的後續延期,見附註21。
優先股的權利、優先權和特權如下:
贖回權
優先股投資者有權要求本公司於發生 (I)A系列優先股股東決定行使其贖回權(A系列優先股持有人有權要求本公司於2016年6月30日開始的任何時間贖回當時已發行及已發行的全部股份),或(Ii)若干合約安排未經董事會批准而終止(包括所有優先董事投贊成票)時,要求本公司贖回其投資。
贖回價格為A系列投資者原始投資額的200%,B至E-2系列投資者原始投資額的150%,F系列投資者原始投資額的140%。倘若在本公司任何未來融資中發行的任何其他類別股份獲授予按較有利方式計算的贖回價格 ,則該價格可能會有所變動,重新計算的方式不得遜於該等其他類別股份的價格。
贖回優先權從高到低依次為:F系列優先股、E-2系列優先股、D系列優先股、E-1系列優先股、C系列優先股、B系列優先股、A系列優先股。
F-42
目錄
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(單位:千)
12.可贖回轉換優先股(續)
轉換權
根據持有人的選擇,每股優先股可在原發行日期後的任何時間按1:1的初始轉換比例轉換為繳足股款和 不可評估普通股,但須受以下條件的限制:(I)股份拆分和合並的調整;(Ii)普通股股息和 分派的調整;(Iii)其他股息的調整;(Iv)重組、合併、合併、重新分類、交換、替代的調整;(V)以低於轉換價格的價格出售 股票;(Vi)其他攤薄事件。每股優先股應於(A)合資格首次公開招股結束或(B)每輪優先股過半數持有人就每輪優先股以書面同意或協議所指定的日期(以較早者為準) 按當時適用的換股價格自動轉換為普通股。
投票權
每股優先股擁有相當於普通股數量的投票權,這些優先股隨後可以轉換為普通股。
股息權
於本公司董事會宣佈時每股優先股每年派發非累積股息8%,優先於本公司所有其他現有或未來類別或系列股份(包括普通股)的持有人。於本公司任何 財政年度繳足或宣派及撥備優先股息後,可於該財政年度就普通股宣佈從合法可用資金中撥出的任何額外股息,如宣派該等額外股息,則應按比例宣佈該等額外股息於普通股及所有按折算基準計算的優先股。
清算優惠
如果發生任何清算,優先股持有人應有權優先於任何分派或支付給任何普通股持有人,每股清算優先股金額等於每股優先股原始發行價的100%(100%)(根據任何股份拆分、股份股息、合併、資本重組和類似交易進行調整),視情況而定,外加與此相關的所有應計和未支付股息(任何股份拆分、股份股息、組合、資本重組和類似交易)每股A至F系列優先股,然後由該持有人持有。
如果本公司未來任何融資中發行的任何其他類別股份(A至F系列優先股除外)的持有人與清算優先權相關而收到的金額以比優先股清算優先權更有利的方式計算(即乘以原始投資額的較高百分比),A至F系列優先股持有人將收到的金額的計算方法應自動調整,以確保A至F系列優先股的清算優先權的計算方式不低於該其他類別股份的清算優先級。如果在發生清算事件時,公司資產不足以全額支付所有優先股的上述金額,則
F-43
目錄表
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(單位:千)
12.可贖回轉換優先股(續)
資產應按優先股持有人各自有權獲得的全部金額按比例分配給優先股持有人。
清算優先股的順序如下:F系列優先股、E-2系列優先股、D系列優先股、E-1系列優先股、C系列優先股、B系列優先股和A系列優先股。
於 派發或悉數支付優先股的可分派或應付金額後,本公司可供分派予股東的剩餘資產應按比例按折算基準分配予已發行及已發行普通股持有人及優先股持有人。
如果本公司以低於投資者每股支付價格的價格增加股本,投資者有權要求本公司以零對價(或名義對價)向投資者發行新股,使投資者支付的總金額除以獲得的總股本,等於新股發行的每股價格。
公司將優先股歸類為綜合資產負債表中的夾層權益,因為在發生不在公司控制範圍內的某些事件時,優先股可或有贖回。本公司的結論是,根據ASC 815,優先股的嵌入轉換和贖回選擇權不需要被分叉,衍生品和套期保值,因為這些條款不允許淨結算,也不能通過合同以外的方式輕易地淨結算,也不能規定交付使持有人處於與淨結算沒有實質性區別的資產 。本公司亦確定,由於優先股的初步有效換股價高於本公司普通股於相關承諾日的公允價值,因此並無可歸因於優先股的有利換股功能。本公司普通股於承諾日的公允價值由管理層在獨立估值公司的協助下估計。本公司即時確認贖回價值的變動,並將優先股的賬面價值調整為與各報告期末的贖回價值相等,猶如當天亦為優先股的贖回日期。
13普通股
於2019年及2020年12月31日,本公司的法定普通股分別為359,507,010股及344,557,754股,每股面值0.0001美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日,已發行和已發行普通股數量為48,657,140股。
14.股份薪酬
2013年1月14日,公司董事會批准設立股票期權計劃,並於2014年6月13日、2017年7月12日和2018年10月25日進行補充,目的是吸引、激勵、留住和獎勵某些員工和董事。根據本購股權計劃可發行的最高股份數目為18,107,143股普通股。購股權計劃自二零一三年起生效,授權本公司董事酌情按協議代價授予本集團僱員購股權。
F-44
目錄表
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(單位:千)
14.基於股份的薪酬(續)
以 認購公司股份。由於於2020年回購前僱員的既得期權,根據期權計劃可發行的最大股份數目已減少 至14,864,421股。
在員工繼續任職的條件下,股票期權將在四年內按分級授予條款授予。對於A類歸屬時間表,授予的購股權總數的某個百分比(10%-25%)在授予日之後立即歸屬,剩餘的授予的購股權在隨後的48個月內每月等額歸屬。 對於B類歸屬時間表,授予的購股權總數的某個百分比(0%-20%)在授予日立即歸屬,剩餘的授予的購股權在授予日的第一、二、三和四週年時等額歸屬。就C類歸屬時間表而言,25%的已授購股權於授出日期一週年時歸屬,其餘已授購股權將於未來36個月按月等額分批歸屬。
集團從前僱員手中回購3,242,722份既有期權,以換取截至2020年12月31日止年度的現金總代價3,607美元(相當於人民幣24,867元)。回購的股份期權從期權方案中取消。該金額被記錄在額外的實收資本中,一旦額外的實收資本 用完,就通過增加累計赤字來記錄額外的費用。根據本公司的期權計劃可發行的股份數量減去從前員工回購的既有期權數量 。
根據購股權計劃,截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,董事及僱員分別獲授5,052,000及3,556,500份購股權。以下是截至2020年12月31日的年度股票期權活動摘要:
數量 個共享 |
加權 平均值 行權價 |
加權 平均撥款- 日期公允價值 |
加權 剩餘 合同 年 |
集料 內在價值 |
||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
美元 | 美元 | |
美元 | ||||||||||||
截至2020年1月1日未償還 |
14,079,920 | 1.21 | 0.72 | |||||||||||||
授與 |
3,556,500 | 1.94 | 1.59 | |||||||||||||
過期 |
(347,750 | ) | 0.98 | 0.64 | ||||||||||||
被沒收 |
(1,997,946 | ) | 1.62 | 1.05 | ||||||||||||
已回購 |
(3,242,722 | ) | 0.99 | 0.66 | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2020年12月31日未償還 |
12,048,002 | 1.42 | 0.94 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
已歸屬且預計將於2020年12月31日歸屬 |
12,048,002 | 1.42 | 0.94 | 7.12 | 34,616 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
自2020年12月31日起可行使 |
6,308,543 | 0.94 | 0.56 | 5.39 | 21,156 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
F-45
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(單位:千)
14.基於股份的薪酬(續)
授予期權的公允價值在授予日使用二叉項期權定價模型進行估計,其中使用了以下假設:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
---|---|---|---|---|
授予日期:
|
2019 | 2020 | ||
人民幣 | 人民幣 | |||
無風險收益率 |
2.0% - 2.4% | 0.8% - 1.2% | ||
波動率 |
51.7% - 51.9% | 51.9% - 53.6% | ||
預期股息收益率 |
0.0% | 0.0% | ||
多次鍛鍊 |
2.2 - 2.8 | 2.2 - 2.8 | ||
相關普通股的公允價值 |
1.85-1.98美元 | 2.00-4.30美元 | ||
預期條款 |
10年 | 10年 |
預期波動率是根據時間範圍接近本公司期權預期期限的可比同行上市公司的歷史波動率估計的。無風險利率是根據以美元計價的美國國債到期收益率估計的,期限與本公司於期權估值日期生效的期權的預期期限一致。預期股息收益率為零,因為公司預計在可預見的未來不會有任何股息支付。預期行權倍數估計為當員工決定自願行使其既得期權時,股票價格與行權價格的平均比率。預期期限是期權的合同期限。
截至2019年及2020年12月31日止年度授出的購股權之加權平均授出日公允價值分別為每股購股權1.03美元及1.59美元。截至2019年12月31日止年度及2020年12月31日止年度歸屬的購股權公允價值合計分別為人民幣14,251元及人民幣8,800元。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度就購股權確認的補償開支分配於下列開支項目。
|
截至的年度 12月31日, |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
收入成本 |
(585 | ) | 487 | ||||
研發費用 |
4,432 | 5,506 | |||||
銷售和營銷費用 |
3,825 | 4,886 | |||||
一般和行政費用 |
15,814 | 610 | |||||
| | | | | | | |
股份補償費用總額 |
23,486 | 11,489 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2020年12月31日,與股票期權相關的未確認薪酬支出總額人民幣33,895元預計將在加權平均期間 1.49年內確認。未確認的總補償成本可能會根據未來發生的實際沒收進行調整。
F-46
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(單位:千)
15.公允價值計量
下表分別列出了2019年12月31日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值等級:
截至2019年12月31日 | |||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
1級 | 2級 | 3級 | 總公允價值 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
資產 |
|||||||||||||
短期投資 |
|||||||||||||
短期投資 |
| 39,000 | | 39,000 | |||||||||
長期投資 |
|||||||||||||
可供出售的債務證券 |
| | 15,053 | 15,053 |
|
截至2020年12月31日 | ||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
1級 | 2級 | 3級 | 總公允價值 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
長期投資 |
|||||||||||||
可供出售的債務證券 |
| | 17,811 | 17,811 |
下表反映了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度公允價值等級經常性公允價值計量的期初餘額與期末餘額之間的對賬情況:
|
截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
|
|
|
得失 | |||||||||||||||
|
1月1日, 2019 |
購買 | 賣 | 包括在內 英寸 收入 |
包括在 其他 全面 損失 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||
資產 |
|||||||||||||||||||
短期投資 |
|||||||||||||||||||
短期投資 |
| 342,350 | 304,038 | 688 | | 39,000 | |||||||||||||
長期投資 |
|||||||||||||||||||
可供出售的債務證券 |
| 3,515 | | (1,768 | ) | 13,306 | 15,053 |
F-47
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(單位:千)
公允價值計量(續)
|
|
截至2020年12月31日的年度 | |||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
|
|
得失 | ||||||||||||||||
|
1月1日, 2020 |
購買 | 賣 | 包括在內 英寸 收入 |
包括在 其他 全面 損失 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||
資產 |
|||||||||||||||||||
短期投資 |
|||||||||||||||||||
短期投資 |
39,000 | 503,900 | 543,989 | 1,089 | | | |||||||||||||
長期投資 |
|||||||||||||||||||
可供出售的債務證券 |
15,053 | | | | 2,758 | 17,811 |
當沒有最近的交易可用時,該集團根據市場法計量可供出售債務證券的公允價值。市場法考慮了行業中的多個因素以及無風險收益率和波動性,並要求公司對行業因素做出某些假設和估計。 具體地説,一些重要的不可觀察到的輸入包括不同情景的可能性以及相關的波動性。這些假設具有內在的不確定性和主觀性。任何不可觀察到的投入的變化 可能對公允價值產生重大影響。
|
截至12月31日, | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
無風險收益率 |
2.9% | 2.9% | |||||
波動範圍 |
40.9% - 55.4% | 37.2% - 43.8% | |||||
波動率的加權平均值 |
49.7% | 40.3% |
16.所得税
英屬維爾京羣島
根據英屬維爾京羣島的現行法律,該公司無需繳納所得税或資本利得税。此外,英屬維爾京羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。
香港特區
根據現行《香港特別行政區税務條例》,本公司的香港特別行政區附屬公司須就其在香港特別行政區的業務所產生的應課税收入按16.5%的税率繳納香港特別行政區利得税。公司賺取的首200萬港元應課税利潤將按8.25%的税率徵税,而其餘利潤將繼續按16.5%的税率徵税。有一項反碎片化措施,每個組只需提名 組中的一家公司即可從累進費率中受益。香港特別行政區附屬公司向本公司支付的股息在香港特別行政區無需繳納預扣税。
F-48
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(單位:千)
16.所得税(續)
由於香港附屬公司於截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度並無應課税溢利,因此財務報表並無就香港利得税計提任何撥備。
中華人民共和國
除非另有規定,本集團的中國附屬公司及VIE須遵守中國企業所得税法(“CIT法”),並按25%的法定所得税税率繳税。
符合小型微利企業資質的單位,享受5%(應納税所得額在1000元以下)或10%(應納税所得額在1000元至3000元之間)的優惠税率。上海空山、北京空山和七牛互聯網被認定為小型微利企業,並在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度享受5%的所得税優惠税率。
齊牛 信息於2019年12月6日獲得高新技術企業證書,有效期三年。因此,齊牛信息在2019年至2021年期間有權享受15%的所得税優惠税率。
所得税前虧損的 組成部分如下:
截至的年度 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
中華人民共和國,不包括香港特別行政區。 |
(125,872 | ) | (16,882 | ) | |||
香港特別行政區及海外實體 |
(2,372 | ) | (2,401 | ) | |||
| | | | | | | |
總計 |
(128,244 | ) | (19,283 | ) | |||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,本集團的綜合財務報表並無記錄當期及遞延所得税開支。
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,中國法定所得税率與本集團實際所得税率之間的差額核對 如下:
截至的年度 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
按中國法定税率25%計算的預期所得税優惠 |
(25.0 | %) | (25.0 | %) | |||
税率差異對非中國實體的影響 |
0.5 | % | 3.1 | % | |||
優惠税率的效果 |
18.8 | % | 50.7 | % | |||
不可扣除開支的影響 |
2.2 | % | 58.4 | % | |||
營業淨虧損期滿結轉 |
| 12.5 | % | ||||
研發費用附加扣除 |
(3.2 | %) | (25.9 | %) | |||
更改估值免税額 |
6.7 | % | (73.8 | %) | |||
| | | | | | | |
實際所得税費用 |
| | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
F-49
目錄表
七牛股份有限公司
合併財務報表附註(續)
(單位:千)
16.所得税(續)
自.起 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
營業淨虧損結轉 |
60,279 | 48,647 | |||||
壞賬準備 |
1,271 | 1,277 | |||||
政府撥款 |
751 | 549 | |||||
| | | | | | | |
遞延所得税資產總額(毛額) |
62,301 | 50,473 | |||||
| | | | | | | |
減去:估值免税額 |
(62,301 | ) | (48,063 | ) | |||
| | | | | | | |
遞延所得税資產,淨額 |
| 2,410 | |||||
| | | | | | | |
可供出售債務證券的未變現持有收益 |
| (2,410 | ) | ||||
| | | | | | | |
遞延所得税負債總額(毛額) |
| (2,410 | ) | ||||
| | | | | | | |
遞延所得税淨資產 |
| | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
於二零二零年十二月三十一日,本集團結轉營業虧損淨額約人民幣675,134元,歸屬於中國附屬公司及VIE。該等中國公司的虧損將於2021年至2030年期間屆滿。
當本集團確定遞延所得税資產在可預見的未來極有可能不會被使用時,將就遞延所得税資產計提估值撥備。在作出該等釐定時,本集團評估多項因素,包括本集團的營運歷史、累計虧損、是否存在應課税暫時性差異 及沖銷期。
於二零一零年及二零二零年十二月三十一日,估值準備人民幣62,301元及人民幣48,063元與虧損的中國實體的遞延所得税資產有關 。由於這些實體自成立以來已累計產生所得税淨營業虧損,本集團已為截至2019年12月31日和2020年12月31日的遞延收入淨税資產提供全額估值準備。
估值免税額的變化 如下:
截至的年度 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
年初餘額 |
53,709 | 62,301 | |||||
增加(減少) |
8,592 | (11,822 | ) | ||||
本年度內到期的款額 |
| (2,416 | ) | ||||
| | | | | | | |
年終結餘 |
62,301 | 48,063 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
根據《中華人民共和國税收徵管法》,因納税人或者扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的,訴訟時效為三年。在下列特殊情況下,訴訟時效延長至五年
F-50
目錄表
七牛股份有限公司
合併財務報表附註(續)
(單位:千)
16.所得税(續)
少繳税款 超過100元。在轉讓定價問題上,訴訟時效為10年。對於逃税案件,沒有訴訟時效。本公司中國附屬公司及VIE於2015至2020年度的所得税報税表可供中國税務機關審核。
1.每股淨虧損
下表列出了普通股基本淨虧損和攤薄後每股淨虧損的計算方法,並提供了本年度分子和分母的對賬:
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
分子: |
|||||||
淨虧損 |
(128,244 | ) | (19,283 | ) | |||
可贖回可轉換優先股的增發 |
(42,772 | ) | (151,837 | ) | |||
| | | | | | | |
計算每股普通股基本和攤薄淨虧損的分子 |
(171,016 | ) | (171,120 | ) | |||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
分母: |
|||||||
普通股加權平均數 |
48,657,140 | 48,657,140 | |||||
| | | | | | | |
計算普通股基本和攤薄淨虧損的分母 |
48,657,140 | 48,657,140 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
普通股股東應佔每股普通股淨虧損 |
|||||||
基本的和稀釋的 |
(3.51 | ) | (3.52 | ) |
未計入稀釋每股淨虧損計算的潛在攤薄證券,因為納入它們將具有反攤薄作用,如下:
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
股票期權 |
14,079,920 | 12,048,002 | |||||
可贖回可轉換優先股 |
140,492,990 | 155,442,246 |
18.收入
本集團的收入按主要產品/服務項目、收入確認時間和地理信息分類如下:
截至的年度 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
主要產品/服務項目
|
2019 | 2020 | |||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
MPaaS解決方案服務 |
779,764 | 1,027,512 | |||||
DPaaS解決方案服務 |
5,637 | 11,694 | |||||
其他雲服務 |
39,562 | 50,008 | |||||
| | | | | | | |
收入 |
824,963 | 1,089,214 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
F-51
目錄表
七牛股份有限公司
合併財務報表附註(續)
(單位:千)
18.收入(續)
|
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
收入確認時間
|
2019 | 2020 | |||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
隨着時間的推移轉移給客户的商品或服務的收入 |
799,077 | 967,718 | |||||
在某個時間點轉移給客户的商品或服務的收入 |
25,886 | 121,496 | |||||
| | | | | | | |
收入 |
824,963 | 1,089,214 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
地理信息
本集團96.5%的物業及設備位於中國。客户的地理位置是基於客户經營的 地點,本集團的所有收入來自截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度在中國的經營。
合同責任
截至2019年12月31日和2020年12月31日,合同債務額分別為人民幣105,196元和人民幣99,473元。合同 截至2020年12月31日的年度負債餘額變化如下:
截至的年度 12月31日, |
||||
---|---|---|---|---|
2020 | ||||
人民幣 | ||||
年初餘額(含應付關聯方款項人民幣809元) |
106,005 | |||
從合同負債期初餘額確認的收入 |
(68,910 | ) | ||
因收到現金而增加 |
241,867 | |||
從年內收到的現金確認的收入 |
(178,892 | ) | ||
| | | | |
年末餘額(含應付關聯方款項人民幣597元) |
100,070 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
截至2020年12月31日,本集團原預期 期限超過一年的現有合同項下剩餘履約義務分配的交易價格合計為人民幣6,017元。這一數額是指預計未來將從提供維修服務中確認的收入。本集團將於未來的維修服務期間確認收入,預計維修服務將於未來12個月至60個月內完成。
集團選擇了實際的權宜之計,不披露最初預期期限為一年或更短時間的合同中剩餘履約義務的信息。
F-52
目錄
七牛股份有限公司
合併財務報表附註(續)
(單位:千)
19.承諾和意外情況
本集團的租賃承諾於附註10披露。於2020年12月31日,除附註8、附註10及附註11所披露者外,本集團並無任何其他 承諾或長期責任。
20.關聯方交易
關聯方交易
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司關聯方如下:
當事人名稱
|
關係 | |
---|---|---|
阿里巴巴及其子公司(“阿里巴巴集團”) | 由對公司有重大影響的投資者控制的實體 | |
杭州歐頓七牛科技有限公司。 | 受集團影響較大的實體 |
|
杭州益馬科技有限公司。 |
受集團影響較大的實體 |
|
上海山馬智能科技有限公司 |
受集團影響較大的實體 |
|
上海晶朵信息技術有限公司。 |
受集團影響較大的實體 |
|
上海靈米信息技術有限公司。 |
受集團影響較大的實體 |
|
北京太武網絡科技有限公司。 |
受集團影響較大的實體 |
|
北京空基科技有限公司(“北京空基”) |
受創始人顯著影響的實體 |
F-53
目錄表
七牛股份有限公司
合併財務報表附註(續)
(單位:千)
20.關聯方交易(續)
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,本集團進行以下重大關聯方交易:
截至的年度 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
收入: |
|||||||
阿里巴巴集團PaaS解決方案服務(一) |
552 | 56,298 | |||||
面向其他相關方的PaaS解決方案服務(一) |
428 | 2,283 | |||||
成本: |
|||||||
從阿里巴巴集團購買雲服務和硬件(二) |
289,124 | 378,614 | |||||
購買牌照及外判服務(三) |
3,269 | 8,013 | |||||
投資活動: |
|||||||
高級行政管理(四) |
2,252 | 6,231 | |||||
向執行管理收取預付款(四) |
4,565 | 9,725 | |||||
向被投資方提供的貸款(五) |
3,700 | 2,000 | |||||
向被投資方提供的貸款收款情況(五) |
3,700 | | |||||
代表關聯方支付的費用: |
|||||||
代表被投資方支付的費用(六) |
1,148 | 220 | |||||
其他 |
|||||||
提供租賃服務(Vii) |
5,216 | 2,218 |
關聯方餘額
截至2019年12月31日和2020年12月31日,上述交易主要產生的未償餘額如下:
自.起 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
關聯方應付款項(一)(四)(五)(六)(七) |
8,148 | 21,291 | |||||
應付關聯方款項(一)(二)(三) |
84,413 | 93,785 |
F-54
目錄表
七牛股份有限公司
合併財務報表附註(續)
(單位:千)
20.關聯方交易(續)
截至2020年12月31日,關聯方金額分別為人民幣455元和人民幣142元。
於2020年3月,本集團向北京太武提供了人民幣2,000元的無息即期貸款。關聯方的應付金額包括截至2020年12月31日欠北京太武的貸款人民幣2,000元。
21.後續事件
截至2021年3月17日,也就是發佈合併財務報表的日期,管理層已考慮後續事件。
F-55
目錄表
七牛股份有限公司
合併財務報表附註(續)
(單位:千)
21.後續活動(續)
延長優先股贖回日期
本公司的可贖回優先股投資者於2021年1月簽署承諾書,所有投資者已承諾於2022年12月31日或之前的任何時間不會行使贖回權。
新型冠狀病毒(新冠肺炎)影響
自2019年12月以來,新冠肺炎的爆發導致全球各國政府延長了強制隔離、封鎖、關閉企業和設施、旅行限制和社交距離指導方針的時間。集團經歷了業務的不利和積極影響。不利影響包括延長部分潛在客户的銷售週期,以及延遲向本集團客户交付雲解決方案項目。積極影響包括使用量和收入的增長,因為由於工作、學校、旅行和其他限制,人們將更多的時間花在在線娛樂、遠程工作、流媒體或其他在線互動上。
新冠肺炎的全球影響力持續迅速發展,本集團將繼續密切監察有關情況及其對本集團業務及營運的影響。集團 尚不清楚對業務或運營或整個全球經濟的潛在影響的全部程度,特別是如果新冠肺炎疫情持續並持續較長時間的話。鑑於不確定性,本集團無法合理估計對未來經營業績、現金流或財務狀況的影響。
22.僅限家長使用的財務信息
奇牛股份有限公司的以下簡明母公司財務資料乃採用與所附綜合財務報表所載相同的會計政策編制 。截至2019年12月31日及2020年12月31日,除已在綜合財務報表中單獨披露的事項外,奇牛股份有限公司並無重大或有事項、重大長期債務撥備、強制性股息或可贖回優先股的贖回要求或擔保。
F-56
目錄表
七牛股份有限公司
合併財務報表附註(續)
(單位:千)
22.僅限家長的財務信息(續)
自.起 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
資產 |
|||||||
流動資產 |
|||||||
現金 |
750 | 8,897 | |||||
預付款和其他流動資產 |
4,490 | 224 | |||||
| | | | | | | |
流動資產總額 |
5,240 | 9,121 | |||||
| | | | | | | |
非流動資產: |
|||||||
對子公司和合並VIE的投資和應付金額 |
266,108 | 540,988 | |||||
| | | | | | | |
非流動資產總額 |
266,108 | 540,988 | |||||
| | | | | | | |
總資產 |
271,348 | 550,109 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
負債 |
|||||||
流動負債 |
|||||||
應付帳款 |
1,922 | 4,168 | |||||
應計費用 |
| 158 | |||||
| | | | | | | |
流動負債總額和負債總額 |
1,922 | 4,326 | |||||
| | | | | | | |
夾層股權 |
|||||||
可贖回可轉換優先股 |
2,564,622 | 2,855,456 | |||||
| | | | | | | |
夾層總股本 |
2,564,622 | 2,855,456 | |||||
| | | | | | | |
股東赤字: |
|||||||
普通股 |
31 | 31 | |||||
累計其他綜合損失 |
(128,587 | ) | 41,434 | ||||
累計赤字 |
(2,166,640 | ) | (2,351,138 | ) | |||
| | | | | | | |
股東虧損總額 |
(2,295,196 | ) | (2,309,673 | ) | |||
| | | | | | | |
總負債、夾層權益和股東虧損 |
271,348 | 550,109 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
F-57
目錄表
七牛股份有限公司
合併財務報表附註(續)
(單位:千)
22.僅限家長的財務信息(續)
截至的年度 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
總運營費用 |
(3,118 | ) | (3,099 | ) | |||
子公司和合並VIE的虧損份額 |
(125,126 | ) | (16,184 | ) | |||
| | | | | | | |
所得税前虧損 |
(128,244 | ) | (19,283 | ) | |||
所得税費用 |
| | |||||
| | | | | | | |
淨虧損 |
(128,244 | ) | (19,283 | ) | |||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至的年度 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
用於經營活動的現金淨額 |
(2,162 | ) | (2,879 | ) | |||
用於投資活動的現金淨額 |
(103,097 | ) | (346,360 | ) | |||
融資活動提供的現金淨額 |
101,186 | 358,627 | |||||
外幣匯率變動對現金的影響 |
(62 | ) | (1,241 | ) | |||
| | | | | | | |
現金淨(減)增 |
(4,135 | ) | 8,147 | ||||
年初的現金 |
4,885 | 750 | |||||
| | | | | | | |
年終現金 |
750 | 8,897 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
F-58
目錄
七牛股份有限公司
未經審計的簡明綜合資產負債表
(單位:千)
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2020 | 2021 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 (注1(B)) |
||||||||
資產 |
||||||||||
流動資產 |
||||||||||
現金 |
140,129 | 176,372 | 26,920 | |||||||
定期存款 |
398,019 | 298,994 | 45,635 | |||||||
應收賬款淨額(包括截至2020年12月31日和2021年3月31日只能用於償還VIE債務的應收賬款人民幣2,863元和零) |
161,959 | 184,435 | 28,150 | |||||||
關聯方應付款項 |
21,291 | 40,255 | 6,144 | |||||||
預付款和其他流動資產 |
29,980 | 34,332 | 5,241 | |||||||
| | | | | | | | | | |
流動資產總額 |
751,378 | 734,388 | 112,090 | |||||||
| | | | | | | | | | |
非流動資產 |
||||||||||
長期投資 |
65,230 | 95,678 | 14,603 | |||||||
財產和設備淨額(包括財產和設備,截至2020年12月31日和2021年3月31日,只能用於償還VIE債務的VIE淨額分別為32,746元和12,130元) |
139,402 | 133,618 | 20,394 | |||||||
無形資產,淨額 |
1,532 | 1,209 | 184 | |||||||
| | | | | | | | | | |
非流動資產總額 |
206,164 | 230,505 | 35,181 | |||||||
| | | | | | | | | | |
總資產 |
957,542 | 964,893 | 147,271 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-59
目錄表
奇牛股份有限公司
未經審計的簡明綜合資產負債表
(除共享數據外,以千為單位)
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2020 | 2021 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 (注1(B)) |
||||||||
負債、夾層權益和股東虧損 |
||||||||||
流動負債 |
||||||||||
短期借款(包括截至2020年12月31日向本公司無追索權的VIE的短期借款人民幣12,013元和截至2021年3月31日的零借款) |
12,013 | | | |||||||
應付賬款(包括截至2020年12月31日和2021年3月31日,VIE無追索權的應收賬款分別為人民幣39240元和人民幣64328元) |
43,408 | 67,183 | 10,254 | |||||||
合同責任(包括截至2020年12月31日和2021年3月31日,VIE對公司無追索權的合同責任分別為人民幣99473元和人民幣96713元) |
99,473 | 96,713 | 14,761 | |||||||
應付關聯方款項(包括截至2020年12月31日和2021年3月31日,VIE無追索權的關聯方應付款項分別為人民幣93,785元和人民幣92,373元) |
93,785 | 92,373 | 14,099 | |||||||
應計費用和其他流動負債(包括截至2020年12月31日和2021年3月31日,VIE無追索權的應計費用和其他流動負債分別為人民幣144522元和人民幣122,918元) |
159,420 | 139,435 | 21,281 | |||||||
| | | | | | | | | | |
流動負債總額 |
408,099 | 395,704 | 60,395 | |||||||
| | | | | | | | | | |
非流動負債 |
||||||||||
其他長期負債(包括截至2020年12月31日和2021年3月31日,VIE無追索權的其他長期負債分別為人民幣3660元和人民幣3059元) |
3,660 | 3,059 | 467 | |||||||
| | | | | | | | | | |
非流動負債總額 |
3,660 | 3,059 | 467 | |||||||
| | | | | | | | | | |
總負債 |
411,759 | 398,763 | 60,862 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
承付款和或有事項(附註17) |
||||||||||
夾層股權 |
||||||||||
可贖回可轉換優先股(截至2020年12月31日和2021年3月31日每股面值0.0001美元,授權、發行和發行的股份155,442,246股;截至2020年12月31日和2021年3月31日的贖回價值分別為人民幣2,855,456元和人民幣2,875,762元;截至2020年12月31日和2021年3月31日的清算優先股分別為人民幣1,943,272元和人民幣1,957,091元) |
2,855,456 | 2,875,762 | 438,927 | |||||||
| | | | | | | | | | |
夾層總股本 |
2,855,456 | 2,875,762 | 438,927 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
股東赤字: |
||||||||||
普通股(面值0.0001美元,截至2020年12月31日和2021年3月31日授權發行的344,557,754股;截至2020年12月31日和2021年3月31日的48,657,140股已發行和流通股) |
31 | 31 | 5 | |||||||
額外實收資本 |
| 14,294 | 2,182 | |||||||
累計其他綜合收益 |
41,434 | 54,672 | 8,345 | |||||||
累計赤字 |
(2,351,138 | ) | (2,378,629 | ) | (363,050 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
股東虧損總額 |
(2,309,673 | ) | (2,309,632 | ) | (352,518 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
總負債、夾層權益和股東虧損 |
957,542 | 964,893 | 147,271 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-60
目錄
七牛股份有限公司
未經審計的簡明綜合全面損失表
(除股票數據和每股數據外,以千為單位)
截至3月31日的三個月, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2020 | 2021 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 (注1(B)) |
||||||||
收入(包括截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月與關聯方交易產生的收入人民幣9465元和人民幣11770元) |
285,597 | 322,535 | 49,228 | |||||||
收入成本(包括截至2020年和2021年3月31日的三個月與關聯方交易產生的收入成本分別為人民幣97,102元和人民幣127,781元) |
(199,782 | ) | (248,217 | ) | (37,885 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
毛利 |
85,815 | 74,318 | 11,343 | |||||||
運營費用: |
||||||||||
研發費用 |
(22,074 | ) | (29,137 | ) | (4,447 | ) | ||||
銷售和營銷費用 |
(19,529 | ) | (45,789 | ) | (6,989 | ) | ||||
一般和行政費用 |
(20,839 | ) | (27,920 | ) | (4,262 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
總運營費用 |
(62,442 | ) | (102,846 | ) | (15,698 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
營業收入(虧損) |
23,373 | (28,528 | ) | (4,355 | ) | |||||
利息支出 |
(1,429 | ) | (263 | ) | (40 | ) | ||||
利息收入 |
1,177 | 1,049 | 160 | |||||||
投資收益,淨額 |
467 | | | |||||||
外幣匯兑損失淨額 |
(1,084 | ) | (1,155 | ) | (176 | ) | ||||
長期投資的公允價值變動 |
| 318 | 49 | |||||||
權益法投資的虧損份額 |
(14 | ) | (13 | ) | (2 | ) | ||||
其他收入 |
1,233 | 1,101 | 168 | |||||||
| | | | | | | | | | |
所得税前收入(虧損) |
23,723 | (27,491 | ) | (4,196 | ) | |||||
所得税費用 |
| | | |||||||
| | | | | | | | | | |
淨收益(虧損) |
23,723 | (27,491 | ) | (4,196 | ) | |||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
七牛股份有限公司應佔淨收益(虧損) |
23,723 | (27,491 | ) | (4,196 | ) | |||||
淨收益(虧損) |
23,723 |
(27,491 |
) |
(4,196 |
) |
|||||
其他綜合(虧損)收入: |
||||||||||
扣除零所得税後的外幣換算調整 |
(36,532 | ) | (16,905 | ) | (2,580 | ) | ||||
可供出售債務證券的未實現持有收益淨額,扣除零所得税 |
648 | 30,143 | 4,601 | |||||||
| | | | | | | | | | |
其他綜合(虧損)收入合計 |
(35,884 | ) | 13,238 | 2,021 | ||||||
| | | | | | | | | | |
綜合損失 |
(12,161 | ) | (14,253 | ) | (2,175 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
每股普通股淨虧損 |
||||||||||
基本的和稀釋的 |
| (0.56 | ) | (0.09 | ) | |||||
用於計算每股普通股淨虧損的已發行普通股的加權平均數 |
||||||||||
基本的和稀釋的 |
48,657,140 | 48,657,140 | 48,657,140 |
所附附註是這些未經審計的簡明合併文件的組成部分
財務報表。
F-61
目錄
七牛股份有限公司
未經審計的現金流量表簡明綜合報表
(單位:千)
截至3月31日的三個月, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2020 | 2021 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 (注1(B)) |
||||||||
經營活動: |
||||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
(1,435 | ) | (33,478 | ) | (5,110 | ) | ||||
投資活動: |
||||||||||
購置財產和設備 |
(1,815 | ) | (9,216 | ) | (1,407 | ) | ||||
處置財產和設備所得收益 |
64 | 279 | 43 | |||||||
購買短期投資 |
(203,900 | ) | | | ||||||
出售短期投資所得收益 |
233,367 | | | |||||||
向被投資方提供的貸款 |
(2,000 | ) | | | ||||||
行政管理進階 |
(5,134 | ) | | | ||||||
收取預付款給執行管理層的收益 |
4,000 | | | |||||||
購買定期存款 |
(80,809 | ) | | | ||||||
定期存款到期所得收益 |
82,718 | 101,855 | 15,546 | |||||||
| | | | | | | | | | |
投資活動提供的現金淨額 |
26,491 | 92,918 | 14,182 | |||||||
| | | | | | | | | | |
融資活動: |
||||||||||
償還資本租賃債務 |
(3,028 | ) | (2,457 | ) | (375 | ) | ||||
支付要約費用 |
| (8,090 | ) | (1,235 | ) | |||||
借款收益 |
20,000 | | | |||||||
償還借款 |
(24,940 | ) | (12,013 | ) | (1,833 | ) | ||||
回購既得股票期權 |
| (53 | ) | (8 | ) | |||||
| | | | | | | | | | |
用於融資活動的現金淨額 |
(7,968 | ) | (22,613 | ) | (3,451 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
外幣匯率變動對現金的影響 |
1,681 | (584 | ) | (89 | ) | |||||
| | | | | | | | | | |
現金淨增 |
18,769 | 36,243 | 5,532 | |||||||
| | | | | | | | | | |
期初現金 |
120,009 | 140,129 | 21,388 | |||||||
| | | | | | | | | | |
期末現金 |
138,778 | 176,372 | 26,920 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
補充信息 |
||||||||||
支付的利息 |
1,429 | 263 | 40 | |||||||
非現金投資和融資活動: |
||||||||||
購置列入應付帳款、應計費用和其他流動負債的財產和設備 |
817 | 1,537 | 235 |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-62
目錄
七牛股份有限公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
(單位:千)
1.重要會計政策摘要
齊牛有限公司(“貴公司”)、其全資附屬公司及可變權益實體(“VIE”) (統稱“貴集團”)的未經審核簡明綜合財務報表 乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已在美國證券交易委員會的規則和法規允許的情況下被壓縮或省略。截至2020年12月31日的綜合資產負債表來自本集團經審核的綜合財務報表。隨附的未經審核簡明綜合財務報表應與本集團截至2020年12月31日的綜合資產負債表以及截至該日止年度的相關綜合綜合虧損表、股東赤字變動表和現金流量表一併閲讀。
在管理層的意見中,為公允反映截至2021年3月31日的財務狀況、截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的經營業績和現金流量,所有必要的調整(包括正常經常性調整)均已完成。
根據美國公認會計原則編制未經審計簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響未經審計簡明綜合財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。重大會計估計包括但不限於履約責任的估計獨立售價、應收賬款呆賬準備、物業及設備的使用年限及可回收性、股權證券的可回收性、基於股份的補償獎勵的公允價值、普通股及可供出售的債務證券。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。實際結果可能與這些估計不同,因此,差異可能對未經審計的精簡合併財務報表 產生重大影響。
截至2021年3月31日止三個月的未經審核簡明綜合財務報表以人民幣換算為美元僅為方便讀者,按1.00美元=人民幣6.5518元的匯率計算,相當於2021年3月31日聯邦儲備委員會發布的H.10週刊的人民幣電匯在紐約市的中午買入價。未就人民幣金額可能或可能在2021年3月31日按該匯率 或任何其他匯率兑換、變現或結算為美元一事未作任何陳述。
以下為本集團截至2020年12月31日及2021年3月31日的未經審核簡明綜合資產及負債資料,以及綜合收入、淨虧損及現金流量
F-63
目錄表
七牛股份有限公司
未經審計簡明綜合財務報表附註(續)
(單位:千)
1.重要會計政策摘要(續)
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的信息 已包括在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中:
截至12月31日, | 截至3月31日, | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2020 | 2021 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
現金 |
113,880 | 160,500 | |||||
應收賬款,淨額* |
161,959 | 184,435 | |||||
關聯方應付款項** |
335,253 | 366,688 | |||||
預付款和其他流動資產 |
27,381 | 25,590 | |||||
| | | | | | | |
流動資產總額 |
638,473 | 737,213 | |||||
| | | | | | | |
長期投資 |
63,527 | 93,988 | |||||
財產和設備,淨額* |
134,568 | 129,328 | |||||
無形資產,淨額 |
1,532 | 1,209 | |||||
| | | | | | | |
總資產 |
838,100 | 961,738 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
短期借款和長期借款的當期部分 |
12,013 | | |||||
應付帳款 |
39,240 | 64,328 | |||||
合同責任 |
99,473 | 96,713 | |||||
應付關聯方款項* |
1,198,119 | 1,301,820 | |||||
應計費用和其他流動負債 |
144,522 | 122,918 | |||||
| | | | | | | |
流動負債總額 |
1,493,367 | 1,585,779 | |||||
| | | | | | | |
其他長期負債 |
3,660 | 3,059 | |||||
| | | | | | | |
總負債 |
1,497,027 | 1,588,838 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
F-64
目錄表
七牛股份有限公司
未經審計簡明綜合財務報表附註(續)
(單位:千)
1.重要會計政策摘要(續)
截至3月31日的三個月, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2020 | 2021 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
收入 |
285,597 | 322,535 | |||||
淨收益(虧損) |
35,874 | (3,723 | ) | ||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
1,467 | (29,102 | ) | ||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
24,625 | (9,013 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額(用於)* |
(7,968 | ) | 84,735 | ||||
現金淨增 |
18,124 | 46,620 | |||||
期初現金 |
113,085 | 113,880 | |||||
期末現金 |
131,209 | 160,500 |
根據VIE協議,本公司有權通過上海孔山指導VIE的活動。因此,本公司認為,除物業及設備外,動產企業內並無任何資產只能用於清償動產企業的債務,於二零二一年三月三十一日,已質押作資本租賃責任及實收資本人民幣7,050元的資產淨額為人民幣12,130元。VIE的債權人對本公司及其全資附屬公司的一般信貸沒有追索權。
F-65
目錄表
七牛股份有限公司
未經審計簡明綜合財務報表附註(續)
(單位:千)
1.重要會計政策摘要(續)
現金集中
銀行現金存放在下列地點的金融機構:
截至12月31日, 2020 |
截至3月31日, 2021 |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
人民幣 | 人民幣 | ||||||
現金餘額包括以下存款: |
|||||||
中國內地的金融機構 |
|||||||
以人民幣計價的押金 |
114,401 | 161,184 | |||||
15美元計價 |
16,048 | 6,843 | |||||
| | | | | | | |
中國內地金融機構持有的現金餘額總額 |
130,449 | 168,027 | |||||
| | | | | | | |
香港的金融機構 |
|||||||
15美元計價 |
323 | 326 | |||||
15%以港元計價 |
475 | 477 | |||||
| | | | | | | |
香港金融機構持有的現金結餘總額 |
798 | 803 | |||||
| | | | | | | |
美國的金融機構 |
|||||||
15美元計價 |
8,882 | 7,542 | |||||
| | | | | | | |
美國金融機構持有的現金餘額總額 |
8,882 | 7,542 | |||||
| | | | | | | |
金融機構持有的現金餘額總額 |
140,129 | 176,372 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
客户和供應商集中
一位客户佔集團截至2020年及2021年3月31日止三個月總收入的10.5%。
F-66
目錄表
七牛股份有限公司
未經審計簡明綜合財務報表附註(續)
(單位:千)
1.重要會計政策摘要(續)
截至2020年12月31日和2021年3月31日,兩家客户分別佔集團應收賬款餘額總額的10%以上。這些客户的應收賬款餘額如下:
截至12月31日, 2020 |
截至3月31日, 2021 |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
佔總數的比例 應收賬款 餘額 |
佔總數的比例 應收賬款 餘額 |
||||||
客户A |
22.8 | % | 21.3 | % | |||
客户B |
* | 10.4 | % | ||||
客户C |
11.7 | % | * |
在截至2020年和2021年3月31日的三個月裏,集團分別從兩家供應商購買了58.9%和59.4%的雲、互聯網數據中心服務和硬件。 截至2020年和2021年3月31日的三個月,集團從兩家供應商購買的金額如下:
|
截至三個月 三月三十一日, 2020 |
截至三個月 三月三十一日, 2021 |
|||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
收入成本佔比 | 收入成本佔比 | ||||||
供應商A |
48.1 | % | 49.9 | % | |||
供應商B |
10.8 | % | 9.5 | % |
儘管特定雲、互聯網數據中心服務和硬件的提供商數量有限,但管理層認為其他服務提供商可以按類似條款提供類似的 服務。然而,雲、互聯網數據中心服務和硬件提供商的變化可能會對業務運營造成負面影響,並可能導致銷售損失。 這將對運營業績產生不利影響。
信用風險集中
可能令本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金、定期存款、應收賬款及應付關聯方款項。
集團的政策要求將現金和定期存款存放在高質量的金融機構,並限制任何一家機構的信用風險。本集團定期評估交易對手或金融機構的信用狀況。
該集團在交付貨物或服務之前對其客户進行信用評估。對客户信譽的評估主要基於過去到期付款的歷史和當前的付款能力,並考慮到特定於客户的信息以及
F-67
目錄表
七牛股份有限公司
未經審計簡明綜合財務報表附註(續)
(單位:千)
1.重要會計政策摘要(續)
與客户運營所處的經濟環境有關。根據此分析,本集團決定向個別客户提供何種信貸條件(如有)。如果評估 表明可能存在收款風險,公司將不會向客户提供服務或向客户銷售產品,也不會要求客户支付現金以確保付款或支付重大定金 。
2.應收賬款,淨額
應收賬款淨額包括:
截至12月31日, | 截至3月31日, | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2020 | 2021 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
第三方應收賬款 |
170,473 | 194,403 | |||||
壞賬準備 |
(8,514 | ) | (9,968 | ) | |||
| | | | | | | |
應收賬款淨額 |
161,959 | 184,435 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
壞賬準備的變動情況如下:
截至的年度 12月31日, |
三個月 已結束 三月三十一日, |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2020 | 2021 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
期初餘額 |
8,476 | 8,514 | |||||
計入壞賬費用的增加 |
38 | 1,454 | |||||
| | | | | | | |
期末餘額 |
8,514 | 9,968 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
F-68
目錄
七牛股份有限公司
未經審計簡明綜合財務報表附註(續)
(單位:千)
3.預付款和其他流動資產
截至2020年12月31日和2021年3月31日的預付款和其他流動資產包括:
截至12月31日, | 截至3月31日, | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2020 | 2021 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
遞延發售成本* |
600 | 8,090 | |||||
預付款給供應商 |
6,329 | 5,332 | |||||
存款 |
4,867 | 4,833 | |||||
合同費用 |
4,448 | 2,580 | |||||
增值税可退税 |
6,950 | 1,688 | |||||
其他 |
6,786 | 11,809 | |||||
| | | | | | | |
預付款和其他流動資產 |
29,980 | 34,332 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
4.長期投資
截至12月31日, | 截至3月31日, | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2020 | 2021 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
可供出售的債務證券 |
19,579 | 49,722 | |||||
減去:可供出售債務證券的減值 |
(1,768 | ) | (1,768 | ) | |||
| | | | | | | |
可供出售債務證券,淨額 |
17,811 | 47,954 | |||||
| | | | | | | |
權益法投資 |
1,703 | 1,690 | |||||
減去:權益法投資減值 |
| | |||||
| | | | | | | |
權益法投資總額,淨額 |
1,703 | 1,690 | |||||
| | | | | | | |
股權證券 |
45,716 | 46,034 | |||||
減去:權益證券減值 |
| | |||||
| | | | | | | |
權益證券總額,淨額 |
45,716 | 46,034 | |||||
| | | | | | | |
長期投資總額 |
65,230 | 95,678 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
可售債務證券
截至2020年及2021年3月31日止三個月的其他全面收益分別錄得未實現收益人民幣648元及人民幣30,143元(扣除零所得税)。管理
F-69
目錄表
七牛股份有限公司
未經審計簡明綜合財務報表附註(續)
(單位:千)
4.長期投資(續)
根據事實和情況評估 是否存在非暫時性減損。在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月裏,除了暫時的虧損外,沒有其他虧損。
權益法投資
本集團擁有多項權益法投資,個別及合計對本集團的財務狀況或經營業績並無重大影響。
管理層根據事實評估是否存在非暫時性減值,包括最近的融資活動、預計和歷史財務業績。本集團於截至2020年及2021年3月31日止三個月分別進行減值分析,並無確認減值虧損。
股權證券
本集團將該等投資作為權益證券入賬,因為該等投資並無可隨時釐定的公允價值。本集團計量股本證券時,並無按成本減去任何減值的可隨時釐定的公允價值,加上或減去因同一發行人的相同或 類似證券的有序交易中可見的價格變動而導致的變動。
在截至2020年3月31日的三個月內,這些公司的相同或類似投資沒有進行有秩序的交易。
於2021年2月,根據同類證券有序交易的可見價格,就一項股權證券確認人民幣318元的收益。
截至2020年及2021年3月31日止三個月內,並無就該等投資確認任何減值。
5.財產和設備,淨額
截至2020年12月31日和2021年3月31日的財產和設備淨額包括:
截至12月31日, | 截至3月31日, | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2020 | 2021 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
服務器和計算機設備 |
365,213 | 365,851 | |||||
租賃權改進 |
14,479 | 14,479 | |||||
辦公設備和傢俱 |
12,150 | 12,150 | |||||
| | | | | | | |
財產和設備 |
391,842 | 392,480 | |||||
減去:累計折舊 |
(252,440 | ) | (258,862 | ) | |||
| | | | | | | |
財產和設備,淨額 |
139,402 | 133,618 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
F-70
目錄表
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未經審計簡明綜合財務報表附註(續)
(單位:千)
5.財產和設備,淨額(續)
截至2020年12月31日和2021年3月31日,本集團根據資本租賃收購的財產和設備的賬面淨值如下:
截至12月31日, | 截至3月31日, | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2020 | 2021 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
服務器和計算機設備 |
36,580 | 23,685 | |||||
| | | | | | | |
財產和設備 |
36,580 | 23,685 | |||||
減去:累計折舊 |
(16,791 | ) | (11,555 | ) | |||
| | | | | | | |
財產和設備,淨額 |
19,789 | 12,130 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
於二零二一年三月三十一日,本集團根據資本租賃購入之物業及設備賬面值人民幣12,130元已質押予出租人。
截至2020年和2021年3月31日止三個月的折舊費用分別為人民幣16,553元和人民幣15,985元。
折舊 財產和設備費用已分配到下列費用項目:
三個月 已結束 三月三十一日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2020 | 2021 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
收入成本 |
14,892 | 14,268 | |||||
研發費用 |
513 | 524 | |||||
銷售和營銷費用 |
267 | 322 | |||||
一般和行政費用 |
881 | 871 | |||||
| | | | | | | |
總折舊費用總額 |
16,553 | 15,985 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
集團與被投資方簽訂了轉租服務器的協議。於截至2020年及2021年3月31日止三個月,分租租金收入人民幣572元及零被確認為折舊開支減少額。
無形資產,淨額
下表彙總了集團截至2020年12月31日和2021年3月31日的無形資產。
截至2020年12月31日 | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
總運載量 金額 |
累計 攤銷 |
淨載運 金額 |
||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||
軟件 |
6,672 | (5,140 | ) | 1,532 | ||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
F-71
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(單位:千)
6.無形資產淨額(續)
|
截至2021年3月31日 | |||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
總運載量 金額 |
累計 攤銷 |
淨載運 金額 |
||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||
軟件 |
6,672 | (5,463 | ) | 1,209 | ||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
截至2020年和2021年3月31日止三個月的無形資產攤銷支出分別為人民幣323元和人民幣323元。
截至2021年3月31日,預計未來五年的攤銷費用如下:
|
人民幣 | |||
---|---|---|---|---|
截至2021年12月31日的9個月 |
908 | |||
2022 |
301 | |||
2023年及其後 |
|
7.借款
截至12月31日, | 截至3月31日, | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2020 | 2021 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
有擔保的銀行貸款 |
10,000 | | |||||
其他有擔保借款 |
2,013 | | |||||
| | | | | | | |
短期借款和長期借款的當期部分 |
12,013 | | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
於2020年1月、2月及3月,本集團與江蘇銀行訂立三筆為期一年的貸款,並於2020年提取合共人民幣20,000元的擔保銀行貸款作為營運資金。分別於2020年3月18日和2021年2月18日向江蘇銀行償還了1萬元和1萬元貸款。本集團於2021年1月償還其他擔保借款人民幣2,013元。
F-72
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(單位:千)
應計費用和其他流動負債
截至12月31日, | 截至3月31日, | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2020 | 2021 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
應計工資和社會保險 |
54,675 | 63,990 | |||||
網絡帶寬應計應付款 |
75,001 | 56,493 | |||||
應繳個人所得税 |
3,461 | 6,689 | |||||
資本租賃義務 |
3,521 | 1,150 | |||||
應計租金費用 |
527 | 213 | |||||
硬件應計應付款 |
14,772 | 5,288 | |||||
其他應付款 |
7,463 | 5,612 | |||||
| | | | | | | |
應計費用和其他流動負債 |
159,420 | 139,435 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
9.租賃
資本租賃
本集團的資本租賃義務摘要如下:
截至2020年12月31日 | 截至2021年3月31日 | ||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
現值 第 個 最低租賃 付款 |
總計 最低租賃 付款 |
現值 第 個 最低租賃 付款 |
總計 最低租賃 付款 |
||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
1年內 |
3,521 | 3,632 | 1,150 | 1,175 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
|
3,521 | 3,632 | 1,175 | ||||||||||
減去:未來利息支出總額 |
(111 | ) | (25 | ) | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
租賃債務的現值 |
3,521 | 1,150 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
經營租賃
本集團根據不可撤銷的租賃協議租賃其辦公室,該協議被歸類為經營租賃。本集團所有營運租約 將於2024年到期。截至2020年和2021年3月31日止三個月的總租金開支分別為人民幣3,491元和人民幣3,685元。
截至2021年3月31日的未來 最低運營租賃付款摘要如下:
人民幣 | ||||
---|---|---|---|---|
截至2021年12月31日的9個月 |
11,539 | |||
2022 |
12,849 | |||
2023 |
11,692 | |||
2024 |
4,736 | |||
2025年及其後 |
|
F-73
目錄
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(單位:千)
9.租約(續)
本集團與一名被投資人訂立轉租寫字樓協議。分租租金收入人民幣732元及人民幣6元分別於截至2020年及2021年3月31日止三個月確認為租金總開支減少。
10.其他長期負債
截至12月31日, | 截至3月31日, | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2020 | 2021 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
政府撥款 |
3,660 | 3,059 |
可贖回可轉換優先股
2021年1月31日,本公司的可贖回優先股投資者簽署了一份承諾書,所有投資者承諾他們不會在2022年12月31日或之前的任何時間行使贖回權。
截至2021年3月31日,公司A至F系列可贖回可轉換優先股(統稱“優先股”)包括以下內容:
系列
|
股票 授權, 已發佈並 突出 |
發行 單價 共享 |
賬面金額 | 贖回金額 | 清算優先選項 | ||||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
美元 | 美元 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | ||||||||||||||||||
A |
5,227,732 | 0.08 | 836 | 5,496 | 836 | 5,496 | 418 | 2,747 | |||||||||||||||||
B |
9,205,161 | 0.27 | 3,728 | 24,498 | 3,728 | 24,498 | 2,485 | 16,330 | |||||||||||||||||
C-1 |
7,469,416 | 0.74 | 8,329 | 54,731 | 8,329 | 54,731 | 5,553 | 36,490 | |||||||||||||||||
C-2 |
12,042,958 | 0.83 | 14,920 | 98,047 | 14,920 | 98,047 | 9,947 | 65,365 | |||||||||||||||||
D |
28,651,471 | 1.92 | 82,554 | 542,488 | 82,554 | 542,488 | 55,036 | 361,658 | |||||||||||||||||
E-1 |
27,306,809 | 1.76 | 72,223 | 474,602 | 72,223 | 474,602 | 48,149 | 316,401 | |||||||||||||||||
E-2 |
37,672,523 | 2.20 | 124,549 | 818,452 | 124,549 | 818,452 | 83,033 | 545,635 | |||||||||||||||||
F |
27,866,176 | 3.34 | 130,484 | 857,448 | 130,484 | 857,448 | 93,203 | 612,465 | |||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
155,442,246 | 437,623 | 2,875,762 | 437,623 | 2,875,762 | 297,824 | 1,957,091 | ||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
集團的優先股活動包括:
A系列 首選 個共享 |
B系列 首選 個共享 |
C-1系列 首選 個共享 |
C-2系列 首選 個共享 |
D系列 首選 個共享 |
E-1系列 首選 個共享 |
E-2系列 首選 個共享 |
F系列 首選 個共享 |
總計 | ||||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 |
5,458 | 24,326 | 54,344 | 97,354 | 538,657 | 471,251 | 812,673 | 851,393 | 2,855,456 | |||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
38 | 172 | 387 | 693 | 3,831 | 3,351 | 5,779 | 6,055 | 20,306 | |||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2021年3月31日的餘額 |
5,496 | 24,498 | 54,731 | 98,047 | 542,488 | 474,602 | 818,452 | 857,448 | 2,875,762 | |||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
F-74
目錄表
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(單位:千)
12.股份薪酬
在截至2020年和2021年3月31日的三個月內,公司分別向員工授予了95,000和620,250份股票期權。某些已授出的購股權於授出日起立即歸屬,其餘已授出的購股權將在接下來的48個月內按月等額歸屬。
於2021年第一季度,本集團向前僱員回購9,844份既有期權,總代價為8美元(相當於人民幣53元)。對價在2021年3月31日之前以現金全額結算。這筆金額是從額外的實收資本中記錄的。根據本公司的購股權計劃可發行的股份數目,減去從前僱員回購的已取消購股權。
截至2021年3月31日的三個月的股票期權活動摘要如下:
數量 個共享 |
加權 平均值 行權價 |
加權 平均值 授予日期 公允價值 |
加權 剩餘 合同 年 |
集料 固有 值 |
||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
美元 | 美元 | |
美元 | ||||||||||||
在2021年1月1日未償還 |
12,048,002 | 1.42 | 0.94 | |||||||||||||
授與 |
620,250 | 1.30 | 3.19 | |||||||||||||
過期 |
(76,646 | ) | 1.79 | 0.63 | ||||||||||||
被沒收 |
(94,032 | ) | 2.78 | 1.03 | ||||||||||||
已回購 |
(9,844 | ) | 2.02 | 0.70 | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2021年3月31日的未償還債務 |
12,487,730 | 1.40 | 1.05 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
已歸屬且預計將於2021年3月31日歸屬 |
12,487,730 | 1.40 | 1.05 | 6.87 | 34,614 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
自2021年3月31日起可行使 |
6,839,136 | 0.97 | 0.71 | 5.46 | 21,901 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
授予期權的公允價值在授予日使用二叉項期權定價模型進行估計,其中使用了以下假設:
三個月 截至3月31日, |
三個月 截至3月31日, |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2020 | 2021 | ||||||
授予日期: |
|||||||
無風險收益率 |
1.2 | % | 1.2 | % | |||
波動率 |
51.9 | % | 53.2 | % | |||
預期股息收益率 |
0.0 | % | 0.0 | % | |||
多次鍛鍊 |
2.2 | 2.2 | |||||
相關普通股的公允價值 |
美元 | 2.0 | 美元 | 4.3 | |||
預期條款 |
10年 | 10年 |
F-75
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(單位:千)
12.基於股份的薪酬(續)
預期波動率是根據時間範圍接近本公司期權預期期限的可比同行上市公司的歷史波動率估計的。無風險利率是根據以美元計價的美國國債到期收益率估計的,期限與本公司於 期權估值日期生效的期權預期期限一致。預期股息收益率為零,因為公司預計在可預見的未來不會有任何股息支付。預期行權倍數估計為股票價格與員工決定自願行使其既得期權的行權價格的平均比率。預期期限是期權的合同期限。
截至2020年及2021年3月31日止三個月授出購股權之加權平均授出日公允價值分別為每股購股權0.89美元及3.19美元。 截至2020年及2021年3月31日止三個月授出購股權之合共公允價值分別為人民幣4,089元及人民幣9,260元。截至2020年3月31日及2021年3月31日止三個月的已確認補償開支將分配至下列開支項目。
三個月 截至3月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2020 | 2021 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
收入成本 |
(15 | ) | 400 | ||||
研發費用 |
1,104 | 199 | |||||
銷售和營銷費用 |
1,265 | 10,194 | |||||
一般和行政費用 |
1,150 | 3,554 | |||||
| | | | | | | |
股票期權薪酬支出總額 |
3,504 | 14,347 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2021年3月31日,與購股權相關的未確認薪酬支出總額人民幣31,390元預計將在加權平均期間 1.47年內確認。未確認的總補償成本可能會根據未來發生的實際沒收進行調整。
13.公允價值計量
截至2021年3月31日現金、定期存款、應收賬款、關聯方應收金額、預付款及其他流動資產、應付賬款、應付關聯方金額以及計入應計費用及其他流動負債的其他應付款項於2021年3月31日的賬面值接近其公允價值,原因是該等工具到期日較短。以下 表顯示了截至2021年3月31日按公允價值經常性計量的這些資產的公允價值層次:
截至2021年3月31日 | |||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
總公平 值 |
||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
資產 |
|||||||||||||
長期投資 |
|||||||||||||
可供出售的債務證券 |
| | 47,954 | 47,954 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
F-76
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(單位:千)
公允價值計量(續)
下表反映了截至2021年3月31日的三個月公允價值體系經常性公允價值計量的期初餘額與期末餘額之間的對賬情況:
|
三個月 截至2021年3月31日 |
|||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
自.起 1月1日, 2021 |
收益 包含在 其他 全面 損失 |
自.起 三月三十一日, 2021 |
|||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||
資產 |
||||||||||
長期投資 |
||||||||||
可供出售的債務證券 |
17,811 | 30,143 | 47,954 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
當沒有最近的交易可用時,該集團根據市場法計量可供出售債務證券的公允價值。市場法考慮了行業中的多個因素以及無風險收益率和波動性,並要求公司對行業因素做出某些假設和估計。 具體地説,一些重要的不可觀察到的輸入包括不同情景的可能性以及相關的波動性。這些假設具有內在的不確定性和主觀性。任何不可觀察到的投入的變化 可能對公允價值產生重大影響。
三個月 截至3月31日, |
||||
---|---|---|---|---|
2021 | ||||
無風險收益率 |
3.0 | % | ||
波動率的加權平均值 |
40.6 | % |
14.所得税
截至2020年及2021年3月31日止三個月,本集團的法定所得税率為25%。截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的實際所得税税率為零。截至2020年及2021年3月31日止三個月的實際所得税税率與中國法定所得税税率25%有所不同,主要是由於確認了虧損實體遞延所得税資產的全額估值準備。
F-77
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(單位:千)
15.每股淨虧損
下表列出了普通股基本淨虧損和攤薄後每股淨虧損的計算方法,並對所列期間的分子和分母進行了核對:
三個月 截至3月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2020 | 2021 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
分子: |
|||||||
淨收益(虧損) |
23,723 | (27,491 | ) | ||||
A至F系列可贖回優先股股東應佔收益 |
(23,723 | ) | | ||||
| | | | | | | |
計算每股普通股基本和攤薄淨虧損的分子 |
| (27,491 | ) | ||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
分母: |
|||||||
普通股加權平均數 |
48,657,140 | 48,657,140 | |||||
| | | | | | | |
計算普通股基本和攤薄淨虧損的分母 |
48,657,140 | 48,657,140 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
普通股股東應佔每股普通股淨虧損 |
|||||||
基本的和稀釋的 |
| (0.56 | ) |
公司的優先股是參與證券,因為它們根據預先確定的公式參與未分配的收益。優先股並無 合約責任 為本集團提供資金或以其他方式吸收本集團虧損。在計算截至2020年3月31日止三個月的每股基本及攤薄虧損時,期內淨收益總額 少於優先股股東有權享有的非累積優先股息,按比例歸屬於優先股股東。因此,截至2020年3月31日止三個月,普通股股東應佔基準及每股攤薄虧損 為零。
未來可能稀釋每股普通股基本淨虧損的證券 不包括在普通股稀釋淨虧損的計算中,因為這樣做將對截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月具有反稀釋作用,具體如下:
三個月 截至3月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2020 | 2021 | ||||||
股票期權 |
14,101,431 | 12,487,730 | |||||
可贖回可轉換優先股 |
| 155,442,246 |
F-78
目錄表
七牛股份有限公司
未經審計簡明綜合財務報表附註(續)
(單位:千)
16.收入信息
本集團的收入按主要產品/服務項目、收入確認時間和地理信息分列如下:
三個月 截至3月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
主要產品/服務系列 | 2020 | 2021 | |||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
MPaaS解決方案服務 |
270,266 | 301,141 | |||||
DPaaS解決方案服務 |
1,161 | 7,955 | |||||
其他雲服務 |
14,170 | 13,439 | |||||
| | | | | | | |
收入 |
285,597 | 322,535 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
|
三個月 截至3月31日, |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
收入確認的時機 | 2020 | 2021 | |||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
隨時間推移的收入 |
263,980 | 227,048 | |||||
某一時間點的收入 |
21,617 | 95,487 | |||||
| | | | | | | |
收入 |
285,597 | 322,535 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
地理信息
本集團97.0%的物業及設備位於中國境內。客户的地理位置是基於客户的經營地點,而本集團的所有收入來自截至2020年和2021年3月31日止三個月在中國的經營。
F-79
目錄
七牛股份有限公司
未經審計簡明綜合財務報表附註(續)
(單位:千)
16.收入信息(續)
合同責任
截至2021年3月31日,合同債務額為人民幣96713元。截至2021年3月31日的三個月合同負債餘額變動情況如下:
截至3月31日的三個月, | ||||
---|---|---|---|---|
2021 | ||||
人民幣 | ||||
期初餘額(含應付關聯方款項人民幣597元) |
100,070 | |||
從合同責任期初餘額確認的收入 |
(44,748 | ) | ||
因收到現金而增加 |
107,500 | |||
從期內收到的現金確認的收入 |
(65,629 | ) | ||
| | | | |
期末餘額(含應付關聯方款項人民幣480元) |
97,193 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
截至2021年3月31日,本集團現有合同項下剩餘履約義務分配的交易價格總額為人民幣7,784元。此金額 表示預計未來將從提供維護服務中確認的收入。本集團將於未來的維修服務期內確認收入,預計維修服務期將於未來12個月至60個月內完成。
集團選擇了實際的權宜之計,不披露最初預期期限為一年或更短時間的合同中剩餘履約義務的信息。
17.承諾和意外情況
本集團的租賃承諾於附註9中披露。於2021年3月31日,除已披露的附註9外,本集團並無任何其他承擔或長期責任。
F-80
目錄表
七牛股份有限公司
未經審計簡明綜合財務報表附註(續)
(單位:千)
18.關聯方交易
截至2020年12月31日止年度及截至2021年3月31日止三個月內,本集團關聯方如下:
當事人名稱 |
關係 | |
阿里巴巴及其子公司(“阿里巴巴集團”) |
由對公司有重大影響的投資者控制的實體 |
|
杭州歐頓七牛科技有限公司。 |
受集團影響較大的實體 |
|
杭州益馬科技有限公司。 |
受集團影響較大的實體 |
|
上海山馬智能科技有限公司 |
受集團影響較大的實體 |
|
上海晶朵信息技術有限公司。 |
受集團影響較大的實體 |
|
北京太武網絡科技有限公司。 |
受集團影響較大的實體 |
|
北京空基科技有限公司 |
受創始人影響較大的實體 |
在截至2020年3月31日及2021年3月31日的三個月內,本集團進行了以下重大關聯方交易:
三個月 已結束 三月三十一日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2020 | 2021 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
收入: |
|||||||
阿里巴巴集團PaaS解決方案服務(一) |
9,229 | 11,240 | |||||
面向其他相關方的PaaS解決方案服務(一) |
236 | 530 | |||||
成本: |
|||||||
從阿里巴巴集團購買雲服務和硬件(二) |
96,091 | 123,947 | |||||
購買牌照及外判服務(三) |
1,011 | 3,834 | |||||
投資活動: |
|||||||
高級行政管理(四) |
5,134 | | |||||
向執行管理收取預付款(四) |
4,000 | | |||||
向被投資方提供的貸款(五) |
2,000 | | |||||
代表關聯方支付的費用: |
|||||||
代表被投資方支付的費用(六) |
220 | | |||||
其他: |
|||||||
提供租賃服務(Vii) |
1,304 | 6 |
F-81
目錄表
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(單位:千)
18.關聯方交易(續)
截至2020年12月31日和2021年3月31日,主要來自上述交易的未償還餘額如下:
截至12月31日, | 截至3月31日, | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2020 | 2021 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
關聯方應付款項(一)(二)(五)(六)(七) |
21,291 | 40,255 | |||||
應付關聯方款項(一)(二)(三) |
93,785 | 92,373 |
F-82
目錄表
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(單位:千)
18.關聯方交易(續)
19.股東赤字的變化
普通股 | 額外實收資本 | 累計其他綜合損失 | 累計赤字 | 股東虧損總額 | |||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
數量 普通 個共享 |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||
截至2020年1月1日的餘額 |
48,657,140 | 31 | | (128,587 | ) | (2,166,640 | ) | (2,295,196 | ) | ||||||||||
淨虧損 |
| | | | 23,723 | 23,723 | |||||||||||||
基於股份的薪酬 |
| | 3,504 | | | 3,504 | |||||||||||||
扣除零所得税後的外幣換算調整 |
| | | (36,532 | ) | | (36,532 | ) | |||||||||||
可供出售債務證券的未實現持有收益淨額,扣除零所得税 |
| | | 648 | | 648 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2020年3月31日的餘額 |
48,657,140 | 31 | 3,504 | (164,471 | ) | (2,142,917 | ) | (2,303,853 | ) | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
F-83
目錄表
七牛股份有限公司
未經審計簡明綜合財務報表附註(續)
(單位:千)
19.股東赤字的變化(續)
|
普通股 | 額外實收資本 | 累計其他綜合收益 | 累計赤字 | 股東虧損總額 | ||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
數量 普通 個共享 |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 |
48,657,140 | 31 | | 41,434 | (2,351,138 | ) | (2,309,673 | ) | |||||||||||
淨虧損 |
| | | | (27,491 | ) | (27,491 | ) | |||||||||||
基於股份的薪酬 |
| | 14,347 | | | 14,347 | |||||||||||||
回購既得股票期權 |
| | (53 | ) | | | (53 | ) | |||||||||||
扣除零所得税後的外幣換算調整 |
| | | (16,905 | ) | | (16,905 | ) | |||||||||||
可供出售債務證券的未實現持有收益淨額,扣除零所得税 |
| | | 30,143 | | 30,143 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2021年3月31日的餘額 |
48,657,140 | 31 | 14,294 | 54,672 | (2,378,629 | ) | (2,309,632 | ) | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2021年3月31日的餘額為美元(注1(B)) |
48,657,140 | 5 | 2,182 | 8,345 | (363,050 | ) | (352,518 | ) | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
20.後續活動
管理層考慮的後續事件將持續到2021年4月30日,也就是未經審計的簡明合併財務報表發佈之日。
新型冠狀病毒(新冠肺炎)影響
自2019年12月以來,新冠肺炎的爆發導致全球各國政府延長了強制隔離、封鎖、關閉企業和設施、旅行限制和社交距離指導方針的時間。集團經歷了業務的不利和積極影響。不利影響包括延長部分潛在客户的銷售週期,以及延遲向本集團客户交付雲解決方案項目。積極影響包括使用量和收入的增長,因為由於工作、學校、旅行和其他限制,人們將更多的時間花在在線娛樂、遠程工作、流媒體或其他在線互動上。
新冠肺炎的全球影響力持續迅速發展,本集團將繼續密切監察有關情況及其對本集團業務及營運的影響。集團 尚不清楚對業務或運營或整個全球經濟的潛在影響的全部程度,特別是如果新冠肺炎疫情持續並持續較長時間的話。鑑於不確定性,本集團無法合理估計對未來經營業績、現金流或財務狀況的影響。
F-84
目錄表
第II部
招股説明書中不需要的資料
項目6.董事和高級職員的賠償
英屬維爾京羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非英屬維爾京羣島法院認為任何此類規定與公共政策相違背,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。賠償將是無效和無效的,不適用於任何人,除非該人誠實和真誠地行事,並在他認為符合公司最佳利益的情況下行事,並且在刑事訴訟中,該人沒有合理理由相信他的行為是非法的。根據我們的發售後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(將在緊接本次發售完成前生效),在英屬維爾京羣島法律允許的最大範圍內,董事及其高管因 執行或履行其作為董事或本公司高管的職責、權力、授權或酌情決定權而招致或遭受的所有訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任,包括在不損害前述一般性的原則下, 他在英屬維爾京羣島或其他地方的任何法院為涉及本公司或其事務的任何民事訴訟辯護(無論是否成功)而招致的損失或責任。
根據之前作為本註冊説明書附件10.3提交的賠償協議的形式,我們將同意賠償我們的董事和高管 因他們是我們公司的高管或董事高管而產生的某些責任和費用。
承保協議的格式將作為本註冊聲明的附件1.1存檔,該協議還將規定對我們以及我們的高級管理人員和董事的賠償。
鑑於根據上述條款,可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士對1933年證券法(修訂本)項下產生的責任進行賠償,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此無法強制執行。
第7項:近期未登記證券的銷售
在過去三年中,我們發行了以下證券(包括收購我們普通股的期權),而沒有根據證券法登記 證券。我們認為,根據證券法關於發行人在離岸交易中銷售的S法規,下列發行均獲豁免根據證券法註冊。
II-1
目錄表
證券法第4(A)(2)條 關於不涉及公開發行的交易和/或證券法第701條。這些交易都不涉及承銷商。
採購商
|
簽發日期 | 名稱及編號 證券 |
考慮事項 | |||
---|---|---|---|---|---|---|
交銀國際資產管理有限公司 |
2018年10月26日 | 8,550,976股F系列優先股 | 2,860萬美元 | |||
七牛交銀國際第一股票型基金 |
2019年7月25日 | 1,376,093股F系列優先股 | 4,602,547.73美元 | |||
巨星琥珀LP |
2019年8月9日 | 2,989,851股F系列優先股 | 1000萬美元 | |||
EverestLu Holding Limited |
2020年5月27日 | 14,949,256股F-1系列優先股 | 50,000,000美元 | |||
基於股份的獎勵 |
|
|||||
某些僱員 |
在過去三年中 |
購買總計7,942,083股普通股的期權 |
這些個人向我們提供的過去和未來服務 |
項目8.證物和財務報表附表
(A)展品:
有關作為本登記的一部分提交的所有展品的完整列表,請參閲 展品索引,該展品索引通過引用併入本文。
(B)財務報表明細表
附表 已被省略,因為要求在其中列出的信息不適用或已在合併財務報表及其附註中顯示。
項目9.承諾
以下籤署人特此承諾:
(A)以下籤署的登記人承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供面額為 並以承銷商要求的名稱登記的證書,以便於迅速交付給每一購買者。
(B)由於根據上述條款,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對根據1933年證券法產生的責任進行賠償,因此註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策,因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求,要求賠償的責任(登記人支付的費用除外),除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年《證券法》所表達的公共政策的問題,並將受該問題的最終裁決所管轄。
II-2
目錄表
(C)以下籤署的登記人特此承諾:
(1)為確定1933年證券法規定的任何責任,根據第430A條提交的招股説明書格式中遺漏的信息,以及註冊人根據1933年證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書格式中包含的信息,應視為本註冊説明書的一部分,自宣佈生效之時起生效。
(2)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言,包含招股説明書形式的每個生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發售此類證券應被視為其首次真誠要約。
II-3
目錄表
展品索引
展品 號碼 |
文件説明 | ||
---|---|---|---|
1.1 | * | 承銷協議的格式 | |
3.1 |
|
第十條經修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程,目前生效 |
|
3.2 |
|
第十一份經修訂和重新修訂的註冊人組織章程大綱和章程,在本次發行完成前立即生效 |
|
4.1 |
* |
註冊人美國存託憑證樣本格式(附於附件4.3) |
|
4.2 |
|
登記人普通股證書樣本 |
|
4.3 |
* |
美國存托股份登記人、託管人和持有人之間的存託協議格式 |
|
5.1 |
|
Maples and Calder(Hong Kong)LLP對普通股登記的有效性的意見 |
|
8.1 |
|
Maples and Calder(Hong Kong)LLP對某些英屬維爾京島税事宜的意見(見附件5.1) |
|
8.2 |
|
方大合夥人對中華人民共和國若干税務問題的意見(見附件99.2) |
|
10.1 |
|
2013年度股票計劃,現行有效 |
|
10.2 |
|
2013年股票計劃(經修訂),自本次發行完成時起生效 |
|
10.3 |
|
與註冊人的每一位董事和行政人員簽訂的賠償協議的格式 |
|
10.4 |
|
登記人與登記人一名行政人員之間的僱用協議格式 |
|
10.5 |
|
《董事》協議格式 |
|
10.6 |
孔山互聯網科技(上海)有限公司與上海奇牛信息技術有限公司於2012年2月24日簽訂的《獨家諮詢及技術服務協議》英文譯本,於2013年1月28日修訂補充 |
||
10.7 |
《孔山互聯網科技(上海)有限公司與北京孔山信息技術有限公司獨家諮詢及技術服務協議》英文譯本,日期為2012年2月24日,於2013年1月28日修訂補充 |
||
10.8 |
孔山互聯網科技(上海)有限公司與上海啟牛互聯網科技有限公司《獨家諮詢及技術服務協議》英譯本,日期:2013年1月28日 |
||
10.9 |
2012年2月24日孔山互聯網科技(上海)有限公司、上海啟牛信息技術有限公司、徐世偉、呂桂華的《商務運營協議書》英譯本 |
||
10.10 |
2012年2月24日孔山互聯網科技(上海)有限公司、北京孔山信息技術有限公司、徐世偉、呂桂華的《商務運營協議書》英譯本 |
II-4
目錄表
展品 號碼 |
文件説明 | ||
---|---|---|---|
10.11 | 2013年1月28日孔山互聯網科技(上海)有限公司、上海啟牛互聯網科技有限公司、徐世偉、呂桂華的《商務運營協議書》英文譯本 | ||
10.12 |
|
2012年2月24日孔山互聯網科技(上海)有限公司徐士偉、呂桂華作為上海奇牛信息技術有限公司股東的股權質押協議英譯本,2014年6月17日和2016年9月19日修改和補充 |
|
10.13 |
|
2012年2月24日孔山互聯網技術(上海)有限公司徐士偉、呂桂華作為北京孔山信息技術有限公司股東的股權質押協議英譯本,2017年5月22日修訂補充 |
|
10.14 |
|
2013年1月28日,孔山互聯網科技(上海)有限公司、徐世偉、呂桂華作為上海奇牛互聯網科技有限公司股東的股權質押協議英譯本 |
|
10.15 |
|
2012年2月24日孔山互聯網科技(上海)有限公司與徐世偉作為上海奇牛信息技術有限公司股東的獨家認購期權協議英譯本 |
|
10.16 |
|
2012年2月24日孔山互聯網科技(上海)有限公司與上海奇牛信息技術有限公司股東呂桂華簽訂的獨家購買期權協議英譯本 |
|
10.17 |
|
2012年2月24日孔山互聯網科技(上海)有限公司與徐世偉作為北京孔山信息技術有限公司股東簽訂的獨家購買期權協議英譯本 |
|
10.18 |
|
2012年2月24日孔山互聯網科技(上海)有限公司與北京孔山信息技術有限公司股東呂桂華簽訂的獨家購買期權協議英譯本 |
|
10.19 |
|
2013年1月28日孔山互聯網科技(上海)有限公司與徐世偉作為上海奇牛互聯網科技有限公司股東的獨家認購期權協議英譯本 |
|
10.20 |
|
2013年1月28日孔山互聯網科技(上海)有限公司與上海奇牛互聯網科技有限公司股東呂桂華簽訂的獨家認購期權協議英譯本 |
|
10.21 |
|
徐世偉和呂桂華作為上海奇牛信息技術有限公司股東簽署的委託書英譯本,日期分別為2012年2月24日 |
|
10.22 |
|
徐世偉和呂桂華作為北京孔山信息技術有限公司股東簽署的委託書英譯本,日期分別為2012年2月24日 |
|
10.23 |
|
徐世偉和呂桂華作為上海奇牛互聯網科技有限公司股東簽署的委託書英譯本,日期分別為2013年1月28日 |
|
10.24 |
|
徐世偉配偶簽署的配偶同意書英譯本 |
II-5
目錄表
展品 號碼 |
文件説明 | ||
---|---|---|---|
10.25 | | 呂桂華配偶簽署的配偶同意書英譯本 | |
10.26 |
|
由奇牛股份有限公司、交銀國際資產管理有限公司、奇牛交銀國際第一股權基金、徐士偉、呂桂華、奇牛(中國)有限公司、孔山互聯網科技(上海)有限公司、北京孔山信息技術有限公司、上海奇牛信息技術有限公司和上海奇牛互聯網科技有限公司簽訂並相互之間的F系列優先股購買協議,日期為2018年10月25日 |
|
10.27 |
|
奇牛股份有限公司、駿博新琥珀有限公司、徐士偉、呂桂華、奇牛(中國)有限公司、孔山互聯網科技(上海)有限公司、北京孔山信息技術有限公司、上海奇牛信息技術有限公司和上海奇牛互聯網技術有限公司之間的F系列優先股購買協議,日期為2019年8月8日 |
|
10.28 |
|
奇牛股份有限公司、EverestLu Holding Limited、徐士偉、桂華呂、奇牛(中國)有限公司、孔山互聯網科技(上海)有限公司、北京孔山信息技術有限公司、上海奇牛信息技術有限公司和上海奇牛互聯網 科技有限公司之間的F-1系列優先股購買協議,日期為2019年10月10日 |
|
10.29 |
|
奇牛股份有限公司於2019年10月10日第九次修訂及重訂股東協議 |
|
21.1 |
|
註冊人的主要子公司和可變權益實體 |
|
23.1 |
畢馬威華振律師事務所同意 |
||
23.2 |
|
Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(見附件5.1) |
|
23.3 |
|
方大合夥人同意(見附件99.2) |
|
24.1 |
|
授權書(包括在簽名頁上) |
|
99.1 |
|
註冊人的商業行為和道德準則 |
|
99.2 |
|
方大合夥人對中國法律若干問題的意見 |
|
99.3 |
|
Frost&Sullivan同意 |
|
99.4 |
|
亨利·達川沙的同意 |
|
99.5 |
|
陳玉成同意 |
II-6
目錄表
簽名
根據1933年《證券法》的要求,登記人證明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求,並已於2021年5月21日在中華人民共和國正式授權以下籤署人代表其簽署本登記聲明。
|
奇牛股份有限公司 | |||||
|
發信人: |
/S/徐士偉 |
||||
|
姓名: | 徐世偉 | ||||
|
標題: | 董事會主席兼首席執行官 |
根據修訂後的1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已於2021年5月21日由下列人員以 指定的身份簽署:
簽名
|
標題
|
|
---|---|---|
/發稿S/許仕偉 許世偉 |
董事會主席兼首席執行官(首席執行官) | |
* 桂花路 |
董事和總裁 |
|
* 趙晨 |
董事和首席產品官 |
|
* 強記 |
董事和首席財務官(首席財務會計官) |
|
* 江彥翔 |
董事 |
*由: | /發稿S/許仕偉 姓名:徐世偉 事實律師 |
II-7
目錄表
美國授權代表簽字
根據1933年證券法,以下籤署人,即奇牛有限公司在美國的正式授權代表,已於2021年5月21日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。
|
授權的美國代表 | |||||
|
科林環球公司。 |
|||||
|
發信人: |
/科琳·A·德·弗里斯 |
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姓名: | 科琳·A·德弗里斯 | ||||
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標題: | 高級副總裁 |
II-8