依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼333-259035

77,741,942股A類普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的股東或登記股東轉售我們A類普通股最多77,741,942股股票的登記。與首次公開募股不同，註冊股東的轉售不由任何投資銀行承銷。登記股東可以選擇，也可以不選擇出售本招股説明書所涵蓋的A類普通股股份，出售範圍由他們決定。此類出售(如果有的話)將通過紐約證券交易所(NYSE)的經紀交易進行。請參閲標題為“分銷計劃”的部分。我們將不會從登記股東出售A類普通股股份中獲得任何收益。

本登記書生效後，設立了三類法定普通股，A類普通股、B類普通股和C類普通股。A類普通股、B類普通股和C類普通股持有者的權利是相同的，除非在投票和轉換方面，或者我們修訂後的憲章中另有規定。A類普通股每股享有一票投票權。B類普通股的每股持有人有權享有每股10票的投票權，並可隨時轉換為一股A類普通股。除法律另有規定外，C類普通股的持有者無權投票。此次發行後，我們的聯合創始人和聯席首席執行官尼爾·布魯門撒爾和戴夫·吉爾博亞將持有我們B類普通股的流通股，並對我們A類普通股的股票行使投票權，總計約佔我們已發行股本投票權的48%。因此，如果布魯門撒爾先生和吉爾博亞先生選擇共同行動，他們將能夠施加重大影響，並將能夠在未來行使和/或結算將行使或結算為B類普通股的期權和限制性股票單位，控制需要我們股東批准的行動，包括選舉我們的董事會，通過對我們經修訂的章程和修訂的章程的修訂，以及批准任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或其他重大公司交易。

在出售A類普通股之前，持有B類普通股的登記股東必須將其持有的B類普通股轉換為A類普通股。

我們的A類普通股目前還不存在公開市場。在私人交易中，我們的股本交易的歷史有限。根據我們掌握的信息，在2021年1月1日至2021年6月30日期間，此類私人交易的股本每股售價分別為24.53美元和24.53美元。有關更多信息，請參閲標題為“我們的股本的銷售價格歷史”的部分。最近在非公開交易中的任何交易價格可能與我們的A類普通股在紐約證券交易所的開盤交易價格或我們的A類普通股在紐約證券交易所的後續交易價格幾乎沒有關係。此外，我們的A類普通股在沒有承銷商的情況下在紐約證券交易所上市是開始A類普通股股票公開交易的一種新方法，因此，我們A類普通股的交易量和每股價格可能比我們A類普通股的股票最初在承銷的首次公開募股中上市時更不穩定。

根據紐約證券交易所提供的信息，我們A類普通股在紐約證券交易所的開盤交易價格將由紐約證券交易所從經紀自營商收集的買入和賣出訂單確定。根據此類訂單，指定做市商將根據適用的紐約證券交易所規則，與財務顧問協商，確定我們A類普通股的開盤價。有關更多信息，請參閲標題為“分配計劃”的部分。

我們已獲準將我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“WRBY”。我們預計我們的A類普通股將於2021年9月29日左右在紐約證券交易所開始交易。

我們是一家“新興成長型公司”，根據修訂後的1933年證券法第2(A)節或證券法的定義，我們將受到上市公司報告要求的降低。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。請參閲標題為“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司的影響”的部分。

根據特拉華州的法律，我們於2021年6月選擇被視為公益公司。作為一家公益公司，我們必須平衡股東的財務利益、因我們的行為而受到重大影響的利益相關者的最佳利益，以及我們修訂後的憲章中規定的具體利益目標。因此，我們平衡各種利益的義務可能會導致不能實現股東價值最大化的行動。

請參閲第24頁標題為“風險因素”的章節，瞭解您在購買A類普通股前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股書日期為2021年9月17日。

目錄表

到2021年10月24日(A類普通股上市後第25天)，所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。

吾等或任何登記股東均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或吾等所準備的任何免費書面招股章程所載資料或陳述除外。本公司或任何註冊股東均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能就其可靠性提供任何保證。在他們出售的範圍內，登記股東僅在允許要約和銷售的司法管轄區內出售和尋求購買我們A類普通股的股票。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們A類普通股的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況和經營結果可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們或任何註冊股東都沒有做過任何事情，允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區(美國除外)使用、擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與註冊股東發售A類普通股以及在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Sequoia Capital)的S-1表格登記聲明的一部分，該登記聲明使用的是“擱置”登記或持續發售流程。根據這一擱置程序，登記股東可以不定期出售本招股説明書涵蓋的A類普通股，出售方式見“分銷計劃”一節所述。此外，我們可能會提供招股説明書附錄，以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息(但對“分銷計劃”部分的任何此類添加、更新或其他更改應僅根據生效後的修訂進行)。您可以按照本招股説明書其他部分標題為“您可以找到其他信息的地方”一節中的説明免費獲取此信息。在決定投資我們的A類普通股之前，您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。

本次上市完成後發行的A類普通股和B類普通股數量不包括：

·1,925,352股A類普通股，根據修訂和重訂的2011年股票計劃或2011年計劃，在行使截至2021年6月30日的未償還股票期權時可發行，加權平均行權價為每股6.11美元(不包括與有擔保本票相關發行的379,355股A類普通股)；

·根據2012年裏程碑計劃或2012年計劃和2019年創建者計劃或2019年計劃，在行使截至2021年6月30日的未償還股票期權時可發行2,834,298股B類普通股，加權平均行權價為每股2.28美元(不包括與有擔保本票相關發行的3,014,524股B類普通股)；

·截至2021年6月30日，根據我們的2011年計劃預留供發行的A類普通股1,064,572股，根據2021年激勵獎勵計劃或2021年計劃生效後可供發行的A類普通股(其中包括：(I)2021年6月30日之後根據我們的2011年計劃授予的受限股票單位或RSU的歸屬和結算而可發行的162,803股A類普通股，以及(Ii)346,511股A類普通股，可通過行使2021年6月30日之後根據2011計劃授予的股票購買權而發行)；

·截至2021年6月30日，根據我們的2019年計劃預留供發行的B類普通股263,502股，一旦計劃生效，將根據2021年計劃預留供發行(其中包括2021年6月30日後授予的股票購買權行使後可發行的40,766股B類普通股)；

·根據我們的2019年計劃，分別授予我們的聯合創始人1,884,724股和4,397,688股B類普通股，分別與RSU和PSU的歸屬和結算有關(有關更多信息，請參閲“高管薪酬-多年創始人贈款”)；

·11,076,515股A類普通股，將根據2021年計劃為未來發行預留，該計劃與我們的上市相關而生效(不包括根據2021年計劃的條款任何潛在的年度常青樹增長)；

·2,215,303股A類普通股，將根據我們的2021年員工股票購買計劃或ESPP為未來發行預留，該計劃與我們的上市相關而生效(不包括根據ESPP條款的任何潛在的年度常青增長)；

·我們捐贈給Warby Parker Impact基金會的178,572股A類普通股，以及董事會授權發行的額外1,071,432股A類普通股，根據董事會的酌情決定權和批准，隨時間和不時分期發行給Warby Parker Impact基金會或董事會指定的其他非營利性實體；

·1,572,045股A類和B類普通股，可與未歸屬RSU相關發行，須遵守基於服務的歸屬要求，根據我們的2011年計劃和2019年計劃，截至2021年6月30日已發行；以及

·21,745股A類普通股，可在淨行使Comerica截至2021年6月30日持有的已發行認股權證時發行，行權價為每股3.4491美元，或Comerica認股權證。

除另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定或生效：

·在我們上市或優先股轉換之前，將我們所有系列可轉換優先股的53,299,362股流通股轉換為我們A類普通股的53,299,362股；

·我們在特拉華州修訂和重述的公司註冊證書或修訂憲章的提交和有效性，該證書發生在我們上市之前，其中包括：(X)我們A系列普通股的所有流通股重新分類(I)由Neil Blumenthal和Dave Gilboa實益擁有，或(Ii)由與Neil Blumenthal、Dave Gilboa或他們的家族成員或共同創始人股份有關的某些信託和有限責任公司持有，或共同創始人的股份，為B類普通股，以及(Y)我們A系列普通股的所有其他流通股和B系列普通股的所有流通股。除共同創辦人股份外，轉為A類普通股，或統稱為普通股重新分類；

·通過我們的修訂和重述的章程，或在我們上市之前修訂的章程；

·根據我們的2011年計劃和2019年計劃，截至2021年6月30日，與RSU的歸屬和結算有關的可發行A類和B類普通股809,305股，服務條件完全滿足；以及

·在2021年6月30日之後，不行使未償還股票期權或結算上文所述的RSU。

在實施優先股轉換和普通股重新分類後，截至2021年6月30日，我們總共有89,629,017股A類普通股和21,942,437股B類普通股流通股。自2021年6月30日起至本招股説明書的生效日期止，除上文所述外，吾等並無額外發行任何普通股或可轉換或可行使的普通股獎勵。2021年4月，我們完成了一項投標要約，根據該要約，我們的股本中有838,267股被投標給本公司，838,267股被投標給第三方實體。

隨着我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，我們的A類普通股大約89,449,678股可以立即出售，要麼(I)根據本招股説明書由登記股東出售，或(Ii)根據證券法第144條由我們的其他現有股東出售，因為該等其他股東持有的該等股份將由非關聯公司實益擁有至少一年。另請參閲“符合未來出售條件的股票”。

詞彙表

活躍客户是指在過去12個月內至少購買了一次任何產品或服務的唯一客户。

調整後的EBITDA定義為公司及其合併子公司扣除利息和其他(收入)/費用、税項、折舊和攤銷前的淨虧損，並根據基於股票的薪酬支出進行進一步調整。有關與最直接可比的GAAP指標的對賬，請參閲標題為“招股説明書摘要-彙總合併財務和其他數據-關鍵業務指標和某些非GAAP財務指標”的部分。

調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以淨收入。有關與最直接可比的GAAP指標的對賬，請參閲標題為“招股説明書摘要-彙總合併財務和其他數據-關鍵業務指標和某些非GAAP財務指標”的部分。

每個客户的平均貢獻被定義為毛利潤減去一定時期內的採購成本以及銷售和服務成本除以同一時期的活躍客户數量。有關與最直接可比的GAAP衡量標準的對賬，請參閲標題為“簡介摘要-彙總合併財務和其他數據-非GAAP財務衡量標準-每個客户的平均貢獻和貢獻毛利”的章節。

平均訂單價值，或AOV，定義為給定時期的淨收入除以同一時期的訂單數量。

每個客户的平均收入定義為給定期間的淨收入除以截至同一期間結束時的活躍客户數量。

每平方英尺平均銷售額是適用於我們的部分零售店，這些零售店已開業12個月或更長時間，並且在測算期內每月也開業(正常業務過程中暫時關閉的情況除外，如惡劣天氣)。對於這個零售商店子集，每平方英尺的平均銷售額是每個零售店的銷售額除以每個零售店的銷售額的平均值。銷售平方英尺是指我們的零售店內用於產生銷售的平方英尺，不包括存儲空間和其他非銷售產生的平方英尺。

買一副，給一副指的是一項慈善計劃，根據該計劃，每購買一副Warby Parker眼鏡，就會有一副眼鏡分發給有需要的人，方法是(I)與非營利性合作伙伴合作，使人們能夠進行基本的視力檢查，並以超實惠的價格出售眼鏡；或(Ii)通過跨部門合作伙伴關係，直接向有需要的人提供視力護理和眼鏡。

貢獻邊際的定義是一定時期的貢獻利潤除以一定時期的淨收入。有關與最直接可比的GAAP衡量標準的對賬，請參閲標題為“簡介摘要-彙總合併財務和其他數據-非GAAP財務衡量標準-每個客户的平均貢獻和貢獻毛利”的章節。

在我們的零售足跡中，核心市場指的是美國人口普查局定義的以核心為基礎的統計區，包括大都市和Micropolitan統計區。大都市統計地區至少有一個人口為50,000人或更多的城市化地區，加上以通勤聯繫衡量的與核心地區高度社會和經濟一體化的毗鄰地區。Micropolitan統計區是一組新的統計區，其中至少有一個至少有10,000人但不到50,000人的城市羣，加上以通勤聯繫衡量與核心地區高度社會和經濟一體化的毗鄰地區。

客户獲取成本的定義是一定時期內的獲取成本除以同一時期內的活躍客户數量。採購成本的定義是媒體總支出加上家庭試穿成本

給定的時間段。家庭試穿成本包括與該計劃相關的客户運費、消耗品成本和產品履行成本。

客户市場份額的定義是，從2020年12月31日開始的三年內，Warby Parker的獨特客户數量(以反映眼鏡的平均再購買週期為兩年至兩年半)除以接受某種形式視力矯正的美國成年人數量，來自VisionWatch。

四牆保證金是一項措施，適用於我們已開業12個月或更長時間且在測算期內每月也開放的零售店子集(正常業務過程中臨時關閉的情況除外，如惡劣天氣和正常維修)。對於這個零售門店子集，四牆利潤率是每個零售店的銷售額減去包括入住率、門店勞動力和門店運營費用在內的銷售成本的平均值，除以每個零售店的平均銷售額。

Home Try-on指的是一項計劃，允許客户在我們的網站上挑選五副鏡框(或在進行快速簡單的測試後獲得量身定製的建議)，並在家中免費試用五天。

NPS指的是Net Promoter得分，範圍從負100的低到正100的高，衡量客户向他人推薦一家公司的產品或服務的意願。NPS基準可能會因行業而異，但得分大於零代表一家公司的推動者多於批評者。對於Warby Parker，NPS反映了客户對以下問題的反應--“從0到10，你向朋友推薦Warby Parker的可能性有多大？”9分或10分的回答被認為是“促進者”，7分或8分的回答被認為是中性或“被動的”，6分或更少的回答被認為是“貶低者”。然後，我們從推廣者的受訪者數量中減去詆譭者的受訪者數量，將該數字除以總受訪者數量，然後將得到的數字乘以100。我們計算NPS的方法反映了選擇回答調查問題的客户的回答。NPS不會對拒絕回答調查問題的客户給予權重。同一份調查還包含一個問題，詢問我們的客户：您最初是如何瞭解Warby Parker的？我們每季度進行一次Brand Tracker消費者調查，調查消費者最近向其購買眼鏡的九家零售商的眼鏡產品購買者的NPS。根據品牌跟蹤者2021年第一季度和第二季度的消費者調查，我們總共收到了5000多份回覆，我們發現我們獲得了比調查中提到的所有其他零售商更高的NPS得分。

訂單定義為我們的客户在給定時間內購買任何產品或服務的訂單總數，不包括取消訂單。

銷售保留率定義為某一特定客户羣的銷售訂單價值佔初始計量期間同一客户羣的總銷售訂單價值的百分比。初始測算期代表給定客户羣中每個客户的初始購買量。

門店數量被定義為在所示期間結束時開設的零售門店總數。

無人幫助的品牌意識是指消費者在被問及處方眼鏡時，能夠説出我們的品牌，而不會因為問題而被提示品牌名稱。我們通過第三方進行了一項季度調查，詢問消費者“在哪裏可以買到處方眼鏡，你想到了什麼地方？”然後，消費者寫信回答這個問題，而不是提供品牌名稱供他們選擇。在截至2021年3月30日的三個月裏，這項調查收到了2435份回覆，其中317份列出了Warby Parker。

虛擬試戴指的是我們的移動應用程序中的一項功能，它使用一種被我們稱為“獨特放置”的專有方法，讓我們的客户能夠試戴iPhone X及以上版本的眼鏡和太陽鏡。

虛擬視力測試是一款移動應用程序，旨在讓符合條件的客户在家中進行一系列視力測試，並使用iPhone和現有眼鏡續訂現有眼鏡處方。

風險因素

投資我們的A類普通股有很高的風險。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮及閲讀以下所述的所有風險及不確定因素，以及本招股説明書所包括的其他資料，包括本招股説明書其他部分所載的綜合財務報表及相關附註。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。以下任何風險或其他風險和不確定因素的發生，可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失部分或全部原始投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們近年來發展迅速，但在目前的規模下經驗有限。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的品牌、公司文化和財務業績可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們在過去幾年中發展迅速，因此，我們最近的增長率和財務表現不一定被認為是我們未來表現的指標。例如，我們從2010年開始在紐約、納什維爾和舊金山等城市推出了我們的第一個“店中店”零售概念，隨後於2013年在紐約推出了我們的第一家永久零售店。從那時起，截至2021年6月30日，我們在美國和加拿大已經發展到145家零售店。此外，我們的淨收入從截至2019年12月31日的年度的3.705億美元增加到截至2020年12月31日的年度的3.937億美元，增長了6.3%；從截至2021年6月30日的六個月的176.8億美元增加到截至2021年6月30日的六個月的270.5億美元，增長了53.0%。為了有效地管理和利用我們的增長，我們必須繼續加強與現有客户的接觸，提高我們的品牌知名度，擴大我們的零售足跡，繼續投資於設計和技術，擴大我們的視力護理產品，並評估擴展到新的國際市場的潛在機會。我們的持續增長在過去和未來都會給我們現有的資源帶來壓力，我們在跨多個司法管轄區管理我們的業務時可能會遇到持續的運營困難，包括在招聘、培訓和管理分散且不斷增長的員工基礎方面的困難。未能擴大和保護我們的公司文化並保持增長，可能會損害我們未來的成功，包括我們留住和招聘人員以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。

此外，我們業務的垂直整合性質--我們在紐約總部設計我們所有的眼鏡，承包製造我們所有的玻璃框，在我們自己的光學和履行實驗室以及第三方合同實驗室銷售的眼鏡，通過我們自己的零售店、電子商務網站和移動應用程序獨家銷售我們的產品，以及為我們的產品提供服務，使我們暴露在對成功運營我們的業務至關重要的許多點上的風險和中斷，並可能使我們更難擴大業務規模。如果我們不能適應這些不斷變化的挑戰，或者如果我們的管理團隊不能有效地隨着我們的增長進行擴展，我們的品牌可能會受到侵蝕，我們的產品和服務的質量可能會受到影響，我們的公司文化可能會受到損害。

我們的增長戰略考慮大幅擴大我們的零售店面積，增加我們的廣告和其他營銷支出，以及擴大我們的視力護理服務。隨着我們尋求擴大我們提供的服務範圍，並將我們從客户那裏獲得的付款類型從現金支付擴展到VISION計劃和健康計劃，我們將越來越多地受到許多聯邦和州醫療監管法律的約束，包括聯邦和州反回扣、虛假索賠、自我推薦和其他醫療欺詐和濫用法律。此外，我們現有的許多零售店都是相對較新的，這些零售店或未來的零售店產生的淨收入和現金流可能無法與我們更成熟的商店產生的淨收入和現金流相媲美，特別是在我們轉移到新的或在現有地理市場擴張的情況下。例如，我們大約85%的零售店是在過去五年中開設的。此外，我們無法控制的某些情況可能會導致我們的零售店關閉。例如，由於持續的新冠肺炎疫情，我們在2020年3月暫時關閉了所有零售店，雖然此後我們重新開放了所有零售店，但它面臨着新的運營限制，如營業時間縮短、員工和客户面具指南以及我們之前零售銷售戰略的其他限制。我們還不得不暫時關閉一些零售店，因為

員工生病，將來可能需要這樣做。我們無法預測，隨着我們做出這些改變以適應新冠肺炎疫情，消費者的購物行為是否會發生變化。此外，我們是否有能力就即將到期的租約或租約續簽選項談判有利的條款，可能取決於我們無法控制的因素。成功實施我們的增長戰略將需要大量支出，然後才能產生任何實質性的相關收入，我們不能保證這些增加的投資將導致相應的和抵消的收入增長。

時尚、實惠的眼鏡行業以及我們的其他光學產品和服務正在迅速發展，可能不會像我們預期的那樣發展。即使我們的淨收入繼續增加，我們未來的淨收入增長率也可能會下降，這是多種因素的結果，包括宏觀經濟因素、競爭加劇，以及我們業務的成熟。因此，您不應依賴我們之前任何時期的淨收入增長率作為我們未來業績的指標。我們淨收入的整體增長將取決於多個因素，包括我們是否有能力：

·為我們的產品和服務定價，以便我們能夠吸引新客户，並擴大與現有客户的關係；

·準確預測我們的淨收入並計劃我們的運營費用；

·成功地與目前或未來可能進入我們競爭的行業或市場的其他公司競爭，並對這些競爭對手的發展做出反應，如價格變化和推出新產品和服務；

·遵守適用於我們業務的現有和新的法律法規；

·在現有地理市場上成功擴張，並進入新的地理市場，包括國際市場；

·通過向客户提供通過管理式視力護理、視力保險和其他第三方付款人進行支付的能力，成功擴大並獲得市場對我們的市場份額的採用；

·成功開發新產品，包括利潤率更高的新產品，並創新和增強我們現有的產品和服務及其功能，包括響應新趨勢、競爭動態或客户需求；

·成功識別並收購或投資於我們認為可以補充或擴大我們業務的業務、產品或技術；

·在分銷我們的產品和服務時避免中斷或中斷；

·為客户提供高質量的體驗和滿足其需求的客户服務和支持；

·聘用、整合和留住有才華的銷售、客户體驗、產品設計和開發以及其他人員，包括視力護理專業人員；

·擴大我們或獨立專業公司或類似實體僱用的驗光師或與我們有合同安排的視光師提供的視力護理服務；

·有效管理業務、人員和運營的增長，包括開設新的零售店；

·有效管理與業務和運營相關的成本；以及

·維護和提升我們的聲譽和品牌價值。

由於我們在現有規模下運營業務的歷史有限，因此很難評估我們當前的業務和未來前景，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們在這種規模下有限的運營經驗，加上我們銷售產品和服務的市場的快速發展性質，這些市場可能如何發展的重大不確定性，以及我們無法控制的其他經濟因素，降低了我們準確預測季度或年度收入的能力。如果不能有效地管理我們未來的增長，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們還預計將繼續花費大量的財務和其他資源來增長我們的業務，我們可能無法以一種導致業務淨收入增長的方式來配置我們的資源。此外，我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會導致未來的虧損。如果我們的淨收入增長在未來一段時間內沒有達到我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害，我們可能無法在未來實現或保持盈利。

零部件成本、運輸成本、交貨期延長、供應短缺和供應變化的增加可能會擾亂我們的供應鏈，而工資上漲和通貨膨脹等因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

滿足客户需求在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的產品和服務及時、充足地交付部件。製造我們產品和服務的所有組件都來自少數第三方供應商，主要來自美國、中國、意大利、越南和日本，尤其是用於生產我們許多車架的醋酸纖維素有一半以上是由一家供應商提供的。除了我們自己採購的醋酸纖維素外，我們的合同製造商還代表我們購買許多此類組件，包括太陽鏡、演示鏡頭、鉸鏈和核心套件以及品牌標識，但受某些經批准的供應商名單的限制，我們與大多數組件供應商沒有長期協議。因此，我們面臨這些組件供應短缺和交貨期過長的風險，以及我們的供應商停止生產或修改我們產品中使用的組件的風險。此外，與某些組件相關的交貨期很長，因此無法快速更改設計、數量和交付時間表。我們對這些分供應商零部件供應的依賴，已經並可能在未來影響我們滿足暫時不可預見的需求增長的能力。我們未來可能會遇到組件短缺，這些組件可用性的可預測性可能是有限的，鑑於正在進行的新冠肺炎大流行，這種情況可能會加劇。如果組件短缺或這些組件供應商的供應中斷，我們可能無法及時開發替代來源。為這些組件開發替代供應來源可能會耗時、困難且成本高昂，而且我們可能無法以我們可以接受的條款採購這些組件，或者根本無法採購這些組件，這可能會削弱我們及時完成訂單的能力。任何這些部件或部件的供應中斷或延遲，或無法在合理的時間內以可接受的價格從替代來源獲得這些部件或部件，都將損害我們及時將產品發貨給客户的能力。

此外，我們的幾乎所有組件都直接從合同製造商發貨到我們在美國的光學實驗室或我們在美國和中國的第三方光學實驗室，在那裏鏡頭被切割並安裝到鏡框中。這些實驗室加工我們客户訂購的大部分玻璃杯。一旦在實驗室進行處理，成品將通過第三方承運人進行分類並運往我們的零售店供客户提貨或直接運往我們的客户手中。我們用於家居試穿計劃的玻璃框直接從我們的合同製造商發貨到我們在美國的第三方配送中心，然後直接發貨給我們的客户。我們在很大程度上依賴於這一配送過程的有序運行，而這又取決於對發貨時間表的遵守以及對我們的光學實驗室網絡和第三方配送中心的有效管理。運輸成本的增加(包括燃料成本的增加)、海外發貨的問題、供應商方面的延誤、承運商運輸能力的降低、運輸業的勞工罷工或短缺、國內和國際運輸基礎設施的中斷以及意外的交貨中斷或延誤也有可能破壞我們的分銷流程。

此外，動盪的經濟狀況可能會使我們的供應商和物流供應商更有可能無法及時交付物資，甚至根本無法交付，也不能保證我們能夠以可接受的價格及時找到質量相當的替代供應商。此外，國際供應鏈可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括但不限於新冠肺炎疫情，並限制我們採購及時交付物資或成品和服務的能力。我們面臨着與中國的光學實驗室和中國的供應商相關的額外風險，包括碼頭工人罷工、進口限制、外國政府法規、貿易限制、海關和關税等入境港口風險。

我們從中國的供應商那裏採購零部件。自2019年9月1日起，美國政府對中國起進口美國的特定產品徵收15%的關税，並於2020年2月14日起將15%的關税降至7.5%。2020年6月，美國政府批准了塑料和金屬框架的臨時排除，生效日期追溯到2019年9月1日，而這種排除於2020年9月到期。鑑於美國總統政府最近的更迭，美國政府的貿易政策是否會發生變化，以及由此產生的影響還存在不確定性。雖然我們已經實施了緩解計劃，並繼續專注於額外的緩解戰略，以抵消關税的影響，但受這些關税影響的產品的成本已經增加。如果我們不能完全減輕制定的關税的影響，或者如果關税進一步升級，我們很大一部分產品的成本可能會進一步增加，我們的

財務結果可能會受到負面影響。雖然現在預測中國關税將如何影響我們的業務還為時過早，但我們的財務業績也可能受到任何由此導致的經濟放緩的影響。

無法通過我們的光學實驗室網絡履行或延遲處理客户訂單或任何質量問題可能會導致客户流失、退款或信用的發放，還可能對我們的聲譽造成不利影響。我們零售店和電子商務銷售的成功依賴於我們的客户及時收到產品，我們的配送中心和/或光學實驗室的任何反覆、間歇性或長期中斷或故障都可能導致銷售額和盈利能力下降，對我們品牌的忠誠度下降，以及庫存過剩。我們為業務中斷提供的保險可能不包括所有風險，或者不足以覆蓋我們所有的潛在損失，可能無法繼續以可接受的條款向我們提供保險，並且任何保險收益可能無法及時支付給我們。

此外，我們員工的薪酬、工資壓力和其他費用的增加可能會對我們的盈利能力產生不利影響。最低工資和其他工資和工時規定的增加可能會加劇這種風險。這些成本增加可能是通脹壓力的結果，通脹壓力可能會進一步降低我們的銷售額或盈利能力。其他運營成本的增加，包括能源價格、租賃和公用事業成本的變化，可能會增加我們銷售或銷售產品的成本、一般費用和管理費用。我們在光學零售行業的競爭性價格模式和定價壓力可能會抑制我們在產品價格中反映這些增加的成本的能力，在這種情況下，這種增加的成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

光學行業競爭激烈，如果我們不能成功競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

儘管我們提供差異化的分銷和服務業務模式，但我們繼續直接與擁有多個品牌和零售橫幅的大型集成光學公司競爭，如EssilorLuxottica和VSP。這場競爭既發生在實體零售點，也發生在網上，既有眼鏡，也有隱形眼鏡。除了眼鏡，我們還銷售自己的自有品牌Scout by Warby Parker隱形眼鏡，以及許多領先的第三方隱形眼鏡品牌。我們還與位於我們市場的獨立眼科醫生、驗光師和配鏡師競爭，因為他們經常提供許多與我們提供的類似的商品和服務。為了有效地競爭，我們必須繼續創造、投資或獲取先進的技術，將這些技術融入我們的產品和服務，在需要時及時獲得監管部門的批准，並加工和成功地銷售我們的產品。

我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務和運營資源、更長的運營歷史、更高的品牌認知度和更廣泛的地理存在。因此，他們可能會進行廣泛和長期的價格促銷，或者以其他方式提供更具競爭力的價格，這可能會對我們的業務產生不利影響。他們也可能比我們花在廣告上的錢更多。與規模更大、規模經濟更大的競爭對手相比，我們可能處於實質性的劣勢。如果我們的成本高於我們的競爭對手，我們的產品和服務的定價可能就不那麼有吸引力，從而抑制我們的產品和服務的銷售或盈利能力。我們的競爭對手可能會擴展到我們目前運營的市場，我們仍然容易受到這些較大競爭對手的營銷能力和高水平客户認知度的影響，以及這些競爭對手或其他競爭對手可能吸引我們客户基礎的風險。我們的一些競爭對手是垂直整合的，還從事眼鏡和隱形眼鏡的製造和分銷以及管理式醫療，我們的許多競爭對手以不同的品牌和價位運營。這些競爭對手可以有利地利用這種結構來更好地競爭和進入市場，而某些具有重大市場力量的垂直整合組織可能會利用這種力量，使我們更難競爭。我們從供應商那裏購買我們的一些產品組件，這些供應商是一個或多個競爭對手的附屬公司。此外，如果我們的任何競爭對手要整合業務，這種整合將加劇上述風險。

我們可能無法繼續成功地與現有或未來的競爭對手競爭。我們無法有效應對競爭壓力、競爭對手業績的改善以及零售市場的變化可能會導致市場份額的損失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能以經濟高效的方式留住現有客户或獲得新客户，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到損害。

我們業務的增長取決於我們是否有能力通過經濟高效地保留現有客户、增加他們的AOV和增加新客户來繼續增長。儘管我們認為許多客户來自口碑和其他非付費推薦，但我們預計將繼續花費資源和開展營銷活動來獲得更多客户，所有這些都可能影響我們的整體盈利能力。如果我們不能繼續擴大我們的客户基礎，增加他們的AOV或無法留住客户，我們的淨收入增長可能會慢於預期或下降。

我們電子商務渠道的增長對我們持續的客户留存和增長至關重要。從歷史上看，消費者接受網購眼鏡和隱形眼鏡的速度慢於消費電子產品和服裝等其他行業的電子商務產品。由於消費者對選擇、質量、便利性和可負擔性的廣泛需求，通過在線平臺改善消費者的店內體驗是困難的。改變傳統的光學零售習慣是困難的，如果消費者和零售商不像我們預期的那樣擁抱在線光學零售，我們的業務和運營可能會受到損害。此外，即使更多的消費者開始在網上購買眼鏡和隱形眼鏡，如果我們無法滿足他們不斷變化的需求，並以具有成本效益的方式及時預測或響應市場趨勢和新技術，我們也可能會遇到更多的客户流失，任何一種情況都將對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們歷史上也有很大一部分收入來自我們的零售店，我們的增長戰略在很大程度上將取決於通過增長我們的零售店基礎和擴大我們現有的零售店業務來獲得客户。我們成功開設和運營新零售店的能力取決於許多因素，其中包括：我們解決在向歷史經驗有限的新市場擴張時遇到的監管、競爭、銷售、營銷、分銷和其他挑戰的能力；在合適的零售店談判可接受的租賃條款；及時建造和開設我們的零售店；成功地將新零售店整合到我們現有的管理結構和運營中，包括信息技術集成；為任何新零售店招聘和保留合格的驗光師、眼鏡師和其他視力護理專業人員；以及招聘、培訓和保留更多的零售店經理和其他人員。我們未能有效應對此類挑戰，可能會對我們及時、經濟地成功開設和運營新零售店的能力產生不利影響。此外，在我們現有的市場開設新的零售店可能會導致無意中的過飽和，暫時或永久地將客户和銷售額從我們現有的零售店和電子商務渠道轉移到新的零售店，並減少可比商店的銷售額，從而對我們的整體財務業績產生不利影響。

我們能否吸引新客户並增加現有客户的淨收入和AOV，在很大程度上也取決於我們是否有能力增強和改進現有產品，並及時推出新產品和服務。我們還必須能夠識別和開創風格和趨勢，並及時預測和應對不斷變化的消費者需求。新的和/或增強的產品和服務的成功取決於幾個因素，包括及時推出和完成、充足的需求和成本效益。我們正在構建和改進機器學習模型和其他技術能力，以改善客户體驗，並提高我們運營的效率，例如優化的支付處理和客户服務，以及自動化的關鍵支持工作流程。雖然我們預計這些技術將改善我們的業務和運營績效，包括庫存預測和客户流量預測和管理，但此類技術的任何缺陷或故障都可能導致我們的服務中斷或延誤，這可能會損害我們的業務。

我們的客户數量可能會因許多因素而大幅下降或波動，其中包括：

·我們提供的產品和服務的質量、消費者吸引力、價格和可靠性；

·光學零售業的激烈競爭；

·與我們的品牌相關的負面宣傳；

·我們的商業模式缺乏市場接受度；

·新冠肺炎大流行或未來疾病爆發或類似公共衞生問題的影響不可預測；

·改變我們以往或當前的客户獲取方法；或

·對我們對產品和服務的改變感到不滿。

此外，如果我們不能為客户提供高質量的支持，或以及時和可接受的方式幫助解決問題，我們吸引和留住客户的能力可能會受到不利影響。如果我們的客户數量因這些原因中的任何一個而下降或波動，我們的業務將受到影響。

如果我們不能成功地管理我們的庫存餘額和庫存縮減，我們的盈利能力和現金流可能會受到負面影響。

高效的庫存管理是我們業務成功和盈利的關鍵組成部分。為了成功，我們必須保持足夠的庫存水平來滿足我們客户的需求，而不允許這些水平增加到我們或我們的第三方光學實驗室、零售店和其他分銷點的成本不適當地影響我們的財務業績的程度。我們必須在維持足以確保具有競爭力的交貨期的庫存水平和因客户需求變化、商品價格波動、產品變化、產品轉移或產品生命週期而導致庫存過時的風險之間進行權衡。如果我們不能充分預測任何產品的需求，或不能為生產目的確定最優的產品組合，我們可能會在加工足夠數量的特定產品時面臨生產能力問題。如果我們的購買和分銷決策不能準確預測客户趨勢或總體支出水平，或者如果我們對產品定價不當，我們可能不得不記錄與過時或過剩庫存價值相關的潛在減記。相反，如果我們低估了對特定產品的未來需求，或者沒有足夠快的反應來補充我們表現最好的產品，我們可能會出現此類產品的庫存不足，可能導致訂單未完成、淨收入減少和客户不滿。此外，由於我們從中國的供應商採購零部件，關税、進口限制、外國政府法規、貿易限制、海關和關税的頒佈或進一步升級可能會影響我們的庫存管理。

保持充足的庫存需要對市場趨勢、當地市場、供應商的發展和我們的分銷網絡進行大量的關注和監測，而且我們不確定我們的庫存管理是否有效。我們面臨庫存損失或被盜的風險，我們可能會經歷更高的庫存縮減率，或者為打擊庫存盜竊而招致更高的安全成本。此外，我們或我們的第三方光學實驗室、Home試穿配送中心或零售店的任何傷亡或中斷都可能損壞或摧毀我們位於那裏的庫存。隨着我們業務的擴大，可能更難有效地管理我們的庫存。如果我們不能成功地管理我們的庫存餘額，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們吸引或擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

保持和增強我們作為時尚、創新和令人垂涎的品牌的吸引力和聲譽，對於吸引和擴大我們與客户的關係至關重要。我們品牌的成功推廣以及市場對我們產品和服務的認知將取決於許多因素，包括我們的營銷努力、繼續開發我們的產品和服務的能力，以及成功地將我們的產品與競爭產品區分開來的能力。我們預計將投入大量資源來推廣和維護我們的品牌，但不能保證我們的品牌發展戰略將提高我們品牌的認知度或導致銷售額增加。我們品牌的實力將在很大程度上取決於我們能否以具有競爭力的價格提供時尚的產品和優質的服務。品牌推廣活動可能不會帶來淨收入的增加，即使增加了，增加的淨收入也可能無法抵消我們在推廣和維護我們的品牌和聲譽方面產生的費用。為了保護我們的品牌，我們還花費大量資源註冊和捍衞我們的商標，並防止其他人使用相同或基本上相似的商標。儘管有這些努力，我們在保護我們的商標方面可能並不總是成功。我們的商標可能會被稀釋，我們的聲譽可能會受到損害，或者我們的品牌可能會受到其他損害。如果我們不能經濟高效地推廣和維護我們的品牌，我們的運營結果以及我們吸引和吸引客户、合作伙伴和員工的能力可能會受到不利影響。

對我們的產品、客户服務或隱私和安全做法的負面宣傳也可能損害我們的聲譽，並降低人們對我們的產品和服務的信心和使用。此外，與我們合作的關鍵品牌相關的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，即使宣傳與我們沒有直接關係。如果我們不能成功地維護、保護和提升我們的品牌，或在客户中保持忠誠度，或者如果我們在維護、保護和提升我們的品牌的失敗嘗試中產生了鉅額費用，我們可能無法吸引或增加客户的參與度，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

我們有虧損的歷史，我們可能無法實現或維持盈利。

截至2020年12月31日的一年，我們淨虧損5590萬美元，截至2021年6月30日的六個月，我們淨虧損730萬美元，過去曾出現過淨虧損。截至2021年6月30日，我們的累計赤字為3.563億美元。由於我們的規模經營歷史較短，我們很難預測未來的經營業績。我們將需要創造和維持增加的收入，並管理我們的成本，以實現盈利。即使我們這樣做了，我們也可能無法維持或提高我們的盈利能力。

我們創造利潤的能力取決於我們增長淨收入和推動業務運營效率以產生更高利潤率的能力。我們預計將增加運營成本，並可能在短期內繼續產生淨虧損，以便：

·加強現有客户的參與；

·通過營銷和激勵措施推動採用我們的產品和服務，並通過品牌和眼鏡收藏活動提高品牌知名度；

·投資於我們的業務以支持增長，包括通過有選擇地開設新的零售店來擴大我們的零售足跡；

·酌情采用新的設計、功能和技術，增強我們的產品和服務，包括我們的遠程保健服務；

·擴大我們或獨立專業公司或類似實體僱用的驗光師或與我們有合同安排的視光師提供的視力護理服務；

·投資於我們的產品供應鏈，以進一步垂直整合，開設新的光學實驗室，並與新的鏡框製造商建立夥伴關係；以及

·評估向新的國際市場擴張的潛力。

我們可能會發現，這些計劃的成本比我們目前預期的要高，我們可能無法成功地增加足夠的淨收入來抵消這些費用或實現任何預期。我們還將面臨更大的合規成本，這與我們業務範圍的擴大和上市公司的身份相關。任何未能充分增加淨收入或管理運營成本的行為都可能阻礙我們實現或維持盈利能力。我們可能無法通過努力擴大業務規模、減少購物體驗中的摩擦和優化成本來實現預期的運營效率。因此，由於這些因素和其他因素，我們可能無法在短期內或根本無法實現或維持盈利。如果我們無法實現或維持盈利，我們的業務價值和A類普通股的交易價格可能會受到負面影響。

未能為我們的零售店招聘和留住驗光師、眼鏡師和其他視力護理專業人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的運營取決於我們為眼鏡和隱形眼鏡提供眼科檢查的能力。我們有能力聘請驗光師、驗光師和其他視力護理專業人員，和/或與為我們提供此類視力檢查的零售店僱用驗光師的驗光師或獨立專業公司或類似實體簽訂合同，這對我們的運營和我們的增長戰略非常重要，但不能保證我們將成功招聘此類專業人員。此外，我們的業務受州許可法的約束，許多州要求配戴眼鏡和隱形眼鏡的配鏡商必須獲得許可證。

我們能否吸引和留住驗光師、驗光師和其他視力護理專業人員和/或與聘用驗光師的驗光師或獨立專業公司或類似實體簽約，取決於幾個因素。我們與其他光學零售公司、醫療系統和團體實踐在視覺方面展開競爭

護理專業人士。如果我們或這些公司不能提供有競爭力的薪酬和福利，我們以及在我們某些零售店僱用驗光師的專業公司或類似實體可能會面臨吸引和留住合格專業人員的困難。增加視力護理專業人員的薪酬可能會增加我們的成本，並給我們的利潤率帶來壓力。

我們或我們的附屬專業實體失去或無法與此類視力護理專業人員建立新的關係，可能會削弱我們為客户提供服務的能力，和/或導致我們的客户因其眼科需求而轉向其他地方。上述任何一種關係的改變都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們嚴重依賴我們的信息技術系統以及第三方供應商、業務合作伙伴和服務提供商的系統來有效運營和保護機密信息；任何重大故障、不充分、中斷或數據安全事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營產生不利影響。

我們在很大程度上依賴我們內部的信息技術和企業資源規劃系統(我們正在過渡過程中)來實現我們業務中的許多功能，包括管理我們的供應鏈和庫存、在我們的門店處理客户交易、將鏡片加工工作分配到適當的實驗室、我們的財務會計和報告、對我們的員工進行補償，以及運營我們的網站、移動應用程序和店內系統。我們能否有效地管理我們的業務並協調產品的製造、採購、分銷和銷售，在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量。我們嚴重依賴於這些系統的完整性、安全性和一致的操作，而這些系統高度依賴於我們內部業務和工程團隊的協調。我們還收集、處理和存儲敏感和機密信息，包括我們的專有業務信息以及客户、員工、供應商和業務合作伙伴的專有業務信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要。

我們的系統可能會因停電或損壞、電信問題、數據損壞、軟件錯誤、網絡故障、戰爭行為或恐怖襲擊、火災、洪水、全球流行病和自然災害而受到損壞或中斷；我們現有的安全系統、數據備份、訪問保護、用户管理和信息技術應急規劃可能不足以防止數據丟失或長期網絡中斷。此外，我們可能需要升級現有的資訊科技系統，或不時選擇採用新科技系統，以配合我們不斷擴展的業務不斷增加的需要。與實施新的或升級的系統和技術或與維護或充分支持現有系統有關的費用、潛在問題和中斷可能擾亂或降低我們業務的效率。

我們的系統以及我們的第三方服務提供商和業務合作伙伴的系統可能容易受到安全事件、黑客攻擊、破壞行為、計算機病毒、數據錯位或丟失、人為錯誤或其他類似事件的影響。如果未經授權的人訪問我們的網絡或數據庫，或我們的第三方服務提供商或業務合作伙伴的網絡或數據庫，他們可能會竊取、發佈、刪除、不當使用或修改我們的私人和敏感第三方信息，包括個人健康信息、信用卡信息和個人身份信息。此外，員工可能有意或無意地導致數據或安全事件，從而導致未經授權發佈個人或機密信息。由於用於規避安全系統的技術可能非常複雜，變化頻繁，往往在針對目標發動攻擊之前不被識別，而且可能來自世界各地監管較少的偏遠地區，因此我們可能無法主動應對所有可能的技術或針對所有情況實施適當的預防措施。

危及該信息和我們系統的機密性、完整性和可用性的安全事件可能是由於網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、社會工程(包括魚叉式網絡釣魚和勒索軟件攻擊)、憑據填充、供應鏈攻擊、個人或黑客團體和複雜組織(包括國家支持的組織)的努力、我們人員的錯誤或不當行為，以及我們所依賴的軟件或系統中的安全漏洞造成的。我們預計，隨着時間的推移，這些威脅的範圍和複雜性將繼續增長，此類事件過去曾發生過，未來可能會發生，導致未經授權、非法或不適當地訪問、無法訪問、披露或丟失我們處理的敏感、專有和機密信息。例如，2018年，我們經歷了一場

憑據填充攻擊，惡意第三方可能使用在其他無關公司遭受的數據泄露中泄露的憑據來訪問我們平臺上的帳户。2019年，我們收到美國衞生與公眾服務部民權辦公室(OCR)的通知，表明OCR將開始調查該事件以及我們是否遵守《健康保險攜帶與責任法案》(HIPAA)、隱私、安全和違規通知規則，並要求提供與該事件相關的某些信息以及我們是否遵守HIPAA隱私、安全和違規通知規則。為解決公開調查，OCR除其他行動外，可要求一至三年的金錢和解和/或糾正行動計劃，包括通過解決協議，或對不遵守規定處以民事罰款。我們繼續與OCR合作解決問題。雖然我們採用了一系列安全措施，旨在防止、檢測和減輕網絡上用户憑據被盜或濫用對用户造成的潛在傷害，但這些措施並不是在所有情況下都有效。此外，雖然我們維持網絡保險，可能有助於為這些類型的事件提供保險，但我們不能向您保證，我們的保險將足以支付與這些事件相關的成本和責任。任何此類違規、攻擊、病毒或其他事件都可能導致超出適用保險範圍或我們可獲得的合同權利的額外代價高昂的調查和訴訟、民事或刑事處罰、運營變更或其他應對措施、消費者對我們的安全措施失去信心，以及可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的負面宣傳。

我們還依賴許多第三方服務提供商來操作我們的關鍵業務系統，為我們提供軟件，並處理機密和個人信息，例如處理客户信用卡支付的支付處理器，這使我們面臨無法直接控制的安全風險，我們監控這些第三方服務提供商的數據安全的能力有限。這些服務提供商可能會遇到安全事件，危及他們為我們操作的系統或代表我們處理的信息的機密性、完整性或可用性。網絡犯罪和黑客技術在不斷髮展，我們或我們的第三方服務提供商可能無法預測安全漏洞的企圖，及時做出反應，或實施足夠的預防措施，特別是考慮到越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫文物的黑客技術。雖然我們已採取措施保護我們控制下的機密和個人信息的安全，但我們不能向您保證，我們或我們的第三方服務提供商實施的任何安全措施將有效應對當前或未來的安全威脅。此外，我們或我們的第三方服務提供商可能更容易在遠程工作環境中受到此類攻擊，隨着新冠肺炎疫情的蔓延，此類攻擊有所增加。

安全漏洞也可能導致我們違反合同義務。我們與某些客户、業務合作伙伴或其他利益相關者達成的協議可能要求我們使用行業標準或合理的措施來保護個人信息。我們還可能受到法律的約束，這些法律要求我們使用行業標準或合理的安全措施來保護個人信息。安全事件可能會導致我們的客户、業務合作伙伴或其他相關利益相關者聲稱我們未能遵守此類法律或合同義務。此外，我們無法遵守合同中的數據隱私義務或無法將此類義務傳遞給我們的供應商、合作者、其他承包商或顧問，可能會導致我們違反合同。因此，我們可能會受到法律訴訟，或者我們的客户或業務合作伙伴可能會終止與我們的關係。不能保證我們合同中的責任限制將是可強制執行的或充分的，或者以其他方式保護我們免受責任或損害。

此外，任何此類信息或數據的訪問、披露或其他丟失或未經授權的使用，無論是實際的還是感知的，都可能導致法律索賠或訴訟、監管調查或行動，以及根據保護個人信息隱私和安全的法律(包括聯邦、州和外國數據保護和隱私法規)承擔的其他類型的責任，違反這些法律的行為可能在歐盟和美國導致重大處罰和罰款。此外，儘管我們尋求檢測和調查所有數據安全事件、安全漏洞和其他未經授權訪問我們的信息技術系統和數據的事件，但可能很難檢測到，在識別此類漏洞或事件方面的任何延誤都可能導致上述類型的危害和法律風險增加。

調查、緩解和應對潛在的安全漏洞以及遵守適用的違規通知義務對個人、監管機構、合作伙伴和其他人的成本可能會很高。此外，為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，轉移管理層的注意力，並損害我們的聲譽。針對我們的一項或多項超出可用保險範圍的大額索賠的成功主張，或

如果我們的保單發生變化，包括增加保費或強制實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流產生不利影響。我們的系統或我們的第三方服務提供商和業務合作伙伴的系統出現任何重大中斷或速度減慢，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。隨着我們繼續擴大客户羣，處理、存儲和傳輸越來越多的專有和敏感數據，我們的風險可能會增加。

我們的電子商務和多渠道業務面臨着明顯的風險，如果我們管理不好，可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

作為一家電子商務和多渠道零售商，我們遇到了在線銷售額巨大的企業經常遇到的風險和困難。我們業務的成功運營以及我們提供積極購物體驗的能力將產生訂單並推動後續訪問，這取決於我們電子商務訂單接收和履行操作的高效和不間斷運營。如果我們無法在客户準備購買時實時、準確地瞭解產品供應情況，無法使用客户要求的履行和付款方式快速高效地滿足客户的訂單，無論最終銷售渠道如何，都無法為客户提供方便和一致的體驗，或者無法有效管理我們的在線銷售，我們的競爭能力和我們的運營結果可能會受到不利影響。與我們的電子商務和多渠道業務相關的風險包括：

·與我們的網站、移動應用程序和店內系統相關的不確定性，包括所需技術界面的變化、網站停機和其他技術故障、我們升級系統軟件時的成本和技術問題、系統容量不足、計算機病毒、人為錯誤、安全漏洞、與我們的系統運營相關的法律索賠以及履行；

·我們與精選的第三方應用程序(我們通過這些應用程序銷售一部分產品)的合作關係可能會受到它們的技術界面、網站停機時間和其他技術故障、成本和問題的影響；

·互聯網服務中斷或停電；

·依賴第三方提供計算機硬件和軟件，以及向我們的客户交付商品；

·快速的技術變革；

·信用卡或借記卡欺詐和其他與支付處理有關的問題；

·改變適用的聯邦、州和國際條例；

·對在線內容的責任；

·網絡安全和消費者隱私以及HIPAA的關切和監管；以及

·自然災害或不利的天氣條件。

我們的在線銷售也使我們面臨法規以及其他法規的更廣泛適用性，例如《公平接觸鏡片消費者法案》(FCLCA)下的處方驗證和其他要求、與互聯網賣家註冊有關的規則、某些反洗錢、貿易制裁、反腐敗、反賄賂和國際貿易法。這些領域中的任何一個問題都可能導致銷售額下降、成本增加、制裁或處罰，以及對我們的聲譽和品牌的損害。

此外，我們必須跟上競爭的技術趨勢，包括使用新的或改進的技術、創造性的用户界面、虛擬和增強現實以及其他電子商務營銷工具，如付費搜索和移動應用程序等，這些工具可能會增加我們的成本，並且可能不會增加銷售或吸引客户。我們的競爭對手，其中一些擁有比我們更多的資源，也可能從電子商務技術的變化中受益，這可能會損害我們的競爭地位。

新冠肺炎疫情已經並可能在未來繼續對我們的業務產生實質性的不利影響。

新冠肺炎大流行以及各國政府和私營部門採取的旅行限制、隔離、其他和相關的公共衞生措施和行動對全球經濟、金融市場和我們業務的整體環境產生了不利影響，而且它可能在多大程度上繼續影響我們未來的運營結果和整體財務業績仍不確定。金融危機的全球宏觀經濟影響

大流行，包括Delta變種，可能會無限期地持續一段時間，即使在大流行消退之後也是如此。

由於疫情，政府和衞生當局的建議，以及我們對團隊成員和客户的健康和安全的擔憂，我們的零售店從2020年3月14日開始對公眾關閉。我們從2020年5月14日開始分階段重新向公眾開放零售店，並於2020年12月31日成功完成重新開放進程。我們還將我們的企業和客户體驗團隊過渡到遠程工作，並關閉了內部光學實驗室24小時，以實施強大的安全和消毒協議。雖然我們預計能夠在疫情期間繼續運營，但我們的零售店運營可能會根據市場狀況和疫情的持續演變而發生變化，我們將繼續監測和調整我們的健康和安全協議。此外，自新冠肺炎疫情爆發以來，我們的一些供應商和物流提供商因疫情而遭遇供應限制或勞動力短缺。這些影響導致我們的產品和交付供應鏈中斷，包括某些產品的交付時間增加。

新冠肺炎和政府的相關反應已經並可能繼續對我們的財務狀況、業務和經營業績產生負面影響，原因包括髮生以下部分或全部事件或情況：

·由於關鍵員工生病或無法前往我們的零售店和其他設施，我們無法有效管理我們的業務；

·我們和我們的第三方供應商、合同製造商、物流提供商和其他業務夥伴由於員工生病或不願上班，或“呆在家裏”的規定，無法開足馬力或根本不能運營工作場所，包括製造設施和運輸和履行中心；

·等待時間更長，對客户支持查詢和請求的答覆延遲；

·我們無法滿足消費者需求，延遲向客户交付我們的產品，導致聲譽損害和客户關係受損；

·由於交貨準備時間延長和交貨重新安排，購買後訂單取消的比率增加；

·由於消費者可自由支配支出減少，回報率增加；

·庫存短缺，原因是難以準確預測的需求增加，以及我們產品製造中更長的交貨期和零部件短缺，原因包括與新冠肺炎有關的工作限制、國際供應商的關閉或中斷、港口擁堵等進出口條件以及當地政府訂單；

·我們產品的製造(包括關鍵部件的採購)、裝運和交付中斷；

·我們第三方供應商的業務中斷，這可能會影響我們以有效價格和足夠數量採購零部件的能力；以及

·員工醫療保健和福利成本大幅上升，以及對我們某些員工進行定期新冠肺炎檢測的相關成本。

大流行的範圍和持續時間，包括目前在美國和全球不同地區因Delta變種而重新出現的疫情以及未來的其他疫情，政府取消限制的速度或是否可能採取更多行動來遏制病毒，對我們的客户和供應商的影響，市場從大流行造成的破壞中完全恢復的速度和程度，以及這些因素對我們業務的影響，將取決於高度不確定的和無法信心地預測的未來發展。經濟狀況的變化以及聯邦政府和美聯儲為應對新冠肺炎疫情而採取的措施可能會導致通脹高於我們的預期，進而可能導致我們的產品和服務成本以及其他運營費用增加。此外，就新冠肺炎對我們的運營和更廣泛的全球經濟狀況產生不利影響的程度而言，它還可能具有加劇本文描述的許多其他風險的效果。

雖然我們認為我們業務的長期基本面基本沒有變化，並預計我們在未來財年的經營業績將開始反映更正常的經營環境，但當前的經濟和公共衞生環境造成了高度的不確定性。因此，我們將繼續密切監測這場全球衞生危機，並將繼續定期重新評估我們的戰略和業務結構，

隨着情況的發展，這是一個持續不斷的基礎。有關新冠肺炎疫情和相關經濟中斷的潛在影響以及我們迄今所經歷的實際運營和財務影響的更多詳細信息，請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

未來的運營成功取決於我們與管理視力護理公司、視力保險提供商和其他第三方付款人發展、維護和擴大關係的能力，或以其他方式繼續吸引這些會員與我們一起購物。

越來越多的客户和潛在客户通過第三方付款人(包括視力保險公司和管理式醫療付款人)獲得視力保險。我們在美國只與少數幾家視力護理保險公司有關係。我們未來的運營成功可能取決於我們與視力護理保險公司和主要運營商建立關係的能力，以及與管理型視力護理公司、視力保險提供商和其他第三方付款人談判合同的能力，其中幾家公司擁有相當大的市場份額。

雖然許多通過第三方付款人承保視力保險的客户(我們與其沒有關係)願意使用他們的網絡外福利，或者放棄使用他們的福利，以便在用完他們的視力護理福利後與我們一起購物或與我們一起購物以獲得額外的購買，但隨着時間的推移，這些客户可能不太願意採取這些行動，因為第三方付款人增加了他們的市場力量/網絡，減少或改變了他們的網絡外福利，或者以其他方式影響了客户的行為。

我們可能無法與管理型醫療保健和其他第三方付款人建立或維護令人滿意的關係。此外，許多第三方付款人都有現有的提供者結構，他們可能無法或不願更改這些結構。一些垂直整合的支付者也有自己的網絡，這些支付者可能會採取行動來維護或保護這些網絡，其方式會對我們產生負面影響，包括增加成本或不允許我們的新店或現有店參與其網絡。眼科行業不斷加強的整合可能會給這些支付者帶來更大的市場力量，這可能會對我們在管理式醫療安排下談判報銷費率的能力產生不利影響。我們無法在未來與第三方付款人達成安排，或以商業上合理的條款維持與第三方付款人的現有關係，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

對於我們目前來自第三方保險和報銷的一小部分淨收入，包括Medicare Advantage和商業保險計劃，如管理性視力護理計劃，我們和我們的受僱及附屬視力護理專業人員通常會因我們或我們的附屬視力護理專業人員通過由私人保險公司、管理性護理組織和政府機構管理的支付系統提供的視力護理服務和產品而獲得報銷。承保範圍和支付水平由每個第三方付款人自行決定，我們對第三方付款人關於承保和支付水平的決策的控制有限。覆蓋範圍的限制和報銷水平或支付方法的降低可能會對我們的銷售和利潤產生負面影響。我們不能保證我們將能夠維持或增加我們在第三方付款人安排中的參與度，或我們將因我們提供的服務和我們銷售的產品而得到管理保健付款人、視力保險提供商和其他第三方付款人的充分補償。

我們的生意受季節性的影響。

我們的生意受季節性波動的影響。我們確實觀察到12月份的季節性需求略有上升，部分原因是客户在一年中的最後一週使用了健康和靈活的支出福利。與我們在訂單交付時確認收入的政策一致，12月底下的任何訂單都將在交付時確認為收入，這可能會在下一年發生。

隨着一年的進展，我們的業務在隨後的每個季度都經歷了更高比例的成本，這是由於業務的整體增長和支持這種增長的運營成本，包括與開設新零售店相關的成本，以及為支持增長而增加的營銷和員工相關薪酬。尤其是第四季度，從歷史上看，為了支持該季度的業務需求，該季度經歷了一年中最高的成本，即使該需求的一部分淨收入沒有得到確認

直到下一年的一月份。未來，季節性趨勢可能會導致我們的季度業績出現波動，這可能會影響我們業務和經營業績的可預測性。

此外，我們近年來的快速增長可能會掩蓋季節性趨勢對我們業務的影響程度，並可能繼續影響我們的業務。因此，對我們的經營業績進行年度或季度比較可能沒有用處，我們在任何特定時期的業績不一定表明未來任何時期的預期結果。推出新的或增強的產品和服務也會影響我們業務的季節性，包括與此類推出相關的成本。

某些技術進步、處方眼鏡或隱形眼鏡的視力矯正替代品的供應增加或消費者偏好增加，以及未來用於矯正視力相關問題的藥物開發，都可能會減少對我們產品的需求，並對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

視力護理方面的技術進步，包括開發新的或改進的產品，以及未來用於糾正與視力有關的問題的藥物開發，可能會顯著改變進行視力護理的方式，並使我們現有的產品吸引力降低，甚至過時。如果處方眼鏡和隱形眼鏡的視力矯正替代品(如角膜屈光手術，包括放射狀角膜切開術、準分子激光屈光性角膜切開術或LASIK)的可用性和接受度更高，或成本更低，可能會減少對我們產品的需求，降低我們的銷售額，從而對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

環境、社會和治理問題可能會影響我們的業務和聲譽。

越來越多地，除了財務業績的重要性外，人們還越來越多地根據公司在各種環境、社會和治理問題上的表現來評判公司，這些問題被認為有助於公司業績的長期可持續性。

各種組織衡量公司在此類ESG主題上的表現，這些評估的結果被廣泛宣傳。此外，投資於專門投資於在此類評估中表現良好的公司的基金越來越受歡迎，主要機構投資者已公開強調此類ESG措施對其投資決策的重要性。評估中考慮的主題包括公司在氣候變化和人權方面的努力和影響、道德和法律遵從性，以及公司董事會在監督各種可持續發展問題方面的作用。除了此類評估通常考慮的主題外，在醫療保健行業，公眾獲取我們產品和解決方案的能力問題尤其重要。

ESG植根於我們的核心價值和願景中，包括但不限於我們在50多個國家和地區的Buy a Pair、Gay a Pair計劃的管理，我們積極考慮它們隨着時間的推移對我們業務可持續性的預期影響，以及我們業務對社會和環境的潛在影響。然而，鑑於投資者對ESG問題的日益關注，我們不能確定我們是否會成功處理此類問題，或者我們是否會成功滿足客户或社會對我們適當角色的期望。如果我們未能達到我們為自己設定的ESG價值觀、標準和指標，或我們明確的公共利益目標，我們可能會經歷負面宣傳和客户流失，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。見“--與我們作為公益公司存在相關的風險。”

我們依賴高技能人才來發展和運營我們的業務，如果我們無法招聘、留住和激勵我們的員工，我們可能就無法有效地增長。

我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們管理團隊的持續服務，包括我們的聯合創始人和聯席首席執行官尼爾·布魯門塔爾和戴夫·吉爾博亞。我們的高管管理團隊可能會因這些高管的聘用或離職而不時發生變化。我們的管理人員是隨意聘用的，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去一名或多名高管，或我們的高管團隊未能有效地與員工合作並領導我們的公司，可能會損害我們的業務。我們不為任何管理層成員或其他員工提供關鍵人物人壽保險。

此外，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們繼續尋找和聘用具有我們所需技能和技術知識的熟練員工的能力，包括軟件設計和編程、眼鏡設計、營銷、商品銷售、零售、運營和其他關鍵管理技能和知識。這種努力將需要大量的時間、費用和關注，因為對這些人的競爭非常激烈，特別是在紐約市地區，而且新員工需要大量的培訓和時間才能實現充分的生產力，特別是在零售銷售和客户體驗方面。除了招聘新員工外，我們還必須繼續專注於發展、激勵和留住我們最優秀的員工，這些員工都是在美國隨心所欲的員工。如果我們不能確定、招聘和整合戰略人員招聘，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。我們可能需要投入大量的現金和股權來吸引和留住新員工，而且我們可能永遠不會從這些投資中獲得回報。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖聲稱這些員工或我們違反了各種法律義務，導致我們的時間和資源被分流。此外，未來和現有的員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。如果我們的股權獎勵的感知價值下降、經歷重大波動或增加，以至於潛在員工認為我們的股權獎勵的價值上升有限，可能會對我們招聘和留住關鍵員工的能力產生不利影響。如果我們不能有效地增加和留住員工，我們實現戰略目標的能力將受到不利影響，我們的業務和未來增長前景將受到損害。

我們的公司文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在發展過程中保持這種文化，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們的公司文化對我們的成功至關重要。我們的公益企業地位和做好事的承諾使我們有別於我們的競爭對手，並促進我們的員工和客户之間的積極影響和公平。我們的公司文化代表着樂趣、創造力和在世界上做好事。我們有能力繼續培育和保持這種文化，這對我們的成長和持續成功至關重要。我們面臨許多挑戰，這些挑戰可能會影響我們維持企業文化的能力，包括：

·未能發現、吸引、獎勵和留住在我們組織中擔任領導職務的人，這些人分享並推動我們的文化、價值觀和使命；

·我們的勞動力規模越來越大，地域越來越多樣化，我們有能力在我們所有的辦公室和員工中促進統一一致的文化；

·市場對我們的慈善捐款以及社會和政治立場的看法；

·競爭壓力，要求我們朝着可能偏離我們的使命、願景和價值觀的方向前進；

·一個快速發展的行業的持續挑戰；以及

·越來越需要在影響我們的新業務領域發展專業知識。

我們獨特的文化是我們吸引和留住關鍵人才的核心特徵之一。如果我們不能保持我們的文化，我們將不得不產生額外的成本，並尋找替代方法來招聘關鍵員工，這反過來可能會導致我們的業務、運營結果和財務狀況受到不利影響。

我們的大部分收入來自眼鏡的銷售。我們眼鏡銷量的下降將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的大部分收入來自一種產品的銷售，我們的眼鏡。我們的眼鏡是在競爭激烈的市場上銷售的，進入門檻有限。競爭對手以更低的價位推出可比產品、成熟的產品生命週期、消費者支出的下降或其他因素可能會導致我們的收入大幅下降。由於我們的大部分收入來自我們的眼鏡銷售，我們眼鏡銷售的任何實質性下降都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能會受到產品責任、產品召回或人身傷害問題的不利影響。

我們可能會受到缺陷產品供應的不利影響，包括假冒產品滲透到供應鏈中或產品處理不當的問題。對於我們銷售的任何產品或我們提供的服務，可能會對我們提出產品責任或人身傷害索賠。提供以下服務

我們或獨立專業公司或類似實體或與我們有合同安排的視力護理專業人員提供的專業眼科護理服務也增加了我們面臨專業責任索賠的風險。這些索賠有可能超出或超出我們的保險範圍。此外，政府或其他監管機構可以要求我們或我們的供應商之一或供應商將特定產品從市場上撤下，原因包括未能遵守產品安全要求或質量控制標準。產品召回可能導致商品的處置或註銷，損害我們的聲譽，並導致我們失去客户，特別是如果這些召回導致消費者質疑我們產品的性能、質量、安全性或可靠性。任何重大退貨或保修索賠，以及此類退貨或索賠的時間，都可能導致我們的重大額外成本，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

對於我們的自有品牌Scout by Warby Parker隱形眼鏡，我們依靠我們的合同製造商來控制其隱形眼鏡的質量和合規性。我們不參與這些隱形眼鏡的製造，我們從該供應商購買這些隱形眼鏡出售給我們的客户。我們向該供應商追索債務和收回成本的能力取決於我們的合同權利以及供應商的財務狀況和誠信。

此外，我們還在我們的第三方光學實驗室從事進一步的加工、包裝和標籤活動。如果我們銷售的產品，包括我們加工、包裝或標籤的產品存在缺陷，或以其他方式導致對我們的產品責任或人身傷害索賠，我們的業務可能會受到不利影響，我們可能會受到不利的監管行動。如果我們的產品或服務不符合適用的政府安全標準或客户對質量或安全的期望，我們可能會遭遇銷售損失和成本增加，面臨法律和聲譽風險，並面臨可能對我們的財務業績產生重大不利影響的罰款或處罰。

退款、取消和保修索賠可能會損害我們的業務。

我們允許客户退還我們的產品，但要遵守我們的退款政策，即允許任何客户在購買後30天內以任何理由退還我們的產品，並獲得全額退款。在銷售時，我們根據歷史經驗和預期的未來收益建立退貨準備金，記為銷售減少額。如果我們的退款大幅增加，我們的註銷準備金水平可能不夠高，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

此外，我們通常為所有玻璃鏡片提供12個月的無劃痕保證。如果客户在前12個月內擦傷了鏡片，我們會免費更換擦傷的鏡片。為了履行這一保證，我們可能會產生鉅額費用。此外，我們可以隨時或隨時減少或增加本保證的期限。任何與我們產品的感知質量和安全相關的負面宣傳或與本保證條款的變化有關的負面宣傳都可能影響我們的品牌形象，降低消費者和客户的信心和需求，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們預計有許多因素會導致我們的運營結果和運營現金流在季度和年度基礎上波動，這可能會使我們難以預測未來的業績。

由於各種因素，我們的運營結果可能會因季度和年度的不同而有很大差異，其中許多因素是我們無法控制的。因此，在逐個時期的基礎上比較我們的業務結果可能沒有意義。除了本節討論的其他風險因素外，可能導致我們季度和年度業績變化的因素包括：

·我們準確預測淨收入並適當規劃支出的能力；

·改變財務會計準則和對這些準則的解釋，這可能會影響我們確認和報告財務結果的方式；

·改變我們現有的產品組合和渠道組合；

·我們內部控制的有效性；

·我們業務的季節性；以及

·新冠肺炎疫情對我們業務的影響。

一個或多個上述因素和其他因素的影響可能會導致我們的運營結果發生重大變化。因此，對我們的運營結果進行季度與季度和同比的比較可能沒有意義，也不應依賴於作為未來業績的指標。見“--我們的業務受季節性影響。”

我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。

自成立以來，我們主要通過出售可贖回的可轉換優先股和普通股的淨收益以及經營活動產生的現金流來為我們的運營提供資金。我們無法確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們正在進行的業務或我們業務的增長提供充分資金。我們打算繼續進行投資，以支持我們的產品和服務的發展，並將需要額外的資金來進行這種發展。我們可能需要額外的資金來支付營銷費用，開發和擴大銷售資源，開發新功能或增強我們的產品和服務，改善我們的運營基礎設施，或收購互補的業務和技術。因此，我們可能需要或可能希望參與未來的股權或債務融資，以確保獲得更多資金。額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供，如果有的話。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。特別是，正在進行的新冠肺炎大流行已經造成了美國和全球信貸和金融市場的混亂，這可能會降低我們獲得資本的能力，並對我們未來的流動性產生負面影響。如果我們不能以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們開發產品和服務、支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們產生額外的債務，債務持有人將擁有優先於普通股持有人對我們的資產提出索賠的權利，任何額外債務的條款可能包括限制我們運營的限制性契約，包括我們支付普通股股息的能力。此外，如果我們發行額外的股本證券，股東將經歷稀釋，新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來發行債務或股權證券的風險，這會降低我們普通股的價值並稀釋他們的利益。

收購、戰略投資、合作伙伴關係或聯盟可能難以識別，帶來整合挑戰，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力擴展我們的服務並發展我們的業務，以應對不斷變化的技術、客户需求和競爭壓力。在未來的某些情況下，我們可能會選擇通過收購補充業務和技術，或者通過與第三方建立夥伴關係或聯盟來擴大我們的服務和業務增長，而不是通過內部發展。確定合適的收購候選者或聯盟合作伙伴可能是困難、耗時和昂貴的，我們可能無法成功完成已確定的交易。此外，如果我們追求並完成一項收購，我們可能無法成功整合被收購的業務。我們在收購方面面臨的風險包括：

·收購可能對我們的財務業績產生負面影響，因為它可能要求我們產生費用或承擔大量債務或其他債務，可能導致不利的税務後果或不利的會計處理，可能使我們面臨股東和第三方的索賠和糾紛，包括知識產權索賠和糾紛，或者可能無法產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和支出；

·我們在整合我們收購的任何公司的業務、產品、技術、人員或運營時可能會遇到困難或意外支出，特別是如果被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作的話；

·收購可能會擾亂我們正在進行的業務，轉移資源，增加我們的費用，並分散我們的管理層的注意力；

·收購可能導致我們和被收購公司的客户購買延遲或減少，原因是客户對任何一家公司的服務的連續性和有效性存在不確定性；

·我們可能在成功銷售任何收購的產品方面遇到困難，或可能無法成功銷售；

·我們使用現金支付收購將限制我們現金的其他潛在用途；

·如果我們產生債務來為這種收購提供資金，這種債務可能會對我們開展業務的能力以及財務維持契約造成實質性限制；以及

·如果我們發行與未來收購相關的大量股權證券，現有股東可能會被稀釋，每股收益可能會下降。

上述任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，並使我們面臨未知的風險或責任。

與我們的法律和監管環境有關的風險

我們受到廣泛的州、地方和聯邦視力護理和醫療保健法律法規的約束，如果不遵守這些法律法規，將對我們的業務產生不利影響。

雖然我們的大部分收入來自現金支付的消費者，但我們與某些願景計劃簽訂了合同，包括Medicare Advantage醫療計劃，這些計劃使我們受到許多聯邦和州醫療監管法律的約束，包括聯邦和州的反回扣、虛假索賠、自我推薦和其他醫療欺詐和濫用法律，其中一些法律適用於任何第三方付款人(包括自付患者)報銷的項目或服務。影響我們運營能力的適用聯邦和州醫療保健法律包括但不限於以下內容：

·聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止個人或實體故意或故意索要、提供、收受或提供任何報酬(包括任何回扣、賄賂或某些回扣)，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式誘導或獎勵，或作為回報，轉介個人購買或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務，而這些商品、設施、物品或服務可根據任何美國聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)進行全部或部分支付。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為；

·聯邦醫生自我推薦法，通常稱為《斯塔克法》，除有限的例外情況外，禁止醫生(定義為也包括驗光師)將醫療保險或醫療補助患者轉介到一個實體，以提供某些“指定的保健服務”，前提是該醫生或該醫生的直系親屬與該實體有直接或間接的經濟關係(包括所有權利益或補償安排)，並禁止該實體向聯邦醫療保險或醫療補助收取此類指定保健服務的費用；

·聯邦民事和刑事虛假申報法，包括《民事虛假申報法》，可由普通公民代表政府通過民事舉報人或法定訴訟予以執行，除其他事項外，禁止個人或實體故意向政府提出或導致向政府提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠，故意製作、使用或導致製作或使用虛假或欺詐性索賠的虛假記錄或陳述，或故意做出虛假陳述以避免、減少或隱瞞向政府付款的義務。此外，政府可以斷言，就民事虛假索賠法而言，包括因違反聯邦反回扣法規或斯塔克法而產生的物品和服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；

·聯邦民事罰款法，包括《民事貨幣處罰法》，對向聯邦醫療保險或州醫療保健計劃受益人提供或轉移報酬等行為處以民事罰款，如果此人知道或應該知道這可能會影響受益人對聯邦醫療保險或州醫療保健計劃可報銷服務的特定提供者、從業者或提供者的選擇，除非適用例外情況；

·HIPAA，除其他外，對故意和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或故意和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述，施加刑事和民事責任。類似於

聯邦反回扣法規，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；

·《醫生支付陽光法案》及其實施條例，其中除其他事項外，要求某些根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃可報銷的藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些其他保健專業人員以及教學醫院的某些付款和其他價值轉移有關的信息，以及這些醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益；

·類似的州法律和法規，包括：州反回扣和虛假報銷法，其中一些適用於由任何第三方付款人，包括商業付款人和自費患者報銷的保健項目或服務；以及

·適用於我們的商店以及受僱和附屬的視力護理專業人員的國家許可和註冊法律，包括眼科醫生、驗光師和配鏡師。在我們做生意的大多數州，處方眼鏡的配發也受到監管。在一些州，我們被要求將我們的商店註冊為光學零售商。

確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，將涉及大量成本。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為或業務違規行為，我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或任何其他可能適用於我們的政府法律和法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府資助的醫療計劃(如Medicare和Medicaid)之外、誠信監督和報告義務，以解決有關違規、交還、監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少以及削減或重組我們的業務的指控。此外，防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，並可能需要大量的人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。

在美國，眼鏡和隱形眼鏡作為醫療器械受到食品和藥物管理局(FDA)的監管，根據《食品、藥物和化粧品法》(FDCA)，這類醫療器械必須滿足一些監管要求。我們還從事某些製造、包裝和標籤活動，使我們受到FDA根據FDCA及其實施條例的直接監督。除其他事項外，FDA監管醫療器械：設計、開發和製造、測試、標籤、內容和使用和儲存説明的語言；臨牀試驗；產品安全；機構註冊和設備上市；營銷、銷售和分銷；上市前清理、分類和批准；記錄保存程序；廣告和促銷；召回和現場安全糾正行動；上市後監測，包括報告死亡或嚴重傷害和故障，如果它們再次發生，可能導致死亡或嚴重傷害；上市後批准研究；以及產品進出口。我們受制於的法規很複雜，而且隨着時間的推移，往往會變得更加嚴格。監管變化可能會導致我們繼續或擴大業務的能力受到限制，成本高於預期，或低於預期的銷售額。FDA通過定期突擊檢查等方式執行其監管要求。不遵守適用的法規可能會危及我們或我們的合同製造商製造和銷售我們的產品的能力，並導致FDA採取執法行動，如：警告信；罰款；禁令；民事處罰；終止分銷；召回或扣押產品；延遲將產品推向市場；全面或部分暫停生產；拒絕未來的許可或批准；撤回或暫停許可或批准，導致禁止銷售我們的產品；在最嚴重的情況下，處以刑事處罰。

我們的業務可能會受到對我們商業模式的法律挑戰或限制我們在某些司法管轄區提供全方位服務的能力的行動的不利影響。

通過Warby Parker移動應用程序通過我們的虛擬視力測試移動應用程序提供遠程醫療服務(如在線視力測試)通常受州法律法規的管轄，並受到廣泛的監管

以及州政府當局的監督。我們在特定司法管轄區提供遠程醫療服務的能力直接取決於管理遠程護理的適用法律和法規，以及此類地區的一般藥物和醫療保健提供實踐，這些都會受到不斷變化的政治、監管和其他影響。司法管轄區認為特定行動或關係符合適用的護理標準的程度可能會發生變化，並受到州醫學委員會和州總檢察長等人的不斷變化的解釋的影響，每個人都有廣泛的自由裁量權。因此，我們必須在我們開展業務的每個司法管轄區持續監測我們遵守法律的情況，我們不能保證我們的活動和安排如果受到質疑，將被發現是符合法律的。儘管新冠肺炎疫情已導致對提供遠程醫療服務的某些聯邦醫療保險、醫療補助和州政府許可限制的放鬆，但尚不確定放鬆的政策將持續多長時間，並且無法保證一旦新冠肺炎大流行結束，這些限制將不會以對我們業務產生不利影響的方式恢復或改變。

此外，在一個或多個司法管轄區管理醫療實踐(包括遠程護理)的法律和規則可能會以有害於我們業務的方式發生變化。例如，幾個州對通過遠程保健提供的服務實施了不同的標準，在某些情況下還規定了額外的標準。這種監管格局的不可預測性意味着，有關護理和報銷標準的政策可能會突然發生變化。如果成功的法律挑戰或相關法律的不利變化發生，而我們無法相應地調整我們的業務模式，我們在受影響司法管轄區的運營將受到幹擾，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們不能向您保證我們不會受到譴責、制裁、緩刑、罰款、吊銷或吊銷執照，或者我們提供遠程醫療服務的能力不會受到挑戰。我們未來也可能成為行政投訴的對象。

國家企業的醫藥和驗光實踐以及費用分割法至少管轄着我們的部分業務，違反此類法律可能會導致處罰，並對我們與僱用此類提供者的驗光師、眼科醫生或附屬專業實體的合同關係以及我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

在我們開展業務的幾個州，州企業執業醫學和驗光法律禁止商業公司執業醫學或驗光，直接僱用醫生或驗光師提供專業服務，或對此類專業人員的治療決定進行控制。在這些州，通常只有醫療專業人員或由註冊醫生、驗光師或其他註冊醫療專業人員全資擁有的專業實體才能向患者提供醫療護理。許多州也有某種形式的費用分割法，禁止某些商業安排，涉及分割或分享醫生、驗光師或其他醫療專業人員提供醫療服務所賺取的專業費用。禁止執業醫學或驗光和/或執業專業人員與非專業人員之間分攤費用的規定可以是法定的或規章的，也可以通過司法或規章解釋加以實施，各州之間的差別很大。

在我們的許多零售店中，我們與視光師或專業實體建立了合同關係，後者聘請眼科醫生和/或驗光師為我們的客户提供醫療服務。此外，我們與幾家專業公司或類似實體有合同關係，這些公司或類似實體僱用眼科醫生，他們審查測試結果，並根據需要續訂我們的虛擬視力測試移動應用程序和店內處方檢查服務的用户的處方。儘管我們努力監督可能影響這些安排的適用州法律的任何變化，但我們不能保證政府當局可能會斷言我們從事的是企業的醫藥或驗光業務，或者我們與僱用此類提供者的驗光師、眼科醫生或專業實體的合同關係構成非法費用拆分。此外，我們無法預測現有的法律、法規或解釋是否會發生變化，或者是否會制定或採用新的法律、法規或解釋，這可能會導致我們不符合這些要求。如果我們的安排被發現違反了公司的醫藥或驗光和/或費用分割法，我們通過與僱用此類提供者的驗光師、眼科醫生或附屬專業實體的合同關係提供服務可能被視為不允許的，要求我們對業務進行重組或重組，我們可能會受到禁令或民事處罰，在某些情況下，任何處罰都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果不能充分維護和保護我們的知識產權和專有權利，可能會損害我們的品牌，使我們的專有內容貶值，並對我們有效競爭的能力產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們獲得、維護、保護和執行我們的知識產權的能力，包括我們的專有技術、訣竅和品牌的知識產權。為了保護我們的知識產權，我們依賴於專利法、商標法、著作權法和商業祕密法、域名註冊、保密協議以及與我們的員工、附屬公司、客户、戰略合作伙伴和其他人的其他合同安排。然而，我們已經和計劃採取的保護措施可能不足以阻止挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權或以其他方式保護我們的知識產權。我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，或採取適當的步驟來執行我們的知識產權。我們可能無法在我們提供或打算提供服務的每個司法管轄區獲得或獲得有效的專利、商標、版權和商業祕密保護。未能充分保護我們的知識產權可能會損害我們的品牌，使我們的專有技術和內容貶值，並對我們有效競爭的能力產生不利影響。此外，即使我們成功了，保護我們的知識產權也可能導致大量財務和管理資源的支出，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們未能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的知識產權和專有技術，並開發和商業化基本上相同的產品或技術。我們已經或可能獲得的任何專利、商標、版權或其他知識產權可能會被其他人挑戰或規避，或通過行政程序無效或無法執行，包括重新審查、各方之間的審查、幹擾和派生程序，以及在外國司法管轄區的同等程序(例如，異議訴訟)或訴訟。不能保證我們的專利申請將導致頒發專利，我們可能無法獲得或維持對我們的技術的專利保護。此外，任何來自未決或未來專利申請的專利，或未來授權給我們的專利，可能不會向我們提供足夠廣泛的權利要求，以提供有意義的競爭優勢，或者可能會成功地受到第三方的挑戰。也不能保證我們對任何商標的未決商標申請將繼續進行註冊；我們的未決申請可能會在註冊前遭到第三方的反對；甚至那些已註冊的商標也可能受到第三方的挑戰，包括通過撤銷或無效行動。例如，我們在一些國家進行了註冊，但我們目前沒有在這些國家提供商品或服務，如果我們不能在這些國家的適用使用期限內證明商標的使用，這些註冊可能會受到無效程序的影響。此外，由於美國的專利申請目前在發佈前保密一段時間，而其他某些國家的專利申請通常在首次提交後18個月以上才公佈，而且科學或專利文獻中發現的公佈往往落後於實際發現，因此我們不能確定我們是我們未決專利申請所涵蓋的發明的第一個創造者，或者我們是第一個就此類發明提交專利申請的公司。為了在國外保持專有的市場地位，我們可能會通過國外對應的專利申請來保護我們的一些專有發明。可專利標的的法律差異可能會限制我們在美國以外的一些發明上獲得的保護。專利法的多樣性可能會使我們在外國司法管轄區開發和維護知識產權的相關費用比我們預期的更昂貴。我們可能無法在每個我們本來可能能夠產生收入的市場上獲得同樣的專利保護。此外，一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，知識產權執法機制可能不足。此外，監管未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權可能是困難、昂貴和耗時的。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的產品和功能，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品。第三方可能會申請在我們面前的司法管轄區註冊我們的商標或其他與我們的商標類似的商標，從而對我們在這些司法管轄區使用和註冊我們的商標的能力造成風險。此外，我們的商標或類似於我們的商標的其他權利(包括註冊商標)的所有者可能會提出潛在的商號或商標所有權或侵權索賠。任何與我們的品牌(包括我們的商標)相關的侵權、品牌稀釋或消費者困惑的索賠，或者任何未能以可接受的條款續訂關鍵許可協議的索賠，都可能損害我們的聲譽和品牌身份，並嚴重損害我們的業務和運營結果。如果其他人主張對我們的商標和其他知識產權或與我們的商標類似的商標擁有權利或所有權，我們的知識產權的價值可能會縮水。我們可能無法成功地

讓我們滿意地解決這些類型的衝突。在某些情況下，可能需要採取訴訟或其他行動來保護或執行我們的商標和其他知識產權。

我們通常與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，以及與包括供應商和其他合作伙伴在內的其他第三方簽訂保密協議。然而，我們不能保證我們已經與已經或可能已經接觸到我們的專有信息、技術訣竅和商業祕密的每一方達成了此類協議。此外，不能保證這些協議將有效地控制對我們專有信息的訪問或我們專有信息、技術訣竅和商業祕密的分發、使用、濫用、挪用、反向工程或披露。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發基本上等同於或優於我們的產品和能力的技術。這些協議可能會被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。

我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受到損害或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，這些抗辯、反訴和反訴可能會攻擊我們知識產權的有效性和可執行性，如果這些抗辯、反訴或反訴成功，我們可能會失去寶貴的知識產權。此外，法律或任何此類法律的解釋的任何變化，特別是知識產權法，都可能影響我們保護、登記或執行我們的知識產權的能力。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲我們產品和功能的進一步銷售或實施，損害我們產品和功能的功能，推遲新產品的推出，導致我們在產品中替代劣質或成本更高的技術，或損害我們的聲譽。

域名一般由互聯網監管機構監管，對域名的監管可能會發生變化。監管機構已經並可能繼續建立更多的頂級域名，任命更多的域名註冊商，或修改持有域名的要求。我們可能無法在我們目前開展或打算開展業務的所有國家/地區收購或維護使用“Warby Parker”名稱的所有域名，或者這可能不具有成本效益。如果我們失去了使用域名的能力，我們可能會產生大量的額外費用來在該國營銷我們的產品，包括開發新的品牌。這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景造成實質性損害。

我們可能會招致辯護費用、面臨責任或容易受到他人對我們提出的知識產權侵權索賠。

第三方可能會對我們提出索賠，指控我們侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯他們的知識產權，特別是在我們擴大業務和提供的產品數量時。這些風險因第三方的增加而放大，這些第三方的唯一或主要業務是主張此類索賠。我們可能特別容易受到此類指控的影響，因為擁有大量在線業務的公司經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。隨着我們獲得越來越高的公眾知名度，針對我們的知識產權索賠的可能性也越來越大。我們的競爭對手和其他公司現在和未來可能會比我們擁有更大、更成熟的專利組合。我們依賴合同和發佈來擁有受版權保護的材料以及在我們的網頁和營銷材料上使用個人圖像的權利，並且我們可能會受到沒有正確獲得使用某些內容或圖像的權利、同意、發佈或許可的索賠。許多潛在的訴訟當事人有能力投入大量資源來維護其知識產權。第三方對侵權的任何索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能導致我們招致針對索賠的鉅額抗辯費用，可能會分散我們的管理層對業務的注意力，可能會要求我們停止使用此類知識產權，如果我們受到阻止我們從事某些行為的協議或禁令(規定或強制執行)的約束，可能會產生持續的義務。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，我們有可能在這類訴訟中泄露我們的機密信息。我們對任何索賠的辯護，無論其是非曲直，都可能是昂貴和耗時的，並可能轉移管理資源。我們無法預測訴訟的結果，也不能

確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。成功的針對我們的侵權索賠可能導致重大的金錢責任或阻止我們銷售我們的一些產品。此外，索賠的解決可能需要我們重新設計我們的產品或重新塑造我們的品牌，以可能不利的條款從第三方獲得許可權，完全停止使用某些品牌名稱或其他知識產權，支付大量版税或許可費、法律費用、和解款項或其他成本或損害，或者承認責任。這樣的結果可能會鼓勵其他人對我們提出索賠。只要我們尋求許可證以繼續提供或運營被發現或被指控侵犯第三方知識產權的產品或業務，此類許可證可能是非排他性的，因此我們的競爭對手可能會獲得向我們授權的相同技術。如果我們被要求開發替代的、非侵權的技術，這可能需要很長的時間(在此期間，我們將無法繼續提供受影響的產品)、努力和費用，最終可能不會成功。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務，並導致我們的運營結果、流動性和財務狀況受到影響。

我們受制於與隱私、數據安全和數據保護相關的快速變化和日益嚴格的法律、法規、合同義務和行業標準。這些法律和其他義務施加的限制和成本，或者我們實際或認為未能遵守這些限制和成本，可能會使我們承擔對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的責任。

我們收集、處理、存儲和使用來自當前和潛在客户的各種數據，包括個人信息，如家庭地址和地理位置，以及與他們的眼科處方相關的健康信息。這些活動受到各種聯邦、州、地方和外國隱私、數據安全和數據保護法律和法規的監管，這些法律和法規近年來變得越來越嚴格。

國內的隱私和數據安全法律很複雜，變化很快。許多州都頒佈了法律，規範在線收集、使用和披露個人信息，並要求公司實施合理的數據安全措施。所有州和美國領土的法律還要求企業向受影響的個人、政府實體和/或信用報告機構通報某些影響個人信息的安全事件。這些法律並不一致，在發生大範圍數據泄露的情況下遵守這些法律是複雜和昂貴的。

此外，CCPA於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民與其個人信息相關的擴大權利，包括訪問和刪除他們的個人信息，以及獲得有關他們的個人信息如何被使用和共享的詳細信息。CCPA還對個人信息的“銷售”做出了限制，允許加州居民選擇不分享他們的個人信息，並可能限制將Cookie和類似技術用於廣告目的。我們的電子商務平臺，包括我們的網站和移動應用程序，都依賴於這些技術，可能會受到CCPA限制的不利影響。CCPA禁止歧視行使隱私權的個人，規定了對違規行為的民事處罰，併為數據泄露設立了私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，加利福尼亞州最近通過了一項新的加州投票倡議，即加州隱私權法案，或CPRA。CPRA將限制我們處理的某些類別的敏感個人信息的使用；進一步限制我們的產品未來可能依賴的跨上下文行為廣告技術的使用；建立對保留個人信息的限制；擴大受私人訴權約束的數據泄露類型；以及建立加州隱私保護局，以實施和執行新法律，並處以行政罰款。CPRA的大部分條款將於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程變化。其他州和聯邦一級也提出了類似的法律，反映了美國更嚴格的隱私立法的趨勢。例如，2021年3月2日，弗吉尼亞州頒佈了弗吉尼亞州消費者數據保護法，或CDPA，這是一項全面的隱私法規，與CCPA、CPRA和其他州提出的立法有相似之處。一些觀察人士指出，CCPA、CPRA和CDPA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始。如果引入了多個州一級的法律，但標準不一致或相互衝突，並且沒有聯邦法律先發制人，那麼遵守這些法律可能很困難，成本也很高，如果不遵守，我們可能會受到罰款和處罰。

此外，由於我們收到的與我們的產品和服務相關的健康信息，我們受到某些健康信息隱私和安全法律的約束。這些法律法規包括

HIPAA，經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)及其實施條例修訂，該實施條例為健康計劃、醫療信息交換中心和某些醫療保健提供者(統稱為醫療保險實體)、與之簽訂服務合同的商業夥伴及其保險分包商處理的受保護醫療信息建立了隱私、安全和違規通知標準。HIPAA要求我們制定和維護管理使用或披露的PHI的政策和程序，並實施行政、物理和技術保障措施來保護PHI，包括以電子形式維護、使用和披露的PHI。這些保障措施包括員工培訓、確定所涵蓋實體需要與之訂立符合HIPAA的合同安排的業務夥伴以及各種其他措施。這些措施的持續實施和監督涉及大量的時間、精力和費用，我們可能不得不投入更多的時間和資源來確保遵守HIPAA的要求。此外，我們並不總是能夠識別和阻止我們的員工和其他第三方的濫用行為，我們為檢測和防止違規行為而採取的預防措施可能無法有效防止所有濫用、違規或違規行為。例如，如上所述，我們在2018年經歷了憑據填充攻擊，惡意第三方使用在其他公司遭受的數據泄露中泄露的憑據訪問我們平臺上的帳户，並收到通知OCR將調查該事件以及我們對隱私、安全和違規通知規則的遵守情況，並請求與該事件和我們對隱私、安全和違規通知規則的遵守情況相關的某些信息。我們繼續與OCR合作解決問題。OCR執法活動可能導致財務責任和聲譽損害，對此類執法活動的迴應可能會消耗大量內部資源。

HIPAA對某些違規行為施加強制性處罰。對違反HIPAA及其執行條例的此類行為的處罰包括，每次違規最高可處以59,522美元的民事罰款，單個日曆年違反相同標準的罰款不超過約180萬美元(須根據通貨膨脹進行定期調整)。然而，一次違規事件可能會導致違反多項標準，這可能會導致鉅額罰款。違反HIPAA，故意獲取或披露個人可識別的健康信息的人可能面臨最高50,000美元的刑事處罰和最高一年的監禁。如果不法行為涉及虛假借口或意圖為商業利益、個人利益或惡意傷害出售、轉讓或使用可識別的健康信息，則增加刑事處罰。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。雖然《公民權利和政治權利國際公約》並沒有創造一種私人訴權，允許個人就違反《公民權利和政治權利國際法案》的行為在民事法院提起訴訟，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因疏忽或魯莽濫用個人信息而提起的訴訟。我們開展業務的許多州和我們的客户所在的許多州也有保護健康信息隱私和安全的法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶佔，從而使合規工作複雜化。在州法律更具保護性的地方，我們必須遵守更嚴格的規定。除了對違規者施加罰款和懲罰外，其中一些州法律還向那些認為自己的個人信息被濫用的個人提供了私人訴訟權利，如CCPA。

此外，《電話消費者保護法》(TCPA)對在未經被聯繫人事先同意的情況下撥打電話或向移動電話號碼發送短信的能力施加了重大限制。指控我們違反了TCPA，訴訟成本可能會很高，如果成功，我們將面臨鉅額法定損害賠償。

外國隱私法也在迅速變化，近年來變得更加嚴格，可能會增加在新地區提供我們的產品的成本和複雜性。在我們開展業務的加拿大，《個人信息保護和電子文件法案》(Personal Information Protection and Electronics Documents Act，簡稱PIPEDA)和各省法律要求公司向消費者發出詳細的隱私通知，徵得使用個人信息的同意，允許個人訪問和更正他們的個人信息，並報告某些數據泄露事件。此外，加拿大的反垃圾郵件立法(CASL)禁止在未經收件人同意的情況下營銷電子郵件，但有限的例外情況除外。不遵守PIPEDA、CASL或省級隱私或數據保護法律可能會導致鉅額罰款和處罰或可能的損害賠償。在歐洲經濟區，一般數據保護條例或GDPR對收集、分析、傳輸和以其他方式處理個人數據的能力施加了嚴格的義務。這包括有關責任、透明度、獲得個人同意、國際數據傳輸、安全以及保密和個人數據泄露通知方面的要求，這可能會限制我們的處理活動。GDPR規定，對違規行為處以最高2000萬歐元或組織全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準。與電子營銷和Cookie的使用相關的單獨的限制性義務，這可能會限制我們的能力

做廣告。英國退歐後，英國法律在很大程度上反映了GDPR下的義務和罰款，例如最高可達1750萬英鎊的罰款或全球營業額的4%。除上述情況外，違反隱私法可能導致監管調查、聲譽損害、停止/更改數據處理的命令、執行通知和/或評估通知(用於強制審計)。公司還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害)，可能導致鉅額賠償或損害賠償責任，以及相關成本、內部資源轉移和聲譽損害。此外，監管指導正在演變，監測事態發展和遵守情況將導致成本增加。

此外，隱私權倡導者和行業團體經常提出，並可能在未來提出我們在法律或合同上受到約束的自律標準。如果我們不遵守這些合同義務或標準，我們可能面臨重大責任或罰款。消費者對收集和共享用於投放定向廣告的數據的抵制、由於行業監管或法律發展而增加的同意或“不跟蹤”機制、消費者採用瀏覽器設置或“廣告攔截”軟件，以及新技術的開發和部署，都可能對我們收集數據的能力產生重大影響，或降低我們提供相關促銷或媒體的能力，這可能會對我們的運營結果造成重大損害。

此外，我們還必須遵守PCI數據安全標準，這是一個多方面的安全標準，旨在按照支付卡行業實體的要求保護信用卡賬户數據。我們依賴第三方供應商來處理PCI事宜並確保符合PCI規範。儘管我們做出了合規努力，但根據過去、現在和未來的業務實踐，我們可能會受到違反PCI數據安全標準的指控，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

遵守這些國內、國外和任何其他適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制來確保遵守新的數據保護規則。儘管我們做出了努力，但我們可能無法成功地遵守上文討論的快速發展的隱私、數據安全和數據保護要求。雖然我們努力在所有實質性方面遵守與隱私和數據保護相關的適用法律和法規，但不能保證我們不會受到違反適用法律或行為準則的索賠，不能保證我們能夠成功地抗辯此類索賠，也不能保證我們不會在違規情況下受到鉅額罰款和處罰。任何實際或感覺到的違規行為都可能導致政府實體、客户或其他人對我們提起訴訟和訴訟，罰款和民事或刑事處罰，限制或無法在某些司法管轄區運營我們的業務、提供服務或營銷我們的業務，負面宣傳和對我們的品牌和聲譽的損害，以及對我們產品和服務的總體需求減少。此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的一般責任保險可能不包括我們面臨的所有潛在索賠，也可能不足以充分賠償我們的潛在責任。

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或不遵守這些監管規定可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護以及互聯網中立。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能確保我們的做法已經遵守、遵守或將完全遵守所有此類法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，可能會導致我們的聲譽受損、業務和訴訟損失，或者政府實體或其他人對我們採取行動。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們管理層的注意力，增加我們的工作成本

業務，減少客户和供應商對我們網站的使用，並可能導致施加金錢責任。我們還可能在合同上承擔責任，賠償不遵守任何此類法律或法規的第三方的成本或後果，並使其不受損害。此外，一個或多個國家或地區的政府可能會試圖審查我們網站上提供的內容，甚至可能試圖完全阻止對我們網站的訪問。不利的法律或監管發展可能會對我們的業務造成實質性損害。特別是，如果我們被完全或部分限制在一個或多個國家或地區開展業務，我們保留或增加客户基礎的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長我們的淨收入，並按預期擴大我們的業務。

我們的虛擬視覺測試移動應用程序受到FDA的持續監管，我們未能遵守FDA的要求，或FDA授權我們的虛擬視覺測試移動應用程序的任何延遲或失敗，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的虛擬視力測試移動應用程序作為醫療設備受到FDA的監管。到目前為止，我們已經註冊了虛擬視覺測試移動應用程序，並將其作為I類510(K)豁免視力表進行營銷，尚未為該軟件尋求或獲得510(K)許可或FDA的其他營銷授權。儘管我們認為虛擬視覺測試移動應用程序符合I類510(K)豁免醫療設備的定義，但FDA的立場是，虛擬視覺測試移動應用程序的功能需要獲得510(K)許可才能在美國合法銷售。我們對該機構的立場提出了上訴，但在2021年4月28日，FDA通知我們，他們繼續堅持我們的虛擬視覺測試移動應用程序需要510(K)售前通知的立場。因此，我們計劃為虛擬視覺測試移動應用程序提交510(K)上市前通知，並與FDA進行了提交前會議，以瞭解支持最終提交510(K)計劃所需的信息。然而，我們計劃繼續營銷虛擬視覺測試移動應用程序，因為我們正在努力獲得510(K)許可。在其2021年4月28日的信函中，FDA還通知我們，它不打算反對我們在沒有510(K)許可的情況下繼續營銷虛擬視覺測試移動應用程序，只要滿足FDA指南“2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)公共衞生緊急事件期間遠程眼科評估和監測設備的執行政策”或執行政策指南中描述的條件。除其他事項外，《執行政策指導意見》規定，在新冠肺炎突發公共衞生事件期間，FDA不打算反對在沒有遵守某些監管要求的情況下對視力表的適應症、功能、硬件和/或軟件進行有限的修改，這些要求包括510(K)上市前的通知要求，前提是這些設備不會由於突發公共衞生事件造成不必要的風險。

如果FDA改變對我們營銷虛擬視覺測試移動應用程序的立場，或者如果執行政策指導被撤銷，而我們在沒有510(K)許可的情況下繼續營銷虛擬視覺測試移動應用程序，我們可能會受到FDA的強制執行行動，包括警告信、召回、市場撤回和罰款或處罰，我們可能被要求停止分發虛擬視覺測試移動應用程序，直到我們獲得FDA的510(K)許可(如果有的話)，這可能會對我們的業務運營、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們還必須遵守與我們的虛擬視覺測試移動應用程序相關的FDA持續法規，包括質量體系法規和上市後報告要求中的某些要求，儘管根據執行政策指導，在新冠肺炎公共衞生突發事件期間，FDA的一些要求被免除。如果我們未能遵守任何適用的FDA監管要求，我們可能會受到FDA的執法行動，包括警告信、召回和罰款或處罰，這可能會對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。

眼鏡和隱形眼鏡作為醫療器械受到FDA的監管，我們或任何第三方製造商未能為我們的產品獲得並保持必要的營銷授權，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的產品，包括隱形眼鏡、眼鏡、太陽鏡和我們的虛擬視覺測試移動應用程序等，都被FDA作為醫療設備進行監管。在美國，製造商在銷售新的醫療設備、現有的已上市醫療設備的新用途或其他重大修改之前，必須首先獲得FDCA第510(K)條的許可、上市前批准申請或PMA，或FDA批准從頭分類請求，除非適用豁免。例如，FDA要求某些一次性和日用隱形眼鏡的製造商必須

在銷售這些產品之前獲得510(K)許可，同時要求某些延長配戴隱形眼鏡的製造商獲得PMA批准。

在510(K)批准程序中，在設備可以上市之前，FDA必須確定建議的設備與合法上市的“前提”設備“基本相同”，其中包括先前已通過510(K)流程批准的設備、1976年5月28日之前合法銷售的設備(修訂前設備)、最初根據批准的PMA進入美國市場並後來降級的設備，或510(K)豁免設備。要達到“實質等同”，所提議的裝置必須與述語裝置具有相同的預期用途，並且要麼具有與述語裝置相同的技術特徵，要麼具有不同的技術特徵，並且不會引起與述語裝置不同的安全或有效性問題。有時需要臨牀數據來支持實質上的等效性。在獲得PMA批准的過程中，FDA必須部分基於大量數據，包括但不限於技術、臨牀前、臨牀試驗、製造和標籤數據，確定擬議的設備對於其預期用途是安全和有效的。對於被認為構成最大風險的設備，如維持生命的、維持生命的或可植入的設備，通常需要進行PMA過程。在從頭開始的分類過程中，製造商的新設備在FDCA下將被自動歸類為III類，並要求在銷售之前提交PMA並獲得批准，製造商可以根據設備存在低或中等風險的基礎，請求將該設備降級為I類或II類。如果FDA批准從頭開始的分類請求，申請人將獲得銷售該設備的授權。該設備類型隨後可用作未來510(K)提交的謂詞設備。PMA審批、510(K)審批和從頭分類過程可能昂貴、漫長和不確定。FDA的510(K)審批過程通常需要3到12個月的時間，但也可能需要更長的時間。獲得PMA的過程比510(K)批准過程成本高得多，也不確定，通常需要一到三年，甚至更長時間，從申請提交到FDA。此外，PMA通常要求進行一項或多項臨牀試驗。在申請510(K)許可或從頭申請時也可能需要臨牀數據。儘管需要時間、精力和成本，但一款設備可能無法獲得FDA的上市授權。

FDA可因多種原因延遲、限制或拒絕設備的上市授權，包括：無法向FDA或適用的監管實體或通知機構證明產品實質上相當於預測設備或其預期用途是安全有效的；用户經歷了嚴重和意想不到的設備不良影響；缺乏支持營銷授權所需的臨牀或其他數據；無法證明設備的臨牀和其他好處大於風險；製造工藝或設施無法滿足適用的要求；以及監管政策和程序的變化。

在美國，對獲得FDA營銷授權的產品的任何修改都可能要求製造商在實施更改之前提交新的510(K)上市前通知並獲得批准，或提交PMA並獲得FDA批准。例如，對獲得510(K)許可的設備進行的任何修改，如果可能嚴重影響其安全性或有效性，或將對其預期用途、設計或製造構成重大變化，通常都需要新的510(K)許可或其他營銷授權。FDA要求每個製造商首先做出這樣的決定，但FDA可以審查任何製造商的決定。FDA可能不同意製造商關於是否需要新的許可或批准的決定。如果我們從FDA獲得任何營銷授權，我們可能會在未來進行修改或添加我們認為不需要新的510(K)許可或其他營銷授權的額外功能。如果FDA不同意我們的決定，並要求我們為我們得出結論認為沒有必要進行新的營銷授權的修改尋求新的營銷授權，我們可能會被要求停止營銷或召回修改後的產品，直到我們獲得此類營銷授權，我們可能會受到鉅額的監管罰款或處罰。

到目前為止，我們還沒有從FDA獲得在美國銷售任何產品的授權，我們通常打算依賴我們的第三方供應商和合同製造商，包括生產我們的自有品牌Scout by Warby Parker隱形眼鏡的Menicon，來獲得並維護我們銷售的產品從FDA獲得的必要營銷授權。我們或此類第三方未能為我們的產品獲得適當的FDA營銷授權，可能會導致FDA採取執法行動，例如市場撤回、產品召回或民事或刑事處罰，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的產品必須按照適用的法律和法規進行生產和分銷，如果我們或我們的第三方製造商不遵守這些規定，可能會被迫召回我們的產品或停止生產。

在美國，醫療器械製造中使用的方法和設施必須符合FDA當前的醫療器械良好製造規範，稱為質量體系法規，或QSR，這是一個複雜的監管方案，涵蓋醫療器械的設計、測試、生產、過程控制、質量保證、標籤、包裝、搬運、儲存、分銷、安裝、服務和運輸的程序和文檔。此外，醫療器械製造商必須核實其供應商的設施、程序和操作是否符合我們的質量標準和適用的法規要求。FDA通過對醫療器械製造設施進行定期的已宣佈或未宣佈的檢查來執行QSR，其中可能包括分包商的設施。我們的產品也受到類似的國家法規和國外有關製造的各種法律法規的約束。我們的第三方製造商可能沒有采取必要的步驟來遵守適用的法規，這可能會導致我們的產品延遲交付。此外，我們還從事與我們的鏡框和太陽鏡產品相關的某些重新標記和重新包裝活動，這些活動要求我們遵守FDA獨特的設備識別系統最終規則，或UDI最終規則。除其他事項外，UDI最終規則要求設備標籤者在某些醫療設備標籤和包裝上包括唯一的設備標識符或UDI，並向FDA的全球唯一設備標識數據庫提交與設備標籤有關的某些數據，除非有例外情況。根據對某些類型的保密設備的既定合規性，UDI最終規則的要求打算在七年內分階段實施。某些I類和未完成的醫療器械的標籤商遵守UDI要求的既定截止日期原定於2020年9月24日。然而，2020年7月1日，FDA發佈了修訂後的最終指南，聲明FDA不打算在2022年9月24日之前對這些產品執行UDI最終規則的要求。

未能遵守FDA的適用要求或後來發現我們的產品或製造工藝存在以前未知的問題，可能會導致但不限於：警告函或無標題函；罰款、禁令或民事處罰；暫停或撤回批准；扣押或召回我們的產品；完全或部分暫停生產或分銷；行政或司法制裁；FDA拒絕對醫療器械授予待定或未來的許可或批准；拒絕允許我們的產品進出口；以及對我們、我們的供應商或我們的員工提起刑事訴訟。這些行動中的任何一項都可能對我們的產品供應產生重大和負面影響。如果發生這些事件中的任何一種，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會面臨產品責任索賠，我們可能會失去客户，銷售額下降，成本增加。

此外，FDA和外國監管機構有權要求在產品的設計或製造中存在重大缺陷或缺陷，或產品對健康構成不可接受的風險的情況下召回商業化產品。FDA要求召回的權力必須基於該設備有合理的可能性可能導致嚴重傷害或死亡的調查結果。如果發現任何重大缺陷，製造商也可以選擇自願召回產品。由於健康風險不可接受、組件故障、故障、製造缺陷、標籤或設計缺陷、包裝缺陷或其他缺陷或未能遵守適用法規，我們可能會發生政府強制或自願召回。未來可能會出現產品缺陷或其他錯誤。根據製造商為糾正產品的缺陷或缺陷而採取的糾正措施，FDA可能會要求製造商在恢復銷售或分銷糾正後的設備之前獲得新的營銷授權。尋求此類許可或批准可能會推遲及時更換召回設備的能力。此外，如果我們或我們的第三方製造商沒有充分解決與我們的產品相關的問題，我們可能會面臨額外的監管執法行動。

此外，在美國和一些外國司法管轄區，醫療保健系統已經並將繼續進行多項立法和監管改革，包括旨在降低醫療成本和提高醫療質量的成本控制措施。例如，在美國，經2010年《醫療保健和教育協調法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》，或統稱為ACA，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國醫療器械行業產生了重大影響。自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院

駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了2021年2月15日至2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。此外，經後續立法修訂的2011年預算控制法，在2030財年之前將向提供者支付的醫療保險金額進一步減少2%，但在2020年5月1日至2021年12月31日期間暫停支付除外。此外，未來可能會通過新的立法，進一步限制政府付款人對我們產品的付款。政府可能會採取更多行動來應對新冠肺炎疫情。

公司被要求保留某些召回和糾正的記錄，即使它們不需要向FDA報告。我們或我們的第三方製造商可以對我們或我們的第三方製造商確定不需要通知FDA的產品發起自願撤回或更正。如果FDA不同意這樣的決定，它可以要求相關製造商將這些行為報告為召回並徵收執法行動。未來的召回聲明可能會損害我們在客户中的聲譽，可能導致對我們的產品責任索賠，並對我們的銷售產生負面影響。任何糾正行動，無論是自願的還是非自願的，以及在訴訟中為自己辯護，都需要我們投入時間和資金，分散管理層對業務運營的注意力，並可能損害我們的聲譽和財務業績。

立法或監管改革可能會使我們或第三方製造商更難獲得營銷授權，或製造、營銷或分銷我們的產品。

國會不時起草和提交立法，可能會顯著改變管理醫療器械監管的法定條款。此外，FDA可能會改變其政策，採用額外的法規或修訂現有法規，或採取其他行動，這可能會阻止或推遲我們產品的營銷授權，或影響我們修改我們或我們的第三方製造商已及時獲得營銷授權的任何產品的能力。在過去的幾年裏，FDA已經提出了對其510(K)審批流程的改革，這些提案可能包括增加對臨牀數據的要求和更長的審查期，或者可能使製造商更難對其產品使用510(K)審批流程。例如，2018年11月，FDA官員宣佈了FDA打算採取的步驟，以根據FDCA第510(K)條對上市前通知途徑進行現代化。除其他事項外，FDA宣佈，它計劃制定提案，推動使用510(K)路徑的製造商使用較新的謂詞。這些建議包括計劃潛在地日落某些在510(K)清除路徑下被用作謂詞的舊設備，並可能公佈一份已被清除的設備的清單，該名單是基於證明與已有10年以上歷史的謂詞設備的基本等價性。這些提案尚未最終敲定或通過，儘管FDA可能會與國會合作，通過立法實施這些提案。因此，尚不清楚任何提案如果被採納，可能會在多大程度上對我們施加額外的監管要求，從而推遲我們未來獲得510(K)許可的能力，增加合規成本，或限制我們維持可能獲得的任何營銷授權的能力，或以其他方式造成可能對我們的業務產生負面影響的競爭。

最近，FDA在2019年9月發佈了修訂的最終指南，描述了一種可選的“基於安全和性能的”售前審查途徑，供“某些眾所周知的設備類型”的製造商通過證明此類設備符合FDA建立的客觀安全和性能標準來證明在510(K)許可途徑下的實質等價性，從而消除了製造商在許可過程中將其醫療設備的安全性和性能與特定預測設備進行比較的需要。FDA保留了一份適用於“基於安全和性能”途徑的設備類型清單，並繼續制定特定於產品的指導文件，以確定每種設備類型的性能標準，以及可行時推薦的測試方法。例如，2020年3月，FDA發佈了一份指南草案，描述了測試性能標準，該標準可以支持對某些軟性(親水性)日常佩戴隱形眼鏡進行實質上的等價性確定，包括我們目前以Scout by Warby Parker品牌轉售的合同製造的隱形眼鏡。如果指南草案最終敲定，

這類隱形眼鏡的製造商將可以選擇在基於安全和性能的途徑下提交510(K)，而不是提交傳統的510(K)上市前通知。

此外，FDA經常修訂或重新解釋FDA的法規和指南，其方式可能會對我們的業務和我們的產品產生重大影響。任何新的法規、法規或對現有法規的修訂或重新解釋可能會增加任何候選產品的成本或延長審查時間，或者使我們正在開發的任何候選產品更難獲得營銷授權、製造、營銷或分銷。例如，在2020年4月，FDA發佈了一份題為《2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)突發公共衞生事件期間遠程眼科評估和監測設備的執行政策》的指導文件，其中聲明FDA打算對特定眼科評估和監測設備類型的某些類型的修改暫時行使執法自由裁量權。

我們無法確定法規、法規、法律解釋或政策的變化，以及如果頒佈、頒佈或採用，可能會對我們未來的業務產生什麼影響。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們不能保持法規遵從性，我們可能會受到執法行動的影響，我們可能無法實現或維持盈利。

影響FDA和其他政府機構的全球健康擔憂導致的資金變化或中斷可能會阻礙他們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新的醫療設備產品及時開發、授權或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和授權銷售新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平；其僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力；法定、法規和政策變化；以及其他可能影響FDA履行常規職能的能力的事件。因此，FDA的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩必要的政府機構審查和/或授權新設備上市所需的時間。例如，在過去的幾年裏，包括從2018年12月22日開始的35天內，美國政府已經多次關閉，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。

另外，為應對新冠肺炎疫情，2020年3月10日，美國食品藥品監督管理局宣佈有意推遲對外國製造設施和產品的檢查，2020年3月18日，美國食品藥品監督管理局暫時推遲對國內製造設施的常規監督檢查。隨後，FDA於2020年7月10日宣佈，打算恢復對國內製造設施的某些現場檢查，但須遵循基於風險的優先順序制度。FDA打算使用這一基於風險的評估系統來確定在特定地理區域內可能發生的監管活動類別，從關鍵任務檢查到恢復所有監管活動。其他監管部門可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎大流行。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構照常開展業務或進行檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

不遵守法律、法規和執法活動，或法律、法規、會計和其他法律要求的變化可能會影響我們的運營和財務業績。

除了上面討論的視力護理和醫療保健法律和法規外，我們還必須遵守許多聯邦、州、地方和外國的法律和政府法規，包括與環境保護、人身傷害、知識產權、消費品安全、建築、土地使用和分區要求、工作場所法規、工資和工時、隱私和信息安全、消費者保護法、移民和就業法有關的法規。如果我們未能遵守現有或未來的法律或法規，或者如果進口商、製造商或分銷商違反了這些法律或法規，我們可能會受到政府或

司法罰款或制裁，以及金錢判決、禁令和民事訴訟中的知識產權損失，同時招致大量的法律費用和費用。此外，如果我們被發現違反任何現有或未來的法律或法規，可能需要採取補救措施，因此我們的資本支出可能會增加。

此外，聯邦貿易委員會(FTC)有權調查和起訴構成“不公平貿易做法”、“欺騙性貿易做法”或“不公平競爭方法”的做法。州總檢察長通常擁有類似的權力，許多州也允許私人原告根據這些法律提起訴訟。聯邦和州消費者保護法律和法規可能適用於我們的運營和零售優惠。

我們與在國外司法管轄區運營的供應商和供應商(包括中國、意大利、越南和日本)的交易，以及我們在中國的質量保證業務，可能會使我們受到美國《反海外腐敗法》(FCPA)、貿易制裁法以及類似的反腐敗、反賄賂和國際貿易法的約束，任何違反這些法律的行為都可能給我們帶來重大責任，並損害我們的聲譽。我們在美國的光學實驗室要求我們遵守與保護環境、公眾健康和相關安全有關的各種聯邦、州和地方法律、法規和其他要求，包括管理危險物質和維護安全工作條件的法規，例如修訂後的1970年《職業安全與健康法》。這些法律也普遍適用於我們的所有財產。我們不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事和民事責任。在我們的慈善事業中，我們還必須遵守額外的聯邦、州和地方税和其他法律法規。

此外，由於我們接受借記卡和信用卡支付，我們必須遵守支付卡行業安全標準委員會發布的支付卡行業標準，即關於支付卡信息的標準。PCI標準包含有關持卡人數據的物理和電子存儲、處理和傳輸的安全方面的合規指南。遵守PCI標準並實施相關程序、技術和信息安全措施需要大量資源和持續關注。我們的PCI合規性主要由我們的第三方支付處理器處理，因為我們的大多數客户支付信息不存儲在我們的系統中。但是，我們面臨着更改或中斷本提供商服務的風險。與實施新的或升級的系統和技術相關的成本、潛在問題和中斷也可能擾亂或降低我們的運營效率。我們與支付相關的系統中的任何重大中斷或故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果對PCI標準進行修訂，重新合規的成本也可能很高，我們可能會因此而損失關鍵數據以及我們的運營中斷或延誤。

我們使用第三方開源軟件可能會對我們提供產品和服務的能力產生不利影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們使用第三方開源軟件來開發和部署我們的軟件應用程序。使用第三方開源軟件的公司不時會面臨對此類開源軟件的使用及其遵守適用的開源許可證條款的質疑。我們可能會被要求擁有我們認為是開源軟件的所有權或聲稱不遵守適用的開源許可條款的各方提起訴訟。一些開源許可證要求通過網絡分發或提供包括開源軟件的軟件和服務的最終用户提供全部或部分此類軟件，在某些情況下可能包括有價值的專有代碼。雖然我們採用旨在監控我們對開源軟件許可證的遵守情況的做法，並試圖確保我們不會以要求我們披露專有源代碼的方式使用任何開源軟件，但我們不能保證我們會成功。我們不能保證所有開源軟件在我們的平臺上使用之前都經過審查，或者我們的開發者沒有在我們不知情的情況下將開源軟件整合到我們的產品中(將來也不會整合)。此外，開源軟件許可證的類型越來越多，幾乎沒有一種在法庭上進行過測試，導致缺乏關於此類許可證的適當法律解釋的指導。因此，存在這樣一種風險，即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們營銷或提供產品和服務的能力施加意想不到的條件或限制。如果我們收到不遵守任何開源許可證條款的索賠，我們

可能需要公開發布我們專有源代碼的某些部分，或花費大量時間和資源來重新設計我們的部分或全部軟件。

此外，使用第三方開源軟件通常比使用第三方商業軟件帶來更大的技術和法律風險，因為開源許可方通常不對軟件的功能或來源提供支持、保證或控制。在我們的平臺依賴於開源軟件的成功運行的程度上，任何未被發現的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們系統的功能，並損害我們的聲譽。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為公開提供此類軟件可能會使黑客和其他第三方更容易危害我們的平臺。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果有害，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的產品。

我們的業務可能會受到互聯網和用户移動設備可訪問性變化的不利影響。公司和政府機構可能會限制對我們的產品和服務、我們的移動應用程序、網站、應用程序商店或互聯網的訪問，這可能會對我們的運營產生負面影響。

我們的業務依賴於客户通過移動設備或個人電腦以及互聯網訪問我們的產品和服務。我們可能在提供有限互聯網連接的司法管轄區運營。互聯網接入和對移動設備或個人計算機的訪問通常是由具有重大市場影響力的公司提供的，這些公司可能會採取行動，降低、擾亂或增加消費者訪問我們產品和服務的能力。此外，我們和我們的客户在任何特定地理區域依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其施加的需求，並可能幹擾我們產品和服務的速度和可用性。互聯網或移動設備或計算機訪問方面的任何此類故障，即使是很短的一段時間，都可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們或我們客户所在國家/地區的政府機構可能會出於多種原因(包括安全、機密性或監管方面的考慮)阻止訪問我們的移動應用程序、網站或互聯網或要求獲得許可。此外，公司可能會採取禁止員工使用我們的產品和服務的政策。如果公司或政府實體阻止、限制或以其他方式限制客户訪問我們的產品和服務，我們的業務可能會受到負面影響，客户數量可能會下降或增長更慢，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

在我們開展活動的國家，我們受《反海外腐敗法》、美國國內行賄法以及其他反腐敗和反洗錢法律的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工及其第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的付款或福利。如果我們擴大我們的國際銷售和業務，我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介接觸，以獲得必要的許可證、許可證和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權這樣的活動。

我們不能向您保證，我們的所有第三方中間人、員工、代表、承包商、合作伙伴和代理不會採取違反反腐敗法的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們擴大國際業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。

檢測、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗、反賄賂或反洗錢法律可能會讓我們受到舉報人的投訴，

調查、制裁、和解、起訴、執行行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰或禁令、暫停或禁止與某些人訂立合同、名譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額國防成本和其他專業費用。

我們可能會承擔與環境、健康和安全法律法規相關的重大責任和重大成本。

我們的運營受到各種國家、州和地方的環境、健康和安全法律法規的約束，這些法規管理着我們產品的員工和最終用户的健康和安全，以及我們產品及其包裝所用材料的回收和回收。不遵守這些法律和法規或與之相關的責任往往會隨着時間的推移而變得更加嚴格，可能會導致鉅額罰款或處罰、禁令救濟、民事或刑事制裁，並可能使我們面臨調查或補救費用，以及財產損失或人身傷害的侵權索賠。

此外，美國和國外的一些政府當局已經審議並預計將審議旨在減少塑料不可回收廢物數量的立法。這些計劃包括禁止某些類型的產品，強制規定一定比例的回收和/或使用回收材料，對一次性塑料袋、紙袋、可重複使用袋和包裝材料徵收押金或税收。這種立法，以及旨在減少塑料垃圾水平的自願舉措，可能會導致我們產品的包裝成本增加，或者要求我們改變目前的包裝和袋裝做法。未來解決其他環境或安全問題的額外監管努力也可能同樣影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

有時，我們可能會受到法律訴訟、監管糾紛和政府調查的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，轉移我們管理層的注意力，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。

我們可能不時受到索賠、訴訟、政府調查和其他訴訟的影響，這些訴訟涉及產品責任、競爭和反壟斷、知識產權、隱私、虛假廣告、消費者保護、證券、税務、勞動和就業、商業糾紛和其他可能對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響的事項。隨着我們的成長，我們看到這些爭端和調查的數量和重要性都在上升。訴訟和監管程序可能會曠日持久、代價高昂，結果也很難預測。其中某些事項包括對鉅額或不確定數額的損害賠償的投機性索賠，幷包括對強制令救濟的索賠。此外，我們的訴訟費用可能會很高。訴訟或任何此類法律程序的不利結果可能導致鉅額和解費用或判決、罰款或要求我們修改我們的產品或服務，所有這些都可能對我們的收入增長產生負面影響。訴訟、調查、索賠和監管程序的結果不能肯定地預測，確定未決訴訟和其他法律和監管事項的準備金需要重大判斷。不能保證我們的預期將被證明是正確的，即使這些問題以有利於我們的方式解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們面臨着與供應商相關的風險，我們的產品來自這些供應商，並且依賴於有限數量的供應商。

我們直接或間接地從國內和國際供應商那裏購買我們產品的所有投入品，包括玻璃框、醋酸纖維素、處方鏡片、太陽鏡片、演示鏡片、鉸鏈和核心套件以及品牌標識、包裝材料和其他零部件、零部件和原材料。為了我們的業務取得成功，我們的供應商必須願意並能夠按照法規要求，以可接受的成本和及時的基礎，向我們提供大量的投入。我們有能力獲得足夠的選擇

供應商關係的任何惡化或變化，或對供應商產生不利影響的事件，都可能會影響我們及時以具有競爭力的價格進行投入物的數量。

我們通常不與供應商簽訂長期合同，因此，我們在沒有持續供應、定價或獲得投入的重大合同保證的情況下運營。由於各種原因，我們的任何供應商都可以停止向我們提供所需的足夠數量的投入，或者在未來的交易中提供不太有利的條件。如果我們的供應商出現以下情況，我們目前從供應商關係中獲得的好處可能會受到不利影響：

·停止向我們出售投入品；

·與競爭對手達成可能損害我們採購其產品的能力的安排，包括通過給予我們的競爭對手排他性安排或限制我們獲得某些投入；

·提高他們向我們收取的價格；

·更改定價條款，要求我們在交貨時或預先付款，包括由於我們的一些供應商與其各種貸款機構的信用關係發生變化；或

·延長他們的交付期。

對供應商造成不利影響的事件可能會削弱我們獲得充足和及時供應的能力。此類事件包括與我們的供應商業務相關的困難或問題、供應商的財務不穩定和勞工問題、投入品質量和安全問題、自然災害或人為災難、惡劣天氣條件、戰爭、恐怖主義行為和其他政治不穩定、經濟狀況、運輸問題、原材料的可用性以及生產成本增加。我們的供應商可能會被迫減產、停產或申請破產。其中一個或多個事件的發生可能會影響我們向客户提供產品的能力，導致我們的運營中斷，增加我們的成本，降低我們的盈利能力。

我們還直接從美國以外的供應商那裏獲得投入，包括中國、意大利、越南和日本。全球採購和對外貿易涉及許多我們無法控制的因素和不確定因素，包括運輸成本增加、實施額外的進口或貿易限制，包括對海外供應商生產和交付投入的能力進行法律或經濟限制、增加關税和關税、貨物清關的意外延誤、更嚴格的配額、失去最惠國貿易地位、貨幣匯率、運輸延誤、入境口岸問題和外國政府法規、政治不穩定以及我們或我們的供應商提供產品的國家的經濟不確定因素。例如，我們的投入採購可能會受到當前和未來的旅行限制和/或由於新冠肺炎疫情而在全球範圍內關閉某些業務的影響。我們的採購業務也可能會受到我們投入品生產國對傳染病的健康擔憂的影響。此外，有關國際來源投入的負面新聞或報道可能會動搖公眾輿論，從而動搖客户的信心，使其遠離我們商店銷售的產品。這些和其他影響我們的國際供應商或國際來源的投入的問題可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

供應商定價方式的重大變化可能會對我們的盈利能力產生負面影響。如果我們的原材料變得更貴，我們的供應商也可能提高他們的價格。用於生產我們產品的投入受到可獲得性限制和價格波動的影響。我們的供應商可能會通過提價將採購成本的增加轉嫁給我們，從而影響我們的利潤率。

此外，我們的一些供應商可能沒有能力向我們提供足夠的投入來跟上我們的增長計劃，特別是如果我們計劃生產更多的庫存。在這種情況下，我們實施增長戰略的能力將在一定程度上取決於我們與現有供應商擴大產能或發展新供應商關係的能力。我們的一家鏡片供應商以及我們使用的第三方光學實驗室由一家垂直整合的公司所有，其零售部門與我們競爭，因此，我們面臨着這些供應商可能不願意或可能變得不願意以可接受的條件向我們銷售其產品或服務的風險。

我們依賴數量有限的供應商為我們的產品提供大部分投入，因此暴露在供應商風險集中的風險之下。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩年中，銷售成本的約23%來自我們最大的五家供應商。如果我們失去了任何重要的供應商，我們可能無法

及時或以商業上合理的條件為我們的產品建立符合我們質量控制和標準的額外或替代來源(如果有的話)。此外，隨着幾家主要的隱形眼鏡供應商主導着隱形眼鏡市場，與尋找我們從他們那裏採購的隱形眼鏡的替代來源相關的風險可能會加劇。

我們的產品依賴於有限數量的合同製造商和物流合作伙伴。失去這些合作伙伴中的任何一個都可能對我們的業務產生負面影響。

我們依賴數量有限的第三方供應商和合同製造商提供用於製造我們產品的零部件。特別是，用於生產我們框架的醋酸纖維素有一半以上是由一家供應商提供的。我們還在我們的光學實驗室以及有限數量的第三方光學實驗室組裝和完成眼鏡。此外，我們依靠一個物流合作伙伴來完成我們Home試穿計劃的訂單，並依靠有限數量的其他物流合作伙伴來運輸和交付我們的產品。我們的產品依賴於有限數量的合同製造商和物流合作伙伴，這增加了我們無法以及時和具有成本效益的方式交付產品的風險。如果我們的任何合同製造商或我們自己的履行能力中斷，我們可能無法從其他來源增加產能或開發替代或二次來源，而不會招致材料額外成本和重大延誤。如果我們的一個或多個製造商受到自然災害、流行病(如當前的新冠肺炎爆發)或特定地點的其他中斷的影響，我們的業務可能會受到不利影響。特別是，當前的新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致我們產品的開發、製造(包括關鍵組件採購)和發貨中斷，這可能會對我們的收入、毛利率和運營業績產生不利影響。這些中斷可能是由於我們的設施或我們的合同製造商的設施以及我們供應鏈中的其他供應商暫時關閉；限制旅行或從我們使用的某些港口進出口貨物和服務；以及當地的檢疫。

如果我們對現有製造渠道無法充分滿足的產品的需求大幅增加，或者如果我們需要更換現有的製造商，我們可能無法以我們可以接受的條件補充或更換它們，這可能會削弱我們及時交付產品的能力。例如，如果我們需要額外的製造支持，可能需要相當長的時間來確定一家制造商，該製造商有能力和資源按照我們的規格大量生產我們的產品。確定合適的製造商和物流合作伙伴是一個廣泛的過程，要求我們對他們的質量控制、技術能力、響應和服務、財務穩定性、法規遵從性以及勞工和其他道德實踐感到滿意。因此，我們的任何合同製造商或物流合作伙伴的損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們依賴第三方提供支撐我們業務的支付處理基礎設施的要素。如果這些第三方元素變得不可用或無法以優惠條款獲得，我們的業務可能會受到不利影響。

我們業務提供的便捷支付機制是我們業務發展的關鍵因素。我們的支付處理基礎設施的組成部分依賴第三方，包括斯利普公司和Moneris Solutions公司(在加拿大)，以接受客户的付款，並依靠Coupa與我們的銀行合作伙伴將付款匯給供應商。這些第三方可能拒絕以商業上合理的條款或根本不續簽我們的協議。如果這些公司不願意或不能以可接受的條款或根本不能向我們提供這些服務，我們的業務可能會中斷。對於某些支付方式，包括信用卡、借記卡和Apple Pay®，我們通常支付交換費和其他處理和網關費用，這些費用會導致大量成本。此外，在線支付提供商繼續面臨向銀行支付增加的費用以處理資金的壓力，並且不能保證這些在線支付提供商不會將任何增加的成本轉嫁給我們。如果這些費用隨着時間的推移而增加，我們的運營成本將會增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

未來支撐我們業務的支付處理基礎設施的故障可能會導致客户對我們的支付業務失去信任，並可能導致他們轉向我們競爭對手的產品和服務。如果我們的支付處理基礎設施的質量或便利性因這些限制或任何其他原因而下降，我們業務對客户的吸引力可能會受到不利影響。如果我們被迫

無論出於何種原因，過渡到其他第三方支付服務提供商都需要大量的時間和管理資源，而且可能不會像我們的客户那樣有效、高效或受歡迎。

我們的業務依賴亞馬遜網絡服務，我們使用亞馬遜網絡服務的任何中斷或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

亞馬遜網絡服務，或稱AWS，是雲基礎設施服務的第三方提供商。我們將幾乎所有的核心架構外包給AWS。AWS提供雲計算基礎設施，我們用它來託管我們的網站和移動應用程序、服務我們的客户、支持我們的運營以及我們用來運營業務的許多內部工具。我們的網站、移動應用程序和內部工具使用AWS提供的計算、存儲、數據傳輸和其他功能和服務。我們無法控制我們使用的AWS設施的運營。AWS的設施可能容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、斷電、電信故障和其他我們無法控制的事件的破壞或中斷。如果AWS或任何其他第三方提供商的系統或服務能力因上述任何事件而受到阻礙，特別是在我們網站主要託管的地區，我們運營業務的能力可能會受到損害。在沒有足夠的通知或其他意想不到的問題或中斷的情況下關閉設施的決定可能會導致我們的業務長期中斷。如果我們的業務連續性和災難恢復計劃被證明是不充分的，上述所有風險都可能加劇。

此外，存儲在AWS中的數據可能會受到來自計算機惡意軟件、勒索軟件、病毒、社會工程(包括網絡釣魚攻擊)、拒絕服務或其他攻擊、員工盜竊或濫用以及一般黑客的威脅或攻擊。任何此類安全事件都可能導致未經授權訪問、損壞、禁用或加密、使用或誤用、披露、修改、破壞或丟失我們的數據或客户的數據，或擾亂我們提供產品和服務的能力，包括由於我們未能正確配置我們的AWS環境。我們業務的持續和不間斷的表現對我們的成功至關重要。客户可能會對任何系統故障感到不滿，因為這些故障會中斷我們向客户提供產品和服務的能力。如果我們的AWS使用受到中斷或幹擾，我們可能無法輕鬆地將我們的AWS運營切換到其他雲或其他數據中心提供商，而且即使我們確實轉換了我們的運營，其他雲和數據中心提供商也面臨着同樣的風險。持續或反覆的系統故障將降低我們產品和服務的吸引力，從而減少淨收入。此外，這些類型的中斷所產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們的業務造成不利影響。

我們與AWS的客户協議將一直有效，直至(I)為方便起見而終止，我們可以通過提供AWS通知和關閉我們的賬户來出於任何原因終止，AWS可以因任何原因通過至少30天的通知終止，或者(Ii)因任何原因終止，如果任何一方有未治癒的重大違約行為，AWS可以在通知後立即終止。AWS沒有義務按照我們可以接受的條款與我們續簽協議。儘管替代數據中心提供商可以在與AWS基本相似的基礎上託管我們的業務，但將目前由AWS託管的雲基礎設施過渡到替代提供商可能會產生破壞性影響，而且我們可能會產生鉅額一次性成本。如果我們無法以商業上可接受的條款續簽我們與AWS的協議，我們與AWS的協議被過早終止，或者我們增加了其他基礎設施提供商，我們可能會遇到與轉移到或添加新的數據中心提供商相關的成本或停機時間。如果AWS或其他基礎設施提供商增加其服務成本，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴搜索引擎、社交媒體平臺、數字應用商店、基於內容的在線廣告和其他在線來源來吸引和推廣我們的網站和移動應用程序，這可能會受到我們無法控制的第三方幹擾的影響，隨着我們的增長，我們的客户獲取成本可能會繼續上升。

我們的成功取決於我們是否有能力將消費者吸引到我們的網站、移動應用程序，以及選擇應用程序合作伙伴，並以經濟高效的方式將他們轉化為客户。我們在很大程度上依賴於搜索引擎、社交媒體平臺、數字應用商店、基於內容的在線廣告和其他在線來源來為我們的網站、移動應用程序和選定的應用程序合作伙伴提供流量。

關於搜索引擎，我們被包括在搜索結果中，這是因為我們購買了導致包含我們的廣告的特定搜索項，以及免費搜索項，這取決於搜索引擎使用的算法。對於付費搜索列表，如果我們購買的列表所依賴的一個或多個搜索引擎或其他在線來源修改或終止了與我們的關係，我們的費用可能會上升，我們可能會失去消費者，我們網站的流量可能會下降，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們的競爭對手將“Warby Parker”等術語作為付費關鍵字競價，而搜索我們的消費者可以轉到第三方網站，這可能會導致我們網站的流量減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。對於免費搜索列表，如果我們依賴的算法列表搜索引擎修改了算法，我們的網站可能會在搜索結果中不那麼突出或根本不出現，這可能會導致我們網站的流量減少。

我們有能力維持和增加從數字平臺指向我們產品的消費者數量，這並不完全在我們的控制範圍之內。搜索引擎、社交媒體平臺和其他在線資源經常修改它們的算法並推出新的廣告產品。如果我們網站和移動應用程序的流量所依賴的一個或多個搜索引擎或其他在線來源修改其顯示我們的廣告或關鍵字搜索結果的一般方法，導致更少的消費者點擊我們的網站和我們的移動應用程序，我們的業務和運營結果可能會受到影響。例如，蘋果最近轉而採用“選擇加入”的隱私模式，要求消費者明確同意收到目標美國存托股份，這可能會降低其iOS移動應用平臺上的庫存價值。此外，如果我們的在線展示廣告因消費者使用廣告攔截軟件而不再有效或無法接觸到某些消費者，我們的業務和經營業績可能會受到影響。此外，消費者接受或使用我們的在線流量來源的變化可能會對我們的廣告效果產生不利影響。

此外，法規的變化可能會限制搜索引擎和社交媒體平臺，包括但不限於谷歌和Facebook從用户那裏收集數據和投放有針對性的廣告的能力，使它們向目標客户傳播我們的廣告的效率降低。例如，擬議的有助於擴大數據監督和法規(儀錶板)的設計會計保障措施法案將強制要求美國證券交易委員會每年向微博披露收集公司使用的用户數據的類型和“總價值”，包括但不限於臉書、谷歌和亞馬遜，包括用户數據是如何產生淨收入的，以及採取了哪些措施來保護這些數據。如果搜索引擎和社交媒體平臺上的廣告成本增加，我們可能會產生額外的營銷費用，或被要求將更大比例的營銷支出分配給其他渠道，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們產品的營銷取決於我們與數字應用商店，特別是蘋果運營的數字應用商店建立和維護具有成本效益且令人滿意的關係的能力。隨着我們的發展，我們可能很難維持具有成本效益的營銷策略，我們的客户獲取成本可能會大幅上升，特別是如果我們的客户組合傾向於減少現有客户的重複購買，以及更多需要更高成本的新客户。此外，由於我們的許多客户通過我們的移動應用程序訪問我們的產品，我們依賴Apple App Store來分發我們的移動應用程序。Apple擁有廣泛的自由裁量權，可以更改各自適用於分發我們的移動應用程序的條款和條件，包括與Apple通過我們的移動應用程序促進購買相關的某些費用的金額(和支付要求)的條款和條件，以解釋它們各自的條款和條件，以限制、消除或以其他方式幹擾我們通過其商店分發移動應用程序的能力、我們提供的功能以及我們營銷應用程序產品的方式。我們不能向您保證，Apple不會限制、消除或以其他方式幹擾我們的移動應用程序的分發、我們提供的功能以及我們銷售移動應用程序的方式。如果它這樣做，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們主要依靠第三方保單來為我們的運營相關風險提供保險。如果我們的保險覆蓋範圍不足以滿足我們的業務需求，或者我們的保險提供商無法履行他們的義務，我們可能無法減輕我們的業務面臨的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們購買第三方保險，承保各種與運營相關的風險，包括僱傭行為責任、工人賠償、財產和業務中斷、網絡安全和數據泄露、犯罪、董事和高級管理人員的責任以及一般業務責任。我們依賴於有限數量的保險供應商，

如果這些提供商停止承保或增加承保成本，我們不能保證我們能夠以合理的條款或根本不保證我們能夠確保更換承保。如果我們的保險公司以對我們不利的方式改變我們的保單條款，我們的保險成本可能會增加。此外，如果我們維持的保險範圍不足以彌補所發生的損失，或者如果我們被要求為我們的業務的其他方面購買額外的保險，我們可能需要承擔重大的額外費用。此外，如果我們的任何保險提供商破產，它將無法支付我們提出的任何與運營相關的索賠。

如果一個或多個與運營相關的索賠金額超過我們適用的總承保限額，我們將承擔超出的部分，以及與免賠額、自我保險保留、共同保險或由我們的保險單支付的其他費用相關的金額。保險提供商已經提高了許多企業的保費和免賠額，未來可能會這樣做。因此，我們的保險和索賠費用可能會增加，或者當我們的保單續簽或更換時，我們可能會決定提高我們的免賠額或自我保險保額。如果每項索賠的成本、保費、索賠嚴重程度或索賠數量大大超過我們的歷史經驗和承保範圍；我們遇到的索賠超過了我們的承保限額；我們的保險提供商未能支付我們的保險索賠；我們遇到的索賠沒有提供承保範圍；或者我們的免賠額或自我保險保留項下的索賠數量與歷史平均水平不同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

與税務有關的風險

我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性來抵消應税收入或税款的能力可能有限。

截至2020年12月31日，我們的聯邦淨運營虧損為1.058億美元，將於2031年到期。此外，我們有7,670萬美元的州淨運營虧損結轉，這些虧損將於2031年開始到期。然而，聯邦淨運營虧損中的1450萬美元可供無限期使用。這些結轉的淨營業虧損中的一部分可能到期而未使用，無法用於抵消未來的所得税負債。根據2017年頒佈的立法，通常被稱為減税和就業法案，或税收法案，經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案修改，美國聯邦淨運營虧損可以無限期結轉，但此類聯邦淨運營虧損在2020年12月31日之後的應納税年度的扣除是有限的。目前還不確定各州將如何迴應税法和CARE法案。就國家所得税而言，可能會有一段時間暫停使用或以其他方式限制使用淨營業虧損結轉，這可能會加速或永久增加國家應繳税款。例如，加利福尼亞州最近對加利福尼亞州淨營業虧損的可用性施加了限制，以抵消從2020年1月1日或之後到2023年1月1日之前的納税年度的應税收入。

此外，根據修訂後的1986年《國內税法》第382和383條，或該法規以及州法律的相應條款，如果一家公司經歷了“所有權變更”(非常籠統地定義為公司在三年滾動期間內某些股東或股東團體的股權所有權按價值變化超過50%)，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後收入或税收的能力可能是有限的。我們在2021年2月完成了382條款的分析。我們在2012年8月經歷了所有權變更，940萬美元的NOL受到限制。然而，在截至2017年12月31日的一年中，所有這些NOL都是可用的。我們未來可能會經歷更多的所有權變化，因為我們的股票所有權隨後發生了變化，包括在此次發行完成後，其中一些可能不是我們所能控制的。如果我們經歷另一次所有權變更，我們使用所有權變更時存在的NOL的能力可能會受到額外的限制。未來的監管變化也可能限制我們利用NOL的能力。如果我們不能用我們的NOL抵消未來的應税收入，我們的現金流可能會受到不利影響。我們已經為我們的美國遞延税項資產記錄了全額估值準備金，其中包括結轉的淨營業虧損。

我們的有效税率或負債的變化可能會對我們的經營結果產生不利影響。

我們在美國和加拿大要繳納所得税。我們的實際税率可能會因以下幾個因素而受到不利影響：

·在我們開展業務的不同司法管轄區，法定税率不同的税前收入相對金額的變化；

·美國或外國税法、税務條約和條例的變化或對它們的解釋；

·根據對我們未來業績的估計、可能的税務籌劃戰略的審慎和可行性以及我們開展業務的經濟和政治環境，對我們實現遞延税項資產的能力的評估發生變化；

·當前和未來税務審計、審查或行政上訴的結果；以及

·對我們在某些司法管轄區開展業務的能力的限制或不利的調查結果。

隨着我們擴大國際商業活動的規模，美國或外國對此類活動徵税的任何變化都可能增加我們在全球的有效税率，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

特別是，新的所得税或其他税收法律或法規可能隨時頒佈，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律法規可能會被解釋、修改或適用於我們。例如，《税法》對美國税法進行了許多重大修改。美國國税局和其他税務機關未來對税法的指導可能會影響我們，税法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。此外，美國最近的總統和國會選舉可能會導致税收立法、法規和政府政策的重大變化和不確定性，這些法律、法規和政府政策直接影響我們的業務，或因影響我們的客户和供應商而間接影響我們。我們目前無法預測這些變化是否會發生，如果會，對我們業務的最終影響。如果這些變化對我們、我們的供應商或我們的客户產生負面影響，包括由於相關的不確定性，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

對從事電子商務的公司的税收待遇的變化可能會對我們網站的商業使用和我們的財務業績產生不利影響。

由於互聯網的全球性，各州或外國可能試圖對我們的業務施加額外或新的規定，或徵收與我們的活動相關的額外或新的銷售、收入或其他税收。國際、聯邦、州和地方各級税務機關目前正在審查對從事電子商務和數字服務的公司的適當待遇。新的或修訂的國際、聯邦、州或地方税法規或法院裁決可能會使我們或我們的客户繳納額外的銷售税、所得税和其他税。例如，2018年6月21日，美國最高法院在南達科他州訴WayFair Inc.案中以5比4的多數裁決，17比494，其中法院裁定，除其他事項外，州可以要求在該州沒有實際存在的州外賣家收取並免除賣家向該州消費者運送的商品的銷售税，推翻了現有的法院先例。其他新的或修訂的税收，特別是數字税、銷售税、增值税和類似的税，可能會增加在線交易的成本，降低通過互聯網銷售產品的吸引力。新的税收和裁決還可能導致獲取數據以及徵繳和匯出税款所需的內部成本大幅增加。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

與我們作為公益公司存在相關的風險

我們作為一家公益公司的地位可能不會帶來我們預期的好處。

根據特拉華州的法律，我們已被歸類為公益公司。作為一家公益公司，我們必須平衡股東的財務利益、受到我們行為重大影響的人的最佳利益，以及我們目前的公司註冊證書中規定的具體公共利益。此外，不能保證作為公共利益的預期積極影響

公司將會實現。因此，作為一家公益公司並遵守我們的相關義務，可能會對我們為股東提供儘可能高回報的能力產生負面影響。

作為一家公益公司，我們必須至少每兩年向股東披露一份聲明，説明我們促進了當前公司註冊證書中確定的公共利益，以及受我們行為重大影響的人的最佳利益，該聲明應包括，除其他外，我們對我們成功實現特定公共利益目標的評估。如果我們不及時或無法提供這份聲明，或者報告不被與我們有業務往來的各方、監管機構或其他審查我們資質的人所看好，或者我們未能在實現我們的特定公共利益目標方面取得進展，我們作為公共利益公司的聲譽和地位可能會受到損害。

作為一家公益公司，我們平衡各種利益的義務可能會導致不能實現股東價值最大化的行為。

作為一家公益公司，我們的董事會有責任平衡(I)我們股東的金錢利益，(Ii)那些受到我們行為重大影響的人的最佳利益，以及(Iii)我們的章程文件中確定的具體公共利益。雖然我們相信我們的公共利益指定和義務將使我們的股東受益，但在平衡這些利益時，我們的董事會可能會採取不能使股東價值最大化的行動。我們的公共利益目標給股東帶來的任何好處可能不會在我們預期的時間框架內實現，或者根本不會實現，並可能產生負面影響。例如：

·我們可以選擇以我們認為對我們的利益相關者(包括供應商、員工和當地社區)有利的方式修訂或實施政策，即使這些變化可能代價高昂；

·我們可能會受到影響而追求計劃和服務，以表明我們對我們所服務的社區的承諾，即使我們的股東不會立即得到回報；以及

·在迴應收購公司的可能提議時，我們的董事會可能會受到利益相關者利益的影響，包括供應商、員工和當地社區，他們的利益可能不同於我們股東的利益。

我們的董事有受託責任，不僅要考慮我們股東的金錢利益，而且要考慮我們具體的公共利益和受到我們行動重大影響的利益相關者的最佳利益。如果這種利益之間出現衝突，不能保證這樣的衝突會以有利於我們股東的方式得到解決。

傳統公司的董事被要求作出他們認為最符合股東利益的決定，而公益公司的董事則負有受託責任，不僅要考慮股東的金錢利益，而且要考慮公司的具體公共利益和受到公司行為重大影響的利益相關者的最大利益。根據特拉華州的法律，如果董事做出了知情和公正的決定，而這些決定不是任何普通、健全的判斷能力的人會批准的，那麼他們就不會因為違反這些義務而承擔責任。因此，與必須完全關注股東價值的傳統公司不同，我們的董事不僅被允許，而且有義務考慮我們特定的公共利益和其他利益相關者的利益。請參閲“股本説明--公益性公司狀況”。如果我們股東的利益與我們特定的公共利益或我們的其他利益相關者的利益之間發生衝突，我們的董事只能做出知情和公正的決定，而這些決定不會讓任何普通、健全的判斷力的人批准；因此，不能保證這樣的衝突會以有利於我們股東的方式得到解決，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，進而可能導致我們的股價下跌。

作為一家公益公司，我們可能會受到越來越多的衍生品訴訟，涉及我們平衡股東利益和公共利益的責任，這種情況的發生可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

特拉華州公益公司的股東(如果他們單獨或集體擁有其已發行股本的至少2%，或在我們完成上市後，該百分比或市值至少200萬美元的股份中較小者)有權提起衍生品訴訟，聲稱其董事未能平衡股東和公共利益。對於傳統企業來説，這種潛在的責任並不存在。

因此，我們可能會面臨衍生品訴訟增加的可能性，這將需要管理層的關注，並因此可能對管理層有效執行我們戰略的能力產生不利影響。任何此類衍生品訴訟都可能代價高昂，並對我們的業務運營、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們的上市與承銷的首次公開募股(IPO)有很大不同。

這不是我們A類普通股的承銷首次公開募股。我們A類普通股在紐約證券交易所的上市與承銷的首次公開募股有幾個重要的不同之處，包括但不限於以下幾個方面：

·沒有確定的承保承諾。因此，在紐約證券交易所開盤交易之前，承銷商最初向公眾出售股票時將不會有詢價程序，也不會有任何價格，以幫助提供關於紐約證券交易所開盤交易的有效和充分的價格發現。因此，在我們A類普通股在紐約證券交易所開盤交易之前和開盤時提交的買入和賣出訂單將不會像承銷的首次公開募股那樣，從公佈的價格範圍或承銷商最初向公眾出售股票的價格中獲得信息。此外，將不會有承銷商承擔與我們A類普通股的初始轉售相關的風險。與傳統包銷發行的情況不同，這份登記聲明不包括承銷商可以選擇用於超額配售活動的額外股份的登記。此外，我們不會、也不會、也不會直接或間接要求財務顧問參與任何與根據本註冊聲明作出的任何銷售有關的特別銷售努力或穩定或價格支持活動。在承銷的首次公開募股(IPO)中，承銷商可以進行相當於承銷商購買額外股份的選擇權的“備兑”賣空。為了平倉回補空頭頭寸，承銷商在公開市場購買股票或行使承銷商購買額外股票的選擇權。在決定平倉備兑淡倉的股份來源時，承銷商通常會考慮公開市場上可供購買的股份價格，以及他們透過承銷商購買額外股份的選擇權而可購買股份的價格。在公開市場上買入以回補空頭頭寸，以及承銷商可能為自己的賬户進行的其他買入，可能會防止我們A類普通股的交易價格下跌。鑑於沒有承銷商購買額外股份的選擇權，也沒有承銷商參與穩定我們A類普通股在紐約證券交易所的交易，我們A類普通股的交易價格在緊隨上市之後的一段時間內可能會有更大的波動。另見-我們A類普通股的交易價格可能會波動，在紐約證券交易所上市後可能會大幅快速下跌。

·與登記和上市有關的可供出售的A類普通股沒有固定或確定的數量。因此，不能保證任何登記股東或其他現有股東會出售他們持有的任何A類普通股，而且紐約證券交易所最初可能缺乏A類普通股的供應或需求。或者，我們可能會有大量的註冊股東或其他現有股東選擇在短期內出售他們持有的A類普通股，導致我們的A類普通股可能供過於求，這可能會對我們的A類普通股在紐約證券交易所上市後的交易價格產生不利影響。

·我們的註冊股東或其他現有股東都沒有簽訂合同鎖定協議或其他轉讓限制。在承銷的首次公開募股中，發行人的高級管理人員、董事和大多數或所有其他股東通常在首次公開募股後立即與承銷商簽訂合同鎖定安排，以幫助促進有序的交易。因此，我們的任何股東，包括擁有我們A類或B類普通股的董事和高級管理人員以及其他重要股東，可以在任何時候(受適用法律的任何限制，如果是B類普通股，在出售時將任何B類普通股轉換為A類普通股時)出售他們的任何股份或全部股份，包括在紐約證券交易所上市時。如果此類出售在上市後的短時間內大量發生，可能會導致我們的A類普通股在

這可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。另見“-我們的股東都不是任何合同鎖定協議或其他合同轉讓限制的一方。在我們上市後，在公開市場上出售大量我們的A類普通股，或認為可能發生出售，可能會導致我們A類普通股的交易價格下降。“

·在我們的A類普通股在紐約證券交易所開盤交易之前，我們沒有也不會與承銷商進行傳統的“路演”。相反，我們舉辦了一個投資者日，並參加了更多的投資者教育會議。在提供投資者日內容之前，我們通過財經新聞媒體宣佈了這一天的日期，這與典型的企業向投資者進行接觸的方式一致。我們為這次投資者日準備了一份電子演示文稿，其內容類似於傳統的路演演示文稿。我們在我們的網站上不受限制地公開提供了演示文稿的一個版本。不能保證投資者日和其他投資者教育會議將像承銷首次公開募股(IPO)時進行的傳統“路演”一樣有效地進行投資者教育。因此，在我們上市後，我們的A類普通股可能沒有有效或充分的價格發現，或者潛在投資者沒有足夠的需求，這可能導致我們A類普通股的交易價格更加波動。

這種與承銷的首次公開募股的不同之處可能導致我們A類普通股的交易價格波動和交易量不確定，這可能會對您出售您可能購買的任何A類普通股的能力產生不利影響。

我們A類普通股的交易價格可能會波動，一旦在紐約證券交易所上市，可能會大幅快速下跌。

我們A類普通股的上市和A類普通股的登記股東股份登記是一個新的過程，不是承銷的首次公開募股。我們已聘請高盛有限公司、摩根士丹利有限公司和艾倫公司擔任我們的財務顧問，貝爾德、花旗全球市場公司、考恩公司、Evercore Group L.L.C.和泰爾西諮詢集團擔任我們的其他財務顧問。將不會有詢價過程，也不會有承銷商最初向公眾出售股票的價格，以幫助提供關於紐約證交所開盤交易的有效和充分的價格發現。

雖然在過去，我們已經完成了私人資本募集，因為最近沒有持續的歷史，我們的普通股在上市前在私募市場交易，紐約證券交易所上市規則要求指定的做市商或DMM諮詢我們的財務顧問，以便在沒有與我們協調的情況下公平有序地開放我們的A類普通股交易，符合與我們直接上市相關的聯邦證券法。因此，DMM將與摩根士丹利協商，以便DMM在紐約證券交易所公平有序地開盤我們的A類普通股，而不與我們協調，符合與我們直接上市相關的聯邦證券法。此外，DMM還可以就我們的直接上市與我們的其他財務顧問進行諮詢，同樣不需要與我們進行協調。根據紐約證券交易所上市公司手冊第7.35A(G)條，並基於彼等當時所知的資料，摩根士丹利及我們的其他財務顧問預期會就他們從潛在投資者及A類普通股持有人(包括若干註冊股東)獲悉的A類普通股的所有權及上市前買賣A類普通股的權益，向DMM提供意見。財務顧問的這種投資者諮詢將不涉及與公司的任何協調或代表公司的外聯。財務顧問不會參與通常由承銷商在註冊的首次公開募股(IPO)中進行的詢價過程。相反，財務顧問向DMM提供的意見將基於他們從我們A類普通股的潛在投資者和持有人(可能包括某些註冊股東)那裏瞭解到的信息，這些信息與直接上市的過程和機制、買入和賣出訂單的接收以及在沒有與我們協調的情況下進行的其他慣例經紀活動有關的投資者教育。預計DMM還將在與我們的財務顧問協商後，考慮標題為“我們股本的銷售價格歷史”一節中的信息。根據提供給紐約證券交易所的信息，我們A類普通股在紐約證券交易所的開盤公開價格將由紐約證券交易所從經紀自營商收集的買入和賣出訂單確定，而紐約證券交易所是以單一價格將買入訂單與賣出訂單相匹配的地方。基於這樣的命令，

DMM將根據紐約證券交易所的規則確定我們A類普通股的開盤價。然而，由於我們的財務顧問不會參與詢價流程，他們將不能向DMM提供基於該流程或由該流程提供信息的意見。有關更多信息，請參閲標題為“分配計劃”的部分。

此外，在開盤交易之前，承銷商最初向公眾出售A類普通股的價格將不會像承銷的首次公開募股(IPO)那樣。缺乏預先確定的首次公開募股價格可能會影響紐約證交所從多家經紀自營商那裏收集的買入和賣出訂單的範圍。因此，一旦在紐約證券交易所上市，我們A類普通股的交易價格可能會比承銷的首次公開募股更不穩定，並可能大幅快速下降。

此外，由於我們的上市程序，個人投資者可能在制定我們A類普通股在紐約證券交易所的開盤公開交易價格和隨後的公開交易價格方面具有更大的影響力，並可能更多地參與我們的初始和後續交易，例如，與具有更多機構投資者影響力的傳統承銷首次公開募股相比，導致以眾多價格進行的小額訂單數量增加。這些因素可能導致我們A類普通股的公開交易價格波動更大，如果我們A類普通股的價格在上市時大幅上漲，並且機構投資者認為我們的A類普通股的價值低於散户投資者，在這種情況下，我們A類普通股的價格可能會隨着時間的推移而下降。此外，如果我們A類普通股的公開交易價格高於投資者認為我們A類普通股合理的水平，一些投資者可能會在交易開始後試圖做空我們的A類普通股，這將對我們A類普通股的公開交易價格造成額外的下行壓力。鑑於我們的A類普通股在交易市場上的可用性增加，這類投資者可能會有更多的能力在早盤交易中做空我們的A類普通股，而不是傳統的承銷公開發行，部分原因是缺乏合同鎖定協議或其他轉讓限制。在散户投資者中缺乏意識的程度上，這種缺乏意識可能會降低我們A類普通股的價值，並導致我們A類普通股的公開交易價格波動。

我們A類普通股上市後的交易價格也可能受到許多因素的影響，除了前面描述的風險因素外，這些因素中有許多是我們無法控制的，包括：

·我們業務結果的實際或預期波動；

·可供交易的A類普通股的股票數量；

·股票市場和整體經濟的整體表現；

·我們可能向公眾提供的財務預測發生變化，或者我們未能滿足這些預測；

·證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；

·我們投入成本的變化；

·我們相對於競爭對手的增長率的實際或預期變化；更多。

·我們潛在市場的預期未來規模或增長率的變化；

·我們或我們的競爭對手宣佈新產品，或宣佈收購、戰略夥伴關係、合資企業或籌資活動或承諾；

·董事會成員、管理層或關鍵人員的增加或離職；

·涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機；

·適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋，包括與美國或全球數據隱私和網絡安全相關的法律或法規；

·威脅或對我們提起訴訟；

·其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應造成的事件或因素；

·衞生流行病，如新冠肺炎大流行、流感和其他高度傳染性疾病或病毒；以及

·我們或我們的證券持有人出售我們A類普通股的銷售或預期。

此外，新上市公司的股票市場，特別是零售和技術行業的公司，經歷了重大的價格和成交量波動，已經並將繼續影響這些公司的股價。包括零售和科技公司在內的許多公司的股價波動，往往與這些公司的經營業績無關。在我們的A類普通股在紐約證券交易所上市後不久，由於上述供需力量的影響，我們A類普通股的交易市場上的這些波動可能會更加明顯。過去，經歷過股票交易價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們A類普通股在紐約證券交易所上市後的交易價格可能與我們的股本在非公開交易中的歷史銷售價格幾乎沒有關係，而且這種非公開交易一直是有限的。

在我們的A類普通股在紐約證券交易所註冊和上市之前，我們的股本一直沒有公開市場。在歷史上，我們的股本在私人交易中的交易一直是有限的。在題為“我們的資本股票的銷售價格歷史”的部分中，我們提供了我們的無投票權普通股和有投票權普通股在私人交易中的歷史銷售價格。所有聯合創始人股票被重新分類為B類普通股，我們的A系列普通股和B系列普通股(聯合創始人股票除外)的所有流通股在本招股説明書生效後立即被重新分類為A類普通股。鑑於銷售歷史有限，這些信息可能與更廣泛的市場對我們的A類普通股的需求幾乎沒有關係，因此，一旦交易開始，我們的A類普通股在紐約證券交易所的初始交易價格。因此，您不應過度依賴這些歷史銷售價格，因為它們可能與我們在紐約證券交易所的A類普通股的開盤交易價格和隨後的交易價格存在實質性差異。有關紐約證交所的初始上市價格將如何確定的更多信息，請參閲題為“分銷計劃”的部分。

我們A類普通股的活躍、流動和有序的市場可能無法發展或持續下去。你可能無法以或高於你購買時的價格出售你持有的A類普通股。

我們目前預計我們的A類普通股將在紐約證券交易所上市和交易。在紐約證券交易所上市之前，我們的A類普通股還沒有公開市場。此外，根據法規M和其他適用於我們上市的聯邦證券法律，我們沒有就註冊股東或其他現有股東在上市後在公開市場出售股票的願望或計劃諮詢他們，也沒有與潛在投資者討論他們打算在公開市場購買我們的A類普通股的意圖。雖然我們的A類普通股可以在我們上市後由註冊股東根據本招股説明書或我們的其他現有股東根據證券法第144條出售，但與承銷的首次公開募股不同，我們不能保證任何註冊股東或其他現有股東會出售他們持有的任何A類普通股，而且紐約證券交易所最初可能缺乏A類普通股的供應或需求。相反，不能保證註冊股東和其他現有股東不會出售他們持有的所有A類普通股，從而導致我們的A類普通股在紐約證券交易所供過於求。在我們A類普通股供應不足的情況下，我們A類普通股的交易價格可能會上升到不可持續的水平。此外，如果機構投資者無法在公開市場上以足夠的規模購買我們的A類普通股，以滿足其投資目標，則可能會阻止機構投資者購買我們的A類普通股，原因是我們的現有股東可能不願以此類機構投資者提供的價格出售足夠數量的A類普通股，以及個人投資者在設定交易價格方面具有更大的影響力。如果機構投資者無法購買足夠數量的A類普通股以滿足他們的投資目標，我們A類普通股的市場可能會更加波動，而不會受到長期機構投資者持有大量A類普通股的影響。在我們的A類普通股需求不足的情況下，我們上市後A類普通股的交易價格可能會大幅快速下降。因此，我們A類普通股的活躍、流動和有序的交易市場最初可能無法發展或維持，這可能會顯著壓低我們A類普通股的交易價格和/或導致顯著波動，這可能會影響您出售A類普通股的能力。

我們的股東都不是任何合同鎖定協議或其他合同轉讓限制的一方。在我們上市後，我們的A類普通股在公開市場上大量出售，或者人們認為可能會發生出售，可能會導致我們A類普通股的交易價格下降。

除了以上討論的供需和波動因素外，我們A類普通股的大量股票在公開市場出售，特別是我們的聯合創始人、董事、高管和主要股東的出售，或者認為這些出售可能大量發生，可能會導致我們A類普通股的交易價格下降。我們的證券持有人在轉讓或出售其股份時，均不受任何合約限制或其他合約限制。

除根據本招股説明書可由登記股東立即出售的A類普通股股份外，約35,095,604股該等股份可由我們的其他現有股東根據第144條立即出售，因為該等其他股東持有的該等股份將由非聯屬公司實益擁有至少一年。此外，一旦我們成為符合交易法第13條或第15條(D)項報告要求的報告公司90天，並假設有關我們的某些公共信息可用，(I)實益擁有我們普通股至少六個月的非關聯公司可以依靠第144條出售其普通股，以及(Ii)我們的董事、高管和其他關聯公司至少六個月實益擁有我們的普通股，包括本招股説明書涵蓋的A類普通股的某些股份，但在本招股説明書下未出售的範圍內，將有權出售他們持有的A類普通股，但受第144條規定的成交量限制。

此外，我們根據證券法以表格S-8的形式提交了一份登記聲明，登記所有受流通股期權約束或根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的股份。截至2021年6月30日，我們擁有1,925,352股未償還期權，如果充分行使，將發行1,925,352股A類普通股。截至2021年6月30日，這些期權中有1,640,242個可行使。截至2021年6月30日，我們還擁有在2021年6月30日之前授予RSU獎勵的1,981,866股A類普通股，截至該日期尚未滿足基於時間的歸屬條件。這些股票在發行後將能夠在公開市場上自由出售，但須符合適用的歸屬要求和附屬公司遵守第144條的規定。

在本招股説明書所包含的登記聲明生效後，持有最多106,508,717,000股A類普通股(包括可轉換為A類普通股的B類普通股)的持有者在某些條件下，有權要求我們提交登記聲明，以公開轉售轉換後可發行的A類普通股，或將此類股票納入我們可能為吾等或其他股東提交的登記聲明中。我們為登記額外股份而提交的任何登記聲明，無論是由於登記權或其他原因，都可能導致我們A類普通股的交易價格下跌或波動。

上市後，我們的聯合創始人兼聯席首席執行官尼爾·布魯門塔爾和戴夫·吉爾博亞，如果他們選擇共同行動，如果他們行使和/或結算他們將行使或結算為B類普通股的期權和限制性股票，他們將有能力對提交給股東批准的所有事項施加重大影響，包括對董事選舉的結果行使重大控制權。

我們在本次上市登記的A類普通股每股有一票投票權，我們B類普通股每股有10票投票權，我們C類普通股沒有投票權(法律規定的除外)。我們普通股的多級結構具有集中投票控制我們B類普通股股東的效果，B類普通股股東是我們的聯合創始人和聯合首席執行官。由於他們的集體持股，我們的聯合創始人和聯合首席執行官將能夠對我們的A類普通股和B類普通股總計17,046,173股行使投票權控制，約佔我們截至2021年9月6日已發行股本總投票權的48%。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為10：1，我們的聯合創始人和聯合首席執行官共同可以繼續控制我們普通股的相當大比例的聯合投票權，因此將能夠

如果他們行使和/或結算他們將行使或結算為B類普通股的期權和限制性股票單位，他們將對提交給我們的股東批准的所有事項施加重大影響，並將能夠在未來對提交給我們的股東批准的所有事項進行重大控制，直到自動轉換之日(下文進一步描述)，屆時所有B類普通股的流通股將自動轉換為A類普通股。這種所有權的集中可能限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。聯合創始人和聯合首席執行官也有與您不同的利益，可能會以您不同意的方式投票，可能會對您的利益不利。即使其他股東，包括那些從任何登記股東手中購買股份的股東反對，公司也可能採取行動。如果我們的聯合創辦人和聯席首席執行官購買了我們上市的股份，或者如果我們的任何其他現有投資者購買了我們上市的股份，並因此成為超過5%的股東，這些人共同行動起來控制該等事項的能力將會增強。

我們的聯合創始人和聯席首席執行官未來轉讓B類普通股通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有有限的例外，例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。此外，每一股B類普通股將在以下時間自動轉換為一股A類普通股：(I)此類股票轉讓給與持有者不屬於同一許可所有權集團(定義見經修訂的憲章)的人，(Ii)2031年10月1日或(Iii)尼爾·布魯門撒爾的許可所有權集團中的任何人持有的股份，(A)尼爾·布魯門撒爾從董事會被免職或辭職，或以其他方式不再擔任董事董事會成員時，(B)尼爾·布魯門撒爾停止擔任本公司或我們任何附屬公司的僱員、高級職員或顧問之日，或(C)尼爾·布魯門撒爾去世或傷殘後12個月之日，(2)就David吉爾博亞允許所有權集團中任何人士持有的任何股份而言，(Iv)David·吉爾博阿被免職或辭去董事會職務，或以其他方式不再擔任董事董事會成員之日，(B)David吉爾博阿停止擔任本公司或我們任何附屬公司僱員、高級職員或顧問之日，或(C)David·吉爾波去世或傷殘後12個月的日期。將B類普通股轉換為A類普通股，隨着時間的推移，將增加長期保留股份的聯合創始人和聯合首席執行官的相對投票權。

根據本公司經修訂的章程，本公司獲授權發行150,000,000股C類普通股，於本招股説明書所包含的註冊説明書生效後均無發行。雖然我們目前沒有計劃在未來發行任何C類普通股，但我們可能會為各種公司目的發行C類普通股，包括向我們的員工、顧問和董事提供融資、收購、投資、股息和股權激勵。根據我們修訂的章程，我們的董事會將有權發行我們股本的額外股份，而不需要股東批准，除非紐約證券交易所的上市標準要求。由於C類普通股沒有投票權，不可轉換為任何其他股本，也不在交易所上市交易或在美國證券交易委員會登記出售，因此C類普通股的流動性和對這些股票未來接受者的吸引力可能不如A類普通股，儘管我們可能會尋求將C類普通股上市交易，並在未來登記C類普通股出售。此外，如果我們未來發行C類普通股，這種發行將對我們A類普通股和B類普通股的經濟利益產生稀釋效應。

我們無法預測我們的多類別結構可能對我們A類普通股的交易價格產生的影響。

我們無法預測我們的多類別結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更波動，造成負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。S、道瓊斯和富時羅素已分別宣佈調整各自將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括S指數。這些變化將擁有多類普通股的公司排除在這些指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已經宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們股本的多類別結構可能會阻止我們的A類普通股被納入這些指數，並可能導致

股東諮詢公司發佈對我們公司治理實踐的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的行為都可能導致我們A類普通股的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理實踐或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

我們普通股的多級結構還具有將投票控制權集中到我們的B類普通股股東手中的效果，B類普通股股東是我們的聯合創始人和聯合首席執行官。這種集中控制可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更、合併、合併、收購或其他涉及我們的業務合併，而您作為股東可能會支持這些操作，並可能允許我們採取一些股東認為不利於我們的行動，從而降低我們A類普通股的交易價格。此外，這種集中控制還可能阻止潛在投資者收購我們的A類普通股，因為此類股票相對於B類普通股的投票權有限，並可能損害我們A類普通股的交易價格。任何C類普通股的發行也可能導致我們A類普通股的交易價格下降。

我們的業務和財務表現可能與我們披露的任何預測或第三方可能歸因於我們的任何信息不同。

我們可能會不時地通過公開披露我們的預期業務或財務業績來提供指導。然而，任何此類預測都涉及風險、假設和不確定性，我們的實際結果可能與此類預測大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於這些風險因素中確定的那些因素，其中一些或所有因素無法預測或在我們的控制範圍內。其他未知或不可預測的因素也可能對我們的業績產生不利影響，我們沒有義務更新或修訂任何預測，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。此外，各種新聞來源、博客作者和其他出版商經常就我們的歷史或預期業務或財務業績發表聲明，您不應依賴任何此類信息，即使這些信息直接或間接歸因於我們。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們發表不利的研究報告，我們的交易價和交易量可能會下降。

股票研究分析師目前不提供我們的A類普通股的研究，我們不能保證在我們的A類普通股在紐約證券交易所上市後，任何股票研究分析師將充分提供我們的A類普通股的研究報道。缺乏足夠的研究報道可能會損害我們A類普通股的流動性和交易價格。在股票研究分析師確實為我們的A類普通股提供研究報道的範圍內，我們將無法控制他們報告中包含的內容和意見。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發表其他不利的評論或研究，我們A類普通股的交易價格可能會下降。如果一名或多名股票研究分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這反過來可能導致我們的交易價格或交易量下降。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，在可預見的未來我們也不打算支付任何現金股息。我們希望保留未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。未來是否決定為我們的股本支付股息，將由我們的董事會酌情決定。因此，你必須依賴於在價格升值後出售你的A類普通股，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

額外的股票發行可能會導致我們的股東股權被嚴重稀釋。

我們可以不時發行我們的股本或可轉換為股本的證券，用於融資、收購、投資或其他方面。我們股票的增發將導致現有股票持有者的股權被稀釋。2021年8月，我們向沃比帕克影響基金會發行了178,572股A系列普通股。我們的董事會還授權增發最多1,071,432股A系列股票

普通股，或A系列普通股將被重新分類為的任何股票，根據我們董事會的酌情決定權和批准，隨時間和不時分批發行給Warby Parker Impact Foundation或我們董事會指定的其他非營利性實體，這將導致此類稀釋。此外，只要購買我們股票的未償還股票期權被行使或RSU達成和解，就會進一步稀釋。稀釋的金額可能很大，這取決於發行或行使的規模。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們A類普通股的交易價格下降。

作為一家上市公司，我們有義務對財務報告制定和保持適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們A類普通股的價值。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條，我們將不會被要求由管理層提交一份關於我們財務報告內部控制有效性的報告，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的下一年。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是“新興成長型公司”之後向美國證券交易委員會提交的第一份年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們遵守第404條將要求我們產生大量費用並花費大量的管理努力。我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並編制必要的系統和流程文件，以執行遵守第404條所需的評估。

除本招股説明書所述與審計我們截至2020年12月31日的財政年度的財務報表有關的財務報告內部控制存在重大缺陷外，我們或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的測試可能會揭示我們對財務報告的內部控制存在其他被認為是重大缺陷的缺陷。在我們內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在更多的重大弱點，我們將無法證明我們的財務報告內部控制是有效的。我們不能向您保證，未來我們對財務報告的內部控制不會出現更多重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在更多重大弱點或重大缺陷，我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們發現了我們對財務報告的內部控制存在的重大缺陷，並可能在未來發現其他可能導致我們無法履行報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報的重大缺陷。如果我們未能有效補救這些重大弱點，或我們未能發展和維持有效的披露控制及財務報告內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律及法規的能力可能會受到重大不利影響。

我們目前並不需要遵守《美國證券交易委員會》實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規則，因此也不需要為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會規則，以實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條，該條款將要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。雖然我們被要求每季度披露內部控制和程序的變化，但我們將不會被要求根據第404條對我們的財務報告內部控制進行第一次年度評估，直到我們第一次年度報告的第二年

要求向美國證券交易委員會備案。作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所將不需要根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年報後的第二年晚些時候，或者我們不再是一家新興成長型公司的日期。如果我們的財務報告內部控制不有效，我們的獨立註冊會計師事務所可能會對我們的財務報告內部控制的有效性出具不利的報告。

我們發現財務報告內部控制的設計和運作存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

發現的重大弱點涉及(I)在用户訪問和程序變更管理領域對我們的關鍵會計、報告和專有系統的信息技術一般控制，以及(Ii)我們財務報告流程中的某些控制，以執行職責分工，防止和發現錯誤，支持某些關鍵賬户的及時對賬，並允許審查手動日記帳分錄。我們的結論是，之所以出現這些重大弱點，是因為作為一傢俬人公司，我們沒有必要的業務流程、系統、人員和相關的內部控制，以滿足上市公司的會計和財務報告要求。

作為我們彌補這些重大弱點的計劃的一部分，我們在為彌補這些重大弱點而採取的幾項行動方面取得了進展，包括開發了IT通用控制來管理我們關鍵系統中的訪問和程序更改，並對我們專有系統內的應用程序控制進行了改進；我們繼續聘請更多合格的會計和財務報告人員來支持職責分工；我們繼續採取行動，包括實施更多的審查控制和流程，並要求及時進行賬目核對和分析；以及實施流程和控制以更好地確定和管理職責分工。

鑑於控制設計的缺陷和由此發現的重大弱點，我們相信，如果我們和我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案的規定分別對我們的財務報告內部控制進行評估或審計，可能已經發現了更多的重大弱點。

我們不能向你保證，我們已經採取和將採取的補救這些重大弱點的措施實際上將補救這些重大弱點，或者將足以防止今後發生重大弱點。我們也不能向你保證，我們已經確定了我們現有的所有重大弱點。

如果我們無法彌補現有的重大弱點或找出更多重大弱點，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們A類普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會受到證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

我們經修訂的章程、經修訂的附例和特拉華州法律的某些條款可能會阻止或阻礙我們的股東試圖更換我們的管理層或獲得我們的控股權，因此我們A類普通股的交易價格可能會更低。

在我們修訂的章程和修訂的章程中，有一些條款在註冊説明書生效後生效，本招股説明書是其中的一部分，特拉華州的法律適用於我們作為公共利益公司的條款，這些條款可能會使第三方難以收購或試圖收購我們公司的控制權，即使我們的股東認為控制權的變更是有利的。這些反收購條款包括：

·授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以使用這些優先股來實施股東權利計劃；

·一個交錯的董事會，不是所有的董事會成員都是一次選舉產生的；

·要求我們的董事只有在有理由的情況下才能被免職；

·我們的董事會有能力決定董事的人數，填補任何空缺和新設立的董事職位；

·我們的股東無法召開股東特別會議；

·禁止在書面同意下采取股東行動，從而要求所有股東行動必須在我們的股東會議上採取；

·要求事先通知股東提名和提議；

·禁止董事的累積投票權；

·我們的董事會有能力在沒有股東同意的情況下修改我們修訂的章程；

·修改我們重述的公司註冊證書和重述的附例中的一些條款需要獲得絕對多數的批准；以及

·一種多類別普通股結構，在這種結構中，我們B類普通股的持有者有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的A類普通股、B類普通股和C類普通股的流通股明顯少於我們A類普通股、B類普通股和C類普通股的大部分流通股，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止有利害關係的股東(除其他事項外，指擁有我們已發行有表決權股票的15%或以上的人)在該股東成為有利害關係的股東後的三年內與我們進行業務合併，除非：(1)在此之前，董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易；(2)在導致股東成為權益股東的交易完成後，權益股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括某些股份，以確定已發行的有表決權股票；或(3)在該時間或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行未發行有表決權股票的贊成票，而不是由利益股東擁有。我們經修訂的章程、經修訂的附例或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更效果的條款，都可能限制我們的股東從他們持有的A類普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

此外，作為一家公益公司，特拉華州公司法要求我們的董事會管理或指導我們的業務和事務，以平衡我們股東的金錢利益、受我們行為重大影響的人的最佳利益以及我們修訂後的憲章中確定的具體公共利益。上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意為我們A類普通股支付的價格，它們可能會阻止潛在的收購者收購我們公司，從而降低您在收購中獲得A類普通股溢價的可能性。

我們修改後的憲章指定特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修改後的憲章規定，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院或衡平法院是下列類型的訴訟、訴訟或程序的獨家法庭：代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或程序，聲稱公司現任或前任董事、高管或其他員工或股東違反受信責任的任何訴訟、訴訟或程序，根據特拉華州公司法產生的針對我們的索賠的任何訴訟、訴訟或程序，或我們經修訂的附例(可予修訂或重述)，或《特拉華州公司法》賦予衡平法院專屬管轄權的任何訴訟、訴訟或程序，以及任何主張受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟、訴訟或程序。如果衡平法院沒有其標的管轄權，此類訴訟、訴訟或訴訟應在特拉華州地區的聯邦地區法院或特拉華州的其他州法院提起。這一規定不適用於為強制執行義務或責任而提起的訴訟。

由1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》設立。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對《證券法》的所有訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們經修訂的憲章進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇，或美國聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們期望大力主張我們修正後的《憲章》的專屬論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭端相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

一般風險因素

經濟健康狀況的全面下滑以及其他影響消費者支出的因素，如衰退條件、政府不穩定、惡劣天氣和自然災害，可能會影響消費者的購買，這可能會減少對我們產品的需求，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的業務依賴於消費者對我們產品的需求，因此，我們對影響消費者信心和支出的許多因素非常敏感，例如一般經濟狀況、消費者可支配收入、能源和燃料價格、衰退和對衰退的恐懼、失業、最低工資、消費信貸的可用性、消費者債務水平、住房市場狀況、利率、税率和政策、通貨膨脹、消費者對未來經濟狀況和政治狀況的信心、戰爭和對戰爭的恐懼、惡劣天氣、自然災害、恐怖主義、病毒或大範圍疾病的爆發以及消費者對個人福祉和安全的看法。由於新冠肺炎疫情，我們於2020年3月暫時關閉了所有零售店，儘管此後我們重新開放了所有零售店，但我們的銷售額和盈利能力受到了不利影響。不利的經濟狀況可能會導致消費者推遲或減少購買我們的產品和服務，消費者對我們產品和服務的需求可能不會像我們預期的那樣增長。長期或普遍的經濟低迷也可能減緩新零售店的開設速度，或導致現有門店關閉。

上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們受制於交易所法案的報告要求、紐約證券交易所的上市標準以及其他適用的證券規則和法規。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。此外，我們的管理團隊中有幾名成員之前沒有經營上市公司的經驗。例如，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。雖然我們已經聘請了更多的員工來幫助我們遵守這些要求，但我們未來可能需要招聘更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。此外，與公司相關的法律、法規和標準的變化

治理和公開披露給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。我們還預計，作為一家受這些新規章制度約束的上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本將會更高，我們可能被要求接受保險減少或產生更高的保險成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是能夠在我們的審計委員會和薪酬委員會任職的成員，以及合格的高管。由於上市公司必須履行披露義務，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會增加威脅或實際訴訟的風險，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害，即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也會轉移我們管理的資源，損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告和披露要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的報告要求的某些豁免，包括第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。根據《就業法案》第107條，作為一家新興的成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的合併財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，後者必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期，這可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。此外，如果我們不再是一家新興成長型公司，我們將不能再利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下最早的一天：(1)我們上市五週年後的會計年度的最後一天；(2)我們的年度毛收入達到或超過10.7億美元的第一個會計年度的最後一天；(3)我們在上一個滾動的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；以及(4)我們被美國證券交易委員會規則視為“大型加速申報機構”之日。

我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降。例如，如果我們不採用新的或修訂的會計準則，我們未來的經營結果可能無法與我們行業中採用這種準則的某些其他公司的經營結果相比較。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。

公認會計原則受到財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。我們業務的會計核算是

我們的會計準則非常複雜，尤其是涉及存貨估值及相關準備金和基於股票的薪酬的會計處理，並且可能會根據我們業務模式的演變、相關會計原則的解釋、現有或新法規的執行以及美國證券交易委員會或其他機構的政策、規則、法規的變化而發生變化。我們計劃採用ASC編號2016-02，租賃(主題842)，用於2021年12月31日之後的財務期。我們目前正在評估採用這些準則對我們的綜合財務報表和相關披露的影響，但預計在採用後，將在與我們的經營租賃相關的綜合資產負債表上記錄重大使用權資產和負債。我們業務模式和會計方法、原則或解釋的改變也可能導致我們的財務報表發生變化，包括任何時期的收入和費用的變化，或者某些類別的收入和費用轉移到不同的時期，可能會導致顯著不同的財務結果，並可能要求我們改變我們處理、分析和報告財務信息的方式以及我們的財務報告控制。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的合併財務報表和本招股説明書其他部分所附附註中報告的金額。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”一節所述。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及收入和費用數額做出判斷的基礎。重大估計和判斷涉及：收入確認，包括與收入相關的準備金；法律或有事項；我們普通股和股權獎勵的估值；所得税；以及銷售和間接税準備金。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的市場價格下降。

關於以下內容的特別説明

前瞻性陳述

本招股説明書包含有關我們和我們所在行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，都是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“朝向”、“將”或“將”等詞語，“或這些詞語或其他類似術語或短語的否定。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

·我們有效管理未來增長的能力；

·我們對銷售商品的成本、毛利率、四面牆利潤率、每位客户的平均貢獻、渠道組合、客户組合以及銷售、一般和管理費用的預期；

·計劃在2021年及以後開設新的零售店；

·零部件和運輸成本增加以及供應鏈的變化；

·我們成功競爭的能力；

·我們管理庫存餘額和庫存縮水的能力；

·我們吸引現有客户並獲得新客户的能力；

·我們品牌知名度的增長；

·正在進行的新冠肺炎大流行的影響；

·季節性趨勢對我們業務結果的影響；

·我們有能力遵守適用於我們業務和運營的廣泛法律法規；

·我們充分維護和保護我們的知識產權和專有權利的能力；

·我們的產品、運營和基礎設施對第三方的依賴；

·與上市公司相關的費用增加；

·我們A類普通股的未來交易價格；以及

·我們計劃向沃比·帕克影響基金會或董事會指定的其他非營利性實體分期付款，並不時向其捐贈至多1,071,432股A類普通股，但需徵得董事會的酌情決定和批准。

我們提醒您，上述列表可能不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本招股説明書中其他部分所描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的大不相同。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。

本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。除法律要求外，我們沒有義務更新本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後的事件或情況，或反映新信息、實際結果、修訂後的預期或意外事件的發生。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

市場、行業和其他數據

本招股説明書包含基於行業出版物和報告的關於我們行業的估計和信息，包括我們參與的市場規模和市場增長。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。我們沒有獨立核實這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。儘管我們對本招股説明書中包含的所有披露負有責任，並且我們相信本招股説明書中包含的市場地位、市場機會、市場規模和其他信息是基於可靠的來源，但這些信息本質上是不準確的，由於各種因素，包括標題為“風險因素”的部分中描述的因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告所表達的結果大相徑庭。

本招股説明書中包含的某些統計數據、估計和預測的來源為以下獨立行業來源：

·eMarketer，美國電子商務類別2021-2021年4月

·歐睿國際，眼鏡在美國-2020年8月

·Jobson光學研究

·Statista，《2021年眼鏡報告》-2021年1月

·Statista，全球智能手機用户2016-2026-2021年6月

·願景理事會，市場分析報告第三季度--2020年12月

·美國勞工統計局

·美國人口普查局

與我們競爭對手定價相關的統計數據和估計來自Vision Council發佈的2020年12月VisionWatch市場分析報告或VisionWatch報告。VisionWatch的報告對9萬多名受訪者進行了抽樣調查，以衡量整個美國零售市場的眼鏡及相關產品和服務的價格，其中包括在線和店內的競爭對手。在2019年和2020年，無論是單目鏡片鏡框還是漸變鏡片鏡框，我們產品的平均售價都低於VisionWatch報告中研究的競爭對手的產品。

收益的使用

登記股東可以或不可以選擇出售本招股説明書所涵蓋的A類普通股。只要任何註冊股東選擇出售本招股説明書所涵蓋的A類普通股，我們將不會從出售A類普通股中獲得任何收益。見標題為“主要股東和登記股東”的章節。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們未來可能達成的任何協議的限制。

大寫

下表列出了我們的現金和現金等價物，以及截至2021年6月30日的資本如下：

·在實際基礎上；以及

·在備考基礎上反映：(I)優先股轉換，如同此類轉換是在提交的最早期間開始時完成的；(Ii)我們經修訂的憲章的提交和有效性，其中將實施普通股重新分類，如同此類重新分類是在提交的最早期間開始時完成的；(Iii)809,305個RSU的歸屬和結算，其中，截至提交的最早期間，基於服務的條件已完全滿足，我們預計A類普通股在紐約證券交易所上市和公開交易時，將滿足其業績歸屬條件。(Iv)截至2021年6月30日的約1760萬美元的基於股票的薪酬支出，與未償還的RSU相關，我們預計我們的A類普通股在紐約證券交易所上市和公開交易時將滿足業績歸屬條件，以及(V)與我們的A類普通股在紐約證券交易所上市相關的交易成本，預計總額為2600萬美元。截至2020年12月31日，反映了2600萬美元的交易成本。工資税和其他預扣債務沒有列入形式一欄。

閣下應將此資料與本公司合併財務報表及本招股説明書內的相關附註及“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”一節及本招股説明書內的其他財務資料一併閲讀。

上表中未經審計的備考一欄是根據截至2021年6月30日我們的A類普通股和B類已發行普通股的股份計算的，不包括：

·2,304,707股A類普通股，根據2011年計劃，截至2021年6月30日，在行使已發行股票期權時可發行，加權平均行權價為每股6.97美元；

·4,094,220股B類普通股，根據2012年計劃，截至2021年6月30日，在行使已發行股票期權時可發行，加權平均行權價為每股2.34美元；

·根據2019年計劃，截至2021年6月30日，在行使已發行股票期權時可發行1,754,602股B類普通股，加權平均行權價為每股14.97美元；

·截至2021年6月30日，根據我們的2011年計劃預留供發行的A類普通股1,064,572股，根據2021年激勵獎勵計劃或2021年計劃生效後可供發行的A類普通股(包括：(I)2021年6月30日之後根據我們的2011年計劃授予的受限股票單位或RSU的歸屬和結算而可發行的162,803股A類普通股，以及(Ii)346,511股A類普通股，可通過行使2021年6月30日後根據2011計劃授予的股票購買權而發行)；

·截至2021年6月30日，根據我們的2019年計劃預留供發行的B類普通股263,502股，一旦計劃生效，將根據2021年計劃預留供發行(其中包括2021年6月30日後授予的股票購買權行使後可發行的40,766股B類普通股)；

·可發行1,884,724股和4,397,688股B類普通股，分別與RSU和PSU的歸屬和結算有關，根據我們的2019年計劃授予我們的聯合創辦人(有關更多信息，請參閲“高管薪酬-多年創始人贈款”)；

·11,076,515股A類普通股，將根據2021年計劃為未來發行預留，該計劃與我們的上市相關而生效(不包括根據2021年計劃的條款任何潛在的年度常青樹增長)；

·2,215,303股A類普通股，將根據我們的2021年員工股票購買計劃或ESPP為未來發行預留，該計劃與我們的上市相關而生效(不包括根據ESPP條款的任何潛在的年度常青增長)；

·我們捐贈給Warby Parker Impact基金會的178,572股A類普通股，以及董事會授權發行的額外1,071,432股A類普通股，根據董事會的酌情決定權和批准，隨時間和不時分期發行給Warby Parker Impact基金會或董事會指定的其他非營利性實體；

·1,572,045股A類和B類普通股，可與未歸屬RSU相關發行，須遵守基於服務的歸屬要求，根據我們的2011年計劃和2019年計劃，截至2021年6月30日已發行；以及

·21,745股A類普通股，可在淨行使Comerica截至2021年6月30日持有的已發行認股權證時發行，行權價為每股3.4491美元，或Comerica認股權證。

我們的2021年計劃和ESPP規定每年自動增加根據該計劃保留的股份數量。有關更多信息，請參閲標題為“高管薪酬--員工福利和股票計劃”的章節。

選定的合併

財務和其他數據

截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的精選綜合經營報表數據及截至2019年12月31日及2020年12月31日的精選綜合資產負債表數據均源自本招股説明書其他部分所包括的經審核綜合財務報表。截至2018年12月31日止年度的精選綜合經營報表數據及截至2018年12月31日的精選綜合資產負債表數據均源自我們未經審計的綜合財務報表，未包括在本招股説明書內。截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月的綜合經營報表彙總數據和截至2021年6月30日的綜合資產負債表彙總信息來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的精簡綜合財務報表。吾等認為，該等未經審核綜合財務報表乃按與經審核綜合財務報表一致的基準編制，幷包含公平陳述該等財務資料所需的所有調整，僅包括正常及經常性調整。您應閲讀以下精選的綜合財務和其他數據，以及本招股説明書其他部分中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及我們經審計的綜合財務報表和相關説明。本部分所選的綜合財務及其他數據並不旨在取代我們的經審核綜合財務報表及相關附註，並受本招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表及相關附註的整體規限。我們的歷史業績不一定代表我們在未來任何時期的業績，我們截至2021年6月30日的六個月的業績也不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何其他未來一年或時期的預期結果。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他地方包含的標題為“選定的綜合財務和其他數據”的部分，以及我們的綜合財務報表和相關説明。截至2019年及2020年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度的數據均來自本招股説明書末尾的經審核綜合財務報表。截至2020年和2021年6月30日止六個月的數據均來自本招股説明書末尾的未經審計簡明綜合財務報表。任何中期的業績不應被解釋為我們在任何整個財政年度或未來期間的業績的推論。本討論和本招股説明書的其他部分包含前瞻性陳述，如與我們的計劃、目標、預期、意圖和信念有關的陳述，涉及風險和不確定因素。。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及本招股説明書其他部分“有關前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”章節中討論的因素。

概述

作為直接面向消費者模式的先驅，Warby Parker是美國規模增長最快的品牌之一。我們是一個使命驅動的生活方式品牌，在設計、技術、醫療保健和社會企業的交叉點上運營。

從第一天起，我們以取悦客户、做好事為重點，為持續創新奠定了基礎：

·我們的目標是通過在紐約總部設計眼鏡，使用定製材料，並直接向客户銷售，為客户提供儘可能高質量的產品。通過省去中間商，我們能夠以比許多競爭對手更低的價格銷售我們的產品，並將節省的成本轉嫁給我們的客户。除了更低的價格，我們還向眼鏡市場推出了簡單、統一的定價(眼鏡起價95美元，包括處方鏡片)。請參閲“市場、行業和其他數據”。

·我們建立了無縫的購物體驗，滿足客户在哪裏、以何種方式購物，無論是在我們的網站上、在我們的移動應用程序上，還是在我們的145多家零售店。

·我們精心設計了一款全面的視力護理服務，不僅限於眼鏡，還包括隱形眼鏡、視力測試和視力檢查、視力保險等。我們利用領先的(在許多情況下是專有的)技術來增強我們客户的體驗，無論是幫助他們使用我們的虛擬試穿工具找到更合適的鏡框，還是使用我們的遠程醫療應用程序虛擬視覺測試在家中更新他們的處方。

·我們招募和留住高度敬業、積極進取的團隊成員，他們的動力來自於我們致力於擴大規模、不斷增長的業務，同時產生影響，併為將他們的日常工作與我們的使命聯繫起來而感到興奮。根據我們一年兩次的員工敬業度調查的數據，員工回覆率為74%，91%的受訪者同意他們為Warby Parker工作感到自豪；89%的受訪者認為Warby Parker處於有利地位，可以創造一個更公平、更包容和更多樣化的工作場所；88%的受訪者會推薦Warby Parker作為一個很棒的工作場所。我們相信，我們的員工比科技和零售領域的同行更敬業。

·我們是一家公益企業，專注於積極影響所有利益相關者，並希望激勵其他企業家和企業按照同樣的思路思考。我們與非營利性合作伙伴密切合作，向全球50多個國家和美國許多地區的有需要的人分發眼鏡。現在有800多萬人擁有了學習、工作所需的眼鏡。並通過我們的買一雙，給一雙計劃，實現更好的經濟結果。我們還致力於負責任地使用資源，減少浪費，並通過我們購買的抵消和驗證的減排來充分補償我們的碳足跡，保持中性的碳足跡。

我們通過銷售各種處方和非處方眼鏡來賺取收入，包括眼鏡、太陽鏡和隱形眼鏡。我們還通過提供視力檢查和視力測試以及銷售眼鏡配件來賺取收入。我們為初級視力護理需求提供方便和可訪問的視力服務，包括截至2021年6月30日在我們91家零售店進行的面對面檢查，以及通過我們的虛擬視力測試移動應用程序(如果可用)為選擇在線體驗的人提供創新的遠程醫療服務。在截至2020年12月31日的一年中，我們95%的淨收入來自眼鏡銷售，2%的淨收入來自隱形眼鏡的銷售，1%的淨收入來自眼科檢查，其餘2%的淨收入主要來自眼鏡配件的銷售。

我們在客户的整個旅程中維護數據，使我們能夠發展深入的洞察力，為我們的創新優先事項提供信息，並使我們能夠為客户創造高度個性化的品牌增強體驗。我們已經建立了一個綜合的、多渠道的存在，我們相信這將加深我們與現有客户的關係，同時擴大覆蓋範圍和可獲得性。雖然我們有能力跟蹤我們的客户在哪裏交易，但我們不知道交易發生在哪裏，我們發現我們的許多客户通過數字和實體渠道與我們打交道；例如，許多在線結賬的客户在整個客户旅程中都會訪問一家商店，而其他人則選擇在訪問我們的一家商店之前在線瀏覽。

在截至2020年12月31日的一年中，我們60%的淨收入來自電子商務，其餘40%的淨收入來自我們的零售店。在截至2021年6月30日的六個月中，我們50%的淨收入來自電子商務，其餘50%的淨收入來自我們的零售店。在新冠肺炎疫情爆發之前，截至2019年12月31日的一年，我們來自零售店和電子商務的渠道組合分別為65%和35%。客户可以通過我們的網站或移動應用程序在我們超過145家零售店中的任何一家購買我們的商品。在截至2020年12月31日的一年中，我們97%的銷售額是由客户直接支付的，其餘3%的銷售額通過視力保險完成。隨着我們與視力保險計劃的討論，我們通過視力保險的銷售額可能會隨着時間的推移而增加。

我們的運營和財務成功是由我們的客户經濟推動的。我們的活躍客户和訂單持續增長，截至2020年12月31日的年度分別擁有181萬和214萬份訂單。2020年，我們約50%的受訪客户報告通過口碑聽説過我們。截至2021年6月30日的三個月，我們的NPS為83，處於行業領先地位，銷售保留率也證明瞭我們的品牌親和力很高。平均而言，對於2015至2019年間獲得的客户，我們觀察到他們在首次購買後24個月內的銷售保留率約為50%，在48個月內的銷售保留率接近100%。我們相信，考慮到產品的補貨以及與客户建立終身關係的機會，這種忠誠度在光學領域尤為重要。

我們還看到了在現有和新市場開設新零售店的長期機會，目前我們在這些市場幾乎沒有業務。我們的零售店生產率很高，我們歷來的目標是，並將繼續目標是，四面牆利潤率達到35%，每平方英尺的平均銷售額為2900美元。我們預計每平方英尺的平均銷售額可能會因以下因素而波動，包括但不限於進入我們零售店的消費者流量、我們能夠從該流量轉換的訂單數量，以及可能受到新產品和服務推出影響的平均訂單價值。我們預計平均四牆利潤率可能會波動，因為列出的所有項目可能會影響每平方英尺的平均銷售額，以及我們高效管理門店內部勞動力的能力，以及我們與房東談判的零售店租賃條款。鑑於已完成的零售店、已簽署的租約和正在開發的零售店，我們計劃在2021年開設30至35家新零售店，並將尋求在可預見的未來繼續這種推出速度。

截至2018年12月31日(未經審計)、2019年和2020年的年度：

·我們分別創造了2.729億美元、3.705億美元和3.937億美元的淨收入；

·我們的毛利潤分別為1.643億美元、2.231億美元和2.319億美元，毛利率分別為60%、60%和59%；

·我們產生的淨(虧損)收入分別為2290萬美元、200萬美元和5590萬美元；以及

·我們的調整後EBITDA分別為860萬美元、2190萬美元和770萬美元。

截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月(未經審計)：

·我們分別創造了1.768億美元和2.705億美元的淨收入；

·我們分別創造了1.028億美元和1.618億美元的毛利潤，毛利率分別為58%和60%；

·我們的淨(虧損)分別為1000萬美元和730萬美元；以及

·我們的調整後EBITDA分別為120萬美元和2010萬美元。

有關調整後的EBITDA、非GAAP衡量標準以及與最直接可比較的GAAP衡量標準的對賬定義，請參閲“招股説明書摘要-彙總合併財務和其他數據-關鍵業務衡量標準和某些非GAAP財務衡量標準”一節。

我們的商業模式

我們以利益相關者為中心的商業模式會影響我們所做的一切。我們的目標是為客户提供卓越的視力護理，為員工創造可持續的長期職業生涯，投資於增長，改善運營，擴大業績，同時推動社會變革，減少對環境的影響。

這一切都始於我們的產品和服務。我們的整體視力護理服務為客户提供了在一個地方為他們的視力護理需求購物的便利。我們的大部分收入來自通過我們自己的零售店、我們的網站和移動應用程序銷售高質量、好看的處方眼鏡。通過繞過傳統渠道，自行設計產品，並直接與客户打交道，我們能夠以95美元(包括鏡片)的價格出售一副處方眼鏡，這只是我們許多競爭對手價格的一小部分。我們還銷售隱形眼鏡，並提供視力服務，如視力檢查和視力測試。對於售出的每一副眼鏡，我們都會通過我們的購買眼鏡，贈送眼鏡計劃幫助將一副眼鏡分發給有需要的人。

我們能夠在不影響質量的情況下銷售負擔得起的產品，這是通過我們的集成供應鏈網絡實現的，該網絡旨在無縫地工作，以便在正確的時間將正確的訂單送到正確的地點。我們所有的鏡框都是在紐約總部設計的，我們親手挑選原材料和人才

把它們賦予生命的供應商。這些深思熟慮的決定幫助我們忠於我們最初的審美願景，以及推動運營業績。我們與原材料供應商合作進行專有開發，此外還與車架供應商就其生產方法和機械進行合作，以實現高質量的性能。

我們相信，通過提供多渠道的個性化購物體驗，我們對客户有了更深入的瞭解，在我們擴大品牌規模的同時，推動了強勁的客户經濟。我們使用每個客户的平均貢獻來跟蹤這一點，它包括(I)生產和實現客户購買的產品的成本，(Ii)吸引、獲取和留住客户的成本，以及(Iii)在客户購買之前、期間和之後為客户提供服務的成本。

截至2018年12月31日、2019年和2020年的年度，我們每個客户的平均貢獻分別為48美元、54美元和45美元，貢獻利潤率分別為25%、26%和21%。2020年，每個客户的平均貢獻下降受到新冠肺炎疫情的影響，導致總體需求下降，與2018年和2019年相比，活躍客户增長放緩。貢獻利潤率的下降也是由於客户獲取成本的增加，與2019年的每個客户27美元相比，2020年每個客户的獲取成本增加了49%，而我們每個客户的平均收入增加了5%，從2019年的208美元增加到2020年的218美元，自2018年以來從188美元增加了16%。2020年客户獲取成本的增長是由對媒體支出的故意投資推動的；我們希望提高人們的認識，即我們的業務可以通過提供關鍵產品和服務來幫助人們看穿我們的電子商務渠道和遠程醫療產品，從而在整個疫情期間為客户提供支持。我們還希望提高人們對我們的新產品線--隱形眼鏡、視力檢查和視力測試--的認識，我們預計隨着時間的推移，這些產品線將帶來更高的每位客户平均收入。2020年，我們的Home試穿計劃的支出也有所增加，這是由於在整個新冠肺炎大流行期間對我們的電子商務渠道的需求增加。我們相信，隨着我們繼續增加每個客户的平均收入，同時實現對我們的客户獲取成本以及每個客户的銷售和服務成本的槓桿作用，我們每個客户的平均貢獻將在未來得到改善。我們將繼續在產品開發和設計、技術和客户數據分析方面進行投資，以進一步個性化客户體驗，增強客户經濟性，並提高我們對每位客户的平均貢獻。關於每個客户的平均貢獻和貢獻利潤率的定義，每個非GAAP衡量標準，以及與最直接可比較的GAAP衡量標準的對賬，請參閲標題為“簡介摘要-彙總綜合財務和其他數據-非GAAP財務衡量-每個客户的平均貢獻和貢獻利潤率”部分。

頻道混音

在Warby Parker，我們是客户至上、渠道不可知的。我們的目標是隨時隨地與想購物的顧客見面，無論是在網上、在商店裏，還是在家裏。眼鏡是一種令人難以置信的個人配件；當客户希望購買下一副眼鏡時，我們發現線上和線下渠道之間存在顯著的相互影響-在線瀏覽可能會導致您訪問我們超過145家商店中的一家，並通過我們的電子商務應用程序進行購買。

從商店開始的客户之旅可能以在線購買結束，反之亦然，超過70%的客户在下單之前會與我們的網站或移動應用程序進行互動。雖然我們分配資源並設置優先級來擴展我們所有的渠道，但我們將業務環境中的渠道組合定義為客户下單的渠道。我們將我們的渠道組合定義為在我們的兩個渠道之間完成的銷售額的百分比，這兩個渠道是：(1)電子商務，通過我們的網站或移動應用程序(被認為是“電子商務渠道”)和(2)在我們的零售店(被認為是“零售渠道”)。我們的電子商務渠道為我們的零售足跡提供了補充，併為我們的客户提供了額外的便利，這導致了客户旅程中渠道之間的大量相互作用。在新冠肺炎大流行之前，我們2019年來自零售店和電子商務的渠道組合分別為65%和35%。我們電子商務渠道的淨收入佔淨收入的比例從2018年的38%下降到2019年的35%，這是由於同期我們的門店數量增加所推動的。由於新冠肺炎疫情導致的臨時零售店關閉和2020年我們零售店的有限產能限制，我們的電子商務渠道在2020年增加到淨收入的60%。在2021年的前六個月，我們觀察到渠道組合重新平衡，回到新冠肺炎之前的水平，截至2021年6月30日的六個月，電子商務渠道組合佔淨收入的50%。

產品組合

客户在給定時間段內購買的產品和服務的組合會影響我們的收入和利潤率。在截至2020年12月31日的一年中，我們95%的淨收入來自眼鏡銷售，2%的淨收入來自隱形眼鏡的銷售，1%的淨收入來自眼科檢查，其餘2%主要來自眼鏡配件的銷售。在截至2021年6月30日的六個月中，我們94%的淨收入來自眼鏡銷售，3%的淨收入來自隱形眼鏡的銷售，2%的淨收入來自眼科檢查，其餘1%主要來自眼鏡配飾的銷售。

在我們的眼鏡產品類別中，這是我們最大的類別，我們銷售處方和非處方眼鏡產品，用於光學和陽光。眼鏡產品類型可以按購買的鏡片類型(例如，單視鏡片、漸進式鏡片、非處方鏡片)或所使用的鏡框材料(例如，醋酸鹽、混合材料、僅金屬)進行細分。除了鏡片類型和鏡框材料外，我們還為客户提供各種鏡片處理選項，包括藍光過濾和光敏鏡片塗層。我們提供一系列鏡片類型和鏡框材料，使我們能夠滿足客户廣泛的眼鏡需求和偏好。我們不同的鏡片類型、鏡框材料和鏡片護理產品會根據產品履行成本的不同而影響單位平均銷售價格和銷售商品的成本。

如下面的圖表所示，根據鏡片類型，我們在2020年銷售的眼鏡組合中，單目眼鏡佔我們眼鏡類別的最大份額。漸進式鏡頭佔總銷量的14%

截至2020年12月31日的一年，這對該公司來説是一個重要的潛在增長領域，因為根據Vision Council的數據，基於所購買的配對，漸進式和多焦距鏡頭單元的銷售額佔總市場的45%。

關鍵業務指標和某些非GAAP財務指標

除了我們的合併財務報表中列出的指標外，我們還使用以下關鍵業務指標和某些非GAAP財務指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、制定財務預測和做出戰略決策。下表彙總了我們的關鍵業績指標和下面列出的每個時期的非公認會計準則財務指標，這些指標未經審計。

__________________

(1)在標明的期間結束時的儲存盤點編號。

(2)調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率為非公認會計準則財務指標。有關我們使用這些衡量標準以及將淨虧損(最直接可比較的GAAP衡量標準)與調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率進行核對的更多信息，請參閲題為“招股説明書摘要-彙總綜合財務和其他數據-關鍵業務衡量標準和某些非GAAP財務衡量標準”的章節。

活躍客户

活躍客户數量是我們用來評估我們的實體零售店和數字平臺的覆蓋範圍以及我們的品牌知名度的關鍵業績指標。我們將活躍客户定義為在前12個月內至少進行了一次購買的唯一客户。我們通過計算前12個月內至少購買了一次的客户總數來確定活躍客户的數量，這一數字是從該期間的最後一天開始計算的。假設我們對客户的定義是

至少進行了一次購買的唯一客户，它可以包括個人或使用單個帳户的多人家庭。

隨着我們吸引新客户和留住現有客户，活躍客户的數量每個季度都在穩步增長。我們觀察到，隨着時間的推移，我們的活躍客户羣持續強勁增長。此外，從2017年第一季度到2021年第二季度，我們的活躍客户翻了一番以上，因為我們增加了營銷支出，並將零售足跡從2016年12月31日的44家零售店擴大到2021年6月30日的145家零售店。2020年，我們的活躍客户增長受到新冠肺炎疫情後果的影響，包括全年零售店暫時關閉幾個月，以及多個地點的在家訂單延長。

門店數量

門店數量是我們用來接觸消費者併為我們的產品產生增量需求的關鍵業績衡量標準。我們將商店數量定義為在給定期間結束時開設的零售店總數。我們相信，我們的零售店體現了我們的品牌，提升了品牌知名度，併成為有效的客户獲取工具。隨着時間的推移，我們相信我們的零售店將產生可觀的現金流。我們經營零售店的時間和數量一直並將繼續影響我們的運營結果。

在過去的五年裏，我們深思熟慮地擴大了零售店的規模。2019年，我們在2018年12月31日至2019年12月31日期間新開了32家零售店，同期我們關閉了1家零售店。2020年，由於新冠肺炎疫情相關的運營挑戰，包括延長零售店關閉時間和加強安全措施，我們新開的零售店比前幾年減少了。在2019年12月31日至2020年12月31日期間，我們總共新開了10家零售店，同期我們搬遷了2家零售店，關閉了3家零售店。在截至2021年6月30日的六個月裏，我們新開了19家零售店，同期我們搬遷了一家零售店。

我們的零售店是向我們的品牌介紹新客户和推動重複購買的寶貴營銷工具，反過來，也對我們的銷售保留率產生了積極影響。顧客被我們充滿活力的零售店門面和獨特的店內體驗所吸引。我們設計我們的商店是為了方便、有趣和鼓舞人心-併為我們的團隊提供的服務感到自豪。

截至2021年6月30日，在我們的145家零售店中，有91家提供面對面眼科檢查。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為我們經營業績的重要指標。我們認為，當調整後的EBITDA與我們的GAAP結果一起考慮時，可能會對投資者有所幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並有助於與其他公司進行比較，其中一些公司使用類似的非GAAP財務信息來補充其GAAP結果。我們將調整後的EBITDA定義為公司及其合併子公司扣除利息和其他(收入)/費用、税項、折舊和攤銷前的淨虧損，並根據股票補償費用進行進一步調整。我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以淨收入。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP財務指標。有關我們如何在業務中使用這些非GAAP財務指標的更多信息、這一指標的侷限性以及調整後的EBITDA與淨虧損的對賬情況，這是最直接可比的GAAP指標，請參閲標題為“簡介摘要-彙總綜合財務和其他數據-關鍵業務指標和某些非GAAP財務指標”的章節。

截至2020年12月31日止年度，經調整EBITDA及經調整EBITDA利潤率分別為770萬美元及1.9%，截至2019年12月31日止年度經調整EBITDA及經調整EBITDA利潤率分別為2190萬美元及5.9%。截至2019年12月31日止年度，經調整EBITDA較2018年同期增加及經調整EBITDA利潤率較2018年同期擴大，這是由於淨收入及毛利增加，而銷售、一般及行政費用並無相應增加，主要是由於訂單增加及AOV增加所致。2020年，由於新冠肺炎疫情相關的運營挑戰，包括延長零售店關閉和加強安全措施，我們經歷了調整後的EBITDA大幅下降。自2016年以來，隨着我們擴大業務規模並實現運營效率，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率有所增加。

影響公司財務狀況和經營業績的因素

我們相信，我們的業績和未來的成功取決於各種因素，這些因素為我們的業務帶來了重大機遇，但也帶來了可能對我們的增長和盈利能力產生不利影響的風險和挑戰，包括下文和“風險因素”一節中討論的那些風險和挑戰。

品牌意識

我們的品牌對於我們業務的增長和我們業務擴張戰略的實施是不可或缺的。我們業務的每一個方面都以取悦客户為導向，我們相信這會提高客户忠誠度，並推動NPS得分領先。我們的品牌知名度源於有機、口碑營銷和社交媒體以及電視、數字、播客和廣播的結合。截至2021年3月31日的三個月，我們的品牌知名度為13%。如果我們不能按照預期維護和提升我們的品牌，我們吸引客户的能力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

銷售保留率與重複購買

我們相信，我們在每一批客户中保持持續增長的銷售保留率的能力表明了我們強大的價值主張。我們每年都會吸引新客户，並跟蹤這些客户自首次購買以來一段時間內的留存情況。平均而言，對於2015至2019年間獲得的客户，我們觀察到他們在首次購買後24個月內的銷售保留率約為50%，在48個月內的銷售保留率接近100%。我們的銷售保留率在各個客户羣中保持一致，儘管每個客户羣中的客户數量都有所增加。此外，對於購買隱形眼鏡並接受視力檢查的客户，我們通常會體驗到更高的銷售保留率。隨着我們客户羣的增加，這些重複購買為長期增長提供了基礎。

我們始終如一的保留率也反映在我們活躍客户的組合中。隨着客户返回購買，返回客户的比例每年都在穩步上升。雖然迴流客户組合隨着時間的推移而增加，但我們也看到新業務的活躍客户繼續增長。這是支撐我們增長模式的一部分。在我們繼續獲得新客户的同時，我們尋求確保新客户在體驗我們的品牌和價值主張時成為回頭客。我們多渠道業務模式的優勢體現在這樣一個事實上，儘管新冠肺炎疫情帶來了挑戰，但在2020年，58%的活躍客户是首次客户。隨着時間的推移，我們預計回頭客組合的增加將提高我們的客户獲取成本，因為我們相信獲得回頭客的相對成本低於新客户，這將改善我們的平均水平

每個客户的貢獻。然而，如果我們不能以經濟高效的方式留住現有客户，我們的淨收入增長可能會低於預期，或者會下降，我們的客户獲取成本可能會增加。

命令

我們將訂單視為衡量業務整體發展速度的指標。隨着時間的推移，我們觀察到訂單和活躍客户之間的關係非常一致，並相信隨着我們活躍客户羣的增加，訂單將有很大的增加機會。訂單和平均訂單價值的穩步增長推動了業務的歷史增長，我們相信這些指標之間的相互作用將影響未來的銷售業績。有關平均訂單價值的更多信息，請參閲下面的部分。

隨着我們活躍客户的增加，訂單數量每年都在增加。每個客户的平均訂單數量每年都是一致的，因此訂單的變化與活躍客户的變化密切相關。與活躍客户的變化類似，我們的訂單從2018年到2019年增加了22%，從2019年到2020年增加了1%。請參閲“風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--如果我們不能以成本效益的方式留住現有客户或獲得新客户，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到損害。”

平均訂單值

雖然我們大多數眼鏡的起價為95美元，包括處方鏡片，就像我們11年前推出時一樣，但隨着我們向客户提供新的產品和服務，我們的AOV穩步上升。我們相信，AOV的增加反映了我們為客户提供的價值主張。特別是，隨着我們擴大我們現有的產品供應，如漸進式鏡片，以及我們推出新的產品，如藍光過濾鏡片，我們觀察到AOV的增加，因為這些產品被我們現有的

客户和/或我們吸引新客户。我們的AOV是由每個訂單購買的產品的數量和組合以及每種產品的平均售價決定的。我們AOV的增長是由我們向客户推出和擴展新產品或服務的能力推動的。從2018年到2019年，AOV增長了11%，從158美元增加到176美元，主要是由於漸進式鏡片產品的單位組合更高，以及額外鏡片產品的規模擴大，例如於2018年11月推出的藍光濾光鏡片和感光鏡片。自二零一零年至二零二零年，AOV由176美元升至184美元，增幅達5%，主要是由於漸進式鏡片產品的單位組合略高，以及其他鏡片產品的持續擴展，尤其是藍光濾光鏡片及感光鏡片。請參閲“風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--如果我們不能以成本效益的方式留住現有客户或獲得新客户，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到損害。”

客户獲取成本

我們的業務業績在一定程度上取決於我們繼續以具有成本效益的方式獲得客户的能力。2019年，我們每個客户27美元的客户獲取成本與2018年每個客户26美元的客户獲取成本一致，因為我們能夠根據活躍的客户增長有效地調整收購支出。2020年，由於有意投資於媒體支出，我們的客户獲取成本增加：我們希望提高人們對我們的業務可以在疫情期間為客户提供支持的認識，同時提高對我們的新產品線(聯繫人、考試和視力測試)的認識，我們預計隨着時間的推移，這些產品線將導致每位客户的平均收入增加。在2020年，我們還觀察到客户對我們的Home試穿計劃的需求顯著增加，這增加了我們支持該計劃的成本。Home Try-on需求的增長是由新冠肺炎疫情和相關門店關閉導致的電商需求增長推動的。如果我們不能通過我們的活動和產品以經濟高效的方式獲得新客户或留住現有客户，我們的整體盈利能力可能會受到負面影響。

新冠肺炎的影響

從2020年1月開始，新冠肺炎大流行在全球範圍內造成了個人和商業中斷。由於大流行，政府和衞生當局的建議，以及我們對團隊成員、客户和社區的健康和安全的擔憂，我們在整個組織內進行了運營。首先，我們做出了一個艱難的決定，在2020年3月14日關閉了120家零售店。我們還將我們的企業和客户體驗團隊過渡到遠程工作，並關閉了內部光學實驗室24小時，以實施強大的安全和消毒協議。我們的一些供應商和物流合作伙伴也遇到了供應限制或勞動力短缺的問題。這些影響導致我們的產品和交付供應鏈中斷，包括某些產品的交付時間延長。儘管面臨這些挑戰，從2019年到2020年，淨收入增長了6%，我們在截至2020年12月31日的年度產生了積極的調整後EBITDA。

在整個疫情期間，我們的團隊一直致力於確保我們能為客户提供他們需要的眼鏡，讓他們看到並生活在日常生活中。我們依靠我們的電子商務渠道-特別是現有的服務，如Home Try-on、虛擬試穿和虛擬視覺測試-使我們能夠在居家訂購期間為客户提供醫療必需品。

我們還發展了我們的行善努力，以在大流行期間最大限度地發揮影響。為此，我們響應了我們最長期的合作伙伴VisionSpring的迫切需求，以保護醫護人員並減緩他們工作的高危社區-主要是印度、孟加拉國和撒哈拉以南非洲-的新冠肺炎傳播。從2020年4月1日開始，對於購買的部分Warby Parker眼鏡，我們與VisionSpring合作，向有需要的人分發個人防護裝備和預防用品。這種暫時的轉向持續到2020年底和2021年。在我們的支持下，VisionSpring在2020年提供了200多萬單位的個人防護用品和預防性衞生用品。

在關閉了兩個月的零售店後，我們開始分階段重新開張，並在2020年12月31日之前成功重新開放了所有零售店，遵循了新的安全和衞生措施，如縮短營業時間、為員工和客户提供口罩指南、政府強制限制容量等。雖然我們的零售店在2020年下半年復甦，但在這一年中，我們看到40%的零售店需求轉移到網上，推動電子商務同比增長超過100%，直到2021年第一季度末，電子商務仍保持在這些水平上。

由於新冠肺炎疫情的影響，2020年的業務增長慢於預期。我們減少了2020年計劃開設的新零售店數量，這可能會影響我們未來的增長。此外，在2020年，我們的客户獲取成本增加，因為我們故意投資於媒體支出。我們還觀察到，客户對我們的Home試穿計劃的需求顯著增加，這增加了我們支持該計劃的成本。這些挑戰與電子商務實力相平衡，導致2020年總收入增長6%，而五大上市光學公司的收入平均下降10%。

我們客户和員工的健康和安全仍然是我們的首要任務。我們持續監測在我們設有辦公室、光學實驗室或零售業務的地點與新冠肺炎疫情相關的事態發展，並制定了相關程序，使我們能夠負責任地、高效地開放或關閉地點，並根據需要調整業務。我們已經並將繼續引進新的供應商，並加強庫存規劃和監控能力。我們預計，這些行動將在未來幾個季度緩解供應鏈中斷，儘管新冠肺炎疫情的未來軌跡仍不得而知。新冠肺炎大流行，包括達美航空的變種，將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營和財務狀況，將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展。鑑於不確定性，我們無法估計大流行對我們未來的運營結果、現金流或財務狀況的財務影響。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素”一節。

經營成果的構成部分

淨收入

我們的收入主要來自眼鏡產品、光學服務和配飾的銷售。我們通過零售店、網站和移動應用程序銷售產品和服務。眼鏡產品產生的收入包括向客户收取的處方和非處方光學眼鏡和太陽鏡、隱形眼鏡、眼鏡配件和加急運費的銷售，與這些相關的

購買。收入在客户擁有產品時確認，無論是在送貨點還是在店內提貨，並扣除退貨和折扣後計入淨額。來自服務的收入包括我們直接聘請驗光師進行的面對面眼科檢查，以及通過虛擬視力測試應用程序開出的處方。收入在提供服務時確認，並在扣除折扣後入賬。

銷貨成本

銷售成本包括採購材料、組裝和銷售我們的成品所產生的成本。此類成本包括(I)按成本和可變現淨值中較小者持有的產品成本(包括庫存儲備)，(Ii)運費和進口成本，(Iii)光學實驗室成本，(Iv)客户運費，(V)零售店的佔用和折舊成本，以及(Vi)與我們的處方服務相關的員工成本，包括工資、福利、獎金和基於股票的薪酬。我們預計我們銷售的商品成本佔淨收入的百分比將主要由於產品組合、客户偏好和由此產生的需求、客户運輸成本以及對我們庫存和商品組合的管理而波動。隨着我們開設或關閉零售店，售出商品的成本也可能發生變化，因為相關的入住率和折舊成本會發生變化。隨着時間的推移，我們預計我們的商品銷售成本將隨着收入的增加而增加，這是由於訂單數量的增加以及新零售店的開設，這些成本是由我們零售店提供處方服務所產生的佔用和折舊成本以及與員工相關的成本推動的。關於本次上市，我們將確認與我們的RSU相關的股票補償費用，這些費用是由於流動性事項歸屬條件的滿足而歸屬的。此外，我們將確認在剩餘服務期內與我們的RSU獎勵相關的額外的基於股票的薪酬支出。有關更多信息，請參閲標題為“-關鍵會計政策和估計”的部分。

毛利和毛利率

我們將毛利定義為淨收入減去銷售成本。毛利是指毛利佔淨收入的百分比。我們的毛利率在歷史上一直保持穩定，但未來可能會根據一系列因素而波動，包括我們獲得、運輸和組裝庫存的成本，我們開設新零售店的速度，以及我們在任何給定時期控制成本的效率。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和行政費用，或SG&A，主要包括與員工相關的成本，包括公司和零售員工的工資、福利、獎金和基於股票的薪酬、市場營銷、信息技術、信用卡處理費、與我們的Buy a Pair、Give a Pair計劃、設施、法律和其他與業務運營相關的管理成本。營銷成本包括線上和線下廣告，包括贊助搜索、在線廣告、營銷和零售活動以及其他活動。銷售、一般和管理費用還包括與我們的Home試戴計劃相關的管理成本，該計劃為客户提供在購買前在家中試用眼鏡的機會。我們預計，隨着時間的推移，我們的銷售、一般和管理費用將以絕對美元計算增加，並且由於我們業務的預期增長、營銷投資的增加以及與上市公司相關的額外成本，我們的銷售、一般和行政費用佔收入的百分比將會波動。我們還希望確認某些非經常性成本，作為我們向上市公司轉型的一部分，包括專業費用和其他費用。這些費用在發生的期間內支出。此外，我們將確認由於流動性事項歸屬條件的滿足而歸屬的與我們的RSU相關的基於股票的補償費用，並將確認在剩餘服務期內與我們的RSU獎勵相關的額外的基於股票的補償費用。有關更多信息，請參閲標題為“-關鍵會計政策和估計”的部分。

利息和其他收入，淨額

利息和其他收入，淨額，主要包括我們的現金和現金等價物餘額產生的利息，扣除借款產生的利息和我們信貸額度上未使用的額度費用，並確認為已發生。我們預計我們的利息和其他收入成本將根據我們未來的銀行餘額和信貸額度利用率而波動。

所得税撥備

所得税撥備包括與我們開展業務的外國和國內聯邦和州司法管轄區相關的所得税，並根據遞延税項資產的允許抵免、扣除和估值免税額進行調整。

經營成果

應結合招股説明書其他部分所列的合併財務報表和附註，審查下文所列業務的結果。下表列出了我們以美元和佔淨收入百分比列報的各期間的業務結果：

截至2020年6月30日和2021年6月30日止六個月的比較

淨收入

截至2021年6月30日的六個月，淨收入比2020年同期增加了9370萬美元，增幅為53.0%。淨收入的增長是由於我們的活躍客户羣增加和AOV增加而導致的訂單增加。訂單的增加是由於增加了新的門店，強勁的電子商務表現，以及與一年前我們的零售店因新冠肺炎暫時關閉相比。AOV的增加主要是由於購買帶有漸進式鏡片的眼鏡和鏡片治療(例如藍光過濾、感光眼鏡)的比例更高。

銷售成本、毛利和毛利

與2020年同期相比，截至2021年6月30日的6個月，銷售成本增加了3470萬美元，增幅為46.9%，佔收入的比例下降了170個基點，從佔收入的41.9%降至收入的40.2%。銷售商品成本的增加主要是由於與淨收入增長相關的產品和履行成本的增加，以及自2020年6月30日開始開設的新零售店導致的商店佔有率和折舊費用的增加，以及2020年上半年新零售店整整六個月的費用。

截至2021年6月30日的六個月，毛利(以淨收入減去銷售成本計算)較2020年同期增加5,910萬美元，增幅為57.5%，主要是由於同期收入增加所致。

毛利率以百分比表示，並以毛利除以淨收入計算，在截至2021年6月30日的六個月中，與2020年同期相比增長了170個基點。截至2021年6月30日止六個月的毛利率較上年同期上升，主要是因為前一期間包括我們的零售店因新冠肺炎而暫時關閉的影響。在截至2020年6月30日的六個月，我們繼續產生與我們的處方服務相關的零售店佔用和折舊成本以及與員工相關的費用，同時門店關閉，這對去年同期的毛利率產生了負面影響。

銷售、一般和管理費用

與2020年同期相比，截至2021年6月30日的6個月，銷售、一般和行政費用增加了5570萬美元，或49.7%，佔淨收入的百分比下降了130個基點。SG&A佔淨收入百分比的下降主要是由於淨收入的增長速度快於我們的人員支出的增長速度，包括與員工相關的公司和門店員工費用以及一般公司管理費用，而廣告和營銷成本與淨收入同步增長。截至2021年6月30日的六個月還包括與我們的投標要約相關的920萬美元股票補償支出，或淨收入的3.4%，主要是與結算和回購限制性股票單位相關的以前未確認的補償成本。不包括這些成本，SG&A費用增加了4640萬美元，增幅為41.5%。

利息和其他損失，淨額

除利息及其他虧損外，截至2021年6月30日止六個月的淨額較2020年同期減少20萬美元，或43.9%。這一下降主要是由於2020年8月償還我們的信貸安排的未償還餘額導致利息支出減少所致。

截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度比較

淨收入

截至2020年12月31日的財年，與2019年同期相比，淨收入增加了2330萬美元，增幅為6.3%。這一增長是由於活躍客户從2019年的178萬人增加到181萬人，以及AOV的增加，因為每個活躍客户的訂單從2019年到2020年保持不變。AOV的增長是由於購買漸進式鏡片和鏡片護理(例如藍光過濾、感光)眼鏡的比例增加，這提高了我們每售出單位的總平均價格，而我們每個訂單的平均單位數與去年持平。由於新冠肺炎的原因，我們暫時關閉了零售店，這影響了我們截至2020年12月31日的年度淨收入，也導致了通過我們的電子商務渠道進行購買的轉變。

銷售成本、毛利和毛利

與2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年，銷售成本增加了1,440萬美元，即9.8%，佔收入的百分比增加了130個基點，從佔收入的39.8%增加到佔收入的41.1%。銷售商品成本的增加主要是由於與淨收入增長相關的產品和履行成本增加，以及由於2020年新開零售店和2019年全年新零售店的全年費用增加而導致的商店佔有率和折舊費用增加。

毛利(以淨收入減去銷售成本計算)於截至2020年12月31日止年度較2019年同期增加880萬美元，增幅為4.0%，主要是由於2020年收入較2019年增加所致。

毛利率以百分比表示，以毛利除以淨收入計算，在截至2020年12月31日的一年中，與2019年同期相比下降了130個基點。毛利率下降的主要原因是非銷售產品直接推動的成本增加，包括零售店佔有率和折舊成本以及與我們的處方服務相關的員工相關成本。

銷售、一般和管理費用

與2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用增加了6280萬美元，增幅為27.9%。這一增長主要是由於與G系列可贖回可轉換優先股發行同時出售給第三方投資者的員工持有的股票相關的4170萬美元的股票補償費用，或淨收入的10.8%。不包括這些成本，SG&A費用增加了2110萬美元，增幅為9.4%。SG&A在淨收入中所佔比例的增加主要是由於營銷和Home Try成本的增加，以支持和利用因新冠肺炎疫情的影響而增加的在家購物需求。這一增長佔淨收入的百分比被一般公司間接費用佔收入的百分比的減少部分抵消。

利息和其他收入(虧損)，淨額

於截至2020年12月31日止年度，利息及其他收入(虧損)淨額較2019年同期減少2,000,000美元，或105.0%。這一減少主要是由於利率環境降低導致利息收入減少、信貸安排下借款的利息支出以及現金餘額的時間和金額所致。

季度運營業績

下表列出了我們從2019年第三季度到2021年第二季度的未經審計的季度綜合運營報表數據。下文所載的未經審核季度綜合經營業績已按與經審核綜合財務報表相同的基準編制，並在我們看來包含所有調整，僅由正常和經常性調整組成，對於該財務信息的公允報告是必要的。你應在閲讀本招股説明書其他部分所載的綜合財務報表及附註時一併閲讀以下資料。歷史時期的結果不一定表明未來任何時期的結果，任何季度的結果也不一定表明全年或任何其他時期的預期結果。

__________________

(1)我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息和其他收入(虧損)、税項、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)，並根據股票薪酬支出進行進一步調整。我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以淨收入。我們提醒投資者，根據我們對調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的定義提交的金額可能無法與我們競爭對手披露的類似指標相比較，因為並非所有公司和分析師都以相同的方式計算調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率。我們公佈調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是因為我們認為這些指標是對我們業績的重要補充衡量標準，並相信證券分析師、投資者和其他感興趣的人經常使用這些指標來評估我們行業的公司。管理層認為，通過將這些非公認會計原則財務指標作為比較我們持續經營業績的合理基礎，投資者對我們業績的瞭解得到了加強。

下表將調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與最直接可比的GAAP衡量標準--淨(虧損)收入--進行了核對：

__________________

(1)代表與以股權為基礎的薪酬計劃有關的非現金開支，該等開支可能因不同因素而有重大差異，這些因素包括授予獎勵的時間、數目及估值、獎勵歸屬(包括對錶現條件的滿意程度)，以及從員工手中回購獎勵的影響。

(2)指(I)直接因籌備本公司公開上市而產生的成本及(Ii)與於2021年6月完成的投標要約有關的開支。

有關我們如何在業務中使用這些非GAAP財務衡量標準以及這些衡量標準的侷限性的更多信息，請參閲標題為“招股説明書摘要-彙總綜合財務和其他數據-關鍵業務指標和某些非GAAP財務衡量標準”的章節。

季度收入趨勢

2019年第三季度至第四季度收入持平，2020年第一季度收入增長，因為從歷史上看，由於假日購物和客户在3月15日12月31日到期之前使用靈活支出賬户美元，這一年的最後一週一直是最強勁的，具體取決於個人的基本醫療保健計劃。由於收入在向客户交付產品時確認，與第四季度末的銷售相關的收入通常遞延，並在下一年第一季度確認。

受新冠肺炎的影響，2020年第二季度收入下降，因為我們的大部分門店在整個時期都關閉了，導致活躍客户和訂單減少。從2020年第三季度到2021年第一季度，收入連續增長，因為到2020年8月，我們所有的門店都重新開業，容量有限，導致活躍客户和訂單增加。與我們業務的典型季節性一致，從2021年第一季度到2021年第二季度，收入連續下降。第一季度的收入通常受益於與12月最後一週下的訂單相關的收入延期，以及靈活支出美元的到期，客户希望在12月31日或3月15日到期之前使用這些美元。

季度支出趨勢

銷售成本通常隨着收入趨勢而波動，因為我們的產品成本、運費和履行、光學實驗室成本和客户發貨在客户收到訂單時得到確認。我們經歷了COGS的增長，主要是由於與履行訂單相關的產品成本增加，產品成本隨着淨收入的增加而增加，以及隨着我們擴大零售足跡和整體視力護理產品以支持我們的增長，零售佔用成本適度增加。在所顯示的季度期間，貨物成本佔收入的百分比保持相對一致。

2019年第三季度至第四季度，銷售、一般和行政費用環比增加，主要是由於員工相關成本、廣告和營銷成本以及專業費用的增加，以支持我們業務和客户需求的整體增長。

在2020年第二季度，由於我們經歷了與員工相關的成本和與我們的零售店關閉相關的可變成本的減少，受新冠肺炎的影響，SG&A環比下降。儘管新冠肺炎對我們的業務產生了影響，但我們還是利用支出來擴大我們的Home Try計劃，並利用日益增長的在家購物需求，這部分抵消了上面提到的成本降低。我們2020年第三季度的SG&A包括4170萬美元的基於股票的薪酬費用，這些費用與員工持有的股票在G系列可贖回可轉換優先股發行的同時出售給了第三方投資者。

自2020年第四季度以來，SG&A每個季度都在增加，以支持業務的整體增長，並準備在此次發行完成後履行我們作為上市公司的義務。我們2021年第二季度包括與我們的投標要約相關的920萬美元的股票補償費用，主要是與結算和回購限制性股票單位相關的以前未確認的補償成本。

季節性

從歷史上看，我們的業務淨收入沒有經歷過實質性的季節性波動。我們確實觀察到12月份的季節性需求略有上升，部分原因是客户在一年中的最後一週使用了健康和靈活的支出福利。與我們在訂單交付時確認收入的政策一致，12月底下的任何訂單都將確認為下一年可能發生的交付時收入，因此，我們通常會看到收入從第一季度到第二季度依次下降。

隨着一年的進展，我們的業務在隨後的每個季度都經歷了更高比例的成本，這是由於業務的整體增長和支持這種增長的運營成本，包括與開設新零售店相關的成本，以及為支持增長而增加的營銷和員工相關薪酬。尤其是第四季度，從歷史上看，為了支持該季度的業務需求，該季度的成本是一年中最高的，儘管該需求的一部分淨收入直到下一年1月才被確認(更多細節見上文)。未來，季節性趨勢可能會導致我們的季度業績出現波動，這可能會影響我們業務和經營業績的可預測性。

流動性與資本資源

自成立以來，我們的運營資金主要來自出售可贖回可轉換優先股的淨收益和經營活動的現金流。截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物為3.141億美元，主要用於營運資本目的，累計赤字為3.254億美元。截至2021年6月30日，我們擁有2.607億美元的現金和現金等價物，主要用於營運資本目的，累計赤字為356.3美元。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於擴大業務以及銷售和營銷活動，運營虧損可能會繼續下去。我們相信，我們現有的現金和現金等價物、我們現有信貸安排下的可用資金以及經營活動的現金流將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。

然而，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於零售店數量的增長，我們光學實驗室和分銷網絡的需求，我們產品供應或服務能力的擴大，以及支持我們業務整體增長的技術和人員投資的時機。在目前和預期未來的流動資金來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金的情況下，我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。出售額外股權將導致我們股東的股權進一步稀釋。債務融資將導致償債義務，管理這種債務的文書可以規定將限制我們行動的經營和融資契約。不能保證我們將能夠籌集更多資本。如果需要從外部來源獲得額外的資金，我們可能無法就我們可以接受的條款進行談判，或者根本無法談判。特別是，最近的新冠肺炎大流行導致了

全球金融市場的混亂，可能會降低我們獲得資本的能力，並對我們未來的流動性產生負面影響。如果我們無法在需要時籌集額外資本，或者如果我們因為缺乏足夠的資本而無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流將受到不利影響。

信貸安排

於2013年8月，吾等、全資附屬公司Warby Parker Retail，Inc.及其他聯名借款方不時與Comerica Bank或經修訂的信貸安排訂立貸款及擔保協議，其中包括高達5,000萬美元的循環信貸額度。循環信貸額度最高可達1,500萬美元，用於簽發信用證。循環信貸額度下的借款根據LIBOR或銀行的最優惠利率(定義見信貸協議)按浮動利率計算未償還本金的利息，不增加保證金。只要總借款保持在1500萬美元以下，我們就會被收取大約0.2%的信貸額度未承諾部分的費用。

在2020年2月和3月，我們在信貸安排下總共借了3,090萬美元，並於2020年8月全額償還。

除了截至2019年12月31日和2020年12月31日的540萬美元和370萬美元的信用證外，截至2019年12月31日和2020年12月31日，信貸安排下沒有其他未償還借款。

現金流

下表彙總了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月的現金流：

經營活動的現金流

截至2019年12月31日止年度，營運活動提供的現金淨額為2,140萬美元，包括經2,300萬美元非現金開支調整後的盈虧平衡淨收入及因營運資產及負債變動而使用的現金淨額160萬美元。非現金費用包括1,450萬美元的折舊和攤銷，以及850萬美元的股票薪酬。營業資產和負債的變化主要是由於應付帳款、遞延租金、遞延收入和應計費用的增加，部分被支持我們業務增長的淨庫存增加所抵消。

截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為3,280萬美元，包括經6,330萬美元非現金支出調整後的5,590萬美元淨虧損和因經營資產和負債變化而提供的2,540萬美元現金淨額。非現金費用包括4490萬美元的股票薪酬和1840萬美元的折舊和攤銷。營業資產和負債的變化主要是由於應計費用、應付賬款、遞延收入和遞延租金的增加，但部分被支持業務增長的淨庫存增加所抵消。

截至2020年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金淨額為470萬美元，其中包括1000萬美元的淨虧損，經1030萬美元的非現金支出調整後，以及由於運營資產和負債的變化而使用的500萬美元的現金淨額。非現金費用包括900萬美元的折舊和

攤銷和130萬美元的股票薪酬。營業資產和負債的變化主要是由於支持我們業務增長的淨庫存的增加和遞延收入的減少，但部分被應付賬款和應計費用的增加以及預付費用和其他資產的減少所抵消。

截至2021年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金淨額為510萬美元，其中包括經2150萬美元非現金支出調整後的730萬美元淨虧損和因經營資產和負債變化而使用的1930萬美元現金淨額。非現金費用包括1170萬美元的股票薪酬和980萬美元的折舊和攤銷。營業資產和負債的變化主要是由於遞延收入、應付賬款和應計費用的減少以及庫存的增加，但遞延租金的增加部分抵消了這一變化。

投資活動產生的現金流

截至2019年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為3260萬美元，用於購買物業和設備以支持我們的增長，主要與新零售店的擴建有關，以及用於資本化軟件開發成本的投資。

截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為2,010萬美元，用於購買物業和設備以支持我們的增長，主要與新零售店的擴建有關，以及對我們公司設施的投資和資本化的軟件開發成本。

截至2020年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為1,110萬美元，用於購買物業和設備以支持我們的增長，主要與新零售店的擴建有關，以及對我們公司設施的投資和資本化的軟件開發成本。

截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為2,120萬美元，用於購買物業和設備以支持我們的增長，主要與新零售店的擴建有關，以及對我們供應鏈基礎設施和資本化軟件開發成本的投資。

融資活動產生的現金流

截至2019年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為8,340萬美元，主要與年內進行的7,950萬美元股票回購有關。

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為2.459億美元，這主要與我們發行F系列和G系列可贖回可轉換優先股所得的2.436億美元淨收益有關。

在截至2020年6月30日的6個月中，融資活動提供的現金淨額為1.557億美元，這主要與我們F系列可贖回可轉換優先股發行的1.247億美元淨收益和我們信貸額度的3090萬美元提款有關。

截至2021年6月30日的6個月，用於融資活動的現金淨額為2,720萬美元，主要用於在此期間回購股票，包括與我們的投標要約相關的股票回購。

合同義務和承諾

下表彙總了截至2020年12月31日我們的合同義務和承諾：

有關本公司經營租賃責任的其他討論，請參閲本招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表的附註9。在2020年12月31日之後，我們簽訂了20個運營租賃協議，並延長了美國零售和實驗室空間的三個現有運營租賃協議的期限。新協議下的總承諾約為2,250萬美元。

表外安排

我們開立備用信用證，以保證某些租賃，而不是現金保證金。截至2020年12月31日和2021年6月30日，我們在我們的信貸安排下分別簽發了370萬美元和360萬美元的信用證。截至2020年12月31日和2021年6月30日，我們沒有任何其他表外安排。

關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是由於貨幣利率、利率或通脹的潛在變化而產生的敞口。

外匯風險

由於我們的海外業務和國際供應商，我們有可能受到外幣匯率變化的影響，我們從這些供應商那裏購買日元和歐元。由於外幣匯率的變化，我們在加拿大的業務產生的收入和收入以及我們銷售的商品成本將比前幾個時期增加或減少。我們不認為匯率對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。

利率風險

截至2021年6月30日，我們的現金和現金等價物包括2.607億美元的現金和貨幣市場基金。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們投資政策的目標是流動性和保本。我們不會為交易或投機目的而進行投資，亦沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險。我們相信，由於我們的現金和現金等價物的短期性質而導致的利率變化，我們對這些資產的公允價值變化沒有任何實質性的風險敞口。

通貨膨脹風險

我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。如果我們的成本受到重大通脹壓力的影響，我們可能無法通過增加收入來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

關鍵會計政策和估算

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制我們的財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額，以及報告期內報告的收入和發生的費用，以及相關披露。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，結果是

這構成了對資產和負債的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用金額作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。我們認為，以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。

庫存

存貨按成本或估計可變現價值中較低者列報，成本按加權平均成本釐定。該公司不斷評估其庫存的構成，並在庫存成本預計無法完全收回時進行調整。存貨的估計可變現淨值是根據對歷史銷售趨勢的分析、市場趨勢和經濟狀況的影響以及對未來需求的預測而確定的。對受損庫存的調整主要根據實際受損庫存進行記錄。庫存縮減的調整代表庫存的實物損失，是根據歷史經驗估計的，並根據實物盤點進行調整。由於庫存中產品的數量和組合、消費者偏好以及經濟和市場狀況，實際結果可能與估計不同。我們對這些成本的歷史估計和相關撥備與實際結果沒有實質性差異。然而，不可預見的不利的未來經濟和市場條件，如疾病大流行和其他災難性事件造成的情況，可能會導致我們的實際結果與我們的估計大不相同。

基於股票的薪酬

我們根據授予日的公允價值，在獎勵的必要服務期(通常是已發行股票獎勵的歸屬期限)內按直線原則確認股票獎勵的補償費用。績效獎勵的補償支出在確定可能滿足歸屬條件時確認。

我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計授予日期權的公允價值，該模型利用了受管理層估計影響的假設。這些假設包括估計預期期限，或員工在行使之前將保留其既有股票期權的時間長度，我們的普通股價格在預期期限內的估計波動性，我們股票的公允價值，無風險利率，以及預期股息收益率。這些假設的變化可能會對股票薪酬的公允價值估計產生重大影響。我們會在罰沒發生時對其進行核算。

以下假設範圍用於截至2019年12月31日的年度內授予的期權(2020年未授予期權)和截至2021年6月30日的六個月：

無風險利率：無風險利率是根據授予零息美國國債時有效的收益率曲線估計的，其條款與期權獎勵的預期期限一致。

預期股息收益率：預期股息收益率為零，因為我們從未宣佈或支付過現金股息，在可預見的未來也沒有這樣做的計劃。

預期期限：預期期限採用簡化法計算，即歸屬期限為四年，合同期限為十年，持有期為6.25年。股票期權自授予之日起十年到期。

波動性：由於我們沒有普通股的交易歷史，截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2021年6月30日的六個月的波動率是根據我們的發展階段調整的可比上市公司歷史波動性的分析確定的。我們打算繼續利用類似的可比公司來估計波動性，直到關於我們A類普通股波動性的足夠歷史信息可用。

我們發行的限制性股票單位，或RSU，在滿足基於服務的要求和基於流動性事件業績的要求後授予。只要參與者在每個歸屬日期(通常超過四年)仍在服務並受僱於我們，就符合以服務為基礎的歸屬條件。基於流動資金的歸屬條件在(I)首次公開發行或(Ii)我們的股權激勵計劃中定義的公司控制權變更時得到滿足。RSU在基於服務和基於流動性事件績效要求都得到滿足的第一個日期授予。如果RSU歸屬，我們將在結算日為每個歸屬的RSU交付一股普通股。未授予的RSU自授予之日起七年內到期。

我們得出的結論是，截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，流動性事件績效歸屬條件不太可能發生，因此到目前為止沒有記錄任何RSU的基於股票的補償費用。在流動性事件績效條件可能出現的期間，我們將記錄截至該日期的服務期的累計追趕費用，並將根據服務期未完成的獎勵的授予日期公允價值，開始使用加速歸因法(扣除沒收)記錄基於股票的補償費用。

普通股估值

由於我們的普通股沒有公開交易，我們的董事會根據幾個客觀和主觀因素，在每次基於股票的授予之日，根據管理層的意見，對我們普通股的公允價值做出重大判斷。在確定我們普通股的公允價值時，我們的董事會考慮了在公平交易中出售給外部投資者的我們的可贖回可轉換優先股的價格；我們的可贖回可轉換優先股相對於我們的普通股的權利、優先和特權；我們的經營和財務表現；我們的發展階段和當前的商業狀況以及影響我們業務的預測。這些條件和預測包括：推出新的產品和服務；根據當時的市場條件，為這些股票期權相關的普通股股票實現流動性事件的可能性，如合格的公開募股或出售我們公司；任何必要的調整，以承認我們的普通股缺乏流動性的交易市場；可比上市公司的市場表現；以及美國整體經濟、監管和資本市場狀況。此外，我們還考慮了涉及我們普通股的任何二級交易。在評估這些交易時，我們考慮了每筆交易的事實和情況，以確定它們在多大程度上代表了公允價值交換。考慮的因素包括交易量、交易時間、交易是否發生在願意和無關的各方之間，以及交易是否涉及能夠獲得我們財務信息的投資者。

在評估我們的普通股時，我們首先使用收益法和市場法兩種估值方法來確定股權價值。此外，我們還考慮了出售可贖回可轉換優先股和普通股所隱含的價值(如果適用)。然後，我們使用期權定價模型(OPM)或概率加權預期回報方法(PWERM)將股權價值分配給我們的股票類別。

收益法基於對公司未來產生的現金流的預期來估計股權價值。這些未來現金流量和假設的終端價值，使用基於反映現金流量固有風險的加權平均資本成本的貼現率折現到其現值。市場法基於標的公司與同類行業可比上市公司的比較來估計股權價值。從可比較的公司中，確定具有代表性的市值倍數，然後將其應用於目標公司的財務預測，以估計目標公司的價值。

一旦我們確定了權益價值，我們就使用多種方法將權益價值分配給我們的每一類股票。我們過去一直使用OPM，最近將OPM與PWERM結合使用。OPM通過為我們的權益價值創建一系列看漲期權來為每個權益類別分配價值，

行權價格以股權工具的清算偏好、參與權和執行價為基礎。使用PWERM，我們普通股的價值是基於假設未來可能發生的事件，包括首次公開募股、合併或出售、解散或作為私人公司繼續運營，對我們普通股的不同價值進行的概率加權分析而估計的。在確定我們普通股的估計公允價值時，我們考慮到我們的股東不能在公開市場自由交易我們的普通股的事實。因此，我們還對股權價值應用了缺乏市場適銷性的折讓。

此次發行後，將不需要估計我們普通股的公允價值，因為股票將在公開市場交易，我們普通股的公允價值將基於紐約證券交易所報告的收盤價。

所得税

管理層作出估計、假設和判斷，以確定我們的所得税、遞延税項資產和負債撥備，以及針對遞延税項資產記錄的任何估值備抵。我們採用資產負債法核算所得税。遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異以及營業虧損、資本虧損和結轉的税收抵免之間的税收淨影響。如果遞延税項資產更有可能無法變現，則對遞延税項資產建立估值撥備。

我們的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款費用(如果有的話)確認為所得税費用的一個組成部分。

財務報告的內部控制

在編制包括在本招股説明書中的綜合財務報表時，我們的管理層已確定我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點。發現的重大弱點涉及(I)在用户訪問和程序變更管理領域對我們的關鍵會計、報告和專有系統的信息技術一般控制，以及(Ii)我們財務報告流程中的某些流程和應用程序控制，以加強職責分工，防止和發現錯誤，支持對某些關鍵賬户的及時對賬和分析，並允許審查手動日記帳分錄。我們的結論是，之所以出現這些重大弱點，是因為作為一傢俬人公司，我們沒有必要的業務流程、系統、人員和相關的內部控制，以滿足上市公司的會計和財務報告要求。

為了彌補這些重大弱點，除其他外，我們在以下行動方面取得了進展：

·開發IT一般控制，以管理我們關鍵系統的訪問和程序更改，並執行對我們專有系統內應用程序控制的改進；

·繼續僱用更多合格的會計和財務報告人員，以支持職責分工；我們計劃繼續採取以下行動，以及其他行動：

·實施額外的審查控制和程序，並要求及時進行賬目核對和分析；

·實施流程和控制，以更好地確定和管理職責分工。

在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運作之前，我們將無法完全補救這些重大弱點。

此外，我們不能向您保證，我們迄今採取的措施以及我們未來可能採取的行動將足以補救導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或它們將防止或避免未來潛在的重大缺陷。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重述前幾個期間的財務報表。

根據《就業法案》的規定，我們和我們的獨立註冊會計師事務所沒有，也沒有根據《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，對截至2020年12月31日或其後任何時期的財務報告進行內部控制評估。因此，我們不能向你保證，我們已經確定了所有的弱點，或者我們未來不會有更多的實質性弱點。在完成本次上市後，當我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求報告我們對財務報告的內部控制的有效性時，可能仍然存在重大弱點。見題為“風險因素--與A類普通股所有權相關的風險--我們在財務報告的內部控制中發現了重大弱點，並可能在未來發現可能導致我們無法履行報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報的其他重大弱點”一節。如果我們對這些重大弱點的補救不能奏效，或者如果我們不能發展和維持一個有效的披露控制和財務報告內部控制系統，我們編制及時和準確的財務報表或遵守適用的法律和法規的能力可能會受到重大和不利的影響。“

近期會計公告

有關最近採用的會計公告和最近發佈的尚未採用的會計公告的説明，請參閲本招股説明書中其他部分包括的綜合財務報表的附註2。

《就業法案》

根據《2012年創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)，我們目前有資格成為一家“新興成長型公司”。因此，吾等可選擇(I)在適用於非新興成長型公司的相同期間內採納新的或經修訂的會計準則，或(Ii)在適用於非新興成長型公司的相同期間內採納新的或經修訂的會計準則。我們已選擇在與私營公司相同的時間段內採用新的或修訂的會計準則，除非管理層認為更可取的是利用適用準則中提供的提前採用條款。我們利用這些過渡期可能很難將我們的財務報表與非新興成長型公司和其他選擇退出《就業法案》規定的過渡期的新興成長型公司的財務報表進行比較。

業務

我們的創始故事

11年前，我們創辦了Warby Parker，以解決我們自己作為沮喪的消費者的問題，併產生積極的影響。我們渴望證明，一家企業可以擴大規模，實現盈利，並在世界上做好事--而不會收取溢價。自2010年成立以來，我們一直在開拓創意、設計產品和開發技術，幫助人們看到東西。我們以實實在在的價格為客户提供快樂眼睛所需的一切，從名牌眼鏡(包括處方鏡片，起價95美元)和隱形眼鏡，到視力檢查和視力測試--他們可以在線、在我們的零售店甚至在家裏與我們見面。無論何時何地他們需要，我們都能讓他們的視力護理變得簡單和方便。也很令人愉快。

我們也相信，每個人都有權看到。眼鏡使人們能夠更安全、更有尊嚴地學習、工作和在世界上導航，但世界上有25億需要眼鏡的人無法使用眼鏡。為了幫助解決這個問題，我們與VisionSpring等非營利性組織合作，確保每售出一副眼鏡，就會有一副分發給有需要的人。VisionSpring估計，平均而言，一副眼鏡可以使個人工作效率提高35%，月收入增加高達20%。通過我們的買一副，贈送一副計劃，我們從一開始就幫助向有需要的人分發了800多萬副眼鏡。

而我們才剛剛開始。

關注全民願景的生活方式品牌

Warby Parker是一個以使命為導向的生活方式品牌，集設計、技術、醫療保健和社會企業於一身。我們代表着樂趣、創造力和在這個世界上做好事。每天，我們由近3,000名團隊成員組成的團隊專注於我們的使命，即用願景、目標和風格(不收取額外費用)激勵和影響世界。我們的最終目標是為所有人提供願景。

我們以客户為中心的方針

當我們在2010年2月推出這項業務時，只有不到2.5%的眼鏡是在網上銷售的--但我們相信，如果我們以合理的價格提供高質量、設計獨特的眼鏡，並提供像我們的家庭試戴計劃這樣的試戴機制，以及出色的客户服務，人們就會願意第一次在網上購買眼鏡。我們在三週內實現了第一年的銷售目標，在四周內售罄了前15種款式，併為我們第一次的家居試穿建立了數千名客户的等待名單。至少可以説，最初的幾個月很混亂，但我們學到了很多。

即使沒有庫存，我們也決心讓我們的早期採用者的體驗儘可能出色。我們的創始人和早期員工聯繫了我們等待名單上的每一位客户，接聽電話和電子郵件，直到深夜，並歡迎客户到我們的公寓試穿我們的首個系列。這些行動為我們不僅要管理客户的期望，而且要努力超越客户的期望奠定了基礎。

從那時起，我們一直在不知疲倦地努力取悦客户，並擴展我們卓越的客户體驗，這使得我們的NPS在整個歷史上平均高於80，在截至2021年6月30日的三個月中達到83。根據《詞彙》中進一步描述的消費者調查，我們認為我們的NPS是光學行業中最高的，平均NPS不到30。NPS是客户滿意度和忠誠度的指標。在沃比帕克，我們為每一次都能創造出令人驚歎的時刻而感到自豪。

(1)如果您在閲讀此腳註時遇到困難，請給我們打電話。你可能需要戴上Warby Parker眼鏡：)

今天的我們是誰

作為直接面向消費者模式的先驅，Warby Parker是美國規模增長最快的品牌之一。通過我們的多渠道業務，我們為數百萬人提供了負擔得起的高質量眼科護理，首先是我們截至2021年6月30日的200萬活躍客户羣，而且還在不斷增長。

從第一天開始，Warby Parker就專注於取悦客户和做好事，為持續創新奠定了基礎：

·我們的目標是通過在紐約總部設計眼鏡，使用定製材料，並直接向客户銷售，為客户提供儘可能高質量的產品。通過省去中間商，我們能夠以比許多競爭對手更低的價格銷售我們的產品，並將節省的成本轉嫁給我們的客户。除了更低的價格，我們還向眼鏡市場推出了簡單、統一的定價(眼鏡起價95美元，包括處方鏡片)。請參閲“市場、行業和其他數據”。

·我們建立了無縫的購物體驗，滿足客户在哪裏、以何種方式購物，無論是在我們的網站上、在我們的移動應用程序上，還是在我們的145多家零售店。

·我們精心設計了一款全面的視力護理服務，不僅限於眼鏡，還包括隱形眼鏡、視力測試和視力檢查、視力保險等。我們利用領先的(在許多情況下是專有的)技術來增強我們客户的體驗，無論是幫助他們使用我們的虛擬試穿工具找到更合適的鏡框，還是使用我們的遠程醫療應用程序虛擬視覺測試在家中更新他們的處方。

·我們招募和留住高度敬業、積極進取的團隊成員，他們的動力來自於我們致力於擴大規模、不斷增長的業務，同時產生影響，併為將他們的日常工作與我們的使命聯繫起來而感到興奮。根據我們一年兩次的員工敬業度調查的數據，員工回覆率為74%，91%的受訪者同意他們為Warby Parker工作感到自豪；89%的受訪者認為Warby Parker處於有利地位，可以創造一個更公平、更包容和更多樣化的工作場所；88%的受訪者會推薦Warby Parker作為一個很棒的工作場所。我們相信，我們的員工比科技和零售領域的同行更敬業。我們的團隊由我們的聯合創始人以及聯席首席執行官尼爾和戴夫領導，由於他們的集體持股，他們將有能力行使重大影響力，並且如果他們行使和/或結算他們將行使或結算為B類普通股的期權和限制性股票單位，他們將能夠在未來對提交給我們的股東批准的事項的結果行使重大控制權。

·我們是一家公益企業，專注於積極影響所有利益相關者，並希望激勵其他企業家和企業按照同樣的思路思考。我們致力於通過促進眼部護理的普及和踐行我們的核心價值觀來造福我們的員工、客户、社區、合作伙伴和環境。我們與非營利性合作伙伴密切合作，向全球50多個國家和美國許多地區的有需要的人分發眼鏡。現在有800多萬人擁有了他們需要的眼鏡，通過我們的Buy a Pair，Gift a Pair計劃，他們可以學習、工作並獲得更好的經濟效益。我們還致力於負責任地使用資源，減少浪費，並通過抵消和驗證我們購買的減排來充分補償我們的碳足跡，從而保持中性的碳足跡。

我們預計，隨着時間的推移，對我們產品、客户體驗和社區的這些投資將繼續獲得回報，使我們能夠吸引和留住充滿激情和動力的員工，創造更強的品牌忠誠度，提高品牌知名度，擴大客户終身價值，降低客户獲取成本，等等。

截至2018年12月31日(未經審計)、2019年和2020年的年度：

·我們分別創造了2.729億美元、3.705億美元和3.937億美元的淨收入；

·我們的毛利潤分別為1.643億美元、2.231億美元和2.319億美元，毛利率分別為60%、60%和59%；

·我們產生的淨(虧損)收入分別為2290萬美元、200萬美元和5590萬美元；以及

·我們的調整後EBITDA分別為860萬美元、2190萬美元和770萬美元。

截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月：

·我們分別創造了1.768億美元和2.705億美元的淨收入；

·我們分別創造了1.028億美元和1.618億美元的毛利潤，毛利率分別為58%和60%；

·我們的淨(虧損)分別為1000萬美元和730萬美元；以及

·我們的調整後EBITDA分別為120萬美元和2010萬美元。

有關調整後的EBITDA、非GAAP衡量標準以及與最直接可比較的GAAP衡量標準的對賬定義，請參閲“招股説明書摘要-彙總合併財務和其他數據-關鍵業務衡量標準和某些非GAAP財務衡量標準”一節。

截至2018年12月31日、2019年和2020年6月31日以及2021年6月30日，我們業務的關鍵運營指標包括：

·門店數量分別為88、119、126和145家；以及

·活躍客户分別為145萬、178萬、181萬和208萬。

有關店鋪數量和活躍客户的定義，請參閲標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵業務指標和某些非公認會計準則財務指標”一節。

我們從一開始就刻意以不同的方式行事-11年過去了，我們仍然在這樣做：通過預測不斷變化的需求和技術，並建立豐富而持久的客户關係，使我們能夠為每個人提供高度個性化的購物體驗，無論是什麼平臺，讓我們的客户感到驚訝和高興。所有這一切都是在我們努力創造影響和做好事的同時完成的。

我們的利益相關者

我們以利益相關者為中心的精神指導着我們做出的每一項決定，我們相信這會帶來可持續和持久的增長，有時會以短期利潤為代價，但我們預計，隨着時間的推移，在這些領域的投資將獲得回報。我們相信，我們的方法反映了做生意的未來，創造了一種影響力驅動的、真實的品牌，客户不僅欽佩，而且需求。

我們的直接面向消費者模式

11年前，當我們創辦Warby Parker時，推出在線品牌的例子並不多。然而，我們相信，建立一個數字本土、垂直整合的品牌將使我們能夠繞過傳統渠道，直接與消費者建立有意義的關係，並以合理的價格提供高質量的產品。從那時起，我們又增加了許多與消費者互動的方式-從我們的145多家零售店到我們的虛擬視覺測試遠程健康應用-所有這些都是為了讓我們的客户購物過程簡單而有趣。在截至2020年12月31日的一年中，我們95%的淨收入來自眼鏡銷售，2%的淨收入來自隱形眼鏡的銷售，1%的淨收入來自眼科檢查，其餘2%的淨收入主要來自眼鏡配件的銷售。

在我們不斷尋求提升無縫客户體驗的同時，我們利用了我們業務模式的多個組件，包括：

·客户至上、直接面向消費者。自成立以來，我們建立了無縫的客户體驗，無論是在商店還是在線上，我們相信通過這種體驗，我們加深了客户關係，增強了品牌忠誠度。我們提供簡單、統一的定價，通常價格低於我們的許多競爭對手，使購買過程變得透明、容易和負擔得起。請參閲“市場、行業和其他數據”。我們的零售店提供有趣、古怪和風格化的環境，在其中與款式和合身專家一起購物。我們的網站和移動應用程序使我們的客户能夠快速輕鬆地瀏覽、虛擬試戴和購買眼鏡。我們所有的基礎設施和客户服務都支持我們自己的品牌，使我們能夠優化從瀏覽、試穿到購買的用户體驗的外觀和感覺。在我們的所有渠道中，我們的客户體驗和零售團隊成員隨時準備提供幫助。只要我們有改進的空間，我們的團隊就是第一個知道的人；我們直接面向消費者的方法幫助我們收集實時客户反饋，並比我們的非DTC競爭對手更快地採取行動。

·可持續、可預測的增長。購買眼睛護理主要是一種非可自由支配的醫療必需品。66%的眼鏡購買和71%的隱形眼鏡購買發生在消費者進行視力檢查的同一地點。處方眼鏡消費者通常每兩年至兩年半更換一次眼鏡，而隱形眼鏡消費者通常每六至12個月重新訂購一次。平均而言，對於2015至2019年間獲得的客户，我們觀察到他們在首次購買後24個月內的銷售保留率約為50%，在48個月內的銷售保留率接近100%。我們相信我們的保留在光學行業是獨一無二的，因為我們的客户一再回到Warby Parker品牌。相比之下，當光學行業的客户通常會補充眼鏡時，我們不相信他們一定會忠於任何特定的品牌。鑑於我們的品牌

實力和補給週期，我們相信我們有重要的機會來擴大我們的錢包份額，並取悦越來越多的客户。

·垂直整合。我們以自己的品牌設計和銷售眼鏡。我們的綜合供應鏈由擁有的光學和履行實驗室以及我們多年來建立的第三方製造和實驗室合作伙伴關係組成，使我們能夠控制產品質量和履行速度。我們這樣做是為了確保設計、製造、發現、採購和交付過程的每一個部分都與我們的品牌和我們提供最高質量產品和卓越客户體驗的承諾保持一致。此外，我們擁有整個端到端旅程中的數據，這使我們能夠深入瞭解客户，為我們的創新提供信息，並使我們能夠為每位客户創造高度個性化的品牌增強體驗。

·強勁的客户經濟學。我們在客户層面上跟蹤我們的單位經濟，我們稱之為客户經濟，因為我們的客户通過多個渠道購物。我們個性化和差異化的數字和零售商店體驗旨在取悦客户，每個客户都是在貢獻利潤率的基礎上盈利的。在截至2020年12月31日的一年中，我們每個客户的平均收入為218美元，每個客户的平均貢獻為45美元。有關每個客户的平均貢獻的定義、非GAAP衡量標準以及與最直接可比較的GAAP衡量標準的對賬，請參閲標題為“簡介摘要-彙總合併財務和其他數據-非GAAP財務衡量標準-每個客户的平均貢獻和貢獻利潤率”的章節。

眼鏡市場很大，正在增長，顛覆的時機已經成熟

巨大且不斷增長的市場

美國眼鏡市場很大，而且還在不斷增長。視覺委員會將2020年美國眼鏡市場定義為一個價值約350億美元的行業，在多個經濟週期中呈現出持續、穩定的增長，並估計美國眼鏡市場約為210億美元。2020年，獨立的光學零售商約佔所有光學零售額的51%，而其餘的光學零售額來自光學零售連鎖店。根據Statista和內部公司的估計，全球眼鏡市場價值超過1400億美元。該行業包括眼鏡零售商銷售產品(包括眼鏡、太陽鏡和隱形眼鏡)和視力護理專業人員提供的眼睛護理服務(包括眼科檢查)的收入。

鑑於其醫療和非可自由支配的性質，眼鏡行業對經濟週期具有彈性，並由持久的基本面和趨勢定義，包括：

·大多數人需要矯正視力：視力委員會報告稱，2020年，美國有近2億成年人(76%)在使用某種形式的矯正視力。此外，根據美國人口普查局的數據，65歲及以上的美國人的數量將在未來40年翻一番以上，到2040年達到8000萬。據估計，至少84%的65歲及以上的人戴着矯正眼鏡，因為老年人需要更多的視力矯正。

·一致的補充週期：根據視覺理事會的數據，戴眼鏡的人平均每兩到兩年半更換一次眼鏡。此外，據估計，美國有4200萬人戴着通常是一次性的隱形眼鏡，每天、每週或每月更換一次，這推動了頻繁的再購買。近70%的隱形眼鏡佩戴者每年至少購買兩次隱形眼鏡。

·屏幕使用時間的增加：隨着智能手機、平板電腦、電腦和其他設備使用率的上升，超過79%的受訪美國人報告稱，在過去五年中，屏幕使用時間有所增加，這對視力矯正需求的增加和眼鏡市場中新客户的穩步湧入做出了顯著貢獻。

·電子商務滲透率的加速：儘管電子商務滲透率在美國和海外處於歷史最高水平，但在眼鏡行業，電子商務滲透率基本上還處於萌芽階段，2019年約佔銷售額的5%，2020年約佔銷售額的8%。相比之下，根據eMarketer的數據，2019年和2020年，消費電子產品的電子商務滲透率分別為46%和53%，服裝和配飾的電子商務滲透率分別為32%和38%。

·遠程醫療日益突出：根據Statista的數據，全球有64億人擁有智能手機，佔全球人口的近50%。到2025年，DTC遠程醫療預計將超過160億美元，反映出消費者偏好從面對面醫療向遠程醫療的演變。

我們認為，這些因素導致視力矯正需求上升，並不斷湧入希望獲得非凡視力護理體驗的新客户。就整個行業而言，使用處方眼鏡或隱形眼鏡的客户中，有相當一部分是從處方醫生那裏購買的。相比之下，我們的大多數客户歷史上都是從非Warby Parker醫生那裏獲得處方的，這突顯了我們擴大自己的驗光和遠程醫療服務並向更多客户提供這些服務的機會。雖然Warby Parker目前只與美國少數幾家視力保健保險公司建立了合作關係，但我們的大部分驗光服務在一定程度上是由視力保健保險公司和主要運營商作為網絡外服務提供的。我們的遠程醫療服務不在視力保險的覆蓋範圍內，但我們相信，鑑於我們的便利和適度的成本，客户將繼續使用我們的遠程醫療服務。在擴大到與更多視力護理保險公司合作的範圍內，我們將不得不與每個單獨的保險公司就我們的驗光和遠程醫療服務的成本進行談判，這可能會產生額外的時間、成本和資源。根據我們的計算，2020年，我們向美國使用某種形式視力矯正的成年人出售眼鏡和隱形眼鏡的比例不到2%。此外，在2020年美國使用某種形式視力矯正的近2億成年人中，61%的人年齡在45歲或以上，而我們的企業只有41%的客户年齡在45歲或以上，高於2015年的19%。根據Statista的預測，在長期趨勢的支持下，該行業預計將以高於GDP的速度加速增長，2020年至2025年的複合年增長率預計為9.2%。鑑於我們的價位低於其他行業，按淨收入計算，我們在美國的市場份額只有1%，這讓我們在未來幾年和幾十年裏有了很大的擴張機會。

變革的時機已經成熟

眼部護理行業的創新在很大程度上是緩慢的，儘管基本面強勁且站得住腳。許多顧客每天都戴眼鏡；它不僅是一種醫療設備，而且是一種時尚配飾，是一個人身份的核心。然而，購買這些產品的傳統旅程遠遠談不上客户想要的愉悦體驗--特別是在產生鉅額自付費用的情況下。購買眼鏡的過程缺乏吸引人的客户體驗，歷史上一直被定義為：

·投資不足的購物體驗。傳統的客户購買眼鏡的旅程很大程度上需要親自去眼鏡零售商那裏--這種體驗一直相對停滯不前。購買新眼鏡意味着瀏覽存放在鎖着的箱子後面的鏡框，並感覺自己被各種各樣的眼鏡淹沒了。客户嚴重依賴佔主導地位的實體足跡，很少或根本沒有數字足跡。

·令人困惑、不規範和不透明的定價。除了鏡框的選擇，購買決策還涉及複雜的多步驟決策，重點是追加鏡頭替代品和鍍膜選項。這種令人困惑的模式包括昂貴的附加組件，顧客直到結賬時才會意識到，在投入瞭如此多的時間做出所有選擇後，他們感到被迫購買了這款眼鏡。我們認為，價格和質量之間也幾乎沒有什麼聯繫。

·缺乏吸引力的價值主張。歷史上，眼鏡只以高價出售，導致數百萬消費者無法獲得時尚、負擔得起的眼鏡。從製造到銷售通常有10到20倍的大幅加價，因為產品通常要承擔支持傳統供應鏈的各種許可、批發和零售費用。在最終到達結帳點時，顧客通常會發現他們的視力保險(如果他們有的話)只涵蓋了他們購買的一部分，而且他們留下了一筆可觀的自付費用。

·有限的持續客户參與度。眼鏡行業的建立是為了最大化個人交易，而不是優化客户之旅。此外，銷售的絕大多數高端眼鏡品牌都有集中的公司授權，而且往往通過零售商批發產品，因此它們與最終客户缺乏直接聯繫。

傳統的光學行業高度集中在少數幾家製造了一種選擇錯覺的行業參與者中，因為消費者往往沒有意識到權力被整合到少數幾家公司中，這些公司的影響力橫跨整個眼鏡價值鏈，從設計到製造、分銷、零售和保險。儘管截至2020年，美國有超過4.1萬家眼鏡零售店，但銷售的眼鏡品牌和使用的保險仍然高度集中。視力保險計劃的功能就像預付支出賬户，減少常規眼科檢查和眼鏡或隱形眼鏡的自付費用，以換取每月的保費。視力保險提供商對光學生態系統並不是中立的。“網絡內”往往是影響消費者購物渠道的一種手段，進而影響定價。

眼鏡是獨一無二的，因為它既是一種風格選擇(“我想要”)，也是一種醫療必需品(“我需要它”)。然而，傳統的購買體驗主要強調眼鏡的醫療屬性。在沃比帕克，我們相信

客户應該能夠在網上或在吸引人的零售店環境中購買高質量的眼鏡，有樂於助人、友好的同事致力於提供有趣的體驗，所有這些都是以統一和透明的價格進行的。

是什麼讓我們與眾不同

以下優勢塑造了Warby Parker獨特的價值主張，幫助該品牌以願景、目標和風格激勵和影響世界，同時推動持續的成功和差異化：

·變革性品牌。Warby Parker在推動直接面向消費者的模式方面發揮了關鍵作用，並使消費者能夠以不同的方式購物。現在，在我們成立11年後，我們是一個科技驅動、使命驅動的生活方式品牌，位於技術、醫療保健、設計和社會企業的交匯點。在對我們的客户進行調查時，我們發現他們一致認為我們的品牌代表着使命、價值、風格和質量等屬性。我們專注於在多個平臺、跨越多代人的情況下，將我們品牌的方方面面展現出來。

·客户體驗推動了消費者的高忠誠度。我們以客户希望得到的方式對待他們--以善良、樂於助人、同理心和令人難以置信的服務。我們的每一個客户接觸點都試圖讓客户對影響和增強他們感受的購買感到高興。我們以客户為中心，在我們的整個歷史中，平均每年的NPS超過80。因此，我們的客户已經成為我們最好的品牌大使，大約50%的客户通過口碑聽説了Warby Parker。

·數據驅動的決策制定。我們的100%直接業務模式與我們先進的技術相結合，使我們能夠收集有價值的數據和客户反饋。例如，我們收集有關客户購物偏好的數據，我們使用這些數據來創建個性化體驗併為戰略決策提供信息，包括我們的零售店推出戰略和消費者SKU偏好。

·垂直整合。我們能夠通過我們的集成供應鏈引導我們的客户體驗、我們的品牌標識和我們負擔得起的價格-從我們的內部設計團隊，到我們供應鏈的自有部分，一直到通過我們的電子商務渠道和零售店直接分銷我們的產品。我們的垂直結構和敏捷文化也使我們能夠靈活地對市場和客户偏好的變化做出快速反應。

·持續創新。自2010年第一個訂單以來，我們一直致力於創造符合客户需求的新產品和新服務。推出五年後，我們被Fast Company評為“最具創新力的公司”，這在很大程度上反映了我們在為光學行業帶來直接面向消費者的解決方案方面的成功。我們推出了創新產品，如我們的電子商務應用程序(2016)，我們的第一個內部光學實驗室(2017)，我們的遠程健康應用程序(2017)，藍光過濾鏡片(2018)，虛擬試戴(2019)，Warby Parker自有品牌隱形眼鏡(2019年)，Digital PD Tool(2020)等。我們相信，我們的投資和對創新的關注使我們有別於光學領域的同行，併為我們提供了強大的競爭護城河。

·令人信服的客户經濟學。我們的財務成功源於我們強大的客户經濟能力。我們在客户的第一個訂單上就盈利了，隨着時間的推移，我們的客户變得更有價值，我們的銷售保留率在第一次購買的24個月內接近50%，在48個月內接近100%。2020年，我們每個客户的平均收入為218美元，自2018年以來增長了16%，同期我們的客户獲取成本平均為每個客户平均收入的15%，反映了我們能夠與客户建立的長期關係。平均而言，所有客户都是盈利的，這反映在我們每個客户的平均貢獻中，2018年、2019年和2020年的平均貢獻分別為48美元、54美元和45美元，這分別相當於25%、26%和21%的貢獻利潤率。有關每個客户的平均貢獻和貢獻利潤率的定義，以及與最直接可比較的GAAP衡量標準--毛利的協調，請參閲“招股説明書摘要-摘要綜合財務和其他數據-非GAAP財務衡量標準-每個客户的平均貢獻和貢獻利潤率”。我們的高品牌親和力推動了有機營銷，我們相信這使得我們的營銷支出低於許多電子商務同行。

·創始人領導的團隊致力於目標。我們的使命、對核心價值觀的承諾和對創新的關注，都是由我們的聯合創始人和聯席首席執行官尼爾和戴夫推動的。尼爾和戴夫在商學院相識時是同班同學，他們將沃比帕克從一個想法發展成為一個不斷增長、受影響驅動的品牌。在我們不斷髮展壯大的同時，我們的公司文化也體現了創業者最初的願景--為所有人提供願景。我們相信，加盟沃比派克的傑出人才反映並加強了創始願景以及對增長和目標的長期承諾。與美國勞工統計局提供的數據相比，我們一直記錄有競爭力

自2016年以來，各行業的員工保留率超過65%，這要歸功於我們共同願景的力量。

·真正的影響力。我們相信，我們的業務可以擴大規模，實現盈利，並在世界上做好事--而不會收取溢價。我們為所有人尋求願景：這就是為什麼我們銷售的每一副眼鏡或太陽鏡，我們都會通過我們的買一副，給一雙計劃向有需要的人分發一副眼鏡。截至2020年12月31日，我們已經支持了包括美國在內的50多個國家，幫助向有需要的人分發了800多萬副眼鏡。我們還成立了學生項目，這是我們的項目，幫助紐約市、巴爾的摩、費城等地的孩子們免費提供視力篩查、視力檢查和眼鏡。我們的聯合創始人尼爾帶來了來自非營利領域的直接經驗；在創立沃比·帕克之前，尼爾曾擔任非營利性社會企業VisionSpring的董事(Alipay)，該企業是沃比·帕克的主要活動之一，旨在培訓低收入人羣創辦自己的企業，向每天生活費不到4美元的個人銷售負擔得起的眼鏡。超過50%的VisionSpring客户是第一次戴眼鏡。為了繼續吸引世界級的驗光人才，我們與包括新英格蘭驗光學院在內的驗光學校建立了有意義的關係。我們還承諾提供70萬美元的獎學金，以增加黑人在這一領域的代表性，使四名驗光專業的學生能夠完成學校的四年制課程。這種對影響力的真正關注是我們業務的基礎，我們也相信這會引起消費者的共鳴。

以客户為中心和創新驅動的可持續增長

隨着我們渴望持續雄心勃勃的可持續增長，我們計劃利用獨特的增長戰略，在2020年12月31日之前將我們的市場份額淨收入提高1%：

·加強與現有客户的互動。隨着我們進一步擴展我們的產品和服務，我們看到了深化與現有客户關係的重要機會。在產品線和渠道上購買我們的整體願景產品的客户往往會轉變為高度忠誠的回頭客，從而為終身價值的持續增長做出貢獻。

·品牌意識不斷增強。截至2021年3月31日的三個月，我們的品牌認知度為13%，這表明這是我們向新客户介紹Warby Parker的重要機會。在以有機、口碑營銷為主導的同時，我們還通過電視、數字、廣播和社交媒體在新客户中建立品牌知名度。根據我們在2019年至2021年進行的客户調查，大約50%的客户報告基於口碑推薦購買了我們的產品，我們認為我們的營銷支出是高效的。我們相信，隨着時間的推移，我們通過多次交易與客户建立的長期關係突出了我們業務的機遇。

·擴大我們的零售業足跡。我們的品牌一走進Warby Parker零售店就會變得栩栩如生；每一家店都展示我們最新的產品和服務，同時推動品牌知名度和整體市場增長。我們目前的零售業務遍及全國，在擁有街道、生活方式和購物中心的城市和郊區社區開展業務。我們在美國的零售業務還有很長的路要走。根據我們與第三方研究公司進行的分析，我們的零售足跡在美國有擴展到900多家零售店的空間，這仍然是截至2020年美國超過41,000家眼鏡零售店的一小部分。我們對開設的每一家零售店都非常挑剔和挑剔；我們尋求20個月以下的新零售店投資回報和35%的四牆利潤率。我們相信我們的零售店體現了品牌，是有效的客户獲取工具，隨着時間的推移將產生大量的自由現金流。

·繼續投資於技術和我們的數字體驗。我們計劃繼續進行戰略投資，以增強我們的數字產品和能力，使我們能夠提供更方便和無縫的客户體驗。我們的策略師和技術專家團隊在內部開發專有工具時將創新放在首位，無論是我們的虛擬試穿、數字PD工具、定製銷售點系統，還是我們的虛擬視覺測試遠程健康應用程序。

·繼續提升我們的設計能力。我們的內部眼鏡設計團隊定期製作和開發專有眼鏡設計的原型，以期在市場上差異化和提升我們的品牌。這包括與我們的合作伙伴合作開發定製醋酸酯並提供第一個上市的框架結構。隨着我們不斷增強我們的設計能力，我們相信這將是未來的競爭優勢。

·擴大我們的整體視力護理服務。我們計劃繼續在現有產品的基礎上繼續發展，同時有選擇地推出旨在給新客户和現有客户帶來驚喜和愉悦的新產品。這包括加強我們的產品和在以下領域的地位：

·眼鏡。我們平均每年發佈20多個眼鏡系列；我們將繼續通過推出新的尺寸、形狀、寬度、鏡片產品和更多產品來擴大我們的核心眼鏡產品，以確保儘可能多的人能找到適合、功能和外觀都很好的鏡框。

·隱形眼鏡。截至2020年12月31日，隱形眼鏡市場估計價值51億美元，在截至2020年12月31日的一年中，該市場僅為Warby Parker淨收入貢獻了2%。

·眼科檢查和視力護理。截至2020年12月31日，眼科檢查和視力護理市場估計為51億美元，在截至2020年12月31日的一年中，僅為Warby Parker的淨收入貢獻了1%。

·視力保險。截至2020年12月31日，視力保險約佔視力護理市場購買量的65%，在截至2020年12月31日的一年中，視力保險僅佔Warby Parker淨收入的3%。

對於這些機會中的每一個，我們都建立了快速增長並可以隨着時間的推移進行擴展的業務。

·評估向新的國際市場擴張的潛力。全球有47億人需要矯正視力，我們認識到向全球客户介紹我們的品牌是一個重要的機會。向國際擴張將使我們的潛在市場總額增加1000多億美元，而目前我們只有2%的業務是國際業務。隨着我們的發展，我們將繼續我們的戰略，評估在選定地點開設特色零售店的機會，併為我們的客户提供引人入勝的在線體驗。

我們的整體視力護理服務

在Warby Parker，令人驚歎的客户體驗並不是偶然的--它發生在通往我們產品的每一條可能的路徑都像下一條一樣令人愉快和周到的時候。

自推出以來，我們擴大了產品供應，為有興趣購買眼鏡、太陽鏡(帶或不帶處方鏡片)、感光鏡片、藍光濾光鏡片、隱形眼鏡等的客户創造了無縫和便捷的購物體驗。我們還推出了全面的視力檢查等服務，以及虛擬視力測試和虛擬試穿等突破性的內部技術，以增強整體客户體驗。這一持續的創新是由我們的團隊致力於解決真正的消費者問題，同時建立在市場上無與倫比的整體視力護理服務推動的。

隨着時間的推移，我們的整體視力護理服務會帶來更高、更具粘性的客户價值。購買我們的整體服務(眼鏡、隱形眼鏡和檢查)的客户一年後的累計平均價值比只購買眼鏡的客户高2.2倍(首次購買時高1.5倍)。2020年，這些整體視力護理客户佔客户的比例不到1%。此外，使用另一種產品購買隱形眼鏡的客户的累計平均價值比他們最初購買的平均價值高出兩倍。

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(1)來源：公司數據。每個客户的平均價值代表包括退款在內的銷售額；等於累計客户銷售訂單價值除以每個產品和服務分組中的唯一客户總數。

眼鏡和太陽鏡

每一副Warby Parker眼鏡和太陽鏡都是我們內部構思出來的，我們的團隊在那裏收集靈感，繪製設計草圖，並繪製出產品細節以進行原型製作。我們每年推出20多個新系列，通常採用專利設計和擴大尺碼，為客户提供不僅合身而且看起來很棒的產品。至於框架材料，我們選擇優質的-從定製設計的醋酸纖維素到超輕的鈦。我們的鏡框標配了抗衝擊的聚碳酸酯鏡片，可以100%阻擋UVA和UVB射線，此外，我們所有的眼鏡鏡片都配備了防劃痕和抗反射塗層，無需額外成本。

客户可以為他們的處方鏡片定製各種鏡片選項，包括單視鏡片、漸進式鏡片、感光鏡片、藍光濾光鏡和非處方鏡片。我們定製並打磨鏡片的邊緣，在包裝並送到客户手中之前，我們會單獨檢查和調整每一副鏡片。

甚至在框架成為框架之前，我們就在選擇供應商，選擇材料(我們以在技術精湛的合作伙伴的幫助下開發特種醋酸酯而聞名)，並在第三方機構的幫助下進行嚴格的產品測試，所有這些都是以最高質量和安全標準的名義進行的。我們的眼鏡被FDA認為是一種醫療設備，並因此受到監管，我們受到消費品安全委員會(CPSC)設定的要求的約束。

Contacts

Warby Parker銷售自己品牌的隱形眼鏡，Scout by Warby Parker，以及第三方隱形眼鏡；這使我們能夠為客户提供真正全面的視力護理產品。

Warby Parker推出的Scout by Parker隱形眼鏡是由一種超級潮濕的材料製成的，這種材料不易乾燥，從而獲得持久的水分和舒適性-它們採用了Centraform技術，從而產生了平滑的邊緣設計，潛在地降低了鏡片進入眼睛的可能性。為了增加方便性，每款Scout鏡片都採用了創新的、節省空間的平板包裝，比傳統的隱形泡罩包裝更易於運輸和儲存，並且比傳統的日常接觸包裝節省了近80%的包裝。平板包裝設計旨在改善衞生，因為它呈現出鏡片的外表面朝上，減少了觸摸內表面的需要，因為內表面可能會將細菌和碎片傳播到眼睛中。

視力檢查和視力測試

我們為客户提供多種方式來獲得處方並保持最佳視力狀態。從我們91家零售店友好且知識淵博的面對面檢查，到像我們的虛擬視力測試應用程序這樣的創新遠程醫療服務，我們通過我們或與我們有合同安排的獨立專業公司或類似實體僱用的驗光師，為初級視力護理需求提供方便和可訪問的視力服務。在他們的購物體驗中，我們的患者的健康和幸福是我們的首要任務。在我們開展業務的幾個州，與企業醫療實踐相關的州法律只要求醫療專業人員或由註冊醫生、驗光師或其他註冊醫療專業人員全資擁有的專業實體為患者提供醫療服務，許多州都有某種形式的費用分割法。在我們的許多零售店中，我們與視光師或專業實體建立了合同關係，後者聘請眼科醫生和/或驗光師為我們的客户提供醫療服務。見“--政府法規--醫藥/驗光和類似法律的企業實踐”。

我們的無縫體驗

我們為我們的客户提供無縫的客户體驗-無論是當面購物還是在線購物-這在市場上是無與倫比的。在截至2020年12月31日的一年中，我們60%的淨收入來自電子商務，其餘40%的淨收入來自我們的零售店。在新冠肺炎大流行之前，我們2019年來自零售店和電子商務的渠道組合分別為65%和35%。

電子商務與移動應用

在Warby Parker網上購物就像親臨我們一樣無縫體驗。我們的網站和移動應用程序可以快速閲讀，我們的在線測試可以幫助客户根據風格、顏色和形狀偏好找到框架來填充他們的家居試衣盒，這對於附近沒有零售店或您更喜歡呆在家裏的情況下是理想的。顧客甚至可以使用我們專有的虛擬試戴工具虛擬試戴眼鏡。此外，我們的客户體驗顧問和社交媒體團隊通過電話、聊天或電子郵件在線待命，以解決任何造型困境並回答任何問題。

首頁試穿

我們開始只在網上銷售我們的鏡框--這在2010年是一個新的概念。我們的Home試穿計劃旨在讓任何人都可以非常輕鬆和有趣地找到完美的鏡框，既方便又沒有其他在線購物體驗的壓力或不確定性。客户可以在我們的網站上選擇他們最喜歡的五個(或者在快速測試後獲得量身定製的建議)，然後在家裏試用五整天。哦，而且它是免費的！

家居試穿計劃對我們的業務來説是非常獨特的。這是一個病毒式的品牌認知計劃，它本身就是值得的，因為我們從家居試穿購買的轉化率保持在非常高的水平。

零售店

截至2021年6月30日，我們的零售足跡包括145家零售店，其中142家在美國，3家在加拿大。我們分佈在35個州或省、99個城市和55個核心市場，我們的零售店位於美國人口最多的50個市場中的45個。我們所有的零售店都是企業所有的，我們沒有特許零售店，這使我們能夠完全控制客户體驗。截至2021年6月30日，我們有多種地點類型，從街道(44%)、户外中心(31%)和室內中心(25%)，在他們選擇的購物目的地與我們的消費者見面。

我們的零售店將品牌介紹給新的消費者，加強與現有客户的關係，並創造環境，慶祝我們從眼鏡到隱形眼鏡和眼科檢查的視力護理產品的廣度。平均而言，我們觀察到，在該市場開設第一家零售店後的第一年，市場總銷售額增長了250%以上。在開業的第一年，隨着市場在在線和商店銷售之間重新平衡，電子商務銷售增長放緩。在這個初始階段之後，我們看到電子商務增長率正常化到與我們沒有門店的純電子商務市場相同的水平。例如，我們在亞特蘭大的總銷售額在2014年9月第一家門店開業後的一年中增長了295%以上，而同期電子商務銷售額下降了3%。在接下來的兩年裏，電子商務銷售額增長正常化，分別為32%和33%。截至2021年6月30日，我們現在亞特蘭大市場有三家門店，隨着我們在亞特蘭大的客户市場份額保持在不到2%，我們有持續增長的機會。我們在達拉斯觀察到了類似的趨勢。在第一家門店開業後，我們在2014年6月第一家門店開業後的一年中實現了194%的總銷售額增長。在同一時期，電子商務銷售額下降了10%，但在第二年和第三年恢復正常，增長超過34%。截至2021年6月30日，我們在達拉斯經營着六家門店，但我們的客户市場份額仍然很低，只有2.8%。隨着我們在現有市場開設更多零售店，我們將繼續鞏固最初的勢頭，並觀察到我們在這些市場的電子商務渠道的持續增長。我們將客户市場份額定義為截至2020年12月31日的過去三年中Warby Parker的獨特客户數量(以反映眼鏡的平均再購買週期為兩年至兩年半)除以接受某種形式視力矯正的美國成年人數量，來自VisionWatch。我們提出客户市場份額是因為我們認為這一指標是衡量我們相對於競爭對手的品牌覆蓋範圍的重要指標，並相信證券分析師、投資者和其他感興趣的人經常使用這一指標來評估我們行業的公司。管理層使用客户市場份額作為衡量我們在特定市場用我們的產品接觸客户的能力。

獨特的商店體驗

從歷史上看，購買眼鏡並不是一種會讓人起雞皮疙瘩的快樂，但我們致力於重塑這一體驗。我們的每一家零售店都是以客户為中心進行獨特設計的，我們投資於消費者之旅，以最大限度地滿足每一位客户的需求。

我們一直認為，購買眼鏡應該感覺有點像在圖書館裏瀏覽--悠閒，充滿驚喜，特別是和朋友在一起時的樂趣--所以我們的零售店在設計時考慮到了這些讀者的退縮。水磨石瓷磚地板，黃銅細節，定製的核桃架，以及大量的書籍(我們甚至出版了一些我們自己的書！)歡迎我們的客户進入，在那裏他們可以從我們超級友好的零售顧問那裏獲得一對一的造型建議，並向配鏡師諮詢技術專業知識。對於許多地點，我們與當地藝術家合作定製作品，以使空間充滿活力，並娛樂眼睛。

2014年，我們建立了自己的專有零售銷售點系統，名為Point of Everything(簡稱P.O.E.)，該系統有九個應用程序，覆蓋了客户旅程的每一個部分，使我們的顧問更容易幫助客户，進而改善整體店內體驗。

我們還在零售店提供面對面的眼科檢查。我們目前經營兩種不同的提供面對面眼科檢查的模式：(1)我們直接僱用驗光師並從眼科檢查中收取收入，以及(2)我們將檢查空間許可給獨立的驗光師，而不從眼科檢查或獨立執業中收取任何收入。關於在零售店提供哪種檢查模式的決定在很大程度上是由與企業執業醫藥和驗光相關的國家法規決定的，這些法規旨在防止無照人員幹擾或影響醫生或驗光師的專業判斷，並禁止與非專業或商業利益集團分享專業服務費。見“--政府法規--醫藥/驗光和類似法律的企業實踐”。

我們努力吸引、招聘和聘用具有不同視角和經驗的零售店員工，讓人們感到被納入、參與和被重視。我們希望這能引起顧客的共鳴，進一步提升店內體驗。

門店經濟學

我們相信，我們的零售足跡和客户體驗有助於我們高效的商店經濟。我們過去的目標是，也將繼續目標是，四面牆的利潤率為35%，每平方英尺的平均銷售額為2900美元。平均而言，我們的零售店在開業後不久就實現了盈利，並平均在20個月內尋求投資資本的回收。此外，我們發現，隨着時間的推移，我們的零售店生產率通常會提高，因為它在不斷吸引新客户的同時，建立了忠誠的本地客户基礎。

零售店擴張與選址

我們在美國的零售業務還有很長的路要走。根據我們與第三方研究公司進行的分析，我們的零售足跡在美國有擴展到900多家零售店的空間。該分析是基於現有商店特徵、客户人口統計和產品供應進行的，沒有考慮擴展未來的產品或服務供應。到2021年，我們有望開設30到35家零售店，因為零售店已經開業、正在開發或簽署了租約。我們對開設的每一家零售店都非常挑剔和挑剔；我們尋求20個月以下的新零售店投資回報和35%的四牆利潤率。我們相信我們的零售店體現了品牌，是有效的客户獲取工具，隨着時間的推移將產生大量的自由現金流。

Warby Parker的電子商務表現一直是我們早期零售戰略的基礎-在消費者需求豐富且人口結構與我們的目標消費者特徵保持強烈一致的地點開設零售店。自2013年早期開設零售店以來，Warby Parker豐富了我們的選址方法，將電子商務數據與我們以數據為導向的機構知識相結合，瞭解是什麼造就了我們表現最好的零售店；我們還密切關注市場數據和互補性零售商。我們戰略的重點是確保每個零售店的位置-無論是在成熟的、以零售為導向的街道上還是在高性能的購物中心-以一致和吸引人的方式向所有過去、現在和潛在的客户傳播品牌。

我們的零售戰略是深思熟慮和數據驅動的，創意和豐富多彩的，與Warby Parker品牌一致。到目前為止，這種融合對我們起到了很好的作用，並將繼續指導我們為未來數百家零售店和更遠的地方選擇地點。

隨着我們的發展，我們將繼續我們的戰略，有選擇地在美國和加拿大的特定地點開設特色門店。我們可能會尋求向監管和保險市場結構類似於美國和加拿大的國際市場擴張。

創新塑造願景的未來

至關重要的是，Warby Parker的持續增長反映了我們11年前推出這項業務的原因：在融合風格、便利性、質量、影響力和創新的同時解決真正的客户問題。以下項目讓我們得以一窺我們的內部技術專家和策略師團隊如何利用專有技術和創意設計解決方案抓住機遇。

·遠程醫療

·虛擬視力測試：我們相信讓儘可能多的人可以使用現有技術；這促使我們為需要它們的人提供更多眼鏡，這也是投資我們的虛擬視力測試遠程健康應用程序等工具背後的理念。符合條件的顧客只需一部iPhone和一副當前的眼鏡，就可以在家中使用這款移動應用程序進行一系列視力測試，並更新現有的眼鏡處方，整個過程設計為大約10分鐘。為了使虛擬視覺測試成為可能，我們的團隊開發了一種專有的距離估計算法；移動應用程序將該新算法與蘋果的Vision框架一起使用，以實時測量用户離手機的距離，以努力確保他們測試結果的準確性。這項定製技術允許移動應用程序使用他們的手機，並提供簡單、流暢的用户體驗。我們的虛擬視力測試移動應用程序作為一種醫療設備受到FDA的監管，我們尚未獲得510(K)許可或該應用程序的其他FDA營銷授權。然而，FDA已經通知我們，目前，它不打算反對我們在沒有510(K)許可的情況下繼續營銷虛擬視覺測試，只要我們滿足FDA的指導文件中所述的條件，該指導文件題為“2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)公共衞生緊急事件期間遠程眼科評估和監測設備的執行政策”。請參閲“風險因素--與我們的法律和監管環境有關的風險”。我們計劃為虛擬視覺測試移動應用程序提交510(K)上市前通知，並與FDA進行了提交前會議，以瞭解支持最終提交510(K)計劃所需的信息。

·增強現實

·數字PD工具：2019年在零售店試用-2020年5月正式推出-這項技術幫助那些在處方上缺少PD的客户。為了滿足眼鏡訂單，測量瞳孔距離是必要的，但處方中經常缺少這一點。利用專有算法，數字PD工具測量使用iPhone X及更高版本的客户的PD。作為一個全自動視覺驅動的過程，對於希望在家測量其PD的客户來説，這是一個快速的解決方案。

·擴大尺寸：你的眼鏡不僅要看起來好看，而且手感也要好--我們的一些客户告訴我們，他們找不到完全適合自己的鏡框。為了解決這一問題，我們的研發、數據科學和產品戰略團隊合作開發了定製軟件，該軟件可以分析匹配度，並與不同人羣的志願者一起進行測試。然後，我們的數據科學家利用這些發現來探索Warby Parker如何在鏡框設計和分類中更周到、更包容各種臉型。2019年，經過兩年的研究、設計和測試，我們開發了一系列加長尺寸(特窄、窄、中、寬和特寬)，並將它們應用到我們的暢銷鏡框上。儘管我們的工作還沒有完成-未來總是有更多的客户需要更好的服務-但這是朝着正確方向邁出的積極一步。

·虛擬試戴：我們的虛擬試戴工具允許你在iPhone X及以上版本上試戴眼鏡和太陽鏡--看到每種款式的逼真顏色、質地和大小。與其他依賴於二維照片或允許您任意調整鏡框大小的眼鏡應用程序不同，我們的虛擬試戴工具旨在確定眼鏡如何真正適合您的三維面部。該工具使用精確的測量和我們稱為“獨特放置”的專有方法，模擬現實生活中在你的臉上放置一對相框的過程，考慮到你獨特的面部特徵與相框的互動方式。當你將這一點與每一幀鮮豔的顏色和生動的細節結合在一起時，結果是一種如此逼真的體驗，你會覺得自己真的穿着它們。

·專利外觀設計

截至2021年6月30日，我們在全球範圍內已獲得28項實用新型專利；57項外觀設計專利或註冊；44項實用新型專利和28項外觀設計專利或註冊申請。

·創新的新產品

·Warby Parker的童子軍：隨着我們擴大我們的整體視力護理產品和整體業務，對我們來説至關重要的是，我們以一種結合Warby Parker對風格、創新、便利、質量和影響力的承諾的方式做到這一點。Warby Parker童子軍背後的戰略考慮了所有這些原則，同時解決了明確的客户需求；我們的客户經常在購買眼鏡和/或進行視力檢查時要求訂購隱形眼鏡。Scout by Warby Parker是一款方便且實惠的日常隱形眼鏡選項，通過採用Centraform技術將舒適性放在首位，從而產生平滑的邊緣設計，潛在地降低了您感覺到鏡片進入眼睛的可能性。每款鏡片還採用了創新的、節省空間的平板包裝，旨在改善衞生狀況，並且比傳統的隱形眼鏡包裝少了近80%。

製造業和供應鏈

Warby Parker供應鏈是一個靈活的集成網絡，能夠在正確的時間將正確的訂單送到正確的地點。我們與30多家合作伙伴組成的龐大網絡合作，為全球各地的鏡框工廠、鏡片和鏡盒/套件供應商、配送中心、光學實驗室以及貨運和物流公司提供服務。我們還利用了我們在紐約州斯洛茨堡的零售點和內部光學實驗室。此外，我們打算於2021年9月在內華達州拉斯維加斯開設第二個內部光學實驗室，以進一步擴大我們的網絡。

除了完成處方眼鏡訂單外，我們的供應鏈還支持Warby Parker Home試穿計劃、隱形眼鏡、太陽鏡、禮品卡、配件和退貨履行，以及所有商品的分銷。這些業務在美國的多個履行中心進行處理。

我們所有的框架都是在我們的紐約總部設計的，我們精心挑選原材料和供應商，他們擁有專業知識和技能來實現它們。這些深思熟慮的決定幫助我們忠於我們最初的審美願景以及監管和績效結果。我們與原材料供應商合作

自主開發，除了車架供應商對他們的生產方法和機械達到一流的性能標準。

透明度是我們供應商關係中的一個關鍵因素。我們直接與製造商和原材料供應商合作，尤其是在中國、日本、越南和意大利，因此我們準確地知道我們的產品是在哪裏製造的以及如何製造的。我們定期將Warby Parker聯繫人帶到我們的合作伙伴工廠，以幫助我們更好地支持和檢查我們的供應商遵守我們的製造規範。月度材料預測允許供應商為高峯業務需求造成的任何限制做好準備，並檢查他們是否能夠滿足需求。此外，我們的供應商合規手冊詳細説明瞭如果不使用我們首選的材料或組件供應商而產生的數量和財務處罰，並且季度審查確保不會出現意外。

產品質量

在框架成為框架之前，我們正在選擇供應商，選擇材料(眾所周知，我們在技術精湛的合作伙伴的幫助下開發特種醋酸酯)，並在第三方機構的協助下進行嚴格的產品測試，所有這些都是以最高質量和安全標準的名義進行的。我們的眼鏡被FDA視為醫療設備，並受到相應的監管-因此，在適用的情況下，我們遵循消費品安全委員會設定的要求。我們還遵守美國國家標準協會為處方眼鏡和太陽鏡(包括處方和非處方眼鏡)設定的標準。我們所有的供應商都符合歐洲CE標準，Warby Parker框架上印有認證標誌，表明在歐洲經濟區內銷售的產品符合健康、安全和環境保護標準。

供應商只能使用Warby Parker推薦的原材料和供應商，以確保在最終第三方測試中獲得預期結果；這些供應商必須在產品到達客户之前提交監管和性能參數的內部或第三方測試結果。我們與國際第三方測試機構合作驗證結果，並創建額外的產品性能測試方案，以確保我們的框架經久耐用，並確保它們在佩戴期間表現良好。這些附加方案包括將我們的眼鏡和太陽鏡暴露在鹽水或空氣中(看看金屬電鍍是否褪色或生鏽)，到檢查用混合材料建造的框架的部件在極端温度和濕度下是否以不同的速度收縮；這意味着它們不太容易破裂。如果懷疑存在框架安全問題，我們的產品戰略團隊將調查批號、發貨時間和供應商，以確定並在必要時糾正問題。

我們的品牌

我們的營銷策略

沃比帕克品牌樂觀、友好、有影響力。我們的營銷戰略以引人入勝的、多方面的方式將這一點帶入生活，強化了我們獨特的定位和價值主張。

品牌管理作為一個整合和協調的團隊，專注於創造和推廣推動、提升、激勵和擴大Warby Parker品牌和業務的形象、故事和體驗。我們的內部品牌設計團隊構思並精心設計了與媒介無關的創意概念，使我們能夠以引人注目但具有成本效益的方式製作有影響力的多渠道活動(跨印刷、數字和電視美國存托股份)。

當我們將這些概念付諸實踐時，我們專注於通過有機和付費渠道獲得新用户，通過我們自己的溝通渠道(如電子郵件、推送和短信)留住和吸引現有用户，並通過面對面的活動和體驗來慶祝品牌。我們的整合品牌管理方法推動了與Warby Parker品牌的緊密聯繫和倡導，這反過來又推動了品牌知名度和增長。

我們通過口碑和免費推薦、活動和合作夥伴關係以及通過Instagram、Twitter、Facebook和TikTok的社交媒體參與來產生有機營銷，以推動用户活動和參與度的方式塑造品牌。

多年來，我們通過各種方式將品牌帶入生活，從越野活動到親密聚會；從意外合作到驚喜遊行；從參與社交媒體互動到多媒體活動。以下是我們一些定義品牌的時刻的樣本：

買一雙，送一雙計劃

眼鏡使人們能夠更安全、更有尊嚴地學習、工作和在世界上導航，但世界上有25億需要眼鏡的人無法使用眼鏡；其中6.24億人被認為是視障人士。

我們與世界各地的幾個組織合作，確保每售出一副Warby Parker眼鏡，我們就會幫助將一副分發給有需要的人。我們的合作伙伴根據獲得視力護理和眼鏡的現有限制，優先考慮需求最大的國家和社區。我們經常向沒有其他選擇的社區提供這些服務。我們採用了兩種分銷模式：

·社會創業：讓人們能夠進行基本的視力檢查，並以超實惠的價格出售眼鏡。這佔了我們分發的大部分。

·直接捐贈：通過跨部門夥伴關係，直接向有需要的人提供視力護理和眼鏡。例如，2015年，我們創建了學生項目，這是我們與紐約、巴爾的摩、費城等地的組織和地方政府機構合作的項目，為學齡兒童提供免費視力篩查、視力檢查和眼鏡，對許多學齡兒童來説，這是他們的第一副眼鏡。這種模式通過提供免費的處方眼鏡和與孩子們在學校見面來消除獲得障礙，在學校，老師往往是第一個發現視力問題的人。

通過我們的購買眼鏡，贈送眼鏡計劃，已經分發了800多萬副眼鏡-這意味着現在又有800多萬人擁有了他們學習、工作和取得更好經濟成果所需的眼鏡。

我們的競爭對手

眼鏡行業的競爭主要是基於品牌形象和認知度，以及產品質量、價格、創新和風格。我們相信，我們成功競爭的基礎是我們極具競爭力的價格點，以及毫不妥協的質量、差異化的消費者體驗和可信的品牌承諾。此外，我們相信我們的垂直整合供應鏈使我們能夠更有效地控制我們的產品和品牌。我們還憑藉跨平臺、多代人的創意和營銷策略而脱穎而出，這些策略提高了品牌知名度，增強了消費者忠誠度。一半的市場是分散的，眼鏡是通過獨立的眼鏡店銷售的，這些商店的大部分收入來自眼鏡銷售。這在醫學界是獨一無二的，因為它是開處方的醫生可以向你銷售他們開出的產品的唯一地方之一。

眼鏡市場由一個零散的零售渠道組成，資產集中度不平衡，加價幅度很大。我們正在與擁有多個品牌和零售橫幅的大型集成光學播放器直接競爭，如EssilorLuxottica和VSP。這場競爭既在實體零售點進行，也在網上進行。

政府監管

我們在美國和我們開展業務的其他司法管轄區受到各種各樣複雜的法律和法規的約束。法律和法規管理着許多與我們的商業實踐有關的問題，包括與視力保健、國家光學和驗光法規、許可、醫療保健、欺詐和濫用、醫療企業實踐、隱形眼鏡處方、醫療器械標籤和註冊、工人分類、工資和工時、病假和休假、反歧視和騷擾、舉報人保護、背景調查、隱私、數據安全、知識產權、健康和安全、競爭、廣告、消費者保護、費用和支付、定價、產品責任和披露、人身傷害、財產損害、通信、失業救濟、税收、工會和集體談判、合同、仲裁協議、集體訴訟豁免等相關問題。服務條款，以及我們移動應用程序或網站的可訪問性。

這些法律和法規在不斷演變，可能會被解釋、應用、創建、取代或修改，從而損害我們的業務。這些變化可以立即發生，也可以隨着時間的推移通過司法裁決或隨着監管機構(如聯邦、州和地方行政機構)提供新的指導或解釋而發展。當我們將業務擴展到新市場或向現有市場推出新產品、功能或產品時，監管機構或法院可能會聲稱我們受到額外要求的約束，或者我們被禁止在某些司法管轄區開展業務。

專業執照和監管

我們的運營受州許可法的約束。所有州都有眼科和驗光執業的許可證，許多州也有配鏡商的許可證。在我們開展業務的大多數州，處方眼鏡的配發也受到監管。在一些州，我們被要求註冊我們的零售店。對我們的違規行為的判定可能會導致不利的司法或行政行動、民事或刑事處罰、收到州監管機構的停止和停止令、暫停或吊銷提供者執照，和/或重組我們與眼科醫生和驗光師的安排。

醫療欺詐和濫用法律

雖然我們的大部分收入來自現金支付的消費者，但我們與某些願景計劃簽訂了合同，包括Medicare Advantage醫療計劃，這些計劃使我們受到許多聯邦和州醫療監管法律的約束，包括聯邦和州的反回扣、虛假索賠、自我推薦和其他醫療欺詐和濫用法律，其中一些法律適用於任何第三方付款人報銷的項目或服務，包括自付患者。

除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止任何人直接或間接故意索取、提供、支付、接受或提供報酬，以引薦個人或作為交換，或購買、提供、推薦或安排可根據聯邦醫療保健計劃(如Medicare或Medicaid)支付的商品或服務。“報酬”的定義被廣泛解釋為包括任何有價值的東西，例如，包括禮物、某些折扣、提供免費用品、設備或服務、信貸安排、支付現金和免除付款。幾家法院發現，如果涉及薪酬的安排的單一目的是誘導轉介聯邦醫療保健覆蓋的企業，則違反了該法規的意圖要求。那裏

還有一些醫療欺詐法規，除其他外，對明知而故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，或明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實，或作出任何重大虛假陳述，規定刑事和民事責任。個人或實體不需要實際瞭解反回扣法規或醫療欺詐法規，也不需要具有違反它們的具體意圖即可實施違規。

聯邦醫生自我轉介法或斯塔克法一般禁止醫生(斯塔克法定義包括驗光師)將某些服務的聯邦醫療保險或醫療補助受益人轉介給與醫生或醫生的直系親屬有經濟關係的任何實體。該法律還禁止接受禁止轉診的實體就根據禁止轉診提供的服務提出醫療保險或醫療補助的報銷要求。與聯邦反回扣法規不同，如果財務安排不符合適用的例外情況，無論各方誘導或獎勵轉介的任何意圖，或財務關係和轉介的原因，都違反了斯塔克法。

聯邦虛假索賠法案，或FCA，禁止任何人在知情的情況下提出或導致提交虛假或欺詐性的聯邦政府付款請求，或做出虛假陳述或使用虛假記錄來批准索賠。FCA進一步規定，根據該條款提起的訴訟可以由個人以美國的名義提起，即“舉報人”，他是指控的原始來源。此外，政府可以斷言，就民事虛假索賠法案而言，包括因違反美國聯邦反回扣法規或斯塔克法而產生的物品和服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。違反FCA的處罰包括對每一次虛假索賠處以罰款，外加每一次虛假索賠造成的損害賠償金額的三倍。

此外，民事金融懲罰法授權根據各種被禁止的行為對個人或實體實施民事罰款、評估和排除，包括但不限於向聯邦醫療保健計劃受益人提供該個人或實體知道或應該知道可能影響該受益人訂購或接受特定提供者提供的醫療保健項目或服務的報酬。

1996年的聯邦健康保險攜帶和責任法案，或HIPAA，對明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述等行為，規定刑事和民事責任。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。

醫生支付陽光法案及其實施條例要求，除其他事項外，根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃可報銷的藥品、設備、生物製品和醫療用品的某些製造商，除特定例外情況外，每年向聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些其他醫療保健專業人員以及教學醫院的某些付款和其他價值轉移有關的信息，以及這些醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。

我們開展業務的幾個州也通過了類似的欺詐和濫用法律，如上所述。這些法律的範圍和對它們的解釋因州而異，由州法院和監管當局執行，各自擁有廣泛的自由裁量權。一些州的欺詐和濫用法律適用於任何付款人報銷的項目或服務，包括自付患者和商業保險公司，而不僅僅是那些由聯邦資助的醫療計劃報銷的項目或服務。

違反這些法律或任何其他適用的政府法規可能會導致重大處罰，包括但不限於行政民事和刑事處罰、損害賠償、交還、罰款、額外的報告要求和合規監督義務、合同損害賠償、縮減或重組業務、被排除在政府醫療保健計劃之外和/或監禁。

企業執業醫學/驗光及類似法律

某些州法律，如適用，通常被稱為醫藥或驗光企業法，以及費用分割法，旨在防止無證人員幹擾或影響醫生或驗光師的專業判斷，並禁止與非專業或商業利益集團分享專業服務費。許多州對企業實踐的醫學/驗光規則進行了廣泛的解釋，以禁止像我們這樣的公司僱用眼科護理從業者，並禁止眼科護理從業者和其他實體之間的各種財務安排，如費用分攤。許多州還監管某些商業行為，以及眼鏡公司和驗光師之間的房東-租户安排。例如，一些州禁止零售光學位置和驗光辦公室的共同入口。這些法律和法規可能會因州而異，要求我們根據各州的特定法律來調整我們在每個州的業務。其中許多法律法規含糊不清，並受到監管機構和執法部門的解釋，隨着時間的推移，這些解釋可能會發生變化。各國定期重新審查這些法律和法規，我們面臨着任何州的監管制度可能以不利於我們的方式發生變化的持續風險。我們與聘請眼科醫生和/或驗光師為我們的客户提供醫療服務的驗光師或專業實體有合同關係。此外，我們與幾家專業公司或類似實體有合同關係，這些公司或類似實體僱用眼科醫生，他們審查測試結果，並根據需要續訂我們的虛擬視力測試移動應用程序和店內處方檢查服務的用户的處方。儘管我們努力監控可能影響這些安排的適用州法律的任何變化，但針對我們的不遵守行為的確定可能會導致不利的司法或行政行動、民事或刑事處罰、收到州監管機構的停止和停止令、暫停或丟失提供商許可證，和/或重組這些安排。

醫療改革

國會不時起草和提交立法，可能會顯著改變監管受監管產品的批准、製造和營銷或其報銷的法定條款。例如，在美國，經2010年《醫療保健和教育協調法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》，或統稱為ACA，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國醫療器械行業產生了重大影響。自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到行政、司法和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。此外，經後續立法修訂的2011年預算控制法，在2030財年之前，除在2020年5月1日至2021年12月31日期間暫停支付外，進一步將向提供者支付的醫療保險金額減少2%。此外，隨着政府和私營保險公司試圖通過實施較低的費率並與服務提供商談判降低合同費率來控制醫療成本，美國的醫療行業經歷了一種控制成本的趨勢。未來可能會通過立法，限制政府付款人對我們產品的付款。政府可能會採取更多行動來應對新冠肺炎疫情。

數據隱私和安全

此外，由於我們在我們的平臺上接收、使用、存儲、傳輸和披露與客户相關的個人數據、PHI和PII，我們必須遵守美國和我們開展業務的其他國家/地區的眾多法律和法規，以及與隱私、數據安全和數據保護、直銷和在線廣告相關的行業標準。此類法律、法規和行業標準包括但不限於聯邦貿易委員會法案第5(A)節、1991年電話消費者保護法及其頒佈的所有法規、1998年兒童在線隱私保護法、2003年控制對非請求色情內容的攻擊和營銷法、2018年加州消費者隱私法、加州在線隱私保護法、加拿大個人信息保護和電子文檔法案、加拿大反垃圾郵件立法、GDPR、支付卡行業數據安全標準以及經健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案(HITECH)修訂的HIPAA，及其實施條例，對承保實體，包括某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健信息交換所，及其各自的業務夥伴，為承保實體及其承保分包商創建、接收、維護或傳輸與個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸有關的個人可識別健康信息，提出了要求。2018年，我們經歷了憑據填充攻擊，惡意第三方使用在其他公司遭受的數據泄露中泄露的憑據訪問我們平臺上的帳户，並收到美國衞生與公眾服務部民權辦公室(OCR)將調查該事件以及我們對隱私、安全和違規通知規則的遵守情況的通知

要求提供與該事件相關的某些信息，以及我們是否遵守《隱私、安全和違規通知規則》。我們繼續與OCR合作解決問題。OCR執法活動可能導致財務責任和聲譽損害，對此類執法活動的迴應可能會消耗大量內部資源。

FDA法規

我們的產品和運營受到美國食品和藥物管理局(FDA)、美國其他聯邦和州當局以及外國司法管轄區類似當局的監管。我們的產品，包括眼鏡、太陽鏡、隱形眼鏡、視力軟件和其他眼科產品，在美國受到由FDA實施和執行的聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)作為醫療器械的監管。FDA對醫療器械的開發、設計、非臨牀和臨牀研究、製造、安全性、有效性、標籤、包裝、儲存、安裝、服務、記錄保存、上市前批准或批准、不良事件報告、廣告、促銷、營銷和分銷以及進出口進行監管，以確保國內分銷的醫療器械對於其預期用途是安全和有效的，並以其他方式滿足FDCA的要求。

FDA上市前審批要求

除非適用豁免，否則在美國商業分銷的每一種醫療器械都需要FDA批准510(K)上市前通知，或批准上市前批准或PMA申請。根據FDCA，醫療器械被分為三類--I類、II類或III類--取決於與每個醫療器械相關的風險程度，以及確保其安全和有效性所需的製造商和監管控制的程度。I類包括對患者風險最低的設備，是那些可以通過遵守FDA對醫療設備的一般控制來確保其安全性和有效性的設備，這些控制包括遵守質量體系法規或QSR的適用部分、設施註冊和產品上市、不良醫療事件的報告以及真實和非誤導性的標籤、廣告和宣傳材料。第二類設備受FDA的一般控制和FDA認為必要的特別控制，以確保設備的安全性和有效性。這些特殊控制可以包括性能標準、上市後監測、患者登記和FDA指導文件。

雖然大多數第一類設備不受510(K)上市前通知的要求，但大多數第二類設備的製造商必須根據FDCA第510(K)條向FDA提交一份上市前通知，請求允許商業銷售該設備。FDA允許商業銷售受510(K)上市前通知約束的設備通常被稱為510(K)許可。被FDA認為構成最大風險的設備，如維持生命的、維持生命的或一些可植入的設備，或者具有新的預期用途的設備，或者使用與合法銷售的設備實質上不等同的先進技術的設備，被歸入III類，需要獲得PMA的批准。一些修改前的設備是非機密的，但必須經過FDA的上市前通知和審批程序才能進行商業分發。

為了獲得510(K)許可，製造商必須向FDA提交上市前通知，證明擬議的設備與市場上已有的預測設備“基本等同”。判定設備是指不受上市前批准的合法銷售設備，即在1976年5月28日之前合法銷售的設備(修訂前設備)，不需要PMA的設備，已從III類重新分類為II類或I類的設備，或通過510(K)過程發現基本等同的設備。FDA的510(K)審批過程通常需要3到12個月的時間，但可能需要更長的時間。FDA可能需要更多信息，包括臨牀數據，才能確定實質上的等效性。此外，FDA還收取某些醫療器械提交的使用費和醫療器械機構的年費。

如果FDA同意該設備基本上相當於目前市場上的預測設備，它將批准510(K)批准該設備的商業營銷。如果FDA確定該裝置與先前批准的裝置“實質上不等同”，則該裝置自動被指定為III類裝置。然後，設備贊助商必須滿足更嚴格的PMA要求，或者可以根據“從頭開始”過程請求對該設備進行基於風險的分類確定，這是低到中等風險並且基本上不等同於預測設備的新型醫療設備進入市場的途徑。

在設備獲得510(K)許可後，任何可能嚴重影響其安全性或有效性的修改，或可能對其預期用途構成重大更改或修改的任何修改，都將需要新的510(K)許可，或者根據修改情況，獲得PMA批准。FDA要求每個製造商首先確定擬議的更改是否需要提交新的510(K)計劃，但FDA可以審查任何此類決定，並不同意製造商的決定。如果FDA不同意製造商的決定，FDA可以要求製造商停止銷售和/或要求召回修改後的設備，直到獲得必要的營銷授權。此外，在這些情況下，製造商可能會受到監管部門的鉅額罰款或處罰。

在過去的幾年裏，FDA已經提出了對其510(K)審批流程的改革，這些提案可能包括增加對臨牀數據的要求和更長的審查期，或者可能使製造商更難對其產品使用510(K)審批流程。例如，FDA在2019年9月發佈了修訂的最終指南，描述了一種可選的“基於安全和性能的”售前審查途徑，供“某些眾所周知的設備類型”的製造商通過證明此類設備符合FDA建立的客觀安全和性能標準來證明在510(K)許可途徑下的實質等價性，從而消除了製造商在許可過程中將其醫療設備的安全性和性能與特定預測設備進行比較的必要性。FDA已經制定並維護了一份適用於“基於安全和性能”途徑的設備類型清單，並繼續開發特定於產品的指導文件，以確定每種設備類型的性能標準，以及在可行的情況下推薦的測試方法。例如，2020年3月，FDA發佈了一份指南草案，描述了測試性能標準，該標準可以支持對某些軟性(親水性)日常佩戴隱形眼鏡進行實質上的等價性確定。如果指南草案最終敲定，這類隱形眼鏡的製造商將可以選擇在基於安全和性能的途徑下提交510(K)，而不是提交傳統的510(K)售前通知。

PMA流程比510(K)售前通知流程要求更高。在PMA中，製造商必須證明該設備是安全有效的，並且PMA必須有大量數據支持，包括臨牀前研究和人體臨牀試驗的數據。所有用於確定安全性和有效性的設備臨牀調查必須根據FDA的研究設備豁免或IDE進行，該規則管理研究設備標籤，禁止推廣研究設備，並明確了研究贊助者和研究調查人員的一系列記錄保存、報告和監測責任。除臨牀和臨牀前數據外，PMA必須包含設備及其組件的完整描述、用於製造的方法、設施和控制的完整描述，以及建議的標籤。提交PMA還需要支付一大筆使用費。在收到PMA後，FDA確定申請是否足夠完整，以允許進行實質性審查。如果FDA接受審查申請，根據FDCA，它有180天的時間完成對PMA的審查，儘管在實踐中，FDA的審查通常需要更長的時間，可能需要幾年時間。可以召集FDA以外的專家顧問小組來審查和評估該申請，並就該設備的批准向FDA提供建議。FDA可能會接受專家小組的建議，也可能不會。此外，FDA通常會對申請人或其第三方製造商或供應商的設施進行批准前檢查，以確保符合QSR。如果FDA確定PMA中的數據和信息構成有效的科學證據，並且有合理的保證該設備對於其預期用途是安全和有效的，它將批准新設備的商業分發(S)。FDA可以批准帶有批准後條件的PMA，旨在確保該設備的安全性和有效性，其中包括限制標籤、推廣、銷售和分發，以及從支持PMA批准或要求在批准後進行額外臨牀研究的臨牀研究中的患者收集長期隨訪數據。對批准的設備的某些更改，如製造設施、方法或質量控制程序的更改，或設計性能規範的更改，會影響設備的安全性或有效性，需要提交PMA補充材料，在某些情況下還需要提交新的PMA。

後市場監管

在一種設備被批准、批准或以其他方式授權上市後，許多普遍的監管要求繼續適用。這些措施包括：

·向食品和藥物管理局進行設施登記和設備清單；

·QSR要求，要求製造商，包括第三方製造商，在設計和製造過程的所有方面遵循嚴格的設計、測試、控制、文檔和其他質量保證程序；

·標籤條例和食品和藥物管理局禁止推廣研究用產品，或促進已批准或已批准產品的“標籤外”用途；

·與促銷活動有關的要求；

·批准或批准對已清理的設備或通過從頭分類程序授權的設備進行產品修改，這些修改可能會嚴重影響安全或有效性，或會對此類設備的預期用途造成重大變化，或批准對PMA批准的設備進行某些修改；

·醫療器械報告條例，要求製造商向FDA報告其銷售的設備可能導致或促成死亡或重傷，或發生故障，並且如果故障再次發生，其銷售的設備或類似設備很可能導致或促成死亡或重傷；

·更正、移除和召回報告條例，要求製造商向FDA報告現場更正和產品召回或移除，以減少設備對健康構成的風險或補救可能對健康構成風險的違反FDCA的行為；

·遵守管理設備上唯一設備識別符或UDI的要求，並要求向FDA的全球唯一設備識別數據庫提交有關每個設備的某些信息；

·FDA的召回權力，根據該權力，該機構可以命令設備製造商從市場上召回違反管理法律和法規的產品；以及

·上市後監測活動和法規，當FDA認為保護公眾健康或為該設備提供額外的安全和有效性數據是必要的時，適用這些活動和法規。

醫療器械的製造工藝必須符合QSR的適用部分，該部分涵蓋了設計、製造、測試、生產、工藝、控制、質量保證、標籤、包裝、分銷、安裝和維修供人使用的成品器械的方法、設施和控制。QSR還要求維護設備主文件、設備歷史文件和投訴文件等。醫療器械製造商受到FDA定期、定期或不定期的檢查。如果不遵守QSR要求，可能會導致製造業務關閉或受到限制，以及市場產品被召回或扣押。發現市場上銷售的醫療器械存在以前未知的問題，包括意想不到的不良事件或日益嚴重或頻率越來越高的不良事件，無論是由於醫生在其許可範圍內或在標籤外使用該器械而導致的，都可能導致對該器械的限制，包括將該產品從市場上移除或自願或強制召回該器械。

FDA擁有廣泛的監管合規和執法權力。如果FDA確定製造商未能遵守適用的監管要求，它可以採取各種合規或執法行動，這可能導致以下任何一種處罰：

·警告信、無標題信、罰款、禁令、同意法令和民事處罰；

·召回、撤回或行政拘留或產品扣押；

·限制生產或部分停產或完全停產；

·拒絕或推遲510(K)銷售許可或PMA批准新產品或改良產品的請求；

·撤回已經批准的510(K)許可或PMA批准；

·拒絕批准出口；或

·刑事起訴。

承保和報銷

我們的某些客户通過第三方付款人獲得視力保險，例如視力護理保險公司和管理式醫療付款人。我們目前只與美國少數幾家視力護理保險公司有合作關係。第三方報銷的可用性可能取決於我們與視力護理保險公司和主要運營商建立關係的能力，以及與第三方支付者談判合同的能力，其中幾家支付者擁有相當大的市場份額。許多第三方付款人都有現有的提供者結構，它們可能是

不能或不願意改變的。一些垂直整合的支付者也有自己的網絡，這些支付者可能會採取行動來維護或保護這些網絡，包括增加成本或不允許新的或現有的商店加入他們的網絡。眼鏡業的日益整合可能會賦予此類支付者更大的市場力量，這可能會使在網絡內支付者安排下談判報銷費率變得更加困難。第三方支付者，包括Medicare Advantage和商業保險計劃，通常通過由私人保險公司、託管護理組織和政府機構管理的支付系統為視力護理服務和產品報銷。承保範圍和支付水平由每個第三方付款人自行決定。覆蓋範圍的限制和報銷水平或支付方法的降低可能會對我們的銷售和利潤產生負面影響。

影響報告

自2018年以來，Warby Parker發佈了一份年度影響報告，以評估和交流我們日常商業活動的經濟、環境和社會影響。完成一份以全球公認的GRI(全球報告倡議)和SASB(可持續發展會計準則委員會)框架為基準的年度報告，讓我們有機會檢查我們如何與我們的核心價值觀保持一致，評估我們是否正在負責任地增長，並更有效地管理變化。雖然法律並不要求報告，但我們認為，隨着我們擴大影響和業務，這是一項關鍵的戰略行動。

供應商責任

2012年，我們與獨立的公平勞動監督組織Verité一起試行了Warby Parker社會合規計劃，並於2013年將其正式納入我們的直接和關鍵間接供應商。自那以後，所有新的直接和關鍵間接供應商都使用我們的社會合規標準進行了篩選。我們在中國和日本的100%活躍的直接供應商都經過了審計，以確保符合我們的計劃，以及我們在意大利的主要供應商。每次訪問審計師後，我們的審計師都會計算審計績效分數，並生成一份報告，概述所有未解決的問題，然後我們與相關供應商合作制定適當的行動計劃--包括明確的交付成果、時間表和成功的衡量標準--以糾正問題。所有Warby Parker的直接和關鍵間接供應商必須保持“良好”或更高的分數。為了計算分數，我們評估了三個類別-管理系統、勞工和環境健康與安全-在每個類別中，政策和程序、實施和績效。由於新冠肺炎疫情及其在我們多家供應商所在的中國提前爆發，我們的例行社會合規面談在2020年上半年暫停，但在2020年下半年恢復後，我們認為這樣做是安全的。

我們致力於確保我們整個供應商網絡的工作條件是安全的，員工得到尊嚴的對待。我們的供應商行為準則概述了我們對公平對待和補償所有工人的要求-我們要求所有直接供應商遵守-其目的是確保我們的供應商在童工、強迫勞動、歧視、騷擾和虐待、工資和福利、加班、住房、結社自由、分包、當地法律、員工反饋、健康和安全、環境和賄賂等問題上遵守我們的標準。

公益法人地位

為了證明我們長期致力於促進視力和眼睛健康，並努力對我們所在的社區產生積極影響，我們於2021年6月選擇根據特拉華州法律被視為公益公司。

根據特拉華州的法律，公益公司必須在其公司註冊證書中確定其將促進的一項或多項公共利益，其董事有責任以平衡公司股東的金錢利益、受公司行為重大影響的人的最佳利益以及公共利益公司註冊證書中確定的特定公共利益或公共利益的方式管理公司的事務。在特拉華州組織的公益公司還被要求評估其內部福利業績，並至少每兩年向股東披露一份報告，詳細説明它們在實現其福利目標方面的成功。

正如我們目前的公司註冊證書所規定的那樣，我們促進和管理公司的公共利益是提供獲得促進視力和眼睛健康的產品和服務的機會，並努力對我們經營的社區產生積極影響。請參閲標題為“Description of

股本-特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購效果-公共利益公司地位“瞭解更多信息。

知識產權

我們的知識產權是我們業務的重要組成部分。我們依靠專利、商標、版權、商業祕密和其他知識產權法律以及保密程序、保密協議、員工保密和發明轉讓協議以及其他合同限制來建立和保護我們的知識產權。

截至2021年6月30日，我們在美國擁有11項實用新型專利，在美國境外擁有17項實用新型專利；在美國境內擁有4項外觀設計專利，在美國境外擁有53項外觀設計註冊；在美國和其他國家的44項實用新型專利申請(包括正在進行中的PCT申請)、在美國的5項外觀設計專利申請和在其他國家的23項外觀設計註冊申請處於待決狀態。雖然我們相信我們的專利和專利申請總體上對我們的競爭地位很重要，但沒有任何一項專利或專利申請對我們的整體業務具有重要意義。

我們擁有我們的名稱和其他品牌標記的商標權，在美國有42個商標註冊和8個正在進行的精選商標申請，在世界其他35個司法管轄區有107個商標註冊和正在進行的申請。截至2021年6月30日，我們也在美國註冊了十項著作權。我們還為我們在業務中使用的某些網站註冊域名，如www.warbyparker.com，以及類似的變體，以保護我們的品牌和商標免受域名搶注者的攻擊。我們不斷審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和可註冊性，並決定是否尋求專利保護或商標或版權註冊。

我們尋求通過使用內部和外部控制(包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護)來控制對我們專有技術和其他機密信息的訪問和使用。我們的做法是代表我們與參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽訂保密和發明轉讓協議(或類似協議)。我們還與其他第三方簽訂保密協議，以限制對我們的機密信息和專有信息的訪問、披露和使用。我們通過服務條款中的條款進一步控制我們專有技術和知識產權的使用。我們還監督第三方可能侵犯我們知識產權的活動。

我們不時面臨，我們預計未來也將面臨第三方的指控，包括我們的競爭對手和非執業實體，指控我們侵犯了他們的商標、版權、專利和其他知識產權，或挑戰我們知識產權的有效性或可執行性。我們目前並不參與任何此類法律程序，而我們的管理層認為這些法律程序單獨或合併起來會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。

請參閲標題為“風險因素-與我們的法律和監管環境相關的風險--未能充分維護和保護我們的知識產權和專有權利可能會損害我們的品牌，使我們的專有內容貶值，並對我們的有效競爭能力產生不利影響”的章節。

我們的設施

我們的公司總部位於紐約州紐約，根據2025年1月到期的租約，我們在那裏租賃了約79,474平方英尺的空間。我們還在田納西州納什維爾保留了其他辦公室，主要是為我們的客户體驗員工提供服務，根據2026年8月到期的租約，我們在那裏租賃了約21,867平方英尺的空間，根據2027年到期的租約，我們還在毗鄰的一棟建築中額外租賃了11,074平方英尺的空間。我們在紐約州斯洛茨堡經營一家光學實驗室，根據2026年6月到期的租約，我們在那裏租賃了約51,803平方英尺的空間，並已在內華達州拉斯維加斯簽訂了擴建新光學實驗室的租約，根據2031年8月到期的租約，我們在那裏租賃了約69,580平方英尺的空間。

截至2021年6月30日，我們在美國經營着142家零售店，在加拿大經營着3家零售店。我們所有的零售物業都是根據協議向第三方租賃或授權的，這些協議將於以下日期到期：

2021年至2035年，截至本招股説明書之日，我們的零售店平均面積約為1,590平方英尺。下表彙總了截至2021年6月30日按州劃分的國內零售店位置：

我們相信我們的設施是足夠的，適合我們目前的需要，如果需要的話，我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。

員工與人力資本資源

截至2021年6月30日，我們共有1,746名全職員工和1,013名兼職員工，分佈在美國和加拿大的145家零售店以及美國的一個內部光學實驗室和兩個辦公室。我們還聘請承包商和顧問。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊。我們高度依賴我們的管理層、高技能的軟件工程師、客户體驗和零售團隊、實驗室人員和其他專業人員，我們繼續吸引和留住有價值的員工是至關重要的。為了吸引和留住員工，我們努力使沃比帕克成為一個多元化、包容性和安全的工作場所，在強有力的薪酬和福利計劃的支持下，為我們的員工提供在職業生涯中成長和發展的機會。我們相信，我們的員工關係很牢固。

法律訴訟

我們經常面臨索賠、訴訟、仲裁程序、行政行為、政府調查以及其他法律和監管程序，涉及人身傷害、知識產權，包括專利侵權、財產損害、勞動和就業、商業和合同糾紛、不正當競爭、消費者保護、數據保護和隱私、環境、健康和安全、税收、定價和費用、度量衡、遵守監管要求以及其他事項。我們相信，這些事項不會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生實質性影響，因此不存在懸而未決或受到威脅的法律程序。然而，隨着新的事件和情況的出現以及事項的繼續發展，管理層對這些事項的看法和估計在未來可能會發生變化。此外，訴訟和索賠的結果本質上是不可預測的，與此類事故或事件相關的法律程序總體上可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。

管理

下表列出了截至2021年9月27日為我們的高管和董事提供的信息：

行政人員

以下是我們高管的商業經驗的簡要總結。

尼爾·布魯門撒爾自2010年以來一直擔任我們的聯合創始人兼聯席首席執行官，自2009年5月以來一直擔任我們的董事會成員，自2021年6月以來一直擔任我們董事會的聯席主席。在2010年聯合創立Warby Parker之前，布魯門撒爾是VisionSpring的董事創始人。VisionSpring是一家非營利性社會企業，培訓低收入男女創業，向發展中國家的個人銷售負擔得起的眼鏡。布魯門撒爾先生目前在鞋類和服裝公司Allbird，Inc.，使命驅動的食品品牌Sweetgreen，Inc.以及非營利組織Warby Parker Impact Foundation，RxArt，The Mayor‘s Fund to Advance New York City和New York City夥伴基金的董事會任職。布魯門撒爾也是羅賓漢和Tech：NYC的領導委員會成員。自2019年9月以來，布魯門撒爾還一直擔任風險投資公司Good Friends，LLC的普通合夥人。布魯門撒爾擁有塔夫茨大學的文學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。我們相信，布魯門撒爾先生作為Warby Parker聯合創始人兼聯席首席執行官的視角，以及他在眼鏡行業的經驗和成功，使他完全有資格在我們的董事會任職。

David(“戴夫”)吉爾博亞自2010年以來一直擔任我們的聯合創始人兼聯席首席執行官，自2009年5月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2021年6月以來擔任我們的董事會聯合主席。在共同創立Warby Parker之前，Gilboa先生於2003年9月至2006年10月在戰略諮詢公司貝恩公司工作，並於2006年10月至2008年5月在商業銀行Allen&Company LLC工作。吉爾博亞目前在非營利組織Warby Parker Impact Foundation的董事會任職。自2019年9月以來，吉爾博亞還一直擔任風險投資公司Good Friends，LLC的普通合夥人。Gilboa先生擁有加州大學伯克利分校生物工程理學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。Gilboa先生是Aspen Institute 2016年度Henry Crown獎學金課程和Aspen全球領導力網絡的成員。我們相信，Gilboa先生作為Warby Parker聯合創始人兼聯席首席執行官所做出的貢獻，以及他在眼鏡和金融服務行業的經驗和成功，使他完全有資格在我們的董事會任職。

史蒂文·米勒自2011年以來一直擔任我們的首席財務官。在加入華比派克之前，Mr.Miller擔任Majestic首席財務官，高級副總裁擔任企業發展部

Research是一家領先的數據驅動型研究公司，在那裏他領導公司成功地將公司出售給ITG(現在是Virtu Financial的一部分)。此前，Mr.Miller曾在Comerica Bank的技術和生命科學部擔任副總裁，在那裏他開設了世行紐約辦事處。Mr.Miller在戰略諮詢公司摩立特公司開始了他的職業生涯，並擔任過Urban研究員。Mr.Miller是Ubuntu教育基金的董事會成員，該基金是南非的一家非營利性健康和教育提供商。Mr.Miller擁有哥倫比亞大學政治學學士學位。

非僱員董事

以下是我們非僱員董事會成員的商業經驗的簡要總結。

安德魯(“安迪”)亨特自2009年5月以來一直擔任我們的聯合創始人和董事會成員。除了沃比·帕克的聯合創始人外，亨特還聯合創立了風險投資公司大象合夥公司(Elephant Partners)，自2015年5月以來一直擔任該公司的普通合夥人。亨特先生還擔任Tecovas，Inc.、Cometeer，Inc.和在線保健市場RealSelf，Inc.的董事會成員。從2011年到2015年，亨特是Highland Capital Partners的負責人和合夥人。亨特先生擁有布朗大學經濟學和歷史學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。我們相信，亨特先生作為聯合創始人為Warby Parker做出的貢獻，他作為風險資本家成功地發展業務，以及他作為董事會成員的經驗，使他完全有資格在我們的董事會任職。

傑弗裏(“Jeff”)Raider自2009年5月以來一直擔任我們的聯合創始人和董事會成員。除了聯合創立Warby Parker，雷德還聯合創立了哈里公司，這是一家致力於打造顛覆性全方位CPG品牌家族的公司。自2012年9月以來，他一直擔任該公司的聯席首席執行官和董事會成員。自2019年9月以來，雷德還一直擔任風投公司Good Friends，LLC的普通合夥人。Raider先生擁有約翰·霍普金斯大學的文學學士和國際研究碩士學位，以及賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。我們相信，Raider先生作為Warby Parker和Harry‘s公司聯合創始人的經驗和成功，使他完全有資格在我們的董事會任職。

Teresa Briggs自2019年6月以來一直擔任我們的董事會成員。2019年，布里格斯在斯坦福大學擔任傑出職業研究員。在此之前，她在金融諮詢服務公司Deloitte LLP工作了37年，最近在那裏擔任副董事長和舊金山管理合夥人，從2011年6月到2019年1月。布里格斯目前在計算機軟件公司Snowflake、DocuSign和ServiceNow的董事會和審計委員會任職。布里格斯女士擁有亞利桑那大學埃勒管理學院會計學學士學位，是一名註冊會計師。我們相信，布里格斯女士的會計專業知識，以及她豐富的上市和私人公司董事會和高級管理經驗，使她完全有資格在我們的董事會任職。

喬爾·卡特勒自2012年以來一直擔任我們的董事會成員。自2000年1月以來，卡特勒一直是風險投資公司通用催化劑投資公司董事的聯合創始人和管理人員。卡特勒先生是Oscar Health，Inc.和Lemonade，Inc.的董事會成員，也是非上市公司Lola Travel Company，Inc.，Zego Inc.，MultiVerse Group Ltd，Well Dot，Inc.，Sesame，Inc.，Empathy.co和Bloomscape，Inc.的董事會成員。卡特勒先生還在幾個非營利性組織的董事會任職，包括Warby Parker Impact基金會、波士頓兒童醫院信託基金和貝絲以色列女執事醫療中心。卡特勒先生擁有科爾比學院的文學學士學位和波士頓學院法學院的法學博士學位。我們相信，卡特勒先生豐富的私人和上市公司董事會經驗，以及作為一名風險投資家的成功，使他完全有資格在我們的董事會任職。

文永美自2018年3月以來一直擔任我們的董事會成員。文在寅教授目前在哈佛商學院擔任唐納德·K·David商學院教授，自1998年6月以來一直在那裏任教。文在寅教授目前是萬事達卡公司和聯合利華(英國)公司的董事會成員，以及非上市公司Sweetgreen，Inc.，Wholop，Inc.和Bloom&Wild Limited的董事會成員。文在寅教授在聯合利華(英國)公司董事會的企業責任委員會、萬事達卡公司董事會的人力資源和薪酬委員會以及Sweetgreen公司的董事會薪酬委員會任職。文在寅教授擁有耶魯大學的文學學士學位，以及斯坦福大學的碩士和博士學位。我們相信文在寅教授的深度

她在戰略、品牌創新和文化方面的知識，以及她豐富的上市公司和私人公司董事會經驗，使她完全有資格在我們的董事會任職。

加布裏埃爾·蘇茲伯格自2021年8月以來一直擔任我們的董事會成員。在加入我們之前，Sulzberger女士在2009年至2019年擔任Fontis Partners的聯合創始人兼普通合夥人，該公司專門從事後期風險投資和收購投資，目前擔任Centerbridge Partners和Two Sigma Impact的高級顧問。蘇茲伯格女士目前還擔任萬事達、禮來公司、Cerevel Treeutics和Brixmor Property Group的董事會和審計委員會成員，以及兩家非上市公司Justworks和True Food Kitchen的董事會成員。此外，蘇茲伯格還在福特基金會、大都會藝術博物館、芝麻街和TimesUp的非營利性董事會任職。蘇茲伯格女士擁有普林斯頓大學的文學學士學位、哈佛大學法學院的法學博士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們相信，蘇茲伯格女士豐富的私人和上市公司董事會經驗，以及她作為風險投資家的投資和管理專長，使她完全有資格在我們的董事會任職。

羅納德·A·威廉姆斯自2021年8月以來一直擔任我們的董事會成員。在加入我們之前，Williams先生在2006-2010年間擔任Aetna Inc.的董事長兼首席執行官，目前擔任RW2企業的董事長兼首席執行官，通過該公司他為C-Suite企業高管提供諮詢。威廉姆斯先生目前還在美國運通、波音公司、強生公司和雅居隆健康公司的董事會任職。他是私人公司Vera Whole Health Inc.和千禧醫生集團的董事會成員。他還擔任過enVision Healthcare和NaviHealth，Inc.的董事會成員。威廉姆斯先生是世界大型企業聯合會主席，也是美國國家科學院總裁圈子的成員，並當選為美國藝術與科學院院士。2011年至2017年，威廉姆斯還曾在總裁·奧巴馬的總裁的管理顧問委員會任職。威廉姆斯先生擁有羅斯福大學的文學學士學位和麻省理工學院斯隆商學院的工商管理碩士學位。我們相信，威廉姆斯先生豐富的私人和上市公司董事會經驗，以及他領導一家全球上市公司的專業知識，使他完全有資格在我們的董事會任職。

家庭關係

我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。

本公司董事會的組成

根據我們修訂後的章程，在註冊説明書生效後立即生效，招股説明書是其中的一部分，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。在每一次年度股東大會上，任期屆滿的董事繼任者將被選舉，任期從當選之日起至選舉後的第三次年度會議為止。我們的董事分為以下三類：

·第一類董事是Joel Cutler、Teresa Briggs和Jeffrey Raider，他們的任期將在修訂後的憲章生效後我們的第一次年度股東大會上到期；

·第二類董事是戴夫·吉爾博亞、羅納德·威廉姆斯和楊梅·穆恩，他們的任期將在修訂後的憲章生效後的第二次股東年會上屆滿；以及

·第三類董事是尼爾·布魯門塔爾、加布裏埃爾·蘇茲伯格和安德魯·亨特，他們的任期將在修訂後的憲章生效後我們的第三次年度股東大會上到期。

每一位董事的任期直到他或她的繼任者被正式選舉並具有資格為止，或者直到他或她去世、辭職或被罷免。由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將在三個級別之間分配，以使每個級別的董事數量儘可能保持一致。我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，可能會推遲或阻止我們管理層的更迭或控制權的變更。

董事獨立自主

我們的董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事提供的關於他或她的背景、工作和從屬關係的信息，我們的董事會已經確定，安德魯·亨特、傑弗裏·雷德、特蕾莎·布里格斯、喬爾·卡特勒、楊梅·穆恩、加布裏埃爾·蘇茲伯格和羅納德·威廉姆斯沒有會干擾獨立行使的關係

該等董事均為獨立董事，一如紐約證券交易所上市標準所界定，該詞的定義為“獨立”。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每一位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每一位非僱員董事對我們股票的實益所有權以及標題為“某些關係和關聯方交易”一節中描述的交易。

我公司董事會各委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。我們董事會各委員會的組成和職責如下。我們的董事會可以隨時成立它認為必要或適當的其他委員會。

審計委員會

我們的審計委員會由特蕾莎·布里格斯、羅納德·威廉姆斯和安德魯·亨特組成。我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的每一名成員都符合紐約證券交易所上市標準和交易所法案第10A-3(B)(1)條下的獨立性要求。我們審計委員會的主席是特蕾莎·布里格斯。我們的董事會已經確定Teresa Briggs、Ronald Williams和Andrew Hunt各自都是美國證券交易委員會規定所指的“審計委員會財務專家”，並且我們審計委員會的每一位成員都是符合適用要求的具有財務知識的人。在作出這些決定時，我們的董事會審查了每一位審計委員會成員的經驗範圍和他們受僱的性質。

我們審計委員會的主要目的是履行董事會對我們的公司會計和財務報告流程、內部控制系統和財務報表審計的責任，並監督我們的獨立註冊會計師事務所。我們審計委員會的具體職責包括：

·任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；

·與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題；

·與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果；

·批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務；

·監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的季度和年度財務報表；

·監督我們的財務和會計控制以及遵守法律和法規要求；

·審查我們關於風險評估和風險管理的政策；

·審查關聯人交易；以及

·為祕密匿名提交關於有問題的會計、內部控制或審計事項的關切建立程序。

我們的審計委員會根據符合紐約證券交易所適用的上市標準的書面章程運作。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由喬爾·卡特勒、楊梅·穆恩和加布裏埃爾·蘇茲伯格組成。我們薪酬委員會的主席是喬爾·卡特勒。我們的董事會已經決定，根據紐約證券交易所的上市標準，我們的薪酬委員會的每一名成員都是獨立的，並且是根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則所定義的“非僱員董事”。

我們薪酬委員會的主要目的是履行董事會在監督我們的薪酬政策、計劃和計劃方面的責任，並酌情審查和確定支付給我們的高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。我們薪酬委員會的具體職責包括：

·審查和批准公司的目標和宗旨、評估業績以及審查和批准(單獨或在董事會的指示下，與

董事會大多數獨立成員)我們聯席首席執行官的薪酬；

·審查並制定或向我們的董事會提出關於其他高管薪酬的建議；

·審查和批准我們的董事會，或就我們的激勵性薪酬和基於股權的計劃和安排向董事會提出建議；

·向我們的董事會提出有關董事薪酬的建議；以及

·任命和監督任何薪酬顧問。

我們的薪酬委員會根據符合紐約證券交易所適用上市標準的書面章程運作。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由加布裏埃爾·蘇茲伯格和傑弗裏·雷德組成。我們提名和公司治理委員會的主席是加布裏埃爾·蘇茲伯格。我們的董事會已經決定，根據紐約證券交易所的上市標準，我們的提名和公司治理委員會的每一名成員都是獨立的。

我們的提名和公司治理委員會的具體職責包括：

·根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事會成員的個人；

·定期審查我們董事會的領導結構，並建議我們董事會的任何擬議變化，包括在我們的股東年度會議上向我們的董事會推薦董事會成員的提名人選；

·監督我們董事會及其各委員會的年度有效性評估；以及

·制定並向我們的董事會推薦一套公司治理指南。

我們的提名和公司治理委員會根據符合紐約證券交易所適用的上市標準的書面章程運作。

商業行為和道德準則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，以及執行類似職能的人員。我們的商業行為和道德準則可以在我們網站的治理部分找到，網址是Investors.warbyparker.com。此外，我們打算在我們的網站上公佈法律或紐約證券交易所上市標準要求的所有披露，涉及對守則任何條款的任何修訂或豁免。對本公司網站地址的引用並不構成對本公司網站所載或通過本網站提供的信息的引用，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們薪酬委員會的成員現在或任何時候都不是我們的官員或員工。任何一家有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員，我們的高管目前都沒有擔任過，過去一年也沒有擔任過。

風險監督

我們的董事會負責監督我們的風險管理流程。我們的董事會專注於我們的總體風險管理戰略，即我們面臨的最重大風險，並監督管理層風險緩解戰略的實施。我們的審計委員會還負責討論我們關於風險評估和風險管理的政策。我們的董事會認為，它在監督我們的風險方面的作用不會影響董事會的領導結構。

董事會多樣性

我們的提名和公司治理委員會將負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個別成員所需的適當特徵、技能和經驗。儘管我們的董事會沒有正式的書面多元化政策來評價董事候選人，但在對董事候選人的評價中，我們的提名和公司治理委員會將考慮但不限於性格、誠信、判斷力、潛在的利益衝突、其他承諾和多樣性等因素，以及關於多樣性的因素，如性別、種族、民族、經驗和專業領域，以及導致董事會觀點和經驗完全多樣化的其他個人素質和屬性。

高管薪酬

以下是對我們指定的高管或近地天體的薪酬安排的討論和分析。本討論包含基於我們當前的計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的決定的前瞻性陳述。我們採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。

作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們不需要包括薪酬討論和分析部分，並已選擇遵守適用於新興成長型公司的按比例披露要求。儘管如此，除了《就業法案》對新興成長型公司的要求之外，我們還包括了一些關於我們的薪酬設定流程和薪酬計劃的額外信息。

我們2020財年的近地天體情況如下：

·董事聯席首席執行官尼爾·布魯門撒爾；

·董事聯席首席執行官戴夫·吉爾波；以及

·史蒂文·米勒，我們的首席財務官。

高管薪酬理念和目標

我們的高管薪酬計劃旨在通過將薪酬與業務業績和公司的長期成功相結合來推動業績，部分是通過在實現運營目標時對高管和關鍵員工進行薪酬，這些目標對我們的利益相關者(包括我們的股東)產生了積極影響，同時避免促進過度冒險。雖然基本工資和基於業績的年度現金獎金機會會激勵實現短期目標，但我們的長期股權獎勵代表了一種長期薪酬結構，可以促進對公司經營業績的留任和持續承諾。我們進一步相信，這一薪酬組合將激勵和獎勵我們的每一位高管和關鍵員工，以表彰他們現在和未來對公司的個人貢獻，並使我們能夠吸引和留住高素質的領導者。

在我們業務全球增長的這個階段，我們近地天體總直接薪酬的大部分通過使用股權獎勵直接與我們普通股的價值增長掛鈎。

我們已經制定了一套原則，以指導我們的薪酬委員會和董事會就我們的高管薪酬計劃做出決定。總結這些原則。

·基本工資應與類似公司中類似職位的基本工資保持一致。

·年度獎金應與公司業績和個人目標的實現直接相關。

·應該使用股權薪酬來使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。

·向我們的高管提供的福利應與向我們的其他員工提供的福利大致相同。

·直接薪酬總額應能在競爭激烈的環境中吸引、激勵並留住有才華的高管。

行政人員薪酬的釐定

董事會及薪酬委員會的角色

我們的薪酬委員會監督我們的高管薪酬計劃，包括高管薪酬、我們年度獎金計劃下的支出以及股權獎勵的規模和結構。我們的薪酬委員會還管理我們的各種股權計劃和福利計劃，並批准或向我們的董事會提出有關近地天體薪酬的建議。我們的薪酬委員會不定期審查每個近地天體的表現，以決定是否對

他們的薪酬並批准這些變化或將其建議提交給我們的董事會進行審查和最終批准。

管理層的角色

在制定薪酬時，我們的聯席首席執行官與我們的薪酬委員會密切合作，管理我們的高管薪酬計劃，並在提出要求時出席薪酬委員會會議。我們的聯席首席執行官可能會就我們的高管和關鍵員工(他們自己除外)的薪酬、年度現金獎金機會和股權獎勵向我們的薪酬委員會提出建議，因為他們參與了我們的高管和高級領導團隊的日常工作。我們的薪酬委員會通常會酌情修改我們高管和關鍵員工的建議薪酬，任何高管或員工都不會直接參與關於他或她自己的薪酬方案的最終審議或決定。

薪酬顧問的角色

2021年，我們聘請Semler Brossy為我們的董事會和薪酬委員會提供指導和基於市場的數據，並就我們向高管和關鍵員工提供的薪酬金額和類型、我們的薪酬實踐與其他公司的薪酬實踐進行比較(包括與Semler Brossy磋商後形成的同行集團)以及其他與薪酬相關的事項提供建議。Semler Brossy直接向我們的薪酬委員會報告，除了向我們的薪酬委員會提供服務或應我們的薪酬委員會的要求提供服務外，不向我們提供任何服務。

使用比較市場數據

雖然我們的薪酬委員會並不完全基於對競爭性市場數據的審查來確定薪酬水平，但它認為這些數據在其審議過程中是一個有用的工具，因為它認識到，我們的薪酬政策和做法必須在市場上具有競爭力，才能吸引、激勵和留住合格的高管和關鍵員工。我們的薪酬委員會還考慮了許多其他因素，包括公司相對於我們利益相關者優先事項的表現、每位高管和關鍵員工目前和未來對我們的戰略和使命的影響、相對性質和責任範圍、個人表現以及所展示的領導力和內部薪酬公平考慮。

多年創始人資助金

在我們的A類普通股上市之際，我們的薪酬委員會和董事會與其薪酬顧問Semler Brossy密切合作，為Blumenthal和Gilboa先生設計了一項一次性股權激勵措施，要求他們的薪酬與我們股東的長期利益保持一致，其中包括要求實現持續的股價目標。

在為布魯門撒爾先生和吉爾博亞先生設計股權激勵時，我們的薪酬委員會和董事會考慮了布魯門撒爾先生和吉爾博亞先生持有的大量股票、自我們公司成立以來強大的領導力歷史以及他們對公司未來的願景。對於Blumenthal和Gilboa先生，股權激勵由2,198,844個基於業績的限制性股票單位(PSU)和942,362個基於時間的RSU組成，這些單位是根據我們的2019年計劃授予的。每個RSU和每個PSU代表在歸屬後獲得一股B類普通股的權利。PSU將只在我們A類普通股的價格達到顯著超過我們A類普通股在十年內授予之日的公平市場價值的股價障礙的情況下才會授予。從2021年7月1日開始，RSU將在五年內按月等額分期付款，這取決於Blumenthal先生和Gilboa先生在適用的歸屬日期之前是否繼續受僱於我們，並取決於本招股説明書所包含的註冊聲明的有效性。這筆獎金的規模是在考慮了私人持股和上市公司創始人的類似股權獎勵後確定的，這些公司目前擔任高管職位，旨在取代在未來幾年向布魯門塔爾和吉爾博亞提供的年度獎勵。

PSU的每一獎項分為八個基本相等的部分，每一部分在我們A類普通股的90天往績交易量加權平均交易價格超過股價之日授予。

障礙，如下表中為每項獎勵規定的，但在招股説明書構成部分的登記聲明生效六個月週年之前，任何PSU不得授予：

歸屬的RSU和PSU的股票將在歸屬日期兩週年之後的指定季度日期向Blumenthal和Gilboa先生發行，但支付與歸屬相關的任何應繳税款所需的金額除外，這些税款將由公司酌情扣留或出售以支付或發行以抵消此類税款。任何受獎勵約束的RSU或PSU在授予之日十週年前仍未授予的將被沒收。

RSU和PSU的數量以及PSU的每個股價門檻將進行公平調整，以反映任何影響我們普通股的股票拆分、股票股息或其他重組。

如果Blumenthal先生或Gilboa先生因“正當理由”或由於他的死亡或殘疾而受到我們的影響而終止僱傭關係，(I)所有未歸屬的RSU將加速並全部歸屬，(Ii)所有未歸屬的PSU將保持未歸屬狀態並有資格歸屬，直至終止日期和PSU的10年期限結束後的18個月中的較早者。如果Blumenthal先生或Gilboa先生因我們的原因或由於他的自願辭職而終止僱傭關係，所有未授權的RSU和PSU將被沒收，在原因終止的情況下，任何已授權的RSU或PSU可能被追回到我們董事會確定的適當程度。

此外，如果控制權發生變化，就PSU而言，股價障礙的實現將基於股東將收到的與控制權變更相關的每股價格來衡量，任何已達到股價障礙的部分以及當時剩餘PSU的25%將歸屬和結算。如果布魯門塔爾先生或吉爾博亞先生在控制權變更後18個月內無故或以正當理由辭職而終止僱傭，所有未授權的RSU將加速並全部授予。

2020年薪酬彙總表

下表列出了截至2020年12月31日的財年向我們指定的高管支付的總薪酬。

__________________

(1)報告的金額代表根據我們的績效現金獎金計劃支付的款項。

(2)報告的金額代表根據我們的401(K)計劃所作的匹配繳款。

薪酬彙總表説明

2020年薪

我們的近地天體每個人都有基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每個新主管的基本工資旨在提供固定的薪酬部分，反映高管的技能、經驗、角色和責任。

在2020財年，布魯門撒爾、吉爾博亞和米勒的年基本工資分別為42.5萬美元、42.5萬美元和40萬美元。

2020年4月，布魯門塔爾和吉爾博亞自願將基本工資下調了50%，至212,500美元，以應對因新冠肺炎疫情爆發而出現的商業狀況。在得知新冠肺炎疫情對我們業務的全面影響後，薪酬委員會於2020年12月恢復了布魯門塔爾和吉爾博亞的基本工資，並向每位聯席首席執行官一次性支付了相當於2020年4月至12月期間自願放棄的基本工資的薪酬。

從2021年1月1日起，我們的薪酬委員會將布魯門塔爾、吉爾博亞和米勒的年基本工資分別提高到45萬美元、45萬美元和43萬美元。

我們的董事會和薪酬委員會可以隨時根據他們的決定調整基本工資。

2020年獎金

我們維持基於績效的年度現金獎金計劃，我們的每個近地天體都參與了2020財年。每個近地天體的目標獎金以基本工資的百分比表示，這可以通過在目標水平上實現某些業績目標來實現。布魯門塔爾、吉爾博亞和米勒2020年的年度獎金目標分別為高管基本工資的60%、60%和50%。在2020財年，我們的近地天體有資格根據董事會批准的某些公司目標的實現情況獲得年度現金獎金。我們2020年的獎金計劃的目標是根據公司和個人的表現設定的。所有目標的顯著超額完成可能導致高達目標的180%的支出。

2020年12月，我們的薪酬委員會審查並批准了我們2020年企業目標的總體實現情況，達到了目標的75%。根據這一決定，我們的薪酬委員會批准了上文薪酬彙總表中題為“非股權激勵計劃薪酬”一欄中列出的2020年年度獎金。

自2021年1月1日起，董事會批准將每位聯席首席執行官的目標獎金比例提高到2021財年聯席首席執行官年基本工資的75%，而Mr.Miller的目標保持在年度基本工資的50%。

基於股權的薪酬

我們已向包括近地天體在內的員工授予股票期權和RSU，以吸引和留住他們，並使他們的利益與我們股東的利益保持一致。為了提供長期激勵，我們的股票期權和RSU通常授予四年以上，但必須繼續為公司服務。在我們的普通股首次公開發行、我們的普通股直接上市或控制權變更之後的一段時間內，我們的RSU基礎股票將不會發行，如果此類事件沒有在授予日期的七週年之前發生，RSU將自動被沒收。

2020年，我們的近地天體都沒有獲得股票期權、RSU或任何其他股權激勵獎勵。

2021年1月，根據我們的2019年計劃，我們授予Blumenthal先生和Gilboa先生各自購買275,081股我們的B類普通股和69,303股RSU的選擇權，涵蓋我們的B類普通股。期權和RSU在四年內按月授予，但須持續服務至適用的歸屬日期。這些期權是以每股18.35美元的行使價授予的，我們的董事會認為這相當於授予日我們B類普通股的公平市場價值。2021年3月，布魯門塔爾和吉爾博亞各自行使了他持有的選擇權。於歸屬前購入的股份，在行政人員終止受僱於吾等時，吾等仍須按原行使價回購，或在回購時按公平市價回購(如低於此價格)。我們的回購權根據相關期權的歸屬時間表失效。

同樣在2021年1月，根據我們的2011年計劃，我們授予Mr.Miller購買117,270股A類普通股和31,696股RSU的選擇權，涵蓋我們的A類普通股。期權和RSU在四年內按月授予，但須持續服務至適用的歸屬日期。這些期權是以每股17.90美元的行使價授予的，我們的董事會認為這相當於授予日我們A類普通股的公平市場價值。2021年3月，Mr.Miller行使選擇權收購29,318股。歸屬前購入的股份於Mr.Miller終止受僱於吾等時，吾等仍須按原行使價回購。我們的回購權根據相關期權的歸屬時間表失效。

為了鼓勵與我們的股東進行更多的利益結盟，2021年8月，我們授予每位被任命的高管以24.53美元的收購價購買最多20,383股普通股的完全歸屬股票的權利，這是我們為G系列可贖回可轉換優先股支付的每股價格。授予後不久，每一位被任命的高管都全面行使了股票購買權，布魯門塔爾和吉爾博亞購買了B類普通股，Mr.Miller購買了A類普通股。

2021激勵獎勵計劃

我們打算通過2021年激勵獎勵計劃，以下稱為2021年計劃，以促進向我們公司及其某些附屬公司的董事、員工(包括我們的近地天體)和顧問授予現金和股權激勵，並使我們能夠獲得和保留這些個人的服務，這對我們的長期成功至關重要。我們預計，2021年計劃將在我們的A類普通股首次公開交易日期的前一天生效，前提是該計劃得到我們股東的批准。有關2021年計劃的更多信息，請參閲下面標題為“股權補償計劃”的部分。

補償的其他要素

退休儲蓄以及健康和福利福利

我們為符合特定資格要求的員工(包括我們的近地天體)維持401(K)退休儲蓄計劃。我們的近地天體有資格以與其他兼職和全職員工相同的條件參加401(K)計劃。該法允許有資格的僱員通過向401(K)計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲支付部分薪酬。目前，我們將401(K)計劃參與者的繳費與員工繳費的4%進行匹配，這些匹配的繳費自繳費之日起完全歸屬。我們相信，通過我們的401(K)計劃提供遞延納税退休儲蓄的工具，並做出完全既得利益的匹配貢獻，增加了我們高管薪酬方案的整體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工，包括我們指定的高管。

我們的所有全職員工，包括我們的近地天體，都有資格參加我們的健康和福利計劃，包括醫療、牙科和視力福利；醫療和家屬護理靈活支出賬户；短期和長期殘疾保險；以及人壽保險和意外死亡和肢解保險。我們認為，為了向我們的近地天體提供具有競爭力的補償方案，上述額外津貼是必要和適當的。

額外津貼和其他個人福利

我們在2020財年沒有向我們的近地天體提供任何額外津貼；但是，我們可能會不時支付我們的高管根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》產生的申請費。我們的薪酬委員會可能會在未來不時批准額外的額外福利，當我們的薪酬委員會確定這些額外福利對於公平補償或激勵我們的員工是必要或可取的時。

無税務彙總

我們不支付總額來支付近地天體的個人所得税，這可能與我們公司支付或提供的任何補償或津貼有關。

2020財年年底的傑出股權獎

下表列出了截至2020年12月31日我們的近地天體持有的所有未完成的股權獎勵。

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(1)布魯門撒爾和吉爾波亞先生持有的期權獎勵和股票獎勵包括我們B類普通股的股票，Mr.Miller先生持有的期權獎勵和股票獎勵包括我們A類普通股的股票。

(2)除另有規定外，每項期權均可完全行使，但在歸屬開始日期後的四年內按月等額分期付款，但須受持有人在適用的歸屬日期前繼續向公司提供服務的規限。在歸屬前在行使時獲得的任何股份，在服務終止時可按原始行使價格回購。

(3)基於實現一定業績目標的期權授予。2020年12月，我們的薪酬委員會認為績效目標已經實現。

(4)代表在歸屬前行使股票期權而獲得的普通股。未歸屬股份按基本相等的每月分期付款方式歸屬，直至歸屬開始日期的四週年。於終止與吾等的服務或於出售事件(定義見適用股票計劃)時，未歸屬股份有權按公平市價或每股原始行權價格中較低者進行回購。

(5)金額的計算方法是將表中顯示的股票數量乘以每股A類普通股17.90美元或每股B類普通股18.35美元，這構成了董事會確定的截至2020年12月31日的每股公平市場價值，減去適用的回購價格。

(6)代表自歸屬開始之日起分成48個大致相等的每月分期付款的RSU，前提是RSU的相關股份將不會發行，其沒收風險不會失效，直至我們的普通股首次公開發行、我們的普通股直接上市或控制權發生變化之後。如果此類事件沒有在授予之日的七週年之前發生，則RSU將被沒收。

(7)金額的計算方法是將表中顯示的股票數量乘以每股A類普通股17.90美元或每股B類普通股18.35美元，這構成了董事會確定的截至2020年12月31日的每股公平市值。

高管薪酬安排

我們還沒有為布魯門撒爾先生和吉爾博亞先生簽訂僱傭協議或聘書。2011年，我們與Mr.Miller簽訂了一份聘書。聘書列出了高管的頭銜、基本工資、目標獎金機會和初始股權獎勵，並概述了適用於高管受僱於公司的其他條款和條件。

根據Mr.Miller的聘書，倘若吾等以非正當理由終止聘用Mr.Miller，或Mr.Miller因以下定義的正當理由辭職，則在Mr.Miller退還其所有公司財產並提供以吾等為受益人的一般豁免的情況下，彼有權繼續支付六個月的基本工資及於終止日期Mr.Miller參加的我們的健康保險計劃下一次過支付相當於公司繳費六個月的款項。

就Mr.Miller的聘書而言，“事由”是指(A)他未經授權使用或披露我們的保密信息或商業祕密，使用或披露對我們造成實質性傷害，(B)他實質性違反Mr.Miller與我們之間的任何協議，該協議在收到本公司董事會的書面通知後持續30天，(C)他在收到本公司董事會的書面通知後，在30天內繼續遵守我們的書面政策或規則，(D)他被定罪，或Mr.Miller對美國或任何州的法律規定的重罪“認罪”或“不抗辯”，(E)他的嚴重疏忽或故意不當行為在收到我們董事會關於此類疏忽或不當行為的書面通知後持續30天，(F)他在收到我們董事會的書面通知後30天沒有履行指定的職責，或(G)他沒有真誠地配合對公司或其董事、高級管理人員或員工的政府或內部調查，如果我們要求Mr.Miller的合作。

就Mr.Miller的聘書而言，如果他在以下情況下於12個月內辭職，他將有“充分的理由”辭職：(A)基本工資減少超過10%(但不適用於我們所有高級管理團隊的全面降薪，不會對Mr.Miller造成不成比例的影響)，(B)他的權力、職責或責任大幅減少，或(C)他的主要工作場所搬遷到紐約市大都市區以外的地點。儘管如此，Mr.Miller將不會有好的理由辭職，除非他在有充分理由的情況最初發生後90天內向我們提供書面通知，而我們在收到Mr.Miller的書面通知後30天內未能治癒該情況。

股權補償計劃

以下概述了長期激勵薪酬計劃的具體條款，在本招股説明書和我們現有的股權計劃生效後，我們的近地天體將有資格參加該計劃，根據該計劃，我們以前曾定期向我們的近地天體和其他關鍵員工授予股權和基於股權的獎勵。

2021激勵獎勵計劃

我們的董事會已經通過了2021年計劃，我們的股東已經批准了該計劃，該計劃於我們A類普通股首次公開交易的前一天生效。2021年計劃的主要目的是吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事

基於股票的薪酬獎勵和以現金為基礎的績效獎金獎勵。《2021年規劃》的具體條款摘要如下。

股份儲備。

根據2021計劃，我們A類普通股的11,076,515股將初步保留，以根據各種基於股票的薪酬獎勵進行發行，包括股票期權、股票增值權或SARS、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和其他基於股票的獎勵。根據2021年計劃下的獎勵，最初保留用於發行或轉讓的股份數量將增加：(I)在生效日期後，我們現有股權計劃或優先計劃獎勵下的未償還獎勵所代表的可供發行的股份數量，以及(Ii)從2022年開始至2031年結束的每個財政年度的第一天每年增加的股份數量，相當於(A)上一會計年度最後一天已發行的A類普通股(按折算基礎)的5%和(B)董事會確定的較少數量的股票中的較少者；但是，在行使激勵性股票期權時，不得發行超過83,073,862股股票。

《2021年計劃》下的股份儲備金將適用以下計賬規定：

·如果裁決(包括先前計劃裁決)因任何原因終止、到期或失效，或者裁決是以現金結算而沒有交付股份，此時受裁決限制的任何股份將可用於根據《2021年計劃》今後的授予；

·如果投標或扣留股份是為了履行與2021年計劃或優先計劃獎勵下的任何獎勵有關的授予、行使價格或預扣税款義務，則此類投標或扣留的股份將可用於未來根據2021年計劃授予的股份；

·如果受股票增值權限制的股票不是在行使股票增值權時與股票增值權的股票結算有關的股票發行的，這些股票將可供未來根據《2021年計劃》授予；

·如果我們在歸屬前回購我們A類普通股或B類普通股的股份，以便將股份返還給我們，這些股份將可用於未來根據2021年計劃授予的股份；

·以現金支付股息等價物以及任何未決獎勵或優先計劃獎勵，將不計入根據2021年計劃可供發行的股票；以及

·在適用法律或任何交換規則允許的範圍內，我們或我們的任何子公司通過任何形式的合併獲得的任何實體的任何未償還獎勵的已發行股票，將不計入根據2021年計劃可供發行的股票。

此外，授予日所有基於股權的獎勵的公允價值和根據所有基於現金的獎勵可能支付給任何個人在任何日曆年作為非僱員董事服務的最高金額的總和，該個人在服務的第一年不得超過1,000,000美元，此後每年不得超過750,000美元。

行政管理

除非我們的董事會有管理權，否則我們董事會的薪酬委員會將負責管理2021年計劃。薪酬委員會必須至少由三名董事會成員組成，他們中的每一位都有資格成為交易法第16b-3條規則所指的“非僱員董事”，以及適用證券交易所規則所指的“獨立董事”，或在其上交易我們A類普通股的其他主要證券市場。《2021年計劃》規定，董事會或薪酬委員會可以將其向公司高管和某些高管以外的員工授予獎勵的權力授權給一個由我們的董事會一名或多名成員或我們的一名或多名高級管理人員組成的委員會，但對非僱員董事的獎勵必須得到我們全體董事會的批准。

在遵守《2021年計劃》的條款和條件的情況下，管理人有權選擇獎勵對象，決定獎勵的股份數量和獎勵的條款和條件，並作出所有其他決定，並採取管理《2021年計劃》所需或建議的所有其他行動。行政長官還被授權通過、修改或廢除與2021年計劃管理相關的規則。我們的董事會可以隨時解除薪酬委員會的職務

管理人和審查本身就有權管理2021年計劃。全體董事會將管理2021年計劃中對非僱員董事的獎勵。

資格

根據2021計劃，期權、SARS、限制性股票和所有其他基於股票和現金的獎勵可能會授予當時是我們的高級管理人員、員工或顧問或我們某些子公司的高級管理人員、員工或顧問的個人。這樣的獎勵也可以授予我們的董事。只有我們公司或我們某些子公司的員工才能獲得激勵性股票期權或ISO。

獎項

《2021年計劃》規定，管理人可以授予或發行股票期權、特別提款權、限制性股票、限制性股票單位、其他以股票或現金為基礎的獎勵和股息等價物，或它們的任意組合。每個獎項將在與獲獎者的單獨協議中闡明，並將指明獎項的類型、條款和條件。

·非法定股票期權，或非法定股票期權，將規定以不低於授予日公平市場價值的指定價格購買我們普通股的權利，通常將在授予日後分一次或多次行使(由管理人酌情決定)，條件是參與者繼續受僱於我們或在本公司服務，和/或滿足管理人設定的公司業績目標和個人業績目標。NSO可被授予不超過十年的任何由管理人指定的任期。

·激勵性股票期權或ISO的設計方式將符合《準則》第422節的規定，並將受到《準則》中規定的限制。在這些限制中，ISO的行使價格必須不低於授予之日普通股的公平市場價值，只能授予員工，並且自授予之日起十年後不得行使。在ISO授予擁有(或被視為擁有)所有類別股本總投票權至少10%的個人的情況下，2021年計劃規定，行使價格必須至少為授予之日普通股公平市場價值的110%，並且ISO不得在授予之日起五年後行使。

·限制性股票可授予任何符合條件的個人，並受管理人可能決定的限制。通常情況下，如果不滿足歸屬的條件或限制，我們可以免費沒收限制性股票或由我們以原始購買價格回購。一般來説，在限制取消或到期之前，限制性股票不得出售或以其他方式轉讓。與期權接受者不同，限制性股票的購買者將擁有投票權，並有權在限制失效之前獲得股息，但非常股息通常將交由第三方託管，在限制取消或到期之前不會釋放。

·限制性股票單位可授予任何符合條件的個人，通常無需支付對價，但須遵守基於繼續受僱或服務或管理人制定的業績標準的歸屬條件。與限制性股票一樣，在歸屬條件取消或到期之前，RSU不得出售、以其他方式轉讓或質押。與限制性股票不同，股票基礎RSU在RSU歸屬之前不會發行，RSU的接受者通常在歸屬條件滿足之前沒有投票權或股息權。

·股票增值權，或SARS，可以與股票期權或其他獎勵一起授予，也可以單獨授予。根據股票期權或其他獎勵授予的特別提款權通常將根據我們普通股價格在設定的行權價之上的漲幅向持有者支付。根據2021年計劃授予的任何特別行政區的行使價格必須至少為授予日我們普通股的公平市值的100%。根據2021年計劃，SARS將在管理人選舉時以現金或我們普通股的股份，或兩者的組合來結算。

·其他股票或現金獎勵是對現金、我們普通股的完全歸屬股票以及通過參考或以其他方式基於我們普通股的股票進行全部或部分估值的其他獎勵。其他以股票或現金為基礎的獎勵可以授予參與者，也可以作為其他獎勵結算時的付款形式，作為獨立付款，或作為支付給有資格獲得獎勵的任何個人的基本工資、獎金、費用或其他現金補償的付款。計劃管理員將確定其他股票或現金的條款和條件

基於獎勵，可包括基於持續服務、業績和/或其他條件的授予條件。

·股息等價物代表有權獲得與我們普通股股票支付的股息等值的股息，可以單獨發放，也可以與股票期權或SARS以外的獎勵一起發放。股息等價物在指定日期和獎勵終止或到期日期之間的期間內的股息支付日期計入，由計劃管理員確定。此外，與業績獎勵所涵蓋股份有關的股息等價物只會在隨後符合歸屬條件(如有)及就該等股份歸屬業績獎勵的同一時間或同一時間及相同範圍內支付予參與者。

任何獎勵都可以作為績效獎勵授予，這意味着該獎勵將根據特定績效目標的實現情況進行歸屬和/或支付。

控制權的變化

如果控制權發生變更，除非計劃管理人選擇終止獎勵以換取現金、權利或其他財產，或在控制權變更之前使獎勵完全加速，否則此類獎勵將繼續有效，或由收購人承擔或取代，但獎勵的任何業績部分將受適用獎勵協議的條款和條件的約束。如果收購方拒絕承擔或替換在此類交易完成前授予的獎勵，根據2021計劃頒發的獎勵將接受加速歸屬，以便100%的此類獎勵將變為既有，並可行使或支付(視適用情況而定)。管理人還可以對2021計劃下的獎勵進行適當的調整，並有權在控制權發生變化或某些其他不尋常或非經常性事件或交易的情況下，為此類獎勵的加速、套現、終止、假設、替代或轉換做出規定。

裁決書的調整

如果發生任何股息或其他分配、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併或換股、合併、合併、拆分、剝離、資本重組、回購，或任何其他影響我們普通股流通股數量或我們普通股股價的公司事件，需要調整2021年計劃或2021年計劃下的任何獎勵，以防止稀釋或擴大根據2021年計劃預期獲得的潛在利益，管理人應對：(I)受2021年計劃約束的股票總數和類型進行適當、比例的調整；(Ii)受未償還獎勵及未償還獎勵條款及條件約束的股份數目及種類(包括但不限於任何適用於該等獎勵的業績目標或準則)；及(Iii)根據2021年計劃而授予或行使的任何未償還獎勵的每股價格。

修訂及終止

管理員可以隨時、不時地終止、修改或修改2021計劃。然而，我們通常必須在適用的法律、規則或法規(包括任何適用的證券交易所規則)所要求的範圍內獲得股東的批准。儘管有上述規定，購股權可予修訂，以於授出日將每股行權價減至低於該等購股權的每股行權價，而購股權可予授出，以換取或與取消或交出每股行權價較高的購股權有關，而無須額外獲得股東批准。

在2021年計劃生效之日起十週年後，不得根據2021年計劃授予激勵性股票期權，並且自該週年日起及之後，不得在2021年計劃的總股份限額上增加額外的年度股份限額。根據《2021年計劃》的條款和適用的獎勵協議，在《2021年計劃》終止之日仍未作出的任何裁決將繼續有效。

2011年股票計劃

我們目前維持2011年計劃，該計劃於2011年5月17日生效，於2018年5月31日修訂並重述，最後一次修訂是在2019年5月2日。2011年計劃的主要目的是向公司選定的人員提供機會，通過收購公司普通股，獲得公司成功的專有權益，或增加這種權益。為清楚起見，對2011年計劃的修訂和重述僅適用於在2011年計劃被我們的董事會重述之日或之後根據2011年計劃授予的獎勵。

在本招股説明書所包含的註冊聲明生效後，我們將不會在2011年計劃下提供任何進一步的資助。然而，2011年計劃將繼續管理根據2011年計劃頒發的尚未授予的獎項的條款和條件。

獎項的種類

2011年計劃規定向僱員、董事會非僱員成員和顧問授予非國有組織、股票購買權和RSU。2011年計劃規定向僱員發放國際標準化組織。

股份儲備

我們已根據2011年計劃預留了總計8832,293股A類普通股供發行。截至2021年6月30日，購買我們A類普通股總計1,925,352股的期權和涵蓋A類普通股的1,981,866股RSU已發行，還有1,064,572股可供未來授予。

行政管理

我們的董事會或由我們的董事會任命的委員會管理2011年計劃，在這裏被稱為管理人。管理人有權選擇根據2011年計劃將被授予獎勵的人，確定根據2011年計劃接受這些獎勵的股票數量，並確定授予獎勵的條款和條件。此外，行政長官有權解釋2011年計劃，並通過與2011年計劃條款一致的2011年計劃的管理、解釋和應用規則。

付款

根據2011年計劃授予的期權的行權價或股票購買權的購買價可以由管理人決定的形式支付，包括但不限於現金或現金等價物、作為向公司提供的服務的對價、本票、交出參與者已擁有的股份、不可撤銷地指示證券經紀人或公司批准的其他方出售股票、“淨行權”安排或被確定為適當的任何其他形式的對價。

轉接

2011年計劃一般不允許通過受益人指定、遺囑或世襲和分配法以外的其他方式轉讓獎勵。如果適用的股票期權協議規定，NSO也可以通過贈送或家庭關係訂單轉讓給參與者的家庭成員。

某些事件

倘若在本公司未收到代價的情況下拆分、派息、合併、合併、重新分類或以任何其他方式增加或減少本公司普通股的已發行股份數目，則根據二零一一年計劃可供發行的股份數目、每項未償還認購權、股份購買權及RSU所涵蓋的股份數目、每項未償還認購權或股份回購權項下的行使價或購買價，以及根據適用獎勵協議下的公司回購權條款適用於根據二零一一年計劃授予的股份的任何回購價格，將自動作出比例調整。如果發生某些公司交易，根據2011年計劃收購的所有股份和所有未償還獎勵將按照最終交易協議中描述的方式處理，或者，如果沒有此類協議，將按照我們董事會決定的方式處理，其中可能包括由尚存的公司或其母公司承擔或替代獎勵。我們的董事會可能會加速與公司交易相關的裁決的授予、可執行性和和解。

修改；終止

我們的董事會可以隨時修訂、暫停或終止2011年計劃；對2011年計劃的修訂只需在適用法律要求的範圍內獲得我們股東的批准。在我們2011年計劃終止後，我們將不會授予任何獎勵。

2012年度里程碑股票計劃

我們目前維持2012年計劃，該計劃於2012年7月20日生效。2012年計劃的目的是向公司選定的人員提供機會，通過收購公司普通股，獲得公司成功的所有權權益，或增加這種權益，並激勵公司員工和顧問增加公司價值。

在本招股説明書所包含的註冊聲明生效後，我們將不會根據2012年計劃提供任何進一步的資助。但是，2012年計劃將繼續管理根據2012年計劃頒發的尚未授予的獎項的條款和條件。

獎項的種類

2012年計劃規定向僱員和顧問發放國家服務組織，只向僱員發放國際服務組織。

股份儲備

根據2012年計劃，我們已預留了總計4,239,492股B類普通股供發行。截至2021年6月30日，購買我們B類普通股總計2834,298股的期權已發行，沒有B類普通股可供未來授予。

行政管理

我們的董事會或由我們的董事會任命的委員會負責管理2012年計劃，在此稱為管理人。管理人有權選擇將根據2012年計劃授予期權的人，確定受2012年計劃期權約束的股份數量，並確定授予期權的條款和條件。此外，行政長官有權解釋2012年計劃，並通過與2012年計劃條款一致的2012年計劃的管理、解釋和應用規則。

付款

根據2012年計劃授予的期權的行權價格可以由管理人決定的形式支付，包括但不限於現金或現金等價物、完全有追索權的本票、退還參與者已擁有的股票、不可撤銷地指示公司批准的證券經紀人在普通股公開交易時出售股票、“淨行權”安排，或在適用的股票期權協議規定的範圍內，經修訂的特拉華州公司法允許的任何其他形式的對價。

轉接

2012年計劃一般不允許轉讓除受益人指定、遺囑或世襲和分配法以外的其他選擇。如果適用的股票期權協議規定，NSO也可以通過贈送或家庭關係訂單轉讓給參與者的家庭成員。

某些事件

倘若在本公司未收到代價的情況下拆分、派息、合併、合併、重新分類或以任何其他方式增加或減少本公司普通股的已發行股份數目，則根據2012年計劃可供發行的股份數目、每項未行使購股權所涵蓋的股份數目、每項未行使購股權項下的行使情況、根據適用購股權協議下的公司回購權條款而適用於根據2012年計劃授予的股份的任何回購價格，以及董事會認為必要時適用於任何未償還期權的任何業績衡量標準，將自動作出按比例調整。倘若吾等參與合併或合併，或出售本公司全部或實質所有股票或資產，則根據2012年計劃收購的所有股份及所有未行使購股權將按最終交易協議中所述的方式處理，或如無該等協議，則按本公司董事會決定的方式處理，該處理可能包括由尚存的公司或其母公司承擔或取代期權。我們的董事會可能會加快與公司交易相關的期權的授予和行使。

修改；終止

我們的董事會可以隨時修訂、暫停或終止2012年計劃；對2012年計劃的修訂只需在適用法律要求的範圍內獲得我們股東的批准。在我們2012年的計劃終止後，我們不會授予任何選項。

2019年方正股票計劃

我們目前維持2019年計劃，該計劃於2019年5月2日生效。2019年計劃的主要目的是為公司選定的人員提供機會，以獲得公司成功的所有權權益，或通過購買公司普通股的股份來增加這種權益。

在註冊聲明生效後，我們將不再根據2019年計劃提供任何進一步的資助。然而，2019年計劃將繼續管理根據2019年計劃授予的未完成獎項的條款和條件。

獎項的種類

2019年計劃規定向員工、非員工董事會成員和顧問授予NSO、股票購買權和RSU。2019年計劃規定向員工發放ISO。

股份儲備

根據2019年計劃，我們已經預留了總計870萬股B類普通股供發行。截至2021年6月30日，已發行的B類普通股有2,284,208股RSU、4,397,688股PSU和1,754,602股期權，還有263,502股B類普通股可供未來授予。

行政管理

我們的董事會或由我們的董事會任命的委員會管理2019年計劃，在這裏被稱為管理人。管理人有權選擇根據2019年計劃將被授予獎勵的人，確定根據2019年計劃接受這些獎勵的股票數量，並建立授予獎勵的條款和條件。此外，管理員有權解釋2019年計劃，並通過與2019年計劃條款一致的2019年計劃的管理、解釋和應用規則。

付款

根據2019年計劃授予的期權的行權價或股票購買權的購買價可以由管理人決定的形式支付，包括但不限於現金或現金等價物、作為向公司提供的服務的對價、本票、交出參與者已擁有的公司股票、不可撤銷地指示證券經紀人或公司批准的其他方出售股票、“淨行使”安排或任何其他被確定為適當的對價形式。

轉接

2019年計劃一般不允許通過受益人指定、遺囑或世襲和分配法以外的方式轉讓獎勵。如果適用的股票期權協議規定，NSO也可以通過贈送或家庭關係訂單轉讓給參與者的家庭成員。

某些事件

如果在沒有收到公司對價的情況下拆分、分紅、合併、合併、重新分類或以任何其他方式增加或減少公司普通股的已發行股份數量，則根據適用獎勵協議，根據公司回購權利的條款，根據2019年計劃可供發行的股份數量、每個未償還期權、股票購買權和受限股票單位涵蓋的股份數量、每個未償還期權或股票回購權下的行使或購買價格，以及適用於根據2019年計劃授予的股份的任何回購價格，將自動進行比例調整。如果發生某些公司交易，根據2019年計劃收購的所有股票和所有未償還獎勵將按照最終交易協議中描述的方式處理，或者，如果沒有此類協議，將按照我們董事會決定的方式處理，其中處理可能包括由尚存的公司或其母公司承擔或替代獎勵。我們的董事會可能會加速與公司交易相關的裁決的授予、可執行性和和解。

修改；終止

我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止2019年計劃；對2019年計劃的修改只需在適用法律要求的範圍內獲得我們股東的批准。在我們的2019計劃終止後，不能根據該計劃授予任何獎勵。

2021年員工購股計劃

我們的董事會已經通過，我們的股東已經批准了2021年員工股票購買計劃，我們稱之為我們的ESPP，該計劃於招股説明書生效的前一天生效，本招股説明書是該計劃的一部分。ESPP旨在允許我們的合格員工每半年購買我們A類普通股的股票，並扣除他們的累計工資。ESPP旨在根據《守則》第423條獲得資格。ESPP的具體條款摘要如下。

行政管理

根據ESPP的條款和條件，我們的薪酬委員會將管理ESPP。我們的薪酬委員會可以將ESPP下的行政任務委託給代理和/或員工的服務，以協助ESPP的管理。管理員將擁有管理和解釋ESPP的自由裁量權。管理人對ESPP的任何條款或其下的任何權利的解釋和解釋將是決定性的，並對所有人具有約束力。我們將承擔ESPP管理員產生的所有費用和責任。

股份儲備

根據ESPP授權出售的我們A類普通股的最大數量等於(A)2,215,303股A類普通股和(B)從2022年開始到2031年結束的每個財年第一天的年增額，等於(I)上一財年最後一天我們A類普通股已發行股份的1%和(Ii)由ESPP管理人決定的普通股數量的較小者；然而，只要根據ESPP發行的A類普通股不超過16,614,772股。根據ESPP保留供發行的股份可以是授權但未發行的股份或重新收購的股份。

資格

在特定的優惠期間，有資格參加ESPP的員工通常包括在優惠期間的第一天或登記日期受僱於我們或我們的子公司之一的員工。我們的員工(以及我們子公司的任何員工，如果適用的話)通常在一個日曆年工作少於五個月，將沒有資格參加ESPP。最後，擁有(或通過歸屬被視為擁有)我們所有類別股票或我們某一子公司的總投票權或價值5%或更多的員工將不被允許參與ESPP。

參與

員工將通過填寫工資扣除表來登記參加ESPP，該表允許從他們的薪酬中扣除至少1%的薪酬，但不超過薪酬的20%或公司確定的其他限額。此類工資扣減將以整數百分比表示，累計扣減將適用於在每個購買日期購買股票。然而，參與者在每個發行期內購買的股票不得超過10萬股。ESPP管理員有權在任何後續服務期間更改這些限制。

供奉

根據ESPP，參與者可以在一系列連續的發售期間以折扣價購買我們A類普通股的股票，其持續時間和時間將由ESPP管理人決定。然而，在任何情況下，發售期限不得超過27個月。

期權購買價格將低於我們A類普通股在參與者登記的發行期的第一個交易日每股收盤價的85%，或購買日每股收盤價的85%，這將發生在每個發行期的最後一個交易日。

除非參與者在購買日期之前取消了他或她對ESPP的參與，否則參與者將被視為在每個購買日期時已全部行使其期權。在鍛鍊時，

參與者將購買他或她的累計工資扣除將以期權購買價格購買的完整股票數量，但受上面列出的參與限制的限制。

參與者可以在優惠期限結束前的任何時間取消他或她的工資扣除授權。一旦取消，參與者將可以選擇(I)獲得參與者賬户餘額的無息現金退款，或(Ii)行使參與者在當前發售期間對適用購買日期最多數量的A類普通股的選擇權，剩餘的賬户餘額以現金無息退還。在至少一次工資扣減之後，參與者還可以在任何購買期間減少(但不增加)他或她的工資扣減授權一次。如果參與者想要提高工資扣留率，他或她可以通過在更改生效的要約期之前提交新的表格，在下一個要約期生效。

參與者不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置(遺囑或繼承法和分配法除外)記入參與者賬户的工資扣減，或根據ESPP行使期權或獲得A類普通股股份的任何權利，並且在參與者有生之年，ESPP中的期權只能由該參與者行使。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試都不會生效。

根據資本重組、解散、清算、合併或資產出售的變化進行調整

如果由於股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、普通股合併或重新分類而導致A類普通股已發行股票數量的任何增加或減少，或在本公司未收到對價的情況下發生的任何其他普通股數量的增加或減少，我們將按比例調整根據ESPP提供的A類普通股的總股票數量、任何參與者根據ESPP選擇購買的股票數量和價格，以及參與者在任何單一發售期間可以選擇購買的最大股票數量。如果有解散或清算我們的提議，則ESPP將在該提議的解散或清算完成之前立即終止，當時正在進行的任何要約期限將通過設定一個新的購買日期在我們解散或清算的日期之前進行。我們將在新的演習日期前至少十個工作日以書面形式通知每名參與者。如果我們與另一家公司合併或合併到另一家公司，或出售我們的全部或幾乎所有資產，每一項未償還期權將由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司承擔，或由同等期權取代。如果繼任公司拒絕承擔未償還期權或替代同等期權，則任何正在進行的發售期限將通過將新的購買日期設定為在我們建議的出售或合併日期之前進行而縮短。我們將在新的演習日期前至少十個工作日以書面形式通知每名參與者。

修訂及終止

我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止ESPP。然而，董事會不得在修改之前或之後的12個月內，在適用法律要求的範圍內，在未經股東批准的情況下修改ESPP。

董事薪酬

2020年，我們沒有向非僱員董事支付任何薪酬。

截至2020年12月31日，布里格斯女士和文在寅女士分別持有34,358股和31,131股，包括我們B類普通股的股份。截至2020年12月31日，2013年至2021年7月擔任我們董事會成員的Millard Drexler持有購買我們B類普通股40萬股的選擇權，這與2012年作為我們B系列融資的一部分進行的贈款有關。截至2020年12月31日，我們的其他非僱員董事均未持有期權獎勵或股票獎勵。

為了鼓勵與我們的股東進行更多的利益結盟，2021年8月，我們授予每位留任的非僱員董事以每股24.53美元的收購價購買最多20,383股A類普通股的完全歸屬股票的權利，這是我們為G系列可贖回可轉換優先股支付的每股價格。此外，我們的董事會批准授予在A類普通股首次公開交易日之前被任命為我們董事會的每一名非員工董事的股票購買權，該股票購買權將在

董事的預約。授予後不久，亨特、瑞德、威廉姆斯和布里格斯都行使了他或她的全部股票購買權。

我們的董事會批准了一項新的非員工董事薪酬計劃，即董事薪酬計劃，該計劃自注冊説明書生效之日起生效，本招股説明書是該計劃的一部分。根據董事薪酬計劃，非僱員董事將獲得現金薪酬如下：

·每位董事非員工每年將獲得75,000美元的現金預付金。

·董事的任何首席非員工每年都將額外獲得15,000美元的現金預付金。

·審計委員會主席在審計委員會任職期間，每年將額外獲得20000美元的現金預留金。

·薪酬委員會主席每年將額外獲得15000美元的現金預聘金，用於支付該主席在薪酬委員會的服務。

·提名和公司治理委員會主席將獲得每年1萬美元的額外現金預付金，用於該主席在提名和公司治理委員會的服務。

根據董事薪酬計劃，每位在年度股東大會後繼續擔任董事非員工董事的非員工董事將自動獲得涵蓋若干A類普通股的完全歸屬RSU，計算方法是：(A)225,000美元除以(B)我們A類普通股在截至年度股東大會日期前一天的30天內的平均收盤價。根據我們下一次年度股東大會的預期日期，新任命的非僱員董事將自動獲得按比例分配的全額RSU獎勵。我們的非僱員董事持有的任何未授予的股權獎勵，在控制權發生變化時自動加速。

2021年8月，我們批准向亨特先生、Raider先生和Mses先生每人支付75,000美元的初始現金預約金，並根據我們的2011年計劃向我們的A類普通股授予9,173個完全歸屬的RSU。布里格斯和穆恩符合董事薪酬計劃。此外，作為我們審計委員會的主席，布里格斯女士獲得了一筆額外的初始現金預留金，數額為20,000美元。

同樣在2021年8月，我們批准了向MSE每人收取25萬美元的一次性現金費用。布里格斯和穆恩基於每一位董事在擔任我們董事會成員期間為支持公司導致我們的證券上市所做的重大努力。

某些關係和

關聯方交易

除本招股説明書中其他部分描述的董事和高管的薪酬安排外，以下是某些交易、安排以及與董事、高管或持有超過5%或更多已發行股本的持有者的關係。

我們認為，這種安排的條件與我們可以從與我們無關的各方那裏獲得的條件一樣有利。

執行幹事期票

我們不時與我們的某些高管簽訂擔保本票，以通過行使他們的員工股票期權購買的股票為抵押。

下表彙總了自2018年1月1日以來簽訂的本金金額超過120,000美元的每一張此類本票，包括髮行日期；本金金額；該日期之後未償還債務的最大本金金額；截至2020年12月31日的未償還債務本金總額；截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度就此類債務支付的本金和利息；以及適用的利率。每張本票的50%為追索權，50%為無追索權。本票的無追索權部分由執行幹事根據執行幹事與公司簽訂的擔保協議以貸款購買的標的股份或購買的股份作擔保。本票的追索權部分無條件地由執行幹事的所有資產擔保，包括執行幹事擁有的所有普通股；然而，我們同意首先對購買的股份進行訴訟，然後再對執行幹事的任何其他資產進行訴訟。

在首次公開提交招股説明書之前，下表所列所有未償還的期票都已全部償還。

__________________

(1)也是指在適用的發行日期之後未償還的最大本金金額。

(2)截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度並無支付本金或利息。

(三)本票發生於2020年12月31日以後。因此，本金金額代表發行日發生的原始本金金額。

2021年投標報價

2021年4月，我們與以下聯合創始人兼聯席首席執行官Neil Blumenthal和Dave Gilboa；我們的董事和聯合創始人Jeffrey Raider；老虎環球的附屬實體，持有我們超過5%的已發行股本；T.Rowe Price的附屬實體，持有我們超過5%的已發行股本；General Catalyst的附屬實體，持有我們超過5%的已發行股本；耐久資本大師基金有限公司，持有我們超過5%的已發行股本；D1 Master Holdco I LLC，持有我們超過5%的

已發行股本；以及其他股東，據此，彼等同意豁免與吾等及第三方實體的投標要約有關的若干轉讓限制，即根據收購要約，以每股24.5306美元的價格從若干股東手中購買吾等股本的股份。

總計1,676,534股我們的股本被投標，總購買價約為4,110萬美元。

E系列優先股融資

2018年3月，我們以每股15.7170美元的收購價出售了總計4,771,902股E系列可贖回可轉換優先股，總收購價約為7,500萬美元。下表彙總了相關人士購買我們E系列可贖回可轉換優先股的情況：