信貸協議第2號修正案

本信貸協議(《協議》)的第2號修正案於2023年6月9日由美國特拉華州的Cumulus Media New Holdings Inc.(以下簡稱“借款人代理”)、借款人代理方(連同借款人代理方)、Cumulus Media Intermediate Inc.、特拉華州的一家公司(“Intermediate Holdings”)、本協議的其他擔保方以及作為行政代理人的美國銀行(以下簡稱“行政代理人”)的每一家受限子公司簽訂。

獨奏會

鑑於，借款人、Intermediate Holdings、不時作為其一方的貸款人(“貸款人”)和作為行政代理的美國銀行已於2019年9月26日簽訂了該特定信貸協議(經不時修訂、修改、延長、重述、替換或補充的“信貸協議”)；

鑑於，信貸協議項下的某些貸款、支出和/或其他信貸擴展(“貸款”)產生或獲準產生利息、手續費、佣金或其他金額，這些利息、手續費、佣金或其他金額基於洲際交易所基準管理機構(“LIBOR”)根據信貸協議的條款管理的倫敦銀行間同業拆借利率；以及

鑑於，信貸協議項下的適用各方已根據信貸協議決定應根據信貸協議以後續利率取代倫敦銀行同業拆借利率，就此，行政代理已認定某些符合規定的變更是必要或可取的。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

1.沒有明確定義的術語。此處使用的大寫術語但未作其他定義，應具有經本協議修訂的《信貸協議》中該等術語的含義。

2.修改意見。

(A)儘管信貸協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，現對信貸協議進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式註明)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式註明：雙下劃線文本)，如本合同附件A所示。

(B)現修改和重述信用證協議的附件C，如附件B所示。

3.打破條件先例。本協定應自滿足下列條件的第一個日期(滿足所有這些條件之日，即“修改生效日期”)起生效：

(A)行政代理是否已收到本協議的副本，並由借款人、中間控股公司、彼此擔保人和行政代理妥善簽署；

(B)保證信貸協議及其他貸款文件所載的陳述及保證於修訂生效日期當日及截至修訂生效日期(不論在修訂生效日期之前及之後)在各重要方面均屬真實及正確(或如受“重大”、“重大不利影響”或類似措辭所限，則在所有方面均屬真實無誤)，其程度與在修訂生效日期當日及截至修訂生效日期時相同，但如該等陳述及保證明確與較早日期有關，則該等陳述及保證須屬真實

並在該較早日期及截至該較早日期在所有重大方面(或如以“重要性”、“重大不利影響”或類似的措辭，在所有方面(在實施該限制之後))更正；及(Ii)沒有違約或違約事件發生，且仍在繼續；

(C)行政代理應已將本協議張貼給所有貸款人和借款人代理，行政代理應在下午5：00之前收到本協議。(紐約時間)在行政代理向所有貸款人和借款人代理張貼本協議後的第五個工作日，由組成所需貸款人的貸款人發出的反對SOFR調整的書面通知；以及

(D)借款人代理是否已於修訂生效日期向行政代理支付根據信貸協議第11.5條規定須支付予行政代理的費用及開支。

4.不支付費用。借款人同意向行政代理償還與本協議的準備、執行和交付有關的行政代理的所有合理費用、收費和支出，包括律師向行政代理支付的所有合理費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，直接支付給該律師)。

5.不包括其他。

(A)簽署貸款文件，現批准並確認各借款方在貸款文件下的義務，並應根據其條款保持充分的效力和作用。本協議是一份貸款文件。

(B)如果每一貸款方(I)承認並同意本協議的所有條款和條件，(Ii)確認其在貸款文件項下的所有義務，(Iii)同意本協議和與本協議相關的所有文件不會減少或履行其在貸款文件項下的義務，(Iv)同意擔保文件繼續完全有效，並且不以任何方式受損或不利影響，(V)確認其根據其為其一方的擔保文件授予擔保權益，作為義務的抵押品，和(Vi)承認根據擔保文件授予(或聲稱授予)的所有留置權仍然有效，並將繼續充分有效地履行義務，並保證義務的安全。各擔保人在此重申其在《擔保與抵押品協議》項下的義務，並同意其擔保義務的義務自本協議之日起完全有效。

(C)每一貸款方代表並保證：

(I)確保該人簽署、交付和履行本協定是在該人的組織權力範圍內，並已得到必要或需要的一切必要的組織、夥伴關係、成員或其他行動的正式授權。

(Ii)本協議已由該人正式籤立和交付，並構成該人的有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對其強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫停執行或影響債權人權利一般執行的類似法律和一般衡平法的限制除外。

(Iii)如果該人簽署和交付本協議以及該人履行本協議已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(I)違反其證書或公司章程或組織或其他適用的組織文件的條款，(Ii)與任何違反或違反或根據(X)產生任何留置權，或要求根據(X)項支付任何款項，或要求根據(X)項支付任何款項，或要求根據(X)項支付任何款項

該人或其任何附屬公司的財產，或(Y)違反任何政府當局的任何命令、禁令、令狀或法令，或該人或其任何附屬公司或其財產受其約束的任何仲裁裁決，或(Iii)違反任何法律。

(Iv)在本協議生效之前和之後，(A)貸款文件中所列該人的所有陳述和擔保在修訂生效日期當日及截至該日為止，在所有重要方面都是真實和正確的(如果任何該等陳述或擔保(在實施該重要性限定之後)已經受到重要性的限制)(除非該等陳述和擔保明確提及較早的日期，則除外；在此情況下，該等陳述或保證於該較早日期在各重大方面均屬真實及正確(如任何該等陳述或保證已在重大程度上受限制(在實施該重大限制後))，及(B)並無發生失責或失責事件，且該等失責事件仍在繼續。

(D)本協議可以電子記錄的形式(“.pdf”或其他形式)，並可使用電子簽名簽署，電子簽名應被視為原件，應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。本協議可在必要或方便的情況下以任意多個副本簽署，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本應為同一份協議。為避免產生疑問，本款項下的授權可包括但不限於行政代理使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成“.pdf”格式)的手動簽署的協議，或轉換為另一種格式的電子簽署的協議，用於傳輸、交付和/或保留。

(E)即使本協定的任何規定在任何司法管轄區被裁定為非法、無效或不可執行，但在不影響本協定其餘條款的合法性、有效性或可執行性的情況下，就該司法管轄區而言，在該非法、無效或不可強制執行的範圍內無效，且特定規定在特定司法管轄區的非法性、無效性或不可執行性不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或不可執行。

(F)根據信貸協議中關於管轄法律、服從司法管轄權、放棄地點和放棄陪審團審判的條款，經必要的修改後併入本協議，雙方同意該等條款。

(G)自修訂生效日期及以後起，任何現有貸款文件中凡提及該等貸款文件，以及在其中使用“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語指該等現有貸款文件，以及在其他現有貸款文件中每次提及另一現有貸款文件和在其中使用“其下”、“其”或類似含義的詞語指經本協議修訂的該等現有貸款文件，在每種情況下均指及作為對經本協議修訂的該等現有貸款文件的提及。除本協議明確規定外，本協議不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人、行政代理或任何其他方在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議都已在所有方面得到批准和確認，並應繼續完全有效。

(H)如任何按歐洲美元利率計息的定期貸款(按本協議前的信貸協議所界定)於修訂生效日期仍未償還，則該定期貸款應繼續按歐洲美元利率(該條款於本協議前的信貸協議所界定)計息，直至適用於該定期貸款的當前利息期或付款期結束為止。

[故意將頁面的其餘部分留空]

本協議的每一方均已使本協議的副本在上文第一次寫明的日期正式簽署和交付。

借款人：投資者是Cumulus Media New Holdings Inc.

統一知識產權公司有限責任公司
廣播軟件
國際有限責任公司
Incentrev-Radio Half Off LLC
積雲中間控股有限責任公司
InCENTREV LLC
積雲網絡控股有限責任公司
積雲無線電有限責任公司
洛杉磯電臺，有限責任公司
Klos-FM無線電資產有限責任公司
底特律廣播有限責任公司
DC無線電資產有限責任公司
芝加哥調頻廣播資產有限責任公司
芝加哥廣播資產有限責任公司
亞特蘭大廣播有限責任公司
明尼阿波利斯無線電資產有限責任公司
紐約無線電資產有限責任公司
無線電資產有限責任公司
舊金山無線電資產有限責任公司
WBAP-KSCS Assets，LLC
WPLJ Radio，LLC
韋斯特伍德一號有限責任公司
CMP Susquehanna Radio Holdings LLC
積雲廣播有限責任公司
全球撥號通信
媒體，有限責任公司
無線網絡有限責任公司
Westwood One Radio Netwoks LLC
CMP Susquehanna LLC
催化劑介質，有限責任公司
Susquehanna Pfatzgraff LLC
CMPKC有限責任公司
Susquehanna Media LLC
薩斯奎哈納無線電有限責任公司
KLIF廣播，LLC
Radio Metroplex，LLC

作者：/S/理查德·S·丹寧

姓名：首席執行官理查德·S·丹寧
職務：中國政府常務副祕書長兼總法律顧問總裁

中級控股：收購Cumulus媒體中級公司。

作者：/S/理查德·S·丹寧

姓名：首席執行官理查德·S·丹寧
職務：中國政府常務副祕書長兼總法律顧問總裁

行政代理：美國銀行，N.A.

作為管理代理

作者：/S/埃裏克·特魯特、、。

姓名：埃裏克·特魯特

職務：總裁副

附件A

[附設]

信貸協議

其中

Cumulus媒體中介公司

Cumulus Media New Holdings Inc.
作為借款人，

Cumulus Media New Holdings Inc.的受限子公司。派對到此，
作為借款人，

某些貸款人，

和

北卡羅來納州美國銀行
作為行政代理，

日期：2019年9月26日

北卡羅來納州美國銀行，

瑞士信貸貸款融資有限責任公司

德意志銀行證券公司。

摩根士丹利高級基金有限公司。

摩根大通銀行，N.A.

和

第五家第三銀行，

聯合牽頭安排人和簿記管理人

目錄

時間表：

附表1.1a：貸款機構和定期貸款承諾

附表11億美元用於抵押物業

附表1.1C不包括被排除的賬户

附表5.6：法律訴訟

附表5.9%：沒有違約

附表5.11(A)適用於三家國內子公司

附表5.11(B)：兩家外國子公司

附表5.11(C)適用於所有貸款方

附表5.12列出FCC許可證

附表5.16-環境事宜

附表5.18包括財務報表和其他備案文件

附表7.11列出FCC許可證

附表8.2%償還現有債務

附表8.3%適用於現有的留置權

附表8.4.現有或有債務

附表8.6(G)：信託電臺

附表8.6(Y)禁止準許處置物品

附表8.7：現有投資、貸款和墊款

附表8.9%：與關聯公司的交易

展品：

附件A：擔保和抵押品協議的格式

附件B-1：《中級控股成交證書》

附件B-2：新控股結業證書表格

附件B-3《生效日期子公司借款人成交證明》格式

附件C：承諾貸款通知書的格式

附件D説明瞭分配和假設的形式

附件E：A和B。[已保留]

附件F-1為美國聯邦所得税目的非合夥關係的外國貸款人提供了一份美國税務合規證書

附件F-2為美國聯邦所得税目的非合夥企業的外國參與者提供的美國納税合規證書

附件F-3是美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者的美國納税合規證書的形式

附件F-4是美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國貸款人的美國納税合規證書格式

附件G：折扣預付款選項通知的格式

附件H：貸款人蔘與通知的格式

附件一：折扣自願提前還款通知書的格式

附件J：償付能力證書的格式

附件K：加入協議的形式

展品L：一種新的抵押形式

附件M：合規證書的格式

附件N：增量定期貸款承諾協議的格式

附件O：一種紙幣的形式

附件P：《同等權利債權人間協議》的形式

Cumulus Media Intermediate Inc.、Cumulus Media New Holdings Inc.、特拉華州一家公司(“New Holdings”或“借款人代理”)之間於2019年9月26日簽署的信貸協議(本“協議”)，新控股的每一家受限子公司(定義如下)在生效日期(如下文定義)是本協議的“借款人”(每個，“生效日期子公司借款人”)，根據第7.10(A)款，在生效日期後成為本協議項下的借款人(連同New Holdings和生效日期子公司借款人，各自為“借款人”和統稱為“借款人”)，不時作為貸款人的行政代理的貸款人(見下文定義)，以及僅就第11.20款的目的而言，Cumulus Media Inc.，特拉華州的一家公司(“母公司”)。

鑑於借款人已要求貸款人在本協議項下提供5.25億美元的初步定期貸款，借款人將利用此類借款的收益為再融資提供資金，並支付與交易有關的某些費用和開支；以及

鑑於，貸款人已表示願意按本協議規定的條件和條件發放此類初始定期貸款；

因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的協議、規定和契諾，本協議雙方特此同意如下：

第1節：以下定義

1.1%是定義的術語。如本協議所用，本協議序言或摘要中定義的術語應具有本協議中規定的含義，下列術語應具有下列含義：

“ABL代理”：德意志銀行紐約分行，作為現有ABL貸款下的行政代理和抵押品代理。

“ABL貸款”：在允許循環信貸貸款的定義中定義。

“ABL優先抵押品”：具有允許的ABL債權人間協議中賦予該術語的含義。

“ABR”：任何一天的年利率浮動等於(A)NYFRB利率加1%的二分之一(B)美國銀行不時公佈為其最優惠利率的該日的有效利率，以及(C)歐洲美元利率Term Sofr加1.00%中的最高者。如果根據本條款第4.15款將ABR用作替代利率，則ABR應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考以上(C)條款的情況下確定。儘管有上述規定，ABR年利率在任何時候都不得低於2.00%。

“ABR貸款”：以ABR為基準利率的定期貸款。

“可接受的折扣”：如第4.23節所述。

“承兑日期”：定義見第4.23節。

“會計變更”：定義見“公認會計原則”。

“法案”：第11.18節中的定義。

“額外債權人間協議”應指行政代理人、每一名同等代理人(如果適用)和一名或多名初級代理人之間的債權人間協議，以允許次級債務持有人為條件，其中規定抵押品上以行政代理人為受益人的留置權(為了擔保當事人的利益)應優先於此類留置權

以初級代表為受益人(為了允許次級債務持有人的利益)，因為該債權人間協議可根據本協議及其條款不時進行修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或續簽。附加債權人間協議應採用當時對所考慮的交易類型慣用的形式，並使行政代理和借款人代理合理滿意。

“調整”：如第4.15節所述。

“行政代理人”：指美國銀行，其作為本合同項下貸款人的行政代理人，以及其繼任者，具有第10節所規定的身份。

“行政代理人帳户”：指行政代理人不時以書面形式指定給本合同其他當事人的“行政代理人帳户”。

“行政代理人辦公室”是指，就美元而言，行政代理人的地址和信貸協議中規定的與美元有關的賬户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的有關美元的其他地址或賬户

“行政調查問卷”：行政代理不時提供的形式的行政調查問卷。

“聯屬公司”：指任何人(A)直接或間接由該人控制、控制或共同控制的任何人，或(B)屬董事的任何人或(I)該人的高級人員、(Ii)該人的任何附屬公司或(Iii)上文(A)段所述的任何人的高級人員。就本定義而言，對某人的“控制”是指直接或間接地(X)對該人的董事選舉具有普通投票權的證券的10%或以上的投票權，或(Y)通過合同或其他方式指揮或導致該人的管理層和政策的指示。

“協議”：如本協議序言中所定義。

“第1號修正案”：指截至2020年12月21日的信貸協議第1號修正案。

“第2號修正案”：指截至2023年6月9日的信貸協議第2號修正案。

“反腐敗法”：任何司法管轄區內與賄賂或腐敗有關的、不時適用於母公司或其子公司的所有法律、規則和條例。

“適用折扣”：如第4.23節所述。

“適用增加的定期貸款利差”：對於根據第2.4款設立的任何新的增量定期貸款提供時的任何當時未償還的初始期限貸款，其中新部分的有效收益率高於適用於此類初始期限貸款的有效收益率0.50%以上，由行政代理和借款人善意地(並由行政代理通知貸款人)共同確定的年保證金(以百分比表示)，作為產生適用於該等當時存在的初始期限貸款的有效收益率所需的年保證金。在實施根據第2.4(A)款適用於該等現有初始定期貸款的歐洲美元利率Term Sofr或ABR下限的任何提高後，等於(A)適用於該新部分增量定期貸款的實際收益率減去(B)0.50%。行政代理和借款人對“適用的增加的定期貸款利差”的每一次共同決定都應是決定性的，並對所有貸款人沒有明顯錯誤的情況具有約束力。

“適用保證金”：在初始定期貸款的情況下，每年的百分比等於(I)歐元Term Sofr貸款3.75%和(Ii)ABR貸款2.75%。

任何一批延期定期貸款的適用保證金應為相關延期要約中規定的每年適用百分比。

任何一批增量定期貸款的適用保證金應為：(I)如果增量定期貸款增加到現有部分，則與該現有部分的適用保證金相同；(Ii)在適用的增量定期貸款承諾協議中規定的其他情況下；但在任何一批遞增定期貸款發生並導致釐定新的適用增加定期貸款息差之日及之後，初始定期貸款的適用保證金應以(X)該類型初始定期貸款的適用增加定期貸款利差及(Y)上述在沒有第(X)條的情況下以其他方式釐定的該類型初始定期貸款的適用保證金較高者為準。

“適用當事人”：第10.12(C)節所界定的。

“認可電子平臺”：定義見第10.12(A)節。

“核準基金”：第11.6(C)節的定義。

“安排人”指美國銀行、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、德意志銀行證券公司、摩根士丹利高級融資公司、摩根大通銀行和第五第三銀行，各自以牽頭安排人和簿記管理人的身份。

“ASC”：FASB會計準則編撰。

“資產出售”：指任何集團成員對其任何財產或資產的任何出售、出售-回租、轉讓或其他處置(出售、轉讓和第8.6款允許的其他處置除外(其中(E)、(F)、(G)、(P)、(W)和(Y)條除外))。

“受讓人”：第11.6(C)節的定義。

“轉讓和假定”：基本上以本合同附件D的形式或行政代理合理批准的任何其他形式的轉讓和假定。

“應佔債務”：就本協議允許的銷售和回租交易而言，是指在確定時，包括在本協議允許的此類銷售和回租交易中包括的承租人在租賃剩餘期限內支付租金淨額的總債務的現值，包括該租賃已經延期或根據出租人的選擇可以延長的任何期限。該現值應使用貼現率計算，該貼現率等於根據公認會計原則確定的此類交易中隱含的利率。

“可用金額”：在任何確定日期，等於以下各項之和的金額：

(A)投資1億美元；另加

(B)計算累計留存超額現金流金額；

(C)註明總額的100%(無重複)：

**(I)扣除在生效日期後及該日期或之前從任何股本發行(向集團成員發行的任何此等發行除外)的任何股本發行(包括出售庫存股，但不包括髮行任何不合格股票)所得的淨收益(根據第8.7(T)款申請投資的任何淨收益、根據第8.8(C)或第8.8(H)款申請投資的任何受限制款項或根據第8.15(B)(Iii)款預先償還的債務)；惟其收益淨額須由母公司以現金作為普通股貢獻予新控股；

**(Ii)支付在生效日期之後及該日期或之前從新控股的任何出資中收取的現金淨收益；但任何該等出資須來自集團成員以外的人士；

*[已保留];

**(Iv)扣除借款人或任何受限制附屬公司在生效日期後及該日期或之前從發行已轉換或交換為集團成員股本(不合格股票除外)的可轉換或可交換債務證券而收到的現金淨收益；

(五)指借款人或任何受限制附屬公司在生效日期後及該日或該日之前因出售、轉讓或以其他方式處置其在非受限制附屬公司的任何現有合資企業中的所有權權益而收到的現金或現金等價物的總額，在每種情況下，以對該合資企業的投資為限(此類投資的金額按照第8.7款最後一句計算)；

*(Vi)指新控股或任何受限制附屬公司在生效日期後及在該日期或之前收到的現金或現金等價物總額，涉及向一名人士(集團成員除外)出售、轉讓或以其他方式處置任何依據第8.7(R)款作出的投資，以及從新控股或其受限制附屬公司回購和贖回該等投資(集團成員除外)，以及償還貸款或墊款(集團成員除外)，而該等貸款或墊款(集團成員除外)構成依據第8.7(R)款作出的投資；但該數額不得超過依據第8.7(R)款作出的該等初始投資的數額；及

(七)不包括任何拒絕的預付款金額；

第(Viii)條規定，在生效日期後將非受限子公司重新指定為受限制子公司的情況下，在將該非受限子公司重新指定為受限制子公司時，對該非受限子公司的投資的公平市值(由新控股真誠地確定，或如果該公平市值超過30,000,000美元，由獨立註冊會計師書面確定)(但在每種情況下，將該子公司指定為非受限子公司構成不是基於可用金額進行的投資的情況除外)；

減號

(D)將在該日期前依據第8.7(R)款作出的任何投資的款額減去

(E)取消在該日期前根據第8.8(I)款作出的任何受限制付款的款額；減去

(F)宣佈在該日期前因依賴第8.15(V)款而作出的任何次級債務的預付、償還或贖回的款額；

“自救行動”：適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權。

“自救立法”：就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“美國銀行”：美國銀行、北卡羅來納州及其繼任者。

“破產法”：現在或以後生效的美國破產法或任何後續法規。

“破產法院”：美國紐約南區破產法院。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”：以下任何一項：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)受僱員福利計劃第一章約束；(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”；及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就計劃資產條例而言，或就ERISA第一章或守則第475節而言)。

“受益貸款人”：定義見本合同第11.7節。

“貝塞斯達財產”：截至生效日期，DC Radio Assets，LLC擁有的房地產，位於馬裏蘭州貝塞斯達格林特里路7115號。

“貝塞斯達財產優先抵押”：DC Radio Assets，LLC授予John Harris和Mark Nosal作為受託人的某些已發放的信託存單，將由DC Radio Assets，LLC就《貝塞斯達財產購買協議》第12號修正案訂立，以擔保DC Radio Assets，LLC就根據《貝塞斯達財產購買協議》從第三方託管向DC Radio Assets發放的金額承擔最高10,000,000美元的償還義務，其格式作為第二修正案附件一附在後面。

“貝塞斯達財產購買協議”：指DC Radio Assets，LLC和Toll Bros.，Inc.之間關於買賣貝塞斯達財產的某些購買協議和託管指示，日期為2015年7月8日。

“BHC法案附屬公司”：定義見第11.21(B)節。

“理事會”：美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款人”或“借款人”：如本合同序言中所定義。

“借款人代理”：如本合同前言所述。

“借款人材料”：第10.12(G)節中的定義。

“借款”：指借款人在某一特定日期(或因在該日期進行一次或多次轉換)對同一批貸款作出承諾的所有貸款人根據同一批貸款借入同一類型的定期貸款，其利息期限相同；但依照第2.1(B)款產生的任何增量定期貸款，應視為依據第2.4(C)款並按照第2.4(C)款的要求增加此類增量定期貸款的當時未償還部分定期貸款的相關借款的一部分。

“破損事件”：如本合同第4.19節所述。

“廣播資產”：根據FCC許可證使用和有用於電臺運營的所有或基本上所有資產，包括此類FCC許可證。

“廣播現金流”：就任何期間而言，該期間的綜合EBITDA加上在計算該期間的綜合EBITDA時扣除的借款人及附屬擔保人在該期間的公司層面一般及行政開支(計算方式與新控股於該期間的綜合財務報表中計算該等開支的方式一致)。

“廣播牌照附屬公司”：指新控股的全資受限制附屬公司，其(A)除FCC牌照及相關權利外，並不擁有或持有任何其他重大資產，且(B)除(I)在正常業務過程中產生的貿易應付款項及(Ii)因擁有或持有該等牌照及相關權利而產生的税務責任、其他政府收費及其他附帶債務外，並無其他重大負債。

“業務收購”：指借款人或其任何受限制附屬公司收購任何公司或其他實體的任何業務、部門或業務線，或收購任何公司或其他實體(董事的任何合資格股份或任何股權期權，根據法律規定，如未在收購時或收購前徵得持有人的明確同意，不得註銷、贖回或以其他方式終絕)的任何業務、部門或業務線，或與此相關的任何電視臺和廣播資產。

“營業日”：除週六、週日或其他法律授權或要求紐約市商業銀行關門的日子外的一天；但在用於歐洲美元貸款時，“營業日”一詞也不包括根據行政代理辦公室所在州的法律，銀行在倫敦銀行間市場上不對美元存款交易開放或實際上關閉的任何日子。

“資本支出”：在任何期間，根據公認會計原則，在新控股的合併現金流量表中列示的所有金額(第8.7節允許的收購或租賃業務和資產所產生的金額除外)，作為“資本支出”。

“資本租賃義務”：就任何人士而言，指該人士在不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)下支付租金或其他金額的義務，該等義務須根據公認會計原則在該人士的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，就本協議而言，該等債務在任何時間的金額應為根據通用會計準則釐定的當時的資本化金額。儘管本協議有任何其他規定，但在2018年12月31日生效的GAAP下被視為或本應被視為經營租賃的任何租賃，如果僅因2018年12月31日之後GAAP的變更而成為或被視為資本租賃，則在所有目的和任何時間都應始終被視為本協議下的經營租賃。

“股本”：公司股本的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、個人(法團除外)的任何及所有等值所有權權益以及購買上述任何股份的任何及所有認股權證、權利或期權；但任何證明負債可兑換或可交換為股本的票據不得被視為股本，除非及直至任何該等票據如此轉換或交換。

“股本發行”：指母公司以公開發行或非公開發行的方式發行股本。

“現金抵押品”為擔保當事人的利益而質押和存入或交付給行政代理人的現金或存款賬户餘額，作為預付款義務的抵押品，在每一種情況下，均應根據行政代理人合理滿意的形式和實質文件。

“現金等價物”：

(A)以美元計算；

(B)由美國政府或其任何機構或工具發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的證券，其證券無條件作為該政府的完全信用和信用義務得到擔保，自收購之日起到期日為24個月或更短；

(C)包括自收購之日起一年或以下期限的定期存單、定期存款和歐洲美元定期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，每種情況下，資本和盈餘不少於300,000,000美元的任何商業銀行；

(D)為(B)和(C)款所述類型的標的證券以美元形式與符合上文(C)款規定的資格的任何金融機構訂立的回購義務；

(E)被穆迪評為至少P-2級或被S評為至少A-2級的商業票據，在每種情況下，以美元表示，在創建之日後24個月內到期；

(F)由穆迪或S分別給予至少P-2或A-2評級的可銷售短期貨幣市場及類似證券(或如在任何時間穆迪或S均不對該等債務評級，則由另一評級機構給予同等評級)，而在每種情況下，該等證券均在設立日期後24個月內以美元計算到期；

(G)所有投資基金將其幾乎所有資產投資於上文(A)至(F)款所述類型的證券；

(H)由美國任何州、聯邦或領土或其任何行政區或税務當局發行的、具有穆迪或S的投資級評級、自收購之日起24個月或以下的可隨時出售的直接債券；

(I)由S評級為“A”或穆迪評級為“A2”或以上的人士發行的債務或優先股，自收購之日起計，期限為24個月或以下，每種情況下均以美元計算；

(J)投資於獲S或穆迪評級為Aaa3(或其同等評級)或更高評級的貨幣市場基金，其加權平均到期日自收購之日起計12個月或以下，並以美元計算；及

(K)確認所有信用卡應收賬款和借記卡應收賬款，只要該等賬款根據GAAP被視為現金等價物，並反映在New Holdings的資產負債表上。

儘管有上述規定，現金等價物應包括以美元以外的貨幣計價的金額；但此類金額應在實際可行的情況下儘快兑換成美元，且無論如何應在收到此類金額後的十個工作日內兑換。

“現金流循環信貸安排”：按允許循環信貸安排的定義定義。

“控制權變更”：(A)任何個人或團體(在1934年證券交易法及其下的生效日期生效的美國證券交易委員會規則範圍內)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式收購股本，相當於母公司已發行和已發行股本所代表的總普通有效投票權的50%以上，(B)母公司未能直接和記錄地擁有Intermediate Holdings的100%股本，或(C)Intermediate Holdings未能擁有，直接和備案，100%的新控股的股本。

“法律變更”：對於任何貸款人，任何政府當局通過任何法律、規則、條例、政策、準則或指令(不論是否具有法律效力)或對其解釋或適用的任何變更，包括由對該貸款人擁有管轄權的任何監管機構發佈任何最終規則、條例或準則，或在第4.18款的情況下，由控制該貸款人的任何公司發佈最終規則、規章或準則；然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有要求、規則、指導方針、要求和指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

《税法》：1986年的《國內税法》，經不時修訂。

“抵押品”：指貸款方現在擁有或以後獲得的所有財產，任何擔保文件都聲稱在這些財產上設立了留置權。

“承諾”：根據情況可能需要的初始定期貸款承諾或遞增定期貸款承諾。

“已承諾貸款通知”：根據第2.3節的規定，關於(A)借款、(B)定期貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(D)歐元長期貸款的延續的通知，該通知基本上應採用附件C的形式或行政代理批准的其他形式，包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式，並由借款人代理的負責官員適當填寫和簽署。

“通信”：第10.12(C)節的定義。

“通信法”：修訂後的1934年通信法，載於“美國法典”第47編第151條及其後。

“符合變更”：如第4.15節所定義。

“關聯所得税”：對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合”：第1.2(F)節的定義。

“綜合流動資產”：指在任何日期，在新控股及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上，按照公認會計原則在“流動資產總額”(或任何類似項目)(貿易資產、待售資產和易貨資產除外)的相對位置列示的所有金額(現金和現金等價物除外)。

“綜合流動負債”：指在任何日期，在新控股公司及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上，按照公認會計原則，在“流動負債總額”(或任何類似項目)(貿易負債和易貨負債除外)的相對位置列示的所有金額，但不包括新控股公司及其受限制附屬公司的任何融資債務的本期部分。

“綜合折舊及攤銷費用”：指新控股及其受限制附屬公司任何期間的折舊及攤銷費用總額，包括該人士及其受限制附屬公司在合併基礎上及以其他方式按公認會計原則釐定的遞延融資費及無形資產於該期間的攤銷。

“綜合EBITDA”：就任何人而言，指該人在該期間的綜合淨收入：

(一)預算增加(不含重複)：

(A)根據收入或利潤或資本利得為該人應繳税款的準備金，包括但不限於聯邦、州、非美國特許經營權、消費税、增值税和類似税款以及該人在該期間支付或累積的外國預扣税，包括在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)的與該等税款有關或因任何税務審查而產生的任何罰款和利息；

(B)計算該人在該期間的綜合利息開支；加上

(C)在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)該人在該期間的綜合折舊和攤銷費用；

(D)支付與本協議允許產生的任何股權發行、投資、收購、處置、LMA、資本重組或債務的產生或償還有關的任何費用、開支或收費(無論是否成功)(無論是否成功)，包括與交易有關的費用、開支或收費；

(E)扣除(I)在計算綜合淨收入時在該期間扣除(及未加回)的任何重組費用或準備金的款額，包括在生效日期後與收購、資產剝離、合併或合併有關的任何重組成本，及(Ii)任何12個月期間最多10,000,000美元的其他非經常性費用，包括任何非普通課程的法律費用；及

(F)扣除因授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利而記錄的任何其他非現金費用，包括資產減值、任何註銷或減記以及非現金補償費用，減少該期間的綜合淨收入(但如果任何此類非現金費用代表任何未來期間的潛在現金項目的應計或準備金，則與該非現金費用有關的現金支付應從該未來期間的綜合EBITDA中減去已支付的程度，但不包括本但書，為免生疑問，不包括先前期間已支付的預付現金項目的攤銷)；加號

(G)在計算綜合淨收入時，計入由第三方在任何非全資附屬公司的少數股權權益所佔的附屬收入組成的任何少數股權支出的數額，在計算綜合淨收入時在該期間扣除(但不加回)；

(H)計算出售應收款和相關資產的損失金額，無論是與根據第8.3(Ff)款和8.3(Gg)款允許發生的應收賬款融資有關的應收賬款子公司，還是其他方面；

(I)支付發行人新控股或受限制附屬公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或開支，但該等成本或開支的資金來源為撥入母公司或發行人新控股公司資本的現金收益或發行母公司或發行人新控股公司股權的現金淨收益(不合格股份除外)，但該等淨現金收益不包括在本章第8.8(I)節所述但書所述的計算範圍內；

(J)計算新控股真誠地預計可在任何投資、收購、處置、LMA、合併或其他行動(在完全實現之前計入綜合EBITDA)之日起18個月內合理預期可實現的成本節約、運營費用削減、其他運營改善和舉措及協同效應的金額，並按預計計算，猶如該等成本節約、運營費用削減、其他運營改善和舉措及協同效應已在該期間的第一天實現一樣，扣除該等行動在該期間內實現的實際收益金額；只要(X)已採取所有步驟以實現此類成本節約，或所有步驟預計將在任何投資、收購、處置、LMA、合併或其他行動形式生效之日起18個月內採取，(Y)此類成本節約是合理可識別和可事實支持的(在新控股的善意確定下)，以及(Z)成本節約、運營費用減少的總金額，在任何連續四個會計季度期間，根據本條款(J)增加的其他經營改進、計劃和協同效應不得超過綜合EBITDA的20%(在實施該等增加之前)；

(2)減去(無重複的)非現金收益，增加該人在該期間的綜合淨收入，不包括任何非現金收益，如果它們代表對潛在現金項目的應計或準備金的沖銷，從而減少了先前任何期間的綜合EBITDA；以及

(三)項目增減(不重複)：

(A)計入因套期保值安排和適用《財務會計法典第815號--衍生工具和套期保值安排》而導致的任何淨虧損或淨收益；根據適用情況加或減；

(B)扣除因貨幣兑換收益或與貨幣重新計量債務有關的損失(包括因貨幣兑換風險的對衝安排而產生的任何淨虧損或收益)而在該期間內產生的任何淨虧損或收益。

為了根據任何決定計算任何測試期的綜合EBITDA，(I)如果在測試期內或測試期之後的任何時間，在計算任何該等比率的事件之前或同時，新控股或任何受限制的附屬公司應已作出任何重大處置，該測試期間的綜合EBITDA應減去相當於該測試期間作為該材料處置標的的財產的綜合EBITDA(如為正)的金額，或增加相當於該測試期間的可歸屬於該綜合EBITDA的綜合EBITDA(如為負)的金額；及(Ii)如果在該測試期間或該測試期間之後，並且在計算任何該等比率的事件之前或同時，新控股或任何受限附屬公司應已進行重大收購。該試驗期的綜合EBITDA應在給予形式上的影響後計算，如同該材料採購發生在該試驗期的第一天一樣。如本協議所用，“重大收購”指以超過25,000,000美元的收購價(或在許可資產互換的情況下，指受該許可資產互換約束的資產價值)收購任何獨立的資產、業務或業務線；而“重大處置”指任何出售或以其他方式處置財產或一系列相關出售或處置財產，為新控股或其任何受限制附屬公司帶來超過25,000,000美元的總收益。

“綜合第一留置權債務”：指於任何日期，以新控股或其任何受限制附屬公司的任何資產的第一優先留置權作為抵押的綜合總債務(為免生疑問，包括現有的ABL貸款、初始定期貸款和以現有ABL貸款或初始期限貸款的同等基礎上的留置權擔保的任何債務)。

“綜合第一留置權淨槓桿率”：於任何釐定日期，(A)綜合第一留置權債務(但負債定義(B)項下的債務只計入任何信用證下任何未償還提款的範圍內)減去不受限制現金總額(每次最高可達150,000,000美元)與(B)於該日期前最近結束的測試期的綜合EBITDA的比率。

“綜合利息開支”：新控股及其受限制附屬公司的任何期間，在沒有重複的情況下，總額為：

(1)計算綜合淨收入(包括(A)因發行低於票面價值的債務而產生的原始發行折扣攤銷，(B)信用證或銀行承兑匯票所欠的所有佣金、折扣和其他費用及收費)，(C)非現金利息支出(但不包括實物利息支付和可歸因於根據公認會計原則對套期保值安排或其他衍生工具的市值變動所導致的任何非現金利息支出)的該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息支出(但不包括實物利息支出和可歸因於根據公認會計原則對套期保值安排或其他衍生工具的市值變動的任何非現金利息支出)(D)資本租賃債務的利息部分，(E)可歸屬債務的推算利息和(F)根據與債務有關的利率對衝安排的淨付款(如有)，並不包括(X)遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費和開支的攤銷，(Y)過渡性、承諾性和其他融資費的任何支出，以及(Z)與根據第8.3(Ff)和8.3(Gg)款允許發生的任何應收賬款安排有關的佣金、折扣、收益率和其他費用和收費(包括任何利息支出)；加號

(2)該人及該等受限制附屬公司在該期間的綜合資本化權益，不論是已支付或應計；

(3)不論是否按照公認會計原則被視為利息支出，在該期間內，任何系列不合格股票應計的所有現金股息或其他分配(不包括僅以股本形式支付的股息或新控股的其他股權(不包括不合格股票除外)；減去

(四)增加該期間的利息收入。

就本定義而言，資本租賃責任的利息應被視為按該人士根據公認會計原則合理釐定的利率計提，該利率為該資本租賃責任所隱含的利率。

“綜合淨收入”：就任何人而言，指該人及其受限制附屬公司在該期間的淨收入的總和，在合併的基礎上，並以其他方式按照公認會計準則確定；但條件是，不重複：

(1)任何非常、非經常性或異常損益(減去與此有關的所有費用和開支)或開支(包括與(A)遣散費和搬遷費用或(B)任何品牌重塑或公司名稱更改有關的開支)的任何税後影響應不包括在內，

(二)該期間的淨收益不包括該期間會計原則變更或實施新會計準則的累積影響，

(三)不包括處置或停止經營所得(虧損)的任何税後影響，以及處置處置、放棄或停止經營的任何税後淨收益或虧損，

(4)除由新控股真誠釐定的可歸因於非正常業務過程中的資產處置的任何税後影響外，新控股的損益(減去與此有關的所有費用和開支)應不包括在內。

(5)除非附屬公司、非受限制附屬公司或按權益會計法核算的任何人士在該期間的淨收入外，新控股的綜合淨收入須增加就該期間以現金(或轉換為現金或現金等價物)實際支付給新控股或受限制附屬公司的股息或分派或其他付款的數額，

(6)如果非擔保人的任何受限子公司在確定之日宣佈或支付其淨收入的股息或類似分配，未經任何事先政府批准(未獲得)，或直接或間接地通過其章程條款或適用於該受限子公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、法令、法規、規則或政府條例的實施而完全允許，則應排除該受限制子公司在該期間的淨收益，除非對支付股息或類似分配的這種限制已在法律上免除；但新控股的綜合淨收入將按該期間以現金(或轉換為現金或現金等價物)實際支付給新控股或其受限制附屬公司的股息或其他分派或其他付款的數額增加，但以尚未計入的範圍為限。

(七)除因提前清償債務或套期保值安排或其他衍生工具而產生的任何税後影響外，以及

(8)就該等交易及任何收購、處置、LMA、合併、綜合、投資、資產出售、發行或償還債務、發行股本或其他股權、再融資交易或修訂或修訂任何債務工具(在每種情況下，包括於發出生效日期前完成的任何該等交易及已進行但尚未完成的任何該等交易)而產生的任何費用及開支或該等交易在該期間內攤銷的任何費用及開支，以及因任何該等交易而產生的任何收費或非經常性合併成本，不包括在內。

“綜合淨擔保槓桿率”：於任何決定日期，(1)以留置權擔保的綜合總負債(但負債定義(B)項下的負債只計入任何信用證下任何未償還提款的範圍內)減去借款人及附屬擔保人的無限制現金總額(最高金額各為150,000,000美元)與(2)截至該日期最近一次測試期間的綜合EBITDA之比率。

“綜合總資產”：在任何確定日期，按照公認會計原則，在新控股公司及其受限制子公司的綜合資產負債表中，與“總資產”(或任何類似的標題)相對列出的金額。

“綜合總負債”：截至任何確定日期，新控股及其受限制子公司的所有債務均按公認會計原則綜合確定；

但綜合總負債不包括與任何信用證或銀行擔保有關的負債，但如屬該等信用證或銀行擔保項下任何未獲償還的款額，則不在此限。

“綜合總淨槓桿率”：於任何釐定日期，(A)綜合總負債(但負債定義(B)項下的負債只計入任何信用證下任何未償還提款的範圍內)減去借款人及附屬擔保人的無限制現金總額(每項最高金額均為150,000,000美元)與(B)於該日期前最近結束的測試期的綜合EBITDA的比率。

“合併週轉金”：指在任何日期，合併流動資產減去合併流動負債後的餘額。

“或有債務”：對任何人而言，指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務(“主要債務”)，包括該人的任何義務，不論是否或有(A)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金(I)用於購買或支付任何該等主要債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，(C)購買財產、證券或服務，主要是為了向任何該等主要債務的擁有人保證，該主要債務人有能力償付該等主要債務，或。(D)以其他方式向該等主要債務的擁有人保證或使其免受損失；。但是，或有債務一詞不應包括背書在正常業務過程中存放或託收的票據。任何或有債務的金額須被視為相等於新控股真誠釐定的主要債務或其部分的已陳述或可釐定金額(以新控股真誠釐定的有關該債務的合理預期最高淨負債為基準)，或如不可陳述或可釐定，則相等於該主要債務或部分主要債務的合理預期最高淨負債(假設有關人士須根據有關規定履行責任)。

“合同義務”：對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或承諾的任何規定，或該人或其所擁有的任何財產受其約束的任何協議、文書或承諾的任何規定。

“控制”：直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致一個人的管理或政策的方向的權力。

“受控”和“受控”具有相互關聯的含義。

“控制協議”：就任何存款賬户或證券賬户而言，指行政代理人、開立該賬户的金融機構或其他人以及開立該賬户的貸款方之間的一份形式和實質合理令行政代理人滿意的協議，該協議有效地授予行政代理人對該賬户(以及存入或記入該賬户的所有資產)的“控制權”(如適用的“統一商法典”所界定)，以使擔保當事人受益。

“承保實體”：第11.21(B)節所界定的。

“承保方”：第11.21(A)節所界定的。

“累計留存超額現金流量金額”：在任何確定日期，等於截至該日期或該日期之前的超額現金流量期間的超額現金流量留存百分比的累計和。

《債務人救濟法》：《破產法》和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、安排、

美國或其他適用司法管轄區不時生效的妥協、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“拒絕預付款金額”：第4.6(G)節的定義。

“違約”：第9條規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。

“缺省權利”：第11.21(B)節中的定義。

“指定非現金對價”：指新控股或其任何受限附屬公司因出售或其他處置而收到的非現金對價，該出售或其他處置是根據一名負責人員簽署的高級人員證書，列明該指定非現金對價的公平市場價值(由借款人代理人合理釐定)及估值基礎；惟於任何時間尚未償還之所有指定非現金代價之公平市價總額(減去其後出售或轉換任何該等指定非現金代價或按任何該等指定非現金代價收取之任何現金或現金等價物之金額，直至(A)所收現金及現金等價物之金額(減去處置成本(如有))及(B)該等指定非現金代價之初始金額)不得超過新控股及其受限制附屬公司綜合資產總額之100,000,000美元及4.5%兩者中較大者。

“折扣範圍”：如第4.23節所述。

“貼現預付選擇權通知”：定義見第4.23節。

“貼現的自願預付款”：第4.23節的定義。

“貼現自願提前付款通知”：定義見第4.23節。

“不合格貸款人”：指借款人代理在生效日期前以書面形式向行政代理確認其主要業務為廣播、當地媒體和廣告的人員，此類名單可在生效日期後由借款人代理向行政代理髮出書面通知予以補充。為免生疑問，(I)行政代理可應要求向貸款人及準貸款人提供該等被取消資格的貸款人名單，(Ii)任何被取消資格的貸款人名單上的任何新增內容，在張貼至貸款人後的三個營業日內才會生效，及(Iii)不得追溯性地取消後來成為被取消資格貸款人的貸款人的資格。被取消資格的貸款人應排除借款人代理通過不時向行政代理和貸款人發送書面通知而指定為不再是“不合格的貸款人”的任何人。

“不合格股”：就任何人而言，指該人的任何股本，而根據其條款，或根據其可轉換或可出售或可交換的證券的條款，或在任何事件發生時，根據償債基金義務或其他規定到期或可強制贖回(僅因控制權變更或資產出售)，或可由持有人選擇贖回(僅因控制權變更或資產出售)，或可全部或部分贖回的，在每一種情況下，均在到期日(或任何延長期限貸款的到期日)之後91天之前；然而，如該等股本是為母公司或其受限制附屬公司的僱員的利益而發行的，或由任何該等計劃發行予該等僱員，則該等股本不應僅因母公司或其受限附屬公司為履行適用的法定或監管義務而可能被要求回購而構成不合格股本；然而，如該人士的任何類別股本按其條款授權該人士透過交付非不合格股本而履行其義務，則不應被視為不合格股本。

“剝離信託”：指(A)由新控股或任何受限制附屬公司或其代表設立的信託，以持有並最終出售資產，同時進行任何業務收購或任何出售或

根據本條款第8.6(E)或(G)款進行的其他處置，以確保遵守通信法或FCC規則和政策，以及(B)由與新控股或任何受限制子公司無關的人士獨立擁有和管理的資產。

“分部/系列交易”：對於根據特拉華州法律成立的有限責任公司的任何貸款方和/或其任何子公司，任何此人(A)分成兩個或兩個以上的人(無論最初的貸款方或其子公司是否在這種分部中存活)或(B)創建或重組成一個或多個系列，在每種情況下，均符合特拉華州法律的設想。

“美元”和“$”：美利堅合眾國合法貨幣中的美元。

“境內子公司”：指新控股的任何受限制子公司，但外國子公司除外。

“ECF百分比”：50%；但就借款人的任何財政年度而言，如截至該財政年度最後一天的綜合總淨槓桿率小於或等於4.25至1.00，則ECF百分比應降至25%；此外，就借款人的任何財政年度而言，如截至該財政年度最後一天的綜合淨槓桿率小於或等於3.75至1.00，則ECF百分比應降至0%。

“歐洲經濟區金融機構”：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。

“生效日期”：滿足6.1節所載本協定生效的各項先決條件的日期，即2019年9月26日。

“生效日期附屬借款人”：如本合同前言所述。

“有效收益率”：對於任何定期貸款或其他債務，由行政代理和新控股真誠地共同確定的此類定期貸款或其他債務的有效收益率，考慮到適用的利差、任何利率下限或類似手段和所有費用，包括預付或類似費用或原始發行折扣(按(X)此類定期貸款或其他債務的加權平均期限至到期日和(Y)發生日期後四年的較短者攤銷)，一般應支付給提供此類定期貸款或其他債務的貸款人，但不包括任何安排、結構、承諾、通常不與相關貸款人分擔的承銷或其他相關費用，以及通常支付給徵得同意的貸款人的習慣同意費。行政代理和新控股對“有效收益率”的每一次共同確定都應是決定性的，並對所有沒有明顯錯誤的貸款人具有約束力。

“合資格受讓人”：(A)貸款人、(B)貸款人關聯公司、(C)核準基金及(D)符合第11.6(C)或11.6(H)款規定的受讓人要求的任何其他人(母公司或其任何附屬公司除外(僅就根據第11.6(H)款進行的公開市場購買而言，新控股公司除外)；但在任何情況下，“合資格受讓人”不得包括

自然人(或一個或多個自然人的控股公司、投資工具或信託，或由一個或多個自然人擁有和經營，或為其主要利益而擁有和經營)。

“環境法”：任何適用的聯邦、州、地方或市政法律、規則、命令、條例、法規、條例、法令、法令或任何政府當局的要求，這些法律、法規、法規、法令或要求管理、有關或施加與人類健康或環境保護(包括與環境有關的材料)有關的責任或行為標準，現在或今後任何時候都可能生效。

“股票發行”：任何公開或非公開出售母公司或新控股公司的普通股或優先股(不包括不合格股票)，或向母公司或新控股公司提供現金普通股，但以下情況除外：

(1)公開發行在S-4表格或S-8表格中登記的母公司或新控股公司的任何普通股；

(2)向母公司或新控股的任何附屬公司發行新股；及

(3)允許退還股本。

《僱員退休收入保障法》：《1974年僱員退休收入保障法》，經不時修訂。

“ERISA聯營公司”：根據守則第414條，與任何貸款方一起被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。

“歐盟自救立法時間表”：由貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元基本利率貸款”：適用利率以歐洲美元利率定義第(B)款為基礎的定期貸款。

“歐洲美元貸款辦公室”：負責維持其歐洲美元貸款的每個貸款人的辦公室。

“歐洲美元貸款”：利率以歐洲美元利率為基礎的定期貸款。

《歐洲美元匯率》：

(A)就歐洲美元貸款的任何利息期而言，年利率等於ICE Benchmark Administration(或接管該美元利率管理的任何其他人，期限與該利息期相等的任何其他人)在倫敦時間上午11：00左右，即該利息期開始前兩個工作日的大約11：00在適用的彭博屏幕頁面(或提供由行政代理人不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)；美元存款(在該利息期的第一天交付)，期限相當於該利息期；

(B)在任何日期就ABR貸款進行任何利息計算時，對於自該日起計一個月期限的美元存款，在倫敦時間上午11時或大約上午11時，就期限為一個月的美元存款而言，年利率等於LIBOR；及

(C)如果歐洲美元匯率每年低於1.00%，則就本協定而言，該利率應被視為每年1.00%。

“違約事件”：第9節規定的任何事件，只要已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

“超額現金流”：在新控股的任何會計年度內，(A)(A)新控股在該期間的綜合淨收入(經調整以剔除可歸因於任何資產出售的任何現金收益或虧損)，(Ii)在得出該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用(包括折舊和攤銷)的數額，(Iii)該期間的綜合營運資金的減少額(如有的話)的超額部分。及(Iv)新控股及其受限制附屬公司在該期間處置財產(正常業務過程中出售存貨除外)的非現金虧損淨額合計，減去(B)在得出該等綜合淨收入時扣除的(B)(無重複)以下各項之和：(I)在取得該等綜合淨收入時所包括的所有非現金信貸金額，(Ii)新控股及其受限制附屬公司於該期間就資本開支以現金實際支付的總金額，但僅限於該等現金支付來自內部產生的現金，(Iii)該等現金支付總額

新控股及其受限制附屬公司於該期間從內部產生的現金支付的所有定期安排的資金融資性債務(包括定期貸款)本金的金額(但就任何循環信貸安排支付的款項除外，只要其下的承諾沒有相應的永久減少)，(Iv)該期間綜合營運資金的增加，(V)新控股及其受限制附屬公司在該期間處置財產(正常業務過程中出售存貨除外)所得的非現金收益總額，以達到該等綜合淨收入所包括的範圍為限。(Vi)新控股及其受限制附屬公司在該期間內因專業費用而實際支付的現金總額，而該等費用並未在計算該期間的綜合淨收入時扣除，但只限於該等現金支付自內部產生的現金；。(Vii)新控股及其受限制附屬公司在該期間實際以現金支付並由內部產生的現金支付的任何保費、全額或罰款款項的總額，該等款項是與提前償還債務有關而支付的，但該等款項在該期間內並未支出或在計算綜合淨收入時未予扣除。及(Viii)在該期間內以現金支付的税款總額超過在釐定新控股於該期間的綜合淨收入時扣除的税項開支金額(惟超額現金流量須於任何未來期間增加，惟導致超額現金流量的税款須從新控股於該未來期間的綜合淨收入中扣除)。

“超額現金流量申請日期”：定義見第4.6(D)節。

“超額現金流動期”：指新控股的每個會計年度，自截至2020年12月31日的會計年度開始。

“除外賬户”：(A)在正常業務過程中僅用於支付工資或分離工資税或為其他員工工資或福利支付提供資金的任何存款賬户，(B)任何受託或信託賬户，(C)附表1.1C所列的任何受限賬户，只要該賬户(I)僅包含保證信用證(根據允許循環信貸安排簽發的信用證除外)的現金抵押品，(Ii)是僅持有董事和官員保險單存款的現金託管賬户，信用卡計劃(S)和終止的鎖箱安排(只要該賬户在生效日期後沒有收到貸款方就此類終止的鎖箱安排提供的額外資金)，在每種情況下均在生效日期生效，(3)[保留區]或(Iv)Westwood One，LLC(f/k/a Westwood One，Inc.)的存款賬户(D)每月平均餘額不超過500,000美元的任何其他存款賬户或證券賬户；但(D)構成本條(D)項下除外賬户的所有存款賬户和證券賬户的每月平均餘額不得超過2,000,000美元。

“不含税”：對行政代理人或貸款人徵收的或與行政代理人或貸款人有關的任何税收，或要求從向行政代理人或貸款人的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或以其衡量的税款，在每種情況下，(I)由於行政代理人或該貸款人根據下列法律組織而徵收的税款，或其主要辦事處，或就任何貸款人而言，其適用的貸款辦事處位於：徵收此類税收(或其任何政治分區)或(Ii)屬於其他關聯税的管轄權，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據在(I)貸款人獲得定期貸款的適用權益之日(不是根據借款人代理人根據第4.22(B)款提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日起生效的法律的要求，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税，根據第4.20款，應向貸款人的轉讓人、緊接貸款人成為本協議當事一方之前、或緊接貸款人變更其貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的税款：(C)行政代理人或貸款人未能遵守第4.20(G)和(D)款規定的任何扣繳税款。

“現有ABL設施”：截至2018年8月17日的ABL信貸協議(經修訂、修訂和重述、延長、續簽、修改或補充)

借款方、貸款方和ABL代理之間的借款人、新控股、新控股的子公司。

“現有信貸協議”：按照“再融資”的定義。

“延長期限貸款”：第4.24(A)節的定義。

“延期”：第4.24(A)節的定義。

“延期要約”：定義見第4.24(A)節。

“財務會計準則委員會”：財務會計準則委員會。

“FATCA”：截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及實施守則的這些章節。

“聯邦通信委員會”：聯邦通信委員會或任何接替聯邦通信委員會的政府機構。

“FCC許可證”：由FCC根據聯邦法規第47章第73部分頒發的許可證，由New Holdings或任何受限制的子公司持有。

“收費函件”：指新控股與行政代理之間的特定代理費函件，日期為生效日期。

“第一留置權票據”：指新控股於2026年到期的高級擔保第一留置權票據的本金總額為5億美元。

“第一留置權票據抵押品代理”：美國銀行信託全國協會，其作為契約擔保各方的抵押品代理(定義見《同等權益債權人間協議》)，及其繼任者。

“洪水保險法”統稱為(I)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後有效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後有效的1994年《全國洪水保險改革法》或其任何後續法規，(Iv)現在或以後有效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(V)現在或以後有效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“外國貸款人”：任何不是美國人的貸款人。

“外國子公司”：指新控股根據美國以外任何司法管轄區的法律(按守則第7701(A)(9)條的規定)成立的任何受限制的子公司。

“FSHCO”：新控股的任何子公司，除一家或多家外國子公司的股本或其他股權外，沒有任何實質性資產，而這些外國子公司是守則第957(A)節所指的“受控外國公司”。

“融資債務”：對任何人而言，指該人的所有債務，自債務產生之日起一年以上到期，或自該日起一年內到期，但可由該人選擇續期或延期至自該日起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，該協議規定貸款人有義務在自該日起一年以上的期間內發放貸款，包括所有本期到期日和當期償債。

就該等債務而言，不論是否須在該債務產生之日起計一年內清償，就借款人而言，亦包括與該定期貸款有關的債務及其任何準許的再融資。

“公認會計原則”：指在美國不時生效的公認會計原則。如果發生任何“會計變更”(定義如下)，並且該變更導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生重大變化，則借款人和所需貸款人同意，應借款人代理或行政代理的要求，分別進行談判，以修訂本協議的該等條款，以便公平地反映該等會計變更，並達到預期的結果，即在該等會計變更後，評估借款人財務狀況的標準應與未進行該等會計變更的標準相同。如果已根據前一句話提出修改請求，則在借款人、行政代理和所需貸款人執行並交付此類修改之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按未發生此類會計變更的方式進行計算或解釋。“會計變更”是指美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或美國證券交易委員會(如適用)頒佈的任何規則、法規、公告或意見所要求的會計準則變更。

“Gleiser票據”：日期為2003年11月21日的期票，由Gleiser Communications，LLC出具，在生效日期之前和之後可以修改或以其他方式修改。

“政府當局”：任何國家或政府、任何州或其其他政治區，以及任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、税務、司法、監管或行政職能的實體(包括聯邦通信委員會)。

“集團成員”：統稱為新控股及其任何受限附屬公司。

“擔保及抵押品協議”：由Intermediate Holdings、各借款人及各附屬擔保人主要以附件A的形式簽署及交付的擔保及抵押品協議(理解及同意，儘管本協議可能有任何相反規定，擔保及抵押品協議不得要求質押(X)由外國附屬公司或FSHCO擁有的新控股任何附屬公司的任何未償還股本或其他股權，或(Y)任何“一級”外國附屬公司或FSHCO持有的已發行有表決權股份的66%以上)。

“擔保人”：按照擔保和抵押品協議的定義。

“最高合法比率”：第11.16節所界定。

“受影響貸款”：定義見第4.15(A)節。

“遞增定期貸款”：第2.1(B)款中所界定的。

“增量定期貸款借款日期”：就每筆增量定期貸款而言，是指根據第2.1(B)款產生增量定期貸款的每個日期，該日期應為根據其發放此類增量定期貸款的相應增量定期貸款承諾協議的生效日期。

“增量定期貸款承諾”：對於每個貸款人，指該貸款人根據第2.4款在給定的增量定期貸款借款日提供增量定期貸款的任何承諾，其數額為該貸款人在依據第2.4款交付的增量定期貸款承諾協議中商定的數額。

《遞增定期貸款承諾協議》：附件N形式的每一份遞增定期貸款承諾協議(適當填寫並經修改後(非

與第2.4款或本協議的其他相關規定不一致)，借款人和行政代理可能合理滿意的)。

“增量定期貸款承諾要求”：就給定增量定期貸款借款日期的增量定期貸款承諾的任何撥備而言，滿足下列每個條件：(A)當時不存在違約事件，或由此不會導致違約事件(前提是，對於任何有限條件收購所請求的任何增量定期貸款承諾，此類要求應僅限於根據第9(A)和(F)條不發生違約事件(應理解，提供此類增量定期貸款承諾的貸款人可將不存在任何額外違約事件作為向任何增量定期貸款承諾提供資金的條件)，可由提供這種增量定期貸款承諾的貸款人酌情免除)；(B)本協議及其他貸款文件所載的所有陳述及保證在各重要方面均屬真實及正確，其效力猶如該等陳述及保證是在遞增定期借款日期作出的一樣(須理解及同意：(X)任何按其條款在某一指明日期作出的陳述或保證，須僅在該指明日期在各重要方面均屬真實及正確；。(Y)任何屬“重要性”的陳述或保證。“重大不利影響”或類似的措辭在該日期應在各方面真實和正確，且(Z)第5.1款(A)項中所包含的陳述和擔保應被視為指分別依據第7.1款(A)和(B)款提供的最新陳述)(但就就任何有限條件收購申請的任何增量定期貸款承諾而言，此類要求應僅限於具體陳述的真實性和正確性(應理解，提供這種增量定期貸款承諾的貸款人可以將本文和其他貸款文件中所包含的其他陳述和擔保的真實性和正確性作為為任何增量定期貸款承諾提供資金的條件，提供這種增量定期貸款承諾的貸款人可以酌情免除這些陳述和保證)；(C)有關貸款方按行政代理的合理要求交付對各自擔保文件的技術性修訂、修改和/或補充，以確保根據增量定期貸款承諾而產生的額外債務由相關擔保文件擔保並享有相關擔保文件的利益，且每一貸款人在此同意並授權抵押品代理簽訂任何該等技術性修訂、修改或補充；及(D)由父母向行政代理交付由負責官員簽署的證書，以證明遵守前述(A)和(B)條款。

第2.4(B)款所界定的“增額定期貸款貸款人”。

“負債”：任何人在任何特定日期，(A)該人因借款或財產或服務的遞延購買價格而欠下的所有債務(根據慣例和其他遞延補償安排，在正常業務過程中發生的向僱員或前僱員支付的當前貿易應付款或債務和遞延付款除外)，(B)與為該人的賬户開立的所有信用證有關的所有債務，(C)由該人擁有的任何財產的任何留置權擔保的所有債務(租賃債務除外)，(D)該人的資本租賃義務；(E)該人在銀行承兑安排下產生的所有債務；(F)該人就不合格股票承擔的所有義務；及(G)僅就第9(E)條而言，該人就掉期協議承擔的所有義務；但在每一種情況下，不包括(W)與第8.7款下的任何準許投資或第8.6款下準許的資產處置有關的任何營運資本淨額調整或溢價，(X)客户存款及其在正常業務過程中應支付的利息，(Y)按照慣例貿易條款以及在上述(X)和(Y)兩條的情況下在正常業務過程中應支付的應計費用，該等款項未逾期超過90天，或如逾期超過90天，則不包括在內，存在爭議，並在該人的賬簿上建立了符合公認會計準則的充足準備金，以及(Z)根據管理這種債務的文件的條款已被抵銷或清償和清償的債務。在任何日期，任何掉期協議項下的任何淨債務的金額應被視為截至該日期的掉期終止價值。就(C)條而言，任何人的負債額為

被視為等於(1)適用負債總額和(2)該人善意確定的由此擔保的財產的公平市場價值兩者中較小的一個。

“賠償責任”：第11.5(D)款所界定的。

“保證税”：(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據所規定的任何義務而徵收的或與任何貸款方支付的任何款項有關的税，但不包括的税，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”：如第11.5(D)節所界定。

“信息”：第11.15節中的定義。

“初始增量定期貸款到期日”：對於任何一批增量定期貸款，指與之相關的增量定期貸款承諾協議中為該批增量定期貸款規定的最終到期日；但某一期貸款的所有增量定期貸款的初始最終到期日應為同一日期。

“初始定期貸款”：指根據第2.1(A)款在生效之日發放的定期貸款。

“初始定期貸款承諾”：指每一貸款人在生效日按照第2.1(A)款的規定在生效日提供初始定期貸款的承諾，其金額與本合同附表1.1a中與貸款人名稱相對的金額相同。

“首批”一詞的定義為“首批”。

“資不抵債”或“破產”：就多僱主計劃而言，這類計劃是《僱員權益法》第4245條所指的無力償債的條件。

“知識產權”：對與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，包括版權、版權許可、專利、專利許可、商標、商標許可、技術、訣竅和程序，以及就知識產權的任何侵權或其他損害提起法律或衡平法訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。

“付息日期”：(A)就任何ABR貸款而言，是指在該定期貸款尚未結清期間每年3月、6月、9月和12月的最後一天，以及該定期貸款的最終到期日；(B)就任何利息期限為三個月或以下的EurodollarTerm Sofr貸款而言，為該利息期限的最後一天；(C)就任何利息期限超過三個月的EurodollarTerm Sofr貸款而言，每一天為三個月或其整數倍；(D)就任何定期貸款而言，指就該貸款而作出的任何償還或預付款項的日期。

“利息期”：就任何歐元期限SOFR貸款而言，指自借入該歐元期限貸款之日起，或該歐元期限貸款最近一次轉換或延續的生效日期(視屬何情況而定)起至第2.1款規定的或借款人代理人在其承諾貸款通知(視屬何情況而定)中選定的此後一個月、兩個月、三個月或六個月結束的期間；但上述有關利息期的規定須受下列各項規限：

根據第(1)款規定，如果任何利息期間在非工作營業日的一天結束，該利息期間應延長至下一個工作日，除非延長的結果是將該利息期間轉入另一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在緊接的前一個工作工作日結束；

根據第(2)款，借款人代理不得選擇超過到期日(或就任何延長的定期貸款而言，與之相關的到期日)的利息期限，或者如果到期日(或關於任何延長的定期貸款的到期日)不應是前一個工作日的工作營業日；

第(3)款規定，開始於一個日曆月的最後一天(或在該利息期結束時該日曆月中沒有在數字上對應的一天的某一天)開始的任何利息期應在一個日曆月的最後一個工作日結束；以及

根據第(V)款，借款人代理應選擇利息期，以便在利息期間不要求預付(在可行的情況下)或按計劃支付EurodollarTerm Sofr貸款。

“中間控股”：如本協議前言所述。

“內部產生現金”：新控股及其受限制附屬公司經營業務所產生的現金；但儘管有上述規定，“內部產生現金”不應包括(I)任何長期債務(循環債務除外)的收益，(Ii)發行任何股本的收益，(Iii)任何再投資遞延金額的收益，或(Iv)僅在不增加新控股在適用期間的綜合淨收入的範圍內，來自非貸款方關聯公司的任何保險、賠償或其他付款的收益。

“投資”：第8.7節中的定義。就“非限制附屬公司”的定義和本協議第8.8節而言：

(1)“投資”包括新控股的附屬公司被指定為非受限制附屬公司時，該附屬公司的公平市值(由新控股真誠釐定)的部分(與新控股在該附屬公司的直接或間接股權權益成比例)；及

(2)向不受限制的附屬公司轉讓或從不受限制的附屬公司轉讓的任何財產，應按新控股真誠釐定的轉讓時的公平市價估值。

美國國税局：美國國税局。

“加盟協議”：實質上以本合同附件K形式存在的加盟協議。

對於任何一系列允許的次級債務，“初級代表”應指發行、產生或以其他方式獲得此類允許的次級債務所依據的契約或協議下的受託人、管理代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自的繼任者。

“合營公司控股公司”：指借款人或附屬擔保人，其唯一資產為一個或多個合營企業的股權，以及(2)除債務外沒有任何債務或重大負債。

“最遲到期日”應指在任何時候適用於本協議項下任何定期貸款的最晚到期日，包括任何增量定期貸款、再融資定期貸款或延期定期貸款的最新到期日，在每種情況下均根據本協議不時延長。

“長期選舉”：定義見第1.3節。

“LCT測試日期”：如第1.3節所定義。

“租賃義務”：新控股及其受限制子公司的租賃義務，截至其任何確定之日，新控股及其受限制子公司的租金承諾

按綜合基準(如有)釐定，按不動產及/或非土地物業的租賃(扣除分租的租金承擔)釐定，不包括資本租賃責任。

“貸款人關聯公司”：(A)任何貸款人的任何關聯公司，(B)由任何貸款人管理或管理並在其正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的投資的任何人，以及(C)就任何貸款人而言，投資於商業貸款和類似信貸延伸的基金，任何其他投資於商業貸款和類似信貸延伸的基金，並由與該貸款人相同的投資顧問或由該貸款人的關聯公司或投資顧問管理或建議的任何其他基金。

“貸款人蔘與通知”：定義見第4.23節。

“貸款方”：行政代理或任何貸款方。

“貸款人”：指附表1.1a(經不時修訂或補充)所指名的金融機構及其在本協議下允許的各自繼承人和受讓人，其中每一個在本文中被稱為貸款人。

“留置權”：任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、(法定或其他)留置權，或任何種類或性質的優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)。

“有限條件收購”是指不以是否獲得或獲得第三方融資為條件的任何收購(包括通過合併)或類似投資。

“流動資金”：於任何時間，(I)新控股及其受限制附屬公司當時的無限制現金總額及(Ii)如任何借款人當時是核準循環信貸安排的一方，則該等借款人當時可就該準許循環信貸安排下的未提取承擔而借入的總額(受當時的借款基數或類似限制規限)的總和。

“LMA”：一種協議，根據該協議，廣播電臺的持牌人可向提供在該廣播時間內播出的節目的一方提供其電臺的廣播時間，並可從該節目期間播出的廣告中收取收入，該協議可以收取費用和/或補償其費用。

“貸款文件”：對本協議、第1號修正案、第2號修正案、附註、擔保和抵押品協議、費用函、與任何延期有關的任何修訂或修改、控制協議、根據第7.10款條款籤立和交付的任何按揭或其他擔保文件、每項遞增定期貸款承諾協議、任何債權人間協議(包括允許的ABL債權人間協議、同等權益債權人間協議、任何額外的債權人間協議和任何允許的現金流量回轉器債權人間協議)(如適用)的總稱，以及債權人間協議(包括允許的2019年ABL債權人間協議)的任何合併。如果適用的話。

“貸款方”：指中間控股及其子公司，它們是貸款文件的當事人，或在任何時候成為當事人。

“材料購置”：如“綜合EBITDA”的定義所界定。

“重大不利影響”：已經或可以合理預期對(A)新控股及其受限制子公司的整體業務、經營結果、財產或財務狀況產生重大不利影響的任何事件、發展或情況或(B)

任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理和貸款人在貸款文件下的權利和救濟。

“物質處置”：如“綜合EBITDA”的定義所界定。

“實質性不動產”：指貸款方在美國擁有且不動產價值至少為25,000,000美元的任何不動產的任何收費利息；但在任何情況下，貝塞斯達財產均不得被視為實質性不動產。

“與環境有關的材料”：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品或任何危險或有毒物質、材料或廢物，在任何環境法中被定義或管制，或構成任何環境法規定的責任基礎，包括石棉、多氯聯苯和尿素-甲醛絕緣材料、醫療廢物和放射性材料。

“到期日”：(A)就任何初始定期貸款而言，指(I)2026年3月31日，或如該日不是營業日，則為緊接該日期之前的營業日，以及(Ii)根據第9條加速該等初始定期貸款的任何其他日期；及(B)就任何增量定期貸款而言，以(I)適用於該貸款的初始增量定期貸款到期日及(Ii)根據第9條加速該等增量定期貸款的任何其他日期中較早者為準。

“最低延期條件”：定義見第4.24(B)節。

“最低分期額”：第4.24(B)節所界定的。

“穆迪”：穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“抵押財產”：(I)附表1.1B所列的財產，根據抵押，為擔保當事人的利益，行政代理應被授予留置權；(Ii)根據第7.10(C)節的規定，必須以行政代理人為受益人進行抵押的任何其他財產。

“抵押”：指任何貸款方為行政代理人的利益或為行政代理人的利益而作出的抵押和信託契約(如有)，主要以L的形式或以行政代理人合理滿意的任何其他形式提供。

“多僱主計劃”：ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，貸款方或ERISA任何附屬機構有義務(或在過去6年內)根據該貸款方或ERISA附屬機構參加的集體談判協議作出貢獻。

“淨收入”就任何人士而言，指該人士及其受限制附屬公司應佔的淨收入(虧損)，按公認會計原則釐定，並於優先股股息減少前釐定。

“淨收益”：(A)就任何資產出售或任何追回事件而言，任何集團成員實際收到的以現金和現金等價物形式獲得的收益(包括根據應收票據或分期付款或應收購買價格調整或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何此類收益，但僅在收到時)，扣除律師費、會計費、投資銀行費、本協議明確允許對屬於該資產出售或追回事件標的的任何資產(根據證券文件的任何留置權除外)所擔保的債務的償還所需的金額，根據公認會計原則須保留的任何準備金及與此有關而實際產生的其他慣常費用、開支及自付成交成本、與解除與該交易有關的任何相關掉期協議有關的任何成本，以及扣除因此而已支付或合理估計應支付的税款後的淨額(不考慮任何

(B)與發行或出售股本或產生任何債務有關的現金及現金等價物，扣除律師費、投資銀行費用、會計師費用、承銷折扣及佣金及實際產生的其他慣常費用及開支。

“新控股”：如本協議前言所述。

“非廣播資產”：第8.6(E)節所界定的。

“非重大附屬公司”：在任何時候，任何有限制的附屬公司(任何廣播許可證附屬公司除外)，如(I)當時的總資產(包括其任何附屬公司的總資產)，連同任何其他非重大附屬公司的受限制附屬公司的總資產，佔新控股及其受限制附屬公司的綜合總資產的5%以下，以及(Ii)有應計收入(包括其任何附屬公司的應計收入)，連同任何其他屬非重大附屬公司的受限制附屬公司的應計收入，在最近結束的12個月期間，新控股及其受限子公司的總收入不到5%。

“NotesNote”：第4.2(E)節的定義。

“NYFRB”：紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”：在任何一天，年利率等於NYFRB在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如該日不是營業日，則該日的NYFRB利率須為在上一個營業日的下一個營業日就該等交易而公佈的利率，而(B)如在該下一個營業日並無公佈該匯率，則該日的NYFRB利率須為行政代理人釐定的在該日就該等交易向美國銀行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整數倍)；此外，如果上述任何一種税率低於每年1.00%，則就本協定而言，該税率應被視為每年1.00%。

“債務”：任何貸款方對行政代理或任何貸款人的定期貸款的未付本金和利息，以及任何其他債務和債務(包括定期貸款到期後產生的利息、任何破產呈請提交後或與借款人有關的任何破產、重組或類似程序開始後產生的利息、費用和其他金額)，無論是否允許在該程序中就提交後或請願書後的利息、費用和其他金額提出索賠，無論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或將來到期的、現在存在的或以後發生的，或與本協議有關的定期貸款、其他貸款文件或與之相關的任何其他文件，無論是由於本金、利息、償還義務、其他費用、賠償、費用、費用(包括行政代理或任何貸款人的律師的所有費用和支出)或其他原因。

“已提供貸款”：定義見第4.23節。

“公開市場購買”：第11.6(H)節的定義。

“其他關聯税”：對於行政代理或任何貸款人，因行政代理或該貸款人(視情況而定)之間目前或以前的聯繫以及徵收此類税收的司法管轄權而徵收的税款(行政代理或該貸款人(如適用)已籤立、交付、成為其當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何定期貸款或貸款文件的權益所產生的聯繫除外)。

“其他税”：所有現有或未來的印花、法院或單據、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但不包括對轉讓(依據第4.22(B)款作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税。

“母公司”：如本合同序言中所定義。

“同等留置權債權人間協議”係指行政代理、第一留置權票據抵押品代理和一名或多名獲準優先票據持有人(或與其有關的獲準再融資)之間的債權人間協議，其中規定，以行政代理人為受益人的抵押品的留置權(為擔保當事人的利益)應與以第一留置權票據抵押品代理和/或同等優先管理人(為準許優先票據(或其許可再融資)的持有人的利益為目的)的該等留置權同等優先，該債權人間協議可予修訂、修訂及重述、修改、補充、補充、根據本協議及本協議的條款，不時延長或續期。債權人之間的同等權利協議應採用附件P的形式，或以其他合理方式令行政代理和借款人代理滿意。

“同等權益代理人”指(I)就第一批留置權票據而言，第一名留置權票據抵押品代理人或(Ii)就任何一系列準許同等權益票據(或就該等準許再融資而言)而言，根據發行該等準許同等權益票據(或就該等準許再融資而訂立的契約或其他協議)的受託人、抵押品代理人、證券代理人或類似代理人及其各自的繼承人。

“參與者名冊”：第11.6(B)節的定義。

“參加者”：第11.6(B)節的定義。

“PBGC”：根據ERISA第四章小標題A設立的養卹金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“允許的2019年ABL債權人間協議合併”：由ABL代理、第一留置權票據抵押品代理和行政代理之間的債權人間協議合併，日期為生效日期。

“允許的ABL債權人間協議”：日期為2018年8月17日的ABL/定期貸款債權人間協議(經該債權人間協議修訂，日期為2019年6月26日，並經2019年允許的ABL債權人間協議修訂，並根據本協議及其條款不時進一步修訂、修訂和重述、延長、續訂、修改或補充)，由ABL代理、第一留置權票據抵押品代理和全國協會的威爾明頓信託作為現有信貸協議下的行政代理和抵押品代理。或債權人之間的協議，應採用實質上類似的形式，或以行政代理合理滿意的條款和條件。

“許可收購”：第8.7(K)款允許的任何收購。

“允許資產互換”：第8.6(Q)節中的定義。

“允許現金流轉轉債權人間協議”：定義在允許循環信貸安排中。

“準許次級債務”指幷包括(A)任何準許次級票據及(B)任何準許次級貸款。

“準許次級貸款文件”是指在籤立和交付後，與準許次級貸款的產生有關的每份協議、文件或文書，在每種情況下均為

可根據本協議及其條款不時對其進行修正、修正和重述、修改、補充、延長或更新。

“允許次級貸款”是指借款人代理人或任何受限制子公司以無擔保或擔保貸款的形式欠下的任何債務；但(A)除下文(E)款所規定外，任何借款方所發生的此類債務不得以借款方的任何資產作擔保，(B)任何借款方所發生的此類債務不得由借款人或擔保人以外的任何人擔保，(C)此類債務不受定期攤銷或最終到期日的限制(為此目的，不包括根據習慣條件規定可自動展期的習慣性臨時貸款融資，該等融資可在符合本條到期日要求的情況下自動展期)。在任何一種情況下，在發生債務的最後到期日後九十一(91)天之前，(D)管理該債務的協議中包括的任何“資產出售”強制性預付款條款，在任何貸款方發生的範圍內，應規定借款人代理人或其子公司在提前償還或提出提前償還該債務之前，應被允許償還本協議項下的債務和終止承諾，(E)如借款方所負的任何該等債務是有抵押的，(I)該等債務只以資產作抵押，而該等抵押品是以抵押品作為抵押品，而該抵押品是保證貸款方的債務的留置權，而非借款人代理人或其任何附屬公司除抵押品外的任何財產或資產的抵押品，(2)與這種債務有關的擔保協議與借款人代理人本着善意確定的擔保文件基本相同(有必要的差異，以反映不同的留置權優先順序和行政代理合理滿意的任何其他變化)；和(3)代表這種債務持有人行事的初級代表應已成為債權人間補充協議的當事方；但如果此類債務是由借款人或任何其他貸款方的資產擔保的允許次級債務的初始產生，則借款人、擔保人、行政代理和初級代表應已簽署並交付《債權人間附加協議》；(F)在任何貸款方發生的範圍內，違約契諾和違約事件在任何實質性方面都不應比本協議中的相關規定更加繁重；但條件是：(X)任何此類條款在債務發生之日的最後到期日之後生效，且(Y)如果任何證明此類債務的協議包含財務維持契諾，則借款人應真誠地提出對本協議進行修訂，以增加當時未包含在本協議中的任何此類財務契諾(前提是借款人代理的責任人員的證書至少在債務發生前五個工作日連同行政代理要求的程度一起提交給行政代理，對這類債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，表明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述(F)條中的要求，應為該等條款和條件滿足該要求的確鑿證據，除非行政代理在五個工作日期間向借款人代理髮出反對通知(包括對其反對依據的合理描述)。

“準許次級票據”指借款人代理人或任何受限制附屬公司以無擔保票據或擔保票據的形式，因一次或多次發行此類票據而產生的任何債務；但(A)除以下(G)款所規定外，借款人代理人或其任何附屬公司不得以借款人代理人或其任何附屬公司的任何資產擔保該等債務；(B)任何借款方所發生的該等債務不得由借款人或附屬擔保人以外的任何人擔保；(C)在上述任何一種情況下，該等債務均不得在發生該債務的最後到期日後九十一(91)天之前按計劃攤銷或有最終到期日，(D)管理這種債務的契諾中所包括的任何“資產出售”要約，在任何貸款方招致的範圍內，應規定母公司或其附屬公司在提出購買這種債務之前，應獲準償還本協議下的債務，並終止承諾；。(E)管理這種債務的契約不得包括任何財務維持契約；。(F)管理這種債務的契約中所載的“違約至其他債務”事件應規定“交叉加速”或“交叉加速”和“交叉付款違約”，而不是“交叉違約”，“(G)就有擔保的貸款方所產生的任何此類債務而言，(1)此類債務僅由資產擔保，這些資產包括相對於借款人的次級留置權抵押品。

保證貸款方債務的此類抵押品上的留置權，並且不是以母公司或其任何子公司的任何財產或資產作為抵押品以外的擔保，(Ii)與此類債務有關的擔保協議與借款人代理人善意確定的擔保文件基本相同(存在必要的差異，以反映不同的留置權優先順序和任何其他令行政代理合理滿意的變更)，以及(Iii)代表此類債務持有人行事的初級代表應已成為附加債權人間協議的一方；但如果此類債務是由借款人或任何其他貸款方的資產擔保的允許次級債務的初始產生，則借款人、擔保人、行政代理和初級代表應已簽署並交付了債權人間補充協議，以及(H)在任何貸款方所發生的範圍內，管轄此類債務的契約中所包含的消極契諾和違約事件在任何實質性方面都不應比本協議相應條款中所包含的契約和違約事件更加繁重；但如任何該等條款在招致該等債務的最後到期日之後生效，則該等條款可能更為繁重(但借款人代理人的主管人員須在該等債務發生前至少五個營業日向行政代理人遞交證明書，並按行政代理人的要求，連同有關該等債務的實質條款及條件的合理詳細説明或與之有關的文件草稿)，説明借款人已真誠地確定該等條款及條件符合前述(H)款所列的要求，除非行政代理在五個工作日內向借款人代理髮出反對通知(包括對其反對依據的合理描述)，否則該等條款和條件應為符合該要求的確鑿證據。

“準許初級票據文件”指在籤立及交付後，每份準許初級票據契約及準許初級票據，在每種情況下均可根據本文件及其條款不時予以修訂、修訂及重述、修改、補充、延長或續期。

“核準次級票據契約”指與發行核準次級票據有關而訂立的任何契約或類似協議，該等契約或類似協議可根據本協議及其條款不時予以修訂、修訂及重述、修改、補充、延長或續期。

“準用平價票據”係指借款人代理人或任何受限制附屬公司以票據的形式，因一次或多次發行此類票據而產生的任何債務；但(A)除借款方外的任何人不得擔保此類債務，(B)此類債務不得在發生此類債務的最後到期日之前按計劃攤銷或有最終到期日，(C)在任何貸款方所招致的債務範圍內，管理此類債務的契約中所包含的任何“資產出售”要約均應規定，借款人代理人或其附屬公司應被允許按比例或更大比例地償還本協議項下的債務，並從資產出售所得的債務中終止承諾。(D)管理這種債務的契約不得包括任何財務維持契約；。(E)管理這種債務的契約中所載的“對其他債務的違約”事件應規定“交叉加速”或“交叉加速”和“交叉付款違約”，而不是“交叉違約”；。(F)(I)這種債務僅由資產擔保，該資產是由擔保借款各方債務的抵押品的同等基礎上組成的資產擔保的，而不是借款人或其任何附屬公司除抵押品以外的任何財產或資產的擔保。(Ii)與該債務有關的擔保協議與借款人代理人本着善意確定的擔保文件實質上相同(或，如果不是實質上相同，則存在令行政代理人合理滿意的差異)和(Iii)代表該債務持有人行事的對等代理人應已成為對等債權人間協議的一方；但如果這種債務是借款人最初發行的準用平權票據，則借款人、擔保人、行政代理和平權代理人應已簽署並交付《平權債權人協議》；及(G)作為一個整體，管理這種債務的契約中所載的消極契諾和違約事件在任何實質性方面都不應比本協議中相應條款中所包含的條款更加繁重；但任何此類條款在截止日期的最後到期日之後生效的範圍內可能更加繁重。

發生該等債務的日期(但借款人代理人的一名負責人員須在該債務發生前至少五個營業日向行政代理人遞交一份證明書，並在行政代理人要求的範圍內，連同有關該債務的實質條款和條件的合理詳細説明或與之有關的文件草稿，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件符合前述(G)款所列的要求，除非行政代理在五個工作日內向借款人代理髮出反對通知(包括對其反對依據的合理描述)，否則該等條款和條件應為符合該要求的確鑿證據。

“核準同等票據契約”指與發行核準同等票據有關而訂立的任何契約或類似協議，該等契約或類似協議可根據本協議及其條款不時予以修訂、修訂及重述、修改、補充、延長或續期。

“準許再融資”：就任何債務的全部或任何部分而言，對該等債務的任何修改、再融資、再融資、續期或延期；但如(I)其本金不超過經如此修改、再融資、退還、續期或延期的債項的本金(加上根據該等債項的條款而須支付的任何應累算但未付的利息、費用及贖回保費及與此相關的合理開支)，。(Ii)並非就依據第8.2(J)款準許的債項而進行的準許再融資，則該等修改、再融資、退款、續期或延期的最終到期日相等於或遲於的最終到期日，而到期的加權平均年限則相等於或大於被修改、再融資、退款、續期或延期的債務，(Iii)如果被修改、再融資、退款、續期或延期的債務在償付權上從屬於債務，則該修改、再融資、退款、續期或延期在償債權上從屬於債務，其條款至少在總體上對貸款人有利，與管理債務被修改、再融資、退款、續期或延期的文件中所載的條款和條件一樣(由新控股真誠決定)，債務續期或延期是指發行之日的市場條款(由新控股真誠地確定)，或(如果不是按發行日的市場條款)整體上不會比本協議所載的違約契諾和違約事件(由新控股真誠確定)具有實質性的限制性，(V)該等修改、再融資、再融資、續期或延期不得由非借款人或附屬擔保人的人承擔(除非正在進行再融資的債務最初是由非借款人或附屬擔保人的人承擔或擔保的)，(Vi)在為債務再融資提供擔保的留置權從屬於為債務提供擔保的留置權的範圍內，任何為該等再融資債務提供擔保的留置權均從屬於為債務提供擔保的留置權，其條款至少與為債務再融資提供擔保的適用附屬語言(如有的話)所載的條款(如有的話)對貸款人同樣有利(如有的話)；。(Vii)在為債務再融資提供擔保的留置權與為債務提供擔保的留置權同等的範圍內，任何保證這種再融資債務的留置權與保證債務的留置權同等或從屬於保證債務的留置權，其條款至少與適用的從屬語言(如有的話)中關於債務再融資的條款(如有)對貸款人有利(當作為整體時)，(由新控股真誠地確定)，(Viii)不是關於依據第8.2(J)款允許的債務的準許再融資，借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或財產不得以借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或財產作抵押，而該等資產或財產並不擔保被再融資的債務(連同其改進和加入及與此有關的收益)及(X)如被修改、再融資、退款、續期或延期的債務是無抵押的，則該等經修改、再融資、退款、續期或延期的債務亦應為無抵押債務。

“允許循環信貸安排”：(A)現有的ABL安排和(B)循環信貸安排，該循環信貸安排(1)不以任何非抵押品的資產或財產作擔保，(2)沒有任何非貸款方的債務人，(3)如果基於資產的循環信貸安排(“ABL安排”)在任何時候都受允許的ABL債權人間協議的約束，以及(4)如果現金流循環信貸安排(“現金流循環信貸安排”)，在任何時候均須遵守債權人之間的協議，該協議應是此類交易的慣例，並以合理的條款和條件進行

根據該協議，任何此類現金流循環信貸安排的出借方(或代表其的代理人)對抵押品享有與行政代理的留置權相同的留置權，為擔保當事人的利益，對抵押品擁有留置權。

“人”：個人、合夥企業、公司、商業信託、股份公司、信託、有限責任公司、非法人團體、合資企業、政府主管部門或者其他任何性質的實體。

“計劃”：任何貸款方或任何ERISA附屬公司，或如果該計劃被終止，根據ERISA第4062或4069條，將被視為“僱主”(如ERISA第3(5)條所定義)的任何僱員養老金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定，但不包括任何多僱主計劃)。

《計劃資產管理條例》：《美國聯邦法規》第29編2510.3-101節及以下，經ERISA第3(42)節修改，並不時修訂。

“重組計劃”：第11.6(I)(3)節所界定的。

“質押股份”：指擔保和抵押品協議中的定義。

“優先股”：指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股本。

“主要債務”：如“或有債務”的定義所界定。

“主要債務人”：如“或有債務”的定義所界定。

“最優惠利率”：美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。

“禁止交易”：如ERISA第406節和守則第4975(F)(3)節所界定。

“預測”：定義見第5.17節。

“財產”：任何集團成員目前或以前擁有或經營的每一塊不動產。

“建議的貼現預付款金額”：定義見第4.23節。

“PTE”：由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”：定義見第10.12(G)節。

“QFC”：第11.21(B)節中的定義。

“QFC信用支持”：定義見第11.21節。

“合格貸款人”：定義見第4.23節。

“合格貸款”：定義見第4.23節。

“評級機構”：穆迪和S，或如果穆迪和S或兩者都不公開提供定期貸款的評級，則由借款人代理選擇一個或多個國家認可的統計評級機構(視屬何情況而定)，以取代穆迪或S或兩者(視情況而定)。

第2.4(A)款所界定的“基於比率的增量融資”。

“不動產價值”：就(A)貸款方在生效日擁有的任何不動產而言，指該不動產在生效日的價值(連同其改進)及(B)就貸款方在生效日期後取得的任何不動產而言，指該借款方取得該不動產時的該不動產(連同其改良)的價值，每宗個案均由新控股本着善意合理釐定。

“應收賬款融資安排”：一種或多種經不時修訂、補充、修改、延期、續期、重述或退款的應收賬款融資安排，其債務是無追索權的(習慣陳述、擔保、向New Holdings及其受限制附屬公司(一間或多間應收賬款附屬公司除外)出售其應收賬款，據此，新控股或任何受限制附屬公司將其應收賬款出售予(A)並非受限制附屬公司的人士或(B)應收賬款附屬公司，而該附屬公司又聲稱將其應收賬款出售予並非受限制附屬公司的人士，或向該等人士或向另一間應收賬款附屬公司借款，而該等附屬公司再向該等附屬公司借款，從而為收購提供資金。

“應收賬款子公司”：為促進或進入一個或多個應收賬款融資而成立的任何受限子公司，在每一種情況下只從事與之合理相關或附帶的活動；但每個應收賬款子公司在任何時候都應由貸款方100%擁有。

“追回事件”：與任何集團成員的任何資產有關的任何財產或意外保險索賠的任何和解或支付，或與任何資產有關的任何報廢程序。

“再融資”：指由新控股、生效日期子公司借款人、母公司、貸款人不時與作為貸款人行政代理的威爾明頓信託公司之間償還和履行該特定信貸協議項下於2018年6月4日(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改並於本協議日期生效)下的所有債務，以及終止與之相關的所有擔保權益和擔保。

“再融資票據持有人”：定義見第4.26(B)節。

“再融資票據”：定義見第4.26(A)節。

“再融資定期貸款修正案”：定義見第4.26(C)節。

“再融資定期貸款貸款人”：定義見第4.26(B)節。

“再融資定期貸款”：定義見第4.26(A)節。

“退還股本”：贖回、回購、退回或以其他方式收購母公司或新控股公司的任何股本或其他股權，或母公司或新控股公司或任何擔保人的次級債務，以換取或從基本上同時發行或出售(子公司或新控股公司設立的任何信託除外)母公司或新控股公司的股本或其他股權(不合格股票除外)的收益中提取。

“登記冊”：第11.6(D)節的定義。

“規例U”：管理局不時有效的規例U。

“再投資遞延金額”：就任何再投資事件而言，指新控股或任何受限制附屬公司收到的與此有關而未根據第4.6(B)節預付定期貸款的淨收益總額。

“再投資事件”：指借款人已根據第4.6(B)款行使其再投資權的任何追回事件或任何資產出售。

“再投資預付款金額”：就任何再投資事項而言，指與之相關的再投資遞延金額，減去在相關再投資預付款日期之前為取得、改善或修復對借款人的業務有用的資產而支出的任何金額。

“再投資預付日期”：就任何再投資事項而言，指(A)該再投資事項發生12個月後的日期(或如借款人作出具法律約束力的承諾，在該12個月期間內將該再投資事項所得款項淨額再投資，則為訂立該具法律約束力的承諾後180天的日期)及(B)借款人最終決定不以全部或部分相關再投資遞延金額收購、改善或修復對其業務有用的資產的日期，兩者以較早者為準。

“再投資權”：如果未發生違約事件，並且在收到再投資事件淨收益時仍在繼續，則借款人有權(直接或間接通過附屬擔保人)使用回收事件或資產出售的全部或特定部分淨收益，以獲取、改進或修復對其業務有用的資產。

“關聯方”：就任何特定人士而言，該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級職員、僱員、代理人、代表和顧問。

“相關政府機構”：美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，目的是在類似本協議的貸款協議中建議一個基準利率，以取代LIBOR。

“重組”：對於多僱主計劃，ERISA第4241節使用了該計劃正在重組的條件。

“替換定期貸款”：第11.1節中的定義。

“重置定期貸款”：第11.1節所界定。

“可報告事件”：指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的法規對單一僱主計劃的任何“可報告事件”，但根據生效日期生效的適用法規免除30天通知期的事件除外。

“重新定價交易”是指(A)任何借款人發生任何定期貸款(包括但不限於本協議項下的任何新的或額外的定期貸款，無論是直接發生的，還是通過將初始定期貸款轉換為本協議項下的新類別的替代定期貸款而發生的)，這些貸款廣泛地銷售給銀行、金融機構和/或其他機構貸款人或投資者進行類似於本協議規定的初始期限貸款的融資；(I)其有效收益率低於適用的初始期限貸款類別的有效收益率，但不包括與變革性收購有關的債務，以及(Ii)其收益用於全部或部分預付(或在轉換的情況下，被視為預付或替換)初始期限貸款的未償還本金，或(B)適用的初始期限貸款類別的有效收益率的任何有效降低(例如，通過修訂、豁免或

其他情況下)，除非與變革性收購有關的減少，以及在根據上文(A)或(B)款進行的任何交易的情況下，其主要目的是降低任何初始定期貸款的實際收益。行政代理機構關於是否應進行重新定價交易的任何決定應是決定性的，並對持有初始定期貸款的所有貸款人具有約束力。

“所需貸款人”：在特定時間內，持有定期貸款未償還本金總額50%以上的貸款人。

“法律要求”：對於任何人，該人的公司註冊證書和章程或其他組織或規範性文件，以及任何法律、條約、規則或條例(包括環境法)或仲裁員或法院或其他政府當局的裁決，在每一種情況下均適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“辭職生效日期”：定義見第10.6(A)節。

“負責人”：指新控股的行政總裁或首席營運官，或就財務事宜而言，新控股的首席財務官。

“限制支付”：如第8.8節所定義。

“受限制附屬公司”：在任何時候，新控股的每個直接或間接附屬公司(包括任何外國附屬公司)，當時不是非受限制附屬公司；但條件是，當非受限制附屬公司不再是非受限制附屬公司時，該附屬公司應包括在“受限制附屬公司”的定義中。

“留存百分比”：就任何超額現金流動期而言，(A)100%減去(B)該超額現金流動期的ECF百分比。

“S”：標準普爾金融服務有限責任公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“制裁”：指美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院實施的制裁。

“受制裁國家”：任何時候，作為任何制裁對象或目標的國家或地區。

“受制裁人員”：在任何時候，(A)美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由任何此等人控制的任何人。

“制裁”：指美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院實施的制裁。

“預定不可用日期”：第4.15(C)(Ii)節的定義。

“美國證券交易委員會”：美利堅合眾國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會備案”：指母公司在生效日期前根據美國聯邦證券法規、規則或法規在Form 10K、10Q或8K表格中提交的任何公開備案文件。

“擔保當事人：擔保和抵押品協議中所界定的。

“證券化回購義務”：應收賬款工具中應收賬款的賣方回購因違反與應收賬款工具相關的陳述、擔保、契諾或賠償而產生的應收賬款的任何義務，包括由於賣方未採取行動或與賣方有關的任何其他事件而導致應收賬款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。

“擔保文件”：對擔保和抵押品協議、抵押、控制協議和此後交付給行政代理的所有其他擔保文件的統稱，授予對任何人的任何財產的留置權，以保證任何貸款方在任何貸款文件下的義務和責任。

“單一僱主計劃”：任何符合ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節規定的計劃。

所謂SOFR：指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

下稱“SOFR調整”：就期限SOFR而言，指一個月期限的利息期限為0.11448%(11.448個基點)，三個月期限的利率期限為0.26161%(26.161個基點)，六個月期限的利率期限為0.42826%(42.826個基點)。

也就是“基於SOFR的匯率”：SOFR或術語SOFR。

“償付能力”：對任何人使用時，指的是，在任何確定日期，(A)該人資產的當前公允可出售價值的金額，將超過該人在該日期的所有或有負債或其他負債的金額，因為所引用的條款是根據適用的關於債務人破產決定的聯邦和州法律確定的，(B)該人的資產的當前公允可出售價值將在該日期，(D)該人將有能力在其債務到期時償還其債務；(C)該人在該日期將不會有不合理的少量資本來開展其業務；及(D)該人將有能力在其債務到期時償還其債務。就本定義而言，(I)“債務”是指對“債權”的責任，(Ii)“債權”是指任何(X)獲得付款的權利，不論這種權利是否淪為判決、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有爭議的、無爭議的、合法的、衡平法的、有擔保的或無擔保的，或(Y)如果違約行為產生了一項付款權利，則獲得公平補救的權利，不論這種獲得公平補救的權利是否淪為判決、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有爭議的、無爭議的、有擔保的或無擔保的或無擔保的或有擔保的或有擔保的或無擔保的或有擔保的或有擔保的或無擔保的或有擔保的或有擔保的，以及(3)“公允可出售價值的現值”和“該人的債務，或有其他方式”在每一種情況下均應根據適用的管理債務人破產決定的聯邦和州法律確定。

“SOFR”：對於任何一天，由紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率，在每一種情況下，都是由相關政府機構選擇或推薦的。

也就是“基於SOFR的匯率”：SOFR或術語SOFR。

“特定陳述”係指第5.3、5.5款(僅針對該人的公司註冊證書和章程或其他組織或管理文件)、5.7、5.8、5.18款(僅針對擔保權益的設定)、第5.19、5.21和5.22款(僅針對擔保權益的設定)、第5.19、5.21和5.22款規定的貸款方的陳述和擔保。

“電臺”：指根據FCC許可證經營的廣播電臺。

“從屬債務”：指新控股或其受限制的附屬公司在償債權利上從屬於債務的任何債務。

“後續交易”：如第1.3款所界定。

“附屬公司”：指任何人士、公司、合夥企業或其他實體，而該公司、合夥企業或其他實體的股本或其他股權擁有普通投票權(股本或其他股權除外，只因發生或有事項而有權選舉該公司、合夥企業或其他實體的董事會或其他管理人員)，而該等股份或股權當時直接或間接擁有，或其管理層由該人士直接或間接控制，或兩者兼而有之。除非另有限定，本協議中提及的“子公司”或“子公司”均指新控股的一家或多家子公司。

“附屬擔保人”：根據第7.10(A)節被指定為“附屬擔保人”並根據第7.10(A)節訂立擔保及抵押品協議的任何受限制附屬公司(理解並同意，在任何情況下，新控股的任何外國附屬公司、FSHCO、非重大附屬公司、廣播許可附屬公司或應收賬款附屬公司均不得被指定為“附屬擔保人”或根據第7.10(A)節訂立擔保及抵押品協議)。

“繼承率”：定義見第4.15(C)節。

“支持的QFC”：如第11.21節所定義。

“互換協議”：任何涉及或參照一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何關於任何互換、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議的協議；但任何規定僅因新控股或其任何受限制子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為“互換協議”。

“掉期終止價值”：就任何一項或多項掉期協議而言，在考慮到與該等掉期協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等掉期協議終止當日或之後的任何日期而言，該終止價值(S)為該掉期協議的終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，該掉期協議的按市值計算的價值(S)為S；根據任何認可交易商在此類掉期協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。

“税”：任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款”：指初始定期貸款和每筆增量定期貸款。

“定期貸款百分比”：對任何貸款人而言，該貸款人的定期貸款佔當時未償還的定期貸款本金總額的百分比。

“期限SOFR”：任何期限的前瞻性期限利率，大致相當於“利息期限”定義中提出的任何利息期限選項的長度(由行政代理決定)，並以SOFR為基礎，由相關政府機構選擇或推薦，在每種情況下，由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈。意味着：

根據以下規定：(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR屏幕期限利率，期限相當於該利息期；前提是該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

在任何日期就ABR貸款進行任何利息計算，年利率應等於該日期前兩個美國政府證券營業日的SOFR屏幕期限利率，期限為一個月，自該日起計算；前提是該利率未在上午11：00之前公佈。在該確定日期，則術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上該術語的SOFR調整；

但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的SOFR條款將低於1.00%，則就本協議而言，SOFR條款應被視為1.00%。

“SOFR定期貸款”：指適用的利率以SOFR期限為基礎的定期貸款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“試用期”：在任何時候，借款人連續四個會計季度的最新期間在該時間(視為一個會計期間)或之前結束，而該期間內每個季度或財政年度的財務報表必須根據第7.1(A)或7.1(B)款(視何者適用而定)交付。

“交易日期”：第11.6(I)(I)節的定義。

“部分”：根據第2.4節規定的有關要求，根據相應的增量定期貸款承諾協議指定的一個或多個部分(統稱為“初始部分”和“初始部分”)，並在根據第4.24節實施延長的定期貸款後，用於發放初始定期貸款或增量定期貸款的各項便利和承諾，應包括從同一初始部分直接或間接延長且具有相同到期日、利率和費用的任何一組延長的定期貸款；但只有在第2.4(C)款所設想的情況下，增量定期貸款才可作為當時現有的一批定期貸款的一部分。

“交易”：簽訂貸款文件，借入本合同項下的初始定期貸款，支付與上述各項有關的費用、佣金和開支，完成再融資。

“受讓人”：第11.6(E)節的定義。

“變革性收購”指新控股或其任何受限制附屬公司進行的任何收購，如(A)在緊接該等收購完成前本協議條款不準許，或(B)如緊接該等收購完成前本協議條款準許，將不會根據本協議為新控股及其受限制附屬公司在完成收購後繼續及/或擴展其合併業務提供足夠的靈活性(由新控股真誠決定)。

“類型”：對於任何定期貸款，其性質為ABR貸款或歐元貸款。

“美國借款人”：任何屬於美國人的借款人。

“美國人”：指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“UCC”：紐約州不時生效的統一商法典；條件是，如果完美或不完美的效果或任何擔保的優先權

任何抵押品的權益受紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，“統一商法典”是指就本合同中有關完美、完美或不完美的效力或優先權的規定而言，在該其他司法管轄區不時有效的統一商法典。

“無限制現金”：在任何時候，借款人和附屬擔保人在任何時候享有以行政代理人為受益人的第一優先完善留置權的無限制現金和現金等價物的總額(或者，如果此類無限制現金和現金等價物構成ABL融資下的ABL優先抵押品，適用借款人或附屬擔保人此時是其中一方，則以行政代理人為第二優先權完善留置權)。

“非限制性附屬公司”指新控股董事會於生效日期後根據第7.16節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，但根據第7.16節重新指定為受限附屬公司者除外。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國特別決議制度”：定義見第11.21節。

“美國納税證明”：第4.20(G)(Ii)(B)(3)節的定義。

“退出責任”：因完全退出或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這類術語在ERISA第四章中有定義。

“工作日”：指在銀行間歐洲美元市場上進行銀行間美元存款交易的任何工作日。

“減記和轉換權力”：就任何歐洲經濟區決議機構而言，該機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

1.2%包括其他定義條款。除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於票據、任何其他貸款文件或根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

(A)除本協議及附註所使用的任何其他貸款文件及依據本協議作出或交付的任何證書或其他文件外，有關新控股及其附屬公司的會計術語(未於第1.1分節界定)及部分於第1.1分節界定的會計術語(範圍未予界定)，應具有根據公認會計原則給予其各自的涵義。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務條款均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響ASC 825“金融工具”(或具有類似結果或效果的任何其他ASC)項下的任何選擇，以“公允價值”對Intermediate Holdings、New Holdings或任何附屬公司的任何債務或其他負債進行估值。

(B)除另有規定外，在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指整個本協定，而不是指本協定的任何特定條款，而節、款、附表和證物均指本協定。

(C)在“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”的情況下，(2)“招致”一詞應解釋為指招致、產生、發行、承擔、對存在承擔責任或忍受存在(而“招致”和“招致”一詞應具有相關含義)，(3)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、股本、證券、收入、除另有説明外，凡提及協議或其他合同義務時，應視為指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的該等協議或合同義務。

(D)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數和複數形式。

(E)凡本文提及合併、轉讓、合併、綜合、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的術語，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司向一系列有限責任公司作出的資產分配(或將該等分部或分配解除)，猶如該等合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的術語(如適用)適用於一名獨立人士或與另一名獨立人士合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的條款(如適用)。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

(F)除非另有特別説明，否則就任何人士而言，“綜合”一詞指與新控股及其受限制附屬公司合併的該等人士，並不包括任何不受限制的附屬公司，猶如該非受限制附屬公司並非該人士的聯屬公司一樣。

1.3%Limited條件收購。即使本協議中有任何相反規定，在與有限條件收購相關的任何行動中，出於以下目的：

(I)繼續確定是否遵守本協議中要求計算任何財務比率或測試的任何規定，包括綜合第一留置權淨槓桿率和綜合總淨槓桿率(為免生疑問，還應計算第2.4(A)款規定的任何財務比率)；或

(2)在本協定規定的籃子(包括參照綜合EBITDA或綜合總資產確定的籃子)下測試可用性；或

(Iii)繼續確定本協議的其他遵守情況(包括任何陳述和保證的準確性，或確定沒有發生、正在繼續或將由此導致的違約或違約事件)；

在每種情況下，在借款人代理人(借款人代理人選擇行使與任何有限條件收購有關的選擇權，即“長期交易選擇”)的選擇下，確定是否允許根據本協議採取任何此類行動的日期應為：(1)在任何收購(包括通過合併)或類似投資(包括在與此相關的任何增量融資下的債務承擔或產生)的情況下，在(X)簽署關於該收購或投資的最終協議或(Y)完成該收購或投資時(或根據第7.1(A)或(B)款要求交付的最近測試期間的財務報表)，(2)在任何限制性付款的情況下，在(X)該限制性付款的聲明或(Y)該限制性付款的作出時(或根據第7.1(A)或(B)款規定須就最近結束的測試期交付的財務報表)，及(3)在任何債務的任何自願或選擇性付款或預付款或贖回或取得任何債務的價值的情況下，在(或根據第7.1(A)或(B)款規定必須交付的關於最近結束的測試期的財務報表)(X)交付關於該付款、預付款或贖回的不可撤銷(可能是有條件的)通知時

或(Y)就任何債務的價值作出該等自願或可選擇的付款或預付或贖回或收購(“LCT測試日期”)，而如果就有限條件收購(及與此相關而進行的其他交易)而言，新控股或任何受限制附屬公司本應獲準在相關的LCT測試日期採取行動，以符合該比率、測試、籃子供應或其他遵守本協議的規定(在實施該有限條件收購後按形式計算)，籃子供應或對本協議的其他遵守應被視為已得到遵守。為免生疑問，如果母公司已作出長期收購選擇，而在長期收購測試日期已確定或測試的符合本協議的任何比率、測試、籃子可用性或其他合規性由於任何該等比率、測試、籃子可用性或其他符合本協議的情況的波動而未能得到遵守，包括由於在相關交易或行動完成時或之前，新控股或受該等有限條件收購的人士的綜合EBITDA或綜合總資產的波動，則該等比率、測試、籃子供應或對本協議的其他遵守將不會被視為因此類波動而未能遵守。如果母公司已經為任何有限條件收購做出了LCT選擇，則就任何比率、測試、籃子可用性或其他遵守本協議的情況、債務或留置權的可用性、進行限制性付款、根據第8.7款進行任何允許的投資、合併、轉讓、租賃或以其他方式轉讓新控股的全部或基本上所有資產或提前支付、贖回、購買、失敗或其他債務清償，或指定一家不受限制的子公司(每個，在相關LCT測試日期之後且在該有限條件收購完成日期或該有限條件收購的最終協議或不可撤銷通知終止或到期而未完成該有限條件收購的日期之前(以較早者為準)，為了確定本協議是否允許該等後續交易，假設該有限條件收購及與之相關的其他交易(包括任何債務的產生及其收益的使用)已完成，則任何該等比率、測試、一籃子可獲得性或其他符合本協議的規定均須按形式予以滿足。

降息1.4%。行政代理不擔保，也不承擔責任，也不對管理、提交或任何其他與“歐洲美元利率”定義中的利率有關的任何事項承擔任何責任，也不對此處提及的任何參考利率(為免生疑問，包括對該利率和任何相關利差或其他調整的選擇)承擔任何責任，該參考利率是任何該利率(包括但不限於任何LIBOR後續利率)的可比利率或後續利率的替代或替代(包括但不限於任何LIBOR後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或前述任何利率的影響，或任何符合LIBOR繼承者利率的變化。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權行為、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

第二節定期貸款承諾的金額和條款

2.1%是定期貸款。(A)在符合本協議所列條款和條件的情況下，在生效日期有初始定期貸款承諾的每一貸款人各自同意在生效日期向借款人提供初始定期貸款，金額為附表1.1a中與其名稱相對的金額。就初始定期貸款償還或預付的金額不得再借入。最初的定期貸款有時可以是(A)歐元定期貸款或(B)資產負債表貸款或(C)a

它們的組合，由借款人代理確定，並根據第2.3款通知管理代理。

(B)在遵守和遵守本協議所述條款和條件的情況下，不時作出增量定期貸款承諾的每個貸款人各自同意向借款人提供定期貸款(分別為“增量定期貸款”和統稱為“增量定期貸款”)，這些增量定期貸款(I)應根據適用的增量定期貸款借款日期的單一提款發生，(Ii)應以美元計價，(Iii)除下文另有規定外，在新控股公司的選擇下，應按下列方式發生和維持：和/或轉換為一個或多個歐洲美元基本利率ABR貸款或歐元Term Sofr貸款；但作為同一借款的一部分而發放的特定部分的所有增量定期貸款在任何時間均應由相同類型的增量定期貸款組成，及(Iv)任何該等增量定期貸款貸款人在任何時間發生此類增量定期貸款時，不得超過該增量定期貸款貸款人對該批貸款的增量定期貸款承諾。一旦償還，增量定期貸款可能不會再借入。遞增定期貸款可以不時地是(A)歐元定期貸款或(B)ABR貸款或(C)兩者的組合，由借款人代理確定並根據第2.3款通知行政代理

2.2%用於償還定期貸款。

借款人應從2019年12月31日開始，在每個日曆季度的最後一天(如果是最後一期，則為到期日)分季度連續償還初始定期貸款，每一期的本金總額應等於初始定期貸款生效日原始本金總額的0.25%；但就到期日應支付的分期付款而言，該分期付款的金額應等於初始定期貸款當時的未償還本金金額。

借款人應被要求在適用的增量定期貸款承諾協議、再融資定期貸款修正案或延期要約規定的日期和本金範圍內，就每一筆新的定期貸款(即前款所述的初始定期貸款除外)，在當時未償還的範圍內對該部分定期貸款進行定期攤銷付款。

2.3%用於定期貸款的借款、轉換和續期。

(A)對於每一次定期貸款借款，每次定期貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續歐元定期貸款，應在適用借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以(A)電話或(B)承諾的貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付承諾的貸款通知的方式立即確認。每個此類承諾貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)在借入、轉換或繼續借入歐元Term Sofr貸款或將EurodollarTerm Sofr貸款轉換為ABR貸款的申請日期前三個營業日，及(Ii)借入任何ABR貸款的請求日期。在上述借款、轉換或延續的請求日期前三個工作日的上午11：00之前，行政代理應通知借款人(可通過電話通知)是否所有貸款人已同意所請求的利息期限。每一筆借入、轉換為或延續的歐元貸款本金應為1,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍。每一次借入或轉換為ABR貸款的本金金額應為500,000美元或超出本金100,000美元的整數倍。每份已承諾貸款通知須列明(I)適用借款人是否申請定期貸款、將一種定期貸款轉換為另一種定期貸款或延續歐元定期貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的申請日期(視屬何情況而定)(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或延續的定期貸款的本金金額，(Iv)將借入或將現有定期貸款轉換為何種類型的定期貸款，及(V)有關的利息期限(如適用)。如果借款人代理未能在承諾的貸款通知中指定定期貸款的類型，或如果借款人代理未能及時發出通知要求轉換或延續，則適用的定期貸款應作為ABR貸款發放或轉換為ABR貸款。任何此類自動轉換為

對於適用的歐元貸款，ABR貸款應在當時有效的利息期的最後一天有效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中要求借入、轉換或延續歐元Term Sofr貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。

(B)在收到承諾貸款通知後，行政代理應迅速通知每一貸款人其定期貸款佔適用定期貸款的百分比，如果借款人代理沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應將第2.3(A)款所述任何自動轉換為ABR貸款的細節通知每一貸款人。在定期貸款借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1點之前將其定期貸款的金額以即時可用資金的形式提供給行政代理機構辦公室。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第6節規定的適用條件後，行政代理應將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金提供給適用借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上適用借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照借款人代理向行政代理提供(併合理接受)的指示進行。

(C)除非本協議另有規定，否則，一筆EurodollarTerm Sofr貸款只能在該EurodollarTerm Sofr貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得將定期貸款作為歐元貸款申請、轉換為歐元貸款或繼續作為歐元貸款。

(D)行政代理應在確定利率後，立即通知借款人和貸款人適用於歐元Term Sofr貸款任何利息期的利率。

(E)在所有定期貸款借款生效、定期貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及相同類型的定期貸款的所有續展生效後，有效的利息期不得超過七(7)個。

(F)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人代理、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，就本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易交換、繼續或展期其定期貸款的所有部分。

(G)對於SOFR或期限SOFR，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但對於已完成的任何該等修訂，行政代理應在該修訂生效後合理地迅速將實施該符合更改的各項該等修訂張貼予借款人及貸款人。

2.4%的增量定期貸款承諾。

(A)新控股有權就本款第2.4款所述的所有事項與行政代理協商和協調，但不需要任何貸款人的同意，隨時和不時請求一個或多個貸款人(和/或一個或多個其他符合資格的受讓人並將成為貸款人的人(應理解，新控股沒有義務就現有貸款人的增量定期貸款尋求承諾))向借款人提供增量定期貸款承諾，在符合本協定和相關增量定期貸款承諾協議中所包含的條款和條件的情況下，根據該協議進行增量定期貸款；然而，應理解並同意：(I)任何貸款人均無義務因新控股的任何此類要求而提供增量定期貸款承諾，(Ii)任何貸款人(包括任何將成為貸款人的受讓人)可在未經任何其他貸款人同意的情況下提供增量定期貸款承諾，(Iii)每批增量定期貸款承諾的面值應為

美元，(Iv)根據給定的增量定期貸款承諾協議提供的增量定期貸款承諾的金額，對於根據該協議提供增量定期貸款承諾的所有貸款人(包括將成為貸款人的受讓人)的最低總額應至少為10,000,000美元(如果較少，則為剩餘可用金額)，(V)在生效日期後，依據本第2.4款提供的所有增量定期貸款承諾的總額以及根據8.2(H)款產生的所有債務在產生時不得超過(X)$150,000,000，加上(Y)所有自願預付定期貸款和根據第8.2(H)款產生的債務的總和，該債務與初始定期貸款(限於任何貸款方或受限制附屬公司為其提供的現金付款)(在每種情況下，不包括根據下文(Z)條款獲得的遞增定期貸款的預付款(1)或根據第8款產生的債務的預付款除外)。2(H)或(2)在任何此類遞增定期貸款承諾發生的適用日期之前的每種情況下，以長期債務收益(ABL貸款下的債務除外)提供資金的程度，加上(Z)無限數額(“基於比率的遞增貸款”)，只要(I)如果債務是通過擔保初始定期貸款的留置權同等的抵押品上的留置權來擔保的，則(I)於最近結束測試期的最後一天，綜合第一留置權淨槓桿率小於或等於3.75至1.00，及(Ii)如以抵押品的留置權作為債務抵押，而抵押品的留置權排名較低，則按預計基準計算，綜合總淨槓桿率小於或等於5.00比1。00截至最近結束的測試期的最後一天(應理解，借款人可以在(X)或(Y)項下的金額之前使用(Z)項下的金額，並且這兩個條款下的金額可以在一次交易中使用)，(V)借款人產生的所有增量定期貸款的收益可用於本協議下不禁止的任何目的，(Vi)經行政代理批准，每個增量定期貸款承諾協議應明確指定其下提供的增量定期貸款承諾的部分(該部分應為新的部分(即，除非符合第2.4(C)款的規定，(7)如果作為新一期遞增定期貸款發生，則此類遞增定期貸款彼此之間的條款應與緊接相關遞增定期貸款協議生效之前有效的未償還部分貸款的條款相同，但目的(須受上一條第(5)款規定的規限)以及可選擇的提前還款條款和強制性提前還款條款(由第4款規定)除外。6.但每一批增量定期貸款應有權與其他各批定期貸款按比例分攤強制性預付款(除非任何一批增量定期貸款的持有人同意在任何此類預付款中承擔較小份額)；但條件是：(I)該批增量定期貸款的到期日和攤銷期限可能不同於適用於當時未償還部分定期貸款的期限和攤銷期限，只要該批增量定期貸款的到期日不早於該債務發生之日的最後到期日，以及(B)到期的加權平均年限不少於當時加權平均到期日最長的一批未償還定期貸款的加權平均到期日，(2)適用於此類增量定期貸款的實際收益率可能不同於適用於當時未償還的定期貸款的實際收益率，適用於該等增量定期貸款的實際收益率將在各自的增量定期貸款承諾協定中規定；然而，如果任何這種增量定期貸款的實際收益率超過適用於任何當時未償還的初始定期貸款的實際收益率，則超過0。年利率50%，則所有當時未償還的初始期限貸款的適用保證金應按照“適用保證金”定義的要求自該日起提高；此外，條件是：(A)如果以擔保債務的抵押品上的留置權與擔保債務的抵押品上的留置權並列的任何增量定期貸款包括高於適用於現有初始定期貸款的歐洲美元利率期限SOFR或ABR下限的歐洲美元RateTerm Sofr或ABR下限，這種利率下限之間的差額應計入有效收益率的計算中，但僅限於適用於現有定期貸款的歐洲美元利率期限下限或ABR下限的提高將導致當時有效利率的增加，以及(B)根據緊接的前一但書需要增加現有初始定期貸款的有效收益率的範圍，此類增加應首先通過提高適用於此類現有初始定期貸款的歐洲美元利率Term Sofr或ABR下限來實現，其數額等於上述條款(A)所示的差額，並根據將適用保證金提高至其定義所要求的程度而實施任何剩餘的所需增加，以及(Iii)此類增量定期貸款可

可能不同於其他部分定期貸款的其他條款(以下第(I)和(Ii)款和第(Ix)款所述的條款除外)，包括但不限於在增量定期貸款和現有定期貸款之間的可選或自願預付款的應用以及行政代理可能合理滿意的其他差額，(Ix)借款人發生的所有增量定期貸款(及其所有利息、費用和其他應付金額)應是借款人在本協議和其他適用貸款文件下的義務，並應由擔保文件擔保，並在每項相關擔保下得到擔保。(X)每一貸款人(包括任何將成為貸款人的受讓人)同意根據增額定期貸款承諾協議提供增額定期貸款承諾後，應滿足以下條件：根據第2.1(B)款規定的增量定期貸款承諾協議中規定的部分發放增量定期貸款，此後，就本協議和其他適用貸款文件的所有目的而言，此類貸款應被視為此類部分下的增量定期貸款；以及(Xi)所有增量定期貸款承諾要求均已滿足。

(B)在根據本款第2.4款提供增量定期貸款承諾時，借款人、行政代理和同意提供增量定期貸款承諾的每一貸款人或其他受讓人(各自為“增量定期貸款貸款人”)應簽署並向行政代理交付一份基本上採用附件N(已適當填寫)形式的增量定期貸款承諾協議，其中規定的增量定期貸款承諾的效力應發生在(W)該增量定期貸款承諾協議的完整籤立副本交付行政代理之日，(X)在生效時需要支付的與此有關的所有費用均已支付(包括但不限於行政代理作為遞增定期貸款承諾的安排方欠其的任何商定的預付或安排費用)，(Y)所有遞增定期貸款承諾要求均已滿足，以及(Z)本款第2.4款規定的所有其他條件均應得到滿足。行政代理應迅速通知各貸款人每項增量定期貸款承諾協議的有效性，此時，(I)附表1.1a應被視為修改，以反映受影響貸款人增加的增量定期貸款承諾，以及(Ii)在任何增量定期貸款貸款人要求的範圍內，將由借款人自費向該增量定期貸款貸款人簽發票據，以符合第4.2(E)款(經適當修改)的要求，以反映該增量定期貸款貸款人新發放的增量定期貸款。

(C)即使本款第2.4款有任何相反規定，增量定期貸款貸款人根據每項增量定期貸款承諾協議(視屬何情況而定)提供的增量定期貸款承諾應構成一個新的部分，該部分應與根據本協定的現有部分分開和區分；但經行政代理同意，給定的增量定期貸款承諾協議的各方當事人可在協議中指明，在任何情況下，只要滿足下列要求，根據該協議作出的增量定期貸款應構成現有部分定期貸款的一部分，並應增加到現有部分：

(I)規定根據此類增量定期貸款承諾協議發放的增量定期貸款的借款人、到期日和適用利潤率應與增加新的增量定期貸款的部分相同；

(Ii)新的增量定期貸款的攤銷付款日期應與當時就增加這種新的增量定期貸款的部分所保留的相同(適用於這種新的增量定期貸款的每筆攤銷付款的金額(按比例計算)與此前適用於增加這種新的增量定期貸款的部分相同)，從而按比例增加各自部分的每一筆隨後剩餘的攤銷付款的金額；

(3)自發放該等新的增量定期貸款之日起計，即使第4.7款有任何相反規定，該等新的增量定期貸款應按比例(根據各種未償還借款的相對規模)加入適用部分的未償還定期貸款的每筆借款(並構成其一部分)，以便根據相應部分定期貸款持有定期貸款的每一貸款人按比例參與各自部分定期貸款的每筆未償還借款(在依據第2.1(B)款產生該等新的增量定期貸款之後)；和

(Iv)確保此類增量定期貸款的有效收益率不會導致初始定期貸款的適用利潤率增加(為此，假設此類增量定期貸款已作為新一批增量定期貸款發生)。

在前面第(Iii)款規定要求發放新的增量定期貸款的貸款人將此類增量定期貸款添加到該批貸款的當時未償還的歐元期限貸款的範圍內，應認識到其影響可能導致具有空頭股數期限的此類新的增量定期貸款(即在當時適用於該批未償還歐元期限貸款的一個利息期內開始並將在該利息期的最後一天結束的一個利息期)。任何貸款人根據前一句話作出的所有決定，如無明顯錯誤，應為最終和決定性的決定，並對合同各方具有約束力。

2.5%支持貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就(A)根據本協議及其他貸款文件在當時到期及應付予該貸款人的債務而取得的付款，超出其應課税份額(根據(I)該等債務在該時間到期及應付予該貸款人的款額與(Ii)根據本協議及其他貸款文件在該時間到期及應付予所有貸款人的債務的總額的比例)，或(B)所有貸款人在該時間取得的根據本協議及其他貸款文件到期及應付的債務的付款比例(但非到期且應支付的)在該時間超過其應課税額份額(根據(I)在該時間欠該貸款人的該等債務(但不是到期且應支付的)的金額與(Ii)在該時間根據本協議及其他貸款當事人所欠的債務(但並非到期且應支付的)的總金額)的比例(根據所有貸款人在該時間獲得的該等貸款文件所欠的債務(但非到期且應支付的)的比例)則收到該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買定期貸款的參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照當時對貸款人的應付債務總額或對貸款人的欠款(但不是到期和應付的)(視屬何情況而定)按比例分享所有此類付款的利益：

(A)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(B)除第2.5款的規定外，不得解釋為適用於(A)借款人或其代表依據和按照本協議的明訂條款作出的任何付款(包括因喪失資格的貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第4.6(E)款規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人作為轉讓或出售其任何定期貸款的參與的對價而獲得的任何付款，但向借款人代理人或其任何受限制附屬公司轉讓(本款第2.5款的條文適用)除外。

每一貸款方同意前述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

第三節、第二節、第二節[已保留]

第四節適用於定期貸款的一般規定

4.1    [已保留].

4.2%是定期貸款的償還；債務證據。

(A)允許借款人在此無條件承諾：(I)根據第2.2款規定的適用攤銷時間表，為每個貸款人的賬户支付(I)該貸款人的定期貸款(延期貸款除外)當時未償還的本金(或該等定期貸款的當時未償還的本金，在任何或所有定期貸款根據第9條到期並應支付之日)，以及(Ii)該貸款人的任何延期貸款的當時未償還的本金，根據適用的攤銷時間表和到期日(或該延長期限貸款當時未償還的本金，在任何或所有延長期限貸款到期並根據第9條應支付之日)。借款人在此進一步同意按第4.7款規定的年利率和日期，就定期貸款的未償還本金支付利息，自本合同之日起至全額支付為止。

(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆定期貸款而不時欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息金額。

(C)根據第11.6(D)款，行政代理應根據第11.6(D)款為每個貸款人保存登記冊和其中的一個子賬户，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆定期貸款的金額、類型和適用的每個利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額和每個貸款人在其中的份額。

(D)在適用法律允許的範圍內，登記在登記冊上的條目和根據第4.2(B)款保存的每個貸款人的賬户，應為其中記錄的借款人債務存在和數額的表面證據；然而，(I)任何貸款人或行政代理未能保存登記冊或任何該等賬户，或其中的任何錯誤，在任何方面均不影響借款人根據本協議的條款償還該貸款人向借款人發放的定期貸款(連同適用利息)的義務，及(Ii)如登記冊與任何貸款人的記錄有任何不一致之處，則以登記冊上的記錄為準。

(E)如貸款人提出要求，每一借款人支付定期貸款本金和利息的義務，應由借款人正式簽署和交付的本票證明，該本票基本上採用附件O的形式，並在此適當填寫空白處(每張為“票據”)。

4.3    [已保留].

4.4%的國家強制削減承諾。

(A)除根據本款第4.4款規定的任何其他強制性承諾削減外，初始定期貸款承諾應在為所有初始定期貸款提供資金後的生效日全部終止。

(B)除根據本款第4.4款作出的任何其他強制性承諾削減外，根據增量定期貸款承諾協議作出的增量定期貸款承諾(以及每個貸款人作出此類承諾的增量定期貸款承諾)應

在所有相關的遞增定期貸款獲得資金後，該遞增定期貸款承諾在遞增定期貸款借款日全部終止。

(C)根據上文第4.4款(或根據第4.6款)對某一特定部分下的初始定期貸款承諾和增量定期貸款承諾的每一次減少應按比例適用，以減少每個作出此類承諾的貸款人在該部分下的初始定期貸款承諾或增量定期貸款承諾(視情況而定)。

4.5%的人選擇提前還款。

(A)借款人可以隨時、不時地預付全部或部分定期貸款，條件是至少一(1)個工作日(對於ABR貸款)借款人代理向管理代理髮出不可撤銷的書面通知，以及三(3)個工作日(對於EurodollarTerm Sofr貸款)借款人代理向管理代理髮出不可撤銷的書面通知，並指明預付款的日期和金額；但除與其有關的任何利息期的最後一天外，在任何利息期的最後一天預付的EurodollarTerm Sofr貸款應預付，但須遵守第4.19款的規定。行政代理收到通知後，應立即通知各出借人。如已發出上述通知，借款人應在通知內指明的日期預付款項，而通知內指明的付款款額即為到期及應付款項。根據本款第4.5款全額支付的任何票據或任何定期貸款的應計利息，應在預付款之日支付。任何部分提前還款的應計利息應在該部分提前還款之日支付。部分預付款的本金總額應等於(A)1,500,000美元或超出1,000,000美元的整數倍和(B)定期貸款的未償還本金總額(視情況而定)中的較小者。任何預付金額不得轉借。根據第4.5款規定的定期貸款的部分預付款應按借款人代理人的指示用於定期貸款的剩餘分期付款。

(B)如果任何借款人(X)對與任何重新定價交易有關的任何定期貸款進行任何預付，或(Y)對本協議進行任何修訂，導致定期貸款的重新定價交易，在每種情況下，在生效日期的六(6)個月週年紀念日之前，適用的借款人應支付相當於(A)(在第(X)款的情況下為預付的定期貸款金額或(B)在第(Y)條的情況下為緊接該項修訂前未償還的適用定期貸款的總金額)1.00%的溢價。在每一種情況下，向行政代理支付每個適用貸款人的應課差餉賬户。

(C)即使本協議中有任何相反規定，如果提前還款是由於對所有定期貸款進行再融資而產生的，則即使本協議中有任何相反的規定，借款人代理人仍可撤銷根據本款4.5發出的任何提前還款通知，而再融資將不會完成或以其他方式推遲。

4.6%的人要求強制提前還款。

(A)如任何集團成員發生任何債務(根據第8.2款獲準發行的任何集團成員的債務除外)，則於該等債務產生之日，一筆相等於該等債務所得款項淨額100%的款項須用於提前償還第4.6(E)節所述的定期貸款。

(B)如果任何集團成員收到任何資產出售或追回事件的淨收益(借款人每個財政年度所有該等資產出售和追回事件的總金額超過5,000,000美元)，則除非借款人就此行使其再投資權，否則相當於該資產出售或追回事件淨收益100%的金額應在收到之日用於預付第4.6(E)款所述的定期貸款；但儘管有前述規定，在每個再投資預付款日，一筆相當於有關再投資事項的再投資預付金額的款項應用於預付第4.6(E)款所述的定期貸款。

(c)    [已保留].

(D)如新控股自截至2020年12月31日的財政年度開始的任何財政年度出現超額現金流，借款人應在有關的超額現金流申請日，就定期貸款的預付款申請ECF百分比減去(僅限於由內部產生的現金提供資金)(X)所有可選的定期貸款預付款和根據第8.2(H)款產生的所有債務的總額，該債務是以債務平價為抵押的(如果該債務是循環信用貸款的形式，在每種情況下，依據第4.5款或第4.23款在該財政年度內作出的(但就依據第4.23款支付的任何預付款而言，就本條而言，該預付款的總額應為借款人就該預付款支付的現金金額)，(Y)在該財政年度內在核準循環信貸安排下作出的所有可選擇償還循環信貸貸款的總額，以及(Z)新控股根據第11.6(H)款根據公開市場購買而購買的所有定期貸款的總額(但就按照第11.6(H)節完成的任何公開市場購買而言，就本條而言，該等購買應為新控股就該等購買而支付的現金金額)。每筆預付款應在下列日期(“超額現金流量申請日期”)之前的十個工作日內支付：(I)第7.1款所指的新控股公司與預付款有關的會計年度的財務報表被要求交付給行政代理的日期和(Ii)該等財務報表實際交付給行政代理的日期中較早者。

(E)根據本第4.6款規定必須運用的每一筆款項應用於償還未償還的定期貸款本金，當時未償還的定期貸款的每一批應按每筆如此需要運用的數額的定期貸款百分比分配(有一項諒解，即可同意分配一批定期貸款，但不得低於其定期貸款百分比)；只要任何核準優先股票據(或以債務以同等基準作為抵押的任何準許再融資債務)需要根據上文(B)段從完全從追回事件或資產出售中收取的任何收益淨額中強制預付或回購任何款項，則可按比例將該等收益淨額(根據定期貸款本金總額及當時未償還的該等同等優先擔保債務)按比例用於預付或回購該等附帶擔保債務淨額，以代替上述規定的提前償還定期貸款。根據第4.6(A)條規定的預付款應適用於借款人代理人選定的一批或多批定期貸款。根據第4.6款對某一特定部分的定期貸款的預付款應用於該適用部分定期貸款的本金償還分期付款，以直接按到期日的順序減少此類定期貸款的下四個預定本金分期付款，然後按比例用於剩餘的預定本金分期付款(適用定期貸款到期日到期的本金支付除外)；但根據第4.6款對歐元貸款的預付款，如果不是在與之有關的利息期的最後一天，則只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人代理人就應根據第4.19款的規定進行預付，或在申請任何ABR貸款後預付。在借款人提前還款的情況下)應按行政代理合理滿意的條款存入行政代理，作為此類歐元貸款的現金抵押品，此後應在該歐元貸款各自利息期的最後一天預付歐元貸款，緊接收到該淨收益之日的最後一天。在申請後，除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續，否則從該現金抵押品賺取的任何剩餘利息(如果有)應支付給借款人。

(F)除非第4.19款另有規定，否則根據本第4.6款支付的所有款項將不受罰款或保險費的影響。

(G)即使本第4.6款有任何相反規定，如果任何貸款人應在預付款日期前至少三(3)個營業日通知行政代理

根據第4.6款(D)款的第(D)款，借款人希望減少其在此類預付款中的份額，該份額(“拒絕預付款金額”)應由借款人保留。

(H)借款人代理應以書面形式通知行政代理：(I)根據本第4.6款(A)和(B)款的(A)和(B)款，(A)對於ABR貸款，至少在預付款日期前一(1)個營業日；(B)對於歐元定期貸款，至少在預付款日期前三(3)個工作日，以及(Ii)根據本款4.6(D)款的第(D)款，(A)在ABR貸款的情況下，至少在預付款日期前三(3)個工作日；(B)在歐元Term Sofr貸款的情況下，至少在預付款日期前五(5)個工作日。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算預付款的金額。行政代理應立即將借款人代理的預付款通知的內容以及該貸款人在預付款中的應計份額通知各貸款人。

4.7%的利率和支付日期。

(A)每筆歐元期限SOFR貸款在每個利息期內的每一天都應就其未償還本金金額產生利息，年利率等於為該利息期確定的歐洲美元利率期限SOFR加上適用保證金。

(B)普通ABR貸款應在自貸款到期之日起(包括該日在內)就其未償還本金金額計息，年利率等於ABR加適用保證金。

(C)在第9(F)條規定的違約事件發生時，或在被要求的貸款人選擇時，如果(I)任何定期貸款的本金或(Ii)任何應付利息的全部或部分到期不支付(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)，貸款文件下的任何逾期金額應在不限制第9條規定的貸款人權利的情況下，按逾期本金和利息的年利率(X)計息，(Y)如屬逾期的費用及其他款額，則由欠繳之日起至該款額全數支付為止(以及判決後及判決前)，每宗個案均較本款(B)段所述的税率高出2%。

(D)利息應在每個付息日以欠款形式支付；但根據本款(C)段應計的利息應應行政代理應所需貸款人的要求而支付。

4.8%的利息和手續費的計算。

(A)任何時候與ABR貸款有關的利息ABR是根據最優惠利率計算的，本協議項下的所有費用應以實際過去天數的365天或366天(視情況而定)為基礎計算。在任何時候，歐元貸款和ABR貸款的利息ABR不是基於最優惠利率計算的，應以實際過去的天數每年360天為基礎計算。行政代理應在可行的情況下儘快通知借款人代理和貸款人關於歐洲美元匯率術語SOFR的每次確定。因資產負債表變動而引起的定期貸款利率變動，自資產負債表變動生效之日開業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人代理和貸款人生效日期和每次變更的金額。

(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是最終的，並對借款人和貸款人具有約束力。在借款人代理人的書面要求下，行政代理人應向借款代理人提交一份聲明，説明行政代理人在確定歐洲美元匯率術語SOFR時所使用的報價。

4.9    [已保留].

4.10%取消某些費用。新控股應在費用函中規定的時間和金額向行政代理支付費用函中規定的費用，費用由其自己承擔。這些費用應在到期時全額賺取，不得以任何理由退還，並將作為根據第11.5款報銷代理商自付費用的補充。

4.11    [已保留].

4.12    [已保留].

4.13    [已保留].

4.14    [已保留].

4.15%的人表示無法確定歐洲美元貸款的利率。

(A)如果就任何關於歐洲美元貸款的請求或轉換為或繼續該貸款的請求，(I)行政代理確定(A)沒有向倫敦銀行間市場的銀行提供美元存款，以獲得此類歐洲美元貸款的適用金額和利息期，或(B)(X)不存在足夠和合理的方法來確定就擬議的歐元貸款或與現有的或擬議的ABR貸款有關的任何請求的利息期間的歐洲美元利率期限SOFR，以及(Y)第4.15(C)(I)款描述的情況不適用(在每種情況下，關於第(I)款，“受影響的貸款”)，或(Ii)行政代理或被要求的貸款人認為，由於任何原因，與擬議的歐元貸款有關的任何請求利息期間的歐洲美元利率期限SOFR沒有充分和公平地反映該等貸款人為此類歐元美元期限SOFR貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和每個貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持歐元Term Sofr貸款的義務將被暫停(以受影響的歐元Term Sofr貸款或利息期間為限)，以及(Y)如果前面一句中描述的關於ABR的歐洲美元利率SOFR組成部分的確定，應暫停使用歐洲美元RateTerm Sofr組成部分來確定ABR，在每種情況下，直至行政代理(或在第4.15(A)款(Ii)款所述由所需貸款人做出決定的情況下，直到行政代理根據所需貸款人的指示做出決定)撤銷該通知。在收到該通知後，借款人代理可以撤銷任何未決的借入、轉換或延續歐元Term Sofr貸款的請求(以受影響的EurodollarTerm Sofr貸款或利息期間為限)，否則，將被視為已將該請求轉換為借入其中指定金額的ABR貸款的請求。

(B)儘管有前述規定，如果行政代理人已作出第4.15(A)款第(I)款所述的決定，行政代理人可與借款人代理人協商，為受影響的貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，直至(I)行政代理人撤銷根據第4.15(A)款第一句第(I)款就受影響的貸款交付的通知，(Ii)行政代理或被要求的貸款人通知行政代理和借款人代理，該替代利率不能充分和公平地反映該等貸款人為受影響貸款提供資金的成本，或(Iii)任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱該貸款人或其適用的放貸機構，維持或提供定期貸款，其利率是參考該替代利率確定的，或根據該利率確定或收取利率，或任何政府當局已對該貸款人執行上述任何一項的權限施加實質性限制，並就此向行政代理和借款人代理髮出書面通知。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人代理或被要求的貸款人通知行政代理(在被要求的貸款人的情況下，通知借款人代理的副本)借款人代理或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定任何請求的利息期間的LIBORTerm Sofr，包括但不限於，因為LIBOR後續利率不是現有的或目前公佈的，並且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)如果LIBOR後續利率的管理人或對管理代理具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在某一特定日期之後不再提供LIBORTerm Sofr或LIBOR後續利率，或用於確定貸款利率，只要在作出該聲明時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人將在該特定日期(該特定日期，即“預定不可用日期”)之後繼續提供LIBORTerm Sofr；或

(Iii)(Iii)目前正在執行的銀團貸款，或包括類似本款第4.15款所載措辭的銀團貸款，正在執行或修訂(視何者適用而定)，以納入或採用新的基準利率以取代LIBORTerm Sofr，

然後，在行政代理作出上述決定或行政代理收到該通知(視情況而定)後，行政代理和借款人代理可合理迅速地修改本協議，以(X)一個或多個基於SOFR的利率或(Y)另一個替代基準利率取代LIBORTerm Sofr，同時適當考慮到此類替代基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，以及在每種情況下，包括對此類基準的任何數學或其他調整，並適當考慮此類基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例。哪些調整或計算調整的方法應在行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(“調整；而任何該等建議利率，即“倫敦銀行同業拆借利率繼任利率”)，以及任何該等修訂將於下午5時起生效。除非在此之前，組成所需貸款人的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明(A)在以第(X)款所述利率取代LIBORTerm Sofr的情況下，該等所需貸款人反對調整；或(B)在以第(Y)款所述利率取代LIBORTerm Sofr的情況下，該等所需貸款人反對該調整；或但為免生疑問，在第(A)款的情況下，所需貸款人無權反對任何該等修訂所載的以SOFR為基礎的利率。該LIBOR後續利率應以與市場慣例一致的方式應用；如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該LIBOR後續利率應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用。

如果LIBOR後續利率尚未確定，且存在上文第(I)款規定的情況或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，管理代理將立即通知借款人代理和各貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持歐元Term Sofr貸款的義務將被暫停(以受影響的歐元Term Sofr貸款或利息期限為限)，以及(Y)歐洲美元利率Term Sofr組成部分將不再用於確定ABR。在收到該通知後，借款人代理可以撤銷任何未決的借入、轉換或延續歐元Term Sofr貸款的請求(在受影響的EurodollarTerm Sofr貸款或利息期間的範圍內)，否則，將被視為已將該請求轉換為借入ABR貸款的請求(受前述(Y)條款的約束)，金額為其中指定的金額。

儘管本協議另有規定，任何LIBOR後續利率的定義均應規定，就本協議而言，LIBOR後續利率在任何情況下不得低於每年1.00%。

在實施LIBOR後續利率時，行政代理將有權不時進行符合LIBOR後續利率的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合LIBOR後續利率更改的任何修訂均將生效，而無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意。

就本協議而言，“符合LIBOR後續利率變化”是指，就SOFR或任何建議的LIBOR後續利率或術語SOFR(視情況而定)的使用、管理或任何相關慣例而言，行政代理酌情酌情對ABR、期限SOFR、利息期、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括營業日和美國政府證券營業日的定義、借款請求或預付款項的時間、轉換或繼續通知和回顧期限的長度)的定義進行的任何符合規定的更改。反映採用和實施該LIBOR後續利率適用利率(S)，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該LIBOR後續費率的市場慣例，則以行政代理確定為與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

4.16%是按比例計算的待遇和付款。

(A)借款人就本合同項下的任何費用(第4.10款所述除外)支付的每筆款項，應按貸款人的定期貸款百分比按比例支付。借款人就定期貸款的本金和利息(第4.6、4.17、4.18和4.19款所述除外)支付的每筆款項(包括每筆預付款)，應按貸款人的定期貸款百分比按比例支付。借款人因本金、利息和手續費而支付的所有款項(包括預付款)應不得抵銷或反索償，並應以貸款人的賬户、行政代理的賬户、美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的資金向行政代理支付。行政代理應迅速將此類付款按比例分配給每個貸款人，資金與收到的資金相同。如果本協議項下的任何付款(歐元條款貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日，並在延期期間按當時適用的利率支付本金利息。如果歐元術語SOFR貸款的任何付款在工作日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個工作日，關於本金的支付，應在延期期間按當時適用的利率支付利息，除非延期的結果是將付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，付款應在緊接的前一個工作日支付。

(b)    [已保留].

(c)    [已保留].

(D)支付本協議項下EurodollarTerm Sofr貸款的所有付款和預付款(第4.6款規定的強制性預付款和第4.18款規定的與增加的成本有關的預付款除外)的金額並根據該等選擇進行，以便在生效後，所有相同利息期的EurodollarTerm Sofr貸款的本金總額不得低於1,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍。

(E)即使本第4.16款或本協議其他部分有任何相反規定，借款人仍可(I)按照第4.23款的規定，以低於定期貸款面值的折扣價和按非比例預付定期貸款，(Ii)依據按照第11.6(H)款進行的公開市場購買，以非按比例方式購買定期貸款；及。(Iii)就根據第4.24款準許的延期而延長定期貸款的最終到期日，而貸款人並無義務按比例作出該等延期(但有一項理解是，就本款而言，該項延期(X)並不構成任何定期貸款的付款或預付，或(Y)不得減少根據第2.2款到期的任何定期攤還付款的款額，但可在不違反本款或任何其他規定的情況下，根據各自的展期要約的明示條款，將應付給展期貸款貸款人的任何定期攤銷付款的金額減少。

本協議的條款。此外，借款人可採取下列各項措施：(A)第4.23款有關以低於該等定期貸款面值的折扣價預付定期貸款；(B)第4.24款有關任何延期(包括修改延期貸款的定價、攤銷及償還或預付款)；及(C)第11.6(H)款有關根據公開市場購買而非按比例購買定期貸款的規定，而在每種情況下，根據第4.23、4.24及11.6款(視何者適用而定)所採取的行動，應在本條例下予以準許。並且，在不違反本款或本協議任何其他規定的情況下，應允許按不同比例或按比例支付合同中規定的不同款項。

4.17%指控非法。儘管本協議有任何其他規定，如果在任何人成為本協議的貸款方之日後發生的任何法律變更將使該貸款人維持本協議所設想的歐元Term Sofr貸款是違法的，則該貸款人在本協議項下承諾發放EurodollarTerm Sofr貸款或將全部或部分ABR貸款轉換為EurodollarTerm Sofr貸款的承諾應立即取消，並且如果法律要求，並且如果該貸款人向行政代理和借款人代理提出書面要求，則該貸款人當時未償還的定期貸款(如果有)應在該貸款人在請求中指定的日期自動轉換為歐元Term Sofr貸款。在此類受影響的歐元Term Sofr貸款被轉換為ABR貸款的範圍內，本應用於此類歐元Term Sofr貸款的所有本金支付應轉而適用於該貸款人的ABR貸款。借款人特此同意，應貸款人的要求，立即向貸款人支付任何必要的額外金額，以補償貸款人根據本4.17款進行任何轉換所產生的任何費用，包括但不限於，貸款人為根據本協議獲得或維持其EurodollarTerm Sofr貸款而向貸款人支付的任何利息或費用(該貸款人通過管理代理向借款人代理證明的此類費用通知是確鑿的、無明顯錯誤的)。

4.18%符合法律的要求。

(A)防止在生效日期後的任何時間法律的任何變更或任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)：

(I)對行政代理或任何貸款人的貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或對其存款、準備金、其他負債或資本，除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)關聯所得税外，不對其徵收或將使其繳納任何税項；

(Ii)對貸款人的任何辦事處持有的資產、或為該貸款人的任何辦事處提供的墊款或貸款、或由該貸款人的任何辦事處提供的其他信貸或任何其他資金獲取，或對該貸款人的任何辦事處在釐定歐洲美元匯率時未包括的任何準備金、特別存款、強制貸款、流動資金要求或類似的要求，或針對該貸款人的任何辦事處所持有的資產、或該貸款人的任何辦事處所提供的墊款或貸款、或為該貸款人的任何辦事處提供的其他信貸或為其賬户而作出的任何存款、特別存款、強制貸款、流動資金要求或類似的要求，或為該貸款人的任何辦事處提供的其他信貸，或由該貸款人的任何辦事處以其他方式獲取資金而施加、修改或持有適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、流動性要求或類似要求；或

(Iii)是否對該貸款人施加或將施加任何其他條件；

上述任何一種情況的結果都是增加貸款人(或在(I)情況下，增加貸款人或行政代理)轉換、續期或維持預付款或信貸延期的成本，或減少本協議項下就其歐元定期貸款或(I)任何定期貸款而應收的任何金額，則在任何此類情況下，借款人應應要求迅速向該貸款人(或在(I)情況下，該貸款人或行政代理)支付補償該貸款人(或，在(I)的情況下，該貸款人(或在(I)的情況下，該貸款人或行政代理)認為該貸款人(或在(I)的情況下，該貸款人或行政代理)就該歐元定期貸款或(I)任何定期貸款確定為重要的額外成本或減少的應收金額，連同自要求之日起至按年利率相等於ABR加適用保證金全額支付的每筆該等款項的利息。

(B)如在生效日期後的任何時間，任何貸款人認為有關該貸款人的任何法律更改，會導致該貸款人根據本條例所承擔的義務，將該貸款人的資本回報率降低至低於該貸款人若非因該項法律更改(考慮到該貸款人有關資本充足率及/或流動資金要求的政策)而本可達到的水平，則該貸款人認為數額是重大的，然後，借款人應在貸款人提出要求後15天內，在貸款人不時通知借款人代理人本第4.18款(C)段所規定的法律變更後，向貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人在税後基礎上的減税。

(C)如果任何貸款人根據第4.18款有權要求任何額外的金額，則應通過行政代理迅速通知借款人代理，使其有權索償的事件。如果任何貸款人已通過行政代理通知借款人代理根據本第4.18款(A)段增加的任何成本，借款人可在此後的任何時間，在借款人代理向行政代理髮出至少兩個工作日的通知後(行政代理應立即通知貸款人)，並在符合第4.19款的規定下，預付或轉換為ABR貸款，當時未償還的全部(但不是部分)EurodollarTerm Sofr貸款。各貸款人同意，一旦發生任何導致本第4.18款(A)段的實施或使貸款人有權根據第4.20款(A)或(C)款獲得與該貸款人有關的額外金額的事件時，如果借款人代理人提出要求，並在法律或有關政府當局允許的範圍內，它將真誠地努力避免或最大限度地減少此類事件導致的成本增加、付款減少或支付額外金額(包括努力改變其歐洲美元貸款辦事處或任何其他貸款辦事處)；然而，這種迴避或最小化的方式可以使該貸款人在其唯一決定下不受經濟、法律或監管方面的不利影響。

(D)在沒有明顯錯誤的情況下，該貸款人通過行政代理向借款人代理提交的證書應為決定性的。本第4.18款所載契約在本協議終止和償還未償還的定期貸款後繼續有效。

4.19%要求賠償。借款人同意賠償每一貸款人，並使該貸款人不會因下列原因而蒙受或招致任何損失或支出：(A)借款人違約支付該貸款人的任何歐元貸款的本金或利息，包括但不限於該貸款人為進行或維持本協議項下的歐元貸款而向貸款人支付的利息或費用所產生的任何此類損失或費用，(B)借款人在借款人代理根據第2.3款發出通知後將ABR貸款轉換為EurodollarTerm Sofr貸款的違約，或在借款人代理根據利息期限定義(B)條款發出通知後將EurodollarTerm Sofr貸款繼續額外利息期間的違約，(C)借款人在借款人代理根據第2.3款發出通知後拖欠任何EurodollarTerm Sofr貸款，或(D)支付或預付EurodollarTerm Sofr貸款或將任何EurodollarTerm Sofr貸款轉換為ABR貸款，在任何一種情況下，在不是與其有關的利息期的最後一天的日期(第(B)、(C)或(D)款所指的任何事件，稱為“破損事件”)。在發生破產事件的情況下，該損失或費用應包括一筆金額，該金額等於該貸款人合理確定的下列超額金額：(I)從該破裂事件發生之日起至該定期貸款的有效(或本應生效)利息期的最後一天期間，作為該破裂事件標的的歐元Term Sofr貸款獲得資金的成本；(Ii)該貸款人在重新配置因該破裂事件而釋放或未使用的資金時可能實現的利息金額，但無論如何，該損失或費用不得包括任何損失的利潤或適用保證金的損失。任何貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的出借人證明應交付給借款人代理人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。本公約在本協定終止和未清償債務後繼續有效。

4.20%為免税。

(A)使用定義明確的術語。就本款而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)允許免税支付。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於根據本款應支付的額外金額的扣除和扣繳)，行政代理或適用的貸款人收到的金額相當於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

(C)鼓勵借款人繳納其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還任何其他税款。

(D)解決借款人的賠償問題。貸款雙方應在提出要求後10天內，對行政代理人或適用貸款人應支付或支付的、或被要求從支付給行政代理人或適用貸款人的款項中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本款徵收或主張的或可歸因於根據本款應支付的金額的補償税)，以及由此產生的或與之有關的任何合理費用，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，共同和個別地予以賠償，不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人(連同一份副本給行政代理人)或由行政代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人代理人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)要求貸款人提供賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第11.6(B)款有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何不包括税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)提供付款證據。借款方根據本款向政府當局支付税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理地滿意的其他付款證據交付行政代理。

(G)審查貸款人的地位。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項免除或減少預扣税的貸款人，應在借款人合理要求的一個或多個時間交付給借款人代理人和行政代理人

借款人代理人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，允許在沒有扣繳或降低扣繳費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人代理人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人代理人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(本款(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)段所列的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該文件。

(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果每個借款人都是美國借款人，

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或前後(以及在借款人或行政代理提出合理要求後不時)，向借款人代理人和行政代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免交美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下貸款人的日期或前後(以及在借款人代理或行政代理提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人代理和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(1)在要求美國加入的所得税條約的利益的外國貸款人的情況下，(X)關於根據任何貸款文件支付的利息，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的美國國税局W-8ECI表格副本；

(3)如果外國貸款人要求獲得《守則》第871(H)條或第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上以附件F-1的形式提供的證明，表明該外國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，即《守則》第871(H)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的複印件；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上採用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以F-4表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(此後在借款人代理人或行政代理人的合理要求下不時)，向借款人代理人和行政代理人交付經簽署的作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他表格的副本(副本數量應由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況適用)，是否該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的時間和借款人代理人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人代理人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人代理人或行政代理人合理要求的附加文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額(如果有)。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人代理和行政代理其法律上無法這樣做。

每一貸款人授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本第4.20(G)款向行政代理提供的任何文件。

(H)加強對某些退款的處理。如任何一方真誠地行使其全權酌情決定權，裁定已獲退還依據本款獲彌償的任何税款(包括依據本款支付額外款額)，則須向獲彌償一方支付一筆相等於退還款項(但僅限於根據本款就引致退還税款而作出的彌償付款)的款額，該款額不包括獲彌償一方的所有自付開支(包括税項)，且不包括利息(有關政府當局就該項退還而支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(H)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(一)保護人民的生存。每一方在本款項下的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利轉讓或替代，以及任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或解除後繼續存在。

4.21    [已保留].

4.22億美元；更換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第4.18款要求賠償，或如果借款人根據第4.20款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，為其在本合同項下的定期貸款提供資金或登記其定期貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人合理判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第4.18款或第4.20款(視情況適用)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果任何貸款人根據第4.18款要求賠償，或如果借款人根據第4.20款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外款項，則借款人可在借款人代理通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓和轉授給應承擔此類義務的受讓人，而該受讓人可以是另一貸款人，而該受讓人可以是另一貸款人。如果貸款人接受這種轉讓)，只要(A)(I)借款人代理人應已收到行政代理的事先書面同意，該同意不得被無理拒絕或拖延，(Ii)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其定期貸款的未償還本金、應計利息、費用和根據本協議應支付給它的所有其他款項的付款，(Iii)借款人或受讓人應已向行政代理支付第11.6(D)和(Iv)款規定的處理和記錄費。如果根據第4.18款提出賠償要求或根據第4.20款規定必須支付任何此類轉讓，則此類轉讓將導致此類補償或付款大幅減少；及(B)在基本上滿足本但書(A)款規定的要求的同時，該貸款人應被視為已轉讓和轉授其權益，本協議項下的權利和義務，該貸款人不應被要求執行與此相關的轉讓和承擔。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因(包括貸款人根據上文(A)段採取的任何行動的結果)，借款人有權要求進行這種轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。

4.23%的提前還款低於面值。

(A)儘管本協議(包括第4.16(A)款或第11.7(A)款)或任何其他貸款文件有任何相反規定，借款人應有權隨時並不時根據本第4.23款所述程序，以低於定期貸款面值的折扣價和按非比例向貸款人預付定期貸款(每筆“貼現自願預付款”)，但(A)任何折扣自願預付款應按比例提供給特定部分的所有貸款人，(B)借款人代理應向行政代理交付借款人代理的負責人員的證書，連同每個折扣預付款選項通知，(1)説明沒有違約事件發生，並且正在繼續或將因折扣自願預付款而產生，(2)説明本第4.23款所載的該折扣自願預付款的每一條件已經得到滿足，以及(3)指定根據該折扣自願預付款而預付的定期貸款的本金總額。

(B)在借款人尋求提供貼現自願預付款的情況下，借款人代理將以本合同附件G的形式向行政代理髮出書面通知(每個通知均為“貼現預付款選項通知”)，表示借款人希望按借款人代理所指定的本金總額(每個通知為“建議的貼現預付款金額”)預付定期貸款，每種情況下的預付金額均低於下述規定的該等定期貸款的面值。任何定期貸款的建議貼現提前還款額不得低於

$10,000,000(除非行政代理另有協議)。貼現預付選擇權通知應進一步就建議的貼現自願預付款指明(A)擬預付的定期貸款的貼現預付款金額，(B)借款人代理人就該建議的貼現自願預付選擇的貼現範圍(可以是單一百分比)，該貼現範圍等於待預付的定期貸款本金的面值百分比(“貼現範圍”)，以及(C)要求貸款人表明其選擇參加該等擬議貼現自願預付款的日期。在折扣預付款選擇權通知之日(“受理日”)後至少五個工作日。

(C)在收到貼現預付款選項通知後，行政代理應迅速通知每一家適用的貸款人。在承兑日期或之前，每個貸款人可通過基本上以本合同附件H的形式向行政代理(A)指定折扣範圍內票面價格的最大折扣(“可接受折扣”)的書面通知(每個為“貸款人蔘與通知”)(例如，指定20%的面值折扣的貸款人將接受購買價格為定期貸款面值80%的預付貸款)和(B)該貸款人所持有的定期貸款的最高本金金額(受行政代理指定的舍入要求的規限)，該貸款人願意允許按可接受的折扣進行貼現的自願預付貸款(“已提供貸款”)。根據貸款人在適用的貸款人蔘與通知中指定的可接受的預付定期貸款的折扣和本金金額，行政代理應與借款人代理協商，確定此類預付定期貸款的適用折扣(“適用折扣”)，該適用折扣應為(A)借款人代理根據第4.23(B)款為貼現的自願預付款選擇了單一百分比的情況下由借款人代理指定的百分比，或(B)否則，借款人可以全額支付建議的貼現預付款金額的最高可接受折扣(由從提供最高可接受折扣的貸款開始加上已提供貸款的本金金額確定)；但是，如果該建議的貼現預付金額不能以任何可接受的折扣全額償還，則適用的折扣應為貸款人指定的在折扣範圍內的最低可接受折扣。適用的折扣將適用於所有已提出參與折扣自願預付款並擁有合格貸款(定義如下)的貸款人。任何有未償還定期貸款的貸款人，如果其貸款人蔘與通知在接受日期前仍未被行政代理收到，則應被視為拒絕接受其任何定期貸款的貼現自願預付款，按適用折扣內的面值的任何折扣價支付。

(D)借款人應通過預付貸款人(“合資格貸款人”)提供的、規定了等於或大於適用折扣(“合資格貸款”)的可接受折扣的、由貸款人(“合資格貸款人”)提供的應預付的定期貸款(或其各自部分)來進行貼現的自願預付款，但如果預付所有符合資格的貸款所需的總收益(不計當時應支付的任何利息)將超過預付擬議的貼現預付款所需的總收益，則在每一種情況下，通過應用適用的折扣計算的此類金額。借款人應根據符合資格的貸款的本金金額在符合資格的貸款人之間按比例預付此類貸款(受行政代理規定的舍入要求的約束)。如果預付所有符合資格的貸款所需的總收益(不考慮當時應支付的任何利息)將少於預付建議的貼現預付款金額所需的總收益，則在每種情況下，該等金額均通過應用適用的折扣計算，借款人應預付所有符合條件的貸款。

(E)每筆貼現的自願預付款應在接受之日起五個工作日內(或行政代理合理同意的較後日期，考慮到計算適用折扣和確定合格貸款的金額和持有人所需的時間)內支付，且無溢價或罰款(且不受第4.19款的約束)，並以本合同附件I的形式發出不可撤銷的通知(每個通知均為“貼現的自願預付通知”)，不遲於下午1：00送達行政代理。紐約市時間，在該折扣自願預付款日期前三個工作日，該通知應具體説明折扣自願預付款的日期和金額，以及由行政代理與借款人代理協商確定的適用折扣。在收到任何折扣後

自願提前還款通知，行政代理機構應及時通知各相關貸款人。如果發出任何貼現的自願預付款通知，該通知中規定的金額應在通知中指定的日期到期並支付給適用的貸款人，但須遵守適用定期貸款的適用折扣，以及預付金額的應計利息(按票面本金金額計算)，但不包括該日期。每筆貼現的自願提前償還定期貸款的面值本金應按比例使用，以減少此類定期貸款的剩餘分期付款。

(F)在本協議未明確規定的範圍內，每筆貼現的自願預付款應按照行政代理和借款人代理建立的合理程序(包括時間、舍入、最低金額、類型和利息期限以及適用折扣的計算)完成。

(G)在交付折扣自願預付款通知之前，(A)在向行政代理髮出書面通知後，借款人代理可撤回或修改借款人根據任何折扣預付款選項通知提供折扣自願預付款的要約，以及(B)任何貸款人不得撤回其根據任何貸款人蔘與通知參與折扣自願預付款的要約，除非借款人代理在該貸款人蔘與通知日期後修改了該建議的折扣自願預付款的條款。

(H)本款第4.23款不應要求借款人承擔任何貼現的自願預付款。

(I)-儘管有上述規定，ABL融資機制下的債務收益不得用於資助任何貼現的自願預付款。

4.24%的銀行延長了定期貸款。

(A)即使本協議有任何相反規定，根據借款人代理不時向所有類似到期日定期貸款的貸款人提出的一項或多項要約(每項“延期要約”)，按比例(基於相同到期日的相應定期貸款的未償還本金總額)和向每一此類貸款人提供相同的條款，借款人在此獲準不時與接受該延期要約所載條款的個別貸款人達成交易，以延長每一該等貸款人的定期貸款的到期日，並根據有關延期要約的條款以其他方式修改該等定期貸款的條款(包括提高就該等定期貸款應付的利率或費用及/或修改該貸款人定期貸款的攤銷時間表)(每項“延期”及每組如此延長的定期貸款，以及作為“部分”的原始定期貸款(未經如此延長)；任何延期定期貸款應構成定期貸款的單獨部分，不應與其轉換的定期貸款部分分開)，只要滿足下列條款：(1)在向貸款人交付延期要約的要約文件時，不應發生並繼續發生違約或違約事件；(2)利率、費用、攤銷、最終到期日、保險費、所需預付款日期和參與預付款除外(除緊隨其後的第(3)、(4)和(5)款另有規定外，(Iii)任何延期定期貸款的最終到期日不得早於本協議規定的最後到期日，且根據第2.2款適用於到期日之前的定期貸款的攤銷時間表不得增加，(4)任何延長期限貸款的加權平均年限不得短於藉此延長的期限貸款的剩餘加權平均期限；。(5)任何延長期限貸款可按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與本協議項下的任何自願或強制償還或提前付款，每種情況均在各自的延期要約中指明。(Vi)如貸款人已接受有關展期要約的定期貸款本金總額(按面值計算)超過借款人代理人根據該展期要約提出展期的最高本金總額，則該等貸款人的定期貸款應按比例延長至該最高金額。

(Vii)所有有關展期的文件應符合前述規定，(Vii)任何適用的最低展期條件應得到滿足，除非借款人放棄，以及(Ix)最低額度應得到滿足，除非行政代理放棄。

(B)對於借款人根據本款完成的所有延期，(I)就第4.5或4.6款而言，此類延期不應構成自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)延期要約不要求為任何最低金額或任何最低增量，但(X)借款人代理可在其選擇時指明完成任何該等展期的一項條件(“最低展期條件”)，該條件為提供任何或所有適用部分的定期貸款的最低金額(將由借款人代理全權酌情決定並於相關展期要約中釐定及指明，並可由借款人代理豁免)，及(Y)任何一批經延長的定期貸款的金額不得少於50,000,000美元(或如少於，則為定期貸款當時的未償還總額)(“最低額度”)，除非行政代理豁免該最低額度。行政代理和貸款人特此同意本款規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中規定的條款支付任何延期貸款的利息、手續費或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括第4.5或4.6款和第4.16(A)款)或任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止任何此類延期或本節預期的任何其他交易。

(C)除就其一筆或多筆定期貸款(或部分貸款)同意延期的每個貸款人同意外，任何延期均不需要任何貸款人或行政代理的同意。所有延長的定期貸款和與之相關的所有債務應是本協議和其他貸款文件項下的義務，這些債務由抵押品在同等基礎上與本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用義務一起擔保。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人與借款人簽訂必要的本協議和其他貸款文件的修正案，以便就如此延長的定期貸款建立新的部分或子部分，以及行政代理和借款人代理合理地認為與設立該等新的部分或部分有關的必要或適當的技術修訂，每種情況下的條款均與本款一致。在不限制前述規定的情況下，就任何延期而言，各貸款當事人應(自費)修訂(並特此指示行政代理人修訂)到期日早於最後到期日的任何按揭，以便將該到期日延長至當時的最後到期日(或行政代理人的當地律師可能告知的較後日期)。

(D)對於任何延期，借款人代理人應向行政代理人提供至少5個工作日(或行政代理人可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意行政代理人可能制定或接受的程序(包括關於時間安排、舍入和其他調整，並確保在延期後對下文中的信貸安排進行合理的行政管理)，在每種情況下，均應合理行事以實現本款的目的。

4.25%是借款人代理。每個借款人在此不可撤銷地指定借款人代理作為其在貸款文件下的所有目的的代表和代理，包括選擇利率選項、發送或接收通信、接收和支付債務、請求豁免、修改或其他通融、貸款文件下的行動(包括與遵守契諾有關的行動)，以及與行政代理或任何貸款人的所有其他交易。借款人代理人特此不可撤銷地接受該委託。行政代理人和貸款人應有權信賴借款人代理人代表任何借款人提交的任何通知或通訊，並在信賴中受到充分保護。行政代理和貸款人可代表借款人或其他貸款方向借款人或其他貸款方發出任何通知或與借款人或其他貸款方進行溝通。每個行政代理和每個貸款人都有權根據本協議的任何或所有目的自行決定與借款人代理進行獨家交易。借款人代理人代表借款人作出的每一項保證、契諾、協議和承諾，在任何情況下均應被視為由

並對該借款人具有約束力，並可對其強制執行，其程度與該借款人直接作出的相同。

4.26%用於提供再融資安排。

(A)借款人可不時通過書面通知行政代理選擇請求設立本協議項下的一個或多個額外的定期貸款(“再融資定期貸款”)或一個或多個債務證券系列(“再融資票據”)，對借款人代理選定的本協議項下的一個或多個部分定期貸款(包括任何增量定期貸款或延長的定期貸款)進行再融資、續期、替換、作廢或退款；但該等再融資定期貸款及/或再融資票據的款額，不得超過正進行再融資、續期、更換、作廢或退還的定期貸款的本金總額，以及與該等再融資定期貸款及/或再融資票據有關的預付費用、原發行折扣、承銷折扣、手續費、佣金及開支，以及該等貸款及/或再融資票據的未付累計利息及保費(如有的話)；但該本金總額亦可增加至依據第2.4或8.2款(在有保證的範圍內亦可在第8.3款下)在該時間招致的額外款額的限度，而就本條例的所有目的而言，該超額招致即為根據第2.4或8.2款(以及在有保證的範圍內在第8.3款下)而招致的超額招致。每份此類通知應具體説明借款人提議發放再融資定期貸款或發行再融資票據的日期(每個“再融資生效日期”)，該日期不得早於該通知送達行政代理之日後三(3)個營業日；但：

(I)該等再融資定期貸款及/或再融資票據的加權平均到期日不得短於正再融資的定期貸款的剩餘加權平均到期日，而再融資定期貸款及/或再融資票據的最終到期日不得早於正再融資的定期貸款的到期日；

(Ii)此類再融資定期貸款和/或再融資票據應具有母公司和相關再融資定期貸款貸款人(定義如下)和/或再融資票據持有人(定義如下)同意的定價(包括利率、費用和保費)、攤銷、可選提前還款、強制性提前還款和贖回條款；但以抵押品留置權為擔保的再融資定期貸款或再融資票據，與擔保定期貸款的抵押品留置權具有同等優先權(但不考慮補救措施的控制)的，不得與定期貸款的持有人以超過應課差額的方式分享任何強制性預付款或贖回；

(Iii)規定該等再融資定期貸款及/或再融資票據不得由借款人或附屬擔保人以外的任何人擔保；

(Iv)如屬任何以該等再融資定期貸款及/或再融資票據為抵押的再融資定期貸款及/或再融資票據，則該等再融資定期貸款及/或再融資票據只以包括抵押品的資產作抵押，而不以借款人或其任何附屬公司除抵押品以外的任何財產或資產作抵押；

(V)適用於此類再融資定期貸款和/或再融資票據的所有其他條款(不包括定價和可選的預付或贖回條款)應在借款人代理人的選擇下：(I)與發生或生效時的市場條款和條件(作為整體)一致(由借款人代理人善意確定)，(Ii)與適用於當時未償還定期貸款的條款和條件基本相同，或(Iii)(整體而言)在其他方面對再融資定期貸款出借人和/或再融資票據持有人並不比適用於當時未償還定期貸款的條款更有利，除非該等契諾和其他條款僅適用於該再融資時最後到期日之後的任何期間，除非貸款人也獲得了該等更優惠條款的好處)，在每種情況下均由借款人代理人善意確定；但再融資定期貸款和/或再融資票據可以與剩餘的定期貸款在償付權利和/或擔保方面具有同等或較低的地位，或者可以是無擔保的。

只要在償付權和/或擔保上從屬的任何再融資定期貸款和/或再融資票據的持有人受附加的債權人間協議的約束(前提是借款人代理人的負責人在該債務發生前至少五個工作日真誠地向行政代理人遞交的證書，以及該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草稿，説明借款人代理人已真誠地確定該等條款和條件滿足本條第(V)款所述的要求，應為該等條款和條件(第(V)款所指的債權人間附加協議的條款和條件除外)滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理在該五個工作日內向借款人代理髮出反對通知(包括對其反對依據的合理描述))。

(B)允許借款人可接觸任何貸款人或任何其他將成為定期貸款受讓人的借款人代理，以提供全部或部分再融資定期貸款(“再融資定期貸款貸款人”)或再融資票據(“再融資票據持有人”)；但任何提出或接洽提供全部或部分再融資定期貸款及/或再融資票據的貸款人可全權酌情選擇或拒絕提供再融資定期貸款或購買再融資票據。就本協議的所有目的而言，在任何再融資生效日期發放的任何再融資定期貸款應被指定為一系列再融資定期貸款；但在適用的再融資定期貸款修正案規定的範圍內，並受上文(A)款所述限制的限制，任何再融資定期貸款可被指定為對借款人先前設立的任何部分定期貸款的增加。

(C)行政代理和貸款人在此同意第4.26(A)款預期的交易(為免生疑問，包括按借款人代理指定的條款支付再融資定期貸款和再融資票據的利息、費用、攤銷或溢價)，並在此放棄本協議或任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止第4.26(A)款預期的任何交易。再融資定期貸款應在借款人、行政代理機構和提供此類再融資定期貸款的再融資定期貸款貸款人之間根據本協議修正案(“再融資定期貸款修正案”)設立。再融資票據應根據再融資票據契約設立，該契約應符合第4.26(A)節的規定。每項再融資定期貸款修正案應在未經任何其他貸款人同意的情況下對貸款人、行政代理人、貸款當事人和本合同的其他當事人具有約束力，貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人對本協議和行政代理人和借款人代理人合理地認為必要或適當的其他貸款文件進行修改，以實施本第4.26款的規定，包括設立與再融資定期貸款有關的新的部分或次級部分以及與此相關的必要或適當的技術性修訂，並調整第2.2款中的攤銷時間表(在該附表與應付給貸款人的款項有關的範圍內，其定期貸款是用再融資定期貸款的收益再融資的；但該等修訂不得減少任何該等款項(如該等款項的定期貸款不是以再融資定期貸款的收益再融資)而應支付予貸款人的按比例計算的份額。行政代理應被允許，並在此授權每個代理與借款人簽訂此類修正案，以實現前述規定。

第5節：提供陳述和保證

每一借款人特此聲明並向每一貸款人和行政代理保證：

5.1%改善了財務狀況。

(A)編制母公司及其附屬公司於2018年12月31日的經審計綜合資產負債表及截至該日期止財政年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量，並由具有國家認可地位的註冊會計師呈報；及(Ii)於2019年6月30日未經審計的母公司及其附屬公司的綜合資產負債表及截至該日止財政年度的相關綜合經營報表及現金流量

母公司及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況及截至該日止的綜合經營業績及現金流量，以及(就上文第(Ii)款所述報表而言)截至二零一九年六月三十日的財政年度部分，均根據公認會計原則於所涉期間內一致適用(除其中註明者外)，在所有重大方面(中期報告除外)均公平列示。

(B)沒有變化。自2018年12月31日以來，沒有任何事態發展或事件已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.2.確保公司存在；遵守法律。集團每一成員(A)均為正式組織或組成的人士，根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律有效地存在及信譽良好，(B)擁有及經營其財產、租賃其經營的財產及進行其目前從事的業務所需的權力及權力及法律權利，但如未能擁有該等權力及權力而該等合法權利總體上不會造成重大不利影響，則屬例外；(C)根據其所有權所屬的每一司法管轄區的法律，該成員具有適當資格及信譽良好，財產的租賃或經營或其業務的開展需要這種資格，除非未能獲得這種資格不會產生實質性的不利影響，並且(D)符合法律的所有適用要求(包括職業安全和健康、醫療保健、養老金、需要證明、綜合環境反應、補償和責任法案、任何所謂的“超級基金”或“超級留置權”法律，或任何適用的聯邦、州、地方或其他法規、法律、條例、法規、規則、規章、命令或法令，與任何環境問題材料有關或對其施加法律責任或行為標準)，但在總體上不會造成重大不利影響的範圍內，不遵守該等規定則除外。

5.3.賦予公司權力；授權。

(A)確保貸款當事人和母公司中的每一方都有必要的權力和權威以及法定權利製作、交付和履行其作為一方的貸款文件，並在借款人的情況下，獲得根據本協議作出或被視為作出的信貸延期。每一貸款方和母公司都已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並在借款人的情況下，授權根據本協議的條款和條件在本協議項下進行的信貸擴展。

(B)不需要任何人(包括任何政府當局)同意或授權，或就任何人(包括任何政府當局)根據本協議作出或被視為作出的信貸的擴展，或與任何貸款方的籤立、交付、履行、本協議或任何貸款文件的有效性或可執行性，或根據擔保和抵押品協議對義務的保證，不需要任何人(包括任何政府當局)同意或授權，或向任何人(包括任何政府當局)提出通知或向其提交其他行為，除非(I)已經取得或作出並具有完全效力和作用的，(Ii)完善根據貸款文件設立的留置權所需的申請；及(Iii)如未能取得或作出個別或整體的同意、授權、備案及通知，則不能合理地預期會產生重大的不利影響。

5.4%是可執行的義務。每份貸款文件均已以貸款方和母公司的名義正式簽署和交付，且每份此類貸款文件構成貸款方和母公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對貸款方強制執行，但可執行性可能受到適用的影響債權人權利的法律、破產、重組、暫停或類似法律和一般衡平原則的限制(無論是在衡平法訴訟中或在法律上尋求強制執行)。

5.5%的人沒有合法的律師資格。根據擔保及抵押品協議簽署、交付及履行每份貸款文件及擔保義務，將不會違反適用於任何集團成員或其任何財產或資產或對其具有約束力的任何法律要求或任何合約義務，而個別或整體違反該等規定將會產生重大不利影響，且不會導致產生或施加(或產生或施加的義務)

對其任何財產或資產的任何留置權(根據貸款文件設立的任何留置權除外)。

5.6%的人表示沒有實質性訴訟。除美國證券交易委員會呈交的文件或附表5.6所披露者外，借款人透過收到書面通知或任何政府當局或任何其他人士的法律程序而知悉的任何訴訟或調查，概不針對任何集團成員待決：(A)任何貸款文件的有效性、約束力或可執行性，或根據本協議發放的定期貸款；或(B)會產生重大不利影響的訴訟或調查。

5.7根據《投資公司法》。任何集團成員均不需要註冊為“投資公司”(引用的術語在1940年修訂後的“投資公司法”中定義或使用)。

5.8%遵守聯邦法規；收益的使用。

(A)*不得將本協議下的信貸延期用於任何違反或與董事會T、U或X規則的規定相牴觸的目的。本集團任何成員公司並無或將主要或作為其重要活動之一，從事或將從事提供信貸以“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”的業務，而該等“保證金股票”乃根據上述規則U所引述的各條款的各自涵義。

(B)確保在生效日期發生的定期貸款的所有收益將由借款人用於為交易提供部分資金。

(C)確保借款人不會要求任何借款，借款人不得使用、也不得促使其附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員和代理人不得使用任何借款所得：(A)為促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權；(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家內的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利；或(C)以任何方式導致違反適用於Intermediate Holdings或其子公司的任何制裁，或(據借款人所知，違反本合同的任何其他方)。

5.9%的人表示沒有違約或違約。除美國證券交易委員會於生效日期前提交的文件或附表5.9所載者外，本集團任何成員公司均不會違約或違反(I)支付或履行其任何合約義務(債務除外)而導致重大不利影響，或(Ii)在任何FCC許可證或對其具有約束力或影響的任何政府當局或仲裁員的任何命令、裁決或法令下的任何條件、條款或要求下，或其任何財產或資產可能受其約束或影響的任何條件、條款或規定下。

5.10%為免税。每一集團成員已就其納税申報表或延期請求或對其或其任何財產所作的任何評估繳納所有已證明應繳和應付的税款，以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他税費、費用或其他收費(其數額或有效性目前正通過適當的程序真誠地提出質疑，並已在該集團成員的賬簿中計入符合公認會計準則的準備金)，但支付或不支付不會產生實質性不利影響的任何該等税費或收費除外；此外，據借款人所知，並無就任何該等税項、費用或其他收費(其金額或有效性目前正由適當的訴訟程序真誠地提出質疑，並已在適用集團成員的賬簿內就其撥備符合公認會計原則的準備金)提出申索，但支付或不支付該等税項、費用或其他費用不會造成重大不利影響的任何其他税項、費用或其他收費除外。

5.11收購子公司；貸款方。於生效日期，(A)附表5.11(A)所列Intermediate Holdings的附屬公司構成Intermediate Holdings的所有境內附屬公司；(B)附表5.11(B)所列的附屬公司構成Intermediate Holdings的所有境外附屬公司；及(C)附表5.11(C)所列的貸款方構成所有貸款方。截至生效日期，附表5.11(A)確定了所有廣播許可證子公司。

5.12%的財產所有權；留置權；許可證。

(A)除本細則附表8.3所披露者外，各集團成員對其在經營業務中使用的所有不動產擁有良好及可出售的業權，或對其所有不動產擁有有效及存續的租賃權益，以及對其各自擁有的所有其他物業擁有良好業權，除非未能擁有該等業權或權益不會產生重大不利影響。除第8.3款允許的留置權外，所有此類不動產和其他自有財產都不受任何留置權的影響。

(B)截至生效日期，附表5.12列出了任何集團成員(以及該等FCC許可證的各自持有人)持有的所有FCC許可證，以及任何集團成員持有的、於生效日期有效並對集團成員的業務具有重大意義的由任何政府當局頒發的所有其他許可證和許可證。上述每個FCC許可證以及來自政府當局的對本集團成員的業務具有重大意義的每個其他許可證或許可均為有效且完全有效，除附表5.12披露外，本集團成員在所有重要方面均遵守其條款和條件以及適用的FCC法規下的任何要求。

5.13%涉及知識產權。各集團成員擁有或獲授權使用目前進行業務所需的所有知識產權，但如未能如期行事，則不能合理預期會產生重大不利影響。任何質疑或質疑任何知識產權的使用或任何知識產權的有效性或有效性的人都沒有提出任何可以合理預期會產生實質性不利影響的索賠，任何借款人也不知道任何此類索賠的任何有效依據。本集團成員使用知識產權不會以可合理預期產生重大不利影響的方式侵犯任何人的權利。

5.14：工黨問題。除非，總的來説，不能合理地預期會產生重大不利影響：(A)任何集團成員未發生任何罷工或其他勞資糾紛，或據借款人所知，該等罷工或其他勞資糾紛已受到威脅；(B)任何集團成員的工作時間及向其僱員支付的款項並未違反公平勞工標準法或處理該等事宜的任何其他適用法律的規定；及(C)任何集團成員因保險範圍、其他供款或與僱員健康及福利福利計劃相關的債務而應付的所有款項，已作為負債支付或累算在該集團成員的賬簿上。

5.15%是ERISA。除非不會產生實質性的不利影響：(I)每個貸款方和每個ERISA附屬公司都遵守了ERISA和與計劃有關的守則的適用條款；(Ii)任何計劃沒有發生或合理地預計會發生任何可報告的事件或非豁免的被禁止交易；(Iii)沒有確定任何單一僱主計劃處於或預計處於“風險”狀態(符合守則第430節或ERISA第303節的含義)；(Iv)沒有對任何貸款方或任何ERISA關聯公司施加對PBGC或任何單一僱主計劃的留置權，但仍未得到滿足；(V)根據ERISA第4042條，沒有任何貸款方和ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到關於終止任何單一僱主計劃或指定受託人管理任何單一僱主計劃的意圖的通知；(Vi)沒有貸款方和ERISA關聯公司產生任何未得到滿足的提取債務；以及(Vii)沒有任何貸款方和ERISA附屬公司收到任何關於施加退出責任的通知，或任何關於多僱主計劃破產、重組、終止或處於“瀕危”或“危急”狀態(符合守則第432節或ERISA第305節的含義)的確定。

5.16%為環境事務。

(A)除美國證券交易委員會備案文件或附表5.16所披露者外，據借款人所知，該等物業並不包含任何濃度構成違反或合理預期會產生重大不利影響的環境法下的法律責任的環境關注材料。

(B)確保該等物業及於該等物業的所有營運均符合所有適用的環境法律，但如未能符合該等法律，則不會造成重大不利影響，且該等物業、其下或其周圍並無污染會造成重大不利影響。

(C)*本集團任何成員公司並無收到任何與該等物業有關的違反、指稱違反、不遵守、與環境事宜或遵守環境法律有關的責任或潛在責任的書面通知，而該等行為會產生重大不利影響，亦不會有任何借款人知悉正考慮、考慮或威脅採取任何該等行動。

(D)確保根據任何環境法，並無任何集團成員被指名或將被指名為該等物業的一方的司法程序或政府或行政行動待決或受到威脅，而該等訴訟或政府或行政行動會對該等物業產生重大不利影響，亦無任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或任何環境法下的其他命令會對該等物業產生重大不利影響。

5.17%是信息披露。所有書面報告、財務報表、證書或其他書面信息(預測、預算或其他估計、前瞻性陳述或一般經濟或行業性質的信息或由第三方編寫的未經集團成員明確委託編寫的報告或研究報告或研究報告除外，統稱為“預測”)作為一個整體，由任何集團成員或代表任何集團成員在生效日期前就本協議或任何其他貸款文件所擬進行的交易或根據本協議交付的任何其他貸款文件(經在生效日期前如此提供的其他信息修改或補充)向行政代理或任何貸款人提供的資料，包含任何重大事實失實陳述或遺漏陳述作出陳述所需的任何重大事實，並無重大誤導性；但關於預測，借款人僅表示此類信息是根據借款人在編制預測時認為合理的假設真誠地編制的，但有一項諒解，即預測的性質是不確定的，不能保證此類預測所反映的結果將會實現。

5.18個國家的安全文件。

(A)如果《擔保和抵押品協議》有效，可為擔保當事人的利益，對《擔保與抵押品協議》所述抵押品及其收益設定合法、有效和可執行的擔保權益，但這種可執行性可能受到適用的破產法、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般地影響債權人的權利，並受衡平法一般原則的限制(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上尋求強制執行)。如果質押股票是《擔保和抵押品協議》中所述的證券(定義見《擔保和抵押品協議》)，當代表該質押股票的股票證書交付給管理代理時(連同一份正確填寫和簽署的股票授權書或背書)，並且如果其他抵押品可以通過提交《擔保和抵押品協議》中所述的《UCC融資聲明》來完善其擔保權益，當融資報表和附表5.18中規定的其他備案文件以適當形式提交到附表5.18中指定的辦事處時，《擔保和抵押品協議》應構成完全完善的留置權和擔保權益，貸款方對此類抵押品及其收益的所有權利、所有權和利益，作為義務(如擔保和抵押品協議所界定)的擔保，在每種情況下，優先於任何其他人(對於質押股票以外的抵押品，則為第8.3節允許的留置權，對於質押股票構成的抵押品，則為因法律的實施而產生的早期留置權)。

(B)每項抵押在適當提交後均有效地為擔保當事人的利益對其中所述的抵押財產及其收益設定合法、有效和可執行的留置權，但這種可執行性可能受到適用的破產法、破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律和一般衡平法原則的限制(不論是在衡平法訴訟中尋求強制執行，還是在法律上尋求強制執行)，以及當抵押被提交到適當的記錄辦公室時，

每項該等按揭均構成有效及可強制執行的留置權，並就貸款方在按揭物業及其收益中的所有權利、所有權及權益向第三方發出記錄通知，作為債務(定義見相關按揭)的保證，在任何情況下均優先於任何其他人士(但於按揭物業中設定的留置權可受制於第8.3款所準許的留置權)。

5.19%是償付能力。於生效日期及交易生效後，新控股及其附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。

5.20    [已保留].

5.21%通過《愛國者法案》。在適用範圍內，集團各成員在所有重大方面均遵守(I)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的各項《外國資產管制條例》(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(Ii)該法。定期貸款收益的任何部分不得直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了1977年修訂的美國《反海外腐敗法》。

5.22%制定了反腐敗法律和制裁措施。各Intermediate Holdings及各借款方均已實施及維持有效的政策及程序，以確保該借款方、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人遵守反貪污法律及適用的制裁措施，而Intermediate Holdings、各借款方、其附屬公司及其各自的高級職員及僱員，以及據Intermediate Holdings所知，各借款方及其附屬公司、其各自的董事及代理人在所有實質方面均遵守反貪法及適用的制裁。(A)任何借款人、其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據Intermediate Holdings、每名借款人及其附屬公司、中間控股的任何代理人、任何借款人或其任何附屬公司將以任何身份與據此設立的信貸安排有關或從中受益的任何人，均不是受制裁人士。信貸協議所設想的任何交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁。

5.23%出售計劃資產；禁止交易。新控股或其任何附屬公司均不是被視為持有“計劃資產”(按“計劃資產條例”的涵義)的實體，而本協議項下擬進行的交易的執行、交付或履行，包括本協議項下定期貸款的發放，均不會產生ERISA第406條或守則第4975條所指的非豁免禁止交易。第5.23節中的表述是基於這樣的假設，即沒有任何貸款人是或代表ERISA第3(42)節所界定的福利計劃投資者行事。

5.24%是實益所有權證書。自生效之日起，受益人所有權證書中所包含的信息(如果適用)在各方面均真實無誤。覆蓋實體。任何貸款方都不是承保實體。

第六節不適用先例條件

6.1%的條件是有效的先決條件。本協定自滿足下列各項條件的第一個日期起生效：

(A)簽署《信貸協議》；《擔保抵押品協議》。行政代理應已收到(I)由行政代理、中間控股和借款人簽署和交付的本協議，以及(Ii)已簽署的擔保和抵押品協議副本。

(二)提高收費標準。

(I)借款人應已支付先前以書面約定將於生效日期支付的所有費用。

(Ii)除非獲得行政代理的豁免，否則借款人應在生效日期之前或在生效日期開具發票的範圍內，向行政代理和首席律師支付律師的所有費用、收費、開支和支出(如果行政代理提出要求，則直接支付給該律師)；如果是費用，則此類費用應在生效日期前至少兩(2)個工作日開具發票(除非借款人代理另有合理約定)。

(Iii)此外，行政代理還應收到一份完整簽署的收費信函副本。

(三)聽取法律意見。行政代理應已收到(I)貸款當事人特別律師Jones Day的意見和(Ii)貸款當事人的FCC特別律師Lerman Senter PLLC的意見，並註明生效日期並寄給行政代理人和貸款人，在每種情況下，意見的形式和實質均應合理地令行政代理人及其律師滿意。該意見還應涵蓋行政代理合理要求的與本協議所考慮的交易有關的其他事項。

(D)簽署成交證書。行政代理應已收到一份註明生效日期的《Intermediate Holdings、New Holdings及各附屬公司借款人成交證書》，主要採用本協議附件B-1、B-2及B-3的形式，並附有適當的插頁及附件，分別由行政代理及其律師、行政代理行政總裁或任何副總裁及祕書或任何助理祕書或各附屬擔保人分別籤立。

(五)更新組織文件。行政代理人及其律師應已收到每一借款方的公司註冊證書和章程或經營協議的真實、正確的副本，並經每一貸款方的祕書或助理祕書證明其真實性。

(F)簽署公司文件。行政代理及其律師應已收到國務祕書或該司法管轄區其他適當當局的證書副本，以證明每一借款方在其公司或組織的司法管轄區內的良好地位或存在。

(G)認購質押股票；股票權力；質押票據。行政代理應已(I)收到代表根據擔保及抵押品協議質押的股份的股票，連同由質押人的正式授權人員以空白籤立的每張該等證書的未註明日期的股票權力，及(Ii)已收到根據擔保及抵押品協議質押並由質押人的正式授權人員以空白背書的承付票。

(H)收集更多的文件。行政代理或其律師應已適當地提交或提供所有必要或適當的文件，以建立對所有抵押品的完善的第一優先權留置權和擔保權益，其中擔保權益可以通過提交UCC-1融資聲明來完善，並且所有此類抵押品應免費且不受所有留置權的影響，但第8.3款允許的留置權除外。

(I)繼續進行留置權搜查。行政代理人應已收到關於每個借款方的最近一次留置權查詢的結果，該檢索不得顯示對貸款方的任何資產的任何留置權，但第8.3款允許的留置權或在生效日期或生效日期之前根據行政代理人合理滿意的文件解除的留置權除外。

(J)提供更多的陳述和保證。在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保，在生效日期當日及截至生效日期在各重要方面均屬真實和正確，猶如在該日期並截至該日期作出的一樣(除非(I)該等陳述或擔保已於

在此情況下，(I)該等陳述或保證聲明或保證在生效日期或(Ii)聲明與某一較早日期有關，在此情況下，該等聲明或保證應在所有重大方面均屬真實及正確(或如該聲明或保證在所有方面已被其條款限定為截至該較早日期的“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭)。

(K)保證沒有違約或違約事件。在本協議和本協議項下的定期貸款在生效日期生效時或生效後，不應發生任何違約或違約事件，也不應繼續發生違約或違約事件。

(L)擁有實益所有權。任何貸款人在生效日期前至少5個工作日，即生效日期前至少3個工作日提出合理要求後，任何符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格的貸款方應已向提出要求的每一貸款人交付與該貸款方有關的實益所有權證明。

(M)通過《愛國者法案》。在生效日期前第三個工作日結束之前，行政代理和每個貸款人應已收到行政代理或貸款人至少在生效日期前五個工作日書面要求的所有文件和其他信息，這些文件和信息是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)所要求的。

(N)簽署償付能力證書。行政代理應已收到新控股首席財務官以附件J形式提供的償付能力證書，該證書應證明新控股及其子公司在交易生效後的綜合償付能力。

(O)補充筆記。行政代理應已收到借款人簽署的以每個貸款人為收款人的票據。

(P)中國保險公司。除第7.5(E)款另有規定外，行政代理人應已收到證據，證明根據貸款文件規定必須維持的所有保險已取得，並與保險證書一起有效，根據構成抵押品的貸款方資產和財產所維持的所有保險單，行政代理人代表貸款人指定行政代理人為額外的被保險人或貸款人損失收款人(視情況而定)。

(Q)簽署《知識產權安全協議》。專利、商標和版權擔保協議，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，涵蓋《擔保和抵押品協議》適用附表中所列的註冊知識產權，並由借款人和對方借款方正式簽署，行政代理應已收到。

(R)減少資金流動。行政代理人應在生效日期收到與本協議所述交易有關的資金流動備忘錄，其形式、範圍和實質內容應合理地令行政代理人滿意。

(S)編制歷史財務報表。行政代理人應已收到第5.1節中提及的財務報表。

(T)增加再融資。再融資應已完成，或應基本上與本協議的效力同時完成。

(U)批准2019年ABL債權人間聯名協議。行政代理應已收到允許的2019年ABL債權人間聯合協議，該協議由行政代理簽署，如果行政代理提出要求，還應收到第一留置權票據抵押品代理和ABL代理。

(V)簽署《同等權益債權人間協議》。行政代理人應已收到由行政代理人和第一留置權票據抵押品代理人簽署的對等債權人協議。

為了確定是否符合本第6條規定的條件(無論是否有任何貸款人簽署了本協議)，每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的書面通知。

第七節保護平權公約

自生效日期起及之後，只要任何定期貸款或票據仍未清償，或欠任何貸款人(但在償還定期貸款後仍未到期和應付的賠償和其他或有債務除外)或本協議項下的行政代理人的任何其他款項，每一借款人在此同意，在第7.3、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8和7.11款所載協議的情況下，應促使其每一受限制附屬公司：和Intermediate Holdings特此同意(僅就第7.10和7.15款而言)，它將並將促使其每一家受限制的子公司：

7.1%的財務報表。向行政代理提供(為每個貸款人提供足夠的副本)或以其他方式提供，如第7.2節最後一句所述：

(A)在新控股的每個財政年度完結後90天內，儘快提交新控股及其合併附屬公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表及該財政年度的有關綜合經營報表、股東權益及現金流量表的副本，以比較形式列出上一年度的數字，並在沒有“持續經營”或類似的限制或例外(“持續經營”聲明除外)的情況下作出報告，説明性説明或類似的資格或例外，完全由即將到來的到期日在提交意見之日起一年內產生)，或由普華永道有限責任公司或其他國家認可的具有國家認可地位的註冊會計師產生的資格，行政代理不接受；

(B)儘快但無論如何不遲於新控股每個財政年度首三個季度的每一個季度結束後60天，公佈新控股及其合併附屬公司在該季度末的未經審計綜合資產負債表，以及新控股及其綜合附屬公司在該適用期間的有關未經審計的綜合經營報表和現金流量，以及財政年度截至該季度末的部分，並以比較形式列出上一年度的數字。經負責幹事證明在所有重要方面都是公平陳述的(須經正常的年終審計調整和沒有腳註)；

(C)所有財務報表均應根據美國公認會計準則(GAAP)合理詳細地編制(只要中期報表可以精簡，可以排除腳註披露，並可進行年終調整)，在中期報表反映的整個期間和與先前期間一致適用(除非得到該等會計師或官員(視情況而定)的同意，並在中期財務報表中披露，但中期財務報表不需要對需要追溯適用的會計原則的變化進行重述，以及已停止的業務(如ASC 360所定義)，“財產，本年度的“廠房和設備”)不需要在本期或可比上期的中期財務報表中列示)；和

(D)於交付第7.1(A)及7.1(B)款所述的每套綜合財務報表的同時，如當時有任何不受限制的附屬公司，相關的未經審核(須理解為該等資料可由新控股選擇審核)綜合財務報表，以反映將不受限制的附屬公司的賬目(如有)從該等綜合財務報表中剔除所需的調整。

儘管有上述規定，本第7.1款(A)和(B)段規定的義務可通過在該款(A)和(B)段規定的時間內提交母公司及其合併子公司的適用財務報表來履行；只要(I)(W)母公司直接持有Intermediate Holdings的全部股本，(X)Intermediate Holdings直接持有新控股的全部股本，(Y)Intermediate Holdings遵守第8.17節和(Z)母公司遵守第11.20節，(Ii)就該等財務報表與母公司及其合併子公司有關的範圍而言，該等財務報表應附有綜合資料，合理詳細地解釋有關母公司與任何其他實體(新控股及其合併附屬公司除外)的資料之間的差異，一方面，另一方面，合併信息應由母公司或新控股公司的負責人證明在所有重要方面均已公平地列報；(Iii)在此類財務報表取代第7.1(A)款規定提供的財務報表的範圍內，此類財務報表應附有普華永道會計師事務所或其他具有國家認可地位的註冊會計師的報告，該報告不應受到“持續經營”或類似的限制或例外的限制或例外。或審計範圍以外的資質。新控股在此聲明，認股權證及契諾，如本款第7.1段(A)或(B)段所述的義務已透過根據本段提供母公司及其合併附屬公司的適用財務報表而獲履行，則本段所載的各項條件均應已獲滿足。

根據下文第7.1款和第7.2款要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)母公司或新控股公司在互聯網上的網站www.Cumulus.com上發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接，或(Ii)母公司或新控股公司代表其在互聯網或內聯網網站(如果有)上發佈此類文件的日期，每個貸款人和行政代理都可以訪問的網站(無論是商業或公共第三方網站，還是由行政代理贊助的)(包括美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov))；但(X)在每種情況下，除定期報告外，借款人代理人應將任何此類文件的張貼通知行政代理人；(Y)如文件是根據第7.2款規定交付的，則在行政代理人的要求下，借款人代理人應向行政代理人提供該文件的硬拷貝。各出借人應單獨負責及時調閲張貼的文件並維護其副本。

7.2獲得證書；其他信息。如本款第7.2節最後一句所述，向行政代理提供或以其他方式提供：

(a)    [已保留];

(B)在第7.1(A)及7.1(B)款所指的財務報表交付後五(5)個營業日內，提交一份新控股負責人員的證明書，該證明書須以本條例附表M所附的形式，述明(I)據該負責人所知，除該證明書所指明者外，該主管人員並不知悉任何失責或失責事件；及(Ii)如屬第7.1(A)款所指的財務報表，則自截至2020年12月31日止的財政年度的財務報表開始，對超額現金流量進行合理詳細的計算；

(C)收到獨立註冊會計師就借款人的賬簿進行的每一次年度、中期或特別審計而向該借款人提交的所有最終報告的副本，包括這種會計師就其年度審計向管理層提交的任何最後意見信；

(D)一旦獲得所有財務報表、報告、通知和委託書的副本，以及母公司或其任何子公司向任何證券交易所或向證券交易委員會或接替其任何職能的任何政府當局提交的所有定期和定期報告以及所有最終登記聲明和最終招股説明書(如有)的副本，應立即提交；

(E)在交付第7.1(A)款和第7.1(B)款所指財務報表的同時，提供一份管理摘要，描述和分析新控股及其受限制的附屬公司在該等財務報表所涵蓋期間的表現；但只要母公司或新控股是經修訂的1934年《證券交易法》所指的報告公司，則無須提供該管理摘要；

(F)在交付第7.1(A)款所指的合併財務報表的同時，但無論如何，在與該預算有關的新控股公司每個財政年度開始後90天內，編制新控股公司及其受限制子公司的年度綜合經營預算；

(G)在行政代理或所需貸款人(通過行政代理)提出任何請求後，迅速提供任何貸款方或任何ERISA關聯公司可就任何多僱主計劃要求的《ERISA》第101(K)條或第101條(L)所述的任何文件或通知的副本；但如果貸款方或其ERISA關聯方未要求適用的多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則借款人應促使貸款方和/或其ERISA關聯方迅速要求該多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，借款人代理應在收到此類文件和通知後立即提供其副本；以及

(H)及時提供行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可能不時合理要求的其他財務和其他信息，包括但不限於行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例而合理要求的信息和文件，包括但不限於《愛國者法案》和(在所需範圍內)《實益所有權條例》。

如果母公司或新控股公司在規定的時間內並按照行政代理批准的程序向行政代理提供此類材料，包括通過電子傳輸，或通過電子傳輸向證券交易委員會提交(或讓母公司提交)此類材料，則應被視為滿足上述第7.1款和本款7.2的要求，在這種情況下，就第7.1(A)款和第7.1(B)款而言，“交付”此類聲明應意味着以這種方式提供此類聲明。

7.3%用於償還債務。於到期或到期前或拖欠(視屬何情況而定)之前，支付、清償或以其他方式清償其對其或其物業或資產的所有税項負債、評税及政府收費或徵費，但(A)當有關金額或有效性正由適當的法律程序真誠地提出質疑時，以及(B)在不能合理預期未能支付或清償該等税項會產生重大不利影響的情況下，有關儲備金及準備金已計入適用集團成員公司的賬面。

7.4.禁止商業行為；維持存在；合規。繼續從事新控股及其受限制附屬公司於生效日期進行或擬進行的業務或任何類似、合理相關、附帶、補充或附屬的業務，包括但不限於廣播及其他媒體業務，並保留、續訂及全面維持其合法存在及生效，並採取一切合理行動以維持其正常業務運作所必需或適宜的一切權利、特權、特許經營權、認可、認可及註冊，但權利、特權、特許經營權、認可、認證、授權、特許、特許、許可、認可及註冊除外，總損失不會產生實質性不利影響的審批和註冊，除非本協定另有允許；並遵守法律和合同義務的所有適用要求，除非不遵守這些要求總體上不會產生實質性的不利影響。

7.5%用於財產維護；保險。

(A)確保所有對其業務有用和必要的財產保持良好的工作狀態和狀況(正常損耗、傷亡和譴責除外)，除非不能合理地預期不這樣做會造成實質性的不利影響。

(B)須與財政健全及信譽良好的保險公司保持聯繫(但如任何該等保險公司在任何時間不再財政穩健及信譽良好，如果借款人迅速(且無論如何在該日期後四十五(45)天內)就其物業獲得保險，保險金額至少為(在實施任何合理和習慣於從事與新控股及其受限制附屬公司相同或相似業務的人士在同一地理位置從事相同或類似業務的任何合理及慣常的自我保險後)，並至少承保從事相同或類似業務的公司在同一一般地區投保的風險，則不違反本條款。

(C)應維持意外傷害和財產保險，借款人應(I)盡商業上合理的努力使該保險規定，在行政代理收到有關的書面通知後至少三十(30)天之前，不得取消、大幅減少金額或對其承保範圍進行重大更改，以及(Ii)指定行政代理為被保險方或貸款人的損失收款人。

(D)在行政代理人或所需貸款人提出要求時(透過行政代理人)，借款人代理人應向行政代理人提供有關集團成員維持的保險的合理詳細資料。

(E)不遲於生效日期後三十(30)天(或行政代理人合理同意的較後日期)，以行政代理人合理滿意的形式和實質向行政代理人交付(I)關於根據第6.1(Q)款交付的責任保險證書的額外受保背書，以及(Ii)關於根據第6.1(Q)款交付的財產保險證書的貸款人損失收款人背書。

(F)如果任何抵押財產的任何部分在任何時間位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特別洪水危險地區的地區，而根據1968年《國家洪水保險法》(現在或以後生效或其繼承法)已就該地區提供洪水保險，則借款人應(I)向一家財務健全和信譽良好的保險人維持或安排維持該保險人，洪水保險的金額和其他方面足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)向行政代理提交符合行政代理合理接受的形式和實質的證據，包括但不限於此類保險的年度續保證據。

7.6審查財產；賬簿和記錄；討論；年會。

(A)保存適當的記錄和帳簿，在所有重要方面全面、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有重大交易和交易，使財務報表能夠按照公認會計準則和法律的所有要求編制；並允許管理代理(或其任何指定人)的代表在正常營業時間內的任何合理時間訪問和檢查其任何財產，並在合理通知後按合理需要的頻率檢查和摘錄其任何簿冊和記錄(但除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則每年不超過一次)，並與母公司及其受限制子公司的高級管理人員和員工及其獨立註冊會計師(根據借款人代理的選擇，與其討論業務、運營、財產、財務和其他狀況)。借款人代理人在場的一名高級職員)在合理提前通知借款人代理人的情況下。

(B)在新控股的每個財政年度結束後120天內，應行政代理或所需貸款人的要求(通過行政代理)，在

雙方同意的地點、地點和時間，或在行政代理或所需貸款人的選擇下(通過行政代理)，與所有選擇參加會議的貸款人舉行電話會議(該地點或電話會議的合理費用由借款人支付)，在適用法律要求(包括適用的國家安全法、指令、政策、規則、法規和程序)允許的範圍內，審查上一財年的財務業績和母公司及其受限制子公司的財務狀況，以及提交的新控股本財年的運營預算。

770億美元的通知。在主管人員瞭解到以下情況後，立即通知行政代理(應交付給每個貸款人)：

(A)報告任何違約或違約事件的發生；

(B)處理Intermediate Holdings及其任何附屬公司與任何政府當局之間在任何時間可能存在的任何訴訟、調查或法律程序，或任何政府當局收到針對Intermediate Holdings或其任何附屬公司的任何環境索賠或評估的任何通知，而在任何該等情況下，合理地預期該等情況將會產生重大不利影響；

(C)處理影響Intermediate Holdings或其任何附屬公司的任何訴訟或法律程序(I)其中超過35,000,000美元的索償金額不在保險範圍內，或(Ii)尋求強制令或類似的濟助，而該等濟助一旦獲得，將合理地預期會產生重大的不利影響；

(D)在發生任何單獨或與已經發生的任何其他應報告事件一起合理地預期會導致重大不利影響的任何應報告事件發生後，除該通知外，還應向行政代理和每一貸款人交付下列各項中適用的一項：(A)借款人代理的負責人員的證書，列出關於該應報告事件的細節以及貸款方或ERISA關聯公司擬對其採取的行動，連同一份可能要求向PBGC提交的關於該應報告事件的任何通知的副本；或(B)PBGC就該應報告事件發出的任何通知；

(E)防止發生可合理預期對抵押品的總價值或《擔保與抵押品協議》設定的擔保權益產生重大不利影響的任何事件；以及

(F)對已經或可以合理預期產生重大不利影響的任何事態發展或事件進行審查。

每份依據本款第7.7款發出的通知，須附有借款人代理人的負責人員的陳述書，列明其中所指事件的詳情，以及(如屬(A)至(F)款的情況)説明借款人擬就此事採取何種行動。

7.8%的國家頒佈了環境法。除非不能合理地預期沒有這樣做會個別地或合計地產生重大不利影響：

(A)必須遵守並採取商業上合理的步驟，以促使所有租户和分租户(如果有)遵守所有適用的環境法律，並獲得並遵守和維護，並採取商業上合理的步驟，使所有租户和分租户獲得、遵守和維護適用的環境法律所要求的任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可。

(B)在環境法要求的範圍內，進行和完成所有調查、研究、抽樣和測試以及所有補救、清除和其他行動，並迅速遵守所有政府當局關於環境法的所有具有法律約束力的合法命令和指令。

7.9    [已保留].

7.10增加額外的貸款方；增加子公司的股份質押；額外的抵押品等。

(A)就Intermediate Holdings的任何新的全資受限制附屬公司(外國附屬公司、FSHCO、非重大附屬公司、廣播許可證附屬公司或應收賬款附屬公司，或行政代理經與借款人代理磋商而釐定的任何其他受限制附屬公司，該受限制子公司成為借款人或提供債務擔保的成本或後果(考慮到貸款人將從中獲得的利益)在生效日期(包括完成任何商業收購)後產生或獲得的成本或後果(包括任何重大不利税收後果)(就本條款(A)而言，應包括任何現有的不再是外國子公司、FSHCO、非重大子公司、廣播許可子公司或應收款子公司的現有全資受限子公司)，迅速(I)以書面形式通知行政代理該新的受限制子公司是否應根據本協議和其他貸款文件被指定為“借款人”或“附屬擔保人”(該指定應由借款人自行決定)，並(Ii)促使該受限制子公司(X)在根據前一條款(I)所述的書面通知被指定為“借款人”的情況下，通過簽署聯合協議和(B)擔保和抵押品協議成為(A)本協議的一方，該協議應附有該等決議。行政代理人或所需貸款人合理要求的任職證書和法律意見，或(Y)在根據前一第(I)款所述的書面通知被指定為“附屬擔保人”的情況下，成為擔保和抵押品協議的一方，該協議應附有行政代理人或所需貸款人合理要求的決議、任職證書和法律意見。

(B)將根據擔保和抵押品協議在生效日期後設立或收購的任何貸款方擁有的股本或其他股權和公司間債務進行質押(有一項理解並同意，即使本協議有任何相反的規定，本第7.10(B)款不應要求任何貸款方質押超過其任何外國子公司或FSHCO的未償還有表決權股票的66%)和(Ii)任何貸款方在生效日期後獲得的任何財產((B)(I)或(C)段所述財產除外)(X)為擔保和抵押品協議或行政代理人或所需貸款人認為必要或適宜授予行政代理人的其他文件籤立並交付行政代理人，(Y)採取一切必要或適宜的行動，為擔保當事人的利益向行政代理授予對該財產的完善的優先擔保權益，包括在擔保和抵押品協議或法律要求或行政代理或被要求的貸款人可能要求的司法管轄區內提交統一商業法典融資報表。

(C)對於任何貸款方擁有的任何重大不動產(除非受第8.3(F)或8.3(H)款允許的留置權的限制)，迅速(但無論如何不遲於(X)對於在生效日期存在的任何重大不動產，在任何情況下不遲於(X)生效日期後180天和(Y)如果在生效日期之後獲得的任何重大不動產，在每種情況下，該日期為：可由行政代理人延長)：(I)為擔保當事人的利益，為擔保當事人的利益籤立和交付第一優先抵押，涵蓋此類不動產；(Ii)如果行政代理人提出要求，向行政代理人提供涵蓋此類不動產的所有權和擴大保險範圍保險，保險金額至少等於該不動產的購買價格(或行政代理人合理指定的其他金額)，以及當前的ALTA調查或其等價物(包括但不限於，ExpressMaps)，並在每種情況下連同測量師證書(如有)；但該等等值測量足以容許就按揭財產的準確測量及標準的“土地與測量相同”所顯示的事項發出業權保險單，而無任何例外情況(慣常例外情況除外)，以及

行政代理人可能合理要求的其他與調查有關的常規批註)，(Iii)交付(A)關於此類不動產的“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署標準洪水災害確定，以及(B)如果此類財產位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特別洪水危險區的地區，則交付(X)由借款人代理人正式簽署的關於特殊洪水危險區狀況和洪災援助的通知，(Y)向財務健全和信譽良好的保險人提供洪水保險的證據，並將行政代理人指定為抵押權人，金額及其他方面足以符合根據《洪水保險法》頒佈並以其他方式令行政代理人合理滿意的所有適用規則和條例，以及(Z)以行政代理人合理滿意的形式和實質就其支付保費的證據，以及(Iv)如果行政代理人提出要求，向行政代理人提交慣常法律意見，這些意見的形式和實質以及律師的意見應合理地令行政代理人滿意。

(D)對於任何貸款方在生效日期後組成或收購的任何合資企業，向行政代理質押任何貸款方根據擔保和抵押品協議在該合資企業中擁有的所有股本或其他股權，以使擔保各方受益；但如果且僅當借款方不被允許根據該合資企業的有限責任公司協議、有限合夥協議、合資企業協議、普通合夥協議或其他適用的組織文件質押該等股本或其他股權時，適用的借款人或其他適用的貸款方應盡商業上合理的努力，使該等股本或其他股權始終由合營控股公司持有。

(E)就貸款方在生效日期擁有或維持的任何存款賬户(除外賬户)或證券賬户(X)，迅速(但無論如何不得遲於生效日期(或行政代理合理同意的較後日期)後60天)或(Y)貸款方在生效日期(或生效日期後不再是除外賬户)開立或取得(或不再是除外賬户)當日或之前開立或取得(或不再是除外賬户)，簽署並向行政代理交付關於該存款賬户或證券賬户的控制協議。

7.11%的轉播許可證子公司。

(A)除非借款人在行政代理的同意下合理確定(該同意不得被無理推遲、附加條件或扣留)，否則禁止這樣做會給新控股或其受限制子公司造成不必要的費用或努力，並導致新控股或其受限制子公司擁有的所有電臺(新控股或任何受限制子公司置於剝離信託的任何電臺除外)的所有FCC許可證始終由一個或多個廣播許可證子公司持有；但對於新控股或其受限子公司在生效日期後收購的電臺的任何FCC許可證，如果此類FCC許可證在收購各自的電臺後立即轉讓給一個或多個廣播許可證子公司並隨後由其持有，則視為滿足上述要求。

(B)必須確保每個廣播許可證子公司僅從事持有FCC許可證及其相關權利和活動的業務。

(C)確保各廣播牌照附屬公司的財產不會與母公司、中間控股、新控股或除廣播牌照附屬公司以外的任何受限制附屬公司的財產混為一談，或以其他方式保持清晰可識別。

(D)確保任何廣播牌照附屬公司除根據“廣播牌照附屬公司”的定義明確準許招致的負債外，並無任何負債、擔保或其他負債。

(E)應確保廣播許可證子公司不對其任何財產、資產、收入或利潤設立、產生、承擔或忍受任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但因法律實施而產生的非自願留置權除外。

7.12    [已保留].

7.13%是美國評級公司。盡商業上合理的努力，分別從S和穆迪獲得並維持適用的企業族和/或企業信用評級以及定期貸款的評級。

7.14%提高了收益的使用效率。借款人只能按照第5.8款的規定使用定期貸款的收益。

7.15%制定了反腐敗法律和制裁措施。Intermediate Holdings及各借款人將維持及執行旨在確保Intermediate Holdings、該等借款人、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人遵守反貪污法及適用制裁的政策及程序。

7.16%需要指定子公司。新控股可於生效日期後的任何時間及不時以書面通知行政代理將新控股的任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司或指定任何非受限附屬公司為受限附屬公司；但(I)在緊接該項指定之前及之後，並無違約事件發生及持續，(Ii)如任何附屬公司被指定為非受限制附屬公司，該項指定應構成對該非受限制附屬公司的投資(計算的金額相等於(X)在緊接該項指定前指定的附屬公司的公平市價(該公平市價在計算時無須考慮該附屬公司在《擔保及抵押品協議》下的任何義務)及(Y)該附屬公司在緊接該項指定前欠新控股或其任何附屬公司的任何債務的本金總額，除上文第(X)款括號中所述外，根據公認會計原則，在合併的基礎上)，且此類投資應根據第8.7節允許，(Iii)在非限制性子公司被指定為受限子公司後，新控股應遵守第7.10節中關於該指定受限子公司的規定，(Iv)任何受限子公司不得為非受限子公司的子公司，(V)借款人代理不得被指定為非受限子公司，以及(Vi)在任何子公司被指定為非受限子公司的情況下，每一項(A)指定的附屬公司及(B)其附屬公司於指定時並無產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式就貸款人向新控股或任何受限制附屬公司的任何資產(非受限制附屬公司的股權除外)追索的任何債務承擔直接或間接責任。指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司，將構成(I)指定時該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生及(Ii)新控股根據上一句話對非受限制附屬公司的任何投資的回報，金額相等於指定新控股對該附屬公司的投資當日的公平市價。只有在這種情況下，無論是作為限制性付款和/或許可投資，並且該子公司在其他方面符合“非限制性子公司”的定義，才允許指定該數額的投資。

第八節禁止消極公約

自生效日期起及之後，各借款人特此同意，只要任何定期貸款或票據仍未清償，或欠任何貸款人(但在償還定期貸款後仍未到期和應付的其他賠償和或有債務除外)或本協議項下的行政代理，借款人不得、也不得允許其任何受限制附屬公司直接或間接地(中間控股在此僅就第8.17款同意不得)：

8.1    [已保留].

8.2%的人負債累累。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)減少本協定項下貸款方的債務(包括任何增量定期貸款)；

(B)控制新控股對任何受限制附屬公司的債務，以及任何受限制附屬公司對任何其他受限制附屬公司的債務；但(I)借款方對非貸款方的人所欠的任何此類債務應為無抵押的，並在償付權利上從屬於按行政代理合理滿意的條款全額償付債務；及(Ii)非借款人或附屬擔保人的受限制附屬公司的債務也必須根據第8.7款允許；

(C)新控股或其任何受限制附屬公司就任何外幣兑換合約、利率互換安排或其他衍生工具合約或交易的負債，但新控股或其任何受限制附屬公司為投機目的而訂立的任何該等合約、安排或交易除外；

(D)新控股或其任何受限制附屬公司的債務，包括保證、彌償、履約、免除及上訴保證金項下的償還責任，在正常業務過程中或與強制執行新控股及其受限制附屬公司的權利或債權有關的每一種情況下，以及在正常業務過程中為支持該等債務而取得的信用證；

(E)披露新控股或其附表8.2所列任何受限制附屬公司的現有債務，包括其任何延期或續期或允許的再融資，但本金不增加；

(F)對任何人在生效日期後因準許收購而成為受限制附屬公司的任何債務；(Ii)受限制附屬公司在生效日期後與準許收購有關的資產收購而承擔的任何債務；及(Iii)就緊接在前的第(I)及(Ii)條所述的任何債務進行任何準許再融資；及但(X)就第(I)及(Ii)條而言，該等債務在該項準許收購時已存在，且並非為預期該項準許收購或與該項準許收購有關而產生，(Y)根據本條(F)項並非借款人或附屬擔保人的受限制附屬公司的所有債務的未償還本金總額，在任何時間不得超過(A)$100,000,000及(B)新控股及其受限制附屬公司綜合總資產的4.5%，而(Z)集團成員(成為新控股或受限制附屬公司的受限制附屬公司的人士除外)，(視屬何情況而定)須為該人的債務提供擔保或以其他方式承擔償付該債務的法律責任；

(G)新控股及其受限制附屬公司的所有信用證；但在任何時候，該等未償還信用證的面值總額不得超過20,000,000美元；此外，如該等債務有擔保，則只以第8.3(W)款所準許的方式作擔保；

(H)發行不超過根據第2.4款在當時可產生的增量定期貸款本金總額的準許同等存續權票據或準許次級債務(就任何無抵押的準許次級債務而言，為測試基於比率的遞增貸款金額，假設該等準許次級債務是依據第(Z)(Ii)款發生的)，只要(I)所有該等債務是按照“準許同等存續權票據”、“準許次級票據”或“準許次級貸款”的定義的規定而產生的，“視情況而定，以及(Ii)當時不存在違約事件，也不會立即由此導致違約事件(但對於為有限條件收購融資而產生的任何此類債務，此類要求應僅限於根據第9條(A)或(F)款不發生違約事件)；以及(B)允許就依據(A)款產生的債務進行再融資；

(I)新控股及其受限附屬公司向現任或前任董事、高級管理人員、僱員、管理層成員或顧問發行的本票所構成的債務

該人(或其各自的遺產、繼承人、家庭成員、配偶或前配偶)為第8.8款所允許的回購母公司股份提供資金；

(J)新控股或任何受限制附屬公司(包括資本租賃責任)為收購、建造、修理、重置、租賃或改善固定資產或資本資產(或購買擁有該等資產的任何人士的股本)而招致的未償還債務，在任何時間未償還的款額不得超過(A)40,000,000美元及(B)新控股及其受限制附屬公司的綜合總資產的2.0%，兩者中較大者；但該等債務須在適用的購置、建造、修理、更換或改善工程之前或之後365天內招致；(Ii)根據本條例所準許的售賣及回租交易所產生的債務；及(Iii)對緊接上述第(I)及(Ii)款所列任何債務的準許再融資；

(K)就淨額結算服務、透支保護、員工信用卡計劃、自動結算所安排及與存款賬户有關的其他類似安排，披露新控股及任何受限制附屬公司的現金管理債務及其他債務；

(L)包括新控股及其受限附屬公司協議所產生的無擔保債務，該協議規定賣方融資、遞延收購價格、任何賠償義務的或有負債、收購價格調整或類似義務，在每種情況下，均與任何業務收購相關產生或承擔；但(I)該等負債並未反映在新控股或其任何受限制附屬公司的資產負債表中，而該等負債是按照公認會計原則編制的(財務報表腳註中所指的或有負債，就本條第(I)款而言，不會被視為反映在資產負債表上)，(Ii)就處置而言，所有該等債務的最高可承擔負債在任何時候均不得超過新控股及其受限制附屬公司就該等處置而實際收到的包括非現金收益在內的總收益(該等非現金收益的公平市場價值在收到時予以計量，且不影響其後的任何價值變動)及(Iii)截至本條所指的任何債務產生之日(L)，綜合淨槓桿率(I)在確認該等債務的產生後按形式釐定，以及(Ii)在計算無限制現金時不包括該等債務的收益(借款人及附屬擔保人於該日期)少於或等於6.25至1.00；

(M)解決新控股或其任何受限制附屬公司的債務，包括(I)在正常業務過程中為保險費融資或(Ii)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(N)新控股或其任何受限制附屬公司因(I)未償還總額不超過綜合總資產(X)100,000,000美元及(Y)2.0%(包括任何該等應收賬款安排下的未使用承擔額)及(Ii)核準循環信貸安排(包括任何該等準許循環信貸安排下的未使用承擔額)而產生的債務；

(O)保證新控股或其任何受限制附屬公司在遵守第8.3(Z)款的規定下獲得擔保的債務總額，在任何時間不得超過在實施其產生後，按預計基準不會導致截至最近結束測試期最後一天的綜合淨擔保槓桿率超過5.00至1.00的數額；

(P)保證新控股或其任何受限制附屬公司的其他無擔保債務的未償還本金總額在任何時間均不得超過在實施其產生後按預計基準不會導致截至最近結束測試期最後一天的綜合總淨槓桿率超過5.50至1.00的數額；條件是根據本條款(P)未償還的受限制附屬公司的所有債務本金總額連同受限制附屬公司的所有負債

並非第8.2(F)款所指借款人或未清償附屬擔保人的附屬公司，在任何時候均不得超過100,000,000美元；

(Q)批准發行合計未償還本金金額或清盤優先權的新控股股份及新控股或任何附屬公司擔保人的不合格股份或優先股，與當時尚未償還及根據本條(Q)產生的所有其他不合格股份及優先股的未償還本金金額及清盤優先權合計，在任何時間不得超過(I)50,000,000美元及(Ii)2.5%的新控股及其受限制附屬公司綜合總資產的較大者；

(R)在任何時間，其他未償還本金總額不得超過(I)50,000,000美元及(Ii)新控股及其受限制附屬公司綜合總資產的2.5%(以較大者為準)；

(S)任何核準循環信貸安排(包括現有的ABL安排)、任何應收賬款安排、任何核準次級票據契約及任何核準同等票據契約(包括第一留置權票據)項下貸款當事人的未償還債務總額不得超過(I)1,250,000,000元及(Ii)按備考基準計算不會導致綜合第一留置權淨槓桿率於最近結束測試期最後一天超過3.75至1.00的數額(假設僅為測試本第(Ii)款項下的綜合第一留置權淨槓桿率，根據本款第(Ii)款產生的所有債務均為綜合第一留置權債務)及(B)根據緊接的第(A)款就任何未清償債務進行的任何準許再融資；

(T)確保外國子公司的債務總額在任何時候都不超過50,000,000美元；和

(U)避免新控股或任何受限制附屬公司因根據第8.10節進行的售後回租交易而產生的債務。

8.3%的留置權限制。在其任何財產、資產、收入或利潤上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(A)在新控股或適用的受限制附屬公司(視屬何情況而定)的賬面上按照公認會計原則保持足夠準備金的情況下，為尚未逾期30天或尚未支付或正在真誠並通過適當程序對其提出異議的税收、評估或其他政府收費取消留置權；

(B)如新控股或適用的受限制附屬公司(視屬何情況而定)的賬簿上已按照公認會計原則保持足夠的準備金，則在正常業務運作中，就尚未到期及須支付的債務，或正真誠地並正通過適當的法律程序對債務提出爭議的債務，包括承運人、倉庫管理人、技工、業主、物料工、維修工或其他因法律實施而產生的類似留置權；

(C)為與工人補償、失業保險和其他社會保障立法和/或向新控股或任何受限制附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險公司的報銷或賠償義務確保責任有關的承諾或存款提供資金；

(D)在正常業務過程中產生的地役權、通行權、分區、其他土地使用法規和類似的限制以及其他類似的產權負擔或業權缺陷，或授予他人的租賃或分租，總體上不會對受其影響的物業的價值造成重大減損，也不會在任何實質性方面幹擾或不利影響新控股及其受限制的附屬公司作為整體的業務的正常開展；及(Ii)行政代理合理同意的關於抵押物業的任何最終業權政策中規定的任何例外情況；

(E)根據貸款文件取消留置權；

(f)    [已保留];

(G)對所有權文件和所涵蓋的財產實行留置權，從而確保商業信用證方面的債務；

(H)為第8.2(J)款允許的任何債務提供擔保的留置權；但(I)該等擔保權益及其擔保的債務是在收購或完成該等建造或改善工程之前或之後365天內產生的，(Ii)由此擔保的債務不超過獲取、建造、修理、更換、租賃或改善該等固定資產或資本資產的成本；及(Iii)該等擔保權益不適用於新控股或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產(其收益及產品除外)；此外，對一個貸款人提供的設備的個別融資可以與該貸款人以慣例條件提供的其他設備的融資交叉抵押；

(I)保留附表8.3所述的現有留置權及其續期；但此種留置權不得擴展至涵蓋生效日期後除收益和產品以外的任何額外財產，且由此獲得的金額不得增加；

(j)    [故意省略];

(K)收取保證金，以保證履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、許可證、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務；

(L)根據第8.2(B)款規定的擔保任何借款人或任何附屬擔保人的債務的留置權；

(M)保留在新控股或任何受限制附屬公司收購之前存在的任何財產或資產上的任何留置權，或在生效日期後成為受限制附屬公司的任何人的任何財產或資產上存在的任何留置權(包括與根據第8.7款允許的任何收購有關的)；但(I)該留置權並非預期或與該項收購或該人成為受限制附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於新控股或任何受限制附屬公司(其收益或產品除外)的任何其他財產或資產，亦不適用於受保證該等債務的留置權所規限的經收購後的財產，債務要求或包括質押後獲得的財產的條款(有一項理解是，這種要求不得適用於要不是這種獲得就不適用的任何財產)和(3)這種留置權應只擔保它在上述獲得之日或該人成為受限制附屬公司之日(視屬何情況而定)擔保的債務，以及不增加其未償還本金數額的延期、續期和替換；

(n)    [已保留];

(O)獲得第8.2款允許的任何允許的再融資的留置權；但此類擔保權益不適用於不是正在進行再融資的債務的抵押品的任何財產或資產；

(P)為新控股或任何受限制附屬公司在正常業務過程中產生的債務提供擔保的留置權，總額在任何時候均不超過10,000,000美元；

(Q)為根據第9(H)條不構成違約事件的款項支付獲得判決的其他留置權提供擔保，只要此類留置權(在涵蓋抵押品的範圍內)低於根據證券文件設立的留置權；

(R)停止在正常業務過程中授予他人的租賃、特許、再租賃或再許可，並不對新控股或其任何受限制子公司的業務造成任何實質性幹擾；

(S)對託收銀行根據《統一商法典》第4-210條對託收過程中的物品產生的留置權，以及(2)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權，這些留置權是根據法律事項或在正常業務過程中授予的，並根據習慣的一般條款和條件對存款進行限制(包括抵銷權)，並在銀行業習慣的一般參數範圍內；但就第(Ii)款而言，除非該等留置權是非雙方同意的，並因法律的施行而產生，否則任何該等留置權在任何情況下均不得保證(直接或間接)償還任何所借款項的債項；

(T)對根據第8.7(C)、8.7(K)、8.7(R)、8.7(T)或8.7(U)款允許的投資中將獲得的任何財產的賣方以現金預付款為受益人的留置權，或(Ii)包括在第8.6款允許的處置中處置任何財產的協議，在每種情況下，僅限於該投資或處置(視屬何情況而定)的範圍，將在設立該留置權之日被允許；

(U)提交僅與新控股或其任何受限制子公司在正常業務過程中籤訂的個人財產經營租賃有關的預防性統一商業法典融資聲明，以證明所謂的留置權；

(V)根據新控股或其任何受限制附屬公司在其正常業務過程中訂立的任何租賃、再租賃、許可或再許可安排(包括軟件和其他技術許可)，出售出租人、轉讓人、被許可人、再許可人或再許可人的任何權益或所有權，而該等權益或所有權不能合理地個別或整體地預期會產生重大不利影響；

(W)向新控股或其受限制附屬公司根據第8.2(G)款允許發生的一項或多項信用證開證人支付現金或現金等價物的存款，以支持或抵押該等信用證；但向該等信用證的開證人繳存的任何此類存款總額不得超過該等信用證面額的105%；

(X)僅對新控股或其任何受限制子公司就本協議允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金保留留置權；

(Y)對用於抵銷或清償和清償債務的現金或現金等價物取消留置權，但此種抵銷或清償和清償是本條例所允許的；

(Z)為新控股或任何根據第8.2(O)款發生的受限制子公司的債務提供擔保的留置權；但為此類債務提供擔保的留置權從屬於根據債權人間協議擔保債務的留置權，該協議應是此類交易的慣例，並以行政代理合理滿意的條款和條件進行；

(Aa)根據貝塞斯達財產優先抵押僅以貝塞斯達財產為抵押的債務留置權；但貝塞斯達財產優先抵押擔保的債務應僅由DC Radio資產、有限責任公司就根據貝塞斯達財產購買協議從託管向DC Radio Assets，LLC發放的總額高達10,000,000美元的償還義務組成；

(Bb)對擔保第8.2(H)款所允許的債務方面的債務的抵押品設置留置權，並具有其中規定的等級和其他條款；

(Cc)擔保根據第8.2款(S)發生的債務的其他留置權，只要此類留置權僅涵蓋構成抵押品的資產，並始終受《同等權益債權人間協議》或《附加債權人間協議》的約束；

(Dd)確保本金總額在任何時間不得超過(I)1.25億美元及(Ii)新控股及其受限制附屬公司綜合總資產的2.5%(以較大者為準)的其他留置權；

(Ee)為新控股或任何受限制子公司的債務提供擔保的留置權，根據第8.10節與銷售回租交易相關；

(Ff)對根據第8.2(N)或8.2條(S)在應收賬款安排下產生的債務進行擔保的留置權，只要該留置權僅涵蓋應收賬款和相關權利(以及存放該等應收賬款收款或收益的僅由適用應收賬款子公司保存的賬户)和/或適用應收賬款子公司的其他資產，本金總額在任何時候均不得超過(I)1億美元和(Ii)新控股及其受限制子公司綜合總資產的2.0%；

(Gg)根據(I)現有的資產負債表安排、(Ii)作為資產負債表安排的許可循環信貸安排的第8.2(N)條或第8.2條(S)項下的債務擔保的其他留置權，只要該等留置權僅涵蓋構成抵押品的資產，並且在任何時候均受許可的ABL債權人間協議所規限，或(Iii)作為現金流循環信貸安排的準許循環信貸安排，只要該等留置權只涵蓋構成抵押品的資產，並且在任何時間均受許可現金流轉換者債權人間協議的規限，本金總額在任何時候均不超過1億美元；及

(Hh)對不受限制的子公司的股權實行留置權。

8.4%是對或有債務的限制。產生、招致、承擔或容受存在任何或有債務，但下列債務除外：

(A)承認新控股或任何受限制附屬公司在正常業務過程中就新控股或其任何受限制附屬公司的員工搬遷而對第三方所作的責任擔保；

(B)保證新控股及其受限附屬公司在正常業務過程中發生的擔保總額在任何時間不超過30,000,000美元；

(C)包括附表8.4所述的現有或有債務，包括其任何延期或續期；

(D)就任何外幣兑換合約、利率互換安排或其他衍生工具合約或交易(新控股或其任何受限制附屬公司為投機目的而訂立的任何該等合約、安排或交易除外)，承擔新控股或其任何受限制附屬公司的或有債務；

(E)根據《擔保和抵押品協議》償還任何附屬擔保人的或有債務；

(F)新控股及其受限制附屬公司對(I)新控股及其受限制附屬公司根據第8.2款((F)款除外)所允許的負債及(Ii)新控股及其受限制附屬公司在本條例下不受禁止的債務(負債除外)的其他擔保；但(I)新控股或受限制附屬公司就並非借款人或附屬擔保人的受限制附屬公司的債務所作的任何擔保，只可在第8.7(B)及(Ii)款所準許的範圍內，就借款人或附屬擔保人所作的任何擔保而準許，但如如此擔保的債務在償付權上排在債務之後，則該項擔保在償付權上須排在債務擔保之後，而該等保證的條款至少如下

總體上對貸款人有利，如管理被擔保債務的文件中所載的那些；

(G)新控股或任何受限制附屬公司對新控股或其任何受限制附屬公司的合營企業的債務所作的全面擔保，連同依據第8.7(M)款作出的任何貸款、墊款、收購及投資，總額不超過25,000,000元；及

(H)由新控股或任何受限制的附屬公司提供第8.2(F)款允許的債務擔保，只要該款的條款允許該擔保即可。

8.5%--禁止根本性變革。與任何其他人士(包括Intermediate Holdings或其任何受限制附屬公司的任何受限制附屬公司或聯屬公司)訂立任何收購、合併或合併或合併的交易，或將其全部或實質上所有資產轉讓予任何非借款人或附屬擔保人的人士，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或從事由新控股及其受限制附屬公司於生效日期經營或擬進行的業務以外的任何業務，或任何與該等業務相類似、合理相關、附帶、互補或附屬的業務，包括但不限於廣播及其他傳媒業務，但(A)根據第8.6和8.7款以其他方式允許的交易除外；但新控股不得與任何人合併、合併或合併，除非新控股是繼續或尚存的人；。(B)任何受限制附屬公司的清盤或解散，如新控股真誠地決定該項清盤或解散符合借款人的最佳利益，而對貸款人並無重大不利；。(C)(I)任何受限制附屬公司可與任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併，或合併為其他受限制附屬公司(但在涉及借款人或附屬擔保人的任何該等交易中，借款人或附屬擔保人必須是繼續或尚存的人)及(Ii)新控股或任何受限制附屬公司可更改其法律形式，但前提是新控股真誠地確定該行動符合新控股及其受限制附屬公司的最佳利益，且對貸款人並無重大不利(有一項理解，即在法律形式有任何改變的情況下，作為借款人或附屬擔保人的受限制附屬公司仍將繼續是借款人或附屬擔保人，除非該借款人或附屬擔保人以其他方式獲準停止作為借款人或附屬擔保人(如適用))，(D)任何受限制附屬公司可將其任何或全部資產轉讓或處置給新控股或另一家受限制附屬公司(在自動清盤或其他情況下)；但如該項交易的轉讓人是借款人或附屬擔保人，則(I)受讓人或受讓人必須是附屬擔保人或借款人，或(Ii)就構成一項投資而言，該項投資必須分別是按照第8.2及8.7款或依據第8.6款所準許的處置，對並非借款人或附屬擔保人的受限制附屬公司的準許投資或債務。

8.6%的國家禁止出售資產。轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何財產、業務或資產(包括應收款和租賃權益)，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)禁止新控股或其任何受限制附屬公司出售或以其他方式處置任何個人財產，而根據新控股的合理判斷，該等非土地財產已變得不經濟、過時或破舊，或在新控股或任何受限制附屬公司的業務運作中不再使用或不再有用，而該等財產是在正常業務過程中處置的；

(B)禁止新控股或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中出售存貨；

(C)*任何受限制附屬公司可(在自願清盤或其他情況下)將其任何或全部資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給新控股的全資境內附屬公司的借款人或附屬擔保人(包括將該受限制附屬公司合併為新控股的全資境內附屬公司或新控股的借款人或附屬擔保人)或作出第8.7款所準許的任何投資，而任何受限制附屬公司可出售或以其他方式處置或部分控制任何受限制附屬公司的任何或全部股本

轉讓給新控股的子公司、作為新控股的國內子公司的全資借款人或子公司擔保人或任何其他受限制的子公司，但此類轉讓構成第8.7款允許的投資；但在上述任何一種情況下，上述轉讓不得導致該全資借款人或附屬擔保人成為外國附屬公司或FSHCO，並進一步規定，如該項轉讓會導致一間受限制附屬公司的任何資產或其任何股本轉移至另一間未向管理代理質押其股本的受限制附屬公司，或該受限制附屬公司向行政代理質押的股本的百分比低於轉讓人受限制附屬公司所質押的百分比，則不得進行該等交易，除非在任何該等情況下，在實施該項交易後，根據《擔保與抵押品協議》的定義或第7.10(B)節，該其他受限制子公司的股本不需要質押；

(D)任何外國子公司或FSHCO可以(在自願清算時或通過合併、合併、資產轉讓或其他方式)將其任何或全部資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給New Holdings或全資受限子公司，而New Holdings的任何外國子公司可將New Holdings的任何外國子公司的股本或其任何或全部其他股權的部分控制權出售或以其他方式處置給全資受限子公司；但在任何一種情況下，此種轉讓均不得導致國內子公司成為外國子公司或FSHCO；

(E)在新控股或其任何受限制附屬公司出售或以其他方式處置在生效日期後完成的其他資產的情況下，但(I)該等出售或其他處置須以公平價值按公平原則作出，(Ii)就出售或以其他方式處置廣播資產而言，該等出售或其他處置的代價至少包括75%的現金，現金等價物和指定的非現金對價(但依據本條(E)項對廣播資產進行的所有此類出售或其他處置的指定非現金對價的金額不得超過(A)100,000,000美元和(B)新控股及其受限制附屬公司的綜合總資產的4.5%)和(Iii)出售或以其他方式處置非廣播資產(“非廣播資產”)，該等出售或其他處置的對價至少包括75%的現金。現金等價物和指定的非現金對價(但根據本條款(E)項進行的所有此類出售或其他處置的指定非現金對價總額不得超過25,000,000美元)；

(F)出售新控股或其任何受限制附屬公司對非廣播資產的一次性出售或其他處置(或一系列相關處置)，但(I)該等出售或其他處置應按公允價值按公平原則進行，(Ii)由該等非廣播資產(或一系列相關處置所涉及的所有該等非廣播資產)在最近結束的測試期內產生的新控股及其受限制附屬公司的綜合EBITDA，佔新控股及其受限制附屬公司在該測試期內的綜合EBITDA的5%以下；及(Iii)在實質上與該等出售或其他處置完成同時，借款人代理人應向行政代理提供一份主管人員的證明書，證明該等出售或其他處置是根據本條(F)進行的，且該等出售或其他處置符合本條(F)的規定；

(G)就新控股或其任何受限制附屬公司(或持有資產的剝離信託)出售或以其他方式處置附表8.6(G)或(Y)項所列(X)台(及有關廣播資產)，或在根據第8.7款準許的任何收購中取得的其他資產，在適用法律或聯邦通訊委員會的規則、規例或命令所規定的範圍內出售或以其他方式處置；但(如屬資產剝離信託的產權處置除外)(I)任何該等出售或其他產權處置須按公平價值按公平價值作出；。(Ii)如該等出售或其他產權處置的代價超逾$15,000,000，則該等出售或其他產權處置的代價(或任何一系列有關出售或其他產權處置的總代價)至少包括75%的現金、現金等價物或指定非現金代價；及。(Iii)該等出售或其他產權處置所得的淨收益須按照第4.6款運用；。

(H)避免新控股或其任何受限附屬公司處置與催收、減記或妥協有關的逾期應收賬款；

(I)批准新控股或其任何受限制附屬公司對財產的租賃、再租賃或再許可，以及新控股或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中處置知識產權，在每種情況下均不對新控股及其受限制附屬公司的業務造成實質性幹擾，以及根據研究或開發協議處置知識產權，根據該協議，另一方獲得由該協議產生的知識產權許可；

(J)防止新控股或其任何受限制的附屬公司轉讓受任何傷亡事件影響的財產，包括任何譴責、接管或類似事件，以及任何銷燬、損害或任何其他傷亡損失；

(K)防止新控股或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中的其他處置，包括放棄知識產權，而根據新控股或其任何受限制附屬公司的合理善意決定，該等知識產權對其業務的進行並不經濟、可忽略、過時或在其他方面並不重要；

(L)禁止新控股或其任何受限子公司出售因業務收購而獲得的、未用於新控股及其受限子公司業務的無形非核心資產；

(M)向政府當局報告新控股或其任何受限制的附屬公司因譴責該等不動產而作出的任何處置；

(N)包括新控股或其任何受限附屬公司就知識產權訂立的排他性或非排他性許可或類似協議；

(O)任何非重要附屬公司可將其任何或全部資產(在自願清盤或其他情況下)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給非貸款方的另一受限制附屬公司(包括以將該非重要附屬公司合併為另一受限制附屬公司的方式)；(Ii)任何廣播許可證附屬公司可將FCC許可證轉讓予另一家廣播許可附屬公司；及(Iii)任何借款人或任何附屬擔保人可將資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置予非貸款方的受限制附屬公司；但在新控股的任何財政年度內，依據(O)(Iii)條出售、租賃、移轉或以其他方式處置的所有資產的總公平市值(由新控股真誠釐定)不得超過$10,000,000；

(P)支付出售貝塞斯達財產的費用；但條件是：(1)出售應以公允價值按公平原則進行，(2)出售的代價至少包括75%的現金、現金等價物和指定的非現金對價，以及(3)出售所得淨額應根據第4.6款應用(或再投資)；

(Q)允許新控股或其任何受限制附屬公司實質上同時出售、轉讓及其他處置業務資產，但以新控股或適用的受限制附屬公司(視屬何情況而定)提供的資產實質上同時交換為對借款人的業務具有相若或更大用處的業務資產為限，但條件是(I)新控股或其受限制附屬公司就該等資產交換所付出的任何代價中，不超過30%為現金或現金等價物，及(Ii)新控股或該等受限制附屬公司收取的代價至少相等於出售、轉讓或以其他方式處置的資產的公平市價(由新控股真誠釐定)(每次該等資產交換為“準許資產交換”)；

(R)限制第8.5款允許的處置、合併、合併和清盤的範圍，第8.8款允許的限制支付，第8.7款允許的投資(第8.7(I)款除外)和第8.3款允許的留置權；

(S)允許新控股或其任何受限子公司處置現金和現金等價物；

(T)在合資企業安排和類似具有約束力的安排中規定的合資企業各方之間的慣常買賣安排所要求的範圍內，對新控股公司或其任何受限制的子公司在合資企業中的投資進行適當的處置；

(U)同意新控股或其任何受限制附屬公司根據其條款解除任何掉期協議；

(V)防止新控股或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中終止租賃、轉租、牌照及再許可；

(W)允許新控股或其任何受限制的子公司在第8.10款允許的情況下進行銷售回租；

(X)禁止新控股或其任何受限制的子公司根據應收賬款安排出售、轉讓和處置應收賬款；

(Y)阻止新控股或其任何受限制附屬公司出售附表8.6(Y)所列的不動產和資產；但(I)該項出售須按公平價值公平原則作出，(Ii)該項出售的代價包括至少75%的現金、現金等價物及指定的非現金對價，(Iii)在該項出售時(不包括根據在不存在違約事件時訂立的具法律約束力的承諾而作出的任何該項出售)，不存在或將不會因該項出售而發生違約事件，及(Iv)該項出售所得的淨收益須按照第4.6款予以運用；

(Z)支持新控股或其任何受限制附屬公司對Gleiser Note的任何處置、轉讓或減記；及

(Aa)禁止發行或出售不受限制的附屬公司的股權或債務或其他證券。

8.7%是對投資、貸款和墊款的限制。對任何人進行任何墊款、貸款、擴大信貸或出資，或購買任何股票、債券、票據、債權證或其他證券，或構成任何人的業務單位的任何資產，或對任何人進行或維持任何其他投資(上述所有投資)，但以下情況除外：

(A)批准新控股或其任何受限制附屬公司就可歸因於借款人現金管理系統運作的公司間賬户而發放的貸款或墊款，及(Ii)新控股或其任何受限制附屬公司向借款人或附屬擔保人(或如非經規定為借款人或附屬擔保人的受限制附屬公司)提供貸款或墊款，直至該受限制附屬公司被規定為借款人或附屬擔保人為止；

(B)允許新控股及其受限制附屬公司對新控股的非借款人或附屬公司擔保人的受限制附屬公司的任何投資；但在任何時間，所有該等投資的未償還總額，連同新控股及其受限制附屬公司對非借款人或附屬公司擔保人的受限制附屬公司的債務擔保，在任何時間均不得超過50,000,000元；

(C)新控股及受限制附屬公司對借款人或附屬擔保人(或將會成為借款人或附屬擔保人的受限制附屬公司，但直至該受限制附屬公司被要求成為借款人或附屬擔保人為止)的投資，本款第8.7節未另有説明；

(D)允許新控股的任何受限附屬公司可對新控股進行投資(以出資或其他方式)；

(E)*新控股及其受限附屬公司可投資、收購和持有(I)現金等價物和現金，以及(Ii)投資於任何金融機構或與任何金融機構持有的其他現金等價物，但根據本條款(Ii)，該等金額不得超過每家機構5,000,000美元和任何時間總計不超過25,000,000美元；

(F)*新控股或其任何受限制附屬公司可在正常業務過程中向新控股或任何該等受限制附屬公司的高級人員、僱員及代理人提供旅行及娛樂墊款及搬遷貸款，每次貸款總額不得超過10,000,000美元；

(G)*新控股或其任何受限制的附屬公司可在正常業務過程中墊付工資；

(H)如新控股或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中產生或收購，並根據慣常貿易條款應付或清償，則新控股或其任何受限制附屬公司可因此而收購及持有應收款(但本條並不阻止新控股或任何受限制附屬公司提供優惠貿易條件，或接受與其各自供應商或客户的破產或重組有關的投資或任何其他投資，或接受管理層認為在有關情況下合理的與在正常業務過程中產生的客户或供應商的糾紛有關的投資或任何其他投資)；

(I)新控股及其受限制附屬公司可就第8.6(E)、(F)或(G)款(在該等款及第4.6(B)款所準許的範圍內)所準許的資產出售作出投資；

(J)包括附表8.7所述的現有投資；

(K)*新控股及其受限附屬公司可在單一交易或一系列關聯交易中，收購(通過合併、購買、租賃(包括任何包含預付款和/或收購選項的租賃)或其他方式)任何公司或其他實體的任何業務、部門或業務線，或任何公司或其他實體(董事的任何合資格股份或任何股權期權，而根據法律不能取消的任何符合條件的股份或任何股權期權除外)。未經收購時或之前的持有人明示同意而贖回或以其他方式終絕)或與之相關的任何電臺及廣播資產，只要(I)在緊接其生效後，並無違約或違約事件發生及持續(但本款(I)不適用於依據在該項收購時並無違約存在或將會導致的具有法律約束力的承諾而作出的任何收購)，(Ii)[保留區](Iii)根據第7.10款規定須就任何已收購資產或已收購或新成立的受限制附屬公司採取的所有行動，須實質上與完成該項收購同時採取(或在第7.10款所規定的較長期間內或行政代理同意的較長期間內)；。(Iv)任何該等新收購的受限制附屬公司不對任何債務負責，但第8.2及(V)款所準許的債務除外；及(V)就任何涉及總代價超過20,000,000美元的此類收購而言，借款人代理人已向行政代理人提交了上文第(一)至(四)款所述的主管人員證書，以及將獲得的個人或資產的所有相關財務信息；但新控股及其受限制附屬公司對非貸款方或未成為擔保人的所有資產收購的總對價(不論是現金或財產，由新控股董事會真誠估值)不得超過75,000,000美元；

(L)允許新控股及任何受限制附屬公司對根據準許收購而收購的任何業務、部門、業務線或人士的投資，只要作出第8.7(K)款所載任何準許收購的條件經必要的變通即可；及(Ii)在該人根據商業收購成為受限制附屬公司時已存在的任何人的投資(但該項投資並非與該人成為受限制附屬公司有關或並非預期該人成為受限制附屬公司)；

(M)新控股及其受限制附屬公司可向不受限制的附屬公司或其他人士(不包括屬或成為外國附屬公司或FSHCO的人士)作出組成或與合資企業有關的貸款、墊款、收購及其他投資，但須(I)該等貸款、墊款、收購及投資的款額與根據第8.4(G)款產生的任何擔保一併計算；合計不得超過(A)75,000,000美元及(B)新控股及其受限制附屬公司綜合總資產的4%，兩者以較大者為準；及(Ii)在生效日期後成立或收購的任何該等合營公司須遵守第7.10(D)款的規定；

(N)*新控股及其受限子公司可向外國子公司或FSHCO提供貸款或墊款，或對其進行其他投資，或以其他方式向外國子公司或FSHCO轉移資金(包括以償還貸款或墊款的方式)；但在任何未償還的時間，此類投資的總額不得超過50,000,000美元；

(O)新控股或其任何受限制附屬公司可收購任何新控股或其受限制附屬公司的一名或多名董事、高級管理人員、僱員、成員或管理層或顧問與該人收購母公司股份有關的義務，只要新控股或其任何受限制附屬公司實際上沒有就收購任何該等義務而向該等人士墊付現金；

(P)*新控股及其受限附屬公司可根據第4.6(B)款規定的再投資權，以出售資產所得淨額收購資產；

(Q)允許新控股及其受限制的子公司根據允許的資產互換收購資產；

(R)*新控股及其受限子公司可進行其他投資，總金額不得超過當時的可用金額；

(s)    [已保留];

(T)新控股及其受限制附屬公司可作出投資，但所支付的代價僅包括(I)母公司的股本(並非不合格股本)或(Ii)母公司實質上同時發行股本(並非不合格股本)的淨收益(其收益已計入可動用金額的計算範圍內的任何發行除外)，該等收益已根據“可動用金額”的定義運用於根據第8.7(R)款進行投資，已根據第8.8(C)款或第8.8(H)款申請限制付款，或已根據第8.15(B)(Iii)款申請提前償還債務)；但(X)在緊接作出該等投資之前及之後，並無任何違約或違約事件發生及持續，(Y)就第(Ii)條而言，母公司的發行已由母公司以現金作為普通股向新控股或上述受限制附屬公司貢獻，及(Z)在第(Ii)條的情況下，發行予集團成員以外的人士；

(U)*新控股及其受限制附屬公司可在任何時間作出不超過未償還的其他投資(在出售不受限制附屬公司的收益不包括現金或有價證券的情況下不生效)，連同根據本條(U)作出的所有其他投資，以(I)75,000,000美元及(Ii)新控股及其受限制附屬公司綜合總資產的4%中較大者為準；及

(V)新控股及其受限制附屬公司可(X)就應收賬款融資嚮應收賬款附屬公司作出投資；惟對應收賬款附屬公司的任何此等投資須以額外應收賬款出資的形式或作為與應收賬款融資相關的應收賬款附屬公司的慣常投資，及(Y)就應收賬款融資作出其他慣常投資及(Ii)應收賬款附屬公司可根據證券化回購責任購買與應收賬款融資相關的應收賬款。

就計算任何投資的金額而言，該等金額應相等於(X)實際投資金額減去(Y)任何償還、利息、回報、利潤、股息、分派、收入及從該等投資(處置或其他)實際收到的現金金額(本條(Y)所指的金額不得超過作出該等投資時的該等投資金額)。為提供服務或轉讓非現金資產而進行的任何投資所支付的任何代價金額，應相等於新控股真誠釐定的該等服務或非現金資產的公平市價。

8.8%的限制支付。宣佈或對任何集團成員的任何股本作出任何股息或分派，或為購買、贖回、報廢或以其他方式收購任何集團成員的任何股本而支付任何款項或撥出資產，無論是現在或以後尚未償還的，或直接或間接地以現金或財產或新控股或其任何受限制附屬公司的債務進行任何其他分派(所有前述均稱為“限制性付款”)：

(A)在任何集團成員可向任何借款人或任何附屬擔保人宣佈或支付股息的情況下，(Ii)任何非貸款方的集團成員可向非貸款方的任何其他集團成員宣佈或支付股息，及(Iii)任何受限制附屬公司可就其股本按比例宣佈及支付股息；

(B)在當時不存在或不會導致違約或違約事件的情況下，新控股及其受限制附屬公司可直接(就新控股而言)或間接(就任何受限制附屬公司而言)向Intermediate Holdings支付新控股普通股的股息(而Intermediate Holdings則須向母公司支付股息或從新控股收到的款項向母公司分配)，以支付母公司普通股的股息，款額在任何歷年合共不超過25,000,000美元(任何歷年結轉至下一歷年的未使用金額最高可達10,000,000美元)；

(C)在當時並不存在或將會導致違約或違約事件的情況下，新控股可或可向Intermediate Holdings(Intermediate Holdings)支付股息或作出分派，以允許母公司(並由母公司使用)在該等高級人員或僱員去世、傷殘或終止僱用時，向母公司、中間控股或任何集團成員的前高級人員或僱員購買其普通股或普通股期權，但在本條(C)項下的生效日期後支付的款項總額，在新控股的任何財政年度內合計不得超過25,000,000元(任何財政年度的未用款項將結轉至下一財政年度)；此外，在任何財政年度內，該數額可增加的數額不得超過(I)在生效日期後母公司向任何僱員、成員或任何集團成員的董事會或顧問出售母公司股本(不合格股份除外)的淨收益，但僅限於該淨收益(X)已由母公司以現金形式作為普通股貢獻給新控股公司，以及(Y)未(A)計入可用金額並根據第8.7(R)款應用於投資，(B)根據第8.7(T)款申請投資，或根據第8.8(H)或(C)款申請限制付款，或根據第8.15(B)(Iii)款申請預付債項；加上(Ii)新控股或其受限制附屬公司在生效日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益；減去(Iii)以前用第(I)及(Ii)款所述的現金收益支付的任何款項；

(D)只要當時並無違約或違約事件存在或將會導致違約或違約事件，則新控股可，或可向Intermediate Holdings支付股息或作出分派(Intermediate Holdings須以從新控股收到的該款額向母公司派息或分派)，以允許母公司支付(並由母公司使用)僱員福利計劃下的付款及/或淨股份，以清償僱員及董事就此而欠下的期權價格付款，就其支付或購買受限股票單位及類似的基於股票的獎勵，並結算僱員及董事聯邦，與此相關的州税和所得税責任(如有)，但在生效日期後，新控股根據本條(D)支付的此類付款的總額在新控股的任何財政年度不得超過5,000,000美元(任何財政年度未使用的金額

新控股結轉至下一個財政年度，但任何財政年度的最高限額為10,000,000美元)；

(e)    [已保留];

(F)只要當時不存在違約或違約事件，或不會由此導致違約或違約事件，任何集團成員均可在宣佈之日後60天內支付股息或分派，前提是在宣佈之日此類支付本應遵守本協定的規定；

(G)只要當時不存在或將會導致違約或違約事件，新控股及其受限制附屬公司可直接(如屬新控股)或間接(如屬任何受限制附屬公司)向Intermediate Holdings分派股息或向母公司派發從新控股收到的該等款額的股息或分派予母公司，以允許母公司就行使母公司的認股權證、期權或其他權利或可轉換為或可交換為母公司股本的認股權證、期權或其他權利或證券而支付現金，以代替發行零碎股份或權益；但任何此類現金支付不得以逃避本公約的限制為目的；

(H)*新控股可贖回、回購、註銷或收購母公司的任何股本，以換取或從基本上同時出售或發行(但不包括任何集團成員)母公司股本(任何不合格股份除外)的淨收益中贖回、回購、註銷或收購母公司的任何股本，但僅限於該等淨收益(I)已由母公司以現金形式作為普通股向新控股提供，及(Ii)未(A)計入可用金額的計算並根據第8.7(R)款申請作出投資，(B)根據第8.8(C)款申請受限制付款，或根據第8.7(T)或(C)款申請投資，並根據第8.15(B)(Iii)款申請預付債款；

(I)對於僅以可用金額支付的任何限制性付款，只要在此類限制性付款生效時並在緊隨其後，不應發生並繼續發生違約事件，且綜合淨槓桿率不得超過預估生效日期的綜合淨槓桿率；

(j)    [已保留];

(K)新控股可直接或間接向Intermediate Holdings或母公司支付股息或分派(I)由Intermediate Holdings或母公司(視何者適用而定)用於支付在正常業務過程中發生的公司間接費用(前提是就母公司而言，(X)該等公司間接費用並不完全與母公司對除Intermediate Holdings及其受限制附屬公司以外的任何人的所有權有關，亦非純粹與母公司對除Intermediate Holdings及其受限制附屬公司以外的任何人的所有權有關；及(Y)就母公司擁有除Intermediate Holdings及其受限制附屬公司以外的任何人的股本而言，支付給母公司的股息和分配給母公司的公司間接費用的金額不得超過分配給中間控股公司及其受限子公司的公司間接費用部分(由母公司善意確定)和(Ii)中間控股公司或母公司(如適用)用於支付或向母公司的直接或間接母公司支付或分配給母公司的直接或間接母公司所需的金額，以支付直接對中間控股公司、母公司或母公司的此類直接或間接母公司徵收的聯邦、州和地方所得税。在該等税項可歸因於新控股及其受限制附屬公司的收入的範圍內(包括但不限於，憑藉Intermediate Holdings、母公司或該母公司的該等直接或間接母公司是新控股及/或其受限制附屬公司所屬的合併或合併税務集團的共同母公司)；但任何該等股息或分派(加上新控股及其受限制附屬公司直接應付的任何税款)的款額，不得超過假若新控股是隻包括新控股及其受限制附屬公司的獨立税組的共同母公司時，新控股及/或其受限制附屬公司應直接繳付的該等税項的數額；

(L)：新控股及其受限子公司可在任何時候支付本金總額不超過不會導致的其他限制性付款，在給予後

為使該等限制性付款生效，以形式計算，於最近結束的測試期的最後一天，綜合總淨槓桿率應超過2.50至1.00，只要在該等限制性付款生效時及緊接該等限制性付款生效後，並無違約事件發生及繼續發生；及

(M)*新控股及其受限制子公司可支付其他受限制付款，本金總額不超過25,000,000美元；

(N)新控股及其受限制附屬公司可透過派息或其他方式，分派非受限制附屬公司(其主要資產為現金及/或現金等價物的非受限制附屬公司除外)的股本股份或欠新控股或受限制附屬公司的債務。

8.9%的公司與附屬公司進行了交易。在生效日期後與任何聯營公司(任何借款人或任何附屬擔保人除外)訂立任何涉及對價超過500,000美元的任何此類交易(或一系列相關交易)，包括任何購買、出售、租賃或交換財產或提供任何服務，但以下交易除外：(A)本協議不禁止的交易，且按公平合理的條款對該借款人或受限制附屬公司在任何實質性方面的優惠不低於其與非聯營公司的人進行假設的可比交易所獲得的優惠；(B)[保留區](C)支付給集團成員董事的合理和慣例費用以及集團成員董事的合理自付費用的補償；(D)在正常業務過程中向集團成員的董事、高級管理人員和僱員支付合理和慣例的賠償；(E)第8.2(B)款、第8.3(L)款、第8.4(A)和(F)款、第8.5款((A)款除外)、第8.6(C)、(D)款允許的；(O)及(X)、第8.7(C)、(D)、(N)、(O)及(V)款，以及第8.8、(F)款[保留區](G)如附表8.9或(H)所述，在正常業務過程中真誠地提供現金管理、會計及其他間接管理服務予不受限制的附屬公司，而非為規避本協議所載的任何契約。

8.10%的銷售和回租限制。與任何人士訂立任何安排，就任何集團成員已或將出售或轉讓予該人士或已或將獲該人士墊付資金的任何人士的不動產或非土地財產的租賃作出任何安排，以擔保該等財產或該集團成員的租賃義務，但新控股或其任何受限制附屬公司可隨時訂立該等安排，所涵蓋的財產的總公平市價不得超過：(I)新控股及其受限制附屬公司於本協議有效期內綜合總資產的175,000,000美元及(Ii)6.75%兩者中較大者(如該等售後回租安排所得款項淨額用於根據第4.6(B)節的規定預付定期貸款)；但第4.6(B)款規定的再投資權不得用於該等淨收益。

8.11%為上一財年。允許借款人財務報告的會計年度在12月31日以外的某一天結束，除非借款人代理人至少提前45天向行政代理人發出書面通知。

8.12%取消了負面質押條款。訂立或容受存在或生效的任何協議，禁止或限制任何集團成員對其任何財產或收入設立、招致、承擔或容受存在任何留置權的能力(美元限額除外，前提是該美元限額足以隨時允許留置權確保義務)，以保證其根據其為當事一方的貸款文件承擔的義務，但以下情況除外：(A)本協議和其他貸款文件(以及管轄定期貸款的任何允許再融資的任何協議)；只要該再融資協議中所載的任何此類禁止或限制不會對貸款人造成實質性的不利影響，(A)(B)在生效之日已存在的禁止或限制(B)以其他方式允許的任何有擔保債務的任何協議(在這種情況下，任何禁止或限制僅對由此融資的資產有效)；(C)僅禁止設定擔保次級債務的留置權的協議；(D)根據適用法律；(E)由於限制轉讓、轉租或其他轉讓的習慣規定而造成的限制

在正常業務過程中籤訂的租約、許可證和其他類似協議(但此類限制僅限於由該等留置權擔保的財產或資產，或受該等租約、許可證或類似協議約束的財產或資產，視屬何情況而定)；(F)任何禁令或限制，包括與本協議允許的任何財產的買賣或回租有關的任何協議中所載的習慣限制和條件；(G)管理合資企業的文件、協議或組成文件；(H)在受限制附屬公司成為受限制附屬公司時有效的任何協議，只要該協議並非為預期該人成為受限制附屬公司而訂立，(I)第8.10款所準許的協議，(J)與第8.3及8.7款所準許的現金或其他存款有關並僅限於該等現金或存款的限制，及(K)在正常業務運作中所訂立的合約中慣常不得轉讓的條文。

8.13%包括限制子公司分配的條款。訂立或容受存在或生效任何同意的產權負擔或限制任何受限制附屬公司有能力(A)就新控股或任何其他受限制附屬公司持有的該受限制附屬公司的任何股本作出有限制的付款，或支付欠新控股或任何其他受限制附屬公司的任何債務，(B)向新控股或任何其他受限制附屬公司作出貸款或墊款，或對其進行其他投資，或(C)將其任何資產轉讓給新控股或任何其他受限制附屬公司，除在以下情況下或因下列原因而存在的該等產權負擔或限制外：(I)貸款文件(或任何管理與定期貸款有關的任何準許再融資的協議，只要該再融資協議中所載的任何限制對貸款人的利益並不比生效日期的現有限制為低)下存在的任何限制；(Ii)依據與處置受限制附屬公司的全部或實質所有股本或所有或實質所有資產有關的協議而對該受限制附屬公司施加的任何限制；(Iii)適用法律；(4)對在生效日期生效的債務管理協議中所載的生效日期的限制，以及在管理債務再融資的任何協議中所載的生效日期的限制，但該等限制不比在管理債務續期、延期或再融資的生效日期生效的協議中所載的限制更具限制性；。(5)有關新控股或其任何受限制附屬公司在正常業務運作中所訂立的合約、租賃或許可協議的慣常不轉讓規定；。(6)在正常業務運作中訂立的合營協議及其他類似協議中的慣常規定。(Vii)根據第8.3款準許的留置權，以及管限任何該等留置權所擔保的任何債務或其他債務的條款的任何文件或文書；但該等禁止或限制只適用於受該等留置權限制的資產；(Viii)依據與任何股本有關的協議而對受限制附屬公司施加的任何產權負擔或限制，或該受限制附屬公司在新控股收購該受限制附屬公司當日或之前所招致的債務，而該等債務在該受限制附屬公司被新控股收購當日或之前仍未清償，只要該協議並非是為預期該人成為受限制附屬公司而訂立的；。(Ix)根據在通常業務運作中訂立的協議對現金或其他存款施加的任何慣常限制，或根據在正常業務運作中訂立的租約及其他協議中的淨值條文而施加的任何慣常限制；。(X)有關股息的條文，。在正常經營過程中訂立的合營協議、許可協議、資產出售協議、回租協議、股票出售協議和其他類似協議中的資產或財產的處置或分配；(Xi)對在正常業務過程中訂立的合約所施加的存款限制；及(Xii)根據第8.2款所允許的任何債務而施加的任何限制，前提是該等限制對新控股及其受限制附屬公司的限制並不比本協議所載限制更大。

8.14%的人申請了FCC許可證。導致任何FCC許可證在任何時間由任何人持有，但New Holdings或其任何全資擁有的、屬於國內子公司的受限子公司除外(根據FCC的規則、法規或命令由剝離信託持有的電臺除外)。

8.15%的人要求償還某些債務。(A)在根據第9(A)條發生違約事件後和違約事件持續期間的任何時間，違反任何次級債務的任何附屬條款或任何定期安排的任何次級債務的利息或本金的付款；或(B)就任何次級債務支付任何付款或預付款(包括因加速付款而產生的付款)，或贖回或以其他方式收購、購買或使任何附屬債務失效，但以下情況除外：

可支付與根據本合同條款允許的任何次級債務的任何再融資有關的任何此類付款；(Ii)任何集團成員均可就任何次級債務付款，只要(X)當時並不存在違約或違約事件，或該等違約或違約事件將會導致，及(Y)(1)於付款日期，綜合第一留置權淨槓桿率(在實施該等債務及與該等提前付款有關的任何債務後按預計基準釐定)小於或等於4.00至1.00，或(2)根據第(Ii)(Y)(2)條支付的總金額不超過15,000,000美元；(Iii)任何集團成員可從基本上同時出售或發行(集團任何成員除外)母公司股本(任何不合格股份除外)所得款項淨額中預付任何次級債務，僅限於該等淨收益(X)已由母公司以現金形式作為普通股出資予新控股，而(Y)並未(1)包括在可用金額的計算內，並未根據第8.7(R)或(2)款申請根據第8.8(C)或8.8(H)款申請限制付款或根據第8.7(T)款申請投資，(Iv)新控股及其受限制附屬公司可將任何附屬債務全部或任何部分轉換或交換至母公司的股本(不合格股份除外)，及(V)新控股及其受限制附屬公司可償還、預付或贖回附屬債務，總額不得超過當時的可動用金額，只要在該等償付生效時及緊接該等償付生效後，並無發生任何違約或違約事件，且持續及綜合總槓桿率不得超過4.25至1.00按備考基準計算。

8.16修訂材料文件。修訂、修改、放棄或以其他方式更改，或同意或同意對以下各項作出任何重大修訂、修改、豁免或其他更改：(A)其公司註冊證書、章程或其他組織文件；(B)任何契據、信貸協議或其他文件，以作為證據或管限附表8.2所述或依據第8.2款獲準設立、招致或承擔的任何債務的條款，以及(在每種情況下)就其任何延期、續期、替換或再融資而訂立的任何契據、信貸協議或其他文件，或(C)任何為證明或管限任何優先股的條款而訂立的文件，但任何此類修訂、修改或豁免除外：(I)在任何實質性方面不會對貸款人的利益造成不利影響，以及(Ii)在其他情況下不會被禁止。

8.17%取消了對Intermediate Holdings的限制。即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，允許Intermediate Holdings(A)擁有(A)新控股股本以外的任何重大財產以及從第8.8款允許的新控股分配中收到的現金和現金等價物，(B)除(I)貸款文件下的義務、證明允許循環信貸安排的文件和證明應收賬款安排的文件、(Ii)在正常業務過程中的税務責任和(Iii)公司以外的任何重大負債。於日常業務過程中產生的行政及營運開支或(C)從事除(I)擁有新控股的股本及附帶或相關活動及(Ii)履行貸款文件項下的責任、證明準許循環信貸安排的文件及證明應收賬款安排的文件外的任何業務。

8.18禁止分部/系列化交易。為免生疑問，即使本第8款或本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(A)任何貸款方不得達成(或同意達成)任何部門/系列交易，或允許其任何受限制子公司進行(或同意達成)任何部門/系列交易，以及(B)在上述(A)和/或(B)條款中，本第8條的任何規定、本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不得被視為允許任何部門/系列交易，未經貸款人按照第11.1款取得事先書面同意。

第9節.防止違約事件的發生

發生下列事件之一時：

(A)借款人不應(I)支付任何定期貸款或票據的任何本金，或(Ii)支付任何定期貸款的任何利息或任何其他應付款項

在任何該等利息或其他金額按照本協議或本協議條款到期後的三個工作日內；或

(B)任何貸款方在任何貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或根據本協議或與本協議有關而提供的任何證明書、擔保、文件、財務報表或其他報表所載的任何陳述或擔保，須證明在作出或視為作出之日在任何重要方面是不正確的；或

(C)任何貸款方不得違約遵守或履行本協議第7.7(A)款、第7.10(C)款(僅針對貸款方在生效日擁有的不動產)、第7.10(E)款(僅針對貸款方在生效日開設的存款賬户和證券賬户)、第7.14款或第8款所載的任何協議；或

(D)任何貸款方不應遵守或履行(I)第7.10(C)款(關於貸款方在生效日期後獲得的不動產)或7.10(E)款(關於貸款方在生效日期後開設或獲得的存款賬户和證券賬户)，並且這種違約應在(X)責任人員獲悉這種違約或(Y)行政代理人向借款人代理人發出書面通知或(Ii)任何貸款文件中包含的任何其他協議後10天內繼續不予補救，在行政代理向借款人代理髮出書面通知後，該違約應持續30天內不予補救；或

(E)Intermediate Holdings或其任何受限制附屬公司應(A)在設立該等債務或該等或有債務的文書或協議所規定的寬限期(如有)後，拖欠任何與債務有關的債務(定期貸款及任何公司間債務除外)的本金或利息，或支付任何或有債務(定期貸款或任何公司間債務除外)；或(B)沒有遵守或履行與任何該等債項或或有債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與該債項有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件的遵守或履行，或任何其他事件或條件的發生或存在，而該失責或其他事件或條件會導致或容許該債項的一名或多於一名持有人或該等或有債務的一名或多於一名受益人(或該等持有人或該等受益人的受託人或代理人)在有需要時發出通知，致使該債項在述明的到期日之前到期，而任何適用的寬限期已屆滿，或該等或有債務須予支付，任何適用的寬限期已屆滿，但條件是：(I)未能遵守任何準許循環信貸安排所載的任何財務維持契諾，在債務加速(如有的話)及終止該準許循環信貸安排下的承諾之前，不會構成違約事件；及(Ii)所有該等債務及或有債務(不包括任何債務及與其有關的或有債務)的本金總額將等於或超過本條第9(E)節所述的到期或應付的金額。或

(F)Intermediate Holdings或其任何受限制的附屬公司(非重大附屬公司除外)須展開任何案件、法律程序或其他行動(A)根據任何司法管轄區的任何現有或未來法律，關乎債務人的破產、無力償債、重組或濟助，尋求就其輸入濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其或其資產的重要部分尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他濟助，或(B)尋求委任接管人、受託人、託管人或其他類似官員為其或其全部或任何重要部分資產，或中間控股或其任何受限子公司(非重大子公司除外)，應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)針對Intermediate Holdings或其任何受限制的附屬公司(非重大附屬公司除外)展開上文第(I)款所述性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，而(A)導致登錄濟助令或任何該等裁決或委任，或(B)在60天內仍未被解僱、未獲解除職務或未獲約束；或(Iii)應針對Intermediate Holdings或其任何受限制的附屬公司(非重大附屬公司除外)展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求針對其全部或任何主要部分資產發出扣押令、執行令、扣押令或類似的法律程序，從而導致

(4)中級控股或其任何受限制的附屬公司(非重大附屬公司除外)應採取任何行動，以支持或表明其同意、批准或默許上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或(V)Intermediate Holdings或其任何受限制的附屬公司(非重大附屬公司除外)一般不會、或將無法或應以書面承認其無能力償還到期的債務；或

(G)如果應報告的事件已發生；(Ii)根據守則第401(A)節擬符合條件的任何計劃將失去其資格；(Iii)任何計劃應已發生非豁免的禁止交易；(Iv)任何貸款方或任何ERISA附屬公司應在到期日前未能根據守則第430(J)節就任何單一僱主計劃或對多僱主計劃的所需供款支付所需分期付款，無論是否放棄；(V)應已確定任何單一僱主計劃處於或預期處於“風險”狀態(符合守則第430節或ERISA第303節的含義)；(Vi)任何貸款方或任何ERISA附屬公司應根據ERISA第四章就終止任何單一僱主計劃承擔任何責任，包括但不限於對PBGC或任何單一僱主計劃施加任何留置權；(Vii)多僱主計劃的發起人應通知任何貸款方或任何ERISA關聯公司，它已經或將被評估對該多僱主計劃承擔提取責任，且該貸款方或ERISA關聯公司沒有合理理由對該提取責任提出異議，或沒有以及時和適當的方式對該提取責任提出異議；或(Viii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司應已從多僱主計劃的發起人處收到關於該多僱主計劃破產、重組、終止、或處於“瀕危”或“危急”狀態(按《守則》第432節或ERISA第305節的含義；在上述第(I)至(Viii)款中的每一種情況下)的確定，以及所有其他此類事件或條件，如有，將導致重大不利影響；或

(H)*須針對Intermediate Holdings或其任何受限制附屬公司登錄一項或多項判決或判令，而該等判決或判令總共涉及35,000,000元或以上的法律責任(並非由保險支付或全數承保)，但所有該等判決或判令不得在該判決的條款所規定的時間內被撤銷、解除、暫緩執行或擔保以待上訴；或

(I)除本協議所預期的或第11.1款所規定的外，擔保和抵押品協議第2款中所載的擔保應因任何原因停止完全生效，或任何借款方應以書面形式作出聲明；或

(J)除本協議預期或第11.1款規定外，任何設保人(定義見擔保與抵押品協議)或借款方應違反擔保與抵押品協議或任何擔保文件中所載的任何契諾或協議，使擔保與抵押品協議或該擔保文件(視情況而定)不再完全有效，或由此授予的留置權不再是聲稱具有優先權的留置權。在每種情況下，除總額不超過2,500,000美元的抵押品或任何貸款項目外，任何一方均應書面聲明，擔保和抵押品協議或任何擔保文件不再完全有效，或擔保和抵押品協議或此類擔保文件所授予的留置權不再具有據稱由此產生的優先權；

(K)如果發生控制權變更；或

(L)對新控股任何電臺或任何受限制附屬公司產生的集體廣播現金流等於或大於借款人及附屬擔保人總廣播現金流15%的任何一張或多張FCC牌照的損失、吊銷或暫時吊銷，或使用能力的任何重大損害負責；

然後，在任何此類情況下，(A)如果該事件是以上(F)段(I)或(Ii)款中規定的借款人的違約事件，則本協議項下的定期貸款(及其應計利息)和本協議項下的所有其他欠款和定期貸款應立即

(B)如果該事件是任何其他違約事件，只要任何此類違約事件仍在繼續，在所需貸款人的同意下，行政代理或在所需貸款人的要求下，行政代理應向借款人代理髮出通知，宣佈所有貸款人在本協議項下的定期貸款的全部或部分(連同其應計利息)以及根據本協議所欠的所有其他款項，以及該等定期貸款應立即到期和應付，並應立即到期和支付。除上述第9款明確規定外，提示、索要、拒付和所有其他任何類型的通知均在此明確放棄。

第十節完善行政代理機構

10.1%是任命和監督。

(A)每個貸款人在此不可撤銷地指定美國銀行作為本貸款文件項下和其他貸款文件下的行政代理代表其行事，並授權行政代理代表其採取根據本協議或其條款授予行政代理的行動和行使權力，以及合理附帶的行動和權力。本第10條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，任何借款人都無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，指的是行政代理人，並不意味着根據代理原則或任何法律要求產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)此外，行政代理還應擔任貸款文件下的“抵押品代理”，每個貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為貸款人的代理，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何義務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人以及行政代理人根據第10.5款為持有或執行抵押品的任何留置權(或根據證券文件授予的任何部分，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救)而指定的任何協理代理人、子代理人和事實上的代理人，應有權享有本第10款和第11款的所有規定的利益，如同在本條款中與此相關的全部規定一樣。

10.2以貸款人的身份出售權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。此等人士及其聯營公司可接受來自Intermediate Holdings或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與Intermediate Holdings或其任何附屬公司或其他聯營公司從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出交代。

10.3%沒有免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)債權人不應承擔任何受託責任或其他默示義務，無論違約是否已經發生並正在繼續；

(B)行政代理沒有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但行政代理在本協議或其他貸款文件中明確規定的、行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他文件明確規定的其他數目或百分比的貸款人)必須行使的裁量權利和權力除外。

貸款文件)，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或法律要求的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動；以及

(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定的外，行政代理人沒有任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，也不對未能披露而承擔責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其獲得的。

(D)行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第11.1款和第9節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數量或百分比的貸款人)或(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定的。除非借款人(貸款人)向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。

(E)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，票據或文件，或聲稱由證券文件設定的任何留置權的設立、完善或優先權，或(V)任何抵押品的價值或充分性，(V)滿足第6節或本協議其他部分中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理的項目除外。

(F)*行政代理不對本協議有關喪失資格的貸款人的規定的遵守情況負責、不承擔任何責任或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行本協議的規定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人，或(Y)對任何不符合資格的貸款人轉讓或參與定期貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。

10.4%由管理代理提供信賴性。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的定期貸款的任何條件時，除非行政代理在發放定期貸款之前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人代理的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

10.5%是職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本第10條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不應對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院

在最終和不可上訴的判決中確定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

10.6%的人宣佈行政代理辭職。

(A)行政代理可以隨時向貸款人和借款人代理髮出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人代理協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果規定的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理人，但在任何情況下，任何該等繼任行政代理人均不是喪失資格的貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)自辭職生效日期起生效：(1)卸任或被免職的行政代理人須解除其根據本協議及其他貸款文件所負的職責和義務(但如行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品，則卸任的行政代理人須繼續持有該等抵押品，直至委任繼任行政代理人為止)及(2)除當時欠退休或被免職的行政代理人的任何彌償款項或其他款項外，所有付款、通訊及決定均由應由或通過行政代理直接向每一貸款人支付，直至被要求的貸款人按上述規定指定一名繼任行政代理為止。在接受繼任人根據本條例獲委任為政務代理人後，該繼承人將繼承並獲賦予退休的政務代理人的所有權利、權力、特權和責任(第4.20(G)款所規定的除外，以及在辭職生效日期時欠卸任的政務代理人的任何賠償款項或其他款項的權利除外)，而退休或被免職的政務代理人應被解除其在本條例或其他貸款文件下的所有職責和義務(如未如本款第10.6款所述已從其解除)。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人代理與該繼任代理另有約定。在退役的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，本第10款和第11.5款的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方，就他們中的任何一方採取或未採取的任何行動(I)在退休的行政代理人擔任行政代理人期間和(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，包括(A)作為抵押品代理或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品證券，以及(B)針對與將該機構轉讓給任何後續行政代理而採取的任何行動。

10.7%的人表示不依賴行政代理和其他貸款人。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

10.8%沒有其他職責等。儘管本協議有任何相反的規定，但本協議封面上所列的任何一名管理員在本協議下均無任何權力、義務或責任。

協議或任何其他貸款文件，但以本協議項下行政代理或貸款人的身份(如適用)除外。

10.9美國聯邦行政代理可以提交索賠證明；信用投標。

(A)在根據任何債務人救濟法進行的任何法律程序或任何其他司法程序對任何貸款方懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何定期貸款的本金是否如本協議明示或以聲明或其他方式到期並須支付，亦不論行政代理人是否已向借款人代理人提出任何要求)有權及獲授權，通過幹預該程序或以其他方式：(A)就所欠和未付的定期貸款和所有其他債務的本金和利息的全部數額提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第4.10款和第10.5款應由貸款人和行政代理人支付的所有其他款項)在該司法程序中得到允許；和

(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

(C)借款人及任何此類司法程序中的保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員特此獲每名貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款應支付的任何金額，以及根據第4.10和11.5款應由行政代理人支付的任何其他款項。

(D)不得視為授權行政代理授權或同意任何貸款人，或代表任何貸款人接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人的索賠或在任何此類程序中投票。

(E)擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還根據代替止贖或其他方式的契據而產生的部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)在根據美國破產法的規定(包括根據美國破產法第363、1123或1129條)進行的任何出售中，或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(B)行政代理人(或經其同意或指示)根據法律的任何要求進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何該等信貸投標及購買而言，欠有擔保各方的債務應有權並應為按應收差餉租值計算的信貸投標(有關或有權益或未清償債權的債務，在應收差餉基礎上收取已購入資產中的或有權益，而該等債權在清盤時將按比例歸屬於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，該等資產或資產(或購入工具的股本或債務工具或用於完成該項購買的工具的股本或債務工具中的債務工具)有權且應為信貸投標。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一個或多個收購工具進行投標，(Ii)通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件(但行政代理對該一個或多個收購工具的任何行動，包括對其資產或股本的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票決定，無論本協議終止，且不實施本協議第11.1款所載對所需貸款人的行動的限制)和(3)因任何原因(由於另一個出價更高或更好，轉讓給收購工具的債務不用於收購抵押品，因為分配給收購工具的債務金額超過收購工具所出價的債務信貸金額)和(3)

否則，此類債務應按比例自動重新分配給貸款人，任何收購工具因轉讓給收購工具的債務而發行的股本和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。

10.10%的抵押品和擔保事項。在不限制第10.9款規定的情況下，每一貸款人根據其選擇和酌情決定權，不可撤銷地授權行政代理：

(A)有權解除對根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產的任何留置權：(I)終止承諾並全額支付所有債務(或有賠償義務除外)；(Ii)出售或以其他方式處置或出售或以其他方式處置作為根據本協議或任何其他貸款文件允許向非貸款方的人出售或其他處置的一部分或與之相關的財產；(Iii)構成“除外財產”(如擔保和抵押品協議中所定義的)或(Iv)如獲批准，根據第11.1款以書面形式授權或批准；

(B)如果任何擔保人(I)因貸款文件允許的交易而不再是受限制附屬公司，或(Ii)成為FSHCO、非重要附屬公司或廣播許可證附屬公司，則有權免除該擔保人根據抵押品和擔保協議承擔的義務；及

(C)允許將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於第8.3(H)款允許的此類財產的任何留置權的持有人。

應行政代理人的要求，所要求的貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理人有權解除或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或根據第10.10款免除任何擔保人在抵押品和擔保協議項下的義務。在本第10.10款規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件的條款和本第10.10款的規定，由借款人代理承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從根據擔保文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或使其在該項目中的權益處於從屬地位，或解除擔保人在擔保和抵押品協議下的義務。

行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保負責，也不有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

10.11%表示ERISA的某些事項。

(A)對於每個貸款人(X)，自該人成為本協議的貸款方之日起，到該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理和安排人的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，向借款人或任何其他貸款方作出陳述和保證，至少下列事項之一為且將為真實：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行定期貸款、承諾或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

包括一個或多個臨時經濟實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(a

涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行定期貸款、承諾和本協議，

(3)如(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行定期貸款、承諾及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行定期貸款，承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)項的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行定期貸款、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)項的要求，或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益而產生的疑問，行政代理或安排人都不是貸款人資產的受託人，該等貸款人進入、參與、管理和履行定期貸款、承諾和本協議(包括行政代理或安排人根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

10.12%發佈了Communications。

(A)如果借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“批准電子平臺”)上張貼通信，向貸款人提供任何通信。

(B)儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且經批准的電子平臺是通過每筆交易的授權方法來保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，但每個出借人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，而且與這種分發相關的保密和其他風險。每一貸款人特此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)確保核準的電子平臺和通信“按原樣”和“按可用方式”提供。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。不作任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯

第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷，由適用各方就通信或經批准的電子平臺作出。在任何情況下，行政代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。

“通信”是指由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理或任何貸款人根據本節以電子通信方式分發的，包括通過經批准的電子平臺。

(D)各貸款人同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，指明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付通信。每一貸款人同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理，上述通知可通過電子傳輸發送至該貸款人的電子郵件地址，以及(Ii)可將上述通知發送至該電子郵件地址。

(E)每一貸款人同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理普遍適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本協議任何條款不得損害行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。

(G)要求借款人在此確認，某些貸款人可能是“公共貸款人”(即不希望收到有關貸款方或其證券的重大非公開信息的貸款人)(每個貸款人均為“公共貸款人”)。借款人特此同意，只要任何貸款方是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行方，或正在積極考慮發行任何此類證券，它將盡商業上合理的努力，確定貸款文件(統稱為“借款人材料”)下由貸款方或其代表提供的、可能分發給公共貸款人的那部分材料和/或信息，並且(W)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共的”，貸款方應被視為已授權行政代理和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於貸款方或其證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感的和專有的)(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第11.15款所述)；(Y)允許通過指定為“公共投資者”的經批准的電子平臺的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在未指定為“公共投資者”的經批准電子平臺的一部分上張貼。借款人同意：(I)任何貸款文件和貸款文件(包括條款説明書)的條款變更通知，以及(Ii)根據第7.1款交付的任何材料將被視為“公共方”借款人材料，並可向公共貸款人提供。

第11節.其他項目和雜項

11.1%支持修正案和豁免。除非按照本款第11.1款的規定，否則不得修改、補充、免除或修改貸款文件(費用函除外)或其任何條款。除本協議明確規定外，不得放棄、修改、補充或修改本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非依據所需貸款人和作為本協議當事人或其當事人的貸款方(視情況而定)訂立的書面文件；但是：

(A)任何此類豁免和任何此類修改、補充或修改均不得(I)直接或間接免除全部或實質所有擔保品或全部或實質所有擔保人根據《擔保與擔保品協議》承擔的義務，或(Ii)在未經所有貸款人書面同意的情況下，降低所需貸款人定義中規定的任何百分比；

(B)除上述豁免外，任何此類修訂、補充或修改不得(I)延長任何定期貸款或任何定期貸款的定期分期的預定到期日，或減少任何定期貸款的任何預定分期或降低其本金，或降低利率(但只須徵得所需貸款人的同意，即可修訂第4.7(C)款規定的違約率，或免除借款人按該違約率支付利息的任何義務)，或延長其付息時間，或更改其利息的計算方法，未經每一貸款人同意而減少或延長向貸款人支付的任何費用的金額或時間，(Ii)修訂、修改或放棄本款第11.1款的任何規定，或同意任何貸款方在未經所有貸款人同意的情況下轉讓或轉讓其在任何貸款文件下的任何權利和義務，(Iii)修訂、修改或放棄第4.16(A)款，其方式將根據第4.16(A)款的條款改變其所要求的按比例分攤付款的方式，或(Iv)修訂，修改或放棄《擔保和抵押品協議》第6.5款中關於其中規定的付款優先順序的條款，在每種情況下，未經受其直接和不利影響的每一貸款人的書面同意；但如該等放棄、修訂、補充或修改以其他方式符合本條(B)的規定，則可無須經規定的貸款人同意而作出該等放棄、修訂、補充或修改；

(c)    [已保留];

(D)在未經行政代理書面同意的情況下，任何此類豁免和任何此類修改、補充、修改或同意不得對行政代理在本協定或任何其他貸款文件項下的權利或義務產生不利影響；

(E)僅經行政代理同意即可修改本協議和其他貸款文件，以建立第4.24款所允許的延期；以及

(F)即使本款第11.1款(A)款有任何相反規定，借款人、行政代理和每一增量定期貸款出借人可根據第2.4款的規定簽訂增量定期貸款承諾協議；但在借款人簽署並交付該增量定期貸款承諾協議後，行政代理和每一該等增量定期貸款出借人此後只能根據本款第11.1款(A)款的要求進行修改。

第11.1款所述的任何此類豁免和任何此類修改、補充或修改應平等地適用於每一貸款人，並對每一貸款方、貸款人、行政代理和定期貸款的所有未來持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，借款人、貸款人和行政代理應恢復其在本協議項下和未償還定期貸款項下的以前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救且不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

此外，儘管有上述規定，行政代理在徵得借款人同意的情況下，可在未經任何貸款人或所需貸款人同意的情況下修改、修改或補充任何貸款文件，以更正、修改或糾正任何貸款文件中的任何歧義、不一致或缺陷或更正任何印刷錯誤或其他明顯錯誤。

就任何須經所有貸款人或所有受影響貸款人同意的擬議修訂、修改、豁免或終止(“擬議變更”)而言，如已取得所需貸款人對該項擬議變更的同意，但未取得其他須徵得同意的貸款人對該項擬議變更的同意(如第11.1款所述未取得同意的任何該等貸款人稱為“非同意貸款人”)，則借款人可在借款人代理人向該非同意貸款人及行政代理髮出通知後，自行承擔費用及努力，要求該非同意貸款人轉讓及轉授，借款人在沒有追索權的情況下(根據第11.6款所載並受第11.6款所載限制的約束)，將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)，但條件是(1)(A)借款人應事先得到行政代理的書面同意，該書面同意不得被無理拒絕或拖延，(B)未經同意的貸款人應已收到一筆相當於其定期貸款的未償還本金及其應計利息的付款，(C)借款人或受讓人應向行政代理支付第11.6(D)和(D)款中規定的處理和記錄費；及(D)受讓人已同意提議的變更；及(Ii)在基本上滿足本但書第(I)款規定的要求的同時，該不同意的貸款人應被視為已轉讓其權益，本協議項下的權利和義務以及該未經同意的貸款人不應被要求執行與此相關的轉讓和承擔。

儘管有上述規定，經行政代理、借款人和提供相關重置定期貸款(定義見下文)的貸款人書面同意，可修改本協議，以允許用本協議項下的重置定期貸款(“重置定期貸款”)對全部或部分未償還定期貸款(“重置定期貸款”)進行再融資、重置或修改；但(A)該等重置定期貸款的本金總額不得超過該等重置定期貸款的本金總額，。(B)重置定期貸款的條款(不包括定價、費用、利率下限及可選擇的預付或贖回條款)整體而言，對提供該等重置定期貸款的貸款人並不比適用於該等重置定期貸款的條款(只適用於到期日之後的任何契諾或其他條文除外)更為有利。(C)該等重置定期貸款的到期日不得早於該等重置定期貸款的到期日，及(D)該等重置定期貸款的加權平均到期日不得短於該等重置定期貸款於該等再融資時的加權平均到期日。

11.2個月，收到了11個通知。發往或要求雙方當事人的所有通知、請求和要求均應以書面形式發出(包括通過傳真或電子傳輸)，除非本合同另有明確規定，否則在收件人正常營業時間內的營業日以專人遞送的方式送達，或在郵寄、預付郵資後的三個工作日內以專人遞送的方式送達，或如果是傳真通知，則應視為已在營業日發送並在收件人的正常營業時間內收到收到的確認收據，具體地址如下：以及在任何貸款人的情況下在本合同簽署頁上所列明的地址，或寄往本合同有關各方及任何未來定期貸款持有人此後可能通知的其他地址：

借款人代理人的情況

或任何借款人：投資者是Cumulus Media New Holdings Inc.。
西北桃樹路3280號，2200套房
喬治亞州亞特蘭大，郵編30305
注意：總法律顧問
電話：(404)260-6877
電子郵件：richard.denning@umulus.com

借款人代理人的情況

或任何借款人，帶一份副本至：Jones Day
西北桃樹街1420號，800號套房
喬治亞州亞特蘭大，郵編30309
注意：託德·羅奇
電話：(404)581-8003
電子郵件：troach@jones Day.com

行政代理：行政代理辦公室
(對於付款、通知和信用延期申請)：
北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理
貿易街900 W號6樓
NC1-026-06-04
北卡羅來納州夏洛特市28255
注意：卡爾·多梅約
電話：980-387-3981
電子郵件：carl.dormenyo@bofa.com

他作為行政代理髮布了其他通知：
北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理
貿易街900 W號6樓
NC1-026-06-04
北卡羅來納州夏洛特市28255
注意：李·布斯
電話：980-386-4535
傳真：704-409-0965
電子郵件：lee.booth@bofa.com

但如未能向借款人代理人或本款第11.2款所規定的任何借款人提供通知副本，則不會對該行政代理人或任何貸款人承擔任何法律責任。

本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但前述規定不適用於根據第2.3、4.5和4.6款發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人代理(以及其本人和借款人的代表)可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。發送至電子郵件地址的所有此類通知和其他通信，應在發送者收到預期收件人的確認(如可用，如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)和(Ii)張貼到因特網或內聯網網站時，視為已收到，並應視為已收到上述通知或通信可用的通知的上述(B)(I)款所述的預期收件人在其電子郵件地址收到的確認，並標明其網站地址；但第(I)或(Ii)款所述的任何通知或通訊，如非在收件人的正常營業時間內發出，應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

11.3%沒有豁免；累積補救。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

11.4%支持陳述和保修的存續。所有在本協議下、在其他貸款文件中以及在根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的陳述和保證，在本協議的簽署和交付、定期貸款和本協議項下的其他信貸擴展之後仍然有效。

11.5%用於支付費用。借款人同意：

(A)有義務支付或償還行政代理人及其附屬公司在準備、籤立和交付本協議和其他貸款文件以及與本協議和其他貸款文件以及與本協議或相關文件相關的任何其他文件的任何修正、補充或修改，或對本協議和其他貸款文件的任何其他文件的任何豁免，以及完成和管理本協議和與此相關的任何其他文件方面發生的所有合理的自付費用和開支，包括向行政代理人支付律師的合理費用和支出(包括提交和記錄費用和開支)(應限於一名首席律師、一名FCC律師，如有必要，行政代理在任何相關管轄區的一名當地律師，以及處理主要任務的費用；

(B)有責任就貸款人及行政代理人因執行或保留任何貸款文件及任何該等其他文件或貸款文件的任何權利而產生或與之有關的任何其他法律責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何性質的任何種類或性質的支出，向貸款人及行政代理人支付或償還與其有關的一切合理的自付費用及開支，以及支付、彌償及使行政代理人及貸款人免受任何其他法律責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決或判決、訴訟、費用、開支或付款的損害，並使其免受損害，就法律費用和支出而言，僅限於以下費用：(I)行政代理在任何相關司法管轄區的一名首席律師、聯邦通信委員會律師和一名當地律師，以及(Ii)貸款人作為整體在任何相關司法管轄區的一名首席律師、聯邦通信委員會律師和一名當地律師(並且僅在任何實際或被認為存在利益衝突的情況下，一名額外的首席律師和一名額外的當地律師在任何相關司法管轄區向受影響的貸款人作為一個整體)與前述有關，並就他們在本協議、其他貸款文件和相關文件下各自的權利和責任向行政代理和貸款人提供諮詢。

(C)有責任支付、彌償行政代理和每一貸款人，使其不受任何和所有記錄和存檔費用以及任何和所有與延遲支付類似費用(如有)有關的責任，這些費用可能是或被確定為與任何貸款文件和任何其他文件所預期的任何交易的執行和交付或完成，或任何根據或與之有關的任何修訂、補充或修改或任何放棄或同意而應支付或被確定應支付的；和

(D)有責任支付、彌償行政代理人、每名貸款人及其各自的聯營公司，以及上述每一人(每一名“獲彌償人”)各自的高級人員、董事、僱員、控制人及代理人，使其免受任何及所有其他法律責任、義務、損失、損害賠償(包括懲罰性損害賠償)、罰金、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類或性質的支出(包括合理的專家及顧問費)的損害，如屬律師費及開支，則以(I)一名初級律師的合理費用及開支為限，一名聯邦賠償委員會律師，如有必要，在每個適當的司法管轄區為行政代理及其相關方(作為整體)和(Ii)一名主要律師、一名聯邦賠償委員會律師和一名當地律師，在任何相關司法管轄區為所有其他被賠付者作為整體(僅在任何實際或被認為存在利益衝突的情況下，受這種利益衝突影響的被賠付者將這種衝突通知借款人代理人，並在此後保留自己的律師)，因任何與本協議、其他貸款文件、定期貸款或任何其他擬進行的交易有關的調查、訴訟或法律程序而招致或提出的第三方人身傷害或不動產或個人財產損害索賠(X)，(Y)任何環境事宜、任何環境合規開支及與本協議有關的補救開支，

空氣、土壤、地下水、地表水中或向空氣、土壤、地下水、地表水中或向空氣、土壤、地下水、地表水中或向空氣、土壤、地下水、地表水中釋放或懷疑釋放任何與環境有關的物質，或在與向或從財產運輸環境有關的材料的每一種情況下，或在與本協議或其他貸款文件的簽署、履行、交付、執行或管理有關的情況下，或(Z)在不限制前述一般性的情況下，由於或與本協議或其他貸款文件的簽署、履行、交付、執行或管理有關(統稱本(D)款中的所有前述，“賠償責任”)，但借款人對於賠償責任不承擔本協議項下的義務，只要借款人通過法院不可上訴的最終判決認定該賠償責任是由於該受賠償人的重大疏忽或故意不當行為，或(行政代理人及其關聯方除外)實質性違約所引起的，(Y)根據本款11.5就其他税項或非税項申索所得的税項以外的任何税項，或(Z)就受彌償各方之間純粹因不涉及新控股或其任何聯屬公司的作為或不作為而產生的獲彌償法律責任(不包括以新控股或其任何聯屬公司的作為或不作為，或因履行其作為定期貸款的代理人或類似角色而向任何獲彌償人提出的任何該等彌償法律責任除外)，或(Z)就受彌償各方之間的糾紛而引致的任何彌償法律責任(以主要安排人及賬簿管理人身分行事的任何安排人除外)。根據本款第11.5款到期應付的所有款項，須在提出書面要求後10天內支付。第11.5款中的協議在定期貸款和本協議項下應支付的所有其他金額償還後仍然有效。

(E)如借款人因任何理由未能向行政代理人(或其任何分代理人)支付本款(A)至(D)款所規定須由借款人支付的任何款額，則各貸款人各自同意向行政代理人(或任何該等分代理人)付款，該貸款人在該未付款額(包括就該貸款人聲稱的申索而作出的任何該等未付款額)中按比例所佔的份額(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時根據每名貸款人在總承諾額中所佔的份額而釐定)，該等付款將根據該貸款人的承諾(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時予以釐定)而作出，但未償還的開支或獲彌償的損失、申索、損害、負債或有關開支(視屬何情況而定)，是由管理代理(或任何這樣的子代理)招致或針對其提出的。

11.6尋找繼任者和受讓人；參與；購買貸款人。

(A)根據本協議，本協議對Intermediate Holdings、借款人、貸款人和行政代理、定期貸款的所有未來持有人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但(I)未經每一貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議下的任何權利或義務(任何借款人未經該同意的任何企圖轉讓或轉讓均無效)以及(Ii)任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利和義務，除非按照本節的規定。

(B)任何貸款人可在其正常業務過程中，根據適用法律，隨時向一家或多家銀行或其他金融機構或貸款人關聯公司(不符合資格的貸款人除外)(“參與者”)出售欠該貸款人的任何定期貸款的參與權益、該貸款人持有的任何票據或該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的任何其他權益。即使前一句話有任何相反規定，每個貸款人有權將其全部或部分定期貸款或任何其他義務的一個或多個股份出售給一個或多個貸款人或以出售和回購股份的形式向該貸款人提供融資的其他人，而不必滿足上述要求。如果貸款人將參與權益出售給參與者，該貸款人在本協議項下對本協議其他各方的義務應保持不變，該貸款人應對其履行情況負全部責任，就本協議和其他貸款文件項下的所有目的而言，該貸款人仍應是任何此類定期貸款的持有人，借款人和行政代理應繼續就該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議可規定，未經參與方同意，該貸款人不得同意第(1)款所要求的任何修訂、修改或放棄。

根據第11.1(B)和(2)款，每一貸款人的同意直接和不利地影響到該參與方。借款人同意，如果本協議項下的未償還金額和定期貸款是到期和未支付的，或者在違約事件發生時已經宣佈或將到期並應支付，則每一參與方應被視為有權抵銷其在本協議項下所欠的參與利息和任何定期貸款，其程度與其參與利息的金額是作為本協議項下的貸款人直接欠其的或任何定期貸款相同；但該參與者只有在其取得參與權益所依據的協議中已同意按照第11.7款的規定與貸款人分享其參與權益的情況下，才有權享有上述抵銷權。借款人還同意，每個參與者應享有第4.17、4.18、4.19和4.20款關於其不時參與未償還定期貸款的利益，並應受其限制；但任何參與者均無權獲得：(I)就出讓人貸款人向該參與者轉讓的參與金額而言，出讓人貸款人在沒有發生此類轉讓的情況下有權獲得的任何更多金額，除非該更大的金額可歸因於參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更或(Ii)第4.20款的利益，除非該參與者遵守第4.20(G)款的規定，如同它是貸款人一樣(有一項理解，即第4.20(G)款所要求的文件應交付給參與貸款人)。每一出借人僅為此目的而作為借款人的代理人出售股份的，應保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議項下定期貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分，除非這種披露是必要的，以證明任何定期貸款或票據是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，該貸款人、每一貸款方和行政代理應將根據本協議條款記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人，即使有相反的通知也是如此。

(C)任何貸款人在其正常業務過程中，根據適用法律，在事先獲得下列各方的書面同意(不得被無理扣留或拖延)的情況下，可：

(1)委託行政代理；但將定期貸款的全部或部分轉讓給貸款人、貸款人附屬公司或核準基金不需要行政代理的同意；

(二)調查結果。[已保留]及

(Iii)向借款人代理人轉讓；但(A)(I)向貸款人、貸款人附屬公司或核準基金轉讓，不需要借款人代理人同意，或(Ii)如第9(A)或(F)條下的違約事件已經發生並仍在繼續，及(B)除非借款人代理人在收到通知後5個工作日內以書面通知向行政代理人提出反對，否則借款人代理人應被視為已同意任何轉讓，

向任何符合條件的受讓人(“受讓人”)出售其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務、票據和其他貸款文件，由該受讓人、該轉讓貸款人(第4.22款和第11.1款另有許可的除外)以及(如需徵得其同意)借款人代理和行政代理接受並記錄在登記冊(定義見下文)；但(A)依據本款第11.6(C)款將少於貸款人的全部權利及義務(I)出售予當時並非貸款人、貸款人聯屬公司或核準基金的人，須屬不少於$1,000,000的定期貸款；及(Ii)售予當時是貸款人、貸方聯屬公司或核準基金的人，可有任何數額；及(B)每名受讓人須遵守本條例第4.20款的規定；但前述規定並不禁止貸款人按照第11.6(A)款出售其定期貸款的全部或任何部分的參與權益(不得重複)。為前一句中第一個但書(A)款的目的，其中描述的金額應針對每個貸款人進行彙總，並且

其貸方附屬公司(如果有的話)。一旦簽署、交付、承兑和記錄，從依據該轉讓和假設確定的生效日期起及之後，(X)轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設中規定的範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，其期限如其中所述，以及(Y)在該轉讓和假設中所反映的所轉移的利益範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的權利和義務的全部或剩餘部分，該轉讓貸款人將不再是本合同的當事一方，但應繼續享有第4.17、4.18、4.19、4.20和11.5款的利益)。這種轉讓和假設應被視為在必要的範圍內，且僅在反映該受讓人的增加以及因該受讓人購買該轉讓貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務而產生的定期貸款百分比的調整所必需的範圍內，對本協議進行修訂。

每一受讓人通過簽署和交付轉讓和承擔，應被視為已向轉讓方貸款人和行政代理人表明該受讓人是合格的受讓人。在任何情況下，行政代理均無義務確定、監督或查詢任何潛在受讓人是否為合格受讓人，或對向不合格貸款人或不是合格受讓人或執行不合格貸款人名單的任何其他人作出的任何轉讓是否負有任何責任。

就本款第11.6款而言，“核準基金”是指任何人(自然人(或一個或多個自然人的控股公司、投資工具或信託，或由一個或多個自然人擁有和經營，或為其主要利益而擁有和經營))，在其正常業務過程中從事銀行貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或投資，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)經營或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

(D)代表借款人並作為借款人的代理人行事的行政代理人，應在第11.2款所指的行政代理人的地址保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊(“登記冊”)，以記錄出借人的名稱和地址以及欠每個出借人的定期貸款的本金金額(和所述利息)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為本協議所有目的中記錄的定期貸款的所有人，即使有任何相反的通知。借款人代理人或任何貸款人可在任何合理時間及在合理的事先通知後不時查閲登記冊。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。受讓人在收到轉讓貸款人、受讓人和根據本款第11.6款要求籤立轉讓和承擔的任何其他當事人，以及向行政代理人支付3,500美元的登記和手續費(但如受讓人已是貸款人，或受讓人是貸款人或貸款人的附屬機構或核準基金或與貸款人共同管理的人，或(Y)行政代理人自行決定放棄登記和手續費的情況除外)後，行政代理應(I)迅速接受該轉讓和假設，以及(Ii)在根據該轉讓和假設確定的生效日期，將其中所載信息記錄在登記冊中，並向出借人和借款人代理人發出接受和記錄的通知。如果受讓人不是貸款人，受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關新控股及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

(E)借款人是否授權每個貸款人向任何參與者或受讓人(每個“受讓人”)和任何預期受讓人或第11.6(F)款所指的任何質權人、互換協議中的任何直接或間接合同對手方或該合同對手方的專業顧問披露信息(只要該合同對手方或該合同對手方的專業顧問同意至少受與第11.6(F)款所述保密條款同樣嚴格的保密條款的約束

11.15)貸款人持有的有關新控股及其附屬公司的任何及所有財務資料，而該等資料已由借款人或其代表根據本協議交付予該貸款人，或該等資料已由借款人或其代表交付予該貸款人，而該等資料與該貸款人在成為本協議一方之前對新控股及其附屬公司及聯屬公司的信用評估有關；但任何貸款人不得向任何喪失資格的貸款人提供該等資料。

(F)為免生疑問，本協定各方承認，本款有關定期貸款和票據轉讓的規定僅涉及絕對轉讓，並且此類規定不禁止產生擔保權益的轉讓，包括：(I)貸款人將任何定期貸款或票據質押或轉讓給根據適用法律對該貸款人具有管轄權的任何聯邦儲備銀行或中央銀行，以及(Ii)貸款人關聯公司作為其受託人的基金，支持其對受託人的義務；但在任何該等質押強制執行或行使任何該等質押下的補救辦法時，或代替根據任何該等質押強制執行或行使補救辦法而作出的定期貸款或票據的轉讓，須視為在沒有遵從本款第11.6款的規定的情況下作出的轉讓。

(G)在借款人代理人收到有關貸款人的書面通知後，借款人同意向任何要求發行債券的貸款人發行債券，以促進上文(F)段所述類型的交易。

(H)儘管第4.16(A)或11.7(A)款或本協議中的任何其他規定另有規定，但只要沒有發生違約或違約事件，任何貸款人均可在任何時間通過公開市場非比例購買(“公開市場購買”)將其與本協議項下定期貸款有關的全部或部分權利和義務轉讓給新控股；

(I)在如此轉讓或轉讓給新控股公司的這類定期貸款的本金，連同其所有應計和未付利息，應視為在轉讓或轉讓之日自動註銷和清償，(B)其餘貸款人的未償還定期貸款本金總額應反映對新控股當時持有的定期貸款的註銷和清償，以及(C)借款人代理人應就此類定期貸款的轉讓或轉讓迅速向行政代理人發出書面通知，行政代理人在收到通知後，應反映登記冊上適用定期貸款的註銷情況；及

(Ii)禁止ABL融資機制下的債務收益不得用於為任何公開市場購買提供資金。

(I)審查被取消資格的貸款人。

(I)不得向在適用貸款人簽訂具有約束力的協議將其在本協議下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給該人的任何人進行轉讓(除非借款人代理人已同意本第11.6款另有規定的轉讓，在這種情況下，就該轉讓而言，該人將不被視為不符合資格的貸款人)。為免生疑問，就任何在適用交易日期後成為不合格貸款人的受讓人而言，(X)該受讓人不得追溯地喪失成為出借人的資格，且(Y)借款人代理人就該受讓人執行的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為不合格的出借人。任何違反第(I)(I)款的轉讓不應無效，但第(I)款的其他規定應適用。

(Ii)如果違反上述第(I)(I)款的規定，在未經借款人事先同意的情況下將任何轉讓轉讓給任何不符合資格的貸款人，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為不符合資格的貸款人，則借款人代理可在通知適用的不符合資格的貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力：(A)在由不符合資格的貸款人持有的未償還定期貸款的情況下，通過支付

(X)本金金額和(Y)被取消資格的貸款人為獲得該等定期貸款而支付的金額，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他金額(本金金額除外)，和/或(B)要求該被取消資格的貸款人轉讓和轉授其所有利息，且無追索權(按照本款第11.6款所載的限制並受其限制)，向符合條件的受讓人支付本協議和相關貸款文件項下的權利和義務，該受讓人應以(X)本金金額和(Y)被取消資格的貸款人為獲得該等利息、權利和義務而支付的金額中的較小者承擔該等義務，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他金額(本金金額除外)；但條件是：(I)借款人代理人應已向行政代理人支付第11.6(B)款規定的轉讓費用(如有)，(Ii)該項轉讓不與適用法律相牴觸，以及(Iii)在第(A)款的情況下，借款人代理人不得將任何貸款所得款項用於預付不合格貸款人持有的定期貸款。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，被取消資格的貸款人(A)將無權(X)接收借款人代理、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或訪問行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的貸款人將被視為同意該事項的比例與不是被取消資格的貸款人同意該事項的貸款人的比例相同，以及(Y)為了根據任何債務救濟法(“重組計劃”)對任何重組計劃或清算計劃進行表決，每個被取消資格的貸款人在此同意(1)不對該重組計劃進行表決。(2)如果被取消資格的貸款人儘管受到上述第(1)款的限制，但仍對該重組計劃進行了表決，則該表決將被視為並非出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)予以“指定”。在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)接受或拒絕此類重組計劃時，不應計入此類投票；以及(3)不對任何一方提出的由破產法院(或其他有管轄權的適用法院)決定實施前述第(2)款的請求提出異議。

(IV)行政代理有權(且借款人代理特此明確授權行政代理)(A)在經批准的電子平臺上不時張貼由借款人提供的不符合資格的貸款人名單及其任何更新(統稱為“DQ名單”)，包括指定給“公眾方”貸款人的那部分經批准的電子平臺，或(B)向提出要求的每一名貸款人提供DQ名單。

11.7%將繼續調整；抵銷。

(A)除本協議另有明文規定外(包括第4.23、4.24和11.6款)，如果任何貸款人(“受惠貸款人”)在任何時候收到其任何定期貸款或其利息的全部或部分付款或利息，或與此有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，根據第9(F)節所指的事件或程序或其他性質的抵銷或其他方式)，其比例高於任何其他貸款人就該其他貸款人的定期貸款向任何貸款人支付的任何此類款項和收到的抵押品，或其利息，該受益貸款人應從其他貸款人手中以現金方式購買其他貸款人定期貸款的部分，或向該等其他貸款人提供任何該等抵押品或其收益所需的利益，以使該受惠貸款人與每一貸款人按比例分享該抵押品或收益的超額付款或收益；但如該等多付款項或利益其後全部或部分向該受惠貸款人追討，則該項購買須

被撤銷，並返回購買價格和利益，在這種恢復的範圍內，但不計利息。借款人同意，購買另一貸款人定期貸款一部分的每一貸款人可以完全行使關於該部分的所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是該部分的直接持有人一樣。行政代理應將任何抵銷及時通知借款人代理，但未發出該通知不應影響該抵銷的有效性。

(B)在第9(A)條或第9(F)條規定的違約事件發生後，行政代理機構和每一貸款人在不通知借款人的情況下，在任何時間和不時不可撤銷地授權借款人抵銷和運用任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)，以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或債權，在每種情況下，無論是直接或間接、絕對或有、到期或未到期的，在行政代理或貸款人或其各自的任何關聯公司持有或欠任何借款人的貸方或賬户或其任何部分的任何時間，金額由行政代理或貸方選擇，因為借款人在本協議項下和其他貸款文件下的債務，以及行政代理或貸款人根據任何貨幣向借款人提出的各種性質和類型的索賠，無論是根據本協議產生的，還是根據行政代理或貸方選擇的任何其他貸款文件，無論行政代理或貸款人是否已提出任何付款要求，儘管該等債務和索賠可能是或有或有的或未到期的。行政代理人和每一貸款人應迅速通知借款人代理人(如由貸款人作出抵銷，則通知行政代理人)其作出的任何該等抵銷及其所得款項的申請，但不發出該通知並不影響該等抵銷及申請的有效性。行政代理和每一貸款人在本款下的權利是行政代理或該貸款人可能擁有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。

11.8%的人超過了其他同行。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。以電子郵件或傳真方式交付已簽署的本協議的簽字頁，應與交付人工簽署的本協議副本一樣有效。

11.9%是全球一體化。除費用函中規定的事項外，本協議和其他貸款文件代表貸款方、行政代理和貸款人關於本協議及其標的的完整協議，行政代理或任何貸款人對本協議標的或本協議未在本協議或其他貸款文件中明確闡述或提及的任何承諾、承諾、陳述或擔保。

11.10%違反法律；沒有第三方權利。

(A)根據本協議，除任何抵押貸款或其他貸款文件另有規定外，其他貸款文件和定期貸款以及雙方在本協議和定期貸款下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。本協議完全是為了本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益，除第11.6款所述外，其他任何人不得在本協議項下或因本協議的存在而享有任何權利、利益、優先權或利益。

(B)每一貸款人和管理代理人在此不可撤銷和無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何有擔保的一方對行政代理人提出的與本協議、任何其他貸款文件、抵押品或交易的完成或管理有關的任何索賠

本協議或本協議應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

11.11將案件提交司法管轄區；豁免。本協議的每一方在此無條件地、不可撤銷地：

(I)在與本信貸協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，或為承認和執行有關該等文件的任何判決，銀行將其本身及其財產提交給位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院沒有標的管轄權，則提交至曼哈頓區的紐約州最高法院)和來自其中任何一家的上訴法院的專屬一般管轄權；

(Ii)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提起的任何異議，或該訴訟或法律程序是在不方便的法院提起，並同意不就此提出抗辯或申索；

(Iii)法院同意，在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件的方式，可以是以預付郵資的掛號或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)郵寄給該當事一方，或寄往第11.2款所述的該當事一方的地址，或按照第11.2款所述的其他地址通知該行政代理人；

(Iv)法院同意，本協議所載任何內容均不影響以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利，也不限制行政代理人或任何貸款人在任何其他司法管轄區起訴任何貸款方的權利；

(V)在法律未加禁止的最大限度內，放棄在本條所指的任何法律訴訟或程序中可能要求或追討任何特殊、間接、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利；但第(V)款所載的任何規定，不得限制或損害借款人根據第11.5款就聲稱該等特殊、間接、懲罰性或後果性損害賠償的任何第三方索賠而承擔的賠償或補償義務；及

(Vi)承諾在上文(A)段所述的任何法律行動或程序中，本協議每一方無條件放棄由陪審團進行審判。

11.12%是對知識的認可。Intermediate Holdings和借款人各自特此確認：

(A)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中是否得到律師的建議；

(B)行政代理人或任何貸款人與任何貸款方均無任何受託關係，而行政代理人與貸款人及貸款當事人之間的關係只是債權人與債務人的關係；及

(C)確保貸款人之間或任何貸款方和貸款人之間不存在合資企業。

11.13    [已保留].

11.14%是連帶責任。借款人與其他借款人對債務承擔連帶責任。每一借款人承認自己是本協議項下的共同借款人，並根據本協議和其他貸款文件承擔連帶責任。借款人就一個或多個借款人所欠債務所作的任何付款，應被視為由所有借款人並代表所有借款人對這些債務進行付款。向任何借款人或代表任何借款人發放的所有定期貸款，應被視為為每個借款人或代表每個借款人發放的定期貸款。

每一借款人同意，本第11.14款規定的借款人的連帶責任不得因其他借款人此後可能同意的任何修改、補充、延期或修訂或任何合同或協議(行政代理與貸款人簽署的明確免除此類責任的協議除外)而受損或受影響，也不得因行政代理或任何貸款人就任何義務給予的任何延遲、延長時間、續期、妥協或其他縱容、或與其他借款人或與任何其他人的任何其他協議或安排而減損或影響，每一借款人特此放棄關於此類延遲、延期、免除、替代、續期、妥協或其他放任，並在此同意受其約束，如同其事先明確同意一樣。對於所有義務，每個借款人的責任都是直接和無條件的，可以強制執行，而不需要行政代理或任何貸款人首先訴諸任何其他權利、補救辦法或擔保。除本協議另有規定外，每個借款人在此明確放棄關於任何義務、票據、本協議或任何其他貸款文件的及時、勤勉、接受通知和任何其他通知，以及行政代理或任何貸款人保護、擔保、完善或擔保任何留置權或受其約束的任何財產或用盡任何權利或對任何借款人或任何其他人或任何抵押品採取任何行動的任何要求。

借款人在此不可撤銷地放棄並免除對方借款人的所有“債權”(定義見破產法第101(5)節)，即借款人根據第11.14款第一段的規定有權或將有權獲得的所有“債權”，或該借款人根據該款履行的義務，涉及任何代位權(無論是合同權利，根據破產法第509節或其他規定)、報銷、貢獻、免責或類似權利、或賠償，或任何為任何義務尋求擔保的權利。

11.15%的人要求保密。每個行政代理和每個貸款人同意對任何貸款方、行政代理或任何貸款人根據本協議或與本協議有關的所有信息(定義見下文)保密；但本條例並不阻止行政代理或任何貸款人披露下列資料：(A)行政代理或任何其他貸款人，(B)遵守至少與本款同樣嚴格的保密條款的協議，向第11.6(F)款所述的任何實際或預期的受讓人或任何質權人，或任何掉期協議的任何直接或間接對手方(或該對手方的任何專業顧問)，(C)向其聯屬公司或其僱員、董事、代理人、律師、會計師和其他專業顧問或其任何關聯公司的專業顧問(有一項理解，將被告知此類信息的保密性質並指示對此類信息保密)，(D)應任何政府當局的請求或要求，(E)迴應任何法院或其他政府當局的任何命令，或根據法律的任何要求，(F)在與任何訴訟或類似程序有關的情況下被要求或要求這樣做，(G)已公開披露的(違反第11.15款的除外)，(H)向全國保險專員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構提供有關貸款人的投資組合的信息，這些信息與對該貸款人發佈的評級有關(有一項諒解，即任何被披露的評級機構都將被告知保密的

除非適用法律或法院命令禁止，否則貸款人或行政代理人應盡合理努力，將(D)或(E)項下的任何披露通知借款人代理人，但任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍除外。就本款而言，“信息”指從任何貸款方收到的與新控股、其子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人披露之前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息以及與本協議有關的信息不包括由安排方例行向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的信息。

每家貸款人承認，根據本協議或其他貸款文件向其提供的信息可能包括關於借款人及其關聯方、關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

任何借款人或行政代理根據本協議或其他貸款文件或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於任何借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，該聯繫人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。

11.16%的高利貸儲蓄。儘管本協議有任何其他規定，本協議項下收取的總利率，包括根據適用法律被視為利息性質的所有與此相關的費用或費用，不得超過最高合法利率(該術語定義如下)。如果本協議項下的利率(不考慮前一句話而確定)在任何時候超過最高合法利率(定義如下)，則根據本協議發放的定期貸款的未償還金額應按最高合法利率計息，直至本協議項下到期的利息總額等於本協議規定的利率在任何時候都有效的情況下應支付的利息。此外，如果在全額償還本協議項下的定期貸款時，本協議項下的到期利息總額(考慮到上述規定的增加)少於本協議規定的利率在所有時間都有效的情況下應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，借款人應向行政代理支付相當於支付的利息金額與如果最高合法利率一直有效時應支付的利息之間的差額。儘管如此，貸款人和借款人的意圖是嚴格遵守任何適用的高利貸法律。因此，如果任何貸款人簽訂合同、收取費用或收取超過最高合法利率的任何代價，則任何此類超出的部分應自動取消，如果以前支付，則應由該貸款人選擇用於根據本協議發放的定期貸款的未償還金額，或退還給借款人。如本款所用，“最高合法利率”一詞是指在任何時間或不時根據適用於該貸款人的法律訂立、收取或收取的最高合法利率(如果有的話)，該法律目前有效，或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效的此類適用法律，且允許的最高非高利貸利率高於適用法律現在所允許的水平。

11.17%提高了可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

11.18簽署了《愛國者法案》。受《美國愛國者法案》(酒吧第三章)要求的每一家貸款人。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)特此通知借款人，根據法案的要求，需要獲取、核實和記錄借款人和其他貸款方的身份信息，這些信息包括借款人和其他貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據法案識別借款人和其他貸款方的其他信息。

11.19%的受訪者表示承認並同意EEA金融機構的紓困。僅在作為EEA金融機構的任何貸款人是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，作為EEA金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許歐洲經濟區決議機構對任何作為歐洲經濟區金融機構的貸款人根據本協議產生的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該EEA金融機構、其上級實體或橋樑機構中可能向其發行或以其他方式授予其的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件下關於任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止與行使任何歐洲經濟區管理局的減記和轉換權有關的此類責任條款的變更。

11.20%的人對父母進行了有條件的限制。作為借款人根據第7.1款倒數第二段提供母公司及其合併子公司的財務報表(代替新控股及其合併子公司的財務報表)的條件，母公司特此同意，在根據第7.1(A)或(B)款提供的與母公司及其合併子公司有關的任何會計期間內，母公司將不會(A)擁有(A)除(X)中間控股的股本以外的任何重大財產，(Y)從第8.8款允許的中間控股分配中獲得的現金和現金等價物。和(Z)退税、保險賠付和和解，在每一種情況下都迅速繳交給新控股公司，(B)除(I)外有任何重大負債[保留區](Ii)在正常業務過程中的税務責任及(Iii)在正常業務過程中產生的公司間接費用(包括與保險有關的開支)或(C)從事除(I)擁有Intermediate Holdings的股本及其附帶或相關活動以外的任何業務，及(Ii)與維持其作為公眾公司在任何適用交易所上市有關的活動。

11.21%表示對任何支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何該等權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。

根據第11.21款中使用的第(B)款，下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

11.22%用於轉讓和某些其他文件的電子執行。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修正或其他修改、承諾貸款通知、豁免和同意)相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本協議已於上述日期正式簽署並交付，特此聲明。

借款人：投資者是Cumulus Media New Holdings Inc.

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文標題：

統一知識產權公司有限責任公司

廣播軟件國際有限責任公司

Incentrev-Radio Half Off LLC

積雲中間控股有限責任公司

InCENTREV LLC

積雲網絡控股有限責任公司

積雲無線電有限責任公司

洛杉磯電臺，有限責任公司

Klos-FM無線電資產有限責任公司

底特律廣播有限責任公司

DC無線電資產有限責任公司

芝加哥調頻廣播資產有限責任公司

芝加哥廣播資產有限責任公司

亞特蘭大廣播有限責任公司

明尼阿波利斯無線電資產有限責任公司

紐約無線電資產有限責任公司

無線電資產有限責任公司

舊金山無線電資產有限責任公司

WBAP-KSCS Assets，LLC

WPLJ Radio，LLC

韋斯特伍德一號有限責任公司

CMP Susquehanna Radio Holdings LLC

積雲廣播有限責任公司

撥號通信全球媒體有限責任公司

無線網絡有限責任公司

韋斯特伍德第一無線電網絡有限責任公司

CMP Susquehanna LLC

催化劑介質，有限責任公司

Susquehanna Pfatzgraff LLC

CMPKC有限責任公司

Susquehanna Media LLC

薩斯奎哈納無線電有限責任公司

KLIF廣播，LLC

Radio Metroplex，LLC

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
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中級控股：收購Cumulus媒體中級公司。

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
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原文標題：

母公司：，Cumulus Media Inc.

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
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北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文標題：

貸款人：美國銀行，N.A.，作為貸款人

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文標題：