招股説明書

5,334,000股

普通股 股票

Forza X1，Inc.

這是Forza X1，Inc.以每股1.5美元的公開發行價公開發行普通股 普通股，每股面值0.001美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”) 上市，代碼為“FRZA”。2023年6月9日，我們普通股的最後一次銷售價格為每股3.12美元。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，並已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲第10頁開始的“風險因素”。美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商代表 45天的選擇權，購買最多800,100股普通股，僅用於超額配售(如果有的話)。

承銷商預計在2023年6月14日左右將股票 交付給買家。

ThinkEquity

本招股説明書的日期為2023年6月12日

目錄

招股説明書

吾等及承銷商並無授權任何人 向閣下提供本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何免費撰寫的招股章程所載或我們向閣下推薦的任何免費撰寫的招股章程以外的任何資料，而閣下只應依賴本招股章程或任何此類免費撰寫的招股章程所包含的資料。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們和承銷商不會在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區提出出售要約或邀請購買這些證券的要約。 您應假定本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書封面上的 日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有做任何事情，允許在除美國以外的任何 需要採取行動的司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

商標

我們直接擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記和商品名稱，例如Forza X1。此外，我們的名稱、徽標、 以及網站名稱和地址是我們的服務標誌或商標。本招股説明書中出現的其他商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記、商品名稱和版權 未使用©、®和™符號列出，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們的權利、母公司的權利或適用許可人對這些商標、服務標記、商標和商品名稱的權利。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含“前瞻性表述”。 我們使用諸如“可能”、“將”、“預期”、“可能”、“相信”、“繼續”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“ ”“項目”等詞語來標識一些前瞻性表述，但並非所有前瞻性表述都包括這些詞語。我們所有的前瞻性陳述都涉及估計和不確定因素，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達的大不相同。因此，任何此類陳述均通過 參考本招股説明書中“風險因素”標題下和其他地方所描述的信息來對其全文進行限定。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們的行業經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為在這種情況下合適的其他因素的看法而做出的假設。當您閲讀和考慮本招股説明書時， 您應該明白，這些聲明不是對業績或結果的保證。它們涉及風險、不確定性(其中許多是我們無法控制的)和假設。儘管我們認為這些前瞻性陳述是基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際運營和財務表現，並導致我們的表現與前瞻性陳述中預期的表現大不相同。我們認為，這些因素包括但不限於“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者這些假設中的任何一個被證明是不正確的，我們的實際運營和財務表現可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的表現有所不同。

此外，任何前瞻性陳述僅在作出之日起 發表，除法律另有要求外，我們沒有義務更新本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述 ，以反映其作出之日後的事件或情況，或反映預期的 或意外事件或情況的發生。可能導致我們的業務不能像我們預期的那樣發展的新因素不時出現， 我們不可能預測所有這些因素。此外，我們無法評估每個目前已知或新的因素對我們的運營結果的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

市場、行業和其他數據

本招股説明書包括市場和行業數據 以及我們從獨立顧問報告、公開信息、各種行業出版物(如國家海洋製造商協會和統計調查公司)以及我們的內部數據和估計中得出的預測。

我們的內部數據和估計基於從貿易和商業組織以及我們所在市場的其他聯繫人那裏獲得的信息，以及我們管理層對行業狀況的瞭解 。儘管我們相信這些信息是可靠的，但我們還沒有得到任何獨立的 消息來源的核實。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分詳細介紹的精選信息 。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息 。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素” 和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分，以及我們經審計的財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。除文意另有所指外，本招股説明書中的術語“Forza X1”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Forza X1，Inc.。

概述

關於Forza X1

我們的目標是成為最早開發和製造面向娛樂市場的電動遊艇的公司之一。我們的使命是通過生產時尚的電動運動艇來鼓勵人們採用可持續的休閒遊艇。我們專注於創造和實施船用電動汽車(“EV”)技術，以利用我們專有的舷外電動馬達控制和驅動我們的電動船隻。我們的電動船被設計成完全集成的電動船，包括船體、舷外馬達和控制系統。

我們相信，遊艇行業將追隨汽車行業電氣化的腳步，製造符合或超過傳統遊艇 消費者對價格、價值和運行時間的期望的電動遊艇。換句話説，電動遊艇在尺寸、性能和價位方面必須與傳統的燃氣遊艇相比，提供類似的體驗。

到目前為止，我們已經建造和測試了多個單元，包括：三艘FX型雙體船、兩艘海灣貓、一艘甲板船和三艘22英尺長的中央控制枱單體。電機設計、下部單元和控制系統在每一次迭代中都在不斷改進，我們在各種條件和運行環境中進行了測試。 電池和電機是液體冷卻的，對熱交換的獨特改進提高了性能。我們的船包括 一個大型電子Garmin控制屏幕，提供精心設計的頁面，顯示操作特性和重要的控制參數 ，具有易於使用的界面。這款遠程信息處理軟件可以在蘋果應用商店以Forza Connect的名稱購買。

我們預計這些完全集成的電動遊艇和發動機的銷售收入將於2023年底至2024年初開始。在接下來的六到九個月裏，我們將繼續建造原型機和船。

我們計劃以多種方式營銷和銷售我們的遊艇。一種方式將是採用直接面向消費者的銷售模式，以與傳統海運製造商和船商完全不同的方式和結構運營。我們正在為銷售、交付和服務構建基於Web和應用程序的專用平臺 通過技術創新、易用性和靈活性來改變傳統的船舶購買和海上服務體驗。 我們打算採用集成的數字優先戰略，該戰略對我們的客户來説是方便和透明的，並且是高效和可擴展的 以支持我們的增長。此外，為了支持那些希望以更傳統的方式購買船隻或滿足以舊換新、融資需求和培訓的人，我們將通過與Onewater Marine，Inc.(“OneWater”)合作銷售我們的船隻，OneWater是美國最大的經銷商網絡之一。我們相信，我們的方法將使我們能夠為潛在客户提供兩全其美的服務，並支持我們將休閒遊艇帶電用於大規模生產的使命。

最近，我們與幾家知名船舶製造商 接洽，並提供我們的電氣化專業知識和硬件包，作為電動總成和船舶的供應商 。我們正處於設計階段，為一家國家認可的船艇製造商提供我們的解決方案，預計將為其夏末開放參觀和經銷商會議建造兩個示範單元。我們還在為零售客户創建一個強大的Forza網站，並計劃於2023年7月8日在佛羅裏達州西棕櫚灘舉辦媒體日 來展示我們的船隻和電機。

我們目前正在設計一個最先進的製造工廠，採用最新的封閉式複合材料造船技術和電機組裝工藝。 我們正在設計一個100,000平方英尺的工廠，設計用於年產1,000台的能力和產量，包括我們船隻的玻璃纖維製造工藝和我們專有的舷外電機的製造和組裝，我們打算隨着時間的推移分階段 建造。我們計劃首先建造一個約50,000平方英尺的設施，預計每年可生產550台，建築成本估計為800萬美元。我們已經在北卡羅來納州麥克道爾縣選擇了一個地點來建設我們的製造工廠，北卡羅來納州經濟投資委員會已經批准了一項工作發展投資贈款 ，在12年內向我們提供高達1,367,100美元的報銷。獲得贈款資金的條件是我們 在2025年底之前在土地、建築物和固定裝置、基礎設施和機械設備方面投資超過1,050萬美元，並創造多達170個就業機會。

我們最初是Twin Vee PowerCats Co.(“Twin Vee”)(納斯達克股票代碼：VEE)的全資子公司，並於2022年完成首次公開募股。

初始Forza模型

我們已經生產並驅動了我們最初的原型模型的三個單元，即FX1中控臺。2022年10月，該船的運行表面和所有主要部件在佛羅裏達州皮爾斯堡的印第安河瀉湖成功測試 。雖然發動機和控制系統此前已成功試用，但這是第一次航行，包括所有主要部件、生產電池、全功能“阿爾法”電機設計、控制系統(包括22英寸Garmin屏幕和Omosis遠程信息處理單元)。這艘船的性能超出了所有人的預期，為改進、迭代和設計改進提供了一個很好的基線。我們最終達到了每小時30英里以上的速度。

在我們最初的原型設計之後，我們完成了另外四個原型的設計：兩艘FX型雙體船，一艘甲板船和一艘22英尺長的中心控制枱單體船體。這些原型已經完全建成，並於2023年3月開始在水中測試。在每一次迭代中，電機和下部單元的設計以及控制系統佈線都進行了改造和改進。電池和馬達是液體冷卻的，對熱交換器的獨特改進提高了性能。經過廣泛的測試，我們現在相信我們的22英尺長的單體船體將是我們商業化的第一艘電動遊艇。雖然單體船的阻力比雙體船大，但22英尺長的單體船可以用一臺電動馬達操作並達到峯值性能，而雙體船需要兩個馬達，每個船體後面一個馬達才能達到峯值性能。用一臺發動機製造和銷售一艘船的能力將降低製造的總體成本，並最終降低客户的價格。我們相信，22英尺的單體電動遊艇將是更多有預算意識的購買者的理想選擇，他們仍然希望促進環境可持續發展，享受更寧靜的水上時光。重要的是要認識到，單體船佔美國消費性船購買市場的85%以上。我們的目標是最初將我們的22英尺長的單體船體推向市場，然後隨着我們擴大業務規模擴大我們的型號陣容。

到目前為止，我們已經建造併為我們22英尺長的單體船體提供了三個單元。這艘22英尺長的單體船體已經在水中從日出到日落進行了多天的測試。這艘船被帶到了寶藏海岸的沙洲，船上通常載有8名或更多的成年人。除了達到估計的每小時40英里的速度外，這艘船全天運行了六個多小時，並以其104千瓦時的雙電池 剩餘25%的速度返回碼頭。我們發現，22英尺長的單體船體易於使用，快速上機，並表現出顯著的單電機性能 。

我們已經向美國專利商標局提交了11項美國專利，包括3項設計、6項實用新型和2項非臨時專利申請，涉及舷外推進系統、機架和整流罩設計、閉環馬達冷卻以及其他幾個與機動性和安全性進步相關的領域。

Forza的營銷計劃

我們計劃以各種方式營銷和銷售我們的模型產品。一種方式將是採用直接面向消費者的銷售模式，以與傳統海運製造商和船舶經銷商完全不同的方式和結構運營。我們正在構建用於銷售、交付和服務運營的專用網絡和基於APP的平臺 ，通過技術創新、易用性和靈活性改變傳統的購船和海運服務體驗。我們 打算採用集成的數字優先戰略，該戰略對我們的客户來説是方便和透明的，並且是高效和可擴展的 ，以支持我們的增長。此外，為了支持那些希望以更傳統的方式購買遊艇或伴隨以舊換新、 融資需求和培訓的人，我們還將通過與美國最大的經銷網絡之一OneWater合作銷售我們的遊艇。我們相信，我們的方法將使我們能夠為潛在客户提供兩全其美的服務，並支持我們將休閒遊艇帶電用於大規模生產的使命。

Forza X1：全數字、直接面向消費者的平臺

我們打算通過基於Web的移動電話應用程序提供我們的電動汽車產品、服務和支持 該應用程序將垂直集成並提供直接面向消費者的平臺。我們打算通過設計為全面、無縫和高效的客户體驗的在線系統，創建貫穿我們產品整個生命週期的高質量客户體驗，涵蓋從購買、融資、交付、服務和培訓的方方面面。這種以客户為中心的銷售和服務方法旨在簡化潛在買家和現有所有者獲取必要信息的途徑。客户 將能夠直接與我們溝通，以確保他們的問題得到回答並滿足他們的需求。我們已開始設計基於Web的平臺，但尚未開始應用程序的設計。對於需要實際位置的消費者和州，我們將發展經銷商合作伙伴關係，例如我們與OneWater的合作伙伴關係。

目前，我們基於網絡和應用的平臺預計將包括以下內容：

關於上述情況，我們尚未與第三方達成任何通過我們的網絡和應用程序平臺提供融資服務的安排，也沒有為我們預期的 支持和服務部門招聘員工。我們仍處於建立分銷和服務計劃的初始階段。我們預計在2023年末開始向最終用户客户銷售產品。我們目前正在確定哪些州將允許我們直接面向消費者銷售 。

鑑於某些客户位於OneWater沒有經銷商和服務中心的地方，因此不在我們與Onewater的獨家協議範圍內，我們正在尋找潛在的海運服務中心和技術人員，以確保我們在出售船隻時擁有全面的 服務支持系統。我們還將致力於建立我們的500英里半徑的貨車和卡車移動服務，以便當地客户可以選擇服務技術人員來他們的位置。對於半徑500英里 以外的客户，我們打算與此類客户合作，儘可能地聘請第三方服務技術人員。

Forza X1用途

根據環境能源學生研究所的説法，一個最初由兩黨國會議員組成的非營利性組織，包括煤炭、石油和天然氣在內的化石燃料，已經為經濟提供了150多年的動力，目前提供了世界上約80%的能源。當化石燃料燃燒時，儲存的碳和其他温室氣體會釋放到大氣中。大氣中温室氣體的過量積聚導致了地球氣候的戲劇性變化--隨着更多化石燃料的燃燒，這一趨勢將會惡化。進一步的氣候變化可能導致海平面上升、極端天氣、生物多樣性喪失和物種滅絕，以及糧食短缺、健康惡化和全球數百萬人的貧困。

世界上的水道也面臨着由燃氣發動機造成的污染物的危險。在具有里程碑意義的環境研究和著作《為快樂而污染》中，作者安德烈·梅勒指出，休閒遊艇，特別是舷外遊艇，對美國所有汽車和卡車的污染程度不相上下。當時，梅勒發現，遊艇造成的污染是汽車發動機的80倍，每年向美國水域排放的石油比15起埃克森-瓦爾迪茲石油泄漏事件還要多。從那時起，休閒划船的受歡迎程度就越來越高。

雖然汽車行業在引入更多可行的電動汽車替代傳統汽車方面取得了進展，但我們在減少碳排放的同時保護我們的水道也是至關重要的。大型燃氣發動機經常泄漏燃料併產生碳排放，這兩種情況都對脆弱的海洋生態系統有害。我們是一家由熱情推動環保和無碳海洋生活方式的人組成的公司。 根據彭博新能源財經的2021年電動汽車展望，乘用車電動汽車的銷量將從2020年的310萬輛 增加到2025年的1400萬輛。

我們的核心市場最直接對應的是那些認同環保汽車的人。電動遊艇促進了環境的可持續發展，讓人們在水上度過了更加寧靜和愉快的時光。多年來，電動汽車的採用率顯著增加，因為它們更加環保 。根據Bloomberg NEF的報告，目前道路上有1200萬輛載客電動汽車，電動船隻的普及可能也會效仿。雖然2020年電動遊艇僅佔約2%的市場份額，但IDTechEx的一份報告顯示， 到2027年，全球混合動力和純電動遊艇市場預計將迅速增長至200億美元以上。

我們計劃通過設計、設計和製造以更可持續和更環保的方式運行的鼓舞人心的電動船隻，來打破依賴過時工藝和有毒發動機的休閒海上習俗。

我們的優勢和競爭優勢

我們認為以下是我們公司的關鍵投資屬性：

我們的戰略

我們打算通過以下戰略成為電動遊艇、電動總成和推進技術的領先製造商和直接銷售商：

作為新興成長型公司和規模較小的報告公司的含義

我們符合修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”的資格。作為一家“新興成長型公司”，我們可能會利用特定的減少披露和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括但不限於：

我們可能在長達五年或更早的時間內享受這些豁免 ，這樣我們就不再是一家“新興成長型公司”。我們將繼續保持 “新興成長型公司”，直到下列最早的一天：(I)2022年8月IPO完成五週年後的財政年度的最後一天；(Ii)財政年度總收入等於或超過12.35億美元的財政年度的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規則，我們被視為大型加速申報機構的日期。

我們也是1934年修訂後的《證券交易法》或《交易法》所界定的“較小的報告公司”，並已選擇利用較小的報告公司可獲得的某些大規模披露的優勢。如果我們繼續符合《交易法》第12b-2條規則所定義的“較小的報告公司”的資格，在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們作為“新興成長型公司”可獲得的某些豁免可能會繼續作為一家“較小的報告公司”提供給我們，包括根據SOX 豁免遵守審計師認證要求，以及減少對我們高管薪酬安排的披露。我們將繼續作為“較小的報告公司” ，直到我們擁有2.5億美元或更多的公開流通股(基於我們的普通股)，或如果我們沒有公開流通股(基於我們的普通股)或公開流通股(基於我們的普通股)低於7億美元，則在最近結束的財年中，我們的年收入為1億美元或更多。

我們可能會選擇利用這些豁免中的一部分，但不是全部。我們利用了這份招股説明書中降低的報告要求。因此，此處包含的信息 可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，推遲採用這些會計準則，直到它們適用於私營公司。我們已選擇 利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的財務會計準則。由於會計準則選舉的結果，我們將不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣，受到實施新會計準則或修訂會計準則的相同時間的約束，這可能會使我們的財務狀況與其他上市公司的財務狀況進行比較 。

彙總風險因素

以下是與該公司相關的主要風險摘要。有關這些風險的更詳細説明，請參閲下面的“風險因素”一節。

與我們的業務相關的風險

知識產權風險

與我們的行業相關的風險

與我們普通股所有權相關的風險

供品

財務數據彙總

下表彙總了我們業務在指定時間和日期的相關財務數據，這些數據應與我們的財務報表一起閲讀，這些數據包括在本招股説明書中。到目前為止，我們還沒有進行任何重大操作，因此只提供了資產負債表數據。

以下表格為我們的資產負債表摘要數據，應與我們已審計和未經審計的財務報表及附註以及本招股説明書中其他部分的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一併閲讀。截至2023年3月31日的彙總資產負債表數據來自我們未經審計的年度財務報表，這些財務報表包括在本招股説明書的其他部分 。該等未經審核財務報表乃根據本招股説明書所載經審核財務報表 編制，並在吾等看來，包括為 在該等報表中公平列報財務信息所需的所有調整，而這些調整隻包括正常經常性調整。歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明，以及本招股説明書中題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 ”部分。發生以下任何事件或 事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。其他風險和不確定性 我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

與我們的業務相關的風險

我們是一家初創企業，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

我們是一家初創企業，到目前為止，我們的運營非常有限。到目前為止，我們只設計和製造了我們的電動運動艇的原型，還沒有將我們的船商業化，也沒有銷售任何船。我們相信，在我們增長的同時，我們未來將繼續招致運營和淨虧損，包括我們最初通過出售船隻產生的收入，這些收入可能比我們預期的要晚，也可能根本沒有。 我們預計在可預見的未來不會盈利，因為我們投資於我們的業務、建設產能和擴大運營， 我們不能向您保證，我們將來將實現或能夠保持盈利。即使我們能夠成功地開發我們的船隻並吸引客户，也不能保證我們會在財務上取得成功。例如，當我們開發我們的產品組合時，我們將需要有效地管理成本，以便以我們的預期利潤率銷售這些產品。如果不能盈利 將對您的投資價值產生重大負面影響。如果我們要實現盈利，將依賴於我們電動運動艇的成功開發和商業引入以及接受度，以及開發垂直集成的直接面向消費者的分銷系統來營銷和銷售我們的船，但這可能不會發生。因此，在可預見的未來，我們將不得不從手頭的現金以及潛在的未來證券發行中為我們的所有運營和資本支出提供資金。但是， 可能會發生意想不到的變化，這些變化可能會在我們預期之前消耗我們的可用資金，包括我們開發活動的變化和進展 。

我們的獨立註冊會計師事務所對我們繼續經營下去的能力表示懷疑。.

我們的獨立註冊公共會計師事務所的報告包含一份附註，説明所附財務報表的編制假設我們將繼續作為持續經營的企業。 在截至2023年3月31日的三個月中，我們發生了2,005,132美元的淨虧損。在截至2022年12月31日的年度內，我們發生了3,630,081美元的淨虧損，運營中使用了3,377,621美元的現金。在2021年10月15日至2021年12月31日(後繼者) 和2021年1月1日至2021年10月14日(前身)期間，我們分別淨虧損270,630美元和186,921美元。在2021年10月15日至2021年12月31日(後續)期間，我們在運營中使用的現金為317,131美元。在2021年1月1日至2021年10月14日(前身)期間，我們通過運營提供的現金為13,024美元。虧損主要是由於研究和開發工作，加上沒有營業收入。

在我們開始創收之前，我們作為一家持續經營的企業能否持續到2023年12月31日，仍然存在疑問 。

我們有限的運營歷史使我們很難評估未來的業務前景。

我們是一家經營歷史極其有限的公司，到目前為止還沒有從我們的船隻或其他產品和服務的銷售中獲得任何收入。當我們嘗試將 從研發活動過渡到生產和銷售時，很難(如果不是不可能)預測我們未來的結果， 我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。我們為設計和完成我們的船和舷外電機的設計和工程，然後實現全面商業生產而開發的估計成本和時間表 受到從專注於研發活動的初創公司向大規模製造和銷售車輛的過渡過程中涉及的固有風險和不確定性的影響。不能保證我們對完成我們的船隻和舷外電機設計和工程所需的成本和時間的估計將被證明是準確的。這些都是複雜的流程，可能會受到延誤、成本超支和其他不可預見的問題的影響。此外，到目前為止，我們從事的營銷活動有限 ，因此，即使我們能夠按時並按預算將我們的首批船隻或其他商業產品推向市場， 也不能保證客户會大量接受我們的產品。雖然我們已收到船位預訂，但它們 不具約束力且可取消，因此不能被視為對我們產品感興趣的真實指示。市場狀況，其中許多是我們無法控制的，可能會發生變化，包括總體經濟狀況、第三方消費者融資的可用性和條款、新冠肺炎疫情造成的影響和持續的不確定性、燃料和能源價格、監管要求和激勵措施、競爭以及汽車電氣化的速度和程度，這些都將影響對我們的船隻和其他商業產品的需求，並最終影響我們的成功。

您應該從我們作為行業新進入者所面臨的風險和重大挑戰的角度來考慮我們的業務和前景。如果我們不能充分應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大和 不利影響。

我們計劃中的全電動運動艇還沒有組裝成完全集成的產品，即使組裝起來，人們可能也不會對它產生興趣。

我們的電動船被設計成完全集成的電動船，包括船體、舷外馬達和控制系統。不能保證我們能夠按預期完成開發 並批量生產我們的船，也不能保證我們船中包含的預期功能或服務將 產生巨大的興趣或市場，因此我們預期的產品以及我們產品的銷售和增長可能不會像預期的那樣發展 ，甚至根本不能。例如，我們在2021年5月經歷了與我們的電動 船原型的海試有關的故障，導致我們的設計時間表推遲了六個月，因為故障導致我們對舷外電機系統的設計進行了更改 。儘管最近的試驗取得了成功，但我們不能保證未來不會發生類似事件，也不能保證我們能夠在不造成損害或延遲的情況下遏制此類事件。即使我們的船有這樣的市場，也不能保證我們能夠維持這個市場。

到目前為止，我們的業務主要侷限於完成我們電動運動艇的設計和工程，以及組織和配備我們公司的人員，以準備 推出我們最初和計劃中的未來電動船型。因此，我們還沒有證明，我們的成功完全取決於我們將產品商業化的能力。任何產品的成功商業化都需要我們執行多種功能，包括：

我們不能確定我們的業務戰略是否會成功，或者我們是否會成功應對這些風險。如果我們不成功應對這些風險，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響，我們可能沒有資源 繼續或擴大我們的業務運營。

由於我們的應用程序平臺作為社交媒體應用程序的性質，以及我們在接受訂單的過程中收集的客户數據，我們必須遵守與隱私、數據安全、 和數據保護相關的快速變化和日益嚴格的法律、法規、義務和行業標準。這些法律和其他義務施加的限制和成本，或者我們實際或認為未能遵守這些限制和成本，可能會使我們承擔對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的責任。

通過我們的應用程序平臺， 我們將收集、處理、存儲和使用來自當前和潛在客户的各種數據，包括家庭地址和地理位置等個人信息。這些活動受到各種聯邦、州、地方和外國隱私、數據安全以及數據保護法律和法規的監管，這些法律和法規近年來變得越來越嚴格。

國內隱私和數據安全法律複雜且變化迅速。許多州都頒佈了法律，對在線收集、使用和披露個人信息進行監管，並要求公司實施合理的數據安全措施。所有州和美國領土的法律還要求企業將影響個人信息的某些安全事件通知受影響的個人、政府實體和/或信用報告機構 。這些法律並不一致，在發生大範圍數據泄露的情況下遵守它們是複雜的 並且代價高昂。

此外，加州消費者隱私法(CCPA) 於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民與其個人信息相關的擴展權利，包括 訪問和刪除其個人信息的權利，以及接收有關如何使用和共享其個人信息的詳細信息的權利 。CCPA還對個人信息的“銷售”進行了限制，允許加州居民選擇不共享其個人信息，並可能限制出於廣告目的使用Cookie和類似技術。 我們的電子商務平臺，包括我們的網站和移動應用程序，都依賴於這些技術，可能會受到CCPA的限制的不利影響。CCPA禁止歧視行使隱私權的個人，規定了對違規行為的民事處罰，併為數據泄露創建了私人訴訟權利，預計這將增加數據泄露訴訟。 此外，加利福尼亞州最近通過了一項新的加州投票倡議-加州隱私權法案，或CPRA。CPRA 將限制我們處理的某些類別的敏感個人信息的使用；進一步限制我們產品未來可能依賴的跨上下文行為廣告技術的使用；建立對保留個人信息的限制； 擴大受私人訴權約束的數據泄露類型；並建立加州隱私保護局以實施和執行新法律，以及施加行政罰款。CPRA的大部分條款將於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程更改。其他州和聯邦一級也提出了類似的法律 ，反映了美國更嚴格的隱私立法的趨勢。遵守此類法律可能很困難，成本也很高，如果不遵守，我們可能會受到罰款和處罰。

我們計劃的分銷模式不同於船舶製造商目前主要的分銷模式，這使我們面臨巨大的風險，並使評估我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流變得困難。

我們的分銷模式仍處於規劃階段。 我們目前計劃主要直接向客户銷售我們的遊艇，而不是通過特許經銷商(除非某些州要求這樣做 )，主要是通過我們的網站和應用程序平臺，條件是在這些司法管轄區獲得適用的經銷商許可證和同等許可 。通過我們的在線平臺的數字客户體驗將允許客户研究、購物、選擇船體顏色、內飾顏色，並可能升級額外的電池，以延長運行時間，通過我們的基於網絡和應用程序平臺進行訂購、跟蹤和提貨 。我們尚未：(I)完成我們應用程序平臺的開發；(Ii)與第三方達成通過我們的網絡和應用程序平臺提供融資服務的任何安排，或(Iii)為我們預期的支持和服務部門招聘員工 。一旦客户下了訂單，他們的Forza X1帳户將請求幾個文檔，包括許可證、保險等，這些文檔可以在不與銷售人員交談的情況下在線上傳。如果客户在銷售和購買流程中有任何疑問、顧慮或需要支持，他們可以通過網站或應用程序聯繫Forza X1。

由於我們計劃的銷售和營銷平臺是 通過基本上虛擬的流程購買、購買和接收新船的較新方式，因此我們無法準確預測或得出客户將體驗到什麼 。我們打算通過審核和質量控制問卷來跟蹤客户交易，以收集數據，並繼續改進我們的平臺以及我們與客户的互動方式。此外，如果網絡和/或應用程序平臺維護的數據的質量或準確性不足，我們繼續分發產品的能力可能會受到威脅 ，或者我們可能會受到監管制裁。

除了我們的網站和應用程序平臺，我們還與OneWater簽訂了一項協議，成為通過OneWater零售點分銷我們產品的唯一實體經銷商。它們將成為客户提貨我們產品的潛在送貨點，如果有，我們將 利用它們來滿足服務需求。然而，我們與OneWater的關係是新的，我們與OneWater之前沒有可用來評估這一關係的歷史記錄。此外，與OneWater的協議可由我們任何一方在任何時候無故終止。

這種船型分配模式相對較新， 不同於船型製造商的主要當前分配模式，並且除有限的例外情況外，未經證實，這將使我們面臨巨大的風險。我們在直接面向消費者銷售或租賃遊艇方面沒有經驗，因此這種模式可能需要大量支出，而且與傳統的經銷商特許經營系統相比，擴張速度較慢。例如，我們將無法利用Twin Vee與其經銷商網絡建立的長期合作關係。此外，我們將與擁有良好分銷渠道的公司競爭。我們的成功在很大程度上將取決於我們有效開發自己的銷售渠道和營銷策略的能力。

實施我們的直銷模式面臨許多重大挑戰，包括獲得政府當局的許可和批准，而我們可能無法成功 應對這些挑戰。如果我們的直銷模式沒有按預期發展，或者發展速度慢於預期，我們可能需要 修改或放棄我們的銷售模式，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們將依靠OneWater通過傳統銷售方式銷售我們的遊艇。.

為了吸引更喜歡通過傳統營銷方式購買我們產品的客户，我們於2022年8月17日與OneWater簽訂了一份為期五年的 協議，在OneWater目前和未來的地點以及全美其他戰略地點建立我們的客户體驗和服務中心。根據該協議，OneWater將成為分銷我們產品的唯一實體經銷商，OneWater的零售地點可能被用作潛在的送貨點，供客户領取我們的產品。我們保留直接向客户銷售產品的權利。本協議可由任何一方在三十天通知後因違約而終止，或由任何一方在三個月通知後無故終止，或由任何一方在三十天通知後因違約而終止。我們與OneWater的關係是新的，我們沒有歷史來評估這種關係的成功。我們的船隻將不是Onewater出售的唯一船隻，因此我們將面臨來自Onewater出售的其他船隻的競爭。此外，任何一方均可在提前三個月通知的情況下以任何理由終止本協議。如果OneWater終止 協議，我們將需要找到其他經銷商來營銷和服務我們的產品，特別是在不允許直接營銷的州，而且不能保證我們會成功做到這一點。

我們已在內部控制中發現了 個重大缺陷，我們不能保證這些缺陷將得到有效補救，也不能保證未來不會發生其他重大缺陷。

作為一家上市公司，我們 必須遵守《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。我們預計，這些規則和條例的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時和成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及財務報告的內部控制。

我們尚未對財務報告的所有方面進行有效的 披露控制和程序或內部控制。我們正在繼續發展和完善我們對財務報告的內部控制。我們的管理層負責建立和維護對我們財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)條所定義。我們將需要花費時間和資源 來進一步改進我們對財務報告的內部控制，包括通過增加我們的員工。然而，我們不能向您保證， 我們對財務報告的內部控制經過修改後，將使我們能夠識別或避免未來的重大弱點。

我們已發現內部財務報告控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的財務報表的重大錯報有可能無法防止或 無法及時發現。到目前為止發現的重大弱點包括，我們尚未保留足夠的員工或聘請足夠的、在GAAP陳述方面具有適當經驗的外部顧問，尤其是複雜工具，以設計和實施有效的披露控制和程序，或內部控制。

我們將需要花費 時間和資源來進一步改進我們對財務報告的內部控制，包括通過擴大我們的員工。但是，我們不能 向您保證，我們對財務報告的內部控制經過修改後，將使我們能夠識別或避免未來的重大弱點。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為業務條件的變化而變得不夠充分，包括我們的國際擴張導致的複雜性增加 。此外，未來可能會發現我們在財務報告披露控制或內部控制方面的弱點 。未能制定或保持有效的控制措施，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致我們重報前幾個時期的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制 也可能對管理報告和獨立註冊會計師事務所對我們的內部財務報告控制的審計結果產生不利影響，我們最終將被要求將這些控制包括在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中。 無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心 ，這可能會對我們的普通股市場價格產生負面影響。

我們的獨立註冊會計師事務所在我們 不再是JOBS法案定義的“新興成長型公司”並滿足其他要求之前，不需要對我們財務報告的內部控制的有效性進行審計。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會出具不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響，並導致我們普通股的市場價格下跌。

我們能否產生有意義的產品收入將取決於消費者對電動遊艇的接受程度。

我們只是在開發電動遊艇，因此，我們產生有意義的產品收入的能力將高度依賴於消費者對替代燃料汽車的持續需求 ，特別是電動遊艇。如果電動遊艇市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度慢於我們的預期， 或者如果消費者對電動汽車的需求下降，我們的業務、前景、財務狀況和運營業績將受到損害 。電動汽車和其他替代燃料汽車的市場相對較新，發展迅速，其特點是技術迅速變化、價格競爭、額外的競爭對手、不斷變化的政府監管(包括政府激勵和補貼)和行業標準、頻繁的新車公告以及不斷變化的消費者需求和行為。該行業的任何變化都可能對消費者對電動汽車的需求產生負面影響，尤其是我們的電動遊艇。

此外，電動遊艇的需求可能會受到直接影響遊艇價格或購買和運營遊艇成本的因素的影響，例如銷售和融資激勵措施，包括 税收抵免、原材料和零部件價格、燃料成本、消費者信貸的可用性以及政府法規，包括關税、進口法規和其他税收。需求波動可能導致汽車銷量下降，這可能導致價格下行壓力，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，海運業的船舶銷售在許多市場上往往是週期性的，這可能會使我們面臨更大的波動性，特別是在我們擴大和調整我們的運營和零售戰略的時候。具體地説，作為一個最近在全球經歷銷售下滑的行業的新進入者，這些宏觀經濟因素將對我們產生怎樣的影響尚不確定。

可能影響採用電動遊艇的其他因素包括：

上述任何因素或任何其他因素的影響可能會導致消費者對電動汽車或電動遊艇的需求普遍下降，其中任何一項都會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法充分控制與我們的業務和運營相關的資本支出和成本。

我們將需要大量資金來發展和發展我們的業務，包括開發我們要製造的第一艘船，以及建立我們的品牌，我們將不能依賴Twin Vee作為此類資金的來源。當我們完成我們的船隻和馬達的設計和工程，並準備將我們的船隻進行商業銷售和業務增長時，我們預計會產生額外的資本支出併產生大量成本，包括 研發費用、原材料採購成本、在我們打造品牌和營銷我們的船隻時的銷售和分銷費用，以及隨着我們擴大運營規模、確定和投入資源以調查新的需求領域和作為上市公司而產生的成本。此外，我們預計在北卡羅來納州建廠會產生巨大的成本。我們未來盈利的能力不僅取決於我們完成船隻設計和開發的能力，而且還取決於我們控制資本支出和成本的能力。隨着我們擴大產品組合，我們將需要有效地管理成本，才能以我們的預期利潤率銷售這些產品。如果我們不能以符合成本效益的方式設計、製造、營銷、銷售、分銷和維修我們的船隻並提供我們的服務，我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流將受到重大影響和不利影響。

我們可能無法按計劃開始生產我們的電動遊艇。

我們目前計劃在我們計劃在北卡羅來納州麥克道爾縣建造的一家新的最先進的碳中和工廠生產我們的電動船隻 。在我們能夠擴大我們的製造能力並建立計劃中的製造設施之前，我們預計將繼續共享Twin Vee當前的製造設施 ，該工廠的產能有限，可能無法滿足我們的製造需求。雖然我們在首次公開招股完成後與Twin Vee簽訂了過渡服務 協議(“過渡服務協議”)，但過渡服務 協議並未為我們提供任何專用製造能力。請參閲“某些關係和關聯方交易-過渡 服務協議”。在我們自己的工廠完工之前，我們利用Twin Vee製造能力的能力將 取決於Twin Vee確定的可用性，Twin Vee沒有義務根據過渡服務協議向我們提供任何製造能力。因此，我們生產任何船隻的能力將僅限於Twin Vee工廠的可用產能，直到我們未來的製造工廠投入運營。如果Twin Vee不提供製造能力，我們將 無法生產我們的電動遊艇，除非或直到我們租賃或購買生產所需的設施和設備。 我們建造的任何設施都將需要大量資本投資，預計至少需要一年至18個月的時間 才能建成並完全投入運營。此外，即使我們計劃中的工廠的建設按預期完成，我們工廠的生產也可能因缺乏設備、勞動力問題或其他原因而推遲。如果我們無法按計劃完成我們自己的設施並開始生產，我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流將受到重大不利影響，您在我公司的投資價值可能受到重大不利影響。

總體經濟條件、地緣政治 條件、國內外貿易政策、貨幣政策和其他我們無法控制的因素的變化可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的業務和業績取決於全球、地區和美國的經濟和地緣政治條件。近幾年來，全球總體經濟狀況經歷了重大的不穩定，包括最近的全球經濟不確定性和金融市場狀況。俄羅斯對烏克蘭的入侵和軍事攻擊引發了美國和歐洲領導人的重大制裁，自2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭以來，世界各地的金融市場經歷了動盪 。由此導致的美國貿易政策的變化可能會引發俄羅斯、其盟友和包括中國在內的其他受影響國家的報復行動，從而導致一場“貿易戰”。此外，如果包括美國在內的其他國家進一步捲入衝突，我們可能會面臨對我們的業務和財務狀況的重大不利影響。

不確定的金融市場、供應鏈中斷、流動性限制、不斷變化的優先事項以及不穩定的資產價值可能會影響我們未來的業務。新冠肺炎疫情的爆發和政府為應對疫情而採取的措施也對企業和商業產生了直接和間接的重大影響，因為出現了勞動力短缺；供應鏈中斷；設施和生產暫停；對某些商品和服務的需求激增，如船隻和其他娛樂部件和用品，而對其他商品和服務的需求下降，如旅行。疫情的未來發展及其對我們業務和運營的影響是不確定的 。

此外，儘管我們沒有因通脹上升而對我們的業務產生實質性的不利影響，但它提高了許多企業的運營成本，並在未來可能 影響對我們產品的需求、匯率或員工工資。通貨膨脹率，特別是美國和英國的通貨膨脹率最近上升到多年來未曾見過的水平，通貨膨脹率的上升可能導致我們的運營成本增加(包括我們的勞動力成本)，流動性減少，以及我們獲得信貸或以其他方式籌集資金的能力受到限制。此外，美聯儲已經提高了利率，並可能再次提高利率，以迴應對通脹的擔憂，再加上政府支出的減少和金融市場的波動，可能會進一步增加經濟的不確定性，並加劇 這些風險。

涉及流動性減少或有限、違約、業績不佳或影響金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利事態發展的實際事件，或對任何此類事件的擔憂或謠言，過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，加利福尼亞州金融保護和創新部關閉了硅谷銀行，並任命聯邦存款保險公司為接管人。儘管我們 在硅谷銀行沒有任何現金或現金等價物餘額，但更廣泛的金融服務業的不確定性和流動性擔憂依然存在，硅谷銀行的倒閉及其對生物技術 行業及其參與者(如我們的供應商、供應商和投資者)的潛在短期和長期影響也可能對我們的運營和股票價格產生不利影響。

我們正在積極監控這些中斷 和不斷上升的通脹可能對我們的運營產生的影響。

這些情況使我們 很難準確預測和規劃未來的業務活動。

此外，疫情的爆發可能會 由於受感染或患病的管理層成員或其他員工的缺勤，或管理層成員和其他員工因疾病影響我們辦公室或實驗室設施中的其他人或由於 隔離而選擇不來工作而導致我們的運營中斷。流行病還可能影響我們的董事會成員，導致董事會議或董事會委員會缺席，並使召開管理我們事務的會議所需的全體董事會或其委員會的法定人數變得更加困難。

我們可能收不到預期的撥款.

2022年7月28日，我們收到通知，北卡羅來納州經濟投資委員會已批准了一項職業發展投資贈款(“JDIG”)，規定在12年內向我們償還最高1,367,100美元，用於在北卡羅來納州麥克道爾縣建立新的製造工廠。獲得贈款資金的條件是我們在2025年底之前在土地、建築和固定設備、基礎設施和機械以及設備上投資超過1,050萬美元，並創造多達170個就業機會。

我們可能會遇到成本增加或供應中斷的情況 我們的船所用的原材料或其他部件。

我們預計將產生與採購製造和組裝我們的船隻所需的原材料相關的鉅額成本。這些原材料的價格波動取決於我們無法控制的因素，包括市場狀況和全球對這些材料的需求，並可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外，我們供應鏈中的任何延誤或中斷都可能損害我們的業務。例如，新冠肺炎，包括相關的變體，可能會導致我們的運營中斷和延誤，包括某些零部件的供應短缺和延誤 ，包括我們的船隻生產所需的半導體、材料和設備，以及我們為補救或減輕此類中斷和延誤的影響而可能採用的內部設計和工藝 可能會導致更高的成本。 此外，我們的業務還依賴於我們的船隻電池的持續供應。我們目前只與 一家電池供應商簽訂了合同，而且過去採購電池有時很有挑戰性。雖然我們過去曾從另外兩家供應商採購電池，但這些供應商沒有向我們供應電池的合同義務。如果可供我們使用的電池供應減少，我們完成船隻製造和分銷的能力將被推遲，這可能會影響我們的收入。我們現有供應商或未來供應商的任何表現不佳，都可能會推遲進一步的開發和商業化。 如果由於某種原因，我們當前的供應商無法按約定履行職責，我們可能會被要求更換該供應商。儘管我們相信有許多潛在的替代產品可以供應鋰離子電池電池，但在確定 和鑑定任何此類替代產品時，我們可能會產生額外的成本和延遲。

我們面臨與優質電池的供應和定價相關的多種風險。這些風險包括：

此外，匯率波動、關税或石油短缺以及其他經濟或政治條件可能會導致運費和原材料成本大幅上升。 原材料或組件價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，並可能降低我們的利潤率。 此外，電動汽車受歡迎程度的增長而沒有大幅擴大電池產能可能會導致 短缺，這將導致我們的材料成本增加，並將影響我們預計的製造和交付時間表， 並對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們目前依賴Twin Vee員工來設計和建造我們的船隻，這可能會推遲或限制我們的創收能力。

依賴Twin Vee員工 設計和建造我們的船可能會阻礙我們直接控制這些關鍵開發過程的關鍵方面。我們 可能無法控制Twin Vee員工可能向我們的產品投入的資源數量和時間，也無法阻止Twin Vee 撤回對我們產品的支持。如果Twin Vee員工未能遵守適用的法律和法規、未能在預期的截止日期前完成工作、在其工廠遭遇自然災害或其他災難，或未能以令人滿意的或預期的方式向我們提供服務，或者根本無法交付產品以滿足商業需求，則我們的能力可能會受到嚴重影響。

我們依賴第三方來製造和供應我們船隻所需的關鍵半導體芯片組件。我們沒有與我們所有的半導體芯片製造商和供應商簽訂長期協議，如果這些製造商或供應商不願意或無法提供充足的半導體芯片供應，而全球出現短缺，我們將無法及時找到替代來源 ，我們的業務將受到不利影響。

半導體芯片是我們船隻電氣架構的重要輸入組件，控制船隻操作的各個方面。我們打算在我們的船隻上使用的許多關鍵半導體芯片 來自有限或單一的供應來源，因此，我們供應鏈中任何一家制造商或供應商的中斷都將對我們有效製造和及時交付船隻的能力產生不利影響。我們沒有與任何供應商簽訂任何長期供應合同，也沒有在採購訂單的基礎上購買芯片。由於我們對這些半導體芯片的依賴，我們面臨供應短缺和交貨期長的風險。我們正在尋找半導體芯片的替代製造商 。我們過去經歷過半導體芯片短缺，未來可能也會經歷，這些組件的可用性和成本將很難預測。例如，我們的製造商可能會因設備故障、勞工罷工或短缺、自然災害、組件或材料短缺、成本增加、收購、資不抵債、法律或法規要求的變更或其他類似問題而在生產運營中遇到暫時或永久性的中斷。

特別是，2020年對半導體芯片的需求增加，部分原因是新冠肺炎疫情，以及對使用這些芯片的消費電子產品的需求增加，導致 2021年全球芯片嚴重短缺。因此，我們採購用於我們船隻的半導體芯片的能力受到了不利影響 。這種短缺可能會導致芯片交貨期延長，我們船隻的生產延遲，以及採購可用半導體芯片的成本增加。如果半導體芯片短缺持續，我們無法緩解這種短缺的影響 ，我們交付足夠數量的船隻以滿足我們的預購併通過向新客户銷售來支持我們增長的能力將受到不利影響。此外，我們可能需要在管理 持續的芯片短缺方面產生額外的成本和開支，包括額外的研發費用、工程設計和開發成本，因為 必須加快新供應商的入職。此外，由於半導體芯片持續短缺而導致的船舶生產和發貨持續延誤，可能會損害我們的聲譽，阻礙更多的預訂和船舶銷售，否則將對我們的業務和運營造成實質性和 不利影響。

我們滿足製造業勞動力需求的能力對我們的運營結果以及未來的銷售和盈利能力至關重要。

我們依賴可用的小時工來生產我們的產品。我們還依賴於我們的工程師，他們是電氣工程的專家。我們不能向您保證，我們 將能夠以合理的成本吸引和留住合格的員工，以滿足當前或未來的需求，或者根本不能。例如， 過去幾年對工程師的需求增加了，我們將與許多科技公司和汽車公司競爭。此外，隨着佛羅裏達州和北卡羅來納州的低失業率，對熟練員工的需求最近有所增加 我們目前在這兩個地區擁有製造設施，並正在建設製造設施。此外，儘管我們的員工目前沒有 受集體談判協議覆蓋，但我們不能向您保證我們的員工將來不會選擇由工會代表 。此外，對合格員工的競爭可能要求我們支付更高的工資以吸引足夠數量的 員工。製造業勞動力成本的大幅增加可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們有很大的固定成本基礎，如果我們的銷售額下降，這將影響我們的盈利能力。

當銷售和產量下降時，運營汽艇製造商的固定成本水平可能會對利潤率構成壓力。我們的盈利能力將在一定程度上取決於我們將固定成本分攤到足夠多的銷售和發貨產品上的能力，如果我們決定降低生產率， 毛利率或淨利潤可能會受到負面影響。因此，需求減少或需要減產可能會降低我們吸收固定成本的能力，並對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。

我們已發行的普通股基本上由我們的管理層控制。

Twin Vee PowerCats，Co.目前擁有我們已發行普通股的67%。 約瑟夫·維斯康蒂目前擔任我們的執行主席兼產品開發總監，他也是我們的母公司Twin Vee PowerCats Co.的董事會主席兼首席執行官，也是Twin Vee PowerCats Co的董事會主席兼首席執行官 。Visconi先生實益擁有Twin Vee PowerCats Co.24.38%的已發行普通股。因此， Visconi先生被視為實益擁有Forza X1 17.73%的股份。由於持有這些股份，維斯康蒂先生對我們的管理和事務以及需要股東批准的事項具有重大影響，包括董事選舉和重大公司交易的批准 。因此，Twin Vee PowerCats Co.將對我們任何董事的選舉和我們的運營產生重大影響。還應該注意的是，在大多數情況下，修改我們修訂和重述的公司證書的授權 只需要多數股東的同意和批准就可以修改我們修訂和重述的章程，只需要 董事會多數成員的授權。這種所有權集中還可能延遲或阻止我們控制的變更 。因此，我們的執行主席兼產品開發總監可能會導致我們達成我們不會考慮的交易或協議 。

此外，這種所有權集中可能會推遲或阻止我們控制權的變更，並可能影響我們普通股的市場價格，即使控制權變更可能符合所有股東的最佳利益。此外，這種所有權集中的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益相一致。

我們的管理層與我們主要股東的管理層和實益所有人有很大重疊，這可能會導致潛在的利益衝突。

我們的幾位高管和董事同時也是我們的主要股東Twin Vee PowerCats Co.的高管和/或董事，其中某些高管和董事 又是Twin Vee PowerCats Co.的主要股東。例如，我們的董事會主席是董事的董事會主席兼Twin Vee PowerCats Co.的首席執行官，而我們的臨時首席財務官目前擔任Twin Vee PowerCats Co.的首席財務官。因此，可能存在固有的儘管非特定的，每個公司管理層、審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和其他適用的董事會委員會的成員參與的潛在衝突 ，這些委員會將監督可能存在的利益衝突和薪酬問題，儘管我們努力任命不存在這些內在衝突的獨立董事。此外，出於實用性、效率和適當核算的考慮，分配了某些服務的費用(包括主管人員的工資)，這就產生了公司間的債務。

我們的年度和季度財務業績會因各種因素而發生重大波動，其中許多因素是我們無法控制的.

根據各種因素的不同，我們的銷售和經營業績預計將在每個季度和每年都有很大的變化，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素 包括但不限於：

由於這些和其他因素，我們的運營結果可能會迅速大幅下降，以應對訂單模式的變化或對我們產品的需求的快速下降。我們預計未來經營業績的波動將會持續。

不利的天氣條件可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大的不利影響，尤其是在船運旺季。

任何特定地理區域內任何一年的不利天氣條件都可能對該地區的銷售造成不利影響，尤其是在船運旺季。預計我們產品的銷售將在春夏之前和春夏期間普遍強勁，這兩個月是航運高峯期，這幾個月的良好天氣通常對消費者需求有積極影響。相反，在這些期間，反常的涼爽天氣、過多降雨、降雨量減少或乾旱情況可能會關閉區域划船地點或使划船變得危險或不方便，從而 總體上降低消費者對我們產品的需求。如果我們的淨銷售額在這些期間低於預期的季節性水平，我們的年度業績將受到實質性和不利的影響。隨着我們業務的擴大，未來我們的淨銷售額可能還會出現更明顯的季節性波動。不能保證天氣狀況不會對我們任何產品的銷售產生實質性影響 。

自然災害、氣候變化的影響或我們製造設施的中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響.

我們目前依賴Twin Vee位於佛羅裏達州皮爾斯堡的製造工廠的持續運營來生產我們的原型，並預計這種依賴將持續到 我們建造新設施來製造我們的電動船隻。由於火災、洪水、地震或任何其他不可預見的情況而對Twin Vee的設施或任何新設施造成的任何自然災害或其他嚴重中斷，都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。氣候變化可能會限制或增加與設備或燃料供應相關的成本，從而對我們的運營產生不利影響。此外，惡劣的天氣條件，如頻率增加和/或風暴或洪水的嚴重程度，可能會損壞Twin Vee的設施和設備或限制向客户交付產品，從而削弱我們的運營能力。任何此類製造設施發生任何中斷，即使是很短的一段時間，在中斷期間和中斷後，都可能對我們的生產率和盈利能力產生不利影響。這些幹擾還可能 造成人身傷害和生命損失、財產和設備的嚴重損壞或破壞以及環境破壞。雖然 我們承保的財產、傷亡和業務中斷保險的類型和金額與我們認為的行業慣例一樣，但我們並沒有為我們的製造設施的所有潛在自然災害或其他中斷提供全面的保險。

如果我們在處理產品季節性零售模式的同時不能管理我們的製造水平，我們的業務和利潤率可能會受到影響.

根據Twin Vee產品的銷售情況，我們的產品預期的零售需求具有季節性，這將要求我們管理我們的生產以滿足預期的零售需求。 我們需要管理消費者需求和庫存的季節性變化。如果零售需求疲軟，我們可能會被要求 減少生產，導致我們製造業吸收固定成本的速度更低，因此利潤率也更低。因此，我們將需要平衡水平生產的經濟和我們所經歷的季節性零售模式。未能充分調整 生產水平可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們將依賴第三方供應商 提供建造我們船隻所必需的零部件和原材料，並預計一旦我們將產品商業化，這種依賴將繼續下去。.

我們預計將依賴第三方供應商提供建造我們船隻所必需的部件和原材料。雖然我們相信我們將利用Twin Vee與其現有供應商的關係 來提供滿足生產需求所需的材料，但我們不能向您保證這些關係 將繼續存在，或者這些供應商提供的材料的數量或質量將足以滿足我們未來的需求，無論我們是否成功實施了我們的增長戰略。我們預計，隨着我們生產出售的船隻，我們對原材料和物資的需求將會增加。我們的供應商必須做好擴大運營的準備，在許多情況下，還必須僱傭更多的工人和/或擴大產能，以完成我們和其他客户將下的訂單。我們的供應商未來可能面臨的運營和財務困難可能會對他們向我們供應我們需要的零部件的能力產生不利影響，這可能會 顯著中斷我們的運營。

非正式供應的終止或中斷 安排可能會對我們的業務或運營結果產生重大不利影響.

儘管Twin Vee與 許多供應商都是我們的供應商，但我們和Twin Vee都沒有與任何供應商就所需部件的採購 達成任何正式協議，我們目前的採購是在採購訂單的基礎上進行的。我們沒有來自供應商的具有約束力的承諾，不會在任何指定的時間段內提供任何指定數量的所需材料。如果我們的供應商收到來自其他客户的大量訂單，他們可能無法滿足我們的需求。如果我們目前的任何供應商 無法向我們提供所需的產品，則不能保證將以令人滿意的條款作出替代供應安排。如果我們需要在不令人滿意的條件下達成供應安排，或者如果我們的供應安排出現任何延誤， 可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

產品責任、保修、人身傷害、財產損失和召回索賠可能會對我們的財務狀況產生重大影響，損害我們的聲譽。

我們從事的業務使我們面臨產品責任索賠和保修索賠 ，如果我們的產品實際或據稱未能按預期運行，或者使用我們的產品導致或被指控導致財產損失、人身傷害或死亡。儘管我們維持產品和一般責任保險的類型和金額，我們認為這是行業的慣例，但我們並沒有針對所有此類潛在的索賠 全額投保。我們的產品涉及動能，產生物理運動，並用於水上，這些因素會增加受傷或死亡的可能性。我們的產品將包含鋰離子電池，已知的起火或排出煙霧和火焰，以及已知或可能被證明是有毒或致癌的化學物質。任何人身傷害或不當死亡索賠的判決或和解都可能超出我們的資產範圍，即使沒有正當理由，也可能被證明訴訟成本高昂。

我們可能會遇到超出保險承保範圍的法律索賠 或不在保險覆蓋範圍內的索賠，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。對我們提出的重大產品責任和保修索賠的不利確定可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響 並損害我們的聲譽。此外，如果我們的任何產品或產品中的任何組件有缺陷或被指控為有缺陷，如果該缺陷或被指控的缺陷涉及 安全，我們可能會被要求參與該產品或組件的召回。任何此類召回和其他索賠對我們來説都可能代價高昂，需要管理層給予大量關注。

我們的船將使用鋰離子電池，如果沒有適當的管理和控制，已經觀察到這種電池會起火或排出煙霧和火焰。

我們船上的電池組是為使用鋰離子電池而設計的。如果管理不當或受到環境壓力的影響，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放其包含的能量，從而點燃附近的材料和其他鋰離子電池。雖然電池組旨在包含任何單個電池的能量釋放，而不會擴散到鄰近的電池，但我們船上的電池組可能會發生現場或測試故障 ，這可能導致身體受傷或死亡，並可能使我們面臨訴訟、現場行動 (包括產品召回)或重新設計工作，所有這些都將耗時且成本高昂，並可能損害我們的品牌形象。此外， 公眾對鋰離子電池是否適合船用的負面看法、與鋰離子電池成分相關的礦產開採或採購對社會和環境的影響，或未來涉及鋰離子電池的任何事件，如車輛或其他火災，都可能對我們的聲譽和業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利影響。

因產品保修索賠或產品召回而進行的重大產品維修和/或更換 可能會對我們的運營結果產生重大不利影響.

我們預計將為結構損壞提供長達十年的船體保修。此外，我們預計將為某些小型玻璃纖維部件和組件(如遊戲機)提供為期三年的有限玻璃纖維部件保修。GelCoat預計將獲得長達一年的保修期。此外，玻璃纖維蓋、塑料蓋、電路板、艙底泵、充氣泵或其他電氣設備(不包括音響、測深儀、雷達、海圖繪圖儀，如果由我們安裝則除外)、轉向系統、電路板和泵均在一年基本有限系統保修範圍內。不在我們有限產品保修範圍內的某些材料、部件或部件將由其製造商或供應商單獨 保修。這些其他保修預計包括從供應商購買的組件的保修 。我們還希望提供免費維修，作為我們新的直接面向消費者系統的一部分。

我們的標準保修將要求我們在保修期內免費維修或更換有缺陷的產品。儘管我們將採用質量控制程序，但有時會分發需要維修或更換的產品。我們可能因召回而產生的維修和更換成本可能會對我們的業務產生不利影響。此外，產品召回可能會損害我們的聲譽，並導致我們失去客户，尤其是如果召回導致消費者質疑我們產品的安全性或可靠性。

我們的業務性質使我們面臨工人的賠償要求和其他工作場所的責任.

我們使用的某些材料要求我們的員工 處理潛在危險或有毒物質。儘管我們處理這些和其他潛在危險或有毒物質的員工接受了專門的培訓並穿上了防護服，但他們或其他人仍有可能接觸到這些物質。 接觸這些物質可能會對我們的員工造成重大傷害，並對我們的財產或他人財產造成損害，包括自然資源損害。我們的人員還面臨其他與工作場所有關的傷害的風險，包括滑倒和摔倒。我們 未來可能會受到與任何此類傷害或損壞相關的罰款、處罰和其他責任。雖然我們目前 維持我們認為合適和足夠的保險，超出我們的自我保險金額，但我們可能無法按可接受的條款維持此類保險，或者此類保險可能不能針對潛在責任提供足夠的保護。

如果我們無法遵守環境和其他法規要求，我們的業務可能面臨重大責任和/或罰款.

我們的運營受到廣泛且頻繁變化的聯邦、州、地方和外國法律法規的制約，包括與產品安全、環境保護和職業健康與安全有關的法規。其中一些法律法規要求我們獲得許可，並限制我們將危險物質排放到環境中的能力。如果我們未能遵守這些要求，我們可能會受到民事或刑事強制執行 ，這可能導致評估罰款和處罰、採取補救或糾正行動的義務，或者在極端情況下，吊銷我們的許可證或阻止我們部分或全部運營的禁令。此外，我們的船的部件必須符合某些監管標準，包括嚴格的船舶發動機空氣排放標準。未能達到這些標準可能會 導致我們的船無法在關鍵市場銷售，這將對我們的業務造成不利影響。此外，遵守這些監管要求可能會增加我們產品的成本，進而可能會降低消費者需求。

雖然我們相信我們符合適用的聯邦、州、地方和外國法規要求，並持有其中所需的所有許可證和許可證，但我們 不能向您保證，我們在任何時候都能夠繼續遵守適用的法規要求。遵守日益嚴格的監管和許可要求可能會導致我們在未來產生大量資本成本並增加我們的運營成本，或者可能限制我們的運營，所有這些都可能對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。

與大多數造船業務一樣，我們的製造流程涉及危險物質和廢物的使用、搬運、存儲和合同回收或處置。未能妥善管理或處置此類危險物質和廢物可能會使我們面臨物質責任或罰款，包括因接觸危險物質而造成的人身傷害或財產損失、自然資源損害或環境狀況調查和補救的責任。根據環境法，我們可能有責任在我們的危險廢物處置地點或我們當前的設施進行污染補救，無論我們的設施是擁有的還是租賃的，或者 環境條件是由我們、以前的所有者或租户還是第三方創造的。雖然我們不認為我們目前承擔任何此類責任，但我們不能向您保證，與我們以前、現有或未來的場地或運營或前身公司的運營有關的環境狀況不會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響。

我們將依賴Onewater直接分銷我們的船隻。

2022年8月17日，我們與Onewater簽訂了一份為期五年的 協議，在Onewater目前和未來的位置以及全美其他戰略位置建立我們的客户體驗和服務中心。根據該協議，Onewater將成為通過其零售 地點分銷我們的產品的唯一實體經銷商(OneWater經銷商不在我們與Onewater的獨家協議範圍內的某些地點除外)，客户可以將其用作潛在的發貨點。客户也可以選擇在我們的移動應用程序上直接從Forza購買。在協議期間，我們的遊艇銷售將依賴OneWater的努力，而我們無法控制OneWater。Onewater還將分銷其他船隻，而不僅僅是我們的船隻和 因此我們將爭奪OneWater的客户。此外，任何有關OneWater的負面宣傳都可能對我們的銷售產生負面影響 .

電動汽車(EV)行業及其技術正在快速發展，可能會受到不可預見的變化的影響，這些變化可能會對我們的船隻需求產生不利影響，或增加我們的運營成本。

我們可能跟不上電動汽車技術或作為燃料來源的電力替代品的變化，因此，我們的競爭力可能會受到影響。替代技術的發展，如先進的柴油、氫氣、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，或者內燃機燃油經濟性的提高或汽油成本的提高，都可能以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生重大和不利的影響。現有和其他電池技術、燃料或能源可能成為客户首選的替代我們的船。如果我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應， 可能會嚴重推遲我們新的和增強的替代燃料和電動汽車的開發和引入，這可能會導致我們的船失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。我們的研發努力可能不足以 適應替代燃料和電動汽車技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃用最新的技術升級或調整我們的船。然而，如果我們不能採購並將最新技術集成到我們的船隻上，我們的船隻可能無法有效地與替代系統競爭。此外，新技術的引入和集成可能會增加我們生產和製造船隻所需的成本和資本支出 ，如果我們無法有效地實施此類技術或調整我們的製造操作，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流將受到實質性和不利的影響。

我們的銷售額和盈利能力在一定程度上取決於新產品的成功推出。

市場對我們產品的接受程度將取決於我們的技術創新和在船上實施技術的能力。我們的銷售和盈利能力可能會因產品開發中的困難或延遲而受到不利影響，例如無法開發可行或創新的新產品或添加新功能。 我們未能推出消費者期望的新技術和產品可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。如果我們無法推出新功能或我們推出的功能無法獲得市場認可，我們的利潤可能會受到影響。

如果我們的全電動運動艇開發出現延誤，未能按計劃將船推向市場，或者未能獲得市場認可，我們的利潤將受到影響。

此外，我們的一些直接競爭對手和間接競爭對手可能有更多的資源來開發和申請新技術專利。我們的競爭對手可能會開發與我們競爭的 和專利等同或更高級的技術和其他產品。他們可能會針對我們主張這些專利，並且 我們可能被要求以不利的條款許可這些專利或停止使用這些專利所涵蓋的技術，這兩種情況中的任何一種都會損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們也不能確定我們的產品或功能 沒有或將不會侵犯他人的專有權。任何此類侵權行為都可能導致包括我們的 競爭對手在內的第三方向我們提出索賠，從而導致鉅額成本和潛在損害。

我們的成功取決於我們品牌的持續實力、我們品牌的價值，如果我們作為使用我們產品的消費者，或者使用我們產品的體育和活動與負面宣傳聯繫在一起，我們產品的銷售額可能會下降。

我們相信，我們的品牌將是我們業務成功的重要貢獻者 ，維護和提升我們的品牌對於擴大我們的消費者和經銷商基礎非常重要。如果 未能繼續保護我們的品牌，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們預計，我們開發、維護和加強Forza X1品牌的能力也將在很大程度上取決於我們營銷努力的成功。為了進一步宣傳我們的品牌，我們可能需要改變我們的營銷做法，這可能會導致廣告費用大幅增加， 包括需要使用電視、廣播和印刷等傳統媒體。我們當前和潛在的許多競爭對手都比我們有更大的知名度、更廣泛的客户關係和更多的營銷資源。如果我們不發展和維護強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

負面宣傳，包括在使用我們產品的運動和活動中發生的嚴重傷害或死亡，可能會對我們的聲譽造成負面影響 ，並導致限制、召回或禁止使用我們的產品。如果我們設計、製造和銷售產品的體育和活動的受歡迎程度因這些風險或任何負面宣傳而下降，我們產品的銷售額可能會下降， 這可能會對我們的淨銷售額、盈利能力和經營業績產生不利影響。此外，如果我們面臨與使用我們的產品相關的額外 索賠和訴訟，我們的聲譽可能會受到此類索賠的不利影響，無論成功與否， 包括對我們的產品產生潛在的負面宣傳，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的熱情和專注於提供高質量的 和引人入勝的Forza X1體驗可能無法最大化短期財務結果，這可能會產生與市場 預期衝突的結果，並可能導致我們的股價受到負面影響。

我們熱衷於增強Forza X1體驗 ，專注於通過創新的先進技術推動客户的長期參與度，這可能不一定使短期財務結果最大化 。我們經常做出可能降低短期財務業績的業務決策，如果我們認為這些決策與我們改善Forza X1體驗的目標一致，我們相信這將改善我們的長期財務業績 。在短期內，我們將把大量資源集中在研發以及銷售和營銷上，為客户提供Forza體驗，這可能會影響我們的短期財務業績。這些決定可能與我們股東的短期預期不一致，也可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的客户增長、 以及我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到損害。

汽油或其他基於石油的燃料價格長期處於低位可能會對我們的船隻需求產生不利影響，這將對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

目前和預期對電動汽車的部分需求源於對汽油和其他基於石油的燃料價格波動的擔憂、美國對不穩定或敵對國家石油的依賴、促進燃油效率和替代能源的政府法規和經濟激勵措施，以及對部分由燃燒化石燃料造成的氣候變化的擔憂。如果汽油和其他以石油為基礎的燃料的成本大幅下降，對美國的石油長期供應前景改善，政府 取消或修改與燃油效率和替代能源形式相關的法規或經濟激勵措施，或者 燃燒化石燃料對環境產生負面影響的看法發生變化，對電動汽車的需求可能會減少，包括我們的船隻，我們的業務和收入可能會受到損害。

汽油和其他以石油為基礎的燃料價格在歷史上一直波動極大，特別是在正在進行的新冠肺炎疫情期間，很難確定這種波動是否會持續下去。較低的汽油或其他以石油為基礎的燃料價格在很長一段時間內可能會降低政府和私營部門對應開發和生產更便宜、更容易獲得的能源替代品的看法。如果汽油或其他以石油為基礎的燃料價格在較長一段時間內保持在通縮水平，包括我們的船隻在內的電動汽車的需求可能會下降，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的運營將依賴複雜的機器，而生產在運營性能、安全、安保和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。

我們預計我們的運營將嚴重依賴複雜的機械設備，我們的生產將在運營性能、安全、安全和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。TWIN VEE的製造廠由結合了許多部件的大型機械組成。製造 工廠組件可能會不時出現意外故障，需要維修和備件才能恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。製造工廠組件的意外故障可能會顯著影響運營效率。運營業績和成本可能很難預測，並且經常受到我們控制之外的因素的影響，例如但不限於自然資源稀缺、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、在獲得政府許可方面的困難或延誤、電子系統的損壞或缺陷、 工業事故、流行病、火災、地震活動和自然災害。如果運營風險成為現實，可能會導致 工人人身傷亡、生產設備損失、製造設施、產品、供應、工具和材料損壞、貨幣損失、生產延遲和意外波動、環境破壞、行政罰款、 增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。雖然我們通常為此類操作風險投保，但我們 不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以支付由此產生的潛在成本和責任。 未投保或超出保單限額的損失可能需要我們支付鉅額費用，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

如果我們的船隻性能達不到預期，我們開發、營銷、銷售或租賃我們產品的能力可能會受到損害。

一旦商業化開始，我們的船可能在設計和製造中包含 缺陷，這些缺陷可能導致它們無法按預期運行，或者可能需要維修、召回和設計更改， 任何這些缺陷都需要大量的財務和其他資源才能成功導航和解決。我們的船將使用大量的軟件代碼來運行，而軟件產品本質上是複雜的，在首次引入時可能包含缺陷和錯誤。 如果我們的船在設計和製造中存在缺陷，導致它們無法按預期運行或需要維修，或者我們船的某些功能需要比預期更長的時間才能使用，受到法律限制或受到額外監管，我們開發、營銷和銷售我們的產品和服務的能力可能會受到損害。儘管我們將嘗試儘可能有效、快速地解決我們在產品中發現的任何問題，但此類努力可能會顯著分散管理層對其他重要業務目標的注意力，可能會不及時，可能會阻礙生產，也可能不能令客户滿意。此外，我們有限的運營歷史和有限的現場數據降低了我們評估和預測我們的電池組、動力總成和船舶的長期質量、可靠性、耐用性和 性能特徵的能力。不能保證在將產品出售或租賃給客户之前，我們能夠發現並修復產品中的任何缺陷。

船隻功能的任何缺陷、延誤或法律限制，或我們船隻未能按預期執行的其他情況，都可能損害我們的聲譽，並導致交貨延遲、產品召回、產品責任索賠、違反保修索賠和重大保修及其他費用，並可能對我們的業務、運營結果、前景和財務狀況產生重大不利影響 。作為試圖建立客户關係和贏得信任的行業新進入者，這些影響可能會對我們造成重大損害。此外， 其他電動消費汽車遇到的問題和缺陷可能會對人們對我們的船的認知和客户需求產生負面影響。

此外，即使我們的船按設計正常運行，我們預計我們的電動船的電池效率以及續航里程也將隨着時間的推移而下降，就像其他使用當前電池技術的電動汽車一樣。其他因素，如使用、時間和應力模式，也可能會影響電池的充電能力 ，或者出於安全原因，可能需要我們限制船用電池的充電能力，包括通過空中或其他軟件更新，或者保護電池容量，這可能會進一步減少我們的船的兩次充電距離。電池容量和續航里程的此類減少或限制，無論是由劣化、軟件限制或其他原因造成的，也可能導致消費者投訴或保修索賠，包括聲稱事先知道此類減少或限制會影響消費者的購買決策。此外，不能保證我們將來能夠改進電池組的性能，或增加我們的船的航程。任何此類電池損壞或容量限制以及航程的相關減少都可能對潛在客户購買我們的遊艇的意願產生負面影響，並對我們的品牌和聲譽產生負面影響。 這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的船將依賴技術性很強的軟件和硬件 ，如果這些系統包含錯誤、錯誤、漏洞或設計缺陷，或者如果我們未能成功解決或緩解系統中的技術限制，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的船預計將依賴於高度技術性和複雜性的軟件和硬件 ，可能需要在船的整個生命週期內進行修改和更新。此外，我們的船隻將 依賴於此類軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。我們的軟件和硬件 可能包含錯誤、錯誤、漏洞或設計缺陷，並且我們的系統受到某些技術限制，這可能會危及我們實現目標的能力。一些錯誤、錯誤、漏洞或設計缺陷本身可能很難檢測到，可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才能發現。儘管我們將嘗試快速有效地解決我們在船隻上觀察到的任何問題，但此類努力可能不及時、可能會阻礙生產或可能不能令客户滿意。

此外，如果我們將更新部署到軟件 (無論是為了解決問題、提供新功能還是進行所需的修改)，並且我們的空中更新程序未能正確 更新軟件或以其他方式對軟件造成意外後果，則我們客户船上的軟件將 受到此類空中更新失敗所導致的漏洞或意外後果的影響，直到正確解決為止。

如果我們無法防止或有效補救軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，或者未能正確部署軟件更新，我們將遭受聲譽損害、客户流失、收入損失或損害賠償責任，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們沒有維修船隻的經驗。如果我們不能為我們的船隻提供充分的服務，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的 和不利影響。

由於我們的產品尚未開始商業化生產，因此我們沒有維護或維修我們的電動船隻或發動機的經驗。維修電動汽車與使用內燃機維修車輛不同，需要專業技能，包括高壓培訓和維修技術。 此外，我們計劃與某些第三方合作，例如我們與OneWater合作，對我們的車輛進行部分維修，並且不能保證我們將能夠與任何此類第三方提供商達成可接受的安排。此外，儘管此類維修合作伙伴可能有維修其他電動汽車的經驗，但他們最初沒有維修我們船隻的經驗。 不能保證我們的服務安排將充分滿足客户的服務要求，使他們滿意，也不能保證我們和我們的服務合作伙伴將擁有足夠的資源、經驗或庫存來隨着我們交付的船隻數量的增加而及時滿足這些服務要求 。我們有限的運營歷史和有關我們船隻的實際可靠性和服務要求的有限數據加劇了這一風險。此外，如果我們無法推出 並建立廣泛的服務網絡來提供滿意的客户服務，我們的客户忠誠度、品牌和聲譽可能會 受到不利影響，進而可能對我們的銷售、運營業績、前景和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的客户還將依賴我們的客户支持團隊來解決與我們的船背後的集成軟件相關的技術和運營問題，其中很大一部分是我們 內部開發的。隨着我們的發展，可能會給我們的客户支持團隊或合作伙伴帶來額外的壓力，我們可能無法 做出足夠快的響應來適應客户對技術支持需求的短期增長。我們也可能無法修改我們技術支持的未來範圍和交付，以與競爭對手提供的技術支持的變化競爭。客户對支持的需求增加，而沒有相應的收入，可能會增加成本，並對我們的運營結果產生負面影響。如果我們 無法成功滿足客户的服務要求，或者如果我們建立了一種市場看法，認為我們沒有保持高質量的支持，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，我們可能會受到客户的索賠，這可能會導致收入損失或損害，我們的業務、運營結果、前景和財務狀況可能會受到實質性的 和不利影響。

我們可能無法成功執行我們的製造 戰略，這可能會導致我們產品的盈利能力受到影響。

我們的製造戰略旨在提高 產品質量和生產率，同時降低成本並提高靈活性，以應對市場的持續變化。 要實施該戰略，我們必須成功地持續改進，這有賴於管理層、生產員工和供應商的參與。任何無法實現這些目標的情況都可能對我們產品的盈利能力和我們向消費者提供理想產品的能力產生不利影響。

我們可能需要籌集增長業務所需的額外資金，而我們可能無法以我們可以接受的條款籌集資金，或者根本無法籌集資金。

運營我們的業務和保持我們的增長努力將需要大量的現金支出和預付資本支出和承諾。我們目前的計劃還包括建造一個100,000平方英尺的最先進的製造設施，專門開發和製造我們的FX系列電動船隻，其成本尚不確定。雖然我們的IPO收益應該足以為我們的運營提供資金，但如果手頭現金以及運營和IPO產生的現金不足以滿足我們的現金需求，我們將需要 尋求額外的資本，可能是通過債務或股權融資，為我們的增長提供資金。我們不能向您保證，我們將能夠 以我們可以接受的條款籌集所需的現金，或者根本不能。融資條款可能對我們的股東造成稀釋或潛在稀釋，新投資者願意購買我們證券的價格可能低於股東支付的普通股每股價格 。新證券持有人還可以享有比現有普通股持有人更高的權利、優惠或特權。如果需要新的資金來源，但資金不足或不可用，我們將被要求 根據可用資金修改我們的增長和運營計劃，這將損害我們發展業務的能力。

如果我們不能有效管理未來的增長， 我們可能無法成功營銷或銷售我們的產品。

如果不能有效地管理我們的增長，可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們計劃在不久的將來擴大我們的業務。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理這種擴張和增長的能力。 我們在進行這種擴張時面臨的風險包括：

我們打算繼續招聘一些額外的 人員，包括設計和製造人員以及我們電動船隻和動力總成的服務技術人員。對具有設計、製造和維修電動船經驗的人員的競爭非常激烈，我們未來可能無法吸引、同化、培訓或留住更多高素質的人員。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些額外的員工，可能會嚴重損害我們的業務和前景。

我們依賴我們的高管，我們 可能無法留住他們，他們對我們業務和技術專業知識的瞭解將難以取代.

我們未來的成功將在很大程度上取決於我們高管的持續服務。我們無法向您保證，我們將能夠繼續吸引或留住此類 人員。我們沒有為我們的執行主席或總裁和首席執行官的人壽保險，我們 沒有為我們的任何其他高級管理人員或顧問的“關鍵人物”人壽保險。我們任何關鍵人員的技術知識、管理和行業專業知識的喪失都可能導致產品開發的延遲、客户的流失和 銷售以及管理資源的轉移，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們可能試圖通過收購或戰略聯盟和新的合作伙伴關係來發展我們的業務，但我們可能無法成功完成或整合這些業務.

我們未來可能會進行收購和戰略聯盟，這將使我們能夠獲得互補的技能和能力，提供新產品，擴大我們的消費者基礎，進入新的產品類別或地理市場，並獲得其他競爭優勢。但是，我們不能向您保證，我們將確定 適合我們業務的收購候選者或戰略合作伙伴，以令人滿意的條款獲得融資，完成收購或戰略聯盟，或成功將收購的業務整合到我們的現有業務中。一旦整合，收購的業務 可能無法達到預期的銷售或盈利水平，或無法以其他方式實現預期的表現。收購還涉及特殊風險， 包括與意想不到的挑戰、負債和意外情況相關的風險，以及將管理層的注意力和資源從我們現有的運營中轉移 。同樣，我們與其他行業的領先特許經營商合作銷售我們的產品，或與第三方技術提供商合作將新技術推向市場，可能無法達到預期的消費者熱情和接受度，或達到預期的銷售或盈利水平，或以其他方式表現。

我們的業務活動依賴網絡和信息系統以及 其他技術，而某些事件，如計算機黑客攻擊、病毒或其他破壞性或中斷性的軟件或活動可能會中斷我們的運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

網絡和信息系統以及其他技術對我們的業務活動和運營非常重要。與網絡和信息系統相關的事件，如計算機黑客攻擊、網絡威脅、安全漏洞、病毒或其他破壞性或中斷性軟件、流程故障或惡意或其他活動 可能會導致我們的服務和運營中斷或個人數據或機密信息的不當泄露， 可能會損害我們的聲譽，並需要我們花費資源來補救任何此類違規行為。此外，我們針對任何此類事件或安全漏洞造成的損失提供的保險金額和範圍可能不足以彌補我們的損失，或者 足以補償我們可能導致的業務中斷，而任何此類事件或安全漏洞的發生可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。發生這些與系統相關的事件和安全漏洞的風險增加了 ，部分原因是我們以存儲在雲服務器上的數字形式保存了開展業務所需的某些信息。雖然我們打算開發和維護旨在防止與系統相關的事件和安全漏洞 發生的系統，但這些系統的開發和維護成本高昂，並且需要隨着技術 的變化和克服安全措施的努力變得更加複雜而持續監控和更新。儘管做出了這些努力，但不能保證中斷和安全漏洞不會在未來發生。此外，我們可能會向第三方提供與我們的業務相關的某些機密、專有和個人信息，雖然我們獲得了這些第三方將保護這些信息的保證，但 這些信息可能存在被泄露的風險。

同樣，被允許訪問我們系統的員工或其他人 違反數據隱私可能會帶來敏感數據可能暴露給未經授權的人或公眾的風險。雖然我們已在數據和信息技術保護方面進行了投資，但不能保證我們的努力將防止我們的系統出現故障或可能對我們的業務造成不利影響的漏洞。任何此類與網絡或信息系統相關的事件或安全漏洞的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

未投保的損失可能導致支付 重大損失，這將減少我們的現金儲備，並可能損害我們的現金流和財務狀況。

在正常業務過程中，我們可能因產品責任、事故、天災和其他索賠而蒙受損失，而我們可能沒有承保這些損失。 雖然我們目前承保商業一般責任、商船責任、超額責任、產品責任、網絡安全、犯罪、特殊犯罪、無人機、貨物庫存吞吐量、建築商風險、業主控制的保險計劃、財產、業主保護、 工人補償、僱傭實踐、受僱律師、生產、信託責任以及董事和高級管理人員的 保險單，我們可能不會像其他原始設備製造商那樣保持較高的保險範圍，在某些情況下，我們 可能根本不會保持任何保險範圍。此外，我們的保單可能包括大量免賠額，我們不能確定 我們的保險覆蓋範圍是否足以涵蓋所有或任何未來對我們的索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大筆金額，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，保險 承保範圍可能不會繼續提供給我們，或者，如果可用，可能會支付更高的費用，特別是如果保險提供商 察覺到我們的風險狀況在未來有所增加。

知識產權風險

我們的專利申請可能不會作為專利頒發， 這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生重大不利影響。

我們不能確定 我們是已向其提交特定專利申請的主題的第一個發明者，或者我們是提交此類專利申請的第一方 。如果另一方已就與我們相同的主題提交了專利申請，我們可能無法 獲得該專利申請所尋求的保護。此外，已發出的專利權利要求的保護範圍往往難以確定。因此，我們不能確定我們提交的專利申請是否會發布，或者我們發佈的專利是否會提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們可能無法 阻止他人未經授權使用我們的知識產權，從而損害我們的業務和競爭地位。

我們可能無法阻止 其他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠專利、商業祕密(包括我們的專有技術)和其他知識產權法以及員工和第三方保密協議、知識產權許可證和其他合同權利的組合來建立和保護我們的技術和知識產權權利 。我們的專利或商標申請可能不會被授予，任何可能向我們頒發的專利或商標註冊可能無法充分保護我們的知識產權，我們頒發的任何專利、商標註冊或其他知識產權 可能會受到第三方的挑戰。這些情況中的任何一種都可能導致我們的知識產權範圍受到限制或我們對知識產權的使用受到限制，或者可能對我們的業務行為產生不利影響。儘管我們努力保護我們的知識產權，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或者 尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。監控未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的防止挪用的步驟可能不會成功。有時，我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和我們的資源 被轉移。

專利、商標和貿易的祕密法律在世界各地差異很大。許多外國國家對知識產權的保護程度不如美國法律。因此，在美國以外，我們的知識產權可能不會那麼強大或容易執行 。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，這可能會導致我們失去部分競爭優勢並減少我們的收入，從而對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利的 影響。

如果我們的專利過期 或未得到維護、我們的專利申請未獲批准或我們的專利權受到競爭、規避、無效或範圍限制 ，我們可能無法阻止他人銷售、開發或利用競爭對手的技術或產品，這可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們不能向您保證 我們正在處理的申請將作為專利頒發。即使我們的專利申請轉化為專利，這些專利在未來也可能被競爭、規避或作廢。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能無法為我們提供足夠的保護或 競爭優勢。根據我們的專利申請頒發的任何專利下的權利要求可能不夠廣泛，不足以阻止其他 開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能 阻止我們許可和利用我們正在處理的申請中發佈的任何專利。在我們已經開發和正在開發我們的技術的領域中，存在着大量的專利和其他人擁有的未決專利申請。其中許多現有專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能使我們的專利無效或我們的專利申請 被拒絕。最後，除了在我們的專利和專利申請之前提交的專利和專利申請之外，我們現有的或未來的任何專利也可能被其他人以無效或不可強制執行為由提出質疑。

我們未來可能會受到指控，即我們或我們的員工錯誤地使用或披露了我們員工的前僱主的所謂商業祕密。

我們的許多員工 以前曾受僱於擁有類似或相關技術、產品或服務的其他公司。我們現在或將來可能會受到指控，即我們或這些員工無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主的商業祕密或其他專有信息 。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為此類索賠辯護，我們可能會被迫 支付金錢損失或被禁止使用某些技術、產品、服務或知識。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本和對管理資源的需求。

我們在應用程序中使用開源軟件 可能會使我們的專有軟件受到全面發佈，對我們銷售服務的能力產生不利影響 並使我們面臨可能的訴訟、索賠或訴訟。

我們計劃在開發和部署我們的產品和服務時使用開源軟件。在其產品中使用開源軟件的公司經常面臨對開源軟件的使用和/或對開源許可條款的合規性提出質疑的索賠。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權的各方的訴訟，或者 聲稱不遵守開源許可條款的訴訟。某些開源軟件許可證可能要求分發包含或鏈接到開源軟件的專有 軟件的用户向此類專有軟件公開披露全部或部分源代碼，並且/或者在相同的開源許可證下提供開放源代碼的任何衍生作品，其中可能包括專有 源代碼。在這種情況下，開源軟件許可證可能還會限制我們向使用我們的軟件的被許可方收取費用。雖然我們將監控開源軟件的使用，並努力確保開源軟件的使用方式不會使我們的專有源代碼受到這些要求和限制，但此類使用可能會在無意中發生，部分原因是 開源許可條款通常含糊不清，通常沒有得到美國或外國法院的解釋。

此外，除了與許可證要求相關的風險 外，使用某些開源軟件比使用第三方商業軟件還會帶來更大的技術和法律風險。例如，開放源碼軟件通常是按原樣提供的，沒有任何關於侵權或代碼質量(包括安全漏洞的存在)的支持或擔保或其他 合同保護。在我們的平臺依賴於開源軟件成功運行的程度上，我們使用的開源軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們系統的功能並損害我們的聲譽。此外，此類軟件的公開使用可能會使攻擊者更容易通過網絡攻擊來瞄準並危害我們的平臺。上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的知識產權有很大一部分不是通過專利或正式的版權註冊來保護的。因此，我們無法充分利用專利法或版權法 來防止他人複製我們的產品、候選產品和品牌。

我們沒有通過專利或正式的版權登記來保護我們的某些知識產權，我們目前沒有任何已頒發的 專利，只有三項設計、六項實用程序和兩項非臨時專利申請，其中包括我們正在開發的推進系統和船的設計。不能保證任何專利將被授予，或者如果被授予，專利 將保護我們的知識產權。因此，我們可能無法保護我們的知識產權和商業祕密，或阻止 其他人獨立開發基本相同的專有信息和技術，或以其他方式訪問我們的知識產權或商業祕密。在這種情況下，我們的競爭對手可能會生產與我們幾乎相同的產品 ，從而導致我們銷售更少的產品或產生更少的銷售收入。

與員工和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。

我們依靠不受專利保護的商業祕密、技術訣竅和技術來保護我們電力總成背後的知識產權，並建造我們的船隻。我們最近開始使用與我們的合作者、員工、顧問、外部合作者和其他顧問簽訂的保密協議來保護我們的專有技術和流程。我們打算在未來使用此類協議，但這些協議 可能無法有效阻止機密信息的泄露，並且可能無法在未經授權的 泄露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。此外，其他人可能獨立發現商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們不能向此等當事人主張任何商業祕密權。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟 ，而未能獲得或維護商業祕密保護可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響 。

我們可能需要針對專利、版權或商標侵權索賠為自己辯護，這可能很耗時，並會導致我們產生鉅額成本。

我們的知識產權保護狀況懸而未決，因為我們沒有任何已頒發的專利、註冊商標或註冊著作權，除了三項外觀設計、六項實用新型和兩項完整的非臨時專利申請外，我們沒有申請同樣的專利。公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的動力船和電動總成或使用第三方組件的能力，這可能 使我們的業務運營更加困難。將來，我們可能會收到第三方的通信，聲稱我們的 產品或其組件受其專利、商標或其他知識產權的保護，但我們迄今尚未收到任何此類通信。擁有專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟，指控侵犯了這些權利或以其他方式主張自己的權利。如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權 ，我們可能被要求執行以下一項或多項操作：

如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。

與我們的行業相關的風險

汽艇行業的需求波動很大。

汽艇行業需求的波動，尤其是對休閒汽艇和電動汽艇的需求波動，可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們將參與競爭的市場最近一段時間的需求波動很大。 對休閒動力船的需求在很大程度上取決於特定市場的總體、經濟和社會條件。從歷史上看，休閒汽艇的銷量在經濟低迷時會下降。與老牌汽艇製造商相比，我們的財力較少，無法承受市場的不利變化和需求中斷。

我們行業的特點是競爭激烈，這影響了我們的銷售和利潤。

性能運動艇類別和汽艇行業作為一個整體對消費者和經銷商來説競爭非常激烈。我們還與消費者對二手船的需求展開競爭。競爭 影響我們在當前計劃服務的市場和未來可能進入的新市場取得成功的能力。競爭 主要基於品牌名稱、價格、產品選擇和產品性能。我們將與幾家大型製造商 競爭，這些製造商可能擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源，並且在我們現在運營和計劃擴張的市場中由經銷商代表。我們還將與各種小型、獨立的製造商競爭。此外，當我們通過OneWater營銷我們的船時，我們將與Onewater營銷的其他船競爭。我們不能向您保證我們不會面臨來自現有大小製造商的更大競爭，也不能保證我們將能夠成功地與新的競爭對手競爭。 如果我們不能有效地與當前和未來的競爭對手競爭，將對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

總體經濟狀況，特別是在美國，會影響我們的行業、對我們產品和業務的需求以及經營結果.

受全球經濟狀況疲軟、消費者信心低迷、高失業率和市場波動加劇的影響，對高端遊艇品牌的需求受到了重大影響，尤其是在美國。在經濟不確定和收縮時期，消費者的可自由支配收入往往較少，傾向於推遲或避免購買非必需品的支出，如我們的產品。我們產品的銷售對個人可自由支配支出水平高度敏感。我們的業務本質上是週期性的，其成功受到經濟狀況、消費者信心的整體水平和可自由支配收入水平的影響。總體經濟狀況的任何大幅惡化都會削弱消費者信心或可自由支配的收入，可能會減少我們的銷售額，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們無法預測經濟復甦的持續時間或力度，無論是在美國還是在我們銷售產品的特定市場。企業重組、裁員、投資和住宅房地產價值下降、更高的汽油價格、更高的利率以及 聯邦和州税收的增加，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

消費者經常為購買我們的產品提供資金。 儘管消費信貸市場有所改善，但消費信貸市場狀況仍在繼續影響需求，特別是對船隻的需求。 而且可能會繼續這樣做。與過去相比，貸款人繼續減少，承銷和貸款審批標準更加嚴格，首付要求也更高。如果信貸狀況惡化，並對消費者以可接受的條款和利率為潛在購買提供資金的能力產生不利影響 ，可能會導致我們產品的銷售額下降。

不確定的金融市場、供應鏈中斷、流動性限制、不斷變化的優先事項以及不穩定的資產價值可能會影響我們未來的業務。新冠肺炎疫情的爆發和政府為應對疫情而採取的措施也對企業和商業產生了直接和間接的重大影響，因為出現了勞動力短缺；供應鏈中斷；設施和生產暫停；對醫療服務和用品等某些商品和服務的需求激增，而對旅行等其他商品和服務的需求下降。大流行的未來進展及其對我們的業務和業務的影響是不確定的。此外，大流行的爆發可能會中斷我們的運營，原因包括受感染或患病的管理層成員或其他員工的曠工、 管理層成員和其他員工因疾病影響我們辦公室或實驗室設施中的其他人或由於隔離而選擇不來工作。流行病還可能影響我們的董事會成員，導致董事或董事會委員會會議缺席，並使召開管理我們事務所需的全體董事會或其委員會的法定人數變得更加困難。

此外，由於不斷加劇的通貨膨脹，包括我們在內的許多企業的運營成本都增加了，未來可能會影響我們候選藥物的需求或定價製造 或服務提供商、匯率或員工工資。通貨膨脹率，尤其是美國的通貨膨脹率最近上升到了多年未見的水平，通貨膨脹的加劇可能會導致我們的運營成本增加(包括我們的勞動力成本)， 流動性減少，以及我們獲得信貸或以其他方式籌集資金的能力受到限制。此外，美聯儲已經加息， 並可能再次加息，以迴應對通脹的擔憂，再加上政府支出減少和金融市場波動 ，可能會進一步增加經濟不確定性，加劇這些風險。

涉及流動性減少或有限、違約、業績不佳或其他不利發展的實際事件，影響金融機構或金融服務業或金融服務業的其他公司，或對任何此類事件的擔憂或謠言，過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，加利福尼亞州金融保護和創新部關閉了硅谷銀行，並任命聯邦存款保險公司為接管人。儘管我們 在硅谷銀行沒有任何現金或現金等價物餘額，但更廣泛的金融服務業的不確定性和流動性擔憂依然存在，硅谷銀行的倒閉及其對生物技術 行業及其參與者(如我們的供應商、供應商和投資者)的潛在短期和長期影響也可能對我們的運營和股票價格產生不利影響。

我們正在積極監控這些中斷 和不斷上升的通脹可能對我們的運營產生的影響。

條件使我們很難準確地預測和規劃未來的業務活動。

全球經濟狀況 可能會對我們的產品和服務需求產生重大不利影響。

我們的運營和業績在很大程度上取決於經濟狀況。全球金融狀況繼續受到國際地緣政治發展和全球經濟現象以及普遍金融市場動盪所引起的波動的影響，包括市場最近對新型冠狀病毒(新冠肺炎)的重大反應，導致許多主要市場指數大幅下跌。全球經濟狀況的不確定性可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況造成實質性的不利影響。獲得公共融資和信貸的途徑可能會受到這些事件對美國和全球信貸市場影響的負面影響。全球融資和信貸市場的健康 可能會影響我們未來獲得股權或債務融資的能力，以及我們獲得融資或信貸的條款。這些波動和市場動盪的情況可能會對我們的運營和我們普通股的交易價格造成不利影響。

我們的銷售可能會受到消費者對其他休閒活動或二手船的偏好增加或競爭對手提供的新船供過於求的不利影響.

我們的船不是必需品，在經濟困難時期，消費者可能會停止購買非必需品。對我們遊艇的需求可能會受到來自佔用消費者休閒時間的其他活動的競爭，以及消費者生活方式、使用模式或品味的變化的不利影響。同樣，消費者休閒時間的整體減少可能會降低消費者購買和享受我們的遊艇的意願。

例如，在2008年開始的經濟低迷期間，消費者需求轉向購買更多的二手船，主要是因為二手船的價格通常低於新船的零售價。如果這種情況再次發生，可能會減少零售買家對我們新船的需求。此外，雖然我們已經平衡了我們的船的生產量以滿足需求，但我們的競爭對手可能會選擇降低其產品的價格，這可能會減少對我們新船的需求。對新船的需求減少可能會導致我們的銷售額減少，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與本次發行和持有我們的普通股有關的風險

後續融資條款可能會對您的投資產生不利影響。

我們未來可能不得不進行普通股、債權或優先股融資。股東的權利和對我們證券的任何投資的價值都可能減少。債務證券的利息 可能會增加成本並對經營業績產生負面影響。優先股可以不時地連續發行，並根據籌集資本所需的指定、權利、優惠和限制。優先股的條款可能比普通股持有者更有利於這些投資者。此外，如果我們需要通過出售普通股籌集更多股本，機構或其他投資者可以協商至少與您投資的條款一樣優惠的條款，甚至可能比您的投資條款更優惠的條款。我們出售的普通股可以出售給任何發展起來的市場，這可能會對市場價格產生不利影響 並可能導致現有股東的股權被稀釋。

未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃和未償還認股權證，可能會 導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計未來可能需要大量的額外資本來繼續我們計劃的運營，包括進行臨牀試驗、商業化努力、擴大研發活動以及與運營上市公司相關的成本。為了籌集資本，我們可以按我們不時確定的價格和方式在一次或多次交易中出售 普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的 出售而大幅稀釋。這樣的出售也可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可以獲得優先於我們普通股持有人的權利、優惠 和特權。根據Forza X1，Inc.2022股票激勵計劃(“2022計劃”) 我們的管理層有權向我們的員工、高級管理人員、董事和顧問授予股權獎勵。

最初，根據我們的2022年計劃根據股票獎勵可能發行的普通股總數為1,500,000股，此後根據2022年計劃中的常青樹條款 增加到1,970,250股，截至本計劃日期 仍可供授予。未來可供授予或購買的股票數量增加可能會導致額外的稀釋，這可能會 導致我們的股價下跌。

截至2023年6月12日，我們擁有(I)以6.25美元的行權價購買172,500股已發行普通股的已發行認股權證，以及(Ii)以加權平均行權價每股3.46美元購買1,404,556股普通股的期權。作為期權和認股權證基礎的普通股的發行將對我們普通股持有者持有的百分比產生稀釋效應。

發行作為期權和認股權證基礎的普通股 將對我們普通股持有者持有的股權百分比產生稀釋效應。

如果證券分析師不發表關於我們公司的研究報告或報告，或者如果他們對我們或我們的行業發表負面評論，或者下調我們的普通股評級，我們普通股的價格 可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的關於我們公司和我們行業的研究和報告。我們可能無法 或緩慢地吸引研究報道，如果一位或多位分析師停止對我們公司的報道，我們可能會在市場上失去知名度。 此外，這些分析師中的一位或多位可能會下調我們的普通股評級，或發佈關於我們公司或我們的 行業的其他負面評論。由於這些因素中的一個或多個，我們普通股的交易價格可能會下降。

與上市公司相關的義務將需要大量的資源和管理層的關注，這可能會偏離我們的業務運營。

作為IPO的結果，我們必須遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。《交易法》要求我們提交有關業務和財務狀況的年度、季度和當前報告 。《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們建立和維護有效的財務報告內部控制和程序。因此，我們將產生大量的法律、會計和其他 費用，這是我們以前沒有發生的。

我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌。

我們的普通股 在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為FRZA。如果我們未能滿足納斯達克資本市場持續上市的要求 ，例如公司治理要求、股東權益要求或最低收盤價要求，納斯達克資本市場可能會採取措施，將我們的普通股或認股權證退市。這樣的退市或 甚至未能遵守這些要求的通知都可能對我們普通股的價格產生負面影響， 認股權證將削弱您出售或購買我們普通股的能力。如果發生退市事件，我們將 採取措施恢復遵守納斯達克資本市場的上市要求，但我們不能保證 我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股重新上市，穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克資本市場的最低買入價要求，或防止未來 不符合納斯達克資本市場的上市要求。

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們的普通股在納斯達克資本市場上市，所以我們的普通股 是擔保證券。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州 可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。此外，如果我們從納斯達克資本市場退市，我們的普通股將不再被視為擔保證券，我們將受到我們發行證券的每個州的監管 。

只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些報告要求，包括與會計準則和高管薪酬披露有關的要求。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的豁免 ，包括但不限於：(I)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求，(Ii)在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及(Iii)免除 就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付的要求 。我們已選擇採納這些減少披露的規定。我們無法預測投資者是否會因為我們利用這些豁免而 發現我們的普通股吸引力降低，因此，我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們可以在長達五年的時間內保持“新興成長型公司” ，直到(A)我們的年度總收入超過12.35億美元的第一個財年的最後一天，(B)我們成為根據交易法第12b-2條規則定義的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的財季的最後一個營業日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，則會發生 。以及(C)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

我們也是《交易法》所定義的“較小的報告公司” ，並已選擇利用較小的報告公司可使用的某些大規模披露 。如果我們繼續符合《交易法》第12b-2條規則所定義的“較小報告公司”的資格，在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們作為“新興成長型公司”可獲得的某些豁免可能會繼續作為“較小的報告公司”提供給我們，包括豁免遵守SOX規定的審計師認證要求，以及減少對我們高管薪酬安排的披露。我們 將繼續作為一家“較小的報告公司”，直到我們擁有2.5億美元或更多的公開流通股(基於我們的普通股 )，或者，如果我們沒有公開流通股 (基於我們的普通股)或公開流通股(基於我們的普通股)低於7億美元，則在最近結束的財年中，我們的年收入為1億美元或更多。

無論我們的經營業績如何，我們的普通股價格一直並可能繼續波動，或可能下跌，您可能無法以或高於為您的股票支付的價格轉售您的股票。

我們普通股的交易價格一直是 ，預計將繼續波動，並一直並可能繼續受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括有限的交易量。2022年8月12日，我們普通股的報告收盤價為7.49美元，而2023年6月9日，我們普通股的收盤價為3.12美元。在可預見的未來，我們的股價可能會出現快速而大幅的下跌，這與我們未來的經營業績無關。

我們普通股的市場價格波動 可能會阻止股東以或高於他們購買股票的價格出售他們的股票。許多超出我們控制範圍的因素可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動，包括本《風險因素》部分和本註冊聲明中其他部分所述的因素，以及以下因素：

因此，我們 普通股市場價格的波動可能會阻止投資者以或高於購買普通股的價格出售普通股，或者根本無法出售。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。 此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，股東 的投資可能會蒙受損失。

此外，最近，由於賣空者賣空普通股，某些公司的證券 的股價經歷了大幅和極端的波動，被稱為“做空 擠壓”。這些空頭擠壓導致了這些公司和市場的極端波動，並導致這些公司的每股價格以嚴重誇大的利率交易，與公司的潛在價值脱節。許多以誇大利率購買這些公司股票的 投資者面臨着損失相當大一部分原始投資的風險，因為隨着對這些股票的興趣減弱，每股價格穩步下降。雖然我們沒有理由相信我們的 股票會成為空頭擠壓的目標，但我們不能保證我們不會成為未來的目標，如果股東以與我們潛在價值顯著脱節的速度購買我們的股票，他們可能會損失很大一部分或全部投資。

我們的普通股經常成交清淡，因此您可能無法以要價或接近要價出售，或者如果您需要出售您的股票以籌集資金或以其他方式希望清算您的股票，您可能根本無法出售。

到目前為止，我們的普通股已經有很多天進行了有限的交易。我們無法預測投資者的利益將在多大程度上導致我們的普通股交易市場活躍，也無法預測我們普通股的市場價格是否會波動。如果交易活躍的市場得不到發展，投資者可能很難賣出他們購買的任何我們的普通股。我們的規模可能太小，無法吸引許多經紀公司和分析師的興趣。我們不能向您保證我們 普通股的活躍公開交易市場將會發展或持續下去。我們普通股的市場價格可能會受到以下因素的影響：我們收入和運營費用的季度變化、我們宣佈的新產品或服務、我們普通股的重大銷售、 包括“做空”銷售在內的其他公司的運營和股價表現、投資者可能認為與我們相當的其他公司的運營和股價表現，以及與我們的市場趨勢或總體經濟狀況有關的新聞報道。

在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付股息。

我們目前無意在可預見的未來的任何時間對我們的普通股支付股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同 限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們宣佈和支付股息的能力可能會受到管理我們可能產生的未來未償債務的工具的限制。

FINRA銷售行為要求可能會限制您買賣我們普通股的能力，這可能會壓低我們的股票價格。

FINRA規則要求經紀自營商在向客户推薦某項投資之前，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取有關客户財務狀況、納税狀況和投資目標等方面的信息。根據這些 規則的解釋，FINRA認為這種投機性低價證券很可能不適合至少部分客户。 因此，FINRA的要求可能會使經紀自營商更難推薦他們的客户購買我們的普通股，這 可能會限制您買賣我們股票的能力，對我們股票的市場產生不利影響，從而壓低他們的市場價格 。

我們普通股價格的波動可能會使我們面臨證券訴訟。

與經驗豐富的發行人相比，我們普通股的市場價格可能有很大的波動，我們預計我們的股價在未來可能會繼續比經驗豐富的發行人的股價波動更大。在過去，原告經常在證券市場價格波動期間對公司提起證券集體訴訟 。我們將來可能會成為類似訴訟的目標。證券 訴訟可能導致鉅額成本和負債，並可能分散管理層的注意力和資源。

我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使對我們公司的收購變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東 試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們公司章程和公司章程中的條款 可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司合併、收購或其他控制權變更， 包括您的股票可能獲得溢價的交易。這些規定還可能限制 投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。 此外，由於我們的董事會負責任命我們的管理團隊成員，這些規定可能會使我們的股東更難 更換我們的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。除其他外，這些條款包括：

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的， 我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易之日起三年內與我們合併或合併 ，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，特拉華州衡平法院將是我們股東可能 發起的某些類型的州訴訟的獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，除非我們同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東負有受託責任的索賠的獨家 法院，(Iii)根據DGCL的任何條款或我們修訂和重述的公司註冊證書或章程(兩者均可不時修訂)而引起的任何訴訟，或(Iv)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟。專屬法院條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬的聯邦管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟 擁有同時管轄權。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇提出其認為有利於與我們或我們的董事、員工、控制人、承銷商或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、員工、控制人、承銷商或代理人的訴訟。 此外，法院可以裁定排他性論壇條款不可執行，我們的股東不會被視為 已放棄我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。如果法院發現本公司附例中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序或無法強制執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的 額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、 或運營結果產生不利影響。

我們目前打算保留我們的收益(如果有的話)，為我們業務和運營的發展和增長提供資金，在可預見的未來不會宣佈或支付普通股的現金股息。

未來關於宣佈和支付股息(如果有)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的經營業績、財務狀況、合同限制、資本要求、業務前景以及我們的 董事會可能認為相關的其他因素。見“風險因素--與我們普通股所有權有關的風險--我們在可預見的未來不打算為我們的普通股支付股息”。

無論我們的經營業績如何，我們的普通股價格可能會波動或可能 下跌，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價的價格轉售您的股票。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市； 然而，活躍的交易市場可能不會發展或持續，或者如果發展起來，任何市場都將持續下去， 這可能會使您難以以有吸引力的價格出售您持有的我們普通股。我們普通股的公開發行價 將由我們與承銷商代表根據一系列因素進行談判確定 ，可能不代表本次發行完成後在公開市場上的價格。因此，您 可能無法以等於或高於您在此次發行中支付的價格出售我們的普通股。

我們普通股的市場價格波動 可能會阻止您以或高於您購買股票的價格出售您的股票。許多我們無法控制的因素， 可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動，包括本“風險因素” 部分和本招股説明書中其他部分描述的因素，以及以下因素：

因此，我們 普通股市場價格的波動可能會阻止投資者以公開發行價或高於公開發行價出售普通股，甚至根本無法出售。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低， 價格波動可能會更大。因此，您的投資可能會遭受損失 。

此外，最近，由於賣空者賣空普通股，某些公司的證券 的股價經歷了大幅和極端的波動，被稱為“做空 擠壓”。這些空頭擠壓導致了這些公司和市場的極端波動，並導致這些公司的每股價格以嚴重誇大的利率交易，與公司的潛在價值脱節。許多以誇大利率購買這些公司股票的 投資者面臨着損失相當大一部分原始投資的風險，因為隨着對這些股票的興趣減弱，每股價格穩步下降。雖然我們沒有理由相信我們的 股票會成為空頭擠壓的目標，但我們不能保證我們不會成為未來的目標，如果您以與我們潛在價值顯著脱節的速度購買我們的股票，您可能會損失相當大的 部分或全部投資。

您購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

您為本次發行中出售的普通股支付的價格大大高於我們調整後的每股有形賬面淨值。基於我們普通股每股1.50美元的公開發行價，您將立即產生每股有形賬面淨值0.30美元的稀釋。攤薄是指每股發行價與緊接發售後普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。由於這一稀釋，在此次發行中購買股票的投資者可能會 在發生清算的情況下獲得比他們在此次發行中購買的股票所支付的全部購買價格低得多的價格。請參見“稀釋”。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權來應用此次發行的淨收益 ，您沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。 由於將決定我們使用此次發行的淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們在此次發行中發行和出售我們普通股的淨收益約為700萬美元。如果承銷商行使選擇權全額購買額外股份以彌補超額配售，我們估計我們的淨收益約為810萬美元。

本次發行的主要目的是獲得額外資本，以開發製造工廠，支持我們的運營，並促進我們未來進入公開資本市場。我們目前預計 我們將使用此次發行的淨收益，連同我們現有的資源，用於建設我們為開發我們的製造設施而購買的 物業的後期階段，用於營運資金和一般公司用途。

作為Twin Vee的全資子公司，在我們首次公開募股之前，我們唯一的資金來源是Twin Vee。Twin Vee通過初始2,000,000美元的股權投資和隨後的500,000美元投資，為我們的營運資金需求提供資金，主要是原型、諮詢服務、租金、利息和工資。此外，在我們於2021年10月15日成立時，我們和Twin Vee沒有單獨的銀行賬户或供應商。在此之前，Twin Vee支付了約600,000美元的Forza相關費用。作為一家獨立的上市實體，我們 不打算接受或依賴Twin Vee的進一步資金。儘管如此，由於缺乏我們自己的製造設施和專門為Forza工作的生產員工，我們打算繼續在Twin Vee的製造設施中設計和製造我們的電動船隻，我們將支付租金，直到第二個設施完全投入運營，除非我們能夠找到合適的空間出租，直到我們的設施完成 。我們還租賃了工廠空間，我們已將其用作電機和線束製造和測試設施，我們於2023年3月開始生產電機和電線。

我們相信，通過收購或投資互補業務、產品或技術，可能會不時有機會 來擴展我們目前的業務。雖然我們 目前沒有完成任何此類交易的協議或承諾，但我們可能會將淨收益的一部分用於 這些目的。

此次發行淨收益的預期用途 代表我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，未來可能會隨着我們計劃和業務狀況的變化而變化 。我們實際支出的金額和時間可能會因眾多因素而有很大不同，包括我們的開發進度和任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將保留對淨收益分配的廣泛自由裁量權。我們不能確定本次發行結束時將收到的淨收益的所有特定用途。

根據我們目前的運營計劃和假設， 我們預計此次發行的淨收益連同我們現有的現金和贈款資金餘額將足以支付自本次發行結束起至少12個月的運營費用和資本支出需求。我們基於可能被證明是不正確的假設進行此 估計，我們可以比當前預期更快地使用可用的資本資源。 在上述收益使用之前，我們打算將收益投資於各種保本投資，包括 計息、投資級工具和美國政府證券。

股利政策

我們目前打算保留我們的收益(如果有的話)，為我們業務和運營的發展和增長提供資金，在可預見的未來不會宣佈或支付普通股的現金股息。

未來關於宣佈和支付股息(如果有)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的經營業績、財務狀況、合同限制、資本要求、業務前景以及我們的 董事會可能認為相關的其他因素。見“風險因素-與本次發行和我們普通股所有權有關的風險 -我們在可預見的未來不打算為我們的普通股支付股息”和“對某些債務的描述”。

大寫

下表列出了我們截至2023年3月31日的現金和資本情況 如下：

以上討論的調整後信息 僅供參考，將根據定價時確定的實際公開發行價和本次發行的其他條款進行調整。

本次發行後將發行的普通股數量基於截至2023年3月31日的已發行普通股10,450,000股，經調整以反映我們首次公開募股中發行的股票 ，不包括以下內容：

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價與我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為1200萬美元，或普通股每股1.15美元。我們的歷史有形賬面淨值(赤字)是我們的總有形資產減去我們的總負債。每股歷史有形賬面淨值代表歷史有形賬面淨值(虧損)除以截至2023年3月31日的普通股流通股數量。

在進一步實施我們的發行 並以每股1.50美元的公開發行價出售本次發行的普通股後，扣除承銷折扣和佣金(估計我們應支付的發售費用)後，截至2023年3月31日，我們的調整有形賬面淨值約為1897萬美元，或每股約1.50美元。這意味着我們的現有股東的調整後每股有形賬面淨值立即增加了0.05美元，而在此次發行中購買普通股的新投資者的調整後每股有形賬面淨值立即稀釋了約0.30美元。對購買本次發行普通股的新投資者的每股攤薄，是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去 本次發行後調整後的每股有形賬面淨值確定的。

下表説明瞭以每股 為基礎的攤薄：

如果承銷商行使其選擇權，按每股1.50美元的公開發行價全額購買本次發行的額外普通股，並在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，本次發行後的調整後每股有形賬面淨值將為每股1.18美元，向購買本次發行普通股的新投資者攤薄的調整後每股有形賬面淨值將為每股0.32美元。

本次發行後將發行的普通股數量基於截至2023年3月31日的已發行普通股10,450,000股，經調整以反映我們首次公開募股中發行的股票 ，不包括以下內容：

如果行使任何未償還期權，或根據股權福利計劃發行新期權，或我們在未來 未來增發普通股或可轉換證券，參與此次發售的投資者將進一步攤薄。

下表彙總了截至2023年3月31日在調整後的基礎上，在本次發行結束時我們普通股的股份總數生效後， 現有股東和新投資者以每股1.50美元的公開發行價支付或將要支付的總對價和每股平均價格，在扣除估計承銷折扣和 佣金以及我們應支付的估計發售費用之前。如表所示，在此次發行中購買普通股的新投資者將支付比我們現有股東支付的每股平均價格高得多的每股平均價格。

上表假設承銷商未行使購買本次發行額外股份的選擇權。如果承銷商完全行使購買額外 股票的選擇權，現有股東持有的普通股數量將減少至本次發行後已發行普通股總數的73%，參與此次發行的新投資者持有的普通股數量將增加至本次發行後已發行普通股總數的27%。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析 ，以及我們的財務報表和本招股説明書中其他部分包含的報表的相關注釋。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分包含前瞻性陳述 ，這些陳述基於與未來事件和我們未來財務表現相關的當前信念、計劃和預期，涉及風險、不確定性和假設，例如關於我們的意圖、計劃、目標、預期、預測和預測的陳述。由於幾個 因素，包括“風險因素”一節和本招股説明書其他部分闡述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。您應仔細閲讀“風險因素”，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。

概述

Forza X1業務

我們的目標是成為最早開發和製造面向娛樂市場的電動遊艇的公司之一。我們的使命是通過生產時尚的電動運動艇來鼓勵人們採用可持續的休閒遊艇。我們專注於創造和實施海洋電動汽車技術，利用我們專有的舷外電動馬達控制和驅動我們的電動船隻。我們的電動船被設計成完全集成的電動船，包括船體、舷外馬達和控制系統。

我們相信，遊艇行業將追隨汽車行業電氣化的腳步，製造符合或超過傳統遊艇 消費者對價格、價值和運行時間的期望的電動遊艇。換句話説，電動遊艇在尺寸、性能和價位方面必須與傳統的燃氣遊艇相比，提供類似的體驗。

到目前為止，Forza X1已經建造並測試了多個單元，包括：三艘FX型雙體船、兩艘海灣貓、一艘甲板船和三艘22英尺長的中央控制枱單體。在每一次迭代中，電機設計和更低的單元和控制系統都在不斷改進，我們在各種條件和運行環境中進行了測試。電池和馬達是液體冷卻的，對熱交換器的獨特改進提高了性能。我們的船包括一個大的電子Garmin控制屏幕，提供精心設計的頁面，顯示操作特徵和重要的控制參數，具有易於使用的界面。這款遠程信息處理軟件可以在蘋果應用商店以Forza Connect的名稱購買。

我們預計這些完全集成的電動遊艇和發動機的銷售收入將於2023年底至2024年初開始。Forza X1將在接下來的六到九個月裏繼續製造發動機和船的原型。

我們計劃以多種方式營銷和銷售我們的遊艇。一種方式將是採用直接面向消費者的銷售模式，以與傳統海運製造商和船商完全不同的方式和結構運營。我們正在為銷售、交付和服務構建基於Web和應用程序的專用平臺 通過技術創新、易用性和靈活性來改變傳統的船舶購買和海上服務體驗。 我們打算採用集成的數字優先戰略，該戰略對我們的客户來説是方便和透明的，並且是高效和可擴展的 以支持我們的增長。此外，為了支持那些希望以更傳統的方式購買船隻或滿足以舊換新、融資需求和培訓的人，我們將通過與OneWater合作銷售我們的船隻，OneWater是美國最大的經銷商網絡之一。我們相信，我們的方法將使我們能夠為潛在客户提供兩全其美的服務，並支持我們將休閒遊艇帶電用於大規模生產的使命。

最近，我們與幾家知名的船舶製造商進行了接觸，並提供我們的電氣化專業知識和硬件包，作為電力動力總成和船隻的供應商。我們正處於設計階段，為一家國家認可的船舶製造商提供我們的解決方案，預計將為其夏末開放參觀和經銷商會議建造兩個 示範單元。我們還在創建一個強大的Forza網站，並計劃於2023年7月8日在佛羅裏達州西棕櫚灘舉辦媒體日，展示我們的船隻和電機。

我們目前正在設計一個最先進的製造工廠，採用最新的封閉式複合材料造船技術和電機組裝工藝。 我們正在設計一個100,000平方英尺的工廠，設計用於年產1,000台的能力和產量，包括我們船隻的玻璃纖維製造工藝和我們專有的舷外電機的製造和組裝，我們打算隨着時間的推移分階段 建造。我們計劃首先建造一個約50,000平方英尺的設施，預計每年可生產550台，建築成本估計為800萬美元。我們已經在北卡羅來納州麥克道爾縣選擇了一個地點來建設我們的製造工廠，北卡羅來納州經濟投資委員會已經批准了一項工作發展投資贈款 ，在12年內向我們提供高達1,367,100美元的報銷。獲得贈款資金的條件是我們 在2025年底之前在土地、建築物和固定裝置、基礎設施和機械設備方面投資超過1,050萬美元，並創造多達170個就業機會。

我們最初是Twin Vee的全資子公司，並於2022年完成首次公開募股。

經營成果

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較

下表提供了所列期間的某些選定財務信息：

運營費用

截至2022年3月31日的三個月的運營費用增加了1,577,174美元，達到2,079,810美元，而截至2022年3月31日的三個月的運營費用為502,636美元。運營費用包括工資、銷售和一般管理、研發、專業費用和折舊。 截至2023年3月31日的三個月的研發費用為702,648美元，而截至2022年3月31日的三個月的研發費用為215,670美元。隨着我們轉向在船上對我們的電機和控制系統進行原型和測試，我們的費用與一年前同期相比有所增加，當時我們還處於開發的早期階段。截至2023年3月31日的三個月的工資和工資為862,764美元，而截至2022年3月31日的三個月的工資為182,286美元，這與我們全電動電機、控制系統和船的設計有關。我們的員工人數從2022年第一季度的6人增加到2023年第一季度的15人。截至3月31日的三個月，2023年的工資和工資包括341,163美元的股票 期權費用，而截至2022年3月31日的三個月為0美元。截至2023年3月31日的三個月，我們的銷售、一般和行政費用分別為354,662美元和77,865美元。截至2023年3月31日的三個月的專業費用為124,040美元，截至2022年3月31日的三個月的專業費用為19,078美元。現在我們已經上市了 我們的專業費用已經大幅提高，以滿足要求或美國證券交易委員會。在截至2022年3月31日的三個月內，我們沒有產生相關費用，因此我們的專業費用僅為19,078美元。截至2023年3月31日的三個月的折舊為35,696美元，而截至2022年3月31日的三個月的折舊為7,737美元，這是由於增加了 資產，我們預計在購買設備和模具時會繼續增加。

其他費用和收入

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的利息支出分別為291美元和601美元。

截至2023年和2022年3月31日的三個月，股息和利息收入分別為124,910美元和23， 。這些首次公開募股所得已用於投資，導致股息收入增加 。

截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度比較

下表提供了所列期間的某些選定財務信息：

運營費用

截至2022年12月31日的年度的運營費用增加了3,038,987美元，增至3,420,515美元(後繼者)，而2021年10月15日至2021年12月31日(後繼者)和2021年1月1日至2021年10月14日(前繼者)的運營費用分別為263,349美元和118,179美元。運營費用包括工資、銷售和一般管理費用、研發費用、專業費用和折舊。由於我們能夠通過首次公開募股獲得資金，使我們能夠全面投入我們的研究和開發，我們所有的運營費用都比上一季度大幅增加 。截至2022年12月31日的年度研發費用為957,220美元，而2021年10月15日至2021年12月31日(後續)和2021年1月1日至2021年10月14日(前身)的研發費用分別為150,020美元和61,091美元。截至2022年12月31日的一年的工資和工資為1,770,126美元，而2021年10月15日至2021年12月31日(繼任者)和2021年1月1日至2021年10月14日(前身)的工資和工資分別為41,189美元和0美元，其中大部分支付給了我們全電動電機、控制系統和船舶的設計者。在截至12月31日的一年中，2022年的工資和工資包括458,346美元的股票期權支出，相比之下，2021年10月15日至2021年12月31日(繼任者)和2021年1月1日至2021年10月14日(前任)期間的股票期權支出分別為0美元和0美元。截至2022年12月31日的一年，我們的銷售、一般和管理費用為473,900美元，而2021年10月15日至2021年12月31日(後續)和2021年1月1日至2021年10月14日(前身)的銷售、一般和管理費用分別為28,806美元和56,955美元，截至2022年12月31日的專業人員費用為159,304美元，而2021年10月15日至2021年12月31日(後繼者)和2021年1月1日至10月14日(前身)的專業費用分別為40,259美元和0美元。截至2022年12月31日的年度折舊為59,965美元，而2021年10月15日至2021年12月31日(後續)和2021年1月1日至2021年10月14日(前身)的折舊分別為3,075美元和133美元，這是由於在整個2022年期間增加了資產，我們預計在購買設備和模具時將繼續增加。我們已經發生了 ，並預計將繼續在融資和建設我們的新制造設施的過程中產生鉅額成本。

其他費用和收入

截至2022年12月31日的年度的利息支出為3,286美元，而2021年10月15日至2021年12月31日(後繼者)和2021年1月1日至2021年10月14日(前身)的利息支出分別為7,281美元和8,490美元。

截至2022年12月31日的一年的利息收入為14,752美元，而2021年10月15日至2021年12月31日(後繼者)和2021年1月1日至2021年10月14日(前身)的利息收入分別為0美元和0美元。

截至2022年12月31日的年度股息收入為43,294美元，而2021年10月15日至2021年12月31日(後繼者)和2021年1月1日至2021年10月14日(前身)的股息收入分別為0美元和0美元。

在截至2022年12月31日的年度內，我們記錄了資產銷售虧損31,582美元，這是為在佛羅裏達州皮爾斯堡獲得土地以建設新的製造設施而支付的費用 。由於確定在該地塊上進行建設的相關成本過高，我們取消了合同，導致損失31,582美元。

流動性與資本資源

下表提供了截至2023年3月31日和2022年12月31日的精選財務數據：

截至2023年3月31日，我們的現金和現金等價物分別為10,683,000美元和10,985,040美元，而2022年12月31日分別為12,767,199美元和12,833,743美元。為了融資和建設新的製造設施，我們已經並預計將繼續承擔巨大的成本。我們的管理層計劃用首次公開募股的收益來支付這些費用。我們相信，自提交截至2023年3月31日的10-Q季度報告之日起，我們現有的資本資源將足以為我們的運營和增長計劃提供至少18個月的資金。公司預計將繼續出現淨虧損，我們預計 我們的季度虧損率將會上升，隨着我們進入製造和測試更多原型，至少在未來12個月內，我們將有大量現金流出。

下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的精選財務數據：

經營活動現金流

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，我們的經營活動產生了負現金流，分別為1,582,582美元和425,537美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，我們分別淨虧損2,005,132美元和514,292美元。在截至2023年3月31日的三個月中，我們在經營活動中使用的現金受到庫存增加42,829美元、應付賬款減少49,473美元、應計負債15,598美元和經營租賃負債21,072美元的影響。在截至2023年3月31日的三個月內，我們的經營活動提供的現金受到預付費用減少152,752美元和合同負債增加500美元的影響-客户存款和非現金費用398,270美元，其中341,163美元是基於股票的薪酬，35,696美元的折舊 和21,411美元的使用權資產變更。

在截至2022年12月31日的年度內，我們的經營活動產生的現金流為負3,377,621美元，而2021年10月15日至2021年12月31日(後續)期間的現金流為317,131美元。在2021年1月1日至2021年10月14日(前身)期間，我們從運營活動中產生的現金流為13,024美元。在截至2022年12月31日的年度內，我們的淨虧損為3,630,081美元，而2021年10月15日至2021年12月31日(後繼者)和2021年1月1日至2021年10月14日(前身)期間的淨虧損分別為270,630美元和186,921美元。在截至2022年12月31日的年度內，我們用於經營活動的現金受到預付費用增加431,258美元和保證金增加7,517美元的影響。預付費用的增加與供應商需要為生產相關的長交貨期項目支付鉅額保證金有關。在截至2022年12月31日(後續)的年度內，我們用於經營活動的現金受到以下因素的影響：應付賬款增加85,695美元，合同負債增加5,300美元，應計負債增加57,639美元，經營租賃負債增加154,777美元，非現金支出387,824美元，這是由於折舊、股票期權費用、使用權變更資產和資產處置損失造成的。

在2021年10月15日至2021年12月31日(後繼者)和2021年1月1日至2021年10月14日(前身)期間，我們用於運營 活動的現金分別增加了88,477美元和0美元，非現金支出分別減少了3,075美元和190,385美元， 由於折舊和資產處置虧損，我們的營運資金分別減少了38,902美元和9,559美元。

投資活動產生的現金流

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們將199,559美元和39,870美元用於購買物業和設備的投資活動，主要用於模具。

在截至2022年12月31日的年度內，我們將606,726美元用於購買物業和設備的投資活動，主要用於新Forza甲板和船體的模具。隨着我們開始在北卡羅來納州建設新的製造工廠，我們預計2023年將增加投資。

在2021年10月15日至2021年12月31日(後繼者)和2021年1月1日至2021年10月14日(前身)期間，我們在投資活動中分別使用了66,079美元和362,946美元購買房地產和設備

融資活動產生的現金流

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金淨額分別為302,058美元和698,800美元。在截至2023年3月31日的三個月內，我們從Twin Vee獲得的現金 預付款為110,283美元，但被409,505美元的預付款償還所抵消。來自融資活動的額外現金 2,836美元來自設備融資。在截至2022年3月31日的三個月內，我們從Twin Vee獲得了18,151美元的現金預付款，但被600,557美元的預付款償還所抵消。截至2022年3月31日的三個月，用於融資的額外現金為116,394美元，用於遞延發售成本。

在首次公開募股之前，我們的運營資金主要來自Twin Vee以股權投資和墊款形式提供的資本。在截至2022年12月31日的年度以及2021年10月15日至2021年12月31日(後繼者)和2021年1月1日至2021年10月14日(前身)期間，融資活動提供的淨現金 分別為14,948,261美元，2,186,495美元和349,922美元。2022年8月16日，我們完成了3,450,000股普通股的首次公開募股，公開發行價為每股5美元，其中包括充分行使承銷商期權後出售的450,000股，淨收益為15,231,350美元。融資活動的額外現金612,740美元和500,000美元由Twin Vee提供作為預付款和出資，截至2022年12月31日的期間，Twin Vee還提供了690,625美元的預付款和2,000,000美元的出資。預付款被截至2022年12月31日的年度償還Twin Vee的1,099,468美元和償還2021年10月15日至12月31日的398,630美元所抵消。 預付款的利息年利率為6%，於截至2022年12月31日止年度及於2021年10月15日至2021年12月31日(後繼)及2021年1月1日至2021年10月14日(前身)期間，吾等分別產生3,286美元、7,281美元及8,490美元的利息開支。

運營結果和已知趨勢或未來事件

隨附的財務數據包括Forza X1，Inc.及其前身Twin Vee剝離電氣部門業務的歷史 賬目。Forza從事電動船的設計和開發業務。Forza有一個12月31日的^ST財政年度結束。

Forza接手了Twin Vee電氣部門的幾乎所有業務，而在2021年10月15日繼任之前，Forza自己的業務並不存在。因此，Twin Vee電氣部門的分拆財務報表作為前身包含在本報告中。管理層基於對要求以及事實和情況的評估得出這一結論，包括電氣部門的歷史壽命、電氣部門的歷史運營水平，以及Forza在繼任之前的運營並不存在的事實 。

到目前為止，我們的大部分運營活動都與原型的設計和製造有關，因此我們沒有任何銷售或銷售商品的成本。我們新的電動船殼的設計已經完成，我們現在正準備開始我們的生產過程，利用FX模具並創建其他 電動模型，包括甲板船和單殼。電機和電機控制系統的設計已基本完成；但是，測試和迭代階段可能會導致重大更改、改進和升級。到目前為止，我們還沒有產生任何收入。 在我們完成電動汽車船的設計和建造並將其商業化之前，我們不會產生任何運營收入。如上所述， 然而，我們已經與幾家知名的海洋製造商接洽，並將我們的電氣化專業知識作為服務提供。我們 將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們繼續預計這些完全集成的電動遊艇和發動機的銷售收入將於2023年底開始。Forza X1將在接下來的六到九個月裏繼續製造發動機和船的原型。

關鍵會計估計

我們認為，有幾項會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績非常重要。我們將這些政策稱為“關鍵”，因為這些特定領域 通常要求我們在進行估計時對不確定的事項做出判斷和估計，並且可能會使用不同的 估計--這也是合理的--這將導致不同的財務結果。

我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，財務報表是根據美國公認會計準則編制的。 財務報表的編制要求我們做出影響資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露金額的估計和判斷。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗評估我們的估計，並作出管理層認為在當時情況下合理的各種假設，這些假設構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。實際結果 在不同的假設或條件下可能與這些估計值不同。

本公司財務報表的附註 包含本公司重要會計政策的摘要。我們認為以下會計政策對於理解我們的運營結果至關重要：

控制和程序

作為一家較小的報告公司，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)允許我們只提供管理層報告的規則，我們對財務報告的內部控制不受我們的獨立註冊公共會計師事務所 的審計。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者，並且不再有資格成為新興成長型公司的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。 此外，只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於，不需要遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

財產和設備

財產和設備按成本列報。折舊 使用直線方法計算相關資產的估計使用年限。財產和設備的估計使用年限從三年到七年不等。在出售或報廢時，成本及相關的累計折舊和攤銷將從各自的賬户中註銷 ，由此產生的損益計入經營業績。維修和維護 不會增加資產使用壽命的費用在發生時計入運營費用。

預算的使用

按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表要求管理層作出估計和 假設，以影響財務報表中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。這些估算包含在 中，是對固定資產使用年限的假設。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性 投資。於2023年3月31日，本公司現金及現金等價物為10,683,000美元；於2022年12月31日及2021年12月31日，本公司現金及現金等價物分別為12,767,199美元及1,803,285美元。

財產和設備

財產和設備按成本列報。折舊 使用直線方法計算相關資產的估計使用年限。財產和設備的估計使用年限從三年到七年不等。在出售或報廢時，成本及相關的累計折舊和攤銷將從各自的賬户中註銷 ，由此產生的損益計入經營業績。維修和維護 不會增加資產使用壽命的費用在發生時計入運營費用。

長期資產減值準備

當出現減值指標時，管理層評估其長期資產的可回收性。如果存在這些指標，這些資產的可回收性是通過將這些資產在剩餘壽命內估計產生的未貼現現金流量淨額與資產的賬面淨值進行比較來確定的。 如果估計的未貼現現金流量淨額少於賬面淨值，則資產將根據評估或未貼現現金流量淨值的現值調整為其公允價值。

研究與開發

研發成本在發生時計入費用。 截至2023年3月31日的三個月的研發成本為702,648美元，而截至2022年3月31日的季度為215,670美元。截至2022年12月31日的年度的研發成本為957,220美元。2021年10月15日至2021年12月31日(後繼者)、2021年1月1日至2021年10月14日(前身)期間的此類成本分別約為150,020美元和61,091美元。

廣告費

廣告和營銷成本在發生時計入費用。 廣告和營銷成本在發生時計入費用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司產生的廣告和營銷成本分別為12,556美元和2,485美元。截至2022年12月31日止年度，本公司產生的廣告及市場推廣費用合共11,177美元。2021年10月15日至2021年12月31日(後續)、2021年1月1日至2021年10月14日(前身)期間，公司產生的廣告和營銷費用分別為7130美元和0美元。廣告和營銷成本包括在隨附的運營報表中的銷售、一般和管理費用中。

所得税

根據《國內税法》和州税法的類似章節，本公司為C公司。

所有所得税金額都反映了所得税會計項下負債方法的使用。所得税是為財務報表中報告的交易的税收影響而計提的 ，由當前應繳税款加上主要因財務和税務報告目的之間的差異而產生的遞延税款組成。

遞延所得税，扣除適當估值 免税額後，按實際繳税時預期生效的税率釐定。當遞延税項資產更有可能無法變現時，計入估值準備。當不確定的税務狀況滿足 更可能的確認閾值時，將對該狀況進行衡量，以確定要在財務報表中確認的收益或費用金額。

根據美國公認會計原則，公司遵循FASB ASC主題740《所得税不確定性的會計處理》中的指導。於2022年12月31日及2021年12月31日，本公司並不認為其有任何不確定的税務狀況需要在隨附的財務報表中予以確認或披露。

本公司的所得税申報單須接受聯邦、州和地方政府當局的審查和審查。

生意場

概述

關於Forza X1

我們的目標是成為最早開發和製造面向娛樂市場的電動遊艇的公司之一。我們的使命是通過生產時尚的電動運動艇來鼓勵人們採用可持續的休閒遊艇。我們專注於創造和實施海洋電動汽車技術，利用我們專有的舷外電動馬達控制和驅動我們的電動船隻。我們的電動船被設計成完全集成的電動船，包括船體、舷外馬達和控制系統。

我們相信，遊艇行業將追隨汽車行業電氣化的腳步，製造符合或超過傳統遊艇 消費者對價格、價值和運行時間的期望的電動遊艇。換句話説，電動遊艇在尺寸、性能和價格方面都必須與傳統的燃氣遊艇相比，提供類似的體驗。

到目前為止，我們已經建造和測試了多個單元，包括：三艘FX型雙體船、兩艘海灣貓、一艘甲板船和三艘22英尺長的中央控制枱單體。電機設計、下部單元和控制系統在每一次迭代中都在不斷改進，我們在各種條件和運行環境中進行了測試。 電池和電機是液體冷卻的，對熱交換的獨特改進提高了性能。我們的船包括 一個大型電子Garmin控制屏幕，提供精心設計的頁面，顯示操作特性和重要的控制參數 ，具有易於使用的界面。這款遠程信息處理軟件可以在蘋果應用商店以Forza Connect的名稱購買。

我們預計這些完全集成的電動遊艇和發動機的銷售收入將於2023年底至2024年初開始。在接下來的六到九個月裏，我們將繼續建造原型機和船。

我們計劃以多種方式營銷和銷售我們的遊艇。一種方式將是採用直接面向消費者的銷售模式，以與傳統海運製造商和船商完全不同的方式和結構運營。我們正在為銷售、交付和服務構建基於Web和應用程序的專用平臺 通過技術創新、易用性和靈活性來改變傳統的船舶購買和海上服務體驗。 我們打算採用集成的數字優先戰略，該戰略對我們的客户來説是方便和透明的，並且是高效和可擴展的 以支持我們的增長。此外，為了支持那些希望以更傳統的方式購買船隻或滿足以舊換新、融資需求和培訓的人，我們將通過與Onewater Marine，Inc.(“OneWater”)合作銷售我們的船隻，OneWater是美國最大的經銷商網絡之一。我們相信，我們的方法將使我們能夠為潛在客户提供兩全其美的服務，並支持我們將休閒遊艇帶電用於大規模生產的使命。

最近，我們與幾家知名船舶製造商 接洽，並提供我們的電氣化專業知識和硬件包，作為電動總成和船舶的供應商 。我們正處於設計階段，為一家國家認可的船艇製造商提供我們的解決方案，預計將為其夏末開放參觀和經銷商會議建造兩個示範單元。我們還在為零售客户創建一個強大的Forza網站， 並計劃於2023年7月8日在佛羅裏達州西棕櫚灘舉辦媒體日，展示我們的船隻和電機。

我們目前正在設計一個最先進的製造工廠，採用最新的封閉式複合材料造船技術和電機組裝工藝。 我們正在設計一個100,000平方英尺的工廠，設計用於年產1,000台的能力和產量，包括我們船隻的玻璃纖維製造工藝和我們專有的舷外電機的製造和組裝，我們打算隨着時間的推移分階段 建造。我們計劃首先建造我們約50,000平方英尺的設施，預計每年可生產550台，建築成本估計為800萬美元。我們已經在北卡羅來納州麥克道爾縣選擇了一個地點來建設我們的製造工廠，北卡羅來納州經濟投資委員會已經批准了一項工作發展投資贈款 ，在12年內向我們提供高達1,367,100美元的報銷。獲得贈款資金的條件是我們 在2025年底之前在土地、建築物和固定裝置、基礎設施和機械設備方面投資超過1,050萬美元，並創造多達170個就業機會。

我們最初是Twin Vee的全資子公司，並於2022年完成首次公開募股。

初始Forza模型

我們已經生產並驅動了我們最初的原型模型的三個單元，即FX1中控臺。2022年10月，該船的運行表面和所有主要部件在佛羅裏達州皮爾斯堡的印第安河瀉湖成功測試 。雖然發動機和控制系統此前已成功試用，但這是第一次航行，包括所有主要部件、生產電池、全功能“阿爾法”發動機設計、控制 系統--包括22英寸Garmin屏幕和Omosis遠程信息處理單元。這艘船的性能超出了所有人的預期，為改進、迭代和設計改進提供了一個很好的基線。我們最終達到了每小時30英里以上的速度。

根據我們最初的原型設計，我們完成了另外四個原型的設計：兩艘FX型雙體船，一艘甲板船和一艘22英尺長的中央控制枱單體船體。這些原型已經完全建成，並於2023年3月開始水上測試。電機設計和下部單元以及控制系統佈線在每一次迭代中都進行了改造和改進。經過廣泛的測試，我們現在相信我們的22英尺長的單體船體將是我們商業化的第一艘電動遊艇。雖然單體船的阻力比雙體船大，但22英尺長的單體船可以使用單個電機來操作並達到峯值性能，其中雙體船需要兩個電機，每個船體後面一個電機才能達到峯值性能 。用一臺發動機建造和銷售一艘船的能力將降低製造的總體成本，並最終降低客户的價格。我們相信，22英尺的單體電動遊艇將是更多有預算意識的購買者的理想選擇，他們仍然希望 促進環境可持續發展，享受更寧靜的水上時光。重要的是要認識到，單體船佔美國消費性船購買市場的85%以上。我們的目標是最初將我們的22英尺長的單體船體推向市場，然後隨着我們擴大業務規模而擴大我們的型號陣容。

到目前為止，我們已經建造併為我們22英尺長的單體船體提供了三個單元。這艘22英尺長的單體船體已經在水中從日出到日落進行了多天的測試。這艘船被帶到了寶藏海岸的沙洲，船上通常載有8名或更多的成年人。除了達到估計的每小時40英里的速度外，這艘船全天運行了六個多小時，並以其104千瓦時的雙電池 剩餘25%的速度返回碼頭。我們發現，22英尺長的單體船體易於使用，快速上機，並表現出顯著的單電機性能 。

我們已經向美國專利商標局提交了11項美國專利，包括3項設計、6項實用新型和2項非臨時專利申請，涉及舷外推進系統、機架和整流罩設計、閉環馬達冷卻以及其他幾個與機動性和安全性進步相關的領域。

Forza的營銷計劃

我們計劃以多種方式 營銷和銷售我們的模型產品。一種方式是採用直接面向消費者的銷售模式，以與傳統海運製造商和船商完全不同的方式和結構運營。我們正在構建一個專門的基於網絡和APP的平臺，用於銷售、交付、 和服務運營，以通過技術創新、易用性和靈活性來改變傳統的購船和海上服務體驗。我們打算採用集成的數字優先戰略，該戰略對我們的客户來説是方便和透明的，並且是高效的和可擴展的，以支持我們的增長。此外，為了支持那些希望以更傳統的方式購買遊艇的人，或者為了配合以舊換新、融資需求和培訓，我們還將通過與美國最大的經銷網絡之一OneWater Marine，Inc.(“OneWater”)合作來營銷我們的遊艇。我們相信，我們的方法將使我們能夠為潛在客户提供兩全其美的 ，並支持我們將休閒遊艇帶電用於大規模生產的使命。

Forza X1：全數字、直接面向消費者的平臺

我們打算通過基於Web的移動電話應用程序提供我們的電動汽車產品、服務和支持 該應用程序將垂直集成並提供直接面向消費者的平臺。我們打算通過設計為全面、無縫和高效的客户體驗的在線系統，創建貫穿我們產品整個生命週期的高質量客户體驗，涵蓋從購買、融資、交付、服務和培訓的方方面面。這種以客户為中心的銷售和服務方法旨在簡化潛在買家和現有所有者獲取必要信息的途徑。客户 將能夠直接與我們溝通，以確保他們的問題得到回答並滿足他們的需求。我們已開始設計基於Web的平臺，但尚未開始應用程序的設計。對於需要實際位置的消費者和州，我們將 發展經銷商合作伙伴關係，例如我們與OneWater的合作伙伴關係。

目前，我們基於網絡和應用的平臺預計將包括以下內容：

關於上述情況，我們尚未與第三方達成任何通過我們的網絡和應用程序平臺提供融資服務的安排，也沒有為我們預期的 支持和服務部門招聘員工。我們仍處於建立分銷和服務計劃的初始階段。我們預計在2023年末開始向最終用户客户銷售產品。我們目前正在確定哪些州將允許我們直接面向消費者銷售 。

鑑於某些客户位於OneWater沒有經銷商和服務中心的地方，因此不在我們與Onewater的獨家協議範圍內，我們正在尋找潛在的海運服務中心和技術人員，以確保我們在出售船隻時擁有全面的 服務支持系統。我們還將致力於建立我們的500英里半徑的貨車和卡車移動服務，以便當地客户可以選擇服務技術人員來他們的位置。對於半徑500英里 以外的客户，我們打算與此類客户合作，儘可能地聘請第三方服務技術人員。

Forza X1用途

根據環境能源學生研究所的説法，一個最初由兩黨國會議員組成的非營利性組織，包括煤炭、石油和天然氣在內的化石燃料，已經為經濟提供了150多年的動力，目前提供了世界上約80%的能源。當化石燃料燃燒時，儲存的碳和其他温室氣體會釋放到大氣中。大氣中温室氣體的過量積聚導致了地球氣候的戲劇性變化--隨着更多化石燃料的燃燒，這一趨勢將會惡化。進一步的氣候變化可能導致海平面上升、極端天氣、生物多樣性喪失和物種滅絕，以及糧食短缺、健康惡化和全球數百萬人的貧困。

世界上的水道也面臨着由燃氣發動機造成的污染物的危險。在具有里程碑意義的環境研究和著作《為快樂而污染》中，作者安德烈·梅勒指出，休閒遊艇，特別是舷外遊艇，對美國所有汽車和卡車的污染程度不相上下。當時，梅勒發現，遊艇造成的污染是汽車發動機的80倍，每年向美國水域排放的石油比15起埃克森-瓦爾迪茲石油泄漏事件還要多。從那時起，休閒划船的受歡迎程度就越來越高。

雖然汽車行業在引入更多可行的電動汽車替代傳統汽車方面取得了進展，但我們在減少碳排放的同時保護我們的水道也是至關重要的。大型燃氣發動機經常泄漏燃料併產生碳排放，這兩種情況都對脆弱的海洋生態系統有害。我們是一家由熱情推動環保和無碳海洋生活方式的人組成的公司。 根據彭博新能源財經的2021年電動汽車展望，乘用車電動汽車的銷量將從2020年的310萬輛 增加到2025年的1400萬輛。

我們的核心市場最直接對應的是那些認同環保汽車的人。電動遊艇促進了環境的可持續發展，讓人們在水上度過了更加寧靜和愉快的時光。多年來，電動汽車的採用率顯著增加，因為它們更加環保 。根據Bloomberg NEF的報告，目前道路上有1200萬輛載客電動汽車，電動船隻的普及可能也會效仿。雖然2020年電動遊艇僅佔約2%的市場份額，但IDTechEx的一份報告顯示， 到2027年，全球混合動力和純電動遊艇市場預計將迅速增長至200億美元以上。

我們計劃通過設計、設計和製造以更可持續和更環保的方式運行的鼓舞人心的電動船隻，來打破依賴過時工藝和有毒發動機的休閒海上習俗。

Forza的電動舷外馬達

我們已經完成了我們專有的舷外電動馬達的設計和原型階段 ，到目前為止已經制造了六個單元，這些單元正在接受嚴格的測試。這些發動機已被用於為各種電動船隻提供動力和進行測試，包括我們的FX1、甲板船和我們22英尺長的單體船體。到2023年底，我們預計將有兩個版本的專有電動舷外馬達-150馬力和300馬力。

舷外設計

舷外系統採用模塊化設計。 各子系統以通用方式連接到中央上層組件，以便在需要時可以同時進行開發任務管理和後續工程活動 。這些子系統包括轉向、冷卻、下部POD驅動單元、配平和傾斜以及蓋子組件。

鐵心電機和齒輪減速器信息

電機是整個舷外驅動系統的心臟。因為它的輸出轉速高達10,000轉/分，所以必須降低轉速才能在輸出螺旋槳上獲得適當的扭矩。要做到這一點，我們的團隊必須開發一種專有的定製減速器，並將其整合到核心電機中。該減速器採用兩級行星齒輪總成。行星齒輪減速器旨在適應垂直方向，這是安裝在Forza X1舷外的理想選擇。

上部組件

上部組件是舷外結構的中心“軀幹”。它容納了主芯電機和減速器，併為電機控制器、冷卻系統、轉向系統、配平和傾斜以及蓋子提供了模塊化安裝結構。

上部組件採用飛機 級鋁合金設計。調整/傾斜安裝用高強度內六角螺絲固定在上框架塊上。安裝架具有一個十字形圖案，它將支撐和分配舷外的整個重量的載荷，並在運行時通過結構傳遞靜態應力。

中央框架設計也是專有的，因為它允許輕鬆地垂直安裝核心電機組件，但也允許從外側的一個 側移除整個核心電機組件，而不需要完全拆卸系統。整體式外形包括專門設計的間隙，以適應電機需要延長使用和更換的罕見情況。我們已經為中央框架的設計提交了設計專利申請，目前該申請正在等待批准。

電機控制器機架用一套M8套頭螺絲固定在整體式機架上。框架是數控加工的，就像一體式結構一樣，但它被設計為在系統設計成熟時根據需要進行拆卸和更換。

轉向系統

我們最初版本的馬達將採用傳統的船用轉向系統。我們還在為我們的2.0版馬達開發一種新型轉向系統。它結合了在重型設備、風力渦輪機和軍事系統中得到驗證的迴轉軸承技術，並將其與定製齒輪裝置以及與下部POD驅動單元的耦合接口 結合在一起。這種機械轉向系統與來自舵面的電子控制動力轉向相結合，可使下部單元實現高達360度的POD旋轉。舷外的上部組件是固定的，旨在保持高速轉彎時重心的穩定，360度動力轉向預計將帶來無與倫比的用户體驗 ，使船隻停靠和操縱比以往任何時候都更容易。

迴轉軸承總成採用高等級400系列不鏽鋼軸承、模塊化全密封封閉式小齒輪系統進行精密設計。迴轉軸承或迴轉 圈(也稱為轉盤軸承)是一種旋轉滾動元件軸承，通常支持重但轉動緩慢或緩慢的組合載荷(軸向載荷、徑向載荷和力矩載荷)，通常是水平平臺，如傳統起重機、擺動繞線機或水平軸(偏航)風車的迎風平臺。在其他方向(例如，水平旋轉軸)，它們被用於材料搬運夾具、叉車附件、焊接翻轉夾具等。

與“普通”滾珠軸承相比， 套圈相當寬，通常都有鑽孔，以提供對結構的固定。環之間將提供密封件以保護滾動件。與其他滾動軸承相比，迴轉軸承是相對較薄的部分，要求螺栓連接到的結構足夠堅硬，以便在負載下不超過預定的變形極限。

迴轉軸承設計有單列滾珠或滾柱式，也有雙列滾珠或滾子、三列滾子、組合式(1滾子/1球)或磨製導軌--每種設計都有其特殊的特點和應用。Forza X1設計採用精密工程陶瓷球軸承 ，其設計經得起海洋環境的考驗，拆卸和重建時可輕鬆更換。

冷卻系統

冷卻系統由一個原水迴路組成，該回路從下部吊艙螺旋槳單元向上輸送並進入熱交換器。熱交換器使內部乙二醇液通過一系列散佈的管子，在這些管子上進行導熱，以調節乙二醇的温度。乙二醇會通過減速器總成、核心電機和控制器/逆變器進行循環。該電路使用安裝在整體式車架上或附近的乙二醇泵。原水從熱交換器中排出，並通過管子從上部組件中釋放出來。

Forza X1電池詳細信息

如今，電動汽車最昂貴的部件是電池，根據所用技術的不同，電池佔電力推進系統價格的50%。鋰離子電池是電動汽車中使用最多的技術，因為它們具有高能量密度和更高的單位質量電池功率。

鋰離子電池的缺點是其發達的工作温度較高，這可能會影響能量性能以及壽命預期。這項技術需要 電池管理系統(BMS)來控制和監控電池內部温度。除了開採温度帶來的不利因素外，還存在生產成本高、廢舊電池回收能力和充電基礎設施等問題。

我們的設計人員為舷外電池系統考慮了以下一般參數：

1)模塊尺寸為36“ x 12”x 4“

2)可垂直或水平安裝

3)液體冷卻。

4)IP等級至少為IP64， 最好是IP65

5)內部衝擊吸收。

安裝電池組是一項至關重要的任務，尤其是對於104kW的電池組。這些組件的安裝必須經過精心設計，以實現隔振、冷卻系統和易於接近，以便進行正確的工作和成功的維修程序。

我們已與第三方鋰電池經銷商簽訂了為期五年的供應協議，開始向我們供應一系列標準化高壓電池組。電池組是高度靈活和模塊化的，可以串聯或並行擴展。

電池組基於世界級的2170個圓柱形電池，具有市場上最高的能量密度解決方案，約為200瓦時/公斤，同時還允許進行先進的監測和診斷報告。電池組包含高效的液體冷卻熱管理系統，密封外殼 被評為IP65，從而消除了碎片和天氣進入電池組的可能性。

車載電池充電系統

我們打算利用市場上目前提供的多種充電選項 。電池充電市場設計和商業銷售更快的充電系統已有 年，但隨着充電速度的提高，設備的成本也在上漲。我們打算提供交流 充電系統，這將是基地船的標準配置。此外，我們打算提供直流電或“DC”快速充電 協議作為選項，或作為更大、價格更高的船隻的標準設備。具體地説，我們將採用電動汽車充電最常用的連接器插頭 ，J1772被汽車工程師協會(SAE)選為北美和日本的標準。

我們將主要使用交流(AC) 充電電流。交流電(AC)通常是人們夜間為電動汽車充電的方式。交流充電使用較低的 電壓，級別1(120伏或正常家庭電流)或級別2(240伏或相當於電動烘乾機的功率)。雖然低電壓水平意味着充電速度較慢，但交流充電可以很容易地安裝在大多數家庭中。它是住宅、工作場所、多單元住宅和其他較長期停車場所(如酒店和市政或機場停車場)的便捷解決方案。

電動汽車的直流(DC)充電允許更快的充電速度，因為DC可以以通常高於交流充電的功率水平直接供應給電動汽車的電池。提供的直流電源越高，電動汽車的充電速度就越快--前提是電動汽車的設計能夠處理這種電源。每次充電接近尾聲時，充電速度都會減慢，以保護電池。這種情況通常發生在80%左右。

組合充電系統(CCS)是一種直流(DC)快速充電協議，已通過汽車工程師協會(SAE)認證，適用於歐洲和美國汽車公司生產的汽車。CCS名稱中的“組合”術語表示其能夠將Level 2(J1772標準) 插頭和直流快速充電連接器整合到同一較大的插頭中。

為電機供電和給電池組充電的能量單位是以千瓦時或千瓦時為基礎的。千瓦時能量單位，相當於1千瓦功率在1小時內轉移或消耗的能量。電動汽車或船舶的電池大小以千瓦時為單位。

我們的船可以選擇6.6千瓦或12千瓦的船上充電器，與2級內部充電兼容。這意味着我們的船可以在國內從任何插座充電。將 連接到標準的120V 10A插座時，充電率限制為4 kW。我們預計，在25%的容量下，使用快速充電或船內50A系統的充電時間將從1.8小時到6.7小時不等。充電時間如下：

屏幕整合

我們已將Garmin的屏幕集成到我們的 主機中。這些屏幕將用於包括GPS地圖、深度探測儀、探魚儀、速度計、電子指南針、電池傳感器、額定功率、電池使用報告、照明控制、艙底和水泵控制、自動駕駛等功能。屏幕 將減少遊艇控制枱上通常雜亂的傳統按鈕，並增強客户的遊艇體驗。我們在掌舵時設計了一個定製的圖形用户界面，讓船主可以在一個屏幕上訪問一套各種系統、聲納技術、自動駕駛儀、應用程序、機動數據和多媒體。具體地説，我們計劃在我們的船上安裝一臺大屏幕多功能顯示器，配備帶觸摸控制的全高清屏幕。陽光可讀的防眩光大顯示屏應該可以讓車主體驗到強大的、完全聯網的舵面。

我們的計劃包括一個全數字開關係統 ，它將允許用户在離開碼頭時為他們的船供電、打開水泵、控制燈和水下燈。此外， 客户將能夠將整個系統配置為提供停靠、巡航、釣魚和錨定的一鍵設置訪問 ，而無需手動分別切換每個顯示器。

Forza X1知識產權

我們正在努力創建 一系列專有設計和技術，我們希望這些設計和技術將作為我們產品開發的基礎。到目前為止，我們已向美國專利商標局提交了三項外觀設計、六項實用程序和兩項非臨時專利申請。下面 是我們正在尋求美國專利商標局批准的未決專利申請列表。對於某些申請，我們可能會認為在國外申請專利保護是具有戰略優勢的，以此作為增強我們產品組合價值的一種手段。我們不能確定我們提交的專利申請會不會發布，或者我們發佈的專利會不會 針對擁有類似技術的競爭對手提供保護。請參閲“知識產權風險”。

Forza X1製造廠

我們目前正在設計一個最先進的製造工廠，採用最新的封閉式複合材料造船技術和電機組裝工藝。 我們正在設計一個100,000平方英尺的工廠，設計用於年產1,000台的能力和產量，包括我們船隻的玻璃纖維製造工藝和我們專有的舷外電機的製造和組裝，我們打算隨着時間的推移分階段 建造。我們計劃首先建造一個約50,000平方英尺的設施，預計每年可生產550台，建築成本估計為800萬美元。我們已經在北卡羅來納州麥克道爾縣選擇了一個地點來建設我們的製造工廠，北卡羅來納州經濟投資委員會已經批准了一項工作發展投資贈款 ，在12年內向我們提供高達1,367,100美元的報銷。獲得贈款資金的條件是我們 在2025年底之前在土地、建築物和固定裝置、基礎設施和機械設備方面投資超過1,050萬美元，並創造多達170個就業機會。

在新工廠建設完成之前，我們Forza X1船的所有制造將在Twin Vee的工廠現場進行。雖然Twin Vee目前生產我們的電動遊艇的額外產能有限，但我們相信Twin Vee工廠每年可以處理約325個單位，而無需進行資本改進，除了目前的Twin Vee產量之外。

我們是否有能力利用Twin Vee的製造能力等待我們自己的工廠完工，將取決於Twin Vee確定的可用性。見“風險因素--與我們業務相關的風險--我們可能無法按計劃開始生產我們的電動遊艇。”

行業概述

我們認為，傳統的海洋製造商正處於十字路口，面臨着整個行業的重大挑戰。與汽車行業非常相似，依賴以汽油為動力的內燃機作為主要的船舶動力總成技術引起了環境問題，在工業化國家和發展中國家之間造成了對主要從外國進口的石油的依賴，使消費者面臨燃料價格波動的風險，並抑制了替代燃料動力總成技術的創新。

我們預計，消費者偏好的轉變將 導致電動遊艇市場的顯著增長，特別是在對休閒汽艇的需求總體上保持強勁的情況下。我們估計，由於使用汽油動力汽車的環境和經濟後果，許多消費者越來越願意考慮購買電動汽車。 最近幾年混合動力汽車和電動汽車的銷售增加證明瞭這一點。 BloombergNEF在其電動汽車展望2021年中估計，目前道路上有1200萬輛乘用型電動汽車。電動遊艇的流行很可能也會隨之而來。在2020年8月的一篇船運行業在線文章中，這本專注于海洋的雜誌 表示，電動船艇約佔市場的2%，但混合動力和純電動船艇的銷量預計將在未來幾年迅速增長。具體來説，文章引用了獨立市場研究公司IDTechEx的一份報告，該公司在報告中調查了電動船舶和船舶行業。報告估計，到2027年，全球混合動力和純電動遊艇和船舶的市場規模將超過200億美元 ，休閒遊艇是銷量最大、增長最快的電動海洋市場。

我們在可持續海洋技術和產品方面的倡議來得正是時候。維持海上電動汽車車型線所需的電池普及率預計將上升，並變得更便宜。 BloombergNEF的長期電動汽車展望報告稱，近年來鋰電池的年度需求激增， 滿足需求將需要史無前例但可實現的材料、部件和電池產量的增長。電池生產 隨着更多工廠上線，產能正在擴大。此外，正在設計、開發和定期採用提高功率和容量的電池技術。根據BloombergNEF的報告，它發現鋰離子電池組的銷量加權平均價格比2019年下降了13%，到2020年降至137美元/千瓦時(千瓦時)。該報告估計，按容量加權的電池組平均成本將在2024年降至100美元/千瓦以下。該公司正在正確的時間在市場上站穩腳跟，以幫助將生產成本保持在儘可能低的水平，並讓我們的客户負擔得起我們的船。

我們的解決方案

我們公司相信，我們在造船方面的堅實基礎、電動汽車工程專業知識以及計劃中的直接面向消費者的系統將幫助我們快速創新並以經濟高效的方式引入新的船隻和技術。通過運營我們的銷售和服務網絡，我們相信我們可以提供引人注目的、優質的以客户為中心的體驗，同時實現運營效率並獲得傳統船艇製造商在獨立經銷商模式下無法獲得的銷售和服務收入 。我們還計劃利用我們的電動總成技術 開發動力總成組件，並將其銷售給其他船舶製造商和船東。

我們相信，我們專有的電動動力總成系統將使我們能夠設計和開發零排放船，克服長期以來限制消費者廣泛採用電動船的設計、造型和性能問題。因此，我們相信我們車輛的客户將享受到許多 好處，包括：

我們的優勢和競爭優勢

我們認為以下是我們公司的關鍵投資屬性：

我們的戰略

我們打算通過以下戰略成為電動遊艇、電動總成和推進技術的領先製造商和直接銷售商：

我們未來的服務網絡

我們打算建立一個支持和服務部門，其中將包括技術人員、服務代表、質量控制專家和客户滿意工程師。此外，我們的目標是在我們的遊艇銷售的所有市場提供方便和全面的服務覆蓋，客户可以通過 全面的服務和支持網站和APP訪問。

網站和應用程序平臺將是我們服務和維修計劃的基石 。我們已經選擇了一家網頁設計公司來開發我們的網站和應用程序。我們的目標是在2024年第二季度完成該應用程序。我們的客户將能夠通過我們的應用程序進行報告或直接與我們的服務支持團隊互動，以安排與Forza X1移動服務麪包車的預約、執行遠程診斷或幫助安排與我們有戰略關係的合作船隻維修技師、碼頭和服務中心的約會，安排服務或維修工作，甚至在需要時安排船隻返回Forza X1工廠的運輸。

我們相信Forza X1移動服務麪包車和卡車 將能夠在客户的家中、碼頭、碼頭或我們的船隻可能所在的任何位置進行大多數實體服務呼叫，提供比傳統經銷商擁有的服務中心更低的成本水平的便利。這些移動服務麪包車和卡車將前往電動船隻的位置進行維修，或者如果船隻無法在該位置維修，則Forza技術人員 將有一輛能夠將船隻拖回Forza工廠的車輛，在那裏船隻將獲得更多的維修和支持人員。

我們相信，我們的電動汽車將比天然氣汽車需要更少的服務，因為電動汽車比內燃機汽車更容易維護。我們的舷外馬達系統通過將數百個運動部件換成幾個部件，預計不會那麼容易磨損。沒有火花塞或發動機機油需要更換或擔心。

此外，遠程診斷將允許公司 實時遠程發現客户船隻的問題。在許多情況下，我們的服務團隊將能夠提供OTA更新以解決問題，而不會讓客户的船離開客户的視線。我們的使命將是通過在每艘Forza X1船上連接和利用診斷技術，使我們的 產品的維修儘可能簡單。無論客户是需要維護還是需要維修，我們都將為全國範圍內的客户提供便捷、全面的服務和保修服務。

無法通過我們的移動服務麪包車和卡車網絡訪問Forza X1服務的客户將能夠使用傳統的保修索賠流程，這是整個休閒遊艇行業的標準流程。在我們的情況下，客户將通過我們的網站或應用程序聯繫我們，並與我們的支持和服務部門交談，向他們提供有關他們的船遇到的問題的詳細信息。如果軟件或硬件的空中更新不足以解決問題，並且FX1客户體驗和服務中心或移動服務車不在客户的 範圍內，我們的支持和服務部門將提供幫助。

如果出現保修問題，我們的支持和服務部門將讓他們聯繫當地合作的船隻維修服務技術人員，或安排將船隻運送到我們合作的碼頭和服務中心之一。如果客户所在地區沒有可用的服務，我們的支持和服務部門將指示客户在他們選擇的海事服務中心獲取保修維修工作和人工的報價。 他們會將必要維修工作的報價發送給我們的支持和服務部門以供批准。一旦獲得批准，承保維修工作即告完成，我們將直接向海運服務中心付款。

在某些情況下，客户的問題對於傳統的海運服務中心來説可能過於技術性(例如，與船的電動汽車部件相關的問題)。在這種情況下，我們的支持和服務部門將與客户協調，將船裝上拖車並拖到我們位於佛羅裏達州皮爾斯堡的製造工廠進行維修。

如果客户聯繫我們的支持和服務部門 進行維護或出現保修範圍外的問題，我們的支持和服務部門將能夠與他們協調 ，安排流動服務車、合作的船隻維修技師或合作的碼頭或服務中心提供服務，客户 將負責直接向他們付款。

我們仍處於制定服務計劃的初始階段 。我們正在確定希望與之建立戰略合作關係的潛在碼頭、服務中心和技術人員，以確保我們在出售FX1遊艇時擁有全面的服務支持系統。儘管我們 計劃最終通過我們的移動服務麪包車和卡車將船艇保修和服務的大部分方面內部化，但最初，我們計劃在Forza X1工廠周圍500英里範圍內運營它們，並與其他地方的第三方合作，以實現全國範圍內的船艇服務和保修維修需求。

競爭

性能運動艇類別和汽艇行業作為一個整體對消費者和經銷商來説競爭非常激烈。我們還與消費者對二手船的需求展開競爭。競爭 影響我們在當前計劃服務的市場和未來可能進入的新市場取得成功的能力。競爭 主要基於品牌名稱、價格、產品選擇和產品性能。我們將與幾家大型製造商 競爭，這些製造商可能擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源，並且在我們現在運營和計劃擴張的市場中由經銷商代表。我們還將與各種小型、獨立的製造商競爭。我們不能向您保證 我們不會面臨來自現有大小製造商的更大競爭，也不能保證我們將能夠成功地與新的競爭對手競爭。如果我們不能有效地與當前和未來的競爭對手競爭，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們還與其他休閒活動競爭。我們的遊艇不是必需品，在經濟困難時期，消費者可能會停止購買非必需品。奢侈品可能不會用於娛樂和體育目的，對我們遊艇的需求可能會受到佔用消費者休閒時間的其他活動的競爭以及消費者生活方式、使用模式或品味的變化的不利影響。

我們還面臨着爭奪員工的競爭。對具有設計、製造和維修電動船經驗的人員的競爭非常激烈，我們未來可能無法吸引、同化、培養或留住更多高素質的人才。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些額外的員工，可能會嚴重損害我們的業務和前景。

有關更多信息，請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險 -我們的行業的特點是競爭激烈，這會影響我們的銷售和利潤”和“如果我們不能有效地管理未來的增長，我們可能無法成功地營銷或銷售我們的產品。”

環境和安全問題

我們製造中使用的某些材料，包括用於生產我們船隻的樹脂，是有毒、易燃、腐蝕性或反應性的，被聯邦和州政府 歸類為“危險材料”。這些物質的控制由環境保護局和州污染控制機構進行管理。美國《清潔空氣法》(“CAA”)和相應的州和省法規規定了空氣污染物的排放。職業安全和健康管理局(OSHA)標準 限制了員工在不需要呼吸保護或升級工廠通風的情況下可能接觸的排放量。Twin Vee的設施正在進行定期檢查，我們未來的工廠也將接受OSHA以及州和地方檢測機構和部門的定期檢查。我們相信，Twin Vee的設施在所有實質性方面都符合這些規定。儘管我們預計工廠建成後，我們將產生與遵守環境法律相關的資本支出，但我們目前 預計不會發生任何物質支出，以遵守與我們未來製造設施相關的環境或安全法規 。

在美國銷售的動力船必須符合美國海岸警衞隊要求的認證標準。此外，在歐共體制造的供銷售的船隻必須經過認證，以滿足歐共體的進口製成品標準。 這些認證規定了動力船的設計和建造標準。我們相信，我們所有的船隻都將達到這些標準。此外，遊艇的安全受1971年《船艇安全法》的聯邦法規管轄，該法要求遊艇製造商召回產品，以更換已證明存在影響安全的缺陷的部件或部件。Twin Vee 已對其某些第三方供應商生產的有缺陷的零部件進行召回。Twin Vee的召回 都沒有對其產生實質性的不利影響。我們預計將於2023年底開始生產我們的兩艘FX1電動遊艇，並開始向最終用户銷售。一旦我們開始生產我們的電動遊艇，我們打算對我們的第三方供應商生產的任何有缺陷的部件進行召回。

如果我們不能將這些額外成本 轉嫁給我們的客户，可能會對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

隱私和安全

根據聯邦貿易委員會(“FTC”)的説法，未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全構成了違反聯邦貿易委員會法案第5(A)條的商業中或影響商業的不公平行為或做法。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將根據其持有的消費者信息的敏感性和數量、業務的規模和複雜性以及可用工具的成本來提高安全性和減少漏洞，因此是合理和適當的。可單獨識別的健康信息被認為是敏感數據，需要更嚴格的保護措施。

此外，某些州和非美國法律(如《一般數據保護條例》)管理個人數據的隱私和安全。如果不遵守這些法律(如果適用)，可能會造成重大的民事和/或刑事處罰以及私人訴訟。 例如，加利福尼亞州最近頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效，並通過《加州隱私權法案》(CPRA)進行了修訂和擴展，該法案於2023年1月1日生效。經CPRA修訂的CCPA為承保公司創造了新的數據隱私義務，併為加州居民提供了新的隱私權，包括 選擇不披露其信息的權利，以及訪問有關其數據被如何使用的信息的權利。

國家經銷和服務法規

當我們建立直接面向消費者的銷售和服務模式時，我們打算遵守國家關於船舶經銷商和服務的具體規定(如果有)。雖然機動車輛製造商作為自己的經銷商在許多州提供直接銷售的能力存在限制 ，但這些限制通常不適用於船舶製造商。

我們將調查每個州的法律，然後才能在該司法管轄區購買我們的產品。要確定法律將如何適用於我們的業務，需要對該州的眾多業務因素進行具體的分析，包括我們是否在該州有實體存在或員工，我們是否做廣告 或進行其他營銷活動，銷售交易是如何構建的，進入該州的銷售額，以及該州 是否禁止船舶製造商充當經銷商或維修船舶。

我們計劃在那些我們被允許從事產品直銷的州建立直接面向消費者的銷售。此外，在法律不明確或禁止直接銷售的州，我們打算與這些州的政府合作，為州內其他經銷商無法提供的零排放船隻的銷售劃出例外，並在適用的情況下使用OneWater站點來銷售、交付和維修該州內的船隻。

因此，我們可能無法向美國每個州的客户銷售產品或在每個州的某個地點提供服務。

員工/人力資本

我們 相信我們與員工保持着良好的關係。截至2023年6月12日，我們僱用了18名全職員工，除這些員工外，Twin Vee還提供額外的行政支持。我們還與各種第三方顧問合作，包括船舶建築師、電氣工程師、原型專業人員和採購專業人員。我們的員工中沒有一個由工會代表。請參閲“某些關係和相關的交易方交易-過渡服務協議”。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於3101 S.US-1，Ft.皮爾斯，佛羅裏達州34982，我們的電話號碼是772-202-8039。我們的公司網站是www.forzax1.com。投資者 在決定是否購買我們的普通股時不應依賴任何此類信息。

Forza X1，Inc.最初於2021年10月15日註冊為Electra{br>Power Sports，Inc.，但我們隨後於2021年10月29日更名為Forza X1，Inc.。我們的大股東 於2009年12月1日在佛羅裏達州註冊成立為Twin Vee雙體船公司，並於2021年4月7日在特拉華州重新註冊為Twin Vee PowerCats Co.

2022年7月22日，我們的董事會和我們的唯一股東 批准了一項遠期拆分，於2022年7月22日以1.076923077：1的比例生效，這樣遠期拆分後，我們的已發行普通股 增加到7,000,000股普通股。

設施

我們目前與Twin Vee共享我們位於美國佛羅裏達州皮爾斯堡駭維金屬加工1號3101號的公司總部，郵編：34982。Twin Vee的母公司Twin Vee PowerCats，Inc.從Visconi Holdings，LLC(“Visconi Holdings”)租賃設施，該實體由我們的執行主席兼產品開發總監Joseph Visconi根據公司、Visconi控股、LLC和Twin Vee PowerCats，Inc.之間於2020年1月1日簽訂的租賃協議(“租賃協議”)擁有和控制。租賃協議目前為期5年，並有權續訂額外的 5年期限。Twin Vee PowerCats，Co.目前每月向Visconi Holdings支付26,500美元，外加適用的銷售和使用税，目前聖盧西縣為 7%。雖然我們相信這些總部足以滿足我們目前的運營和需求，但我們相信工廠的產能將不足以支持我們的全面生產和Twin Vee的全面生產。 我們目前正在設計一個最先進的製造設施，將建在一塊新的土地上，作為我們未來的造船設施 。將被收購的地塊和將在這些地產上建造的製造設施將歸我們所有，而不是Twin Vee。2022年10月，我們簽署了一份為期兩年的租賃協議，在北卡羅來納州老堡購買了一個8800平方英尺的倉庫設施，開始建造我們的原型發動機。第一年每月的基本租金是7517美元，包括税和公共區域維護， 租約需要7517美元的保證金。基本租金將在年度租期的週年日增加三次(3%)。請參閲“Forza FX1未來工廠”。

管理

行政人員及董事

下表列出了截至本註冊聲明日期我們的高管和董事的姓名、年齡和 職位：

(1)審計委員會成員

(2)薪酬委員會成員

(3)公司治理和提名委員會成員

(4)審計委員會主席

(5)薪酬委員會主席

(6)企業管治及提名委員會主席

行政人員

約瑟夫·維斯康蒂，董事會執行主席兼產品開發總監

維斯康蒂先生自2022年7月22日以來一直擔任我們的董事會執行主席和產品開發主管。從我們成立以來(2021年10月15日)到2022年7月22日，維斯康蒂先生擔任我們的董事會主席和首席執行官。自2015年以來，他還擔任我們的大股東雙胞胎Vee PowerCats有限公司的首席執行官總裁和納斯達克，該公司在納斯達克資本市場上市。他也是Twin Vee PowerCats公司的母公司Twin Vee PowerCats，Inc.的董事會主席兼首席執行官。Visconi先生擁有超過25年的高管運營和財務經驗，曾是前兩家公司的創始人、首席執行官和總裁，第一家公司 是他建立的一家擁有400多名員工並於2000年出售的地區性投資銀行。第二家公司是ValueRich，這是一家金融媒體公司，於2007年在美國證券交易所上市。ValueRich於2015年從媒體相關業務過渡到Twin Vee PowerCats， Inc.維斯康蒂先生在組建專注於產品開發並將這些產品推向市場的專業團隊方面擁有豐富的經驗。維斯康蒂先生於1984年在林恩大學獲得副學士學位。我們相信，維斯康蒂先生的運營經驗和財務經驗使他完全有資格擔任我們的董事會執行主席。

維斯康蒂先生目前將大約20%的工作時間用於我們的事務。

吉姆·勒夫、總裁、首席執行官 和董事

吉姆·勒夫於2021年12月被任命為我們的總裁，然後於2022年7月22日被任命為我們的首席執行官。1999年9月至2021年4月，勒夫先生在Maverick{br>Boat Group，Inc.擔任製造業務總監，負責監督製造業務，並在一家銷售額超過1.25億美元的公司擁有450多名直接員工。在加入Maverick Boat Group，Inc.之前，從1994年9月到1999年9月，他是海港分支海洋研究所設施董事的負責人，在那裏他領導了一個50多萬平方英尺的綜合用途空間的所有建設和維護需求，並管理着每年超過500萬美元的預算。Leffew先生於1987年7月獲得中佛羅裏達大學機械工程理學學士學位。Leffew先生的歷史和製造產品、預算和預測以及管理直接員工的經驗將使他成為我們管理層的寶貴成員和我們的董事會成員。

Carrie Gunnerson，臨時首席財務官

Gunnerson女士於2023年2月6日在Nicole Camacho辭去首席財務官一職後被任命為臨時首席財務官。Gunnerson 女士自我們成立以來(2021年10月15日)一直擔任我們的首席財務官，直到我們於2022年8月完成首次公開募股(IPO)，並自2021年10月起擔任我們母公司Twin Vee PowerCats Co.的首席財務官。Gunnerson女士於2007年10月18日至2020年7月21日擔任Art‘s Way製造有限公司(“ART’s Way”)首席財務官，自2004年7月至2012年1月擔任首席財務官，2012年9月至2015年1月22日臨時擔任首席財務官，並於2018年5月31日至2020年2月1日再次擔任首席財務官。在2004年加入Art‘s Way之前，從2001年到2004年，岡納森女士受僱於泰科塑料公司，負責控制器的所有職能。岡納森女士被任命為農場設備製造商協會的董事成員，於2016年11月生效。

獨立董事

凱文·舒勒，董事首席財務官

Kevin Schuyler自2021年12月以來一直是我們的董事會成員 ，自2022年7月以來一直是我們的大股東Twin Vee PowerCats Co.的董事會成員。Schuyler先生 是董事公司(納斯達克代碼：ADIL)董事會副主席兼獨立董事首席執行官，自2016年4月以來一直擔任董事公司董事。他目前還擔任基石夥伴公司的高級董事總經理，這是一家位於弗吉尼亞州夏洛茨維爾的提供全方位服務的機構首席信息官和投資辦公室，管理着約120億美元的資產。在2006年加入基石合夥公司之前，他曾在麥肯錫公司、路易達孚公司和自然保護協會擔任過多個職位。 Schuyler先生在森塔拉·瑪莎·傑斐遜醫院、美國林業和社區基金會 和石穀倉中心的多個董事會和委員會任職。他是瑪格麗特·A·嘉吉慈善投資委員會的成員。Schuyler先生以優異的成績畢業於哈佛學院，並獲得弗吉尼亞大學達頓商學院的MBA學位。他是華盛頓特區特許金融分析師協會的成員。我們之所以選擇Schuyler先生擔任我們的董事會成員，是因為他對金融市場有着廣泛的瞭解。Schuyler先生的商業背景使他對金融市場和我們可用的融資機會有了廣泛的瞭解。

尼爾·羅斯，董事

羅斯先生自2021年12月以來一直是我們的董事會成員，自2021年4月以來一直是我們的大股東Twin Vee PowerCats Co.的董事會成員。他在推出產品和公司以及推廣和發展品牌方面擁有30多年的經驗。自2003年2月詹姆斯·羅斯廣告公司成立以來，他一直擔任該公司的首席執行官。最值得注意的是，尼爾擁有豐富的航海經驗，與加拉蒂遊艇銷售公司、傑斐遜海灘遊艇銷售公司、聯合海洋公司、伯特倫遊艇公司、Twin Vee、木星海洋公司和Sealine等品牌合作。羅斯先生獲得了佛羅裏達州立大學的學士學位。我們相信，羅斯先生在遊艇和遊艇行業的經驗，以及他在品牌知名度和增長方面的專業知識，使他完全有資格成為董事的一員。

馬西婭·庫爾，董事

庫爾女士自2022年7月以來一直是我們的董事會成員 。自2017年11月以來，庫爾女士一直擔任SheGoes，Inc.的總裁，在那裏她提供諮詢服務，指導 製造商為監管機構和分銷鏈做好接受和倡導新技術的戰略努力。從2017年4月到2017年10月，她擔任水基電動汽車領域的先驅Torqeedo，Inc.的總裁，在那裏她引導全球銷售團隊超過收入目標，導致成功收購。2005年4月至2017年3月， 庫爾女士在沃爾沃Penta工作，在那裏她擔任副總裁海洋銷售(從2011年11月至2017年3月)，領導着一個多樣化的銷售團隊，在美國、加拿大、墨西哥、加勒比海和中美洲提供休閒(汽油船尾驅動、柴油內側驅動、船尾驅動、噴氣式飛機和沃爾沃Penta IPS)和商業海洋領域的產品。庫爾女士還擔任了11年多的庭審律師，專門為製造商在複雜產品責任、保修和其他商業訴訟中辯護。 庫爾女士在愛荷華大學獲得學士學位，在愛荷華大學法學院獲得法學博士學位。我們 相信庫爾女士的商業經驗，特別是在船運行業的商業經驗以及她的法律專業知識使她 完全有資格成為董事公司的一名董事。

家庭關係

董事、 高管之間以及提名或選擇擔任董事或高管的個人之間不存在任何家庭關係。

董事會組成

我們的董事會目前由五名 成員組成。我們的每一位現任董事將繼續擔任董事，直到他或她的繼任者當選並獲得資格為止 或直到他或她去世、辭職或被免職。

我們修改和重述的公司註冊證書 規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。在每個年度股東大會上將只選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續存在。 我們的現任董事分為以下三個級別：

在每次股東年會上，在某一級別董事任期屆滿 後，將根據我們修訂和重述的公司註冊證書，選出該類別中每一位董事的繼任者，任期自當選之日起 和取得資格之日起至第三次股東周年大會為止，直至其繼任者妥為選出並符合資格為止。由於增加 董事人數而產生的任何額外董事職位將在這三個類別之間分配，以便每個類別將盡可能由我們的 董事的三分之一組成。

我們董事會的這種分類可能會 產生延遲或阻止我們公司控制權變更的效果。

此外，根據我們修訂和重述的公司證書和我們修訂和重述的章程的條款，只有在有原因的情況下，我們的董事會成員才能被免職。此 還可能具有延遲或阻止我們公司控制權變更的效果。

董事獨立自主

自2022年8月12日以來，我們的普通股已在納斯達克資本市場交易，代碼為“FRZA”。根據納斯達克的規定，獨立董事必須在上市公司完成首次公開募股(IPO)後一年內獲得董事會多數席位。此外，納斯達克的規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、公司治理和提名委員會的每個成員都是獨立的。審計委員會成員和薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》規則10A-3和規則10C-1分別規定的獨立性標準。根據納斯達克的規定， 董事只有在該公司董事會認為該人的關係不會干擾該人在履行董事責任時行使獨立判斷的情況下，才有資格成為“獨立的董事”。

根據規則10A-3和納斯達克規則，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1)直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；或(2)成為上市公司或其任何子公司的關聯人 。

根據規則10C-1和納斯達克規則，要被視為獨立，董事會必須肯定地確定薪酬委員會的每一名成員都是獨立的， 董事會必須考慮所有與確定董事是否與公司有關係的具體因素， 在薪酬委員會成員的職責方面，這對董事獨立於管理層的能力是至關重要的 ，包括但不限於：(I)董事的薪酬來源，包括公司向董事支付的任何諮詢、諮詢或其他薪酬費用；以及(Ii)該董事是否隸屬於該公司、該公司的附屬公司或該公司的附屬公司。

我們的董事會對董事的組成、委員會的組成和董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們有實質性的關係， 可能會損害他或她在履行職責時獨立判斷的能力。根據每位非僱員董事要求及提供的有關其背景、工作及所屬關係的資料，包括家庭關係，本公司董事會已確定，羅斯先生、舒勒先生及庫爾女士概無任何關係 會妨礙行使獨立判斷以履行董事的責任，而該等董事 均為“獨立”董事，定義見納斯達克規則及交易所 法案下的規則10A-3及規則10C-1。

在做出這些決定時，我們的董事會 考慮了每個非員工董事目前和以前與我公司的關係以及我們董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每個非員工董事對我們股本的實益所有權，以及標題為“某些關係和關聯方交易”一節中描述的涉及他們的交易。

董事會領導結構

維斯康蒂先生擔任我們的執行主席，吉姆·勒夫擔任我們的首席執行官。我們的董事會沒有獨立的董事牽頭。我們的董事會決定，設立一個獨立的執行主席角色，區別於首席執行官的角色，使Visconi先生能夠繼續與我們未來的首席執行官Leffew先生和我們的高級管理層合作，幫助制定和執行我們的戰略和方向，以及 其他關鍵業務計劃，在任何情況下都要服從董事會的指示。考慮到我們所處的發展階段，我們的董事會已經確定其領導結構是適當和有效的。

董事會委員會

我們目前有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個公司治理和提名委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。 下表顯示了每個委員會的現任成員或主席。

審計委員會

我們審計委員會的成員包括Marcia Kull、Neil Ross和Kevin Schuyler。Schuyler先生是我們審計委員會的主席。審計委員會的所有成員都是獨立的，這一術語是根據納斯達克的規則定義的。審計委員會的主要目的是監督我們會計和財務報告流程的質量和完整性，以及我們財務報表的審計。具體而言，審計委員會 將：

我們的審計委員會根據書面章程運作，滿足美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準。董事會已確定Schuyler先生為審計委員會財務專家，S-K條例第407節使用了該術語。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由凱文·舒勒、尼爾·羅斯和瑪西婭·庫爾組成。Schuyler先生是我們薪酬委員會的主席。我們薪酬委員會的所有成員都是獨立的，因為這一術語是在納斯達克的規則中定義的。我們的薪酬委員會監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃。薪酬委員會還：

我們的薪酬委員會根據滿足美國證券交易委員會適用規則和納斯達克上市標準的書面章程 運作。

企業管治與提名委員會

我們公司治理和提名委員會的成員包括Neil Ross、Marcia Kull和Kevin Schuyler。尼爾·羅斯是我們公司治理和提名委員會的主席。每一個都是獨立的，因為這個詞是根據納斯達克的規則定義的。我們的公司治理和提名委員會監督並協助我們的董事會審查和推薦董事候選人。具體地説，公司治理和提名委員會：

我們的公司治理和提名委員會 根據書面章程運作，滿足美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準。

FX1工程技術團隊

董事工程系Daniel·諾頓.

諾頓先生在卡特彼勒、格柏科技和ATI工業自動化等公司的技術設計工程領域工作了20多年，擔任過各種項目管理和工程開發職位。他目前擁有20多項專利，涉及創新的機電解決方案 ，涉及自動化、船塢和工件夾緊。他也是NLS(航海着陸系統)技術的發明者，並一直在開發用於重型船舶應用的Smartlander積極約束系統。從2021年2月1日到2021年12月，諾頓先生作為董事工程部開始為我們工作，擔任Twin Vee的總工程師。Norton先生於1998年在東北大學獲得機械工程理學學士學位，是美國機械工程師協會會員。他於2019年獲得了Scrum產品負責人認證。

讓-馬克·贊尼，首席技術官 .

Zanni先生專門為海洋和工業自動化項目集成解決方案，專注於流體動力學和海洋工程。Zanni先生在工業 高壓電氣系統方面擁有20多年的實際經驗，開發和實施用於優化電能管理和電池化學的專有軟件控制技術。Zanni先生一直擔任Twin Vee的顧問，直到2022年1月成為我們的首席技術官。2015年6月至2021年12月，Zanni先生擔任AE&M Engineering的總裁，該公司是他創建的，為專業市場設計清潔混合能源解決方案。在創立AE&M Engineering之前，從2010年10月到2015年5月，Zanni先生擔任工程代表Nautic USA的董事。以這一身份，他擔任了美國船艇和遊艇顧問委員會(ABYC)電力推進委員會的代表成員。Zanni先生於1983年6月在巴黎理工大學獲得工程學碩士學位。

Chanda R.Chittimalle，首席電氣工程師r.

ChittMalle先生從2021年7月至2022年1月擔任Twin Vee的高級控制工程師，之後他開始為我們工作，擔任我們的首席電氣工程師。2019年8月至2021年11月，他還擔任德克薩斯州Thrustmaster，Inc.的高級控制工程師，設計和開發電池充電控制系統和電池冷卻系統。2015年8月至2019年8月，他擔任電氣設計工程師III，2012年8月至2015年8月，她在Thrustmaster of Texas，Inc.擔任電氣實習生/電氣設計工程師。Chittimalle先生於2014年獲得加州州立大學理工學碩士學位。

家庭關係

董事、 高管之間以及提名或選擇擔任董事或高管的個人之間不存在任何家庭關係。

董事會組成

我們的董事會目前有七名 名成員。我們的每一位現任董事將繼續擔任董事，直到他或她的繼任者當選並獲得資格為止 或直到他或她去世、辭職或被免職。

我們修改和重述的公司註冊證書 規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。在每個年度股東大會上將只選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續存在。 我們的現任董事分為以下三個級別：

在每次股東年會上，在某一級別董事任期屆滿 後，將根據我們修訂和重述的公司註冊證書，選出該類別中每一位董事的繼任者，任期自當選之日起 和取得資格之日起至第三次股東周年大會為止，直至其繼任者妥為選出並符合資格為止。由於增加 董事人數而產生的任何額外董事職位將在這三個類別之間分配，以便每個類別將盡可能由我們的 董事的三分之一組成。

我們董事會的這種分類可能會 產生延遲或阻止我們公司控制權變更的效果。

此外，根據我們修訂和重述的公司證書和我們修訂和重述的章程的條款，只有在有原因的情況下，我們的董事會成員才能被免職。此 還可能具有延遲或阻止我們公司控制權變更的效果。

董事獨立自主

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市。根據納斯達克的規定，獨立董事必須在上市公司完成首次公開募股 一年內佔董事會多數席位。此外，納斯達克的規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、公司治理和提名委員會的每個成員都是獨立的。審計委員會成員和薪酬委員會成員還必須分別滿足交易法規則10A-3和規則10C-1中規定的獨立性標準。根據納斯達克的規則，董事只有在該公司董事會認為該人與董事之間的關係不會干擾 董事履行職責時行使獨立判斷的情況下，才有資格成為“獨立的董事”。

根據規則10A-3和納斯達克規則，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1)直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；或(2)成為上市公司或其任何子公司的關聯人 。

根據規則10C-1和納斯達克規則，要被視為獨立，董事會必須肯定地確定薪酬委員會的每一名成員都是獨立的， 董事會必須考慮所有與確定董事是否與公司有關係的具體因素， 在薪酬委員會成員的職責方面，這對董事獨立於管理層的能力是至關重要的 ，包括但不限於：(I)董事的薪酬來源，包括公司向董事支付的任何諮詢、諮詢或其他薪酬費用；以及(Ii)該董事是否隸屬於該公司、該公司的附屬公司或該公司的附屬公司。

我們的董事會對董事的組成、委員會的組成和董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們有實質性的關係， 可能會損害他或她在履行職責時獨立判斷的能力。根據每位非僱員董事要求及提供的有關其背景、工作及所屬關係的資料，包括家庭關係，本公司董事會已確定，羅斯先生、舒勒先生及庫爾女士概無任何關係 會妨礙行使獨立判斷以履行董事的責任，而該等董事 均為“獨立”董事，定義見納斯達克規則及交易所 法案下的規則10A-3及規則10C-1。

在做出這些決定時，我們的董事會 考慮了每個非員工董事目前和以前與我公司的關係以及我們董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每個非員工董事對我們股本的實益所有權，以及標題為“某些關係和關聯方交易”一節中描述的涉及他們的交易。

董事會領導結構

維斯康蒂先生擔任我們的執行主席，吉姆·勒夫擔任我們的首席執行官。我們的董事會沒有獨立的董事牽頭。我們的董事會決定，設立一個獨立的執行主席角色，區別於首席執行官的角色，使Visconi先生能夠繼續與我們 未來的首席執行官Leffew先生和我們的高級管理層合作，幫助制定和執行我們的戰略和方向，以及 其他關鍵業務舉措，在任何情況下都要服從董事會的指示。考慮到我們所處的發展階段，我們的董事會已經確定其領導層結構是適當和有效的。

董事會委員會

我們的董事會下設審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會，其組成和職責如下。

審計委員會

我們審計委員會的成員包括Marcia Kull、Neil Ross和Kevin Schuyler。Schuyler先生是我們審計委員會的主席。審計委員會的所有成員都是獨立的， 這一術語是由納斯達克規則定義的。審計委員會的主要目的是監督我們會計和財務報告流程的質量和完整性，以及對我們財務報表的審計。具體而言，審計委員會將：

我們的審計委員會根據書面章程運作，滿足美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準。

我們的董事會已確定Schuyler先生 為美國證券交易委員會相關規則中定義的“審計委員會財務專家”。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由凱文·舒勒、尼爾·羅斯和瑪西婭·庫爾組成。Schuyler先生是我們薪酬委員會的主席。我們薪酬委員會的所有成員都是 獨立的，因為這一術語是根據納斯達克的規則定義的。我們的薪酬委員會負責監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃。薪酬委員會還將：

我們的薪酬委員會根據滿足美國證券交易委員會適用規則和納斯達克上市標準的書面章程 運作。

企業管治與提名委員會

我們公司治理和提名委員會的成員包括尼爾·羅斯和瑪西婭·庫爾。羅斯先生是我們公司治理和提名委員會的主席。所有這些都是獨立的， 因為這個術語是在納斯達克的規則下定義的。我們的公司治理和提名委員會監督並協助我們的董事會審查和推薦董事候選人。具體而言，公司治理和提名委員會 將：

我們的公司治理和提名委員會 根據書面章程運作，將滿足美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準。

董事薪酬

在我們首次公開募股之前，我們的董事沒有收到任何 他們擔任董事的報酬。自我們首次公開募股以來，非僱員董事將獲得他們作為董事的服務的補償，包括作為他們所服務的每個委員會的成員的服務。

現金補償

自招股説明書生效之日起，所有非僱員董事將有權獲得以下服務的現金補償 ：

所有支付給非僱員董事的現金，如在上一財季的任何時間以相關身份擔任 ，將按季度支付欠款。僅在上一財季的部分時間內擔任相關職務的非員工 董事將按比例獲得按比例支付的適用現金聘用金的 季度付款。

股權補償

在首次公開募股完成後，每位非員工 董事都收到了根據我們的2022年計劃授予的初始非限制性股票期權，可以購買5,500股我們的普通股， 期權將授予這些股票按比例自授權日起計十二個月內按月計算，但受贈人須持續服務至該日。我們打算在每次股東年會期間向非僱員董事授予年度股權 。

薪酬委員會的連鎖和內部參與

我們薪酬委員會的成員 都不是或曾經是我們公司的高管或僱員。除我們的母公司 公司外，我們沒有任何高管目前或在上一財年 任職於任何實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會) 。

風險監督

在其治理角色中，特別是在履行其謹慎和勤勉的職責時，董事會有責任確保制定適當的風險管理政策和程序，以保護公司的資產和業務。我們的董事會對我們的風險管理流程和計劃負有廣泛和最終的監督責任 ，執行管理層負責對公司的風險進行日常評估和管理。

商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。本次活動完成後，商業行為和道德準則將在我們的網站www.forzax1.com上提供。我們打算披露未來對該等守則的修訂， 或其要求的任何豁免，適用於任何主要行政人員、主要財務官、主要會計官 或財務總監或執行類似職能的人士或我們在上述網站上指定的董事。本招股説明書中包含本公司的網站地址 ，並不包括或通過引用將本公司網站上的信息併入本招股説明書。我們將應要求免費向任何人提供我們的行為準則和道德規範的副本。此類請求應以書面形式向Forza X1，Inc.祕書Glenn Sonoda提出，郵編：3101 US-1 Fort Piells，佛羅裏達34982。

責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書 以及修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並可能賠償我們的員工和其他代理人。 特拉華州法律禁止我們修改和重述的公司證書限制我們董事對以下事項的責任：

如果修改特拉華州法律以授權公司 採取行動進一步消除或限制董事的個人責任，則我們董事的責任將在經修訂的特拉華州法律允許的最大範圍內消除或 限制。我們修改和重述的公司註冊證書並不取消董事的注意義務，並且在適當的情況下，根據特拉華州的法律，仍然可以使用衡平法救濟，例如禁令或其他形式的非金錢救濟。本條款也不影響董事根據其他任何法律，如聯邦證券法或其他州或聯邦法律承擔的責任。根據我們的章程，我們還將被授權代表我們被要求或允許賠償的任何人購買保險。

如果訴訟或訴訟是由本公司或本公司任何子公司提出的，或根據本公司或本公司任何子公司的權利提起的，如果法院裁定受賠方被禁止接受賠償，則不會對任何索賠提供任何賠償。我們認為，這些章程和章程的規定對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款 可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟 。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到損害 。

鑑於根據證券法產生的責任可根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行賠償，或者 其他方面，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法 所表達的公共政策，因此不可強制執行。沒有懸而未決的訴訟或程序點名我們的任何董事或高管尋求賠償 我們也不知道任何未決或威脅的訴訟可能導致任何董事或高管要求賠償 。

除了我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中規定的賠償外，我們還與我們的每位董事和高管簽訂了單獨的賠償協議 。賠償協議以及我們修訂的重述公司證書和章程 要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事、高管和某些控制人。有關更多信息，請參閲標題為“股本説明--對高級職員和董事的責任和賠償的限制”一節。

高管薪酬

截至2022年12月31日的年度，我們任命的高管包括首席執行官和薪酬第二高的高管，他們是：

薪酬彙總表

下表列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內向我們指定的高管支付的薪酬信息。

財政年度末的未償還股權獎勵(2022年12月31日)

下表提供了截至2022年12月31日，我們每位被任命的高管所持有的未完成股權獎勵數量的信息：

與我們指定的高級管理人員的僱傭安排

吉姆·勒夫

我們已與Leffew先生簽訂了一份為期三年的僱傭協議(“Leffew僱傭協議”)，自2021年12月15日(“生效日期”)起生效，並於2022年7月22日修訂。根據修訂後的勒夫僱傭協議，勒夫先生擔任我們的總裁兼首席執行官。 他的年基本工資為125,000美元，並有資格獲得相當於其年度基本工資的目標金額為 100%的年度績效現金獎金。 董事會薪酬委員會確定的業績目標的實現情況為基礎。此外，IPO完成後，Leffew先生的年基本工資增加到250,000美元，根據我們建議的2022年股票期權計劃，他將獲得一項股票期權，購買我們400,000股普通股，該計劃將授予按比例計算以每月為基礎，為期三年，但須在每個歸屬日期之前繼續受僱。

勒夫僱傭協議規定，勒夫先生將有資格參加通常提供給我們其他高管的所有福利和附帶福利計劃。 此外，他每年還有權享受四周的帶薪假期。

Leffew僱傭協議規定，本協議應繼續進行，直至(I)經雙方同意；(Ii)因Leffew先生死亡或殘疾；(Iii)Leffew先生在90天內向我們發出書面通知而無正當理由終止；(Iv)由吾等以理由終止(定義見Leffew僱傭協議)；(V)由吾等無故終止；或(Vi)由Leffew先生以充分理由(定義見Leffew僱傭協議)終止。

根據Leffew僱傭協議，Leffew先生 必須接受一年的離職後非競爭和非徵求員工和客户的限制。他還受到保密條款的約束。

如果我們在生效日期後的前六個月內無故終止合同或Leffew先生有充分理由終止合同，他將獲得相當於終止日生效的每月基本工資乘以三(減去適用的預扣税金)的遣散費 ，根據我們的正常工資政策，此類 金額將在終止合同後的三個月內按月支付，分期付款基本相等。如果我們無故終止Leffew先生的僱傭關係或他在生效日期後的前六個月內因正當理由辭職 ，他將收到一筆遣散費，其金額等於終止日期生效時的每月基本工資乘以六(減去適用的預扣税金)，根據公司的正常薪資政策，該金額將在終止僱傭後的六個月內按月支付，分期付款基本相等。

如上所述的任何解僱福利的收取均以Leffew先生簽署以公司為受益人的索賠為條件，其表格作為Leffew僱傭協議的證據 附於本公司。

如果勒夫先生因死亡或殘疾而終止工作，勒夫先生將獲得根據2022年計劃授予的任何未完成的、未歸屬的股權獎勵的全部歸屬。 勒夫先生的未完成的既得股票期權一般在終止後不超過六個月內仍可行使。

約瑟夫·維斯康蒂

首次公開招股完成後，我們與Visconi先生簽訂了一份為期 年的僱傭協議(“Visconi Forza僱傭協議”)。根據Visconi Forza僱傭協議，Visconi先生擔任我們的執行主席兼產品開發總監。他的年度基本工資為75,000美元，並有資格獲得年度績效現金獎金，目標金額相當於其年度基本工資的100%，這是基於我們董事會薪酬委員會確定的績效目標的實現情況 。此外，Visconi先生獲得了根據我們的2022年計劃購買400,000股普通股的股票 期權，該期權將在三年內按月授予，直到每個歸屬日期繼續僱用 。

Visconi Forza僱傭協議規定， Visconi先生有資格參加通常提供給我們其他高管的所有福利和附帶福利計劃。

Visconi Forza僱傭協議規定，《Visconi Forza僱傭協議》規定，本協議應持續至以下情況終止：(I)經雙方同意；(Ii)Visconi先生死亡或殘疾；(Iii)Visconi先生在90天內向吾等發出書面通知而無正當理由；(Iv)吾等因任何理由(定義見Visconi Forza僱傭協議)；(V)吾等 無故終止；或(Vi)Visconi先生因正當理由(定義見Visconi Forza僱傭協議)終止。

根據Visconi Forza僱傭協議，Visconi先生必須接受一年的離職後非競爭和非徵求員工和客户的限制。他還受保密條款的約束 。

如果我們無故終止合同，或者維斯康蒂先生因控制權變更以外的正當理由終止合同，維斯康蒂先生將獲得：按其當時的基本年薪計算，連續12個月的工資總額 ，在6個月內等額支付； 支付終止日期前一年的任何金額的年度獎金；如果Visconi先生在離職年度結束前一直受僱於本公司，我們將根據他在離職年度的天數按比例支付Visconi先生本應收到的獎金(當我們的其他高級管理人員收到他們年度獎金的付款 時支付)；償還長達12個月的眼鏡蛇保費；以及根據我們的2022計劃授予的任何未償還、未歸屬股權 獎勵的全部歸屬。Visconi先生在Forza X1的未償還既得股票期權一般在終止後不超過六個月仍可行使 。

如果我們在控制權變更後12個月內無故終止合同或Visconi先生以正當理由辭職，Visconi先生將獲得總計18個月的工資續發，按其當時的基本年薪計算，在12個月內等額支付； 支付終止前一年的任何金額的年度獎金；根據Visconi先生受僱於我們的終止年度天數按比例支付終止年度的目標年度獎金 ；一次性支付他當時的目標年度獎金；償還最長18個月的眼鏡蛇保費；以及根據我們的2022計劃授予的任何未完成的、未授予的股權獎勵的全額歸屬。Visconi先生的未償還既得股票期權一般在終止後不超過六個月內仍可行使。

如上所述的任何解僱福利的獲得，取決於Visconi先生簽署了一份以公司為受益人的索賠聲明，其表格作為Visconi Forza僱傭協議的附件 附上。

如果維斯康蒂先生因死亡或殘疾而終止工作，維斯康蒂先生將獲得根據我們的2022年計劃授予的任何未完成的、未歸屬的股權獎勵的全部歸屬。 維斯康蒂先生的未完成既得股票期權一般在終止後不超過六個月內仍可行使。

前首席財務官-尼科爾·卡馬喬

我們與Camacho女士簽訂了僱傭協議(“Camacho僱傭協議”)，於2022年4月4日生效。卡馬喬女士於2023年2月3日辭去首席財務官一職。根據卡馬喬僱傭協議，卡馬喬女士擔任我們的首席財務官。她獲得了90,000美元的年度基本工資，並有資格獲得年度績效現金獎金，目標金額相當於她年度基本工資的20%，這是基於Twin Vee董事會薪酬委員會制定的業績目標的 。

《卡馬喬僱傭協議》規定，卡馬喬女士有資格參加通常提供給我們其他高管的所有福利和附帶福利計劃。 此外，她每年還有權享受兩週的帶薪假期。

《卡馬喬僱傭協議》規定，《卡馬喬僱傭協議》繼續執行，直至終止：(I)經雙方同意；(Ii)由於Camacho女士死亡或殘疾；(Iii)Camacho女士在90天內以書面形式向我們發出書面通知，但理由不充分 ；(Iv)我方以(定義見岡納森僱傭協議)的理由終止；(V)我方無故終止；(V)Camacho女士出於正當理由(定義見岡納森僱傭協議)終止。

根據《卡馬喬僱傭協議》，卡馬喬女士必須接受一年的離職後非競爭和非徵求員工和客户的限制。她還受保密條款的約束 。

如上所述的任何解僱福利的獲得，取決於Camacho女士簽署了一份以公司為受益人的索賠聲明，其表格作為Camacho僱傭協議的附件 附上。

嘉莉·岡納森

與Twin Vee簽訂的僱傭協議

Twin Vee與Gunnerson女士簽訂了一份為期五年的僱傭協議(“Gunnerson僱傭協議”)，於2021年10月生效。根據Gunnerson僱傭協議，Gunnerson女士擔任Twin Vee的首席財務官。她的年度基本工資為175,000美元，並有資格獲得 年度績效現金獎金，目標金額相當於其年度基本工資的30%，基於Twin Vee董事會薪酬委員會制定的業績目標 。Gunnerson女士還獲得了根據其2021年計劃購買Twin Vee普通股136,000股的股票期權，在五年期間按月授予，但須持續僱用 至每個歸屬日期。Gunnerson女士還獲得了購買100,000股我們普通股的股票期權，作為她向我們提供諮詢服務的費用。

Gunnerson僱傭協議規定，Gunnerson女士將有資格參加Twin Vee其他高管通常可獲得的所有福利和附帶福利計劃。此外，她每年有權享受四周的帶薪假期。

Gunnerson僱傭協議規定，Gunnerson僱傭協議將繼續，直至(I)經雙方同意；(Ii)因Gunnerson女士死亡或殘疾；(Iii)Gunnerson女士在90天內向Twin Vee發出書面通知而沒有好的理由；(Iv)Twin Vee有理由(定義見Gunnerson僱傭協議)；(V)Twin Vee無故終止；或(Vi)Gunnerson女士有好的理由(定義見Gunnerson僱傭協議)終止。

根據Gunnerson僱傭協議，Gunnerson女士必須遵守一年的離職後非競爭和非徵求員工和客户的條款。她還受保密條款的約束 。

如果在Gunnerson僱傭協議生效日期後的前六(6)個月內，Twin Vee無故解僱或Gunnerson女士有充分理由終止僱傭關係，Gunnerson女士將獲得按當時的基本年薪計算的總計三個月的續薪， 在三個月期間內以等額分期付款方式支付。如果Twin Vee無故解僱或Gunnerson女士在Gunnerson僱傭協議生效日期後前六(6)個月後有充分理由終止僱傭關係，Gunnerson女士 將按當時的基本年薪獲得總計六個月的續薪，並在六個月內等額分期付款 。岡納森女士的未償還既得股票期權一般在終止後不超過六個月內仍可行使 。

如上所述的任何解僱福利的獲得，取決於Gunnerson女士簽署了一份以公司為受益人的索賠聲明，其表格作為Gunnerson僱傭協議的 證物附上。

如果Gunnerson女士因死亡或殘疾而被解僱，Gunnerson女士將獲得根據Twin Vee的 2021計劃授予的全部歸屬或任何未歸屬的股權獎勵。岡納森女士的未償還既得股票期權一般在終止後不超過六個月仍可行使。

員工福利和股票計劃

簡單的個人退休帳户計劃

我們為滿足特定資格要求的員工(包括我們指定的高管)的福利 維護簡單的IRA退休儲蓄計劃。根據簡單個人退休帳户制度，合資格的僱員可選擇在守則所規定的限額內，通過向簡單個人退休帳户計劃繳款，在税前基礎上延遲支付部分薪酬。簡單的IRA計劃授權僱主提供相當於符合條件的員工補償的3%的匹配繳費。簡單的個人退休帳户計劃旨在符合《守則》第401(A)和501(A)條的規定。由於 是符合納税條件的退休計劃，對簡單個人退休帳户計劃的繳費和這些繳款的收入在從簡單個人退休帳户計劃分配之前不對員工 納税。

2022年股票激勵計劃

我們通過了Forza X1 2022股票激勵計劃或2022計劃。《2022年計劃》的主要規定摘要如下。

行政管理

2022年計劃賦予一個委員會廣泛的權力來管理和解釋2022年計劃。我們的董事會已經初步指定了薪酬委員會來管理2022計劃。除非受到《2022年計劃》條款的限制，否則薪酬委員會有權除其他事項外：選擇要授予獎勵的 人；確定獎勵的類型、規模和期限；制定績效目標和獲得獎勵的條件；確定這些績效目標和條件是否已得到滿足；以及加快獎勵的授予或可行使性。薪酬委員會可酌情將其關於授予獎勵的全部或部分權力和職責 委託給我們的一名或多名官員，但受某些限制，並在適用法律允許的情況下。

本公司董事會可修改、更改或終止《2022計劃》，薪酬委員會可隨時修訂任何懸而未決的裁決；但是，未經持有人許可，此類修訂或終止不得對當時懸而未決的裁決產生不利影響。此外，任何尋求 增加根據2022計劃為發行預留的股票總數或修改有資格根據2022計劃獲得獎勵的參與者類別的修訂，都需要根據適用法律獲得我們股東的批准。此外，如下文更全面描述的那樣，未經股東同意，薪酬委員會和董事會均不得對未償還期權或股票增值權重新定價。

資格

我們的任何員工、董事、顧問和其他服務提供商，或我們附屬公司的員工，都有資格參加2022計劃，並可能被薪酬委員會 挑選出來接受獎勵。

歸屬

薪酬委員會決定獎勵的歸屬條件 。這些條件可能包括參與者的繼續受僱或服務、達到特定的個人或公司業績目標，或薪酬委員會酌情決定的其他因素(統稱為“歸屬條件”)。

可供發行的股票

受某些調整的影響，根據2022年計劃可能發行的與獎勵相關的普通股的最大數量為1,970,250股，這考慮到由於2022年計劃中的常青樹條款而於2023年1月1日提供的 獎勵。此外，根據《2022年計劃》可發行的普通股最高股數將在每個日曆年的1月1日自動增加，從2023年1月1日起至2032年1月1日(包括2032年1月1日止)為期十年，相當於上一日曆年12月31日已發行普通股總數的4.5% ；但條件是，董事會可以在某一日曆年度的1月1日之前採取行動，規定該年度的增持數量將是較少數量的普通股。我們已經發行了認購權，購買了總計1,441,500股我們的普通股。所有可用股票 可用於授予2022計劃下的任何類型的獎勵。2022年計劃對任何單個日曆年度內以非員工董事身份授予任何非員工董事的獎勵的總授予日期公允價值設置了250,000美元的限制 。

董事薪酬

2022年董事補償

在我們的IPO於2022年8月結束之前，我們的 董事沒有因擔任董事而獲得任何報酬。在我們的首次公開募股結束後，非僱員的董事 獲得了他們作為董事的服務的補償，包括他們服務的每個委員會的成員的服務。

現金補償

所有非僱員董事有權因其服務獲得以下現金補償：

所有支付給非僱員董事的現金，如在上一財季的任何時間以相關身份擔任 ，將按季度支付欠款。僅在上一財季的部分時間內擔任相關職務的非員工 董事將按比例獲得按比例支付的適用現金聘用金的 季度付款。

股權補償

在首次公開募股完成後，每位非員工 董事都收到了根據我們的2022年計劃購買5,500股普通股的非限制性股票期權的初步授予， 期權授予了這些股票按比例自授權日起計十二個月內按月計算，但受贈人須持續服務至該日。我們打算在每次股東年會期間向非僱員董事授予年度股權 。

董事薪酬表

下表列出了截至2022年12月31日的年度內非僱員董事在我們董事會任職所賺取的報酬。維斯康蒂先生和勒夫先生作為執行幹事的薪酬 列在上文“--薪酬摘要表”下。維斯康蒂和勒夫不會因為提供董事服務而獲得任何補償。

在2022年期間，每位非僱員董事會成員分別獲得5,000美元的現金年費，所有非僱員董事分別獲得5,000美元、4,000美元和3,000美元的年度現金費用， 薪酬和公司治理與提名委員會主席分別獲得12,000美元、10,000美元和5,000美元的現金費用。此外，董事會每位非僱員成員 均獲發可行使5,500股本公司普通股的期權，為期一年，並於授出日期起計一年內按月授予 。

某些關係和關聯方交易

下文所述的每項關聯方交易均按公平原則進行協商。我們相信，此類協議的條款與我們可以從與我們無關的各方那裏獲得的條款一樣優惠。以下是我們的關聯方協議的某些條款的摘要，並參考此類協議的所有條款對其整體進行限定。由於這些描述僅是適用的 協議的摘要，因此它們不一定包含您可能會發現有用的所有信息。因此，我們敦促您全面審查這些協議 。協議表格的副本已作為登記聲明的證物存檔，並可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上以電子形式 獲取。

除了與我們的董事和高管的薪酬安排，包括聘用、終止僱傭和變更控制權安排，包括在標題為“管理”和“高管薪酬”的章節中討論的薪酬安排外，以下是自2021年1月1日以來的每筆交易 或任何目前擬進行的交易的説明：

有關我們與董事和高管之間的薪酬安排(包括聘用、終止聘用和變更控制安排)的信息，請參閲 標題為“高管薪酬”的小節。

約瑟夫·維斯康蒂，我們的執行主席兼產品開發部首席 也是我們的母公司Twin Vee的董事會主席兼首席執行官。這些股份由Twin Vee PowerCats Co.直接擁有。Visconi先生擁有Twin Vee PowerCats Co.25.84%的流通股。Twin Vee PowerCats Co.擁有9,520,000股普通股。作為Twin Vee PowerCats Co.的控股股東，Visconi先生被視為 對Twin Vee PowerCats Co.擁有的本公司普通股股份擁有控制權。Visconi先生否認對這些證券的實益所有權。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們欠Twin Vee的金額分別為0美元和169,851美元。Twin Vee在投資2,000,000美元之前，為我們的營運資金需求提供資金，主要用於原型製作、諮詢服務和工資發放。2022年5月25日，Twin Vee額外提供了500,000美元用於持續運營成本。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，由於公司間交易，我們的流動資產分別為129,371美元和0美元。

根據與Twin Vee於2021年10月簽訂的管理協議，以及隨後於2022年9月簽訂的各種管理服務協議，我們 在2021年8月之前每月支付5,000美元，此後每月支付6,800美元與使用共享管理資源相關的管理費 。2022年9月的協議期限為一年，將於2023年8月31日到期。在2021年10月15日至2021年12月31日期間，我們記錄的管理費為15,000美元，截至2023年3月31日的三個月，我們記錄的管理費為20,400美元，這是根據與Twin Vee簽訂的管理協議(日期為2021年10月1日)向Twin Vee支付的各種管理服務。管理服務包括人力資源、會計服務、投資者關係、股東關係、IPO過程中的諮詢以及對我們擁有和運營的資產進行審查。首次公開招股完成後，我們將與Twin Vee的管理協議從提供管理服務的協議過渡到行政服務協議，根據該協議，Twin Vee向我們提供某些行政服務，如採購、運輸、接收、存儲 和使用Twin Vee的設施，直到我們計劃的新設施完工。根據協議，我們最近開始使用Gunnerson女士的服務來滿足我們的會計需求。

我們的公司總部 位於Twin Vee的辦公場所，除了上述管理費外，我們還按月安排，並根據我們所需的面積每月向Twin Vee支付租金。在截至2023年3月31日的三個月內，我們記錄了約10,200美元的租金支出，這與我們利用Twin Vee工廠的某些空間的按月安排有關。在截至2022年12月31日的年度，我們記錄了20,386美元的租金支出，這與我們按月安排利用Twin Vee工廠的某些空間有關。從2021年1月到2022年9月，我們每月為大約1,000平方英尺的租金支出850美元，在2022年9月，月租金調整為每月3,400美元，因為測試船的數量從1艘增加到了5艘。 我們需要額外的空間，大約4,100平方英尺。該公司對Twin Vee設施的使用情況因物業內和在建樣機數量的不同而異。

在截至2023年3月31日的三個月內，我們償還了Twin Vee的預付款409,505美元，並從Twin Vee獲得了110,283美元的預付款。在截至2022年12月31日的年度內，我們償還了Twin Vee預付款1,099,468美元。

賠償協議

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了單獨的賠償協議，此外，我們還修訂了 並重述了公司註冊證書和章程中規定的賠償。賠償協議和我們修訂後的重述公司證書和章程要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事、高管和某些控制人 。見標題為“管理-責任限制和賠償”一節的其他信息。

資產轉讓協議；知識產權轉讓

我們已與Twin Vee簽訂了一項協議，根據該協議，Twin Vee已向我們轉讓(I)某些技術、資產和財產權，以及(Ii)與Twin Vee的電動汽車業務相關的某些知識產權。

土地承包經營權轉讓

我們和Twin Vee簽訂了一份土地轉讓合同，根據該合同，Twin Vee向我們轉讓了一份土地購買協議，該協議為我們提供了以750,000美元收購佛羅裏達州皮爾斯堡14.5英畝未開發土地的選擇權。2021年12月6日，我們從營運資金中支付了購買土地協議的50,000美元可退還定金。土地購買協議規定，我們必須在合同生效之日起二百一十(210)天內與聖盧西縣進行分區變更和場地規劃審批 (“場地計劃應急”)。如果我們無法在210天截止日期前在截止日期後三個 (3)個工作日內獲得土地購買合同，我們可以(I)選擇終止土地購買合同或(Ii)放棄 場地計劃應急計劃並繼續關閉。自那以後，人們已經確定，在佛羅裏達州皮爾斯堡建廠的相關成本高得令人望而卻步。因此，在2022年4月28日，Twin Vee和我們請求並被批准解除這塊空置地塊的土地合同。

過渡服務協議

首次公開招股完成後，我們將與Twin Vee的管理協議從提供管理服務的協議過渡到過渡服務協議，根據該協議，Twin Vee向我們提供某些服務，如採購、運輸、接收、儲存和使用Twin Vee的設施，直到我們計劃的新設施完工為止，考慮到Twin Vee提供該等服務，我們已同意向Twin Vee支付相當於Twin Vee提供服務的實際成本的金額。此外，根據協議，我們最近開始使用Gunnerson女士的服務來滿足我們的會計需求。Twin Vee目前用於生產我們的電動遊艇的工廠的額外製造能力有限。因此，我們是否有能力利用Twin Vee的製造能力等待我們自己的工廠完工，將取決於Twin Vee確定的可用性。過渡服務協議將 按月運行。

我們對關聯方交易的政策

我們的董事會認識到，與相關人士的交易 會增加利益衝突和/或不當估值(或對此的看法)的風險。我司董事會 對關聯人交易採取了符合發行人要求的書面政策 ，發行人必須持有在納斯達克上市的公開持有的普通股。在新政策下：

在審查和批准或批准關聯人交易方面：

此外，關聯人交易政策 規定，委員會或無利害關係的董事在批准或批准涉及非僱員董事的關聯人交易時，應酌情考慮此類交易是否會損害董事根據美國證券交易委員會、納斯達克證券市場和守則的規則和規定作為 獨立、“外部”或“非僱員”董事的地位。

董事獨立自主

包括在標題“管理-董事”下的信息 獨立性。

主要股東

下表列出了截至2023年6月12日我們普通股的受益 所有權：

截至2023年6月12日，我們有10,450,000股普通股已發行。

我們根據美國證券交易委員會的規則，在 中確定了實益權屬。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。此外，該規則包括可根據行使利潤而發行的普通股、期權、認股權證或其他權利，可於2023年8月11日(即本註冊聲明日期後約60天)或之前立即 行使或行使。 這些股份被視為已發行，並由持有該等期權或認股權證的人士實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但在計算任何其他人士的 所有權百分比時，該等股份並不被視為未償還股份。發行後擁有的股份是基於15,784,000股普通股，在本次發行後將發行 。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

除非另有説明，否則下表中列出的每個受益所有者的地址為c/o Forza X1，Inc.3101 S.US-1 Ft。佛羅裏達州皮爾斯郵編：34982。

控制方面的變化

沒有。

股權薪酬計劃信息

2022年8月12日，我們通過了《Forza X1，Inc.2022年股票激勵計劃》(簡稱《2022年計劃》)。下表提供了截至2022年12月31日有關2022年計劃下未完成選項的信息。

股本説明

以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的規定是 摘要，並受修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程的影響。 我們已向美國證券交易委員會提交了這些文件的副本，作為我們註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。 對普通股和優先股的描述反映了我們資本結構將在 本次發行結束之前和之後發生的變化。

一般信息

我們的法定股本包括：

我們目前有10,450,000股普通股 流通。我們在此次發行中出售普通股，公開發行價為每股1.50美元。 本次發行完成後，我們所有已發行的普通股都將得到全額支付和免税。

以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書和章程的規定是摘要，並通過參考修訂和重述的公司註冊證書和章程進行限定。我們懇請閣下閲讀我們經修訂及重述的公司註冊證書及附例 ，該等附例作為本招股説明書的證物包括在註冊説明書內。

我們修訂和重述的證書 和我們的修訂和重述的章程的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購嘗試，包括可能導致溢價超過普通股市場價格的那些嘗試。

普通股

我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項的每一股記錄持有的股份投一票 。除本公司經修訂的 及重述的公司註冊證書另有規定或法律另有規定外，除與選舉及罷免董事有關的事項外，所有須由本公司股東表決的事項，均須經出席會議並有權就該事項投票的股份的過半數或由受委代表批准，或由股東書面決議案批准，該等事項代表該事項在會議上所需的票數。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。

我們普通股的持有者有權 在董事會宣佈從其合法可用資金中獲得股息，但受任何法定或合同對股息支付的限制，以及任何已發行優先股條款對股息支付的任何限制。

在我們解散或清算或出售我們的全部或幾乎所有資產後，在全額支付要求支付給債權人的所有金額後，在優先股股東的任何權利的約束下，我們普通股的股票持有人將有權按比例獲得我們可供分配的剩餘資產 。

我們普通股的持有者沒有 優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。將不會有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

優先股

我們的董事會有權在我們的股東不採取任何行動的情況下，指定和發行一個或多個系列或類別的最多10,000,000股優先股，並 指定每個系列或類別的權利、優先和特權，這些權利、優先和特權可能大於我們普通股的權利。 沒有指定或流通股優先股。在我們的董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何優先股 對我們普通股持有人權利的實際影響。但是，影響可能包括：

董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的權力可能會使第三方更難獲得對我們公司的控制權，並可能阻止 這種嘗試。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

論壇選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內， 作為以下方面的唯一和獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的索賠的訴訟；(Iii)根據、本公司經修訂及重述的公司註冊證書或本公司附例的任何條文而產生的任何針對吾等、任何滴滴公司或吾等高級職員或僱員的申索的任何訴訟；或(Iv)針對受內部事務原則管轄的本公司、任何董事或本公司高級職員或僱員而提出申索的任何訴訟，但上文第(I)至 (Iv)條中的每一項，即衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院管轄權 管轄(且該不可或缺的一方在裁定後十(10)日內不同意衡平法院的屬人管轄權)的任何索償，均屬例外， 或衡平法院對其沒有標的管轄權的案件。修訂和重述的公司註冊證書還規定，選擇衡平法院作為代表公司提起的任何衍生品訴訟或訴訟的唯一和獨家法院不適用於執行證券法或交易法規定的義務或責任的訴訟，或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他 索賠。

反收購條款

我們修改和重述的公司註冊證書和章程包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制收購行為或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致 任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力 來阻止一些股東可能贊成的收購。

特拉華州總公司法第203條 。我們受特拉華州公司法第203條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司在成為利益相關股東之日起三年內與任何“利益相關股東” 進行“業務合併”，除非利益相關股東在我們董事會的批准下獲得這種地位 ，或者業務合併以規定的方式獲得批准。“業務合併” 除其他事項外，包括涉及我們和“相關股東”的合併或合併，以及出售我們資產的10%以上。一般而言，“有利害關係的股東”是指實益擁有本公司已發行有表決權股票15%或以上的任何實體或個人，以及與該等實體或個人有關聯或由該等實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

分類董事會。我們修訂的 和重述的公司註冊證書將我們的董事會分為交錯的三年任期。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的公司章程規定，董事只有在有原因的情況下才能被免職。根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的大多數董事 投贊成票 才能填補，即使董事會人數不足法定人數。我們董事會的分類以及我們的股東罷免董事和填補空缺的能力 可能會使第三方更難收購或 阻止第三方尋求收購我們的控制權。

授權但未發行的股份。我們普通股的授權 但未發行股票無需股東批准即可供未來發行，但受納斯達克股票市場上市標準 施加的任何限制的限制。這些額外股份可用於各種公司財務交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股的存在可能會使我們更加困難 或阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式控制我們的企圖。

股東書面同意訴訟。本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程規定，本公司股東在股東周年大會或股東特別會議上所需或獲準採取的任何行動，只可在適當地提交有關會議時才可採取，且只有在董事會事先已批准以書面同意而採取的行動及以書面同意採取行動的情況下，方可採取代替會議的書面同意。

股東特別會議。我們修訂和重述的章程還規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能由我們的董事會召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求 。此外，我們修訂和重述的章程為提交股東年度會議的股東提案 建立了預先通知程序，包括建議的董事會選舉候選人提名。 為了使任何事項能夠在會議上“適當地提交”，股東必須遵守提前通知和 所有權期限的要求，並向我們提供某些信息。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由本公司董事會或在董事會或其指示下在會議前提出的建議或提名，或由有權在會議上投票並已及時以適當形式向本公司祕書提交意向的書面通知的合格股東在會議記錄日期提出的建議或提名。這些條款 可能會將我們大多數未償還有表決權證券的持有人青睞的股東行動推遲到下一次股東大會 。

公司註冊證書或附例的修訂. 特拉華州公司法一般規定，修改公司的公司註冊證書或章程需要有權就任何事項投票的多數股份的贊成票，除非公司的註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的百分比。本次發售完成後，本公司經修訂及重述的附例可由本公司董事會的多數票或本公司所有股東有資格在董事選舉中投下的至少662/3%的贊成票修訂或廢除。此外，我們的所有股東有資格在董事選舉中投下至少662/3%的贊成票，我們將需要 修改或廢除或採用與我們修訂和重述的證書 中所述的任何規定不一致的任何條款。

對高級職員和董事的責任和賠償的限制

我們修訂和重述的證書以及修訂和重述的章程在特拉華州總公司法律允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員提供賠償。在本次發行完成之前，我們打算與我們的每一位董事簽訂賠償協議，在某些情況下，這些協議可能比特拉華州法律包含的具體賠償條款更廣泛。此外，在特拉華州 法律允許的情況下，我們修改和重述的公司註冊證書包括免除董事因違反董事的某些受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。這些規定的效果是限制我們的權利和我們的股東在衍生品訴訟中因董事違反作為董事的受託責任而向董事追討金錢損害賠償的權利，但董事將對以下情況承擔個人責任：

這些責任限制不適用於根據聯邦或州證券法產生的責任 ，也不影響公平救濟的可用性，如禁令救濟 或撤銷。

我們修訂和重述的章程規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可以對員工和其他代理人進行賠償。我們修訂的 和重述的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置 之前預支董事或高級職員產生的費用。

我們計劃與我們的董事和高級管理人員簽訂單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議要求我們賠償我們的董事和高級管理人員的任何和 所有費用(包括合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費用、差旅費用、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費)判決、罰款和為和解而支付的金額 該等董事或高級管理人員或其代表因作為我們的董事或高級管理人員的服務而實際和合理地招致的任何訴訟或訴訟，或我們的任何子公司或該人員應我們的請求向其提供服務的任何其他公司或企業 ，前提是該人員必須遵循賠償協議中規定的確定獲得賠償的權利和墊付費用的程序。我們認為，這些附例條款和賠償協議 對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款 可能會阻止股東以違反受託責任為由對董事提起訴訟 。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會為我們和我們的股東帶來好處。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害 。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為 此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此無法強制執行。

目前，沒有任何涉及我們的任何董事或高級管理人員需要或允許賠償的未決訴訟或訴訟 ，我們也不知道有任何可能導致索賠的威脅訴訟或訴訟程序。

持不同政見者的評價權和支付權

根據特拉華州通用公司法，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與Forza X1，Inc.合併或合併相關的評估權。根據特拉華州通用公司法，適當申請和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東 將有權獲得支付特拉華州衡平法院確定的其股票的公允價值。

股東派生訴訟

根據《特拉華州一般公司法》，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，條件是提起訴訟的股東在與訴訟相關的交易時是我們股票的持有人，或者該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記商 是Interwest Transfer Company，Inc.

交易符號與市場

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“FRZA”。

針對非美國普通股持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素

以下是“非美國持有人”(定義如下)在本次發行中收購的普通股的所有權和處置所產生的重大美國聯邦 所得税後果的摘要，但並不是對與此相關的所有潛在税務考慮的完整分析。本摘要 以1986年修訂的《美國國税法》或據此頒佈的《國税法》、財政部條例、行政裁決和司法裁決的規定為依據，所有這些都截至本文件之日。這些權限可能會發生更改，可能會有追溯力 ，從而導致美國聯邦所得税後果與下文所述不同。我們沒有也不打算尋求美國國税局(IRS)對以下 摘要中的聲明和結論做出任何裁決，也不能保證IRS或法院會同意此類聲明和結論。

本摘要也不涉及根據任何州、地方或非美國司法管轄區的法律或根據美國聯邦贈與税和遺產税規則產生的税務考慮，或因 其他非所得税規則引起的税務考慮，但以下所述的有限範圍除外。此外，本討論不涉及適用於投資者的特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的税務考慮因素，包括但不限於：

此外，如果按照美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業或直通企業的合夥企業、實體或安排 持有我們的普通股，則 合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份以及該合夥企業或其他實體的活動。將持有我們普通股的合夥企業或其他此類實體的合夥人應就通過合夥企業或其他此類實體持有我們普通股的所有權和處置的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

本摘要僅供參考 ，不是税務建議。敦促每個非美國持有者就美國聯邦 所得税法適用於其特定情況以及根據美國聯邦贈與或遺產税規則或任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的普通股產生的任何税收後果諮詢其自己的税務顧問 。

非美國持有者定義

就本討論而言，“非美國持有人”是指我們普通股的實益持有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股既不是“美國人” ，也不是被視為合夥企業的實體(或安排)。“美國人”是指就美國聯邦所得税而言， 被視為或被視為下列任何一項的任何人：

分配

如“紅利政策”一節所述，我們從未宣佈或支付過普通股的現金紅利，我們預計在本次發行完成後不會對我們的普通股支付任何紅利。但是，如果我們將普通股上的現金或財產分配給 非美國持有者，則此類分配將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則確定，紅利的支付範圍為我們當前的 或累計收益和利潤。如果這些分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將首先構成資本回報，並將減少每個非美國 持有者在我們普通股中的調整計税基礎，但不會低於零。任何額外的超額部分將被視為出售股票的資本收益，如“普通股處置收益”一節所述。

根據下面關於有效關聯收入和備用扣繳與合規法案或FATCA預扣的討論，支付給非美國持有人的任何股息通常將按股息總額的30%或美國與該非美國持有人居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。為了獲得降低的條約利率，該非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他適當版本的美國國税局表格W-8，以證明符合降低的條約利率的資格。根據所得税條約，有資格獲得美國聯邦預扣税降低税率的普通股的非美國持有者 可以通過向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。如果該非美國持有人通過金融機構或代表該非美國持有人行事的其他代理人持有我們的普通股，則該非美國持有人將被要求向該代理人提供適當的文件 ，然後該代理人將被要求直接或通過其他 中介機構向適用的扣繳代理人提供證明。每個非美國持有者應就其根據任何適用的所得税條約享有的福利諮詢其自己的税務顧問。

被視為與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關的非美國持有人收到的股息(如果適用的 所得税條約有此規定，則該非美國持有人在美國維持一個可歸因於此類股息的永久機構或固定基地)通常免徵30%的美國聯邦預扣税，但須遵守以下關於備份預扣和FATCA預扣的討論。要申請這項豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供一份經適當簽署的W-8ECI或其他適用的IRS表格W-8，以適當地證明該豁免。此類有效關聯的股息雖然不繳納美國聯邦預扣税，但在適用所得税條約另有規定的情況下，按適用於美國人的相同累進税率徵税，扣除某些扣除和抵免 。此外，如果非美國持有者是一家公司， 該非美國持有者收到的與其在美國進行貿易或業務有關的股息也可按30%的税率或美國與該非美國持有者居住國家之間適用的所得税條約規定的較低税率繳納分支機構利得税。每個非美國持有者應就我們普通股的所有權和處置的税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何可能規定不同規則的適用税收條約。

普通股處置收益

根據下面關於備份預扣和FATCA預扣的討論，非美國持有者一般不需要為出售我們普通股或以其他方式處置我們的普通股而實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

我們認為，對於美國聯邦所得税而言，我們目前不是也不會 成為USRPHC，本討論的其餘部分也是這樣假設的。然而，由於我們是否為USRPHC的決定 取決於我們在美國的不動產權益相對於我們在美國和全球的不動產權益加上我們的其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們未來不會成為USRPHC 。然而，即使我們成為USRPHC，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場交易， 您的普通股只有在您處置我們的普通股或您持有我們的普通股之前的較短的五年期間內的任何時間，實際(直接或間接)或建設性地持有此類定期交易的普通股的5%以上，您的普通股才被視為美國不動產權益。

以上第一個項目符號 中描述的非美國持有者將被要求根據常規的美國聯邦累進所得税税率為銷售收益(扣除某些扣減和抵免)繳納美國聯邦所得税。此類非美國持有者為公司，可按30% 税率繳納分支機構利得税，税率為30% ，適用於該納税年度的有效關聯收益和可歸因於此類收益的部分，並對某些項目進行調整 。較低的税率可由適用的所得税條約規定。

以上第二個項目符號中描述的非美國持有人將按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)對銷售收益徵税，如果該非美國持有人及時就該損失提交了美國聯邦所得税申報單，則該收益可被該非美國持有人在該納税年度的美國來源資本損失所抵消。

每個非美國持有者應就任何適用的所得税或可能規定不同規則的其他條約諮詢其自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

一般來説，我們或適用的扣繳義務人必須每年向美國國税局報告支付給非美國持有人的股息金額、該非美國持有人的姓名和地址，以及 扣繳的税款(如果有)。類似的報告也被髮送給這樣的非美國持有者。根據任何適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可將此類報告提供給非美國持有者居住國的税務機關。

我們(或我們的支付代理)向非美國 持有人支付的股息也可能需要按當前24%的費率預扣備用股息。

但是，如果非美國持有者通過提供正確執行且適用的美國國税局W-8表格或以其他方式建立豁免，則可以避免此類信息報告和備份扣留要求。通常，如果交易通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外受到影響，則此類信息報告和備份扣繳要求不適用於非美國持有人。 儘管如上所述，但如果適用的扣繳代理人實際知道或有理由知道該非美國持有人是美國人，則可能適用備份扣繳和信息報告。

備份預扣不是附加税；相反， 受備份預扣的人員的美國聯邦所得税應繳税額將按預扣税額減少。如果扣繳 導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息 ，通常可以從國税局獲得退款或抵免。

《外國賬户税務合規法》(FATCA)

守則第1471至1474節、據此發佈的財政部條例和相關的美國國税局官方指引(通常稱為FATCA)一般對支付給“外國金融機構”(根據FATCA的定義，可能包括銀行、傳統金融機構、投資基金和某些控股公司)的普通股股息徵收 30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國財政部達成協議，除其他事項外，確定某些“指定的美國人”或“美國擁有的外國實體”(每個都根據FATCA的定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的大量信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項。FATCA還對支付給“非金融外國實體”(根據FATCA的特別定義)的普通股股息徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體提供關於每個直接或間接的“主要美國所有者”(根據FATCA的定義)的身份信息，證明它沒有任何重要的美國所有者，或以其他方式 確立豁免。因此，持有我們普通股的機構或實體將影響是否需要扣繳的決定。

FATCA項下的預扣義務一般適用於我們普通股的股息。無論付款的受益方是否根據與美國簽訂的適用税收條約、《守則》或上文所述的其他豁免而免除扣繳，此類扣繳都將適用。 在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。

根據擬議的法規，FATCA已經取消了對毛收入的預扣付款 。這些擬議的法規可能會發生變化。

美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本節所述的要求。鼓勵潛在投資者就FATCA預扣適用於他們在我們普通股的投資以及所有權和處置 諮詢他們自己的税務顧問。

前面有關美國聯邦税收考慮事項的討論 僅供參考。它不是在投資者的特殊情況下向他們提供的税務建議。每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括任何擬議的適用法律變更的後果， 諮詢其自己的税務顧問。

承銷

ThinkEquity LLC是承銷商的代表。在遵守吾等與代表之間的承銷協議的條款及條件下，吾等已同意將 出售給下列各承銷商，而各承銷商亦分別同意以公開招股價格減去本招股説明書封面所載的承銷折扣，購買下表中其名稱旁邊所列的普通股股數 ：

承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股股份的交付的義務 受各種條件以及陳述和擔保的約束，包括其律師批准某些法律事項以及承銷協議中規定的其他條件。普通股由承銷商提供，但在發行時、發行時和發行時必須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有普通股，但下述超額配售選擇權所涵蓋的普通股除外。

我們同意賠償承銷商的特定責任，包括《證券法》規定的責任，並支付承銷商可能被要求支付的款項。

超額配售選擇權

我們已授予承銷商代表 45天的選擇權，以購買最多額外的普通股，僅用於支付超額配售(如果有)。如果代表 行使該期權的全部或部分，它將以本招股説明書封面上的每股公開發行價減去承銷折扣，購買該期權所涵蓋的股票。如果全面行使這一選擇權，向公眾發行的總價格將為920萬美元，扣除費用前向我們提供的總淨收益將為850萬美元。

折扣和佣金

承銷商初步建議按本招股説明書封面所載的公開發行價向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股普通股0.06美元的優惠 向交易商發售普通股。如果我們發行的普通股沒有全部以公開發行價出售，承銷商可以通過補充本招股説明書的方式改變發行價和其他出售條款。

下表顯示了我們的公開發行價、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。該信息假定沒有行使或完全行使我們授予承銷商代表的超額配售選擇權 。

我們已同意向承銷商代表支付相當於發行結束時收到的總收益1%的非實報實銷費用津貼。

我們還同意支付高達175,000美元的問責代表與此次發行有關的費用，包括：(A)承銷商法律顧問的費用；(B)與承銷商使用Ipreo的詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件進行發行相關的成本；(C)數據服務和 通信費用；(D)實際應交代的“路演”費用；(E)做市和交易以及結算公司結算的費用。(F)與我們的高級職員、董事和關聯公司的背景調查有關的所有費用、開支和支出； 和(G)與裝訂成冊的公開發售材料以及紀念品和墓碑相關的成本， 每一項都將由吾等或我方指定人在本次發售結束後的合理時間內按代表合理要求的數量提供。我們已向代表支付了10,000美元的費用保證金，這筆保證金將用於 我們將向承銷商支付的與此次發行相關的實付費用，並將根據FINRA規則5110(G)(4)(A)向我們償還 實際未發生的費用。

我們估計此次發行的總費用約為350,000美元，包括註冊、備案和上市費用、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金。

代表的手令

本次發售完成後，吾等已同意向代表發行最多306,705股普通股作為補償認股權證(佔本次發售的普通股總數的5%，包括超額配售選擇權出售的股份，或代表的認股權證)。該代表的認股權證將可按每股行使價格相等於本次發售的每股公開發售價格的125%行使，假設本次發售的股份總數為 ，則該代表的認股權證的最高股份數目將為該代表認股權證的最高相關股份。在本招股説明書所屬註冊説明書生效日期起計四年半期間內，代表人的認股權證可隨時或不時全部或部分行使 。

代表的認股權證已被FINRA視為 補償，因此根據FINRA第5110(E)(1)(A)條，應被禁售180天。代表 (或第5110(E)(1)(A)條規定的獲準受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押此等認股權證或相關證券，亦不得從事任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易，以導致該等認股權證或相關證券在註冊説明書生效日期起計180天內獲得有效經濟處置。此外，在某些情況下，認股權證還規定了應請求登記的權利。根據FINRA規則5110(G)(8)(C)，所提供的唯一按需登記權不得超過自 登記聲明生效之日起五年。根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，提供的搭載登記權自登記聲明生效之日起不超過 七年。除承銷佣金外，本公司將承擔所有因行使認股權證而發行的證券的註冊費用和費用，而承銷佣金則由持有人支付。行使認股權證時的行使價和可發行股份數目可能會在某些情況下作出調整，包括派發股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，如果普通股的發行價格低於認股權證的行權價 ，則認股權證行權價或相關股份將不會調整。

與ThinkEquity的先前關係

ThinkEquity擔任我們IPO的承銷商代表，並獲得了包括認股權證在內的補償，以每股6.25美元的行使價購買最多172,500股我們的普通股。此外，ThinkEquity在2021年7月擔任我們的大股東Twin Vee首次公開募股的承銷商代表，並獲得了 現金和認股權證補償。此外，ThinkEquity在2022年9月擔任我們的大股東Twin Vee 後續發行的承銷商代表，並獲得了現金和認股權證補償。

禁售協議

根據“鎖定”協議，吾等、吾等的行政人員及董事，以及吾等的主要股東，在本次發售完成前，已同意在未經代表事先書面同意的情況下，不直接或間接地提出出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置本公司普通股的任何股份(或進行任何旨在或可能導致 任何人在未來任何時間轉讓或處置的交易或安排)，以及訂立任何轉讓給另一人的互換或其他衍生工具交易，全部或部分擁有我們普通股的任何經濟利益或風險，提出任何要求或行使任何權利，或導致提交登記聲明，包括對任何普通股或可轉換為普通股或我們的任何其他證券的可轉換為或可行使或可交換的證券的登記 ，或公開披露在本招股説明書日期後三個月內進行任何前述工作的意圖，但慣例 例外情況除外。吾等亦未經代表事先書面同意，在本招股説明書日期後24個月內，吾等不會直接或間接向 出售、出售、訂立出售合約、授予任何出售或以其他方式處置本公司股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的證券， 在任何“場內”、持續股權或浮動利率交易中出售、出售或以其他方式處置。

全權委託帳户

承銷商不打算確認將在此發行的普通股股份出售給他們有自由裁量權的任何賬户。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“FRZA”。

發行價的確定

我們正在發行的證券的公開發行價是我們與承銷商協商的。在釐定股份公開招股價時所考慮的因素包括： 本公司的歷史及前景、本公司業務的發展階段、本公司對未來的業務計劃及其實施程度、對本公司管理層的評估、發售時證券市場的一般情況及其他被視為相關的因素。

其他

未來，某些承銷商和/或其關聯公司可能會為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們可能會收取常規費用。在其業務過程中，承銷商及其關聯公司可以主動將我們的證券或貸款交易到他們自己的賬户或客户的賬户，因此，承銷商及其關聯公司可以隨時持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸。除與本次發行相關的服務外，沒有任何承銷商在本招股説明書日期之前的180天內向我們提供任何投資銀行或其他金融服務，我們 預計不會在本招股説明書日期 之後至少90天內保留任何承銷商從事任何投資銀行或其他金融服務。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性報價

對於此次發行，承銷商 可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體而言，承銷商可通過出售比本招股説明書封面所述更多的股票來超額配售與此次發行相關的股份。這在我們的普通股中創建了一個空頭頭寸，用於其自己的賬户。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。 在回補空頭頭寸中，承銷商超額配售的普通股數量不超過他們可以在超額配售期權中購買的普通股數量。在裸空倉中，所涉及的普通股數量大於超額配售期權中的普通股數量。要平倉空頭頭寸，承銷商可以選擇行使全部或部分超額配售選擇權。承銷商還可以選擇穩定我們普通股的價格 或通過在公開市場競標和購買普通股來減少任何空頭頭寸。

承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定承銷商或交易商因在穩定或空頭回補交易中回購普通股而在此次發行中因分配普通股而獲得允許的出售特許權時，就會發生這種 。

最後，承銷商可以在做市交易中競購和購買我們普通股的股票，包括如下所述的“被動”做市交易。

這些活動可以將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於在沒有這些活動的情況下可能存在的價格的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可隨時停止任何此類活動，恕不另行通知。這些交易可以在我們普通股的交易所在的國家證券交易所、在場外交易市場或以其他方式進行。

被動做市

與此次發行相關的是，承銷商 可以根據交易法第 M條規則第103條在納斯達克資本市場上對我們的普通股進行被動做市交易，期間在普通股的要約或銷售開始前至分銷完成為止的一段時間內進行。被動做市商必須以不超過該證券最高獨立報價的價格展示其報價。 然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過規定的購買限制時，該報價必須降低。

印花税

如果您購買本招股説明書中提供的普通股，除本招股説明書封面上列出的發售價格外，您可能還需要根據購買國家/地區的法律和慣例支付印花税和其他費用。

賠償

我們已同意賠償承銷商根據《證券法》和《交易法》所承擔的與本次發行相關的責任，以及因違反承銷協議中包含的部分或所有陳述和保證而產生的責任，並承擔承銷商 可能被要求為這些責任支付的款項。

電子化分銷

本招股説明書的電子格式可通過網站或由一家或多家承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務 提供。除電子格式的本招股説明書 外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經我們或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

在美國境外提供限制

除美國外，我們或承銷商尚未 採取任何行動，允許本招股説明書所提供的證券在需要為此採取行動的任何司法管轄區進行公開發行。不得直接或間接發行或出售本招股説明書所提供的證券，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與任何此類證券的發售和銷售相關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和條例的情況下 。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或 邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或招攬均為非法。

澳大利亞

本招股説明書並非《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件，尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交，且 並未聲稱包括《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件所要求的信息。因此， (I)根據《澳大利亞公司法》第6D章，根據《澳大利亞公司法》第708節規定的一項或多項豁免，根據《澳大利亞公司法》，本招股説明書下的證券要約僅提供給可合法提供證券而不披露的人，(Ii)本招股説明書在澳大利亞僅向上文第(I)款所述的那些人提供，以及(Iii)必須向受要約人發送通知，通知實質上表明，通過接受本要約，受要約人表示，受要約人是上文第(I)款中所述的人，除非澳大利亞公司法允許，否則同意不在澳大利亞境內出售或要約出售出售給受要約人的任何證券 在根據本招股説明書轉讓給受要約人後12個月內。

加拿大

普通股股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是國家文書45-106招股説明書 豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售必須按照豁免適用證券法的招股説明書要求或在不受適用證券法招股説明書要求的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法 如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述，則可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

中國

本文件所載資料並不構成公開發售人民Republic of China(就本段而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣)的證券(不論以出售或認購方式)。除直接出售給“合格境內機構投資者”外，證券不得在中國境內直接或間接向法人或自然人發售或銷售。

歐洲經濟區-比利時、德國、盧森堡和荷蘭

本文件中的信息是根據歐洲經濟區成員國(每個成員國均為“相關成員國”)實施的指令2003/71/EC(“招股説明書指令”)下的豁免要求 編制證券要約的基礎上編制的。

相關成員國尚未且不得向公眾發出證券要約，除非根據在該相關成員國實施的招股説明書指令 規定的下列豁免之一：

法國

本文件並非在《法國貨幣和金融法典》第L.411-1條和第211-1條及其後的第211-1條所指的法國公開發行金融證券(Offre Au Public De Tires Finance Ers)的情況下分發。法國S金融家委員會(“金融監管機構”)的一般規定。這些證券尚未發售或出售，也不會直接或間接向法國公眾發售或出售。

本文檔和與證券有關的任何其他發售材料尚未、也不會在法國提交給AMF審批，因此，不得直接或間接向法國公眾分發 。

此類要約、銷售和分銷已且僅應在法國向(I)合格投資者(合格投資者S)進行，如和所定義的那樣， 根據第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1條的規定；根據《法國貨幣和金融法典》第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1以及D.764-1和D.764-1以及D.764-1和D.764-1，以及D.764-1和D.764-1，以及D.764-1和D.764-1為自己行事的有限數量的非合格投資者。

根據《資產管理基金通則》第211-3條的規定，法國投資者被告知，除非按照《法國貨幣和金融法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定，否則投資者不能(直接或間接)向公眾分銷證券。

愛爾蘭

根據任何愛爾蘭法律或法規，本文檔中的信息並不構成 招股説明書，本文件也未向任何愛爾蘭監管機構提交或批准 ，因為這些信息不是在愛爾蘭招股説明書(指令2003/71/EC)2005年(“招股説明書條例”)所指的愛爾蘭公開發行證券的背景下編制的。該等證券尚未發售或 出售，亦不會在愛爾蘭直接或間接以公開發售方式發售、出售或交付，但(I)招股章程規例第2條(L)所界定的合資格 投資者及(Ii)少於100名非合資格 投資者的自然人或法人除外。

以色列

本招股説明書提供的證券尚未 獲得以色列證券管理局(ISA)的批准或不批准，也未在以色列註冊銷售。 在未發佈招股説明書的情況下，不得直接或間接向以色列公眾發售或出售股票。ISA 未頒發與發行或發佈招股説明書相關的許可、批准或許可證；也未對本文中包含的 細節進行驗證、確認其可靠性或完整性，或對所發行證券的質量發表意見。在以色列境內直接或間接向公眾轉售本招股説明書所提供的證券，均受可轉讓性限制，且僅受以色列證券法律和法規的影響。

意大利

意大利共和國的證券發行尚未獲得意大利證券交易委員會(Commissione Nazion ale per le Societàe la Borsa， 或“CONSOB”)根據意大利證券法的授權，因此，不得在意大利分銷與證券有關的發售材料，不得在意大利以1998年2月24日第58號法令(“第58號法令”)第1.1(T)條 所指的公開要約的方式發售或出售此類證券：

隨後在意大利進行的任何證券分銷必須遵守第58號法令和經修訂的第 11971號條例規定的公開發售和招股説明書要求規則，除非這些規則有例外情況。不遵守這些規則可能會導致此類證券的出售被宣佈為無效，並導致轉讓證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔責任。

日本

根據《日本金融工具及交易法》(1948年第25號法律)第4條第1款，該等證券並未及將不會根據《日本金融工具及交易法》(下稱《金融工具及交易法》)(下稱《金融工具及交易法》)(下稱《金融工具及交易法》)第4條第1款註冊，以豁免適用於向合格機構投資者私募配售證券的註冊要求 (定義見及根據《金融工具及交易法》第2條第3款及其下頒佈的條例界定)。因此，證券不得直接或間接在日本境內發售或出售，或出售給除合格機構投資者以外的任何日本居民，或為其利益而出售。任何購買證券的合格機構投資者不得將其轉售給日本境內非合格機構投資者的任何人，任何此等人士購買證券的條件是 簽署相關協議。

葡萄牙

本文件不是在葡萄牙公開發售金融證券(oferta pública de valore mobiliários)的情況下分發的，這符合《葡萄牙證券法》(Código dos Valore Mobiliários)第109條的含義。這些證券尚未發售或出售， 不會直接或間接向葡萄牙公眾發售或出售。本文件和任何其他與證券有關的發售材料尚未、也不會提交葡萄牙證券市場委員會(Comissăo do Mercado)在葡萄牙審批，因此不得直接或間接向葡萄牙公眾分發或分發，除非在根據葡萄牙證券法被視為不符合公開發售資格的情況下。在葡萄牙，此類證券的發售、銷售和分銷僅限於“合格投資者” (根據葡萄牙證券法的定義)。只有這樣的投資者才能收到本文件，不得將其或其中包含的信息 分發給任何其他人。

瑞典

本文件尚未、也不會在瑞典金融監管局(FinansinSpektionen)註冊或批准。因此，除非根據瑞典金融工具交易法(1991：980) 被視為不需要招股説明書，否則不得提供本文件， 也不得在瑞典出售證券。落後於Handel med Finansiella儀器(1991：980)。在瑞典發行的任何證券僅限於“合格投資者”(如《金融工具交易法案》所定義)。只有這樣的投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

瑞士

證券可能不會在瑞士公開發行 ，也不會在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。 本文件的編制沒有考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652a或Art.瑞士《義務法典》的1156條或上市招股章程的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔或與證券相關的任何其他發售材料 均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文件或與證券有關的任何其他發售材料 均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何監管機構的批准。特別是，本文件 將不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監督。

本文件僅供收件人個人使用， 不供在瑞士廣泛傳播。

英國

本文件或任何其他與要約有關的 文件均未送交英國金融服務管理局審批，亦未就該等證券刊登招股説明書 (指經修訂的《2000年金融服務及市場法》(“FSMA”)第85節)，或擬就該等證券刊登 。本文件以保密方式向英國的“合格投資者” (FSMA第86(7)條所指的範圍內)發佈，不得通過本文件、任何隨附信函或任何其他文件在英國發行或出售證券，除非根據FSMA第86(1)條的規定不需要發佈招股説明書。本文件不應全部或部分分發、出版或複製 收件人也不得向英國境內的任何其他人披露其內容。

任何與證券發行或銷售相關的投資邀請或誘因(FSMA第21條所指的活動)僅被傳達或安排傳達，且僅在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下在英國傳達或促使傳達。

在聯合王國，本文件僅分發給並面向：(I)在與2005年《2000年金融服務和市場法(金融促進)令》(“金融促進令”)第19(5)條(投資專業人士)有關的事項方面具有專業經驗的人員，(Ii) 第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊協會等)所指類別的人員。或(3)以其他方式可合法傳達給誰(統稱為“相關人員”)。本文檔涉及的投資 僅對相關人員開放，任何購買邀請、要約或協議僅與 相關人員進行。任何非相關人士不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

根據《國家文書33-105承銷衝突》或NI 33-105的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

法律事務

此 招股説明書提供的證券的有效性將由位於紐約的Blank Roman LLP為我們傳遞。紐約州Sinhenzia Ross Ference LLP將擔任承銷商的法律顧問。

專家

獨立註冊會計師事務所Grassi&Co.，CPAS，P.C.(“Grassi”)審計了我們2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表，以及2021年10月15日至2021年12月31日(後繼者)、2021年1月1日至2021年10月14日(前身)的財務報表，如其報告所述。我們 根據Grassi作為會計和審計專家提供的報告，將我們的財務報表包括在招股説明書和註冊説明書的其他地方。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的普通股股份的登記説明書 。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中所列的所有信息，這是美國證券交易委員會規則和法規允許的 。關於我們和我們的普通股的更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括作為註冊聲明的一部分提交的展品。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為登記聲明的證物存檔，請參閲已存檔的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述均由提交的證物在各方面進行限定。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含本招股説明書所包含的註冊聲明及其展品。這些文件，以及未來的報告、委託書和其他有關我們的信息，都可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。

我們遵守修訂後的《交易法》的信息和報告要求，根據該法，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將刊登在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上。我們 還維護一個網站www.forzax1.com。在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供這些材料後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費獲取這些材料。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分， 本招股説明書中包括我們的網站地址只是一種非主動的文本參考。

披露監察委員會對彌償的立場

對於證券法負債

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能被允許給我們的董事、高級管理人員和控制人，我們已被告知 美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

未經審計的財務報表索引

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