美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》

選中相應的複選框：

珠穆朗瑪收購公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

或者被指定人必須在適用的截止日期當天或之前向信託賬户存入166,667美元（每股公眾股0.033美元）。鑑於當前的市場狀況，贊助商希望支付的延期費大大低於現有章程下每月延期所需的166,667美元。該公司預計，特別會議上將有大量贖回。

延期修正案和信託修正案將為公司提供更多時間來完成業務合併。儘管我們目前正在討論業務合併，但公司董事會（“董事會”）目前認為，在2023年7月4日之前（除非根據現有章程的條款延長合併期），否則將沒有足夠的時間來完成初始業務合併。因此，我們的董事會認為，為了完成最初的業務合併，延期是必要的。因此，我們的董事會已確定，將公司必須完成業務合併的日期延長至延長期限符合股東的最大利益，以便為我們的股東提供參與潛在投資的機會。如果我們在特別會議之前就初始業務合併達成最終協議，我們將發佈新聞稿並向美國證券交易委員會提交一份8-K表最新報告，宣佈擬議的業務合併。休會提案的目的是，如果我們確定在沒有足夠的選票批准延期修正提案和信託修正提案的情況下，需要更多時間來進一步徵求和投票代理人，或者如果我們確定延期需要更多時間，則允許公司將特別會議延期到更晚的一個或多個日期。公司、Qomolangma Investments LLC或其各自的任何關聯公司（“出資者”）均同意，如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，他們將向信託賬户繳納每股已發行股份0.033美元，首次一個月延期為80,000美元，較低者為每股已發行股份0.033美元，隨後每筆延期每月8萬美元，按月和按月支付必要基準（此處均稱為 “繳款”），為期五天在適用的截止日期之前提前通知，將合併期每次再延長一 (1) 個月，最多十二 (12) 次，直至 2024 年 8 月 4 日。每筆捐款將在額外延期期（或部分延期期）開始前的兩個工作日內存入信託賬户。

除非延期修正提案和信託修正提案均獲得批准並且合併期得到延長，否則捐款人不會繳納任何捐款。捐款將不產生任何利息。如果公司無法完成初始業務合併，則捐款將損失，除非信託賬户之外持有的任何資金。公司將自行決定是否繼續將完成業務合併的時間延長至延長期限，如果公司決定不繼續延長一段時間，則任何額外繳款的義務都將終止。如果發生這種情況，或者如果公司董事會以其他方式確定公司無法在延期日期之前完成初始業務合併並且不希望尋求進一步延期，則公司將結束公司事務，按照下文規定的延期修正提案和信託修正提案未獲批准時適用的相同程序贖回100％的已發行公眾股份。

延期修正提案和信託需要對公司公眾股東持有的公司已發行普通股（面值每股0.0001美元）（“公共股”）和公司初始股東持有的面值每股0.0001美元的已發行普通股（“創始股份”，連同公眾股份）的至少多數投贊成票修正提案。延期修正提案和信託修正提案的批准是實施延期的條件。休會提案的批准需要在特別會議上親自出席（包括虛擬代表）或代理人所投的多數選票獲得贊成票。

我們的董事會已將2023年5月26日的營業結束定為確定公司股東有權在特別會議及其任何續會上獲得通知和投票的記錄日期。只有當天公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。有權在特別會議上投票的登記股東的完整名單將在特別會議之前的十天內在公司主要執行辦公室公佈，供股東在正常工作時間出於與特別會議相關的任何目的查閲。

關於延期修正提案，公眾股持有人（“公共股東”）可以選擇以每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於截至批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的但先前未發放給公司納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公開股的數量（“選舉”），無論這些公眾股東是否對延期進行投票修正提案和信託修正提案。如果延期修正提案和信託修正提案獲得股東必要表決的批准，則未參加選舉的公開發行股票持有人將保留在完成業務合併的同時贖回公開股票的機會，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司在延期日期之前尚未完成業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

從信託賬户中提取與選舉有關的資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額，而提款後信託賬户中剩餘的金額可能只是截至2023年6月9日信託賬户中54,907,020.92美元（包括利息和納税前）的一小部分。在這種情況下，公司仍可能尋求獲得額外資金以完成業務合併，並且無法保證此類資金會按照雙方可接受的條件或根本無法保證。公司不會將存入信託賬户的收益及其賺取的利息用於支付根據任何當前、待定或未來的規則或法律可能向公司徵收的任何消費税或任何其他類似費用或税款，包括但不限於根據2022年《通貨膨脹降低法》對公司任何贖回或股票回購徵收的任何消費税。

該公司估計，在特別會議舉行時，從信託賬户中持有的現金中贖回公眾股票的每股價格約為10.41美元。2023年6月9日，公司普通股在納斯達克股票市場的收盤價為10.38美元。因此，如果在特別會議之前市場價格保持不變，則行使贖回權將使公眾股東獲得的每股收益比該股東在公開市場上出售公開股票多出約0.03美元。公司無法向公眾股東保證他們將能夠在公開市場上出售其公開股票，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會在必要或適當時將特別會議延期至一個或多個日期，以允許進一步徵求代理人。只有在延期修正提案和信託修正提案的批准沒有足夠的選票或與之相關的選票不足的情況下，才會向我們的股東提交延期提案。

如果延期修正提案或信託修正提案未獲得批准，合併期未根據現行章程的條款延長，則公司將（i）在合理範圍內儘快停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，並在有合法可用資金的前提下，按每股價格贖回100％的已發行公眾股份，以現金支付，等於然後存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公開股票數量，根據適用法律，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）贖回後儘快在合理範圍內儘快解散和清算，但須獲得剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下，我們都有義務履行我們的義務特拉華州法律將規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。我們的認股權證，包括首次公開募股中出售的單位中包含的認股權證（“公共認股權證”），或我們的權利，包括首次公開募股中出售的單位中包含的權利（“公共權利”），不會有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，這些權利將一文不值。

目前不要求您對業務合併進行投票。如果延期已實施，但您沒有選擇贖回與延期有關的公開股份，則在向公眾股東提交業務合併時，您將保留對業務合併的投票權（前提是您在審議業務合併的會議的記錄日期是股東），以及在企業合併獲得批准和完成或公司未消費的情況下按比例將公共股票兑換成信託賬户部分的權利在延長期限之前完成業務合併.

在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會確定延期修正提案、信託修正提案以及休會提案（如果提出）是可取的，並建議你對延期修正提案、信託修正提案以及休會提案（如果提出）投贊成票或指示投贊成票。

隨函附上委託書，其中包含有關延期修正提案、信託修正提案和休會提案以及特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，公司都敦促您仔細閲讀本材料並對股票進行投票。

你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽名、註明日期並歸還您的代理卡，以確保您的股票有代表參加特別會議。如果您是登記在冊的股東，您也可以在特別會議上進行虛擬投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理來在特別會議上進行虛擬投票。你未能投票或指示經紀人或銀行如何投票，其效果與對延期修正提案和信託修正提案投反對票相同，棄權將與對延期修正提案和信託修正提案投反對票具有相同的效果。在確定是否確立有效法定人數時將計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

關於將於6月舉行的股東特別大會的代理材料可用性的重要通知 2023 年 29 日：本會議通知和隨附的委託書可在 https://www.astproxyportal.com/ast/27016 上查閲。

要行使贖回權，您必須 (1) 如果您通過單位持有公開股票，則在行使公開股票的贖回權之前，選擇將您的單位分為標的公開股票、公共認股權證和公共權利，(2) 在美國東部時間2023年6月27日下午 5:00（即特別會議預定投票前兩個工作日）之前向過户代理提交書面申請，贖回您的公開股票用於現金，包括受益所有人的法定姓名、電話號碼和地址申請贖回的股票，以及 (3) 使用存託信託公司的DWAC（託管人存款提取）系統，親自或以電子方式將您的普通股交付給過户代理人，每種情況下都要按照隨附的委託書中描述的程序和截止日期。如果您以街道名稱持有股份，則需要指示銀行或經紀人的賬户經理從您的賬户中提取股票才能行使贖回權。

委託書 — 日期為 2023 年 6 月 13 日
珠穆朗瑪收購公司
百老匯 1178 號，三樓
紐約州紐約 10001

股東特別大會的委託書

將於 2023 年 6 月 29 日舉行

特拉華州的一家公司Qomolangma Acquisition Corp.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的股東特別會議（“特別會議”）將於美國東部標準時間2023年6月29日上午9點舉行。特別會議將以虛擬方式舉行，網址為 https://www.lumiagm.com/239932806。在特別會議上，股東們將對以下提案進行審議和表決：

1。修訂（“延期修正案”）公司經修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “章程”），允許公司將公司完成業務合併（定義見下文）（“延期”）的截止日期從2023年7月4日（自公司首次公開募股（“IPO”）截止日期起9個月）延長至2023年8月4日（該日期）自首次公開募股截止日期（“修訂日期”）起 10 個月，從修訂日期到 2024 年 8 月 4 日，每月最多十二次（自首次公開募股截止日期起22個月的日期）（“延期修正提案”）（“延期修正提案”）。

2。修訂（“信託修正案”）公司與美國股票轉讓和信託公司（“受託人”）簽訂的日期為2022年9月29日的《投資管理信託協議》（“信託協議”），允許公司從7月4日起延長受託人必須清算公司為首次公開募股設立的信託賬户（“信託賬户”）的日期，2023 年（自首次公開募股截止之日起 9 個月）至 2023 年 8 月 4 日（該日期為 10 日）自首次公開募股截止之日起的幾個月），從修訂日期到2024年8月4日（自首次公開募股截止之日起22個月），每月最多十二次，將每股已發行股票0.033美元和首次一個月延期80,000美元（較低者為每股已發行股票0.033美元，隨後每次延期一個月的每月80,000美元）存入信託賬户（“信託修正提案”）”)。

3。一項提案，如有必要，批准將特別會議延期至一個或多個日子，以便在投票不足以批准延期修正提案或信託修正提案，或者我們認為需要更多時間來實現延期（“休會提案”）的情況下，允許進一步徵求和表決代理人（“休會提案”）。只有在延期修正提案和信託修正提案的批准沒有足夠的選票或與批准延期修正提案有關的選票不足的情況下，才會在特別會議上提交休會提案。

本文更全面地描述了延期修正提案、信託修正提案以及必要時休會提案的目的。特別會議將是虛擬會議。您可以訪問 https://www.lumiagm.com/239932806 在線參加和參與特別會議。請參閲 “關於特別會議的問題和答案 — 我如何參加特別會議？”瞭解更多信息。

公司的章程規定，公司有權將完成業務合併的期限（“合併期”）延長十二次，每次延長一個月（完成業務合併的總共21個月）。為了延長公司無需根據章程單獨進行股東投票即可完成業務合併的時間，保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期當天或之前向信託賬户存入166,667美元（每股公開股0.033美元）。鑑於當前的市場狀況，贊助商（定義見下文）希望支付的延期費大大低於現有章程下每月延期所需的166,667美元。該公司預計，特別會議上將有大量贖回。

延期修正案和信託修正案將為公司提供更多時間來完成業務合併。儘管我們目前正在討論業務合併，但公司董事會（“董事會”）目前認為，在2023年7月4日之前（除非根據現有章程的條款延長合併期），否則將沒有足夠的時間來完成初始業務合併。因此，我們的董事會認為，為了完成最初的業務合併，延期是必要的。因此，我們的董事會已確定，將公司必須完成業務合併的日期延長至延長期限符合股東的最大利益，以便為我們的股東提供參與潛在投資的機會。如果我們在特別會議之前就初始業務合併達成最終協議，我們將發佈新聞稿並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份8-K表最新報告，宣佈擬議的業務合併。休會提案的目的是，如果我們確定在沒有足夠的選票批准延期修正提案和信託修正提案的情況下，需要更多時間來進一步徵求和投票代理人，或者如果我們確定延期需要更多時間，則允許公司將特別會議延期到更晚的一個或多個日期。

公司、保薦人或其各自的任何關聯公司（“出資人”）均同意，如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，他們將向信託賬户繳納每股已發行股份0.033美元，首次一個月延期為80,000美元，較低者為每股已發行股份0.033美元，隨後每筆延期每月80,000美元，按月和按需支付（各為此處稱為 “捐款”），需提前五天發出通知在適用的截止日期之前，每次將合併期再延長一（1）個月，最多十二（12）次，直至2024年8月4日。每筆捐款將在額外延期期（或部分延期期）開始前的兩個工作日內存入信託賬户。

除非延期修正提案和信託修正提案均獲得批准並且合併期得到延長，否則捐款人不會繳納任何捐款。捐款將不產生任何利息。如果公司無法完成初始業務合併，則捐款將損失，除非信託賬户之外持有的任何資金。公司將自行決定是否繼續將完成業務合併的時間延長至延長期限，如果公司決定不繼續延長一段時間，則任何額外繳款的義務都將終止。如果發生這種情況，或者如果公司董事會以其他方式確定公司無法在延期日期之前完成初始業務合併並且不希望尋求進一步延期，則公司將結束公司事務，按照下文規定的延期修正提案和信託修正提案未獲批准時適用的相同程序贖回100％的已發行公眾股份。

批准延期修正案需要至少 (i) 公司公眾股東持有的公司大部分已發行普通股（面值每股0.0001美元）以及公司初始股東持有的面值每股0.0001美元的已發行普通股（“創始股票”，以及與公眾股一起為 “普通股”）的贊成票並且需要公司已發行普通股的65％（65％）才能批准信託修正提案。延期修正提案和信託修正提案的批准是實施延期的條件。

休會提案的批准需要在特別會議上親自出席（包括虛擬代表）或代理人所投的多數選票獲得贊成票。

我們的董事會已將2023年5月26日的營業結束定為確定公司股東有權在特別會議及其任何續會上獲得通知和投票的記錄日期。只有當天公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。有權在特別會議上投票的登記股東的完整名單將在特別會議之前的十天內在公司主要執行辦公室公佈，供股東在正常工作時間出於與特別會議相關的任何目的查閲。

關於延期修正提案，公眾股持有人（“公共股東”）可以選擇以每股價格贖回其公開股份，以現金支付，等於截至批准前兩個工作日存入公司為首次公開募股設立的信託賬户（“信託賬户”）的總金額，包括信託賬户中持有但先前未存入公司納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公開股票的數量（“選舉”），無論這些公眾股東是否對延期修正提案和信託修正提案進行投票。如果延期修正提案和信託修正提案獲得股東必要表決的批准，則未參加選舉的公開發行股票持有人將保留在完成業務合併的同時贖回公開股票的機會，但須遵守我們經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司在延期日期之前尚未完成業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

從信託賬户中提取與選舉有關的資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額，而提款後信託賬户中剩餘的金額可能只是截至2023年6月9日信託賬户中54,907,020.92美元（包括利息，但減去用於納税的資金）的一小部分。在這種情況下，公司仍可能尋求獲得額外資金以完成業務合併，並且無法保證此類資金會按照雙方可接受的條件或根本無法保證。公司不會將存入信託賬户的收益及其賺取的利息用於支付根據任何當前、待定或未來的規則或法律可能向公司徵收的任何消費税或任何其他類似費用或税款，包括但不限於根據2022年《通貨膨脹降低法》對公司任何贖回或股票回購徵收的任何消費税。

該公司估計，在特別會議舉行時，從信託賬户中持有的現金中贖回公眾股票的每股價格約為10.41美元。2023年6月9日，公司普通股在納斯達克股票市場（“納斯達克”）的收盤價為10.38美元。因此，如果在特別會議之前市場價格保持不變，則行使贖回權將使公眾股東獲得的每股收益比該股東在公開市場上出售公開股票多出約0.03美元。公司無法向公眾股東保證他們將能夠在公開市場上出售其公開股票，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會在必要或適當時將特別會議延期至一個或多個日期，以允許進一步徵求代理人。只有在延期修正提案和信託修正提案的批准沒有足夠的選票或與之相關的選票不足的情況下，才會向我們的股東提交延期提案。

如果延期修正提案或信託修正提案未獲得批准，合併期未根據現行章程的條款延長，則公司將（i）在合理範圍內儘快停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，並在有合法可用資金的前提下，按每股價格贖回100％的已發行公眾股份，以現金支付，等於然後存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公開股票數量，根據適用法律，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）贖回後儘快在合理範圍內儘快解散和清算，但須獲得剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下，我們都有義務履行我們的義務特拉華州法律將規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。我們的認股權證或權利將沒有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，這些認股權證或權利將一文不值。

特拉華州的一家有限責任公司（“贊助商”）Qomolangma Investments LLC已同意，如果第三方（公司的獨立註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務或出售的產品或與公司討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金額減少到（i）美元以下，它將對公司承擔責任每股公眾股10.15股或 (ii) 信託中持有的每股公眾股份的金額如此之少截至信託賬户清算之日的賬户，這是由於信託資產價值減少而導致的，每個賬户中的信託資產價值減少

扣除可以提取用於支付公司税款的利息的案例，但對尋求進入信託賬户的所有權利的豁免的第三方提出的任何索賠除外，也不包括根據公司對首次公開募股承銷商的某些負債（包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債）的賠償提出的任何索賠。但是，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，也沒有認為保薦人的唯一資產是公司的證券。因此，我們無法保證贊助商能夠履行這些義務。

根據特拉華州通用公司法（“DGCL”），股東可能對第三方對公司的索賠負責，但以他們在解散時獲得的分配為限。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，旨在確保為針對其的所有索賠作出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天內公司可以駁回提出的任何索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前再延長150天的等待期，則股東在清算分配方面的任何責任都是有限的取其次之股東在索賠中所佔的比例或分配給股東的金額，以及股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

但是，由於公司將不遵守DGCL第280條，DGCL第281（b）條要求公司根據公司當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付在我們解散後的未來十年內可能對公司提出的所有現有和未決索賠或索賠。但是，由於公司是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能提出的索賠來自我們的供應商（例如律師、投資銀行家等）或潛在的目標企業。

如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，則此類批准將構成公司同意 (i) 從信託賬户中提取一筆金額（“提款金額”），該金額等於正確贖回的公開股數量乘以每股價格，等於截至批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放的資金所賺取的利息要納税的公司，除以當時的數量已發行公開股和（ii）向此類已贖回的公共股票的持有人交付提款金額中的一部分。此類資金的剩餘部分應保留在信託賬户中，供公司在延期日當天或之前用於完成業務合併。如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，現在未贖回公開股票的公開股持有人將在延期日期之前保留其贖回權和對業務合併進行投票的能力。

我們的董事會已將2023年5月26日的營業結束時間定為確定有權在特別會議上收到通知和投票的公司股東的日期。只有在記錄日期營業結束時公司普通股的記錄持有人才有權在特別會議上投票或投票。在創紀錄的日期，有6,935,623股已發行普通股有權對延期修正提案和信託修正提案進行表決。公司的認股權證和權利沒有與延期修正提案、信託修正提案或休會提案（如果提出）相關的表決權。

本委託書包含有關特別會議和將在特別會議上表決的提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

目錄

前瞻性陳述

本委託書包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於有關公司財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述，包括與業務合併有關的計劃。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，不能保證業績。它們涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與這些陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。此類陳述可以用它們與歷史或當前事實不完全相關的事實來識別。在本委託書中使用諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將” 等詞語可能表示前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着聲明不是前瞻性的。當公司討論其戰略或計劃，包括與業務合併相關的戰略或計劃時，它是在做出預測、預測或前瞻性陳述。此類陳述基於公司管理層的信念、假設和目前可用的信息。實際業績和股東價值將受到各種風險和因素的影響，包括但不限於國際、國內和地方經濟狀況、合併、收購和業務合併風險、融資風險、地緣政治風險、恐怖或戰爭行為，以及我們在2022年10月3日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股的最終招股説明書、本委託書和公司向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的風險因素。決定這些業績和股東價值的許多風險和因素超出了公司的控制或預測能力。

所有此類前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日。公司明確表示不承擔任何義務或承諾，不公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映公司對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。隨後歸因於我們或代表公司行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述均受本 “前瞻性陳述” 部分的全面限制。

風險因素

在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在2022年10月3日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股的最終招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們在最終招股説明書及下文中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

如果就經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）而言，我們被視為投資公司，則我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而是被要求清算公司。為了避免這種結果，在與首次公開募股有關的註冊聲明生效之日24個月當天或之前不久，我們將清算信託賬户中持有的證券，改為將信託賬户中的所有資金存入計息銀行活期存款賬户，該賬户的利息可能低於信託賬户繼續投資於美國政府證券或貨幣市場基金時的利息。

目前，《投資公司法》對特殊目的收購公司（“SPAC”）的適用性尚不確定，其中包括在與首次公開募股有關的註冊聲明生效之日起18個月內未簽訂最終協議的公司，或者在該日期後的24個月內未完成首次業務合併的公司。在與首次公開募股有關的註冊聲明生效之日後的21個月內，我們可能無法簽訂最終的業務合併協議，也可能無法在該日期後的24個月內完成首次業務合併，因此，我們將來可能會被指控我們一直是作為一家未註冊的投資公司運營的。如果就《投資公司法》而言，我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而是被要求進行清算。如果我們被要求清算，我們的投資者將無法意識到擁有繼任運營業務股票的好處，包括此類交易後我們的股票、認股權證和權利的價值可能升值，而我們的認股權證和權利將一文不值地到期。

如果此類初始業務合併受美國外國投資法規的約束和美國外國投資委員會 (CFIUS) 等美國政府實體的審查，或者最終被禁止，我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併。

保薦人由非美國人控制並與非美國人有密切關係。因此，根據CFIUS管理的法規，公司可能被視為 “外國人”。如果我們與美國企業的初始業務合併需要接受CFIUS的審查，2018年《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了審查範圍，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控制性投資以及即使沒有標的美國業務的某些房地產收購，則FIRRMA和隨後生效的實施法規也要求某些類別的投資進行強制申報。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會確定在完成初始業務合併之前或之後，我們需要進行強制申報或向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS並冒着CFIUS幹預風險的情況下繼續進行初始業務合併。CFIUS可能會決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解與此類初始業務合併有關的國家安全擔憂，或者命令我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下剝離合並後的公司的全部或部分美國業務，這可能會限制或阻止我們尋求某些初始業務合併機會，否則這些機會將對我們和我們的股東有利。因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標羣體可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，政府審查過程，無論是CFIUS還是其他審查，都可能很漫長，而且我們完成初始業務合併的時間有限。如果我們無法在2023年7月4日之前完成初始業務合併（如果延期修正提案獲得批准，則在延期修正提案獲得批准）之前完成初始業務合併，因為審查過程拖延到該時間範圍之外或者由於我們的初始業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，我們可能需要進行清算。如果我們進行清算，我們的公眾股東只能獲得每股金額，該金額將取決於我們何時清算以及延期修正提案是否獲得批准，我們的認股權證到期後將一文不值。這也將導致您失去在目標公司的投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

關於特別會議的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

我為什麼會收到這份委託書？

本委託書和隨附的代理卡是發送給您的與我們的董事會徵集代理人供特別會議或其任何續會使用有關的。本委託書總結了您需要的信息，這些信息有助於您就特別會議將要審議的提案做出明智的決定。

該公司是一家空白支票公司，於2021年5月6日註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2022年10月4日，公司完成了500萬個單位的首次公開募股，發行價為每單位10.00美元（“公共單位”），總收益為5000萬美元。在首次公開募股結束的同時，公司以每單位10.00美元的價格向保薦人出售了260,500個單位（“私募單位”），總收益為26.05萬美元。

公司授予承銷商45天期權，可額外購買多達75萬個公共單位，以彌補超額配股（如果有）。2022年10月7日，承銷商部分行使了超額配股權，以每個公共單位10.00美元的價格購買了27.3萬個公共單位，產生了27.3萬美元的總收益。在超額配股權關閉的同時，公司以每套私人單位10.00美元的價格完成了向贊助商額外出售共計8,873套私人單位，總收益為88,730美元。

在2022年10月4日首次公開募股結束後，出售首次公開募股單位和出售私人單位的淨收益中存入了53,520,950美元（每單位10.15美元）。根據《投資公司法》第 2 (a) (16) 條的規定，信託賬户投資於到期日不超過 185 天的美國政府證券，或者投資於符合《投資公司法》第 2a-7 條中某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國庫債務，直至：(a) 公司完成初始業務合併，(b) 贖回任何正確提交的公開股票關於股東投票修改公司章程 (i) 至修改公司允許贖回與我們的初始業務合併有關的義務的實質內容或時間，或者如果公司未在首次公開募股結束後的9個月（如果合併期根據現有章程延長，則最長為21個月）內完成首次業務合併，或者（ii）與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，以及（c）贖回公司的公開股份，如果是公司無法在合併期（定義如下）內完成初始業務合併。與大多數空白支票公司一樣，我們的章程規定，如果在某個日期（“合併期”）當天或之前沒有完成符合條件的業務合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給首次公開募股中出售的普通股的持有人。就我們而言，這樣的確定日期是2023年7月4日（除非根據現有章程的條款延長合併期）。我們的董事會已確定，修改公司章程符合公司的最大利益，允許公司將完成業務合併的日期從2023年7月4日延長至2023年8月4日，並從修訂日期延長至2024年8月4日，每月最多延長十二次，以便公司有更多時間完成業務合併。因此，我們的董事會正在提交本委託書中描述的提案，供股東表決。

正在對什麼進行表決？

你被要求對每項延期修正提案、信託修正提案以及休會提案（如果提出）進行表決。提案列舉如下：

1。延期修正提案：修改我們的章程，允許公司將公司完成業務合併的截止日期從2023年7月4日（自首次公開募股截止之日起9個月）延長至2023年8月4日（自首次公開募股截止日起10個月），每月從修訂日期延長至2024年8月4日（自完成IPO之日起22個月）最多十二次首次公開募股日期）。

2。信託修正提案：修改信託協議，將清算日期從2023年7月4日延長至2023年8月4日，並將清算日期從修訂日期延長至2024年8月4日，每月最多十二次。

3。休會提案：一項提案，如有必要，批准將特別會議延期至一個或多個日子，以便在投票不足以批准延期修正提案和信託修正提案或我們確定需要更多時間來實現延期的情況下，允許進一步徵求和表決代理人。只有在延期修正提案和信託修正提案的批准沒有足夠的選票或與批准延期修正提案有關的選票不足的情況下，才會在特別會議上提交休會提案。

延期修正案和信託修正案的目的是什麼？

公司的章程規定，公司有權將完成業務合併的期限延長十二次，每次再延長一個月（完成業務合併的總期限為21個月）。為了延長公司無需根據章程單獨進行股東投票即可完成業務合併的時間，保薦人或其關聯公司或指定人員必須在適用的截止日期當天或之前向信託賬户存入166,667美元（每股公開股0.033美元）。鑑於當前的市場狀況，贊助商希望支付的延期費大大低於現有章程下每月延期所需的166,667美元。該公司預計，特別會議上將有大量贖回。

延期修正案和信託修正案將為公司提供更多時間來完成業務合併。儘管我們目前正在就業務合併進行討論，但董事會目前認為，合併期內沒有足夠的時間完成初始業務合併。因此，我們的董事會認為，為了完成最初的業務合併，延期是必要的。因此，我們的董事會已確定，將公司必須完成業務合併的截止日期延長至延期日期，以便為我們的股東提供參與潛在投資的機會，符合股東的最大利益。如果我們在特別會議之前就初始業務合併達成最終協議，我們將發佈新聞稿，並在8-K表上提交一份最新報告，向美國證券交易委員會宣佈擬議的業務合併。

休會提案的目的是允許公司將特別會議延期至一個或多個日期，前提是我們認為需要更多時間才能進一步徵求和投票代理人，前提是沒有足夠的選票批准延期修正提案和信託修正提案，或者我們確定需要更多時間才能實現延期。

延期修正提案和信託修正提案的批准是實施延期的條件。

如果延期得以實施，則此類批准將構成公司同意從信託賬户中提取提款金額，向已贖回的公共股票持有人支付提款金額中的部分，並將信託賬户中的剩餘資金保留在信託賬户中，供公司在延期日當天或之前用於完成業務合併。

如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准並且延期得到實施，則從信託賬户中扣除與選舉有關的提款金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，公司無法預測此類提款後信託賬户中將剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能只是截至2023年6月9日信託賬户中54,907,020.92美元（包括利息但減去用於納税的資金）的一小部分。在這種情況下，公司仍可能尋求獲得額外資金以完成業務合併，並且無法保證此類資金會按照雙方可接受的條件或根本無法保證。公司不會將存入信託賬户的收益及其賺取的利息用於支付根據任何當前、待定或未來的規則或法律可能向公司徵收的任何消費税或任何其他類似費用或税款，包括但不限於根據2022年《通貨膨脹降低法》對公司任何贖回或股票回購徵收的任何消費税。

如果延期修正提案或信託修正提案未獲得批准且合併期未根據現有章程的條款延長，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，並在擁有合法可用資金的前提下，以每股價格贖回100％的已發行公眾股份，以現金支付，等於然後存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公開發行股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律，以及 (iii) 在贖回後儘快解散和清算，前提是獲得剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下都要履行我們的義務特拉華州法律將規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

只有在沒有足夠的票數批准延期修正提案和信託修正提案或者我們確定需要更多時間才能實現延期的情況下，才會在特別會議上提交休會提案。

公司為什麼提出延期修正提案、信託修正提案和休會提案？

公司的章程規定，公司有權將完成業務合併的期限延長十二次，每次再延長一個月（完成業務合併的總期限為21個月）。為了延長公司無需根據章程單獨進行股東投票即可完成業務合併的時間，保薦人或其關聯公司或指定人員必須在適用的截止日期當天或之前向信託賬户存入166,667美元（每股公開股0.033美元）。鑑於當前的市場狀況，贊助商希望支付的延期費大大低於現有章程下每月延期所需的166,667美元。該公司預計，特別會議上將有大量贖回。

延期修正案和信託修正案將為公司提供更多時間來完成業務合併，我們的董事會認為這符合股東的最大利益。公司認為，鑑於公司花費了時間、精力和金錢來尋找潛在的業務合併機會，包括我們正在積極討論業務合併，因此情況值得為公眾股東提供考慮初始業務合併的機會。如果我們在特別會議之前就初始業務合併達成最終協議，我們將發佈新聞稿，並在8-K表上提交一份最新報告，向美國證券交易委員會宣佈擬議的業務合併。休會提案的目的是允許公司將特別會議延期至一個或多個日期，前提是我們認為需要更多時間才能進一步徵求和投票代理人，前提是沒有足夠的選票批准延期修正提案和信託修正提案，或者我們確定需要更多時間才能實現延期。因此，我們的董事會正在提出延期修正提案、信託修正提案，並在必要時提出延期提案，將公司的存在期延長至延期日期。

目前不要求您對任何擬議的業務合併進行投票。如果延期已實施但你現在不選擇贖回公開股票，那麼當任何擬議的企業合併提交給公眾股東（前提是你在審議業務合併的會議的記錄日期你是股東）時，你將保留對任何擬議業務合併的投票權，以及在擬議的業務合併獲得批准和完成或者公司尚未消費的情況下，按比例將公共股票兑換成信託賬户部分的權利在延長期限之前完成業務合併.

我為什麼要對延期修正提案和信託修正提案投贊成票？

我們的董事會認為，股東將從公司完成業務合併中受益，並正在提出延期修正提案和信託修正提案，將公司必須完成業務合併的日期延長至延長期限。延期將使公司有機會完成業務合併，我們的董事會認為這符合股東的最大利益。

我們的章程規定，如果我們的股東批准一項章程修正案，該修正案將影響公司在合併期內未完成業務合併的情況下贖回公司100％公開股的義務的實質或時機，則公司將為我們的公眾股東提供在獲得批准後以每股價格贖回全部或部分普通股的機會，以現金支付，等於當時存入的總金額截至兩個工作日前的信託賬户獲得此類批准，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公開股的數量。加入該章程條款是為了保護公司的股東，如果公司未能在章程規定的時間範圍內找到合適的業務合併，則不必在不合理的時間內維持投資。但是，該公司還認為，鑑於公司在尋求業務合併上花費了時間、精力和金錢，包括我們正在積極討論業務合併，因此情況值得為那些認為自己可能認為業務合併是一項有吸引力的投資的人提供考慮此類交易的機會。

信託協議規定，如果業務合併尚未完成，則在首次公開募股結束後的9個月（如果合併期根據現有章程條款延長，則最長為21個月），信託賬户將被清算，其收益將分配給截至該日公司在冊的公開股東，包括信託賬户中持有但先前未發放的資金所賺取的利息公司繳税。信託修正案的目的是修改信託協議，將信託賬户的清算日期從2023年7月4日延長至2023年8月4日，如果延期修正案獲得批准，則每月最多延長十二次，從修訂日期延長至2024年8月4日，以符合公司的章程。

我們的董事會建議您對延期修正提案和信託修正提案投贊成票，但對是否應該贖回公開股票沒有發表任何意見。

我為什麼要對休會提案投贊成票？

如果延期提案提交但未獲得股東的批准，則如果延期修正提案和信託修正提案的批准沒有足夠的選票或與之相關的選票不足，我們的董事會可能無法將特別會議延期至以後的日期。

我們的董事會建議您對休會提案投贊成票。

董事會何時會放棄延期修正提案和信託修正提案？

如果我們的股東不批准延期修正提案和信託修正提案，我們的董事會將放棄延期修正案和信託修正案。此外，儘管股東批准了延期修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。

公司內部人士打算如何對他們的股票進行投票？

預計公司的初始股東（“初始股東”）及其各自的關聯公司將對他們擁有投票控制權的任何普通股（包括他們擁有的任何公開股票）投票贊成所有提案。

初始股東無權贖回創始人股份或他們持有的任何公開股份。在記錄日期，初始股東實益擁有並有權投票表決1,318,250股創始股票，佔公司已發行和流通普通股的19.0％，以及私人單位標的269,373股普通股。

此外，公司的初始股東或顧問或其各自的任何關聯公司可以在特別會議之前或之後通過私下談判的交易或在公開市場上購買公開股票，儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級職員、顧問或其關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。此類股票購買和其他交易的目的是增加將在特別會議上表決的提案獲得必要票數批准的可能性，並減少

已贖回的公共股票數量。如果確實發生此類收購，則購買者可能會尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東會投票反對延期修正提案和信託修正提案，並選擇將其股份兑換成信託賬户的一部分。我們的關聯公司持有或隨後購買的任何公開股票都可能被投票贊成延期修正提案和信託修正提案。初始股東、顧問或其各自的關聯公司如果擁有任何未向賣方披露的重要非公開信息，也不得在經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）規定的M條規定的限制期內進行任何此類收購。

董事會是否建議投票批准延期修正提案、信託修正提案以及休會提案（如果提出）？

是的。在仔細考慮了提案的條款和條件後，董事會確定，延期修正提案、信託修正提案以及延期提案（如果提出）符合公司及其股東的最大利益。董事會一致建議股東對延期修正提案、信託修正提案以及休會提案（如果提出）投贊成票。

需要什麼表決才能通過延期修正提案和信託修正提案？

延期修正提案和信託修正提案的批准將需要在記錄日期分別獲得公司已發行普通股（包括作為我們單位組成部分的股份）的至少多數和百分之六十五（65％）的持有人投贊成票。

如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，則任何公共股票持有人均可按每股價格贖回其全部或部分公開股份，以現金支付，等於截至批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司納税的資金所賺取的利息除以當時已發行的公共股票的數量。

需要什麼表決才能通過休會提案？

如果提出，休會提案需要在特別會議上由親自代表（包括虛擬代表）或代理人代表的股東所投的多數選票的贊成票。

如果我在特別會議之前出售我的公開股票或單位，會發生什麼？

2023年5月26日的記錄日期早於特別會議的日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您的公開股份，包括作為我們單位組成部分持有的股份，除非受讓人從您那裏獲得對這些股份進行投票的代理人，否則您將保留在特別會議上投票的權利。如果您在記錄日期之前轉讓公開股票，則您無權在特別會議上對這些股票進行投票。如果您在記錄日期之後收購了公開股票，那麼如果您做出決定，您仍然有機會贖回這些股票。

如果我不想投票支持延期修正提案和/或信託修正提案怎麼辦？

如果您不希望延期修正提案或信託修正提案獲得批准，則必須對該提案投棄權票，而不是投票或投票反對該提案。如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，並且延期得到實施，則提款金額將從信託賬户中提取並支付給贖回持有人。

如果我不想投票支持休會提案怎麼辦？

如果您不希望休會提案獲得批准，則必須對該提案投反對票。在確定是否確立有效法定人數時將計算棄權票，但不會對休會提案的表決結果產生任何影響。

你會尋求進一步的延期以清算信託賬户嗎？

除了按照本委託書所述延期至延期日期外，該公司目前預計不會尋求進一步延期以完成其初始業務合併，儘管將來可能會決定這樣做。

如果延期修正提案或信託修正提案未獲批准會怎樣？

如果延期修正提案或信託修正提案未獲得批准且合併期未根據現有章程的條款延長，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，並在擁有合法可用資金的前提下，以每股價格贖回100％的已發行公眾股份，以現金支付，等於然後存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公開發行股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律，以及 (iii) 在贖回後儘快解散和清算，前提是獲得剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下都要履行我們的義務特拉華州法律將規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，公司將繼續嘗試在延期日期之前完成初始業務合併。

如果延期修正提案獲得批准，公司將以本協議附件A的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案。根據《交易法》，公司仍將是申報公司，其單位、公開股票和公開認股權證將繼續公開交易。公司還將以本協議附件B的形式執行信託協議修正案。

如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，出資人同意向信託賬户繳款，以每股已發行股份0.033美元，首次一個月延期為80,000美元，較低者為每股已發行股份0.033美元，隨後每次延期每月80,000美元，在適用截止日期之前提前五天發出通知，按月和需要支付，以將合併期從7月4日起延長，2023 年至 2023 年 8 月 4 日，按月計算，最長為從修訂日期到2024年8月4日共十二次。每筆捐款將在額外延期期（或部分延期期）開始前的兩個工作日內存入信託賬户。

如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，則從信託賬户中刪除提款金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加我們的初始股東通過創始股份持有的公司普通股的利息百分比。

如果我現在不贖回股票，我還能對初始業務合併進行投票並對初始業務合併行使贖回權嗎？

是的。如果你沒有贖回與延期修正提案有關的股票，那麼，假設你在企業合併的投票記錄之日是股東，那麼在業務合併提交給股東時，你將能夠對業務合併進行投票。您還將保留在企業合併完成後贖回公開股票的權利，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。

特別會議在何時何地舉行？

特別會議將於美國東部時間2023年6月29日上午 9:00 以虛擬形式舉行。公司股東可以通過訪問 https://www.lumiagm.com/239932806 並輸入代理卡上的控制號碼、投票説明來出席、投票和審查有權在特別會議上投票的股東名單

其代理材料中包含的表格或通知。您也可以撥打 1-800-PROXIES（1-800-776-9437）（美國和加拿大境內免費電話）或 1-718-921-8500（在美國和加拿大境外，適用標準費率）通過電話參加特別會議。請注意，如果您選擇通過電話參與，您將無法投票或提問。特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。您將無法親自參加特別會議。

我如何參加虛擬特別會議，能否提問？

如果您是註冊股東，則會收到公司的過户代理美國股票轉讓和信託公司（“過户代理人”）的代理卡。該表格包含有關如何參加虛擬年會的説明，包括網址地址以及您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有控制號碼，請通過以下電話號碼或電子郵件地址聯繫轉賬代理。轉賬代理支持聯繫信息如下：1-800-937-5449，或發送電子郵件至 help@astfinancial.com。

您可以從美國東部時間 2023 年 6 月 29 日上午 8:00 開始進入虛擬會議。在瀏覽器中輸入以下 URL 地址：https://www.lumiagm.com/239932806，輸入您的控制號碼、姓名和電子郵件地址。預註冊後，您可以投票或在聊天框中輸入問題。在特別會議開始時，您需要使用控制號碼重新登錄，如果您在特別會議期間投票，還會提示您輸入控制號碼。

通過銀行或經紀人擁有投資的受益持有人需要聯繫過户代理人以獲得控制號碼。如果您計劃在特別會議上投票，則需要銀行或經紀人的合法代理人，或者如果您想加入而不投票，則過户代理人將向您發放帶有所有權證明的訪客控制號碼。無論哪種方式，您都必須聯繫轉賬代理以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可以通過上面的電話號碼或電子郵件地址與我們聯繫。請在特別會議開始前 72 小時內處理您的控制號碼。

如果您沒有互聯網功能，則只能在美國和加拿大境內撥打 1-800-PROXIES（1-800-776-9437）或在美國和加拿大境外撥打 1-718-921-8500（適用標準費率）收聽特別會議。這僅限收聽，在特別會議期間，您將無法投票或輸入問題。

我該如何投票？

如果您是公司普通股（包括作為我們單位組成部分持有的股份）的登記持有人，則可以在特別會議上進行虛擬投票，也可以通過提交特別會議的代理人進行投票。無論您是否計劃以虛擬方式參加特別會議，公司都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預先填妥的已付郵資信封中退回隨附的代理卡來提交委託書。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加特別會議並進行虛擬投票。

如果您的公司普通股，包括作為我們單位組成部分持有的股份，由經紀人或其他代理人以 “街道名稱” 持有，則您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您也被邀請參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您要求經紀人或其他代理人提供有效的代理人，否則您不得在特別會議上對股票進行虛擬投票。

如何更改我的投票？

如果您已提交代理人對您的股票進行投票並希望更改您的投票，則可以通過在特別會議日期之前提供日期較晚、已簽名的代理卡，或者在特別會議上進行虛擬投票。僅參加特別會議不會改變您的投票。您也可以通過向位於紐約州紐約市紐約市三樓百老匯1178號的公司發送撤銷通知來撤銷您的代理人，收件人：公司祕書。

選票是如何計算的？

選票將由為特別會議任命的選舉檢查員進行計票，他將分別計算 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和經紀人不投票。由於延期修正提案和信託修正提案的批准需要在記錄之日持有至少大多數已發行公眾股份和創始人股份的股東投贊成票，因此棄權和經紀人不投票將與對延期修正提案和信託修正提案投反對票的效果相同。

休會提案的批准需要由親自代表（包括虛擬代表）或代理人代表的股東所投的大多數選票的贊成票。在確定是否確立有效法定人數時將計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我的經紀人會自動為我投票嗎？

沒有。根據管理銀行和經紀人就以街道名義持有的股票提交代理卡的規定，此類銀行和經紀人可以自由決定對例行事項進行投票，但不能對非常規事項進行投票。預計在特別會議上進行表決的所有提案都將被視為 “非常規” 事項，因此，我們預計在特別會議上不會有任何經紀人不投票。

只有當您提供如何投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能對您的股票進行投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示對股票進行投票。如果您的股票由您的經紀人作為您的被提名人持有，我們將其稱為 “街道名稱” 持有，則您可能需要從持有股票的機構那裏獲得一份委託書，並按照該表格中關於如何指示經紀人對股票進行投票的説明進行操作。

什麼是法定人數要求？

舉行有效會議需要股東的法定人數。如果在記錄日期至少有大多數已發行普通股，包括作為我們單位組成部分持有的股份，以虛擬形式或由代理人代表出席特別會議，則將達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或由經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在特別會議上進行虛擬投票時，您的股票才會計入法定人數。由於預計將在特別會議上表決的所有提案都將被視為 “非常規” 問題，因此除非有指示，否則銀行、經紀商和其他被提名人將無權對任何提案進行表決，因此我們預計特別會議上不會有任何經紀人不投票。如果未達到法定人數，特別會議的主持人可將特別會議休會至其他日期。

誰可以在特別會議上投票？

只有在2023年5月26日營業結束時公司普通股（包括作為我們單位組成部分持有的股份）的登記持有人才有權在特別會議及其任何休會或延期上計算他們的選票。截至記錄日期，共有6,935,623股已發行普通股已發行並有權投票。

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果在記錄日期，您的股票或單位直接以您的名義在公司的過户代理美國股票轉讓與信託公司註冊，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，你可以在特別會議上進行虛擬投票，也可以通過代理人投票。無論您是否打算以虛擬方式參加特別會議，公司都敦促您填寫並歸還隨附的代理卡，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果在記錄之日，您的股票或單位不是以您的名義持有，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有者，這些代理材料由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。還邀請您以虛擬方式參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您要求經紀人或其他代理人提供有效的代理人，否則您不得在特別會議上對股票進行虛擬投票。

公司董事和執行官在批准延期修正提案方面有什麼利益？

公司董事和執行官在延期修正提案中的利益可能與你作為股東的利益不同或除此之外還有其他利益。這些權益包括他們或其關聯公司對創始人股份和私人單位的所有權、他們在我們清盤時無法償還的貸款以及將來可能的補償安排。參見標題為 “延期修正案——公司董事和高級管理人員的利益” 的部分。

如果我反對延期修正提案、信託修正提案和/或休會提案怎麼辦？我有評估權嗎？

股東沒有與延期修正提案、信託修正提案或DGCL下的延期提案（如果提出）有關的評估權。

如果延期修正提案和信託修正提案未獲批准，公司的認股權證會怎樣？

如果延期修正提案和信託修正提案未獲得批准，合併期未根據現行章程的條款延長，則公司將（i）在合理範圍內儘快停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，並在有合法可用資金的前提下，按每股價格贖回100％的已發行公眾股份，以現金支付，等於然後存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公開股票數量，根據適用法律，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）贖回後儘快在合理範圍內儘快解散和清算，但須獲得剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下，我們都有義務履行我們的義務特拉華州法律將規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果公司倒閉，認股權證將一文不值。

如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，公司的認股權證會怎樣？

如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，公司將繼續努力在延期日期之前完成業務合併，並將保留先前適用的空白支票公司限制。根據其條款，逮捕令仍未執行。

如何贖回我的公開股票？

如果延期得以實施，則每位公眾股東可以尋求以每股價格贖回其全部或部分公開股份，以現金支付，等於延期批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司納税的資金所賺取的利息除以當時已發行的公共股票的數量。如果股東投票批准業務合併，或者如果公司在延期日期之前尚未完成業務合併，您也可以贖回公開股票。

根據我們的章程，如果延期修正提案獲得批准，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公開股份贖回為現金。只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開股票的現金：

(i) (a) 持有公共股票或 (b) 通過單位持有公共股票，在行使公共股票的贖回權之前，您選擇將單位分成標的公共股票和公共認股權證；以及

(ii) 在美國東部時間2023年6月27日下午 5:00 之前（特別會議預定投票的兩個工作日），(a) 向位於紐約布魯克林第 15 大道 6201 號的美國股票轉讓與信託公司 11219 向公司轉讓代理美國股票轉讓與信託公司提交書面申請，包括申請贖回的股票受益所有人的姓名、電話號碼和地址，收件人：SPACSUPPORT@astfinancial.com，公司將你的公開股票兑換成現金然後 (b) 將你的公開股票交付給轉讓通過存託信託公司（“DTC”）親自或以電子方式代理。

單位持有人在行使公共股票的贖回權之前，必須選擇將標的公共股票和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行他們選擇將單位分為標的公共股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須聯繫過户代理人

直接並指示它這樣做。公眾股東可以選擇贖回其全部或部分公開股票，無論他們對延期修正提案投贊成票還是反對票，也無論他們在記錄日期是否持有公開股票。

如果您通過銀行或經紀人持有股票，則必須確保您的銀行或經紀人遵守此處確定的要求，包括向過户代理提交一份書面申請，要求將您的股票兑換成現金，並在美國東部時間2023年6月27日下午 5:00 之前（特別會議預定投票的兩個工作日）將您的股票交付給過户代理人。只有在延期修正案和選舉生效之日之前繼續持有這些股份，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

通過DTC的DWAC（在託管人處存款/提款）系統，股東無論是紀錄持有者還是其股票以 “街道名稱” 持有，都可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交割其股票來完成電子交付流程。

實物交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人、DTC和公司的過户代理人需要共同行動，為這一申請提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為需要支付名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。據公司瞭解，股東通常應撥出至少兩週的時間從過户代理人那裏獲得實物證書。公司對這一過程或經紀人或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交付股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東在行使贖回權之前可能無法在最後期限之前投標股票，因此將無法贖回股票。

在對延期修正提案進行表決之前未按照這些程序投標的證書將無法兑換成信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票並在特別會議投票前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回競標。如果您將股票交付給我們的過户代理人進行贖回，並在特別會議投票之前決定不贖回公開股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上述地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票而延期修正提案未獲得批准，則這些股票將不會被贖回，代表這些股票的實物證書將在確定延期修正提案不獲得批准後立即退還給股東。公司預計，在延期修正案完成後不久將收到與批准延期投票有關的股票進行贖回的公眾股東將獲得此類股票的贖回價格的付款。過户代理人將持有做出選擇的公共股東的證書，直到這些股票被贖回為現金或返還給此類股東。

如果我是單位持有人，我能否對我的單位行使兑換權？

沒有。已發行單位的持有人在行使公共股份的贖回權之前，必須將標的公共股份和公共認股權證分開。

如果您持有以自己的名義註冊的單位，則必須將此類單位的證書交給我們的過户代理Continental Stock Transfer & Trust Company，並附上書面指示，將此類單位分成公開股和公共認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以便將公共股票證書郵寄回給你，這樣你就可以在公共股份與單位分離後行使贖回權。請參閲 “如何贖回我的公開股票？”以上。

如果我收到多套投票材料，我該怎麼辦？

如果您的股票以多個名稱註冊或註冊在不同的賬户中，則您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本以及多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，您將收到

您持有股票的每個經紀賬户都有單獨的投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對您的所有普通股進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

公司將支付招攬代理的全部費用。該公司已聘請Morrow Sodali LLC（“Morrow Sodali”）協助為特別會議徵集代理人。該公司已同意向莫羅·索達利支付慣常費用。公司還將向莫羅·索達利償還合理和慣常的自付費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和執行官還可以親自通過電話或其他通信方式徵求代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。公司還可以向經紀公司、銀行和其他代理人償還向受益所有人轉發代理材料的費用。

我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

我們將在特別會議上宣佈初步投票結果。最終投票結果將由選舉檢查員統計，並公佈在公司的8-K表最新報告中，公司必須在特別會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

誰能幫助回答我的問題？

如果您對提案有疑問，或者需要委託書或隨附的代理卡的更多副本，則應聯繫：

珠穆朗瑪收購公司
百老匯 1178 號，三樓
紐約州紐約 10001
收件人：喬納森·P·邁爾斯
電子郵件：jmyers@ventac-partners.com

您也可以通過以下方式聯繫公司的代理律師：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 號，南塔 5 樓
康涅狄格州斯坦福德 06902
電話：(800) 662-5200（免費電話）或
(203) 658-9400（銀行和經紀人可以致電收款）
電子郵件：QOMO@info.morrowsodali.com

您也可以按照標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 一節中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的更多信息。

特別會議

特別會議的日期、時間、地點和目的

特別會議將於2023年6月29日美國東部時間上午 9:00 舉行。特別會議將以虛擬方式舉行，網址為 https://www.lumiagm.com/239932806。在特別會議上，股東們將對以下提案進行審議和表決。

1。延期修正提案：修改我們的章程，允許公司將公司完成業務合併的截止日期從2023年7月4日（自首次公開募股截止之日起9個月）延長至2023年8月4日（自首次公開募股截止日起10個月），每月從修訂日期延長至2024年8月4日（自完成IPO之日起22個月）最多十二次首次公開募股日期）。

2。信託修正提案：修改信託協議，將清算日期從2023年7月4日（自首次公開募股截止日期起9個月）延長至2023年8月4日（自首次公開募股截止日期起10個月），從修訂日期延長至2024年8月4日（自首次公開募股截止日期起22個月），每月最多十二次。

3。休會提案：一項提案，如有必要，批准將特別會議延期至一個或多個日子，以便在投票不足以批准延期修正提案和信託修正提案或我們確定需要更多時間來實現延期的情況下，允許進一步徵求和表決代理人。只有在延期修正提案和信託修正提案的批准沒有足夠的選票或與批准延期修正提案有關的選票不足的情況下，才會在特別會議上提交休會提案。

投票權；記錄日期

如果您在2023年5月26日（特別會議的記錄日期）營業結束時擁有我們的普通股，包括作為單位組成部分，則您將有權在特別會議上投票或直接投票。您當時擁有的每股普通股將獲得每股一票。我們的認股權證沒有投票權。

在記錄日期營業結束時，共有6,935,623股已發行普通股，每股普通股的持有人有權每股投一票。認股權證不具有投票權。

需要投票

延期修正提案和信託修正提案的批准將需要在記錄日期至少佔多數的持有人以及公司已發行公開股票和創始人股份的百分之六十五（65％）的持有人投贊成票。

休會提案的批准需要在特別會議上親自出席（包括虛擬代表）或代理人所投的多數選票獲得贊成票。

如果你不投票（即你 “棄權”），你的行動將與對延期修正提案和信託修正提案投反對票的效果相同。在確定是否確立有效法定人數時將計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

如果您不希望延期修正提案或信託修正提案獲得批准，則必須對該提案投棄權票，而不是投票或投票反對該提案。公司預計，在延期修正提案的投票中投標贖回股票的公眾股東將在延期修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價格。

如果您不希望休會提案獲得批准，則必須對該提案投反對票。在確定是否確立有效法定人數時將計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

延期修正提案

背景

我們是一家空白支票公司，其業務目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們於 2021 年 5 月 6 日在特拉華州註冊成立。2021年9月25日，公司向公司的初始股東發行了1,437,500股創始人股票，總對價為25,000美元，約合每股0.0174美元。

2022年10月4日，公司完成了500萬個單位的首次公開募股，發行價為每單位10.00美元（“公共單位”），總收益為5000萬美元。在首次公開募股結束的同時，公司以每單位10.00美元的價格向保薦人出售了260,500個單位（“私募單位”），總收益為26.05萬美元。

公司授予承銷商45天期權，可額外購買多達150萬個公共單位，以支付超額配股（如果有）。2022年10月7日，承銷商部分行使了超額配股權，以每個公共單位10.00美元的價格購買了27,300個公共單位，產生了27.3萬美元的總收益。在超額配股權關閉的同時，公司以每套私人單位10.00美元的價格完成了向贊助商額外出售共計8,873套私人單位，總收益為88,730美元。由於承銷商於2022年10月4日部分行使超額配股權，119,250股創始人股票在2022年10月7日被無償沒收，導致沒收後已發行創始人股票1,318,250股。

我們的首次公開募股和私募的淨收益中共計53,520,950美元存入了為公司公眾股東設立的信託賬户。

延期修正案

該公司提議修改其章程，將公司必須完成業務合併的日期延長至延長期限。

公司的章程規定，公司有權將完成業務合併的期限延長十二次，每次再延長一個月（完成業務合併的總期限為21個月）。為了延長公司無需根據章程單獨進行股東投票即可完成業務合併的時間，保薦人或其關聯公司或指定人員必須在適用的截止日期當天或之前向信託賬户存入166,667美元（每股公開股0.033美元）。鑑於當前的市場狀況，贊助商希望支付的延期費大大低於現有章程下每月延期所需的166,667美元。該公司預計，特別會議上將有大量贖回。延期修正案將為公司提供更多時間來完成初始業務合併。延期修正提案的批准是實施延期的條件。

我們目前正在就業務合併進行討論。如果我們在特別會議之前就初始業務合併達成最終協議，我們將發佈新聞稿並在表格8-K上提交一份最新報告，美國證券交易委員會宣佈擬議的業務合併。

如果延期修正提案未獲批准且合併期未根據現有章程的條款延長，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，並在擁有合法可用資金的前提下，以每股價格贖回100％的已發行公共股份，以現金支付，等於當時存款的總金額在信託賬户中，包括所持資金所得的利息在信託賬户中且之前未向公司發放納税款，除以當時已發行的公開股票的數量，贖回這些股票將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須遵守適用法律，以及 (iii) 在贖回後儘快解散和清算，但須獲得剩餘股東和董事會的批准，但須遵守我們的義務根據特拉華州法律規定債權人的債權和其他適用法律的要求.我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

公司章程擬議修正案的副本作為附件A附在本委託書中。

提案的理由

公司的章程規定，公司有權將完成業務合併的期限延長十二次，每次再延長一個月（完成業務合併的總期限為21個月）。為了延長公司無需根據章程單獨進行股東投票即可完成業務合併的時間，保薦人或其關聯公司或指定人員必須在適用的截止日期當天或之前向信託賬户存入166,667美元（每股公開股0.033美元）。鑑於當前的市場狀況，贊助商希望支付的延期費大大低於現有章程下每月延期所需的166,667美元。該公司預計，特別會議上將有大量贖回。

延期修正案將為公司提供更多時間來完成業務合併，我們的董事會認為這符合股東的最大利益。公司認為，鑑於公司花費了時間、精力和金錢來尋找潛在的業務合併機會，包括我們正在積極討論業務合併，因此情況值得為公眾股東提供考慮初始業務合併的機會。因此，由於公司將無法在合併期內完成初始業務合併，公司已決定尋求股東批准，將完成業務合併的時間從合併期的最後一天延長至延長期限。公司及其高級管理人員和董事同意，除非公司向公開股持有人提供尋求轉換與之相關的公開股份的權利，否則他們不會尋求修改公司章程，以便在更長的時間內完成業務合併。

如果延期修正提案未獲批准

執行董事會延長完成初始業務合併的日期的計劃需要股東批准延期修正提案。因此，除非我們的股東批准延期修正提案，否則我們的董事會將放棄延期修正案，也不會實施延期修正案。

如果延期修正提案未獲批准且合併期未根據現有章程的條款延長，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，並在擁有合法可用資金的前提下，以每股價格贖回100％的已發行公共股份，以現金支付，等於當時存款的總金額在信託賬户中，包括所持資金所得的利息在信託賬户中且之前未向公司發放納税款，除以當時已發行的公開股票的數量，贖回這些股票將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須遵守適用法律，以及 (iii) 在贖回後儘快解散和清算，但須獲得剩餘股東和董事會的批准，但須遵守我們的義務根據特拉華州法律規定債權人的債權和其他適用法律的要求.我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司倒閉的話，認股權證將毫無價值地到期。

創始人股份的持有人已放棄參與此類股份的任何清算分配的權利。信託賬户不會對公司的認股權證進行分配，如果延期修正提案未獲批准，認股權證將毫無價值地到期。公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。如果此類資金不足，則保薦人已同意向其預付完成此類清算所需的資金，並同意不尋求償還此類費用。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正提案獲得批准，公司將以本協議附件A的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案，將其完成業務合併的時間延長至延期日期。根據《交易法》，公司仍將是申報公司，其單位、普通股和公開認股權證將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在延長期限之前完成業務合併。

目前不要求您對業務合併進行投票。如果延期已實施，但您沒有選擇贖回與延期有關的公開股份，則在向公眾股東提交業務合併時，您將保留對業務合併的投票權（前提是您在審議業務合併的會議的記錄日期是股東），以及在企業合併獲得批准和完成或公司未消費的情況下按比例將公共股票兑換成信託賬户部分的權利在延長期限之前完成業務合併.

如果延期修正提案獲得批准並且延期得到實施，則從信託賬户中扣除與選舉有關的提款金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果延期修正提案獲得批准，公司無法預測提款後信託賬户中將剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能只是截至記錄日信託賬户中54,907,020.92美元（包括利息但減去用於納税的資金）的一小部分。在這種情況下，公司仍可能尋求獲得額外資金以完成業務合併，並且無法保證此類資金會按照雙方可接受的條件或根本無法保證。公司不會將存入信託賬户的收益及其賺取的利息用於支付根據任何當前、待定或未來的規則或法律可能向公司徵收的任何消費税或任何其他類似費用或税款，包括但不限於根據2022年《通貨膨脹降低法》對公司任何贖回或股票回購徵收的任何消費税。

贖回權

如果延期修正提案獲得批准並得到實施，則公眾股東可以選擇以每股價格贖回股份，以現金支付，等於截至批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公開股的數量。如果延期修正提案獲得股東必要表決的批准，則剩餘的公共股票持有人將保留在完成業務合併的同時贖回公開股票的機會，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司在延期日期之前尚未完成業務合併，則投票支持延期修正提案但未參加選舉的公眾股東將有權將其股票兑換成現金。

要行使贖回權，您必須確保您的銀行或經紀人遵守此處確定的要求，包括向過户代理提交一份書面申請，要求將您的股票兑換成現金，並在美國東部時間2023年6月27日下午5點（特別會議預定投票前兩個工作日）之前將您的股票交付給過户代理人。只有在延期修正提案和選擇生效之日之前繼續持有這些股份，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

根據我們的章程，如果延期修正提案獲得批准，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公開股份贖回為現金。只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開股票的現金：

(i) (a) 持有公共股票或 (b) 通過單位持有公共股票，在行使公共股票的贖回權之前，您選擇將單位分成標的公共股票和公共認股權證；以及

(ii) 在美國東部時間2023年6月27日下午 5:00 之前（特別會議預定投票的兩個工作日），(a) 向位於紐約布魯克林第 15 大道 6201 號的美國股票轉讓與信託公司 11219 向公司轉讓代理美國股票轉讓與信託公司提交書面申請，包括申請贖回的股票受益所有人的姓名、電話號碼和地址，收件人：SPACSUPPORT@astfinancial.com，公司將你的公開股票兑換成現金然後 (b) 將你的公開股票交付給轉讓代理，通過 DTC 進行物理或電子代理。

單位持有人在行使公共股份的贖回權之前，必須選擇將標的公共股份和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行他們選擇將單位分成標的公共股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以自己名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。公眾股東可以選擇贖回其全部或部分公開股份，無論他們對延期修正提案投贊成票還是反對票，也無論他們是否在記錄日期持有公共股票。

通過DTC的DWAC（在託管人處存款/提款）系統，無論股東是紀錄持有者還是其股票以 “街道名稱” 持有，都可以聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交割，完成電子交付流程。實物交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人、DTC和公司的過户代理人需要共同行動，為這一申請提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為需要支付名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。據公司瞭解，股東通常應撥出至少兩週的時間從過户代理人那裏獲得實物證書。公司對這一過程或經紀人或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交付股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東在行使贖回權之前可能無法在最後期限之前投標股票，因此將無法贖回股票。在對延期修正案進行表決之前未按照這些程序投標的證書將無法兑換成贖回當天信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票並在特別會議投票前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回競標。如果您將股票交付給我們的過户代理人進行贖回，並在特別會議投票之前決定不贖回公開股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上述地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票而延期修正提案未獲得批准，則這些股票將不會被贖回，代表這些股票的實物證書將在決定延期修正案未獲批准後立即退還給股東。公司預計，在延期修正案完成後不久將收到與批准延期投票有關的股票進行贖回的公眾股東將獲得此類股票的贖回價格的付款。過户代理人將持有做出選擇的公共股東的證書，直到這些股票被贖回為現金或返還給此類股東。

如果有適當要求，公司將以每股價格贖回每股公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且先前未發放給公司納税的資金所得的利息，除以當時已發行的公開股票數量。根據截至2023年6月9日的信託賬户金額，這將約為每股10.41美元。2023年6月9日，納斯達克公開股票的收盤價為10.38美元。因此，如果在特別會議之前市場價格保持不變，則行使贖回權將使公眾股東獲得的每股收益比該股東在公開市場上出售公開股票多出約0.03美元。公司無法向公眾股東保證他們將能夠在公開市場上出售其公開股票，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果您行使贖回權，您將把公司普通股的股份兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有在2023年6月27日美國東部時間下午 5:00（特別會議預定投票的兩個工作日）之前，您正確要求贖回股票並將股票證書交給公司的過户代理人，您才有權獲得這些股票的現金。公司預計，在延期修正案的投票中投標贖回股票的公眾股東將在延期修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價格。

公司董事和執行官的利益

在考慮我們董事會的建議時，您應記住，公司的執行官和董事及其關聯公司的利益可能與您作為股東的利益不同或除此之外的其他利益。除其他外，這些興趣包括：

•        如果延期修正提案未獲得批准，合併期未根據現有章程的條款延長，則我們為換取25,000美元或每股約0.019美元的總資本出資而向保薦人發行的1,318,250股創始股票（在未行使的承銷商超額配股權到期後沒收生效）將一文不值（因為初始股東已放棄清算）對此類股份的權利）。根據2023年6月9日公司在納斯達克公開股票的最後一次出售價格10.38美元，創始人股票的總市值約為13,683,435美元；

•        如果延期修正提案未獲得批准，合併期未根據現有章程的條款延長，則保薦人以總投資2693,730美元（合每傢俬人單位10.00美元）購買的269,373套私人單位將一文不值。根據2023年6月9日納斯達克公共單位最後一次銷售價格10.50美元，私募單位的總市值（假設它們的每單位價值與公共單位的價值相同）為2,823,416美元；

•        即使我們普通股的交易價格低至每股2.06美元，但僅贊助商創始人股票的總市值（不考慮私募單位的價值）也將大致等於贊助商對公司的初始投資。因此，如果初始業務合併完成，即使在普通股已經大幅貶值的時候，初始股東也有可能從對我們的投資中獲得可觀的利潤。另一方面，如果延期修正提案未獲得批准（且合併期未根據現有章程的條款延長），並且公司在2023年7月4日之前沒有完成初始業務合併就進行了清算，則初始股東將損失對我們的全部投資；

•        保薦人已同意，如果第三方（公司的獨立註冊會計師事務所除外）就向我們提供的服務或出售的產品或公司已與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金減少至以下：(i) 每股公眾股10.15美元或 (ii) 信託中持有的每股公眾股的較低金額，則它將對我們承擔責任由於信託賬户的減少，截至信託賬户清算之日的賬户信託資產的價值，在每種情況下均扣除可用於繳納公司税款的利息，但對尋求進入信託賬户的任何權利的豁免的第三方提出的任何索賠除外，也不包括根據公司對首次公開募股承銷商的賠償要求提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債；

•        章程中規定的與高管和董事獲得公司賠償的權利以及公司執行官和董事因先前作為或不作為被免除金錢責任的權利有關的所有權利將在企業合併後繼續有效。如果業務合併未獲批准且公司進行清算，則公司將無法履行這些條款對其高級管理人員和董事的義務；

•        預計我們董事會的所有現任成員將至少在批准業務合併的特別會議之日之前繼續擔任董事，有些人可能會在業務合併後繼續任職，並在此後獲得報酬；以及

•        公司的執行官和董事及其關聯公司有權獲得與代表公司進行某些活動（例如確定和調查可能的業務目標和業務合併）有關的自付費用獲得報銷。但是，如果公司未能獲得延期並完成業務合併，他們將無法向信託賬户申請任何補償。因此，該公司很可能不是

如果業務合併未完成，則能夠報銷這些費用。截至本委託書發佈之日，公司執行官或董事或其各自的關聯公司沒有待償還的未付自付費用。

此外，如果延期修正提案獲得批准並且我們完成了初始業務合併，則保薦人、高級管理人員和董事可能會有額外的利益，如企業合併的委託書中所述。

必選投票

延期修正案需要公司至少大多數已發行普通股的持有人投贊成票才能批准延期修正案。如果延期修正提案未獲批准且合併期未根據現有章程的條款延長，則延期修正案將無法實施，其章程將要求公司 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，並在有合法可用資金的前提下，按每股贖回100％的已發行公眾股份價格，以現金支付，等於總金額然後，將存入信託賬户，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公開股的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律，以及（iii）在贖回後儘快獲得剩餘股東的批准我們的董事會，解散和清算，在每種情況下，均須遵守特拉華州法律規定的債權人索賠和其他適用法律要求的義務。

預計公司的所有初始股東都將投票支持延期修正案。在記錄日期，初始股東實益擁有並有權投票表決1,318,250股創始股票，佔公司已發行和流通普通股的19％，以及私人單位標的269,373股普通股。

此外，公司的初始股東或顧問或其各自的任何關聯公司可以在特別會議之前或之後通過私下談判交易或公開市場購買公開股票，儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級職員、顧問或其關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。此類股票購買和其他交易的目的是增加將在特別會議上進行表決的提案獲得必要票數批准的可能性，並減少贖回的公共股票數量。如果確實進行了此類收購，則購買者可能會尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東本來會投票反對延期修正提案和信託修正提案，並選擇將其股份贖回信託賬户的一部分。我們的關聯公司持有或隨後購買的任何公開股票都可能被對延期修正提案和信託修正提案投贊成票。當初始股東、顧問或其各自的關聯公司擁有任何未向賣方披露的重要非公開信息時，或者在《交易法》M條規定的限制期內，均不得進行任何此類購買。

建議

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會確定延期修正提案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈宜採納延期修正提案。

我們的董事會建議你對延期修正提案投贊成票。我們的董事會對你是否應該贖回公開股票沒有發表任何意見。

我們的董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能導致一名或多名董事或高級管理人員在決定建議股東投票支持提案時在他、她或他們可能認為最符合公司及其股東最大利益的事情與他、她或他們可能認為最適合自己、自己或自己的利益之間發生利益衝突。有關進一步討論，請參閲標題為 “—延期修正案—公司董事和高級管理人員的利益” 的部分。

信託修正提案

概述

公司簽訂了與首次公開募股和潛在業務合併有關的信託協議。

信託修正案將修改信託協議，以批准延期修正提案所設想的延期。

提案的理由

信託修正提案的目的是批准信託協議下的延期，因為根據信託協議的現行條款，沒有考慮延期。

我們認為，鑑於公司在進行初始業務合併上花費了時間、精力和金錢，情況值得為公眾股東提供考慮業務合併的機會。為了使公司實施延期，必須修改信託協議以批准延期。

需要投票才能獲得批准

批准信託修正案需要公司至少百分之六十五（65％）的已發行普通股的持有人投贊成票。

如果你不投票，投棄權票，或者你沒有指示你的經紀人或其他被提名人對你實益擁有的股票進行投票，你的行動將與投票 “反對” 信託修正提案的效果相同。如果您不希望信託修正提案獲得批准，則必須對信託修正提案投棄權票，而不是投票或 “反對”。

預計該公司的初始股東及其各自的關聯公司將投票權的任何普通股（包括他們擁有的任何公共股票）投票支持信託修正提案。

初始股東無權贖回創始人股份或他們持有的任何公開股份。在記錄日期，初始股東實益擁有並有權投票表決1,318,250股創始股票，佔公司已發行和流通普通股的19％，以及私人單位標的269,373股普通股。

建議

我們的董事會已確定，信託修正提案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈建議採納信託修正提案。

我們的董事會建議你對信託修正提案投贊成票。

我們的董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能導致一名或多名董事或高級管理人員在決定建議股東投票支持提案時在他、她或他們可能認為最符合公司及其股東最大利益的事情與他、她或他們可能認為最適合自己、自己或自己的利益之間發生利益衝突。有關進一步討論，請參閲標題為 “延期修正案——公司董事和高級管理人員的利益” 的部分。

休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會在必要或適當時將特別會議延期至一個或多個日期，以便在延期修正提案或信託修正提案的選票不足或與之相關的選票不足的情況下進一步徵求代理人。只有在延期修正提案和信託修正提案的批准沒有足夠的選票或與之相關的選票不足的情況下，才會向我們的股東提交延期提案。

休會提案未獲批准的後果

如果延期提案未獲得股東的批准，則如果延期修正提案或信託修正提案的批准得票不足，或與之相關的選票不足，我們的董事會可能無法將特別會議延期至以後的日期。

必選投票

休會提案的批准需要公司股東在特別會議上親自代表（包括虛擬代表）或代理人所投的多數選票的贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效法定人數，則股東未能在特別會議上通過代理人或親自投票（包括虛擬投票）或棄權將不會影響休會提案的表決結果。在確定是否確立有效法定人數時將計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

建議

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會確定休會提案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈通過休會提案是可取的。

我們的董事會建議你對休會提案投贊成票。

我們的董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能導致一名或多名董事或高級管理人員在決定建議股東投票支持提案時在他、她或他們可能認為最符合公司及其股東最大利益的事情與他、她或他們可能認為最適合自己、自己或自己的利益之間發生利益衝突。有關進一步討論，請參閲標題為 “延期修正案——公司董事和高級管理人員的利益” 的部分。

主要股東

下表列出了截至2023年5月26日（特別會議的記錄日期）有關我們普通股實益所有權的信息，具體如下：

•        我們所知的每位已發行普通股超過5％的受益所有人；

•        我們的每位執行官和董事；以及

•        我們所有的執行官和董事作為一個整體。

除非另有説明，否則我們認為，表中提及的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表並未反映認股權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證在本委託書發佈之日起60天內不可行使。

我們普通股的實益所有權基於截至記錄日期已發行和流通的6,935,623股普通股，包括4,069,568股公眾股、1,203,432股公共單位標的普通股、1,318,250股創始人股、在首次公開募股中向承銷商發行的75,000股以及私人單位標的269,373股普通股。

____________

* 小於百分之一。

(1) 除非另有説明，否則每個人的營業地址為紐約州紐約市百老匯1178號三樓 10001。

(2) 我們的贊助商是此類股份的記錄持有者。我們的贊助商地址是 1178 百老匯，紐約州 3 樓，紐約州 10001。張國建對我們的保薦人持有的證券行使投票權和投資控制權。張先生是中國居民。

向股東交付文件

根據美國證券交易委員會的規定，允許公司及其向股東發送通信的代理人向共享相同地址的兩個或更多股東提供公司委託書的單一副本。應書面或口頭要求，公司將向希望將來單獨收到此類文件副本的任何位於共享地址的股東提供委託書的單獨副本。收到此類文件的多份副本的股東同樣可以要求公司將來提供此類文件的單份副本。股東可以通過向位於紐約州紐約百老匯1178號三樓的公司主要執行辦公室發送電子郵件或寫信將他們的請求通知公司，收件人：公司祕書。

在這裏你可以找到更多信息

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明，以及有關包括我們在內的發行人的其他信息。公眾可以通過 http://www.sec.gov 獲得我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件。

您可以免費獲得本委託書的更多副本，也可以通過以下地址或電子郵件聯繫我們，詢問有關延期修正提案、信託修正提案或延期提案的任何問題：

珠穆朗瑪收購公司
百老匯 1178 號，三樓
紐約州紐約 10001
收件人：喬納森·P·邁爾斯
電子郵件：jmyers@ventac-partners.com

您也可以通過書面形式或通過電話向公司的代理招標代理人索取這些文件，免費獲取這些文件，地址和電話號碼如下：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 號，南塔 5 樓
康涅狄格州斯坦福德 06902
電話：(800) 662-5200（免費電話）或
(203) 658-9400（銀行和經紀人可以致電收款）
電子郵件：QOMO@info.morrowsodali.com

為了在特別會議之前及時收到文件，您必須在2023年6月22日（特別會議日期前一週）之前提出信息請求。

附件 A

擬議的修正證書
經修訂和重述
公司註冊證書
的
珠穆朗瑪收購公司

Qomolangma Acquisition Corp. 是一家根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）組建和存在的公司，特此證明：

1.該公司的名稱是珠穆朗瑪收購公司。該公司最初於2021年5月6日根據DGCL註冊成立。

2.公司向特拉華州國務卿提交公司原始公司註冊證書的日期為2021年5月6日（隨後於2021年11月15日通過公司註冊證書修正證書進行了修訂），向特拉華州國務卿提交公司經修訂和重述的公司註冊證書的日期為 2022 年 9 月 29 日（“經修訂和重述的公司註冊證書”）。

3.公司董事會已正式通過了決議，對經修訂和重述的公司註冊證書提出了擬議修正案，宣佈該修正案是可取的，符合公司及其股東的最大利益，並授權公司有關官員就此徵求股東的同意，提出擬議修正案的決議基本如下：

決定，特此對經修訂和重述的公司註冊證書第六（E）和（I）條進行全面修訂和重述如下：

“E. 如果公司選擇將每股已發行股份0.033美元存入首次公開募股延期80,000美元，在首次公開募股完成後的22個月內，在（i）首次公開募股完成後的9個月內，或者（ii）在首次公開募股完成後的22個月內仍未完成業務合併，前提是公司選擇將完成業務合併的時間延長至自首次公開募股完成後的22個月，以較低者為準，則在首次公開募股完成後的22個月內未完成業務合併通過將每股已發行股份0.033美元和80,000美元中較低者存入信託來完成首次公開募股考慮到每次延期 1 個月，根據公司與美國股票轉讓與信託公司之間的《投資管理信託協議》（無論如何，該日期被稱為 “終止日期”）的條款，公司應 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘可能迅速但此後不得超過十個工作日將100％的首次公開募股股份兑換為現金，以每股贖回價格兑換如下所述（贖回將完全取消此類行為持有人作為股東的權利，包括在適用法律的前提下獲得進一步清算分配的權利（如果有），以及（iii）在贖回後儘快在合理範圍內儘快獲得公司當時的股東的批准並遵守協鑫的要求，包括董事會根據協鑫第275（a）條通過一項決議，認為解散公司是明智的，並提供必要的通知根據GCL的上述第275（a）條，解散和作為公司解散和清算計劃的一部分，向其剩餘股東清算公司淨資產的餘額，但前提是（在上文（ii）和（iii）的情況下）公司根據GCL有義務為債權人的索賠和適用法律的其他要求做出規定。在這種情況下，每股贖回價格應等於（i）當時在信託賬户中持有的金額加上所賺取的利息，減去為支付此類基金所欠但尚未繳納的所得税而發放的任何利息，以及用於支付解散費用的不超過50,000美元的利息，除以（ii）當時已發行的IPO股票總數。

“I. 如果對本第六條作出任何修正，將 (i) 修改公司規定轉換與初始業務合併相關的IPO股份或在公司尚未在終止日期之前完成初始業務合併時贖回100％的首次公開募股股份的義務的實質內容或時間；或 (ii) 關於本第六條中與股東權利或企業合併前活動有關的任何其他條款，IPO股票持有人應有機會兑換在任何此類修正案獲得批准後，其首次公開募股股份按C段規定的每股價格計算。”

4.      此後，根據DGCL第242條的規定，該修正案由有權在股東大會上投票的大多數股票的持有人投贊成票正式通過。

為此，該公司促使本修正證書於當天簽署，以昭信守 [•], 2023.

附件 B

投資管理信託協議的擬議修正案

《投資管理信託協議》（本 “修正案”）的第 1 號修正案自發布之日起 [•]，2023 年，由特拉華州的一家公司 Qomolangma Acquisition Corp.（“公司”）與紐約有限責任公司 American Storch Transfer & Trust Company, LLC（“受託人”）共同作出。本修正案中包含但未在本修正案中明確定義的大寫術語應具有本修正案雙方簽訂的日期為2022年9月29日的某些投資管理信託協議（“信託協議”）中賦予此類術語的含義。

鑑於首次公開募股和出售私募單位的總收益中有53,520,950美元存入信託賬户；

鑑於《信託協議》第 1 (i) 節規定，受託人必須在 (x) 收到終止信後立即清算信託賬户並分配信託賬户中的財產；或 (y) 首次公開募股結束後 9 個月，或者如果公司將完成業務合併的時間延長至多 21 個月，則受託人必須在 (x) 收到終止信後立即分配信託賬户中的財產但尚未在這21個月期限內（視情況而定）完成業務合併，即21個月的週年紀念日，視情況而定，前提是受託人在該日期之前未收到終止信；

鑑於《信託協議》第7（c）條規定，未經公司當時已發行普通股（面值每股0.0001美元）的至少百分之六十五（65％）或以上的贊成票，不得修改、修改或刪除信託協議的第1（i）條；

鑑於公司獲得了公司股東的必要投票才能批准本修正案；以及

鑑於，公司和受託人均希望修改此處規定的信託協議。

因此，現在，考慮到此處包含的共同協議以及其他有價值的良好對價，特此確認這些協議的接受和充分性，並打算在此受法律約束，本協議雙方達成以下協議：

1.      對第 1 (i) 節的修正。特此對信託協議第1（i）節進行修訂並全文重述如下：

“(i) 只有在收到信函（“終止信”）後立即開始清算信託賬户，其形式與本函所附附附錄A或附錄B基本相似，由公司總裁、首席執行官或董事會主席兼祕書或助理祕書代表公司簽署，如果是與本函所附格式基本相似的終止信（“終止信”）作為附錄 A，得到拉登堡的承認和同意，然後完成清算信託賬户並僅按照終止信和其中提及的其他文件中的指示分配信託賬户中的財產；或者規定，如果受託人在首次公開募股結束9個月週年紀念日（“關閉”）之前尚未收到終止信，或者如果公司通過存入首次公開募股將完成業務合併的時間延長至自首次公開募股結束後的22個月週年以每股已發行股份0.033美元和最初一個月的80,000美元為較低者延期，並存入每股已發行股份0.033美元，每延期1個月存入80,000美元，但尚未在收盤9個月週年加上此類延期（如適用，“最後日期”）的額外期限內完成業務合併，信託賬户應根據附錄B所附終止信中規定的程序進行清算，自最後日期起分配給公眾股東。”

2.      增加了第 1 (n) 節。應增加新的第 1 (n) 節，內容如下：

“(m) 在收到與本協議附錄F基本相似的延期信（“延期函”）前至少五天，由執行官代表公司簽署，並在該終止日期（如果適用）當天或之前收到延期信中規定的美元金額後，按照延期信中規定的指示行事。”

3.      定義修正案。

(i) 此處使用且未另行定義的大寫術語應具有信託協議中規定的含義。應對信託協議中的以下定義條款進行全面修改和重述：

“信託協議” 是指經投資管理信託協議第 1 號修正案修訂的 Qomolangma Acquisition Corp. 與美國股票轉讓與信託公司之間於 2022 年 9 月 29 日簽訂的某些投資管理信託協議 [•]，2023。”；以及

(ii) “財產” 一詞應被視為包括根據經修訂和重述的公司註冊證書和信託協議的條款向信託賬户支付的任何捐款。

4.      增加附錄 F 特此添加信託協議的新附錄 F 如下：

代理卡

珠穆朗瑪收購公司
股東特別大會的代理人
該代理是由董事會徵求的

下列簽署人特此任命喬納森·邁爾斯為下列簽署人的代理人出席珠穆朗瑪收購公司（“公司”）的股東特別大會（“特別會議”），該特別會議將在美國東部時間2023年6月29日上午9點通過委託書所述的虛擬會議及其任何延期或休會進行投票，就好像下列簽署人當時親自出席一樣進行投票 2023 年 6 月 13 日特別會議通知（“通知”）中規定的所有事項，該通知的副本已收到下簽名，如下：

1.提案 1.延期修正案 —修改公司經修訂和重述的公司註冊證書，允許公司將公司必須完成業務合併（定義見下文）（“延期”）的截止日期從2023年7月4日（自公司首次公開募股（“IPO”）截止日期起9個月）延長至2023年8月4日（自首次公開募股截止之日起10個月的日期），以及從修訂日期到2024年8月4日（自首次公開募股截止日期起22個月），每月最多十二次。

對於 ☐反對 ☐ 棄權 ☐

2.提案 2.終止修正案 —修改公司與美國股票轉讓和信託公司（“受託人”）簽訂的日期為2022年10月4日的《投資管理信託協議》，允許公司在公司尚未完成首次公開募股的情況下將受託人必須清算公司為首次公開募股設立的信託賬户（“信託賬户”）的日期從2023年7月4日（自截止之日起9個月）延長首次公開募股）至2023年8月4日（自首次公開募股截止日期起10個月），並於從修訂日期到2024年8月4日（自首次公開募股截止之日起22個月），按月向信託賬户存入每股已發行股票0.033美元，初始一個月延期為80,000美元，較低者為每股已發行股票0.033美元，隨後每次延期為每月80,000美元，較低者為每股已發行股票0.033美元。

對於 ☐反對 ☐ 棄權 ☐

3.提案 3.休會 —如果沒有足夠的選票批准延期修正提案或信託修正提案，或者公司認為延期需要更多時間，則批准將特別會議延期至一個或多個更晚的日期，以便進一步徵求和投票支持代理人。只有在延期修正提案和信託修正提案的批准或與批准有關的選票不足的情況下，才會在特別會議上提出休會提案。

對於 ☐反對 ☐ 棄權 ☐

注意：代理持有人有權自行決定就可能在特別會議及其任何休會之前處理的其他事項進行表決。

該代理將根據上述具體指示進行投票。如果沒有此類指示，則該代理人將 “贊成” 每項提案，並由代理持有人酌情就特別會議或任何延期或休會之前可能提出的任何其他事項進行表決。

請務必按照股票證書上顯示的姓名簽名。公司必須由其總裁或其他授權官員簽署其名稱，並指定職務。請遺囑執行人、管理人、受託人等在簽署時註明。如果股票證書以兩個名字註冊，或者作為共同租户或共同財產持有，則兩個利益相關者都應簽署。

請完成以下內容：

我打算參加特別會議（第一圈）：是否

與會者人數：____________

請注意：

股東應立即簽署委託書，並儘快將其裝在隨附的信封中退回，以確保在特別會議之前收到委託書。請在下面的空白處註明任何地址或電話號碼的變化。