美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (D) 條提交的季度報告
對於 而言，截至2021年9月30日的季度期間
要麼
☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (D) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 _______到 ______ 的過渡期
MARATHON 數字控股有限公司
（章程中規定的註冊人的確切姓名 ）
（州 或其他司法管轄區 （或 註冊的） |
（委員會 文件 編號） |
(國税局 僱主 身份 編號。） |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
註冊人的 電話號碼，包括區號：702-945-2773
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 申報公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）是 ☐ 否 ☒
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
註明 截至最新的切實可行日期，發行人每類普通股的已發行股票數量為102,630,627股截至2021年11月15日，普通股已發行和流通 。
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分。-財務信息 | ||
| 項目 1. | 財務報表 | 3 |
| 截至2021年9月30日（未經審計）和2020年12月31日的合併簡明資產負債表 | 3 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的合併簡明運營報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的合併簡明股東權益表（未經審計） | 5 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月的合併簡明現金流量表（未經審計） | 6 | |
| 未經審計的合併簡明財務報表附註 | 7 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 29 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 30 |
| 商品 1A | 風險因素 | 31 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 31 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 31 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 31 |
| 項目 5. | 其他信息 | 31 |
| 項目 6. | 展品 | 31 |
其他 相關信息
除非 另有明確規定，否則 “Marathon Digital Holdings, Inc.”、“我們”、“我們的” 和類似術語指的是內華達州的一家公司 Marathon Digital Holdings, Inc. 及其子公司。
| 2 |
項目 1.財務報表
MARATHON 數字控股有限公司和子公司
合併 簡明資產負債表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 數字貨幣 | ||||||||
| 數字貨幣，受限 | - | |||||||
| 其他應收賬款 | - | |||||||
| 存款 | ||||||||
| 投資基金 | - | |||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 不動產和設備，扣除累計折舊和減值費用 | ||||||||
| 預付費服務合同 | ||||||||
| 使用權資產 | - | |||||||
| 無形資產，扣除累計攤銷額 $ | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債的當期部分 | - | |||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 小企業管理局應付的PPP貸款 | - | |||||||
| 長期負債總額 | - | |||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股， 面值， 授權股份， 分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和流通的股票 | - | - | ||||||
| 普通股， 面值； 授權股份； 和 分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和未償還 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併簡明財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
MARATHON 數字控股有限公司和子公司
合併的 簡明操作語句
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 加密貨幣採礦收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 運營成本和支出 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 補償和相關税收 | ||||||||||||||||
| 諮詢費 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 開採的加密貨幣的減值 | - | - | ||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 其他收入 | - | |||||||||||||||
| 票據轉換造成的損失 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||
| NYDIG 基金投資公允價值的變化 | - | - | ||||||||||||||
| 出售數字貨幣的已實現收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 應付採礦公允價值的變化 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 其他（支出）收入總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 所得税支出 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和攤薄後每股淨虧損： | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股數： | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的合併簡明財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
MARATHON 數字控股有限公司和子公司
合併 股東權益簡明表
（未經審計）
對於截至 2021 年 9 月 30 日的三個月
| 優先股 | 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 累計其他綜合 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入（虧損） | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2021 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬，扣除預扣税 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務和許可協議發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2021 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
對於截至 2020 年 9 月 30 日的三個月
| 優先股 | 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 累積的 其他 全面 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入（虧損） | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行，扣除發行成本/在市場上發行 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股和認股權證以換取現金 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證換取現金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
對於截至 2021 年 9 月 30 日的九個月
| 優先股 | 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 累計其他綜合 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入（虧損） | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬，扣除預扣税 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行，扣除發行成本/在市場上發行 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在無現金基礎上行使期權 | - | - | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證換取現金 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為無現金行使認股權證而發行的普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 為服務和許可協議發行的普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2021 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
在 截至 2020 年 9 月 30 日的九個月中
| 優先股 | 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 累積的 其他綜合 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入（虧損） | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2019年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行，扣除發行成本/在市場上發行 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為購買採礦服務器而發行的普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換票據而發行的普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股和認股權證以換取現金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證換取現金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的合併簡明財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
MARATHON 數字控股有限公司和子公司
合併 簡明現金流量表
（未經審計）
| 在結束的九個月裏 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 專利和網站的攤銷 | ||||||||
| 租賃權改善的攤銷 | - | |||||||
| 出售數字貨幣的已實現收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||
| 應付採礦公允價值的變化 | - | |||||||
| 投資證券公允價值的變化 | ( | ) | - | |||||
| PPP貸款減免的收益 | ( | ) | - | |||||
| 加密貨幣的減值 | - | |||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 數字貨幣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 出售數字貨幣 | ||||||||
| 從數字貨幣獲得的利息，受限 | ( | ) | - | |||||
| 購買投資證券 | ( | ) | - | |||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買採礦服務器的押金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 發行應付票據所得收益 | - | |||||||
| 普通股發行/市場發行的收益 | ||||||||
| 發行普通股/市場發行的發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣繳税款的股份價值 | ( | ) | - | |||||
| 發行普通股和認股權證的收益，淨額 | - | |||||||
| 行使期權和認股權證所得收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物 — 期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物-期末 | $ | |||||||
| 非現金投資和融資活動的補充時間表： | ||||||||
| 為購買採礦服務器而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 減少購買採礦服務器的股份承諾 | $ | $ | ||||||
| 行使普通股期權 | $ | $ | ||||||
| 為轉換票據而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 為服務和許可協議發行的普通股 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併簡明財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
MARATHON 數字控股有限公司和子公司
合併簡明財務報表附註
注意 1-業務的組織和描述
組織
Marathon Digital Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）於 2010 年 2 月 23 日在內華達州註冊成立，名為 Verve Ventures, Inc。2011 年 12 月 7 日，公司更名為美國戰略礦業公司，從事鈾和釩礦業務的勘探 和潛在開發。2012年6月，該公司停止了礦產業務， 開始在南加州投資房地產。2012年10月，當前首席執行官加入公司並開始知識產權許可業務時，公司終止了房地產業務 ，當時公司更名為 為 Marathon Patent Group, Inc.。2017 年 11 月 1 日，公司與專注於開採數字資產的Global Bit Ventures, Inc.（“GBV”）簽訂了合併協議。該公司購買了加密貨幣採礦機，並在加拿大 建立了一個數據中心來開採數字資產。該公司擴大了開採新數字資產的活動，同時收穫了剩餘知識產權資產的 價值。截至2021年9月30日，該公司此後終止了在加拿大的租約，並部署了超過17,300人礦工在 哈丁，蒙大拿州。
2020年第三季度 ，公司與Bitmaintech PTE., LTD（“Bitmain”） 簽訂了長期購買合同，購買10,500臺下一代Antminer S-19 Pro ASIC Miners。每單位的購買價格為2,362美元（2,206美元， 折扣為6.62％），總購買價格為24,801,000美元。雙方確認，在本協議下，Antminers 的總哈希率不得低於 1,155,000 TH/s。在執行本協議後，由於額外執行的合同，Bitmain 對購買價格適用了 8.63% 的淨折扣，調整後的應付金額為22,660,673美元。
在 及時支付購買價格的前提下，比特大陸已按照以下時間表交付了產品：在 2021 年 1 月 31 日當天或之前，有 1,500 個單位；在 2021 年 2 月 28 日；2021 年 9 月 30 日；2021 年 4 月 30 日、2021 年 5 月 31 日和 2021 年 9 月 30 日當天或之前。截至2021年9月30日，公司已支付了該協議下的全部收購價格，並已從比特大陸獲得10,500個單位 。
2020 年 10 月 6 日，公司與特拉華州有限責任公司 公司 Beowulf Energy LLC（統稱為 “Beowulf”）和特拉華州有限責任公司 Two Point One, LLC（“2Pl”； Marathon、Beowulf 和 2Pl 均為 “當事方”，統稱為 “雙方”）的關聯公司簽訂了一系列協議。Beowulf 和 2Pl 一直在設計 和開發高達 100 兆瓦的數據中心設施（“設施”），該設施將位於蒙大拿州哈丁的 Beowulf 發電站（“哈丁站”）旁邊，並直接從該發電站提供 能源。該設施分兩個階段開發 ，以達到其 100 兆瓦的容量，哈丁站將專門為該設施提供運行 比特幣採礦服務器的能源。
第一階段的預計擴建成本約為 2,300 萬美元，這是在為 整個 100 兆瓦項目建造基礎設施時預先支付的。第一階段佔100兆瓦項目中的70兆瓦。它需要高壓設備來分解來自發電站的全部100 MW 負載，此後，每兆瓦的基礎設施成本就是在集裝箱層面分配電力的問題。 第二階段佔100兆瓦項目中的30兆瓦，預計耗資約900萬美元。整個 100 兆瓦項目的預計總擴建成本 約為 3400 萬美元。這些成本涵蓋了所需的所有設備和勞動力 ，從分配到發電站的電力一直到運行實際的礦工：包括斷路器、變壓器、 交換機、容器、PDU、風扇、網絡電纜等。截至2021年9月30日，公司已支付了所有必需的分期付款 ，總計 3,400 萬美元與 100 兆瓦擴建相關的實際成本。
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MARATHON 數字控股有限公司和子公司
合併簡明財務報表附註
Marathon 和 Beowulf 簽訂了獨家電力購買協議，向該設施初始提供 30 兆瓦（第一階段）的能源負荷，總計 （第二階段）最多為 100 兆瓦的能源負荷，成本為每千瓦時0.028美元。電力購買協議的初始期限為五年，經雙方同意， 最多再延長五年，假設向該設施提供的最初30兆瓦能源的能源利用率為75％。馬拉鬆以 75萬美元的購買價從貝奧武夫那裏購買了該設施的某些採礦基礎設施和設備，根據與貝奧武夫簽訂的租賃協議，馬拉鬆有權在哈丁站 附近的陸地上建造和進入該設施。合同執行後，公司簽訂了額外的礦機購買協議。 由於公司礦機隊規模的擴大，第一階段從最初的30兆瓦增加到70兆瓦，而第二階段 將包括完成該項目剩餘的30兆瓦。
Beowulf 和2P1根據數據設施服務協議為該設施提供運營和維護服務，以換取 向Beowulf和2Pl分別發行3,000,000股馬拉鬆普通股，執行時價值為每股1.87美元，合計11,22萬美元。第一階段完成後，馬拉鬆向貝奧武夫額外發行了15萬股普通股 。在第二階段，馬拉鬆向Beowulf額外發行了35萬股普通股——在達到 60兆瓦的設施負荷時為15萬股，在設施的全部負荷完成時為20萬股。維護和運行設施的成本將為 0.006美元/千瓦時。根據數據設施服務協議發行的所有股票均根據1933年《證券法》第4（a）（2）條免於註冊的交易發行 。
2020 年 10 月 23 日，公司與比特大陸（Bitmain）簽訂了一份額外購買 10,000 美元的合同下一代螞蟻礦機 S-19 Pro ASIC 礦機。
2021 年的配送時間表是
2020 年 12 月 8 日，公司與比特大陸簽訂了一份合同，額外購買 10,000 臺下一代 Antminer s-19j Pro ASIC 礦機，其中 6,000 台將於 2021 年 8 月交付，剩餘 4,000 台將於 2021 年 9 月交付。購買總價 為23,77萬美元，其中 10% 的購買價格將在合同執行後的48小時內到期，30% 的購買價格將於2021年1月14日到期，10% 將於 2021 年 2 月 15 日到期，30% 應於 2021 年 6 月 15 日到期，20% 應於 2021 年 7 月 15 日到期。在執行該協議後，由於額外執行了 合同，Bitmain對收購價格進行了8.63％的折扣，將應付金額調整為21,718,649美元。截至2021年9月30日 30，公司已支付了本協議下的全部收購價格。2021 年 9 月 30 日之後，公司已從 Bitmain 收到了 10,000 個單位。
2020 年 12 月 23 日，公司與比特大陸簽訂了一份合同，將額外購買 70,000 臺下一代 Antminer S-19 ASIC 礦機， 其中 7,000 台將在2021年8月之前交付，2,100 台將在2021年9月之前交付，6,500 台將在2021年11月30日之前交付，24,500台將在2021年12月31日之前交付，以及 將在 2022 年 1 月 31 日之前配送 15,200 件商品。購買價格為 167,763,451 美元。礦工的收購價格應按以下方式支付：在合同簽署後 48 小時內支付 20%；2021 年 3 月 1 日當天或之前支付 30%；2021 年 6 月 15 日 4.76%；2021 年 8 月 15 日 4.58%；2021 年 9 月 15 日 10.19%；2021 年 10 月 15 日支付 17.63%；2021 年 11 月 15 日 11.55%。截至2021年9月30日，公司 已支付了總餘額167,763,452美元中的118,799,091美元，並已從比特大陸收到6,460個單位。
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MARATHON 數字控股有限公司和子公司
合併簡明財務報表附註
2020年12月31日，公司根據At The Market發行出售了6,632,712股普通股。2021年1月4日收到了7,710萬美元 的收益，扣除230萬美元的發行成本。由於收到收益的時間關係，當前另一筆 應收賬款的入賬金額為7,480萬美元。截至2021年9月30日，這筆款項已全額收到。
自 2020 年 12 月 31 日起，公司董事會批准了由其薪酬委員會批准的以下安排：
首席執行官梅里克 岡本獲得了200萬美元的現金獎勵，該獎勵是在2020年底之前支付的。他還獲得了 1,000,000 個 RSU 的特別獎金，可立即歸屬。他獲得了一份新的為期三年的僱傭協議，自2021年1月1日起生效，其工資和獎金 與之前的協議相同。他還獲得了以下獎勵：當公司的市值達到 並且連續30天市值保持在5億美元以上時，將獲得1,000,000,000個限制性單位的獎勵；當公司 市值連續30天達到並維持在7.5億美元以上時定價的1,000,000個限制性單位的獎勵；當公司以過去30個交易日的最低收盤價定價時，獎勵2,000,000個限制性單位 的市值連續30天達到並維持市值超過1,000美元 ，000,000；當公司的市值 連續30天達到並維持2,000,000,000,000美元以上的市值時，將獎勵2,000,000個限制性單位。截至2021年3月12日，岡本先生已經獲得了 規定的所有獎金，並且由於公司2018年股權激勵計劃下的最大可用股份已發行，因此額外欠他2,547,392份限制性單位，公司在本報告發布之日後的15個工作日內就附表14A提交了一份 委託書，以舉行年度或特別股東大會以獲得收益股東批准增加本計劃下可用的 股數量，使其足以支付這2,547,392股限制性股票的發行。這2,547,392個 RSU 所依據的股票於 2021 年 8 月 23 日發行。
2021 年 1 月 12 日 ，公司與其中指定的某些購買者 （“買方”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意在註冊直接發行 （“發行”）中發行和出售其12,500,000股普通股（“證券”），發行價為每股 20.00 美元。
購買協議包含公司和買方的慣例陳述、保證和協議，以及雙方的慣常賠償 權利和義務。本次發行於2021年1月15日結束。在扣除配售代理費用和相關發行費用之前，公司獲得了與本次發行相關的總收益 為2.5億美元。
2021 年 1 月 25 日，公司宣佈已收購 4,812.66BTC 的總購買價格為 $
2021年2月11日，公司根據2018年股權激勵計劃發行了4,701,442股普通股。
自 2021 年 3 月 1 日起，公司更名為 Marathon Digital Holdings, Inc.
2021 年 3 月 7 日 ，公司與 9349-0001 魁北克公司簽訂了終止協議，同意終止未償還的 租約。截至該日，公司已全部解除並解除租賃協議規定的所有義務。2017 年 11 月 ，公司簽訂了與加拿大魁北克省採礦業務有關的租約。
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合併簡明財務報表附註
2021 年 5 月 21 日 ，馬拉鬆數字控股公司（“公司”）與 Compute North, LLC 簽訂了一份具有約束力的意向書，將在2021年10月至2022年3月的分階段實施中託管73,000名比特幣礦工。託管費用為每台 計算機每月0.50美元，託管費率為每千瓦時0.044美元。為了在不支付資本 支出的情況下建設基礎設施，公司將根據滿足 規定的要求，分批向Compute North提供高達6700萬美元的18個月過渡貸款。合同期限為三年，此後每年的漲幅上限為3％ 。公司還同意為建築/電氣和供應鏈加急活動支付高達1400萬美元的加急費 。截至2021年9月30日，公司支付了資產負債表上記錄為 存款的1400萬美元加急費中的800萬美元，並向Compute North貸款了3000萬美元。2021年9月3日，公司與Compute North, LLC簽訂了主協議 ，而公司將分五期支付總額為1,460萬美元的初始押金。截至2021年9月30日 30，公司支付了資產負債表上記錄為存款的1,460萬美元初始存款中的910萬美元。
2021 年 7 月 30 日，Marathon Digital Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）與 Bitmain 簽訂了一份全面執行的合同，將額外購買 30,000 台 s-19j Pro ASIC 礦機，其中 5,000 台計劃於 2022 年 1 月、2022 年 2 月、2022 年 3 月、2022 年 5 月和 2022 年 6 月交付。收購價格為 126,000,000 美元，其中 (i) 應在合同執行後一天內支付 的購買價格的 25%，(ii) 每批購買價格的 35% 將在連續 個月內到期，2022 年 1 月批次的 35% 將立即到期，然後剩餘五批的每批應在 2021 年 8 月 15 日至 2021 年 12 月 15 日期間的每個連續月的第 15 個月 到期，以及 (iii)) 從 2021 年 11 月 15 日起每批 批次的購買價格的剩餘 40%，然後是每批 批次的收購價格的剩餘 40%剩餘的五批 在截至 2022 年 4 月的每個月 15 日到期。截至2021年9月30日，公司已支付了120,711,500美元總餘額中的5477.5萬美元。
2021 年 8 月 27 日，Marathon Digital Holdings, Inc.（“公司”）與 NYDIG Funding, LLC（“NYDIG”）簽訂了主證券貸款協議（“協議”） 。根據協議，公司將把比特幣（“BTC”）借給NYDIG ，年利率為百分之三（3%）。利息每天累計，按月支付。該協議規定 公司可以隨時召回其比特幣。在將比特幣轉讓給NYDIG之前或同時， 但不得遲於此類轉讓當天營業結束時，向公司轉移市值為 至少等於所借比特幣市值的100％的抵押品，公司將獲得此類抵押品的第一優先留置權。截至 2021 年 8 月 27 日，該公司向 NYDIG 借了 300 比特幣。
風險 和不確定性
新型冠狀病毒菌株（“COVID 19”）在全球傳播所產生的 影響一直是前所未有的， 是不可預測的，但根據公司目前的評估，公司預計 COVID-19 的全球傳播不會對其長期 戰略計劃、運營和流動性產生任何重大影響。但是，該公司正在繼續通過監測 COVID-19 的傳播以及為在全球範圍內抗擊該病毒而採取的行動來評估 對其運營的影響， 其對 COVID-19 影響的評估可能會發生變化。
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合併簡明財務報表附註
注 2-重要會計政策摘要
列報基礎 和合並原則
隨附的未經審計的合併簡明財務報表，包括公司子公司Marathon Crypto Mining, Inc.、加密貨幣專利控股公司和Soems收購公司的賬目，由公司根據美國證券交易委員會（SEC）的規章制度編制，未經審計。根據此類細則和條例，按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則（美國公認會計原則）編制的財務報表中通常包含 的某些信息和披露已被壓縮或省略。這些合併的簡明財務報表反映了所有 調整（僅由正常的經常性調整組成），管理層認為，這些調整對於公允地列報公司在報告期間的財務狀況、經營業績和現金流是必要的。建議將這些合併 簡明財務報表與 公司最新的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。過渡期的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的全年預期業績。
使用 的估計值和假設
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 截至財務報表發佈之日 報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。管理層做出的重要 估計包括但不限於估計專利資產和固定資產的使用壽命、用於計算授予的認股權證和期權的公允價值的假設 、長期資產的變現、遞延所得税、未實現的税收 頭寸以及數字貨幣的變現。
重要的 會計政策
與公司 截至2020年12月31日財年的 10-K表年度報告中披露的會計政策相比， 的重大會計政策沒有重大變化。
數字 貨幣
數字 貨幣包含在合併資產負債表的流動資產中。數字貨幣按成本減去減值入賬。
具有無限使用壽命的無形資產不進行攤銷，而是每年進行減值評估，或更頻繁地評估減值，當事件 或情況變化表明該無限期資產更有可能受到減值時。當賬面金額超過其公允價值時，就會出現減值 。在減值測試中，公司可以選擇首先進行定性 評估，以確定是否更有可能存在減值。如果確定存在損傷的可能性不大 ，則無需進行定量損傷測試。如果公司得出相反的結論，則需要 進行定量減值測試。如果確認了減值損失，則該虧損確立了 資產的新成本基礎。不允許隨後逆轉減值損失。
減半 — 比特幣區塊鏈和解區塊的加密貨幣獎勵會定期遞增減半。減半 是一個旨在使用工作量證明共識 算法控制整體供應並降低加密貨幣通貨膨脹風險的過程。在預先確定的區塊中，採礦獎勵減少一半，因此稱為 “減半”。比特幣 的最後一次減半發生在2020年5月12日。
下表顯示了截至2021年9月30日的九個月中數字貨幣的活動：
數字貨幣活動時間表
| 截至2020年12月31日的數字貨幣 | $ | |||
| 增加數字貨幣 | ||||
| 出售數字貨幣的已實現收益 | ||||
| 加密貨幣的減值 | ( | ) | ||
| 加密貨幣收取的利息，受限 | ||||
| 出售數字貨幣 | ( | ) | ||
| 2021 年 9 月 30 日的數字貨幣 | $ |
2021 年 8 月 27 日，Marathon Digital Holdings, Inc.（“公司”）與 NYDIG Funding, LLC（“NYDIG”）簽訂了主證券貸款協議（“協議”） 。根據協議，公司將以每年3％（3％）的利率將其比特幣（“BTC”）借給NYDIG ，並將借出的比特幣歸類為數字貨幣，僅限於合併後的 簡明資產負債表。截至2021年9月30日，公司持有的數字貨幣總額為73,931,594美元，其中包括限制性 和非限制性比特幣。其中，9,573,684美元和64,357,910美元分別是限制型和非限制性的。
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合併簡明財務報表附註
投資 基金
2016 年，FASB 發佈了《會計準則更新》（ASU）2016-01，《金融工具——總體（副題 825-10）：金融資產和金融負債的確認 和計量》，要求各實體通常按公允價值衡量股權 證券的投資，並確認淨收益中公允價值的變化。
2021 年 1 月 25 日，公司與 NYDIG Digital Assets Fund III, LP（“基金”）簽訂了有限合夥協議 ，而該基金以1.5億美元的總收購價購買了4,812.66枚比特幣。公司擁有有限合夥企業 的100％權益。投資基金包含在合併資產負債表的流動資產中。
根據 ASC 946（金融服務——投資公司）的會計和報告指南，出於會計目的，每個 基金都有資格作為投資公司運營，該指南要求對基金對數字 資產的投資進行公允價值計量。每隻基金持有的數字資產在全球多個活躍市場上交易，包括場外交易（“OTC”） 市場和數字資產交易所。根據ASC 820對資產的公允價值衡量，假設該資產是在市場參與者之間進行有序的 交易中交換的，要麼是在資產的主市場，要麼是在沒有主體市場的情況下，在資產最具優勢的市場（ASC 820-10-35-5）。實體必須能夠在 衡量日期（ASC 820-10-35-6A）進入主要（或最具優勢）市場。
金融工具的公平 價值
公司使用公允價值層次結構以公允價值衡量其某些金融和非金融資產和負債， 對用於衡量公允價值的估值技術的投入進行優先排序。公允價值是指在衡量日期出售 資產所獲得的價格，或為轉移市場參與者之間的有序交易負債而支付的價格，本質上是基於資產或負債的最高和最佳使用情況的退出 價格。公允價值層次結構的級別是：
| 等級 1： | Observable 輸入，例如相同資產或負債在活躍市場上的報價 | |
| 等級 2： | Observable 基於市場的投入或經市場數據證實的不可觀察的輸入 | |
| 等級 3： | 市場數據很少或根本沒有的不可觀察的 輸入，需要使用報告實體自己的假設。 |
合併資產負債表中報告的現金、應收賬款、應付賬款和應計費用的 賬面金額約為 根據這些工具的短期到期日估算的公允市場價值。應付票據和其他 長期負債的賬面價值接近公允價值，因為相關利率接近公司目前可用的利率。
金融 資產和負債根據對其公允價值計量具有重要意義的最低投入水平在公允價值層次結構中全面分類。公司通過考慮從第三方定價來源獲得的 估值來衡量其有價證券和投資的公允價值。定價服務使用行業標準估值模型，包括 收入和市場方法，所有重要投入都可以直接或間接觀察，以估算公允價值 。這些輸入包括相同或相似證券的報告的交易和經紀交易商報價、發行人信用利差、基準 證券和其他可觀察的輸入。
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合併簡明財務報表附註
下表分別列出了截至2021年9月30日和2020年12月31日按公允價值計量的公司資產和負債的信息，以及 公司在這些資產和負債公允價值層次結構中的估計水平：
經常性按公允價值計量的資產和負債表
| 截至2021年9月30日測得的公允價值 | ||||||||||||||||
總承載量 截至9月30日的價值， | 活躍市場的報價 | 其他重要的可觀測輸入 | 大量不可觀察的輸入 | |||||||||||||
| 2021 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 投資基金 | $ | $ | ||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 認股權證責任 | $ | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||
| 截至2020年12月31日測得的公允價值 | ||||||||||||||||
| 截至12月31日的總賬面價值 | 活躍市場的報價 | 其他重要的可觀測輸入 | 大量不可觀察的輸入 | |||||||||||||
| 2020 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | |||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 認股權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在截至 2021 年 9 月 30 日的三個月中， 在 1、2 或 3 級之間沒有轉賬。
認股權證負債的公平 價值
截至2021年9月30日 ，該公司的未償認股權證負債為549,663美元與2017年1月和2021年1月發行 的認股權證以及與2017年8月和9月發行的可轉換票據相關的認股權證有關。以下 表向前滾動了公司認股權證負債的公允價值，其公允價值由截至2021年9月30日的九個月的三級輸入 確定。
認股權證負債公允價值表
| 公允價值 | ||||
| 截至 2020 年 12 月 31 日，未兑現 | $ | |||
| 認股權證公允價值的變化 | ||||
| 截至 2021 年 9 月 30 日，未兑現 | $ | |||
公允價值的非經常性 計量
根據會計準則編纂 （“ASC”）350、無形資產——商譽及其他， 公司將其數字貨幣視為無限期無形資產。公司的數字貨幣最初在收到時按公允價值（或 “賬面價值”）入賬 。按季度計算，它們按賬面價值計量，扣除自收到以來發生的任何減值 損失。根據ASC 820（公允價值計量）的指導，公司必須確定 用於確定資產負債表上持有的數字貨幣減值的非經常性公允價值衡量標準。當公允價值低於數字貨幣的賬面價值時，公司 將記錄減值損失。數字貨幣 只能在受損時降價，在價值增加時不能升值。由此產生的賬面價值代表資產的公允價值 。數字貨幣的最後減值日期是2021年9月30日。公司數字資產的未償賬面餘額 約為7400萬美元，扣除截至2021年9月30日的九個月期間產生的減值虧損為1,850萬美元。截至2021年9月30日，作為數字貨幣持有的大約2223枚比特幣的公允價值約為9720萬美元。
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合併簡明財務報表附註
截至2021年9月30日的三個月和九個月中，
的淨虧損為（22,172,567美元）
和 ($
計算每股收益時不包括反稀釋證券的附表
| 截至9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
| 限制性股票 | ||||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
每股基本和攤薄虧損的計算時間表
| 在截至9月30日的三個月中 | 在截至9月30日的九個月中， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均普通股——基本股和攤薄後普通股 | ||||||||||||||||
| 普通股每股收益（虧損）——基本和攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
最近的 會計公告
公司通過了第 2019-12 號會計準則更新（“ASU”），即 “所得税（主題 740）：簡化所得税會計 （“ASU 2019-12”），自2021年1月1日起生效，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面 。ASU 2019-12 刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，還澄清了 並修改了現有指南以改善應用的一致性。本指南對2020年12月15日之後開始的財政年度和 財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。該公司認為，其所得税狀況 和扣除額將在審計後得以維持，並且預計不會有任何調整會導致其財務狀況發生重大變化。
2020 年 ，財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》（ASU）2020-06《債務——轉換後的債務和 其他期權（副題 470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約（副題 815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計 ，以解決某些具有負債特徵的金融 工具的會計複雜性公平。除其他條款外，該ASU的修正案極大地改變了 發行人可轉換工具會計指南和實體自有股權合約 衍生範圍例外情況指南，因此需要單獨確認的轉換功能減少了，而像認股權證這樣的獨立工具 需要責任處理的也減少了。該指南對2021年12月15日之後開始的財政年度有效，允許提前採用 。該公司早在2021年1月1日就採用了亞利桑那州立大學2020-06。這種採用並未導致其財務狀況、經營業績或現金流發生任何 重大變化。
財務會計準則委員會發布或提出的 任何 新會計準則，如果在未來 日期之前不要求採用，預計在採用後不會對財務報表產生重大影響。
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合併簡明財務報表附註
注 3 — 存款、財產和設備以及無形資產
2020 年 5 月 11 日，公司與 Compute North 簽署了合同附錄，暫停和暫停其託管協議下的服務。 這暫停了使用我們的 S-9 礦機的所有比特幣生產。
減半 — 比特幣區塊鏈和解區塊的加密貨幣獎勵會定期遞增減半。減半 是一個旨在使用工作量證明共識 算法控制整體供應並降低加密貨幣通貨膨脹風險的過程。在預先確定的區塊中，採礦獎勵減少一半，因此稱為 “減半”。比特幣 的最後一次減半發生在2020年5月12日。
2020 年 5 月 11 日，公司以大約 130 萬美元的價格從 microBT 手中收購了 700 臺新一代 M305+ASIC 礦機。這700台礦機的產量 80/Th，將產生 56 pH/s（petahash）的哈希能力，而公司目前的S-9產量為46 pH/s。這些 下一代 microBT ASIC 礦機的能效明顯高於我們現有的比特大陸機型。這些礦機於 2020 年 6 月交付 到公司的託管設施，正在生產比特幣。
公司於 2020 年 5 月 12 日購買了 660 台最新一代 Bitmain S19 Pro Miners，2020 年 5 月 18 日購買了 500 台，2020 年 6 月 11 日又購買了 500 台 。這些礦機產生 110 TH/s，將產生 73 pH/s（petahash）的哈希能力，而該公司 S-9 的哈希功率為 46 pH/s。該公司在 2020 年第二季度支付了大約 420 萬美元，並於 8 月在其託管設施收到了 1660 台設備中的 660 台，其託管合作伙伴 Compute North 已在他們抵達時安裝了這些設備。 在定於2020年第四季度抵達的剩餘1,000名S-19 Pro Miners中，有500名已於11月收到並安裝在蒙大拿州的公司託管設施中，而500名預計將在第四季度的剩餘時間內收到和安裝。這些礦機將額外產生 110 pH/s，使公司的總哈希值達到294 pH/s。 截至 2021 年 9 月 30 日，這些礦機已收到並安裝。
2020 年 7 月 29 日，公司宣佈從 microBT 手中收購 700 臺下一代 M31S+ASIC 礦機。礦工們於八月中旬到達。
2020 年 8 月 13 日，公司與 Bitmaintech 私人有限公司（“Bitmain”）簽訂了長期購買合同，收購 10,500 臺下一代 Antminer S-19 Pro ASIC 礦機。
的每單位購買價格為2,362美元（2,206美元，折扣6.62％），總購買價格為24,801,000美元（ 的折扣價為6.62％，折扣價為23,159,174美元）。雙方確認，根據本協議，Antminers的總哈希率不得低於 1,155,000 TH/s。
在 按時支付購買價格的前提下，比特大陸現在和過去都計劃按照以下時間表交付產品： 在2021年1月31日當天或之前交付產品；在2021年2月28日；2021年9月30日；2021年4月30日， 2021年5月31日和2021年9月30日，截至2021年9月30日，公司已根據該時間表支付了全部購買價格。協議且 已經從比特大陸收到了 10,500 個單位。
2020 年 10 月 23 日，公司與比特大陸簽訂了一份合同，再購買 10,000 臺下一代 Antminer S-19 Pro ASIC
礦機。2021 年的交付計劃為 2,500 個單位在 1 月份交付，4,500 個單位將在
2 月交付，最後 3,000 個單位將於 2021 年 3 月交付。總購買價格為 23,620,000 美元，其中 30% 將在合同執行時支付
，餘額將在接下來的 4 個月內支付。隨後
執行本協議，由於額外執行的合同，Bitmain對收購價格進行了8.63％的折扣，調整了應付金額 $
2020 年 12 月 8 日，公司與比特大陸簽訂了一份合同，額外購買 10,000 臺下一代 Antminer s-19j Pro ASIC 礦機，其中 6,000 台將於 2021 年 8 月交付，剩餘 4,000 台將於 2021 年 9 月交付。總購買 價格為23,77萬美元，其中 10% 的購買價格將在合同執行後 48 小時內到期，30% 於 2021 年 1 月 14 日到期，10% 將於 2021 年 2 月 15 日到期，20% 應於 2021 年 7 月 15 日到期。在執行本協議後，由於額外的 已執行合同，比特大陸對購買價格適用了 8.63% 的折扣，調整了金額由於 21,718,649 美元。截至2021年9月30日 30，公司已支付了本協議下的全部收購價格。2021 年 9 月 30 日之後，公司已從 Bitmain 收到了 10,000 個單位。
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合併簡明財務報表附註
2020 年 12 月 23 日，公司與比特大陸簽訂了一份合同，將額外購買 70,000 臺下一代 Antminer S-19 ASIC 礦機， 其中 7,000 台將在2021年8月之前交付，2,100 台將在2021年9月之前交付，6,500 台將在2021年11月30日之前交付，24,500台將在2021年12月31日之前交付，以及 將在 2022 年 1 月 31 日之前交付 15,200 個單位。收購價格為167,763,451美元。礦工的收購價格應按以下方式支付：在合同簽署後 48 小時內支付 20%；2021 年 3 月 1 日當天或之前支付 30%；2021 年 6 月 15 日 4.76%；2021 年 8 月 15 日 4.58%；2021 年 9 月 15 日 10.19%；2021 年 10 月 15 日支付 17.63%；2021 年 11 月 15 日 11.55%。截至2021年9月30日，公司 已支付了總餘額167,763,451美元中的118,799,091美元，並已從比特大陸收到6,460個單位。
2021 年 2 月 1 日，馬拉鬆宣佈比特大陸已向該公司位於蒙大拿州哈丁的採礦 設施運送了大約 4,000 台 S-19 Pro ASIC 礦機，全部如期交付。
除了二月份向哈丁工廠交付的最初4,000名礦工外，比特大陸還向哈丁運送了另外22,960名礦工 。截至2021年9月30日，馬拉鬆已經接待了超過26,900名礦工，隨後的季度末，其活躍的 採礦隊伍增加到大約 25,272 名礦工，發電量約為 2.74 EH/s。
截至2021年9月30日 ，支付給礦工的約1.856億美元現金作為存款記錄在資產負債表上。
2021 年 5 月 21 日，公司與 Compute North, LLC 簽訂了一份具有約束力的意向書，在 2021 年 10 月至 2022 年 3 月期間分階段實施 ，託管73,000名比特幣礦工。託管成本為每台計算機每月0.50美元，託管費率為每千瓦時0.044美元。為了在不支付資本支出的情況下建設基礎設施，公司將根據滿足的特定要求，分批向Compute North提供高達6700萬美元的18個月橋樑貸款 。 的合同期限為三年，此後每年的漲幅上限為3％。公司還同意為建築/電氣和供應鏈加速活動支付 高達1400萬美元的加急費。截至2021年9月30日， 公司支付了資產負債表上記錄為存款的1400萬美元加急費中的800萬美元。2021 年 9 月 3 日， 公司與 Compute North, LLC 簽訂了一項主協議，根據該協議，公司將分五期支付總額為 1460 萬美元 的初始押金。截至2021年9月30日，公司支付了資產負債表上作為存款記錄的1460萬美元初始存款 中的910萬美元。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，不動產、設備和無形資產的 組成部分為：
財產、設備和無形資產的組成部分清單
| 使用壽命（年） | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | ||||||||||
| 網站 | $ | |||||||||||
| 採礦設備 | ||||||||||||
| 在建工程 | 不適用 | |||||||||||
| 採礦專利 | ||||||||||||
| 不動產、設備和無形資產總額 | ||||||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 不動產、設備和無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||||||
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中， 公司的折舊支出分別為430萬美元和787,689美元，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中， 的攤銷費用分別為18,483美元和17,794美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中，公司的折舊 支出分別為800萬美元和180萬美元，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中，攤銷費用分別為54,071美元和53,382美元。
注 4-股東權益
普通股票
2018 年 1 月 1 日，我們的董事會通過了 2018 年股權激勵計劃，該計劃隨後於 2018 年 3 月 7 日獲得股東的批准，根據該計劃，最多保留62.5萬股普通股、股票期權、限制性股、優先股、股票獎勵和其他獎勵 作為獎勵發放給員工、董事、顧問、顧問和其他服務提供商。2021 年 8 月，該計劃 又增加了750萬股，這些股票是根據表格S-8上的註冊聲明註冊的。
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合併簡明財務報表附註
已註冊 直接發行
2021 年 1 月 12 日 ，公司與其中指定的某些購買者 （“買方”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意在註冊直接發行 （“發行”）中發行和出售其12,500,000股普通股（“證券”），發行價為每股 20.00美元。
購買協議包含公司和買方的慣例陳述、保證和協議，以及雙方的慣常賠償 權利和義務。本次發行於2021年1月15日結束。在扣除配售代理費用和相關發行費用之前，公司獲得了與本次發行相關的總收益 為2.5億美元。
根據2020年8月的信函協議（“訂婚信”），公司聘請了H.C. Wainwright & Co., LLC （“配售代理”）作為與本次發行有關的配售代理人。配售代理同意盡其 合理的最大努力來安排證券的出售。公司同意向配售代理支付本次發行籌集的總收益的 5.0% 的現金費。 公司還向配售代理人的指定人發行了認股權證，以購買交易中出售的普通股 股票總數的3.0％，或購買最多37.5萬股普通股的認股權證（“配售代理認股權證”）。配售代理認股權證的行使價等於每股發行價的 125%（或每股 股25.00美元）。公司還同意向配售代理支付50,000美元的應付費用，償還投資者的律師費，最高金額為7,500美元，並支付12,900美元的配售代理的清算費。根據訂約書的條款，配售代理人有權在發行結束後的十二個月內（i）就公司的任何合併、 合併或類似業務合併擔任財務顧問，(ii) 擔任與公司某些債務和股權融資交易有關的獨家賬面管理人、獨家承銷商或獨家 配售代理人。
B 系列可轉換優先股
截至2021年9月30日 ，沒有已發行的 B 系列可轉換優先股。
E 系列優先股
截至2021年9月30日， 沒有已發行的 E 系列可轉換優先股。
普通的 股票認股權證
截至2021年9月30日的九個月中公司未償還的股票認股權證狀況和變動摘要為 ，如下所示：
未兑現的股票認股權證摘要
| 認股權證數量 | 加權 平均行權價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同壽命（年） | ||||||||||
| 截至 2020 年 12 月 31 日，未兑現 | $ | |||||||||||
| 已發行 | ||||||||||||
| 已過期 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||
| 截至 2021 年 9 月 30 日，未兑現 | $ | |||||||||||
| 自2021年9月30日起可行使的認股權證 | $ | |||||||||||
| 截至2021年9月30日，已發行和可行使的認股權證的總內在價值為 | $ | |||||||||||
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合併簡明財務報表附註
常見 股票期權
股票期權摘要
數字 的股份 | 加權 平均行權價格 | 加權 平均剩餘合同壽命（年） | ||||||||||
| 截至 2020 年 12 月 31 日，未兑現 | $ | |||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | - | |||||||||
| 截至 2021 年 9 月 30 日，未兑現 | $ | |||||||||||
| 截至2021年9月30日，期權已歸屬並預計歸屬 | $ | |||||||||||
| 截至2021年9月30日已歸屬和可行使的期權 | $ |
| ||||||||||
| 截至2021年9月30日，已發行和可行使期權的總內在價值為 | $ | |||||||||||
限制性的 股票
2021年1月6日，公司根據2018年股權激勵計劃為截至2020年12月31日歸屬的股票發行了566,279股股票。年底之後，公司根據認股權證和期權行權分別發行了172,948股和23,500股普通股 。
限制性股票獎勵活動摘要
| 單位數量 | 加權平均授予日期公允價值 | |||||||
| 截至 2020 年 12 月 31 日為非既得 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 截至 2021 年 9 月 30 日未歸屬 | $ | |||||||
公司預計將產生基於非現金股票 的薪酬支出為642,789美元2021 年 12 月 31 日、2022 年 3 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日分別為 2,533 美元， 與 非既得股份。
注 5-債務、承諾和意外開支
租賃
自 2018 年 6 月 1 日起，公司按月 租用了位於內華達州拉斯維加斯北城中心大道 1180 號 100 套房 89144 的公司辦公室。每月租金為1,997美元。已經支付了3,815美元的保證金。
公司還承擔了與加拿大魁北克省採礦業務有關的租約。經營租賃包含在資產負債表上的經營租賃 使用權資產、經營租賃負債和非流動經營租賃負債中。2021 年 3 月 7 日， 公司與 9349-0001 魁北克公司簽訂了終止協議，同意終止未履行的租約。自 之日起，公司已完全解除並解除租賃協議規定的所有義務。由於租約終止， 公司因取消而蒙受了約81,000美元的損失。
運營 租賃成本以直線法記錄在運營費用中。公司的租賃費用總額由以下 組成：
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合併簡明財務報表附註
有關公司作為承租人的租賃活動的其他 信息如下：
租賃成本組成部分表
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 運營租賃費用 | - | |||||||
| 短期租賃租金支出 | ||||||||
| 租金支出總額 | $ | $ | ||||||
| 在結束的九個月裏 | ||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 運營租賃費用 | ||||||||
| 短期租賃租金支出 | ||||||||
| 租金支出總額 | $ | $ | ||||||
有關公司作為承租人的租賃活動的其他 信息如下：
租賃活動時間表
| 在結束的九個月裏 | ||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限 — 經營租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率-運營租賃 | % | % | ||||||
自 2021 年 9 月 30 日起 ，合同中的最低租賃付款為零。
法律 訴訟
Feinberg 訴訟
2018 年 3 月 27 日 ，據稱傑弗裏·費恩伯格個人信託基金和傑弗裏·費恩伯格家族信託也加入了傑弗裏·費恩伯格家族信託的行列， 對公司及其某些前高級管理人員和董事提起了申訴。該申訴是在紐約州紐約縣最高法院 提起的。原告聲稱根據1933年聯邦 證券法第11、12（a）（2）和15條提出索賠，以及普通法索賠，涉及 “實際欺詐和欺詐性隱瞞”、推定欺詐和過失 虛假陳述，尋求未指明的金錢賠償（包括懲罰性賠償）、費用和律師費以及公平的 或禁令救濟。2018 年 6 月 15 日，被告提出動議，要求駁回申訴中提出的所有主張，2018 年 7 月 27 日 ，原告對該動議提出異議。法院聽取了關於該動議的辯論，並於2019年1月15日批准了 的駁回動議，允許在30天內提出修正申訴。2019年2月15日，傑弗裏·費恩伯格個人 ，作為傑弗裏·費恩伯格個人信託的受託人，以及作為傑弗裏·費恩伯格家族信託受託人的特倫斯·安克納 提出了一項修正申訴，旨在陳述相同的主張，尋求與最初申訴中尋求的救濟相同的救濟。2019 年 3 月 7 日和 22 日，被告提出動議，要求駁回修正後的申訴，2019 年 4 月 5 日，原告對這些 動議提出異議。法院於2019年7月9日聽取了關於駁回動議的口頭辯論，辯論結束時，法院採納了 提交的動議。2020年3月13日，法院發佈了裁決，批准了全面駁回的動議， 下令以偏見駁回此案。2020年5月4日左右，原告提交了上訴通知。原告於 2021 年 1 月 4 日提交了 的開場上訴摘要，被告於 2021 年 2 月 3 日提交了響應式上訴摘要。關於上訴的口頭辯論 於2021年4月1日進行。2021 年 4 月 22 日，法院上訴庭發佈裁決和命令，確認 駁回此案。
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合併簡明財務報表附註
沒關係
2021 年 1 月 14 日，原告 Michael Ho（“原告” 或 “Ho”）向加利福尼亞州里弗賽德縣高等法院對馬拉鬆專利集團（現稱為 Marathon Digital Holdings, Inc.） 和 10 名 Doe 被告提起民事訴訟，要求損害賠償和賠償 （“投訴”）。該投訴指控對公司提起訴訟的六個原因 ，（1）違反書面合同；（2）違反默示合同；（3）準合同；（4）提供的服務； （5）故意幹擾潛在的經濟關係；（6）疏忽干涉潛在的經濟關係。 索賠 5 和 6 是針對 “所有被告” 提出的，可能涉及後來被點名的被告。申訴要求賠償、賠償、 懲罰性賠償和訴訟費用。這些指控來自同一組事實。何聲稱，該公司從他與公司共享的商業敏感性 信息中獲利，據稱是根據相互保密協議，而該公司未能補償 他在確保公司收購能源供應商方面所起的作用。2021 年 2 月 22 日，公司對 何先生的投訴做出了全面否認和主張適用的肯定抗辯來回應。然後，在2021年2月25日， 公司將訴訟移交給位於加利福尼亞中區的美國地方法院，該訴訟仍在審理中。 雙方目前正在進行調查，包括書面發現和證詞。公司將採取行動，要求在審理前駁回原告的 索賠。試用定於2022年3月3日開始。由於事實 和法律等懸而未決的問題，目前無法預測結果；但是，在諮詢了法律顧問後，公司相信 將在本次訴訟中勝訴，因為該公司沒有與何先生簽訂合同，也沒有根據任何用於與能源供應商組建合資企業的相互保密協議披露任何商業敏感的 信息。
信息 傳票
2020 年 10 月 6 日，公司與多方簽訂了一系列協議，在蒙大拿州哈丁設計和建造一個容量高達 100 兆瓦的數據中心。同時，公司於2020年10月13日提交了8-K表的最新報告。 8-K披露，根據數據設施服務協議，公司發行了6,000,000股限制性普通股， 交易根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條免於註冊。在截至 2021 年 9 月 30 日的 季度中，公司及其某些高管收到了傳票，要求他們出示與 蒙大拿州哈丁數據中心設施相關的文件和通信，該設施在 2020 年 10 月 13 日的 8-K 表格中描述。我們知道，美國證券交易委員會可能正在 調查是否存在任何違反聯邦證券法的行為。我們正在與 SEC 合作。
注意 6 — 後續事件
2021 年 10 月 1 日，Marathon Digital Holdings, Inc.（“公司”）與 Silvergate 銀行（“銀行”）簽訂了循環信貸和擔保協議（ “協議”），根據該協議，Silvergate 已同意根據協議的條款向公司提供 至多1億美元的循環貸款 } 由公司根據協議為銀行發行（“注”）。協議和説明中 規定的設施（“RLOC”）條款如下：
| 初始期限： | 一個
( |
| 可用性： | 從 的截止日期到貸款日一週年， 應不時向公司提供 RLOC 以供定期提款（前提是當時不存在違約事件）。 |
| 發起 費用： | |
| 未使用的 承諾費： | |
| 續訂： | RLOC 可根據銀行與公司之間的協議每年續訂，前提是（但不限於）：（i）公司在當時的到期日前不少於六十 (60) 天以書面形式提出 續訂申請，(ii) 公司已支付所有適用費用與續貸相關 ，並且（v）銀行已根據其內部信貸政策批准了此類延期申請，該政策由銀行單獨決定 和絕對的自由裁量權。
如果 銀行批准了公司在任何到期時續訂 RLOC 的請求，則在延長貸款承諾時應支付貸款承諾的 0.25%（或 $250,000）的續訂費。 |
| 付款： | 利息 僅按月支付，到期時本金全部到期。 |
| 抵押品： | RLOC 將通過質押公司在託管賬户中的比特幣和/或美元 美元（“美元”）的權利、所有權和權益（“美元”）為銀行的利益（“抵押品賬户”）提供擔保。銀行 將在已獲得 銀行批准的受監管託管實體（“託管人”）下設立抵押賬户。銀行和託管人將簽訂託管協議，以完善質押抵押品賬户中的擔保權益， 除其他外，允許 1) 銀行監控抵押品賬户的餘額和 2) 允許銀行對抵押品賬户擁有專屬的 控制權，包括在公司違約 RLOC 條款的情況下清算抵押品。銀行還可以就質押的抵押品提交UCC融資聲明。 |
| 最低 預付費率： | 在
發起時，公司必須確保抵押賬户餘額有足夠的比特幣（和/或美元）來促成貸款價值比
（“LTV”）比率為 |
| 盟約： |
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
這份 關於10-Q表的報告（“報告”）以及我們不時發表的其他書面和口頭陳述可能包含所謂的 “前瞻性 陳述”，所有這些陳述都存在風險和不確定性。前瞻性陳述可以通過使用 等詞來識別，例如 “期望”、“計劃”、“將”、“預測”、“項目”、“打算”、 “估計” 和其他類似含義的詞語。人們可以通過它們與歷史 或當前事實並不嚴格相關這一事實來識別它們。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務業績以及產品和開發計劃。 必須仔細考慮任何此類陳述，並應明白，許多因素可能導致實際結果與我們的 前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設以及各種其他風險和不確定性，包括 一些已知的風險和不確定性。無法保證任何前瞻性陳述，未來的實際業績可能會有重大差異。
本報告中包含的有關市場和行業統計數據的 信息是根據我們所掌握的 準確的信息包括在內。它通常基於行業和其他出版物，這些出版物不是為證券發行或經濟 分析而製作的。我們尚未審查或納入來自所有來源的數據，也無法向投資者保證本報告中包含的 數據的準確性或完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受相同的限定 以及對未來市場規模、收入和產品和服務的市場接受度的任何估計所帶來的其他不確定性。 我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。因此，投資者不應過分依賴這些 前瞻性陳述。
以下的 討論和分析旨在回顧在所示時期內影響我們的財務狀況和經營業績的重要因素 。討論應與我們的合併財務報表和此處列出的 附註一起閲讀。除歷史信息外，以下管理層對財務狀況和運營業績的討論與分析 還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於本文討論的某些因素以及 向美國證券交易委員會提交和提交的任何其他定期報告，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中表達、暗示或預期的業績存在顯著差異 。
關於前瞻性陳述的警告 説明
此 報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件包含前瞻性陳述，這些陳述基於 對我們未來業績、業務、信念和管理層 假設的當前預期、估計、預測和預測。非歷史事實的陳述是前瞻性陳述。諸如 “期望”、“展望”、 “預測”、“會”、“可以”、“應該”、“項目”、“打算”、 “計劃”、“繼續”、“維持”、“步入正軌”、“相信”、“尋求”、“估計”、“預期”、“可能”、“假設” 等詞語以及此類詞語和類似表達式的變體 {} 通常用於識別此類前瞻性陳述，這些陳述是根據1995年《私人證券 訴訟改革法》的安全港條款作出的。這些前瞻性陳述不能保證未來的業績，涉及風險、假設 和不確定性，包括但不限於我們在向證券交易所 委員會提交或提供的報告中描述的風險、假設 和不確定性。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者基本假設被證明不正確， 的實際結果可能與此類前瞻性陳述所表明或預期的結果存在重大差異。因此，提醒您不要 過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。除非法律要求 ，否則我們沒有義務在任何前瞻性陳述發表之日後公開更新，無論是由於新信息、未來事件、假設變化或其他原因導致 。
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本公司的業務
我們 於 2010 年 2 月 23 日在內華達州註冊成立，名為 Verve Ventures, Inc.。截至提交本申請之日，我們的 名稱已更改為 Marathon Digital Holdings, Inc.。2011 年 12 月 7 日，我們更名為美國戰略礦業公司 ，從事鈾和釩礦物業務的勘探和潛在開發。2012 年 6 月，我們停止了 礦業業務，開始在南加州投資房地產。2012 年 10 月，當我們的前首席執行官加入公司時，我們終止了房地產 業務，開始了我們的知識產權許可業務，當時公司更名為 更名為 Marathon Patent Group, Inc.。2017 年 11 月 1 日，我們與專注於開採數字資產的 Global Bit Ventures, Inc.（“GBV”）簽訂了合併協議。此後，我們購買了我們的加密貨幣採礦機，並在 加拿大建立了一個數據中心來開採數字資產。合併後，我們打算增加GBV的現有技術能力和數字資產 礦工，擴大我們在開採新數字資產方面的活動，同時收穫我們剩餘的IP 資產的價值。2018 年 6 月 28 日，董事會決定，不經進一步談判或延期，允許 經修訂的合併協議在當前終止日期 2018 年 6 月 28 日到期，符合公司及其股東的最大利益。董事會 批准向GBV發行75萬股普通股，作為取消兩家公司擬議合併的終止費。 普通股的公允價值為285萬美元。
公司認為比特幣具有吸引力，因為它可以在強大的公共開源架構的支持下充當價值儲存手段， 不受主權貨幣政策的束縛，因此可以對衝通貨膨脹。比特幣完全以電子 形式存在，因為區塊鏈上幾乎不可逆的公共交易賬本條目，比特幣中的交易不是由中央存儲庫記錄和驗證的，而是由分散的點對點網絡進行記錄和驗證的。這種去中心化避免了集中式 計算機網絡中常見的某些威脅，例如拒絕服務攻擊，並減少了比特幣網絡對任何單一系統的依賴。儘管 比特幣網絡整體上是去中心化的，但用於訪問比特幣餘額的私鑰並未廣泛分佈，而是保存在硬件（可以由持有者或託管人等第三方進行物理控制）或通過第三方 服務器上的軟件程序保存，丟失此類私鑰會導致無法訪問相應的比特幣，並導致實際丟失。因此， 持有的比特幣容易受到持有任何電子數據所固有的所有風險的影響，例如停電、數據損壞、 安全漏洞、通信故障和用户錯誤等。這些風險反過來又使比特幣遭受盜竊、破壞、 或因黑客、腐敗或特定技術因素（例如不影響傳統法定貨幣的病毒）造成的價值損失。 此外，比特幣網絡依賴開源開發者來維護和改進比特幣協議。因此，比特幣 可能會受到協議設計變更、治理爭議（例如 “分叉” 協議）、競爭協議以及其他不影響傳統專有軟件的 特定開源風險的影響。
公司認為，在 COVID-19 引發的經濟和公共衞生危機、全球範圍內採取的前所未有的政府 金融刺激措施、利率下降以及美國和全球政治 機構和政黨之間信任破裂的背景下，比特幣比法定貨幣更具吸引力， 此外，在這種情況下，比特幣的價值升值機會存在這些因素導致更加普遍 採用比特幣作為國庫儲備的替代方案。
| 截至2021年9月30日 | ||||||||||||
| 現有業務 | 購買協議 | 累積艦隊 | ||||||||||
| 訂購的礦工總數 | 2,620 | 130,500 | 133,120 | |||||||||
| 出貨的礦工總數 | 2,620 | 26,960 | 29,580 | |||||||||
| 安裝的礦工總數 | 2,620 | 22,652 | 25,272 | |||||||||
| 迄今為止產生的總哈希率 | 243 pH/s | 2,492 pH/s | 2,735 pH/s | |||||||||
最近的事態發展
2021年1月6日，公司根據2018年股權激勵計劃為截至2020年12月31日歸屬的股票發行了566,279股股票。年底之後，公司根據認股權證和期權行權分別發行了170,904股和23,500股普通股 。
2021 年 1 月 12 日 ，該公司還宣佈，通過利用其市場 (ATM) 設施，成功完成了先前宣佈的2億美元現貨發行 。根據發行條款，以 發行了12,500,000股普通股，價值每股20美元。因此，公司在2020財年結束時獲得了1.413億美元的現金和81,974,619股已發行股份。
2021 年 1 月 12 日 ，公司與其中指定的某些購買者 （“買方”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意在註冊直接發行 （“發行”）中發行和出售其12,500,000股普通股（“證券”），發行價為每股 20.00 美元。
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購買協議包含公司和買方的慣例陳述、保證和協議，以及雙方的慣常賠償 權利和義務。本次發行於2021年1月15日結束。在扣除配售代理費用和相關發行費用之前，公司獲得了與本次發行相關的總收益 為2.5億美元。
根據2020年8月的信函協議（“訂婚信”），公司聘請了H.C. Wainwright & Co., LLC（ “配售代理”）作為與本次發行有關的配售代理人。配售代理同意盡其合理的最大 努力安排證券的出售。公司同意向配售代理支付本次發行中籌集的 總收益的5.0％的現金費。公司還向配售代理的指定人發行了認股權證，以購買交易中出售的普通股總數 的3.0％，或購買最多37.5萬股普通股 （“配售代理認股權證”）的認股權證。配售代理認股權證的行使價等於每股發行價 （或每股25.00美元）的125％。公司還同意向配售代理支付50,000美元的應付費用，償還 投資者的律師費，最高金額為7,500美元，並支付12,900美元的配售代理的清算費。根據聘書的 條款，配售代理人有權在發行結束後的十二個月內擔任 (i) 與公司任何合併、合併或類似業務合併有關的財務顧問，(ii) 就公司的某些債務和股權融資交易 擔任獨家賬面管理人、獨家承銷商或獨家配售代理人。
自 2021 年 1 月 19 日起，戴維·利伯曼辭去公司董事職務。同日，公司董事會任命凱文 deNuccio 為董事，以填補因利伯曼辭職而產生的空缺。
deNucCio 先生自 2012 年起擔任 Wild West Capital LLC 的創始人兼普通合夥人，他專注於天使投資，主要投資於 SAAS 軟件初創企業。
他 為馬拉鬆帶來了超過 25 年的首席執行官、全球銷售主管、公共和私人董事會成員的經驗，以及十幾項天使投資，管理和發展領先的科技企業。他曾在威瑞森、 思科系統、愛立信、Redback Networks、Wang Laboratories 和 Unisys 公司擔任高級管理職務。
2021年1月25日，公司與NYDIG Digital Assets Fund III, LP（“基金”）簽訂了 的有限合夥協議，而該基金在 購買了4,812.66枚比特幣，總收購價為1.5億美元。公司擁有有限合夥企業的100％權益。投資基金包含在合併資產負債表的流動資產中 。
2021年2月11日，公司根據2018年股權激勵計劃發行了4,701,442股普通股。
自 2021 年 3 月 1 日起，公司更名為 Marathon Digital Holdings, Inc.
2021 年 3 月 7 日 ，公司與 9349-0001 魁北克公司簽訂了終止協議，同意終止未償還的 租約。截至該日，公司已全部解除並解除租賃協議規定的所有義務。2017 年 11 月 ，公司簽訂了與加拿大魁北克省採礦業務有關的租約。
2021 年 4 月 26 日，公司任命弗雷德·泰爾為新任首席執行官。泰爾先生接替了梅里克·岡本，後者自 2018 年起一直擔任公司首席執行官，並將在過渡後擔任董事會執行主席 。
2021 年 3 月 25 日 ，Marathon Digital Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）與 DMG 區塊鏈解決方案 Inc. 簽訂了許可協議，授予DMG專有的Blockseer池技術用於其新的馬拉鬆OFAC Pool。根據協議的條款和條件 ，公司將獲得在美國使用該技術的獨家且不可撤銷的許可，DMG 將獲得： 500,000 美元的公司限制性普通股（股票將根據經修訂的 1933 年《證券法》第 4 (a) (2) 條 在免於註冊的交易中發行）；按浮動比例計算的月度許可費關於 maraPool 的區塊獎勵 和礦池收到的交易費；以及將根據需要提供的技術支持服務以美元付款。 截至2021年9月30日，DMG已收到相當於50萬美元的公司限制性普通股。
2021 年 5 月 20 日，隨着彼得·奔馳 轉任公司發展副總裁，邁克爾·伯格辭去董事職務，開展 其他項目，公司任命喬治·安東和傑伊·勒普為董事會成員，立即生效。因此，馬拉鬆的董事會現在由五名董事組成，包括三名獨立董事 和兩名內部董事。
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2021 年 5 月 21 日 ，馬拉鬆數字控股公司（“公司”）與 Compute North, LLC 簽訂了一份具有約束力的意向書，將在2021年10月至2022年3月的分階段實施中託管73,000名比特幣礦工。託管費用為每台 計算機每月0.50美元，託管費率為每千瓦時0.044美元。為了在不支付資本 支出的情況下建設基礎設施，公司將根據滿足 規定的要求，分批向Compute North提供高達6700萬美元的18個月過渡貸款。合同期限為三年，此後每年的增幅上限為百分之三 。該公司還同意為建築/電氣和供應鏈 加急活動支付高達1400萬美元的加急費。截至2021年9月30日，公司支付了資產負債表上作為押金 記錄的1400萬美元加急費中的800萬美元。2021年9月3日，公司與Compute North, LLC簽訂了主協議，而該公司 將分五期支付總額為1,460萬美元的初始押金。截至2021年9月30日，公司支付了資產負債表上作為存款記錄的1460萬美元初始存款中的910萬美元 。
2021 年 7 月 30 日，Marathon Digital Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）與 Bitmain 簽訂了一份全面執行的合同，將額外購買 30,000 台 s-19j Pro ASIC 礦機，其中 5,000 台計劃於 2022 年 1 月、2022 年 2 月、2022 年 3 月、2022 年 5 月和 2022 年 6 月交付。收購價格為 126,000,000 美元，其中 (i) 應在合同執行後一天內支付 的購買價格的 25%，(ii) 每批購買價格的 35% 將在連續 個月內到期，2022 年 1 月批次的 35% 將立即到期，然後剩餘五批的每批應在 2021 年 8 月 15 日至 2021 年 12 月 15 日期間的每個連續月的第 15 個月 到期，以及 (iii)) 從 2021 年 11 月 15 日起每批 批次的購買價格的剩餘 40%，然後是每批 批次的收購價格的剩餘 40%剩餘的五批 在截至 2022 年 4 月的每個月 15 日到期。
2021 年 8 月 9 日，公司任命薩裏塔·詹姆斯和賽義德·奧伊薩爾為董事會成員，立即生效。因此，馬拉鬆的 董事會現在由七名董事組成，包括五名獨立董事和兩名內部董事。
2021 年 8 月 23 日 ，公司根據2018年股權激勵計劃發行了2,722,435股普通股。
2021 年 8 月 27 日，Marathon Digital Holdings, Inc.（“公司”）與 NYDIG Funding, LLC（“NYDIG”）簽訂了主證券貸款協議（“協議”） 。根據協議，公司將把比特幣（“BTC”）借給NYDIG ，年利率為百分之三（3%）。利息每天累計，按月支付。該協議規定 公司可以隨時召回其比特幣。在將比特幣轉讓給NYDIG之前或同時，但在 情況下，不得遲於此類轉讓當天營業結束時，向公司轉移市值至少 等於所借比特幣市值100％的抵押品，公司將獲得此類抵押品的第一優先留置權。截至2021年8月27日，該公司向NYDIG貸款了300比特幣。
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正如 先前在公司的月度產量更新中披露的那樣，蒙大拿州哈丁的發電站 曾多次在峯值容量以下運行，從而限制了公司在2021年開採比特幣的能力。為了在未來緩解這些 問題，將從 2021 年 11 月開始對發電站進行系統升級，並持續到 2022。維護的每個階段都將要求工廠以及公司在蒙大拿州哈丁的採礦業務離線 大約三到五天。升級旨在提高發電站的效率和 效率，提高安全性，減少未來意外停機的可能性，並最終提高公司 有效開採比特幣的能力。該公司認為，這些升級對其採礦業務的影響將最大限度地減少未來 的停機時間，從而抵消因這些維修而出現的任何維護停機時間。
關鍵 會計政策和估計
我們 認為，以下會計政策對於幫助您充分理解和評估管理層 的討論和分析最為關鍵：
數字 貨幣
數字 貨幣作為無形資產包含在合併資產負債表中的流動資產中，使用壽命不定。數字 貨幣按成本減去減值入賬。
具有無限使用壽命的無形資產不進行攤銷，而是每年進行減值評估，或更頻繁地評估減值，當事件 或情況變化表明該無限期資產更有可能受到減值時。當賬面金額超過其公允價值時，就會出現減值 ，公允價值是使用數字貨幣在衡量其公允價值時 的報價來衡量的。在減值測試中，公司可以選擇首先進行定性評估，以 確定是否更有可能存在減值。如果確定存在損傷的可能性不大 ，則沒有必要進行定量損傷測試。如果公司得出相反的結論，則必須進行 定量減值測試。如果確認了減值損失，則該損失確立了資產的新成本基礎。 不允許隨後逆轉減值損失。
截至2021年9月30日 ，我們在資產負債表上持有2.827億美元的數字資產，其中包括1,850萬美元的累計減值， 由大約7,035個比特幣組成，持有3,290萬美元的現金和現金等價物，而截至2020年12月31日，數字 資產為230萬美元，現金及現金等價物為1.413億美元，反映了我們流動性的轉變資產。截至2021年11月15日 15，我們持有大約 7,562 個比特幣，其中 4,812.66 個比特幣是以 的總購買價格 收購的，平均購買價格約為每枚比特幣31168美元，包括費用和開支。這些購買的 比特幣存放在公司是唯一有限合夥人的投資基金中。我們預計在未來一段時間內將購買投資基金NYDIG Digital Assets Fund III，LP持有的額外比特幣 ，但我們也可能在未來一段時間內根據需要出售比特幣 以生成用於財資管理目的的現金資產。
非公認會計準則 財務指標
我們 正在為 (i) 非公認會計準則運營收入提供補充財務指標，其中不包括固定資產折舊和攤銷 的影響、開採的加密貨幣的減值損失、服務器維護合同攤銷和股票補償支出以及 (ii) 不包括固定資產折舊和攤銷影響的非公認會計準則攤薄後每股收益、 開採加密貨幣的減值損失、公平變動認股權證負債、服務器維護合同攤銷和股票的價值 補償費用，扣除預扣税。根據美國公認的會計原則（“GAAP”），這些補充財務指標不能衡量財務業績 ，因此，這些補充財務 指標可能無法與其他公司的類似標題指標相提並論。管理層在內部使用這些非公認會計準則財務指標 來幫助理解、管理和評估我們的業務績效，並幫助做出運營決策。
我們 認為，這些非公認會計準則財務指標也有助於投資者和分析師持續比較我們在各報告期 的表現。第一項補充財務指標不包括我們認為不能反映我們總體業務業績的非現金運營費用，例如（i）固定資產的折舊和攤銷，（ii）開採的加密貨幣的重大減值 損失，（iii）服務器維護合同攤銷和（iv）股票補償支出，扣除與其他公司相比可能有顯著差異的預扣税 。
第二套補充財務指標不包括 (i) 固定資產的折舊和攤銷、(ii) 開採的加密貨幣的巨大 減值損失、(iii) 認股權證負債公允價值的變化 (iv) 服務器維護合同攤銷 和 (v) 扣除預扣税後的股票補償支出的影響。我們認為，使用這些非公認會計準則財務指標也可以 促進將我們的經營業績與競爭對手的經營業績進行比較。
非公認會計準則 財務指標受到實質性限制，因為它們不符合或替代根據公認會計原則編制的衡量標準 。例如，我們預計，不包括在前兩項非公認會計準則 財務指標之外的基於股份的薪酬支出在未來幾年將繼續是一項重要的經常性支出，也是向某些員工、高級管理人員和董事提供的薪酬 的重要組成部分。同樣，我們預計，在資產的使用壽命內，固定資產的折舊和攤銷將 繼續是一項經常性支出。我們還將開採的加密貨幣 的減值損失排除在前兩項非公認會計準則財務指標之外，由於我們繼續持有大量 的比特幣，減值損失可能會在未來發生。我們的非公認會計準則財務指標不應孤立地考慮，只能與 與根據公認會計原則編制的合併簡明財務報表一起閲讀。我們主要依靠此類合併 簡明財務報表來理解、管理和評估我們的業務業績，並僅使用非公認會計準則財務指標 作為補充。
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以下 是我們的非公認會計準則運營收入的對賬表，其中不包括（i）固定資產的折舊和攤銷 （ii）開採的加密貨幣的減值損失（iii）服務器維護合同攤銷和（iv）扣除預扣税後的股票補償 支出與所述期間最直接可比的GAAP指標的影響：
| 在已結束的三個月中 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 非公認會計準則運營收入對賬： | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | $ | (64,283,755 | ) | $ | (1,994,197 | ) | $ | (106,717,049 | ) | $ | (4,877,232 | ) | ||||
| 固定資產的折舊和攤銷 | 4,340,198 | 805,483 | 8,015,801 | 1,851,341 | ||||||||||||
| 開採的加密貨幣的減值 | 6,731,890 | - | 18,472,750 | - | ||||||||||||
| 服務器維護合同攤銷 | 949,280 | - | 2,071,280 | - | ||||||||||||
| 股票補償費用，扣除預扣税 | 95,739,710 | 360,211 | 147,647,288 | 1,032,199 | ||||||||||||
| 非公認會計準則運營收入（虧損） | $ | 43,477,323 | $ | (828,503 | ) | $ | 69,490,070 | $ | (1,993,692 | ) | ||||||
以下 是我們的非公認會計準則淨收益和非公認會計準則攤薄後每股收益的對賬，每種情況均不包括 (i) 固定資產折舊和攤銷 (ii) 開採加密貨幣的減值損失 (iii) 認股權證公允價值的變化 負債公允價值的變化 (iv) 服務器維護合同攤銷和 (v) 扣除預扣税後的股票補償支出，與其最直接可比的 所示時期的公認會計準則衡量標準：
| 在已結束的三個月中 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 非公認會計準則淨收益對賬： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (22,172,567 | ) | $ | (1,994,417 | ) | $ | (47,700,445 | ) | $ | (5,213,544 | ) | ||||
| 淨收益（虧損）的非現金調整 | ||||||||||||||||
| 固定資產的折舊和攤銷 | 4,340,198 | 805,483 | 8,015,801 | 1,851,341 | ||||||||||||
| 開採的加密貨幣的減值 | 6,731,890 | - | 18,472,750 | - | ||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | (168,666 | ) | 21,875 | 227,225 | 18,651 | |||||||||||
| 服務器維護合同攤銷 | 949,280 | - | 2,071,280 | - | ||||||||||||
| 股票補償費用，扣除預扣税 | 95,739,710 | 360,211 | 147,647,288 | 1,032,199 | ||||||||||||
| 淨收益（虧損）的非現金調整總額 | $ | 107,592,412 | $ | 1,187,569 | $ | 176,434,344 | $ | 2,902,191 | ||||||||
| 非公認會計準則淨（虧損）收益 | $ | 85,419,845 | $ | (806,848 | ) | $ | 128,733,899 | $ | (2,311,353 | ) | ||||||
| 非公認會計準則攤薄後每股收益（虧損）的對賬： | ||||||||||||||||
| 攤薄（虧損）每股收益 | $ | (0.22 | ) | $ | (0.06 | ) | $ | (0.49 | ) | $ | (0.28 | ) | ||||
| 固定資產的折舊和攤銷（攤薄後每股） | 0.04 | 0.03 | 0.08 | 0.10 | ||||||||||||
| 開採的加密貨幣的減值（攤薄後每股） | 0.07 | - | 0.19 | - | ||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化（攤薄後每股） | - | - | - | - | ||||||||||||
| 服務器維護合同攤銷（攤薄後每股） | 0.01 | - | 0.02 | - | ||||||||||||
| 股票補償費用，扣除預扣税 （攤薄後每股） | 0.95 | 0.01 | 1.50 | 0.05 | ||||||||||||
| 非公認會計準則攤薄後每股收益（虧損） | $ | 0.85 | $ | (0.02 | ) | $ | 1.30 | $ | (0.13 | ) | ||||||
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最近發佈的 會計準則
有關近期會計準則和聲明的討論，請參閲我們的合併財務報表附註2。
操作結果
對於截至 2021 年 9 月 30 日和 2020 年 9 月 30 日的 三個月和九個月
在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，我們 創造了5170萬美元和9,020萬美元的收入，而在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，我們創造了835,184美元和170萬美元的收入。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中， 比2020年同期增加了5,090萬美元，增長了6091％，增加了8,850萬美元，增長了5,162％。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和 九個月的收入主要來自加密貨幣挖礦。收入增加是由於 部署了大約 22,652 名礦工，在截至 2021 年 9 月 30 日的九個月內 ，使公司的哈希率提高了 1,381%。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，直接 的收入成本分別為1,030萬美元和1,970萬美元，在截至2020年9月30日的三 和九個月中，直接收入成本分別為160萬美元和350萬美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月 中，這比2020年同期 增加了860萬美元，增長了527％，增加了1610萬美元，增長了457％。收入的直接成本包括加密貨幣採礦機和專利的折舊和攤銷費用、向專利執法法律費用、專利執法顧問和發明人支付的或有 款項，以及與執行公司專利權以及制定和簽訂 創造公司收入的和解和許可協議相關的各種非或有成本。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，我們 承擔了1.057億美元和1.772億美元的其他運營費用，在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，我們承擔了120萬美元和310萬美元的其他運營費用。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中， 這意味着比2020年增加了1.045億美元，增長了8,760％，增加了1.742億美元，增長了5,690％。這些費用主要包括 股票薪酬、對我們的高管、董事和員工的薪酬、加密貨幣的減值、專業費用和與我們的日常業務運營有關的 諮詢。
運營費用包括以下內容：
| 其他運營費用總額 | 其他運營費用總額 | |||||||||||||||
| 在已結束的三個月中 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||||||
| 補償和相關税 (1) | $ | 97,181,544 | $ | 614,604 | $ | 153,670,098 | $ | 1,908,741 | ||||||||
| 諮詢費 (2) | 159,300 | 259,563 | 378,260 | 325,688 | ||||||||||||
| 專業費用 (3) | 857,921 | 206,368 | 3,331,728 | 515,562 | ||||||||||||
| 其他一般和行政 (4) | 797,574 | 112,800 | 1,383,110 | 311,303 | ||||||||||||
| 加密貨幣的減值 (5) | 6,731,890 | - | 18,472,750 | - | ||||||||||||
| 總計 | $ | 105,728,229 | $ | 1,193,335 | $ | 177,235,946 | $ | 3,061,294 | ||||||||
| 非現金其他運營費用 | 非現金其他運營費用 | |||||||||||||||
| 在已結束的三個月中 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||||||
| 補償和相關税 (1) | $ | 95,739,710 | $ | 360,211 | $ | 147,647,288 | $ | 1,032,199 | ||||||||
| 加密貨幣的減值 (5) | 6,731,890 | - | 18,472,750 | - | ||||||||||||
| 總計 | $ | 102,471,600 | $ | 360,211 | $ | 166,120,038 | $ | 1,032,199 | ||||||||
(1) 薪酬費用和相關税費：薪酬支出包括現金薪酬和相關的工資税和福利，以及非現金 股權薪酬支出。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，薪酬支出和相關工資税 分別為9,720萬美元和1.537億美元，比2020年同期 增加了9,660萬美元，增長了15,712％，增加了1.518億美元，增長了7,951％。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，我們確認的非現金員工和董事會基於股權的薪酬 分別為9,570萬美元和1.476億美元，在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，分別為360,211美元和1,032,199美元。
(2) 諮詢費：在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，我們產生的諮詢費分別為159,300美元和378,260美元，比2020年同期減少了100,263美元或39％，增加了52,572美元，增長了16％。諮詢費包括現金和非現金 相關諮詢費，主要用於投資者關係和公共關係服務以及其他諮詢服務。
(3) 專業費用：在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，專業費用分別為857,921美元和330萬美元，比2020年同期增加了651,553美元，增長了316％，增加了280萬美元，增長了546％。專業費用主要反映專業人員 的會計費、律師費和審計費之外的成本。
(4) 其他一般和管理費用：在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，其他一般和管理費用 分別為797574美元和140萬美元，比2020年同期增加了684,774美元，增長了607％和110萬美元，增長了344％。一般 和管理費用反映了公司其他未分類的運營成本，包括與成為 上市公司相關的費用、租金、保險、技術費用以及為支持公司運營而產生的其他費用。
(5) 加密貨幣的減值：在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，加密貨幣的減值分別為670萬美元 和1,850萬美元，比2020年同期增加了670萬美元或100％，增加了1,850萬美元，增長了100％。加密貨幣的減值 反映了公司在FASB ASC 350無形資產——商譽和其他條件下賺取的比特幣的減值。
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運營造成的損失
我們 報告稱，在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，運營虧損分別為6430萬美元和1.067億美元。 我們報告稱，在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，營業虧損分別為200萬美元和490萬美元。
其他 （費用）收入
在截至2021年9月30日的三個月和九個月中， 其他總收入為4,210萬美元和5,900萬美元，在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，其他支出總額分別為220美元和336,312美元。其他收入的增加是由於持有購買的4,812.66比特幣的投資基金的公允價值發生變化所致 ，但須按市值計價。根據ASC 946， 金融服務——投資公司的會計和報告指南，每個基金 都有資格作為投資公司進行會計運營，該指南要求對基金在數字資產上的投資進行公允價值計量。 投資基金中持有的比特幣是以每枚比特幣約31,168美元的價格購買的。截至2021年9月30日，比特幣的公平市場價值 約為每枚比特幣43529美元。
普通股股東可獲得的淨 虧損
我們 報告稱，在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，淨虧損2,220萬美元和4,770萬美元，在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，淨虧損為200萬美元和520萬美元。
流動性 和資本資源
公司的簡明合併財務報表是在假設其將繼續作為持續經營企業的情況下編制的， 考慮在正常業務過程中保持運營的連續性、資產變現和負債清算。
正如 在簡明的合併財務報表中所反映的那樣，截至2021年9月30日，公司的累計赤字約為1.638億美元 ，淨虧損約為4,770萬美元， 截至2021年9月30日的九個月中，運營活動使用的淨現金為4,390萬美元。
流動性是 公司籌集資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務以及以其他方式持續運營 的能力。截至2021年9月30日，該公司的現金及現金等價物餘額總額為3,290萬美元，而截至2020年12月31日 為1.413億美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月期間，該公司分別開採了大約2,099枚和181枚比特幣。增加了1,918個比特幣或1,060％。2020年前九個月，比特幣的平均價格 為9,220美元。2021年前九個月，比特幣的平均價格為44,555美元，上漲了35,335美元，漲幅為383％。
截至2021年9月30日 ，我們在資產負債表上持有2.827億美元的數字資產，其中包括1,850萬美元的累計減值， 由大約7,035個比特幣組成，持有3,290萬美元的現金和現金等價物，而截至2020年12月31日，數字 資產為230萬美元，現金及現金等價物為1.413億美元，反映了我們流動性的轉變資產。截至2021年11月15日 15，我們持有大約 7,562 個比特幣，其中 4,812.66 個比特幣是以 的總購買價格 收購的，平均購買價格約為每枚比特幣31168美元，包括費用和開支。這些購買的 比特幣存放在公司是唯一有限合夥人的投資基金中。我們預計在未來一段時間內將購買投資基金NYDIG Digital Assets Fund III，LP持有的額外比特幣 ，但我們也可能在未來一段時間內根據需要出售比特幣 以生成用於財資管理目的的現金資產。
淨營運資金從2020年12月31日的2.85億美元營運資金增加了2.656億美元，至2021年9月30日的營運資金為5.506億美元。
在截至2021年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金 為4,390萬美元，而在截至2020年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金 為340萬美元。
在截至2021年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金 為3.722億美元，而在截至2020年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金 為1,510萬美元。
在截至2021年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金 為3.077億美元，而在截至2020年9月30日的九個月中，融資 活動提供的現金為3510萬美元。
根據我們目前的收入和利潤預測 ，我們認為我們現有的現金將足以至少在未來十二個月內為 的運營提供資金。
非平衡表 表單安排
我們 未簽訂任何其他財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。 我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生合約，或者 未反映在我們的合併簡明財務報表中。此外，在向未合併實體提供信貸、流動性或市場風險支持的資產中，我們沒有任何留存權益或或有權益 。
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項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
對於較小的申報公司，不需要 。
項目 4.控制和程序。
披露 控制和程序。
我們的 管理層負責按照《交易法》第 13a-15 (f) 條 和 15d-15 (f) 的定義，對財務報告建立和維持足夠的內部控制。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條（“第404條”），我們的管理層還必須評估和報告我們對財務報告的內部控制 的有效性。我們對財務報告的內部控制 是一個旨在為財務報告的可靠性以及 為外部目的編制美國普遍接受的會計原則的財務報表提供合理的保證。管理層 評估了截至2021年9月30日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們使用了 Treadway 委員會 (COSO) 贊助組織委員會在 2013 年 COSO 框架中在 “內部控制——整合 框架” 中規定的標準。根據這項評估，管理層得出結論，我們的披露控制和程序是 有效的。
重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此 很有可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報 。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合 ，其嚴重程度沒有實質性弱點那麼嚴重，但足夠重要，值得負責監督公司 財務報告的人員注意。
由於 的固有侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來時期任何有效性評估 的預測都存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不足，或者 遵守政策和程序的程度可能會惡化。
作為我們正在進行的實施變更和進一步改善內部控制的計劃的一部分， 我們的獨立董事一直在與管理層合作，制定旨在確保內部 控制質量的協議和措施。這些措施包括設立舉報人熱線，允許第三方匿名舉報不合規的 活動。可以通過以下方式撥打該熱線：
要提交 報告，請使用客户端代碼 “MarathonPG” 並選擇以下選項之一：
| ● | 致電： 1-877-647-3335 | |
| ● | 點擊： http://www.RedFlagReporting.com |
內部控制中的 變更。
在截至2021年9月30日的季度中， 的財務報告內部控制沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分-其他信息
項目 1。法律訴訟。
Feinberg 訴訟
2018 年 3 月 27 日 ，據稱傑弗裏·費恩伯格個人信託基金和傑弗裏·費恩伯格家族信託也加入了傑弗裏·費恩伯格家族信託的行列， 對公司及其某些前高級管理人員和董事提起了申訴。該申訴是在紐約州紐約縣最高法院 提起的。原告聲稱根據1933年聯邦 證券法第11、12（a）（2）和15條提出索賠，以及普通法索賠，涉及 “實際欺詐和欺詐性隱瞞”、推定欺詐和過失 虛假陳述，尋求未指明的金錢賠償（包括懲罰性賠償）、費用和律師費以及公平的 或禁令救濟。2018 年 6 月 15 日，被告提出動議，要求駁回申訴中提出的所有主張，2018 年 7 月 27 日 ，原告對該動議提出異議。法院聽取了關於該動議的辯論，並於2019年1月15日批准了 的駁回動議，允許在30天內提出修正申訴。2019年2月15日，傑弗裏·費恩伯格個人 ，作為傑弗裏·費恩伯格個人信託的受託人，以及作為傑弗裏·費恩伯格家族信託受託人的特倫斯·安克納 提出了一項修正申訴，旨在陳述相同的主張，尋求與最初申訴中尋求的救濟相同的救濟。2019 年 3 月 7 日和 22 日，被告提出動議，要求駁回修正後的申訴，2019 年 4 月 5 日，原告對這些 動議提出異議。法院於2019年7月9日聽取了關於駁回動議的口頭辯論，辯論結束時，法院採納了 提交的動議。2020年3月13日，法院發佈了裁決，批准了全面駁回的動議， 下令以偏見駁回此案。2020年5月4日左右，原告提交了上訴通知。原告於 2021 年 1 月 4 日提交了 的開場上訴摘要，被告於 2021 年 2 月 3 日提交了響應式上訴摘要。關於上訴的口頭辯論 於2021年4月1日進行。2021 年 4 月 22 日，法院上訴庭發佈裁決和命令，確認 駁回此案。
沒關係
2021 年 1 月 14 日，原告 Michael Ho（“原告” 或 “Ho”）向加利福尼亞州里弗賽德縣高等法院對馬拉鬆專利集團（現稱為 Marathon Digital Holdings, Inc.） 和 10 名 Doe 被告提起民事訴訟，要求損害賠償和賠償 （“投訴”）。該投訴指控對公司提起訴訟的六個原因 ，（1）違反書面合同；（2）違反默示合同；（3）準合同；（4）提供的服務； （5）故意幹擾潛在的經濟關係；（6）疏忽干涉潛在的經濟關係。 索賠 5 和 6 是針對 “所有被告” 提出的，可能涉及後來被點名的被告。申訴要求賠償、賠償、 懲罰性賠償和訴訟費用。這些指控來自同一組事實。何聲稱，該公司從他與公司共享的商業敏感性 信息中獲利，據稱是根據相互保密協議，而該公司未能補償 他在確保公司收購能源供應商方面所起的作用。2021 年 2 月 22 日，公司對 何先生的投訴做出了全面否認和主張適用的肯定抗辯來回應。然後，在2021年2月25日， 公司將訴訟移交給位於加利福尼亞中區的美國地方法院，該訴訟仍在審理中。 雙方目前正在進行調查，包括書面發現和證詞。公司將採取行動，要求在審理前駁回原告的 索賠。試用定於2022年3月3日開始。由於懸而未決的事實和法律問題， 目前無法預測結果；但是，在諮詢了法律顧問後，公司有信心在這次 訴訟中勝訴，因為該公司沒有與何先生簽訂合同，而且他沒有根據任何用於與能源供應商組建合資企業的雙方 保密協議披露任何商業敏感信息。
信息 傳票
2020 年 10 月 6 日，公司與多方簽訂了一系列協議，在蒙大拿州哈丁設計和建造一個容量高達 100 兆瓦 的數據中心。同時，公司於2020年10月13日提交了8-K表的最新報告。8-K披露， 根據數據設施服務協議，公司發行了6,000,000股限制性普通股，根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條，該交易免除 的註冊。在截至2021年9月30日的季度中，公司 及其某些高管收到了傳票，要求他們出示有關蒙大拿州哈丁數據中心 設施的文件和通信，該設施在我們2020年10月13日的8-K表格中進行了描述。據我們瞭解，美國證券交易委員會可能正在調查是否存在任何違反聯邦證券法的行為。我們正在與美國證券交易委員會合作。
除此處披露的 外，我們不知道有其他針對我們的重大的、正在進行的或未決的法律訴訟，我們也沒有作為原告 參與除正常業務過程以外的任何重大訴訟或未決訴訟。
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商品 1A。風險因素。
對於較小的申報公司，不需要 。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
項目 3.優先證券違約。
沒有。
項目 4.礦山安全披露。
不適用。
項目 5.其他信息。
不適用。
商品 6.展品。
10.1 |
2021 年 7 月的北方計算協議 |
10.2 |
2021 年 10 月向銀門銀行發放的信貸額度 |
| 31.1 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證* |
| 31.2 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證* |
| 32.1 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條進行認證* |
| 32.2 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條進行認證* |
| 101.ins | XBRL 實例文檔** |
| 101.sch | XBRL 分類架構文檔** |
| 101.cal | XBRL 分類計算文檔** |
| 101.def | XBRL 分類法 Linkbase 文檔** |
| 101.lab | XBRL 分類標籤 Linkbase 文檔** |
| 101.pre | XBRL 分類學演示文稿鏈接庫文檔** |
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件（採用 IXBRL 格式化，包含在附錄 101 中）。 |
* 隨函提供
** 在此歸檔
| 31 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
日期： 2021 年 11 月 15 日
| 馬拉鬆數字控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 弗雷德·泰爾 | |
| 名稱： | Fred Thiel | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
| （主要 執行官） | ||
| 來自： | /s/{ br} 西蒙·薩爾茲曼 | |
| 姓名： | Simeon Salzman | |
| 標題： | 主管 財務官 | |
| （主要 財務和會計官員） | ||
| 32 |