附件10.25
日期：2023年5月25日
在兩者之間
| (1) | 亞歷山大 江景昂 |
| (2) | 富豪(Br)行星有限公司 |
| (3) | 無縫 集團公司 |
作為擔保人
和
| (4) | 漣漪 實驗室新加坡私人有限公司LTD. |
作為 公司
保證書
Dentons Rodyk&Davidson LLP
萊佛士廣場80號
#33-00大華廣場1號
新加坡 048624
G +65 6225 2626
F +65 6225 1838
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目錄表
| 1. | 定義和解釋 | 2 |
| 2. | 擔保和賠償 | 7 |
| 3. | 申述 | 10 |
| 4. | 信息 承諾 | 13 |
| 5. | 金融契約 | 15 |
| 6. | 一般業務 | 17 |
| 7. | 需求 | 21 |
| 8. | 權利和權力 | 21 |
| 9. | [已保留] | 22 |
| 10. | 進一步的 保證 | 22 |
| 11. | 繼續 安全保護 | 22 |
| 12. | 聚落 | 24 |
| 13. | 彌償 | 25 |
| 14. | 付款、 税、成本和費用 | 26 |
| 15. | 分配 和調撥 | 28 |
| 16. | 個人數據 | 28 |
| 17. | 公司開展業務 | 29 |
| 18. | 抵銷 | 29 |
| 19. | 通告 | 29 |
| 20. | 計算 和證書 | 30 |
| 21. | 部分 無效 | 31 |
| 22. | 補救措施 和豁免 | 31 |
| 23. | 修訂 和豁免 | 31 |
| 24. | 同行 | 31 |
| 25. | 治理 法律 | 31 |
| 26. | 強制執行 | 31 |
| 27. | 機密性 | 32 |
| 附表 1現有債務 | 33 | |
本擔保書日期為2023年5月25日，簽訂日期為：
| (1) | 張建榮，天祥集團創辦人兼主席，持有香港身份證。住址為香港大坑嘉寧徑22號豐塔納花園B座6號19樓(“Alex”)； |
| (2) | 富豪行星有限公司，一家在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司，公司編號1724590，註冊辦事處位於維斯特拉企業服務中心，威克漢姆斯礁II，託爾托拉路鎮，VG1110，英屬維爾京羣島(“富豪”)； |
| (3) | 無縫 集團公司(前身為金融科技集團股份有限公司)，(開曼羣島註冊號344182)，是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司，有限責任公司，註冊辦事處為楓葉企業服務有限公司，郵編：309，郵政編碼：KY1-1104開曼羣島(“無縫”)； |
(統稱為“擔保人”和“擔保人”)；以及
| (4) | 漣漪 實驗室新加坡私人有限公司LTD.(公司註冊號201708102R)，一家在新加坡註冊成立的公司，註冊辦事處位於新加坡羅賓遜路77號，#16-00，新加坡 068896(“公司”)。 |
鑑於：
| (A) | 應在香港註冊成立、註冊辦事處位於香港北角英皇道255號奧林匹亞廣場21樓A室的吉亞有限公司(公司編號2668557)(“買方”)的要求，本公司已同意進行以下交易：本公司將提供XRP分類帳(“XRP”)的原生數字資產XRP供買方購買(統稱為“交易”)。與交易有關的： |
| (i) | 買方與本公司已於2022年9月12日訂立XRP總承諾銷售協議(“CTS協議”)，而本公司已延長 信貸額度(定義見CTS協議)根據買方與本公司於2022年9月12日訂立的信貸額度附錄(“信貸額度附錄(2022)”)，向買方支付5,000,000美元。和 | |
| (Ii) | 本公司已同意授予或繼續授予，並可能在未來不時同意 根據CTS協議的條款向買方授予授信額度，並 每個適用的授信額度附錄(統稱為，包括信貸額度增編 (2022年)、“信貸額度”和每個“信貸額度”)。 |
| (B) | 這是本公司同意與買方進行交易並授予提供和/或繼續授予和/或提供給買方的信貸額度，即每一位擔保人簽署並交付以公司為受益人的本契約，以保證所有擔保的及時付款和清償 買方在信用證和交易單據項下或與信用證和交易單據相關的所有其他義務的義務和履行情況。 |
| (C) | 截至本契據日期，Alex擁有富豪95.64%的已發行股本，全部已繳足股款。富豪擁有Seamless，All已發行股本的79.2%已全額支付的 個。Seamless間接擁有買方全部已發行股本，全部已繳足股款。 |
| 2 |
| (D) | 每個擔保人(在充分考慮了CTS協議的條款和條件 並確信有合理理由相信其簽署本契約將使其受益)本着善意和其業務目的 為上文敍述(B)所述的目的，以本公司為受益人籤立本契約。 |
現在 這份契約見證如下：
| 1. | 定義和解釋 |
| 1.1 | 定義 |
在 此契約中：
“附屬公司”指，就任何人而言，該人的附屬公司或該人的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司。
“授權” 指：
| (a) | 授權、同意、批准、許可、放棄、決議、許可證、豁免、備案、公證、命令、提交或登記；或 | |
| (b) | 對於將被法律或法規完全或部分禁止或限制的任何東西，如果政府機構在提交、備案、登記或通知後的規定期限內以任何方式幹預或採取任何行動，則在該期限屆滿時不採取幹預或行動。 |
“營業日”是指銀行和公司在新加坡營業的日子(星期六、星期日或刊登憲報的公眾假期除外)。
“公司法”指新加坡1967年的公司法。
“授信延期”是指公司根據授信額度為買方的利益進行的每一次授信延期。
“違約”指違約事件或任何事件或情況(在寬限期屆滿、發出通知、根據交易單據作出任何決定或滿足任何條件或上述任何組合時)屬於違約事件。
“代表”指根據第8.3條(代表團).
“清償日期”指本公司信納所有擔保債務已不可撤銷及無條件地全部清償及清償、信貸額度不再可供墊付及/或生效及債務人不再根據交易文件或與交易文件有關而對本公司承擔任何責任的日期。
“剝離”指根據業務合併協議，將Seamless於買方擁有的股權分拆、分拆、剝離或轉讓予Seamless的股東，以致於剝離完成後，買方 不再為Seamless的聯屬公司或附屬公司。
| 3 |
“違約事件”是指任何交易單據中描述的任何事件或情況，包括任何終止事件、自動提前終止事件、強制預付款事件或任何其他事件或情況，無論如何描述，這些事件或情況將使擔保債務或其任何部分在正常到期日之前到期並支付，或者在沒有違約事件的情況下，如果買方不付款，按要求履行或解除在相關交易單據中表達的應按需付款的擔保債務或其任何部分，並應包括《CTS協議》中定義的任何“違約事件” 。
“財務債務”係指因下列原因或與下列事項有關的任何債務：
| (a) | 借入的錢 ； | |
| (b) | 根據任何承兑信貸安排或非物質化等價物通過承兑籌集的任何金額； | |
| (c) | 根據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股票或任何類似工具籌集的任何 金額； | |
| (d) | 與任何租賃或分期付款合同有關的任何負債的金額，而根據公認會計原則，該負債將被視為資產負債表負債(不包括與租賃或分期付款合同有關的任何負債，該負債將，根據2019年1月1日前生效的《公認會計準則》，已被視為經營租賃(“融資租賃”)； | |
| (e) | 已售出或貼現的應收款 (在無追索權的基礎上出售的任何應收款除外)。 | |
| (f) | 根據任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)籌集的任何 金額，其類型在本定義任何其他段落中均未提及，具有借款的商業 效果； | |
| (g) | 任何與保護不受任何匯率或價格波動影響或從中受益的 衍生品交易(並且，在計算任何衍生品交易的價值時， 僅按市值計價(或，如果任何實際數額因該衍生交易的終止或結束而到期，則應考慮該數額)； | |
| (h) | 與銀行或金融機構簽發的保證、賠償、保函、備用或跟單信用證或任何其他票據有關的任何反賠償義務；以及 | |
| (i) | 與以上(A)至(H)段所述任何項目的任何擔保或賠償有關的任何責任的金額。 |
“公認會計原則” 指新加坡公認的會計原則，包括國際財務報告準則。
“政府機構”是指任何政府或任何政府機構、半政府或司法實體或當局(包括根據法規設立的任何證券交易所或任何自律組織)。
| 4 |
“擔保債務”是指債務人根據信用額度和交易文件(在每種情況下，無論是單獨或共同，或與任何其他人共同或個別，無論是實際的或或有的，也無論是作為本金、擔保人或其他身份)欠公司或發生的、或在任何時候可能到期或將到期的所有現有和未來的款項、債務、義務、負債和債務。包括買方於本契據日期根據CTS協議及信貸額度附錄(2022)到期及應付的總額24,376,493.71美元(連同任何額外利息或費用)。
“控股公司”就一家公司或公司而言，是指它是其附屬公司的任何其他公司或公司。
“國際財務報告準則”是指“國際會計準則條例”第1606/2002號所指的適用於相關財務報表的國際會計準則。
“INFINT” 指開曼羣島豁免的公司--INFINT收購公司。
“信用額度附錄”係指CTS協議各方簽署幷包含商業條款 的所有《CTS協議》附錄，該商業條款實質上以《CTS協議》附件E的形式附在CTS 協議附件中，用於為已撤回承諾的XRP(見《CTS協議》)提供信用額度擴展，並且每一份附錄都包含一份“信用額度附錄”。
“重大不利影響”係指對以下各項產生重大不利影響：
| (a) | 債務人的業務、資產、狀況(財務或其他)、經營或管理； |
| (b) | 債務人履行和履行其在交易單據項下或與交易單據有關的任何義務的能力；或 |
| (c) | 任何交易文件的有效性、合法性或可執行性，或公司根據交易文件享有的權利或補救措施。 |
“合併子公司”指金融科技合併子公司，一家開曼羣島豁免公司。
“義務人” 指買方、每一位擔保人或作為交易文件當事人的任何其他人(本公司除外)。
“當事人” 指本契據的一方。
“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、協會、公司、機構、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或政府機構。
“財產法”指新加坡1886年的《物業轉易和財產法》。
“無縫終止日期”具有第2.7條(無縫擔保的夕陽).
“擔保”指抵押、債權證、押記、質押、留置權或其他擔保權益，以保證任何人的任何義務或具有類似效力的任何其他協議或安排。
“新加坡元”或“S元”是指新加坡的合法貨幣。
| 5 |
“SPAC 交易”是指根據業務合併協議涉及Seamless和INFINT的業務合併，根據該協議，除其他事項外，合併子公司將與Seamless合併並併入Seamless，Seamless在合併後繼續存在，併成為INFINT的全資子公司。
“附屬公司”指《公司法》第5條所指的附屬公司。
“税金”是指任何類似性質的税、徵費、關税、關税或其他收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付而應支付的任何罰款或利息)。
“交易文件”統稱為CTS協議、每個授信額度附錄(包括授信額度附錄(2022)) 以及買方或任何其他人為公司利益而簽訂的、與交易、授信延期和/或授信額度有關的任何其他當前或未來協議(如有)，所有內容均已不時修訂、重述或以其他方式修改。
“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。
| 1.2 | 施工 |
| (a) | 在 本協議(包括本協議的摘要)中，除文意另有所指或 除非本協議的條款另有規定外，本協議中定義的詞語和表述在本協議中使用或提及時應具有相同的含義。 |
| (b) | 除非 出現相反的指示，否則本契約中的任何提及： |
| (i) | “公司”、“擔保人”、任何“債務人”、 任何“一方”、“買方”或任何其他人應解釋為包括其所有權繼承人、允許受讓人和允許受讓人； | |
| (Ii) | “資產” 包括現在和將來的財產、收入和各種權利； | |
| (Iii) | “擔保”指任何擔保、信用證、保證書、賠償或類似的損失擔保，或任何直接或間接、實際或或有的義務，購買或承擔任何人的任何債務，或對任何人進行投資或貸款，或購買 任何人的資產，而在每種情況下，承擔此類義務是為了維持或協助 該人償還債務的能力； | |
| (Iv) | “包括”應解釋為“包括但不限於”或“包括但不限於”(類似的表述應作類似解釋)； | |
| (v) | “負債” 包括支付或償還款項的任何義務(不論是作為本金或擔保人而產生)，不論是現在或將來、實際或或有的； | |
| (Vi) | “條例”包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或監管機構的任何條例、規則、官方指示、要求、要求或指導方針(不論是否具有法律效力)，自律或其他機構或組織； |
| 6 |
| (Vii) | 交易單據或任何其他協議、文書或單據是指該交易單據或該其他協議、文書或單據不時被修訂、補充、更新、替換、以任何方式重述或以其他方式修改或 任何方面(包括與授予任何新的信用延期或信用額度有關的任何修正、補充、創新、替換、重述和修改，或 任何性質、結構或組成的變化，或增加或減少 限制，或延長、任何已提供或將提供的信貸額度)和 對本契約的提及包括在此明示為抵押品的任何單據 或根據或按照本契約條款訂立的任何單據； |
| (Viii) | 法律條文是指經修訂或重新頒佈的該條文； |
| (Ix) | 單數包括複數，反之亦然；以及 |
| (x) | 一天中的時間指的是新加坡時間。 |
| (c) | 第 子句標題僅用於參考，輸入單數的單詞包括複數和反之亦然. |
| (d) | 除非出現相反指示，否則在任何其他交易單據或在任何交易單據下或與任何交易單據相關的任何通知中使用的術語在該交易 文件或通知中的含義與本契約中的相同。 |
| (e) | 如果未對 進行補救或放棄，則 違約(違約事件除外)為“持續”，如果 未放棄，則違約事件為“持續”。 |
| (f) | 儘管CTS協議終止或因任何原因停止生效，本協議項下所有將參照CTS協議進行解釋的義務 仍應有效， 繼續存在，就像CTS協議中的相關條款已在此完整列出一樣 。 |
| 1.3 | 第三方權利 |
| (a) | 除 公司、代表、公司的任何受權人或代名人，以及由他們中任何一人指定的任何人，且除非本合同另有明確規定外，根據2001年《合同(第三方權利)法》 ，非當事方無權強制執行本契約的任何條款或享受本契約任何條款的利益。 |
| (b) | 儘管 本契約有任何條款，本契約的任何變更(包括任何責任的解除或妥協)或終止均不需要任何第三方的同意。 |
| 1.4 | 具有約束力的 義務 |
| (a) | 本契約及本契約的所有規定應視為由擔保人共同及各別訂立，並對擔保人具有約束力，擔保人根據本契約承擔的每項義務均為連帶、無條件及不可撤銷。 |
| 7 |
| (b) | 本契約中所有明示適用於擔保人的契諾、承諾、陳述、保證、規定和規定應被視為適用於擔保人，並由擔保人共同和各自履行和解除。 |
| (c) | 本契約對每位擔保人及其繼承人具有持續擔保約束力 ，並對已簽署本契約的任何擔保人有效、具有約束力並可強制執行，儘管本契約未由任何其他擔保人簽署。 |
| (d) | 本契約不得因清算、清盤、解散、破產、司法管理、行政、臨時清算、監督、終止任何其他擔保人的存在或重組(通過自願安排、安排方案或其他方式)。 |
| 2. | 擔保和賠償 |
| 2.1 | 擔保和賠償 |
通過 為支付和履行擔保債務以及債務人在交易單據、信用額度、信用延期和信用額度附錄項下的所有其他義務提供持續擔保的方式，每個擔保人在此不可撤銷且無條件地 ：
| (a) | 向公司保證應按時支付和履行擔保債務，並保證買方履行交易單據、授信額度、授信延期和授信額度附錄項下買方的所有其他義務。 |
| (b) | 與公司承諾 ： |
| (i) | 當買方在交易單據、信用額度、任何信用額度擴展或任何信用額度附錄項下到期時未支付任何金額時，買方將應要求立即支付該金額，就像它是主要債務人一樣；以及 |
| (Ii) | 如果發生了事實上的事件，公司將應要求立即支付交易文件、信貸額度、 授信延期和授信額度附錄，將其視為交易單據、授信額度、授信延期和授信額度附錄項下的主要債務人。和 |
| (c) | 與本公司承諾，如果因任何原因本應由本公司根據上述(A)和/或(B)段索賠的任何金額在擔保的基礎上無法收回，作為主要債務人和主要債務人，它將應要求立即賠償公司可能承受的任何成本、損失或責任。因買方未支付任何款項而蒙受或招致 當(如果該金額可從買方追回)根據或與任何交易單據、信用證、任何信貸延期或任何信貸額度附錄及其根據本賠償應支付的 金額不得超過根據上文(A)和/或(B)段支付的金額，如果索賠金額可在擔保的 基礎上收回。 |
| 8 |
對於第2.1條的目的：
| (A) | “IPSO 事實事件”的意思是： |
| (1) | 訴訟程序 已由買方啟動或與買方有關，或買方破產；或 |
| (2) | 買方是根據任何具有類似目的的法律可能導致暫停或阻止行使合同權利的任何程序的主體。 |
| (B) | “訴訟程序” 具有新加坡《2018年破產、重組和解散法案》第440(6)節所賦予的含義。 |
| 2.2 | 利息 |
| (a) | 每名擔保人同意按照以下(B)和(C)段所列的違約利率和基準或交易文件中的任何類似規定(或以其他利率和本公司可能不時釐定的其他基準)根據本契據或與本契據有關而要求本公司支付的所有款項。 |
| (b) | 如果任何擔保人未能在到期日支付其根據本契約應支付的任何款項(“未支付的 金額”)，則從到期日 至實際付款之日(判決前和判決後)的未支付金額應按以下利率計息：下文(C)段的主題為： |
| (i) | (在與信用額度有關的未付款項的情況下，授信延期或授信額度 附錄)違約率(在與該 未付金額相關的授信額度附錄中定義的)，如果未付金額在 期間為-付款構成與該未付金額相關的相關信貸額度附錄項下的信貸延期；或 |
| (Ii) | (在 所有其他情況下)違約率(根據《CTS協議》的定義)，如果未支付的金額在未付款期間應 支付，則構成根據《CTS協議》下的無爭議發票應支付的金額。 |
根據第2.2條應計的任何利息應由擔保人在公司提出要求時立即支付，並由擔保人共同和各自支付。
| (c) | 未付款項產生的違約利息(如果未付)將在適用於該未付款項的每個利息期間結束時與未付款項進行復合，但仍將立即到期 並支付。 |
| 2.3 | 繼續 保修 |
第2.7條的主題 (無縫擔保的夕陽)，本契約是持續擔保，並將延伸至買方根據交易單據、信用額度、信用延期和信用額度附錄應支付的最終餘額，而不考慮任何中間付款或全部或部分清償。
| 9 |
| 2.4 | 免責辯護 |
| (a) | 在 買方根據或與交易單據、授信額度、授信延期和授信額度附錄 項下或與之相關的所有可能或將要支付的金額已不可撤銷地全額支付之前，除非公司另有指示，任何擔保人都不會行使或以其他方式享受其因履行交易單據下的義務或因本條款2項下的任何應付金額或產生的責任而可能享有的任何權利： |
| (i) | 買方賠償； | |
| (Ii) | 要求任何其他擔保人或擔保提供者為買方在交易文件下的義務作出任何貢獻； | |
| (Iii) | 獲得公司在交易文件下的任何權利或根據公司根據交易文件或與交易文件相關的任何其他擔保或擔保而獲得的利益(全部或部分，無論是通過代位或其他方式)； | |
| (Iv) | 提起法律程序或其他程序，要求命令買方支付任何擔保人已根據本條款第2條提供擔保、承諾或賠償的任何款項或履行任何義務； | |
| (v) | 對買方行使任何抵銷權；和/或 | |
| (Vi) | 作為買方的債權人與公司競爭要求或證明。 |
| (b) | 如果 任何擔保人將獲得與任何此類權利有關的任何利益、付款或分配，則其應持有該利益，支付或分配(或可能需要的部分)，以實現債務人根據 項下或與交易單據、信用額度、信用延期(br}和信用額度附錄將全額支付)以信託形式代公司支付，並應迅速 支付或轉讓給公司或按公司指示申請，無論公司可能根據其絕對酌情決定權決定 順序。 |
| 2.5 | 立即 追索權 |
每個擔保人在根據本契約向公司索賠之前，放棄其可能首先要求公司針對或強制執行任何其他權利或擔保或要求任何人付款的任何權利。本豁免適用於任何法律或交易文件中與之相反的任何規定。
| 2.6 | 主債務人 |
雖然在擔保人與買方之間，該擔保人僅為買方作擔保人，但在各擔保人與本公司之間，該擔保人應被視為已擔保債務的主要債務人和主要債務人，因此，任何擔保人都不會被解除，其任何債務也不會受到任何行為、事情、不作為或任何方式的影響， 如果擔保人是主要債務人或主要債務人，其債務就不會被解除。
| 10 |
| 2.7 | 無縫保修的日落 |
| (a) | 根據下文第(B)款的規定，Seamless在本協議項下的義務應於SPAC交易結束後六(6)個月的日期(“Seamless 終止日期”)終止。 |
| (b) | 以上第 (A)段不應影響Seamless在本合同項下對任何與交易單據、信用證額度、如本公司在無縫終止日期前已向Seamless發出書面通知，表示有意就擔保責任對Seamless採取執法行動，則截至無縫終止日期為止，仍未完成的信貸延期和信用額度附錄 。 |
| 3. | 申述 |
每個擔保人在本合同簽訂之日向本公司作出本條款3中規定的陳述和保證。
| 3.1 | 狀態 |
| (a) | (在公司擔保人的情況下)它是根據其公司司法管轄區的法律正式註冊並有效存在的公司。 |
| (b) | 它 有權擁有其資產，並在其進行時繼續其業務。 |
| (c) | Alex 直接擁有富豪95.64%的已發行股本，富豪直接擁有Seamless已發行股本的79.2%，Seamless間接擁有買方全部已發行股本 ，均已繳足股款。 |
| 3.2 | 具有約束力的 義務 |
在其為當事一方的交易文件中明示將由其承擔的義務，除限制其在衡平法救濟、破產、破產、清算或債權方面的義務的任何一般法律原則 一般是合法、有效和具有約束力的義務外，均可根據其各自的條款強制執行。
| 3.3 | 與其他義務不衝突 |
它作為當事方的交易單據的輸入和履行，以及它所預期的交易，不會也不會：
| (a) | 衝突 與： |
| (i) | 適用於它的任何法律或法規； |
| (Ii) | (在公司擔保人的情況下)其組織章程大綱和章程細則的任何規定或其其他章程文件；或 |
| (Iii) | 對其或其任何資產具有約束力的任何協議或文書；或 |
| (b) | 導致 存在或迫使其為其任何資產創建任何擔保。 |
| 11 |
| 3.4 | 權力和權威 |
它 有權訂立、履行和交付，並已採取一切必要行動，授權其訂立、履行和交付其參與的交易文件和該等交易文件所預期的交易。
| 3.5 | 有效性 和證據可採性 |
所有需要的 授權：
| (a) | 使其能夠合法地訂立、行使其權利並履行其在其所屬交易文件中的義務； |
| (b) | 確保這些義務有效、具有法律約束力並可根據其條款執行； |
| (c) | 使交易文件在新加坡和任何其他相關的司法管轄區被接納為證據；以及 |
| (d) | 為了讓 繼續其業務， |
是否已取得或生效，並已完全生效。
| 3.6 | 管理 法律和執法 |
選擇新加坡法律作為其所屬相關交易文件的管轄法律，以及在新加坡獲得的與該等交易文件有關的任何判決，將在新加坡和任何其他相關司法管轄區得到承認和執行。
| 3.7 | 扣税 |
根據任何適用法律，IT 不需要從其參與的任何交易 單據下可能支付的任何款項中扣除任何税款。
| 3.8 | 無備案税或印花税 |
作為交易一方的交易文件無需在任何適用司法管轄區的任何法院或其他 機構進行存檔、登記、記錄或登記，也無需為這些交易文件或其中任何一項計劃進行的交易支付印花税、登記税或類似的税款。
| 3.9 | 無 默認設置 |
| (a) | 未發生或預計不會出現任何 違約。 |
| (b) | 根據任何其他對其具有約束力的協議或文書，或其任何資產受其約束而會產生重大不利影響的任何其他協議或文書，並無其他未決事件或情況構成違約 。 |
| 3.10 | 沒有誤導性信息 |
| (a) | 向本公司提供的有關該擔保人、交易、交易單據和授信額度的任何信息，在提供之日或陳述之日(如有)均真實、準確。 |
| 12 |
| (b) | 它提供的有關該擔保人的任何財務預測都是根據最近的歷史信息和合理假設編制的。 |
| (c) | 本公司向本公司提供的有關該擔保人的任何意見、預測和預測均真實代表其觀點，並經過適當和仔細的考慮後得出， 基於其可獲得的最佳信息和公平合理的假設 ，並經其深思熟慮後認為，在作出該等預測及預測時的情況下，並根據所作的假設 ，公平合理。 |
| (d) | 沒有發生任何事情，也沒有提供或隱瞞任何導致此類信息、意見、預測或預測不真實或誤導性的信息、意見、預測或預測，擔保人不知道 任何可能使任何此類信息、意見、預測和預測不真實、不完整、不準確或具有誤導性。 |
| 3.11 | 材料 不利變化 |
自本合同簽訂之日起，擔保人的業務、資產、狀況(財務或其他方面)、運營、管理或前景均未發生重大不利變化。
| 3.12 | Pari 通行證排名 |
擔保人作為當事人的交易文件所規定的義務和責任是直接的、無條件的和不從屬的 ，在任何時候都應至少排在首位平價通行證與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權。
| 3.13 | 無 訴訟 |
沒有對擔保人或其任何資產啟動或威脅進行調查、訴訟、仲裁、行政訴訟或其他訴訟或索賠。
| 3.14 | 償付能力 |
| (a) | 此類 擔保人有能力在債務到期時償還債務(包括次級債務和或有債務)。 |
| (b) | 未就以下事項採取、啟動或威脅 公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟： |
| (i) | 暫停付款、暫停任何債務、清算、清盤、解散、破產、行政管理、司法管理、臨時清算、監督、終止存在或重組(通過自願安排，安排方案或(br}其他)該擔保人； |
| (Ii) | 與該擔保人的任何債權人或為該債權人的利益而作出的任何債務重整、轉讓或安排； |
| (Iii) | 就該擔保人或其任何資產委任清盤人、接管人、受託人、司法管理人、管理人、行政管理人、強制管理人、臨時監管人或其他類似人員；或 |
| (Iv) | 對擔保人的任何資產強制執行任何擔保，或 在任何司法管轄區採取任何類似程序或步驟，或在交易單據的任何類似規定中提及的任何事項。 |
| 13 |
| 3.15 | 豁免權 |
該擔保人沒有、也沒有任何資產享有訴訟、執行、扣押或其他法律程序的豁免權，以及在新加坡就其所屬交易文件提起的任何訴訟程序中，擔保人無權為自己或其任何因訴訟、執行或其他法律程序而產生的資產要求豁免權。
| 3.16 | 授權簽字人 |
根據交易文件或第4.3條(B)段指定為其授權簽署人的任何 人(其他信息) 有權代表其簽署任何通知。
| 3.17 | 税費 |
該擔保人已支付並解除或將在附加處罰之日之前支付並解除，對其或其任何資產或充足準備金進行評估的所有税項、評估、費用和其他政府收費均已建立用於支付。
| 3.18 | 反腐敗法 |
此類擔保人在開展業務時遵守了適用的反腐敗法律，並制定和維護了旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。
| 3.19 | 標題 |
該擔保人是其所有資產的唯一合法和實益所有人，並對其所有資產擁有良好和可出售的所有權。
| 3.20 | 現有的 債務 |
除附表1所列債務外，該擔保人並無任何財務債務，亦無未清償債務(現有債務).
| 3.21 | 重複 |
只要本契約有效，本條款3中規定的每一項陳述和擔保均被視為買方在收到信貸延期或任何交易單據有效和/或生效的每一天所存在的事實和情況 。
| 4. | 信息 承諾 |
只要擔保債務或其任何部分未償還(實際或有)，或任何交易單據或信貸額度仍然有效和/或有效，本第4條中的承諾自本合同簽訂之日起一直有效。
| 14 |
| 4.1 | 財務報表 |
無縫 應向公司提供：
| (a) | 在每個財政年度結束後的九十(90)天內，其該財政年度的合併(如適用)和未合併未經審計的財務報表；以及 |
| (b) | 在任何情況下，在其每個財務季度結束後四十五(45)天內，其該財務季度的合併(如果適用)和未合併的 財務報表。 |
| 4.2 | 財務報表要求 |
| (a) | 根據第4.1條(財務報表) 應由無縫鋼管公司的董事出具證書，以公平反映其截至該財務報表日期的財務狀況和運營情況。 |
| (b) | 無縫 應確保根據第4.1條(財務報表 )是按照一貫應用的公認會計原則編制的。 |
| 4.3 | 其他 信息 |
每個擔保人將向公司提供：
| (a) | 它發送給股東(或任何類別的股東)或債權人的所有文件，通常是在發送的同時 ； |
| (b) | 如授權簽字人發生變更，應立即發出通知，由相關擔保人的董事簽名，並附上相關擔保人的相關董事會決議和任何新的授權簽字人的簽字樣本；以及 |
| (c) | 迅速提供公司可能不時合理要求的有關其業務、資產、狀況(財務或其他)、運營、 管理層或前景的信息。 |
| 4.4 | 材料變更通知 |
每位擔保人應通知本公司：
| (a) | 針對該公司或其任何資產的當前、威脅或待決的任何調查、訴訟、仲裁、行政或其他程序或索賠的詳情；以及 |
| (b) | 發生任何可能造成重大不利影響的事件， |
所有此類通知應在公司獲知後立即給予公司，如果是法律訴訟或法律程序威脅的通知，則為潛在責任的估計金額(如果可以確定)。
| 4.5 | 違約通知 |
每個擔保人在意識到違約的發生後，應立即通知公司任何違約情況(以及採取的補救措施)。
| 4.6 | 瞭解您的客户支票 |
每名擔保人應公司不時提出的要求，及時提供或促使公司提供公司合理要求的有關擔保人的文件和其他證據，以便公司根據適用法律和法規進行 任何“瞭解您的客户”或其他類似程序。
| 15 |
| 5. | 金融契約 |
只要擔保債務或其任何部分未償還(實際或有)，或任何交易單據或信貸額度仍然有效和/或有效，本第5條中的承諾自本合同簽訂之日起一直有效。
| 5.1 | 財務 定義 |
在 此契約中：
| (a) | “借款” 是指在任何時候，Seamless 因或與金融債務有關的任何債務的未償還本金、資本或名義金額(以及預付款或贖回時應支付的任何固定或最低保費)的總和。 |
| (b) | “現金” 是指，在任何時候，手頭或銀行以新加坡元計價的現金，(在後一種情況下)記入公司批准的銀行或金融機構名為Seamless的賬户 ，Seamless單獨實益享有，且持續時間為 ： |
| (i) | 現金按需償還； |
| (Ii) | 償還這筆現金並不取決於任何人是否事先清償了任何其他債務或是否滿足任何其他條件； |
| (Iii) | 該現金沒有任何擔保；以及 |
| (Iv) | 現金可立即免費用於支付擔保債務。 |
| (c) | “現金 等值投資”是指隨時： |
| (i) | 在相關計算日期後一年內到期的存單，由標準普爾評級服務公司或F1或更高信用評級為A-1或以上的銀行或金融機構發行由惠譽評級有限公司或P-1或更高級別的穆迪投資者服務有限公司 ，或者，如果沒有評級，銀行或金融機構對其長期無擔保和非信用增強型債務具有同等評級； |
| (Ii) | 對新加坡政府或其任何機構或機構發行或擔保的具有同等信用評級的可交易債務債券的任何投資，在相關計算日期後一年內到期，且不能轉換或交換為任何其他證券。 |
| (Iii) | 商業票據不能轉換或交換為任何其他證券： |
| (A) | 對於存在公認交易市場的 ； |
| 16 |
| (B) | 由在新加坡註冊成立的發行人發行； |
| (C) | 在有關計算日期後一年內到期的；及 |
| (D) | 其中 具有標準普爾評級服務的A-1或更高的信用評級，或惠譽評級有限公司的F1或更高的信用評級，或穆迪投資者服務 有限公司的P-1或更高的信用評級，或者，如果沒有關於該商業票據的評級，就其長期無擔保和非信用增額債務債務而言，具有同等評級的發行人； |
| (Iv) | 對貨幣市場基金的任何 投資： |
| (A) | 擁有 標準普爾評級服務A-1或更高的信用評級或惠譽評級有限公司的F1或更高的信用評級，或穆迪投資者服務有限公司的P-1或更高的信用評級； 以及 |
| (B) | 將其幾乎所有資產投資於上文(A)至 (C)段所述類型的證券， |
在不超過30天的通知下，將投資轉換為現金的程度；或
| (v) | 公司批准的任何其他債務擔保， |
在每一種情況下，以新加坡元計價，當時Seamless單獨受益，且不由任何債務人或任何擔保簽發 或擔保。
| (d) | “當前 資產”是指所有庫存、正在進行的工作、Seamless的貿易和其他應收款，包括與經營項目和雜項債務人(但不包括現金和現金等價物投資)有關的預付款，預計將在計算日期起12個月內變現，但不包括以下方面的金額： |
| (i) | 與税收有關的應收款 ； |
| (Ii) | 特殊 項及其他非營運項目； |
| (Iii) | 保險索賠 ；以及 |
| (Iv) | 欠任何債務人的任何 利息。 |
| (e) | “流動負債”是指預計在計算之日起12個月內結清的Seamless的所有負債(包括貿易債權人、應計項目和撥備)的合計(在合併基礎上)，但不包括以下方面的金額： |
| (i) | 借款和財務費用的負債 ； |
| (Ii) | 納税負債 ； |
| (Iii) | 特殊項目和其他非運營項目；以及 |
| (Iv) | 保險 索賠。 |
| 17 |
| (f) | “異常 項目”是指任何異常、一次性、非經常性或非常項目，或 任何具有異常或非經常性性質、代表損益的重大項目 包括下列項目： |
| (i) | 重組一個實體的活動並沖銷重組費用的任何準備金； |
| (Ii) | 處置、重估、減記或減值非流動資產，或沖銷任何減記或減值；以及 |
| (Iii) | 處置與非持續運營相關的資產。 |
| (g) | “財務費用”是指任何相關期間的應計利息、佣金、手續費、折扣、預付費、Seamless在有關期間以現金或資本化方式支付或應付的借款的保費或收費及其他財務付款 ，包括： |
| (i) | 作為有效利率調整的一部分計入的任何前期費用或成本； |
| (Ii) | 融資租賃支付的利息(但不是資本)要素；以及 |
| (Iii) | 根據任何利率套期保值安排，Seamless應支付的任何佣金、手續費、折扣和其他財務付款(並扣除應支付給的任何此類 金額)。 |
| (h) | “相關的 期間”是指截至 財政年度結束的每十二(12)個月期間。 |
| 5.2 | 金融契約 |
無縫 應確保：
| (a) | 各有關期間流動資產與流動負債的比率不得低於0.86； |
| (b) | 每一有關期間的(一)現金與(二)流動資產的比率不得低於 0.58； |
| (c) | 每一有關期間的(一)現金與(二)流動負債的比率不得低於 0.68。 |
| 5.3 | 財務 測試 |
第5.2條(金融契約)應按照公認會計原則計算，並參照按照第4.1條(A)款(A)段提交的每份財務報表進行測試(財務報表).
| 6. | 一般業務 |
只要擔保債務或其任何部分未償還(實際或有)，或任何交易單據或信貸額度仍然有效和/或有效，本條款6中的承諾自本契約簽署之日起一直有效。
| 18 |
| 6.1 | 授權 |
每一位擔保人將迅速：
| (a) | 取得、遵守並採取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及 |
| (b) | 向公司提供 份經認證的副本， |
任何 授權需要(I)使其能夠履行其在其所屬交易文件項下的義務，(Ii)確保該等交易文件在新加坡和任何其他相關司法管轄區的合法性、有效性、可執行性和可採納性作為證據，以及(Iii)與其事務和業務的進行有關。
| 6.2 | 遵守法律 |
每個擔保人應在各方面遵守其可能受其約束的所有法律。
| 6.3 | Pari 通行證排名 |
每個擔保人應確保其在其所屬交易文件下的義務和責任是直接的、無條件的 和不從屬的，並且在任何時候都應至少排在首位平價通行證與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權。
| 6.4 | 消極的 承諾 |
| (a) | 每個擔保人不得(也不得同意、有條件或無條件地)為其任何資產設立或允許其存在或產生任何擔保。 |
| (b) | 以上第 (A)段不適用於Seamless就星展銀行(香港)有限公司持有的現金授予星展銀行(香港)有限公司的抵押，其公平市價不得超過 任何時候都可以獲得2,050,000美元的信用證。 |
| 6.5 | 處置 |
除資產剝離外，各擔保人不得(亦不得有條件或無條件地同意)進行單一交易或一系列交易(不論是否相關，亦不論是自願或非自願交易，亦不論是在同一時間或一段時間內)，以出售、租賃、轉讓、保理、轉讓或以其他方式處置(不論是直接、以售後回購或售後回租安排或以其他方式)任何可能產生重大不利影響的資產(不論單獨或合併)。
| 6.6 | 分配 和資本減少 |
| (a) | Seamless 不得向其股東宣佈任何股息或進行任何分配(無論是現金還是實物，無論是收益還是資本利得)，這可能會導致其違反第5.2條(金融契約)或允許減少、償還或贖回其已發行或繳足股本，或進行任何股份回購。 |
| (b) | 每個擔保人(無縫公司除外)不得向其股東宣佈任何股息或進行任何分配(無論是現金還是實物，無論是收益還是資本利得) 或允許減少，償還或贖回其已發行或繳足股本或 進行任何股份回購。 |
| 19 |
| (c) | 上述第(Br)款(A)和(B)項不適用於資產剝離。 |
| 6.7 | 合併 |
除SPAC交易外，各擔保人不得進行任何合併、分立、合併、重組、重組、接管或折衷方案或安排。
| 6.8 | 開展業務 |
| (a) | 任何擔保人不得從事以下以外的任何業務或活動： |
| (i) | 在富豪的案例中，是一家沒有業務的投資控股公司；以及 |
| (Ii) | 在 無縫連接案例中： |
| (A) | 在SPAC交易完成前的任何時候，成為全球轉賬服務和通話時間交易的領先運營商，在每種情況下，都是附屬或附帶的其他活動；以及 |
| (B) | 自SPAC交易完成之日起至無縫終止之日止，不會對其首期保證產生重大影響的任何業務 。 |
| (b) | 各擔保人應確保其業務的一般性質不會因本合同簽訂之日進行的業務而發生變化。 |
| 6.9 | 收購和投資 |
除資產剝離和SPAC交易外，各擔保人不得組建或收購任何公司、業務、資產或企業或進行任何投資，任何擔保人也不得成立任何子公司或與任何人建立任何合資企業，以造成 重大不利影響。
| 6.10 | 貸款和擔保 |
除非事先獲得本公司書面同意，否則每個擔保人不得向任何人或為任何人的利益提供任何貸款、授予任何信貸或提供任何擔保或賠償，或以其他方式自願承擔任何人的任何義務的任何責任，無論是實際的還是或有的，這將產生重大的 不利影響。
| 6.11 | 財務負債 |
| (a) | 在SPAC交易結束前的所有時間，Seamless不得有條件地 或無條件地產生或未償還任何財務債務，但如附表1中所列 (現有債務)未經本公司事先書面同意。 |
| (b) | 自SPAC交易完成之日起至無縫終止日為止，Seamless 不得有條件或無條件地產生或未償還任何財務債務 ，這將對其對首期貸款的擔保產生重大影響。 |
| 20 |
| 6.12 | 記錄 |
每個擔保人應保存充分的記錄和賬簿，以反映其與公認會計準則相符的交易。
| 6.13 | 處理事務 |
每個擔保人應以適當和有效率的方式開展其事務和業務，並按照良好的商業慣例使其所有財產和其他資產保持良好的維修狀態和狀況。
| 6.14 | 憲法文件 |
每名擔保人應：
| (a) | 不得 修改、修改、更改或更改其組織章程大綱和章程或其他憲法文件中與其借款、擔保、授予證券 或履行其所屬交易單據項下的任何義務，或繼續其任何主要活動，但資產剝離和SPAC交易預期的除外；和 |
| (b) | 儘快並在任何情況下，不遲於公司生效後七(7)天，向公司提交組織章程大綱和章程細則的所有修正案或其他章程文件的副本。每一張都由董事或相關擔保人的公司祕書 證明屬實。 |
| 6.15 | 一般保險 |
每名擔保人應始終全面有效地向本公司可接受的信譽良好的保險公司投保有關其業務和資產的保險，投保火險和其他風險，並在通常適用於位於相同或相似地點或經營類似業務的審慎的 人員的範圍內投保。
| 6.16 | 支出付款 |
每位擔保人應及時、及時地支付和清償其財產和其他資產在附加罰金之日之前應支付的所有租金、差餉、評估、税款以及應支付的所有支出和費用，並應要求向公司出具所有此類付款的 收據。
| 6.17 | 反腐敗法 |
每個擔保人應(A)遵守適用的反腐敗法律開展業務，並(B)維持旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。
| 6.18 | 訪問 以查看 |
| (a) | 如公司要求，每名擔保人應允許公司和/或其代理人進入屬於公司或經營業務的任何土地或房產，並對其進行檢查或檢查其所有賬目。記錄和報表以及與其資產有關的所有其他信息(無論位於何處)；只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，公司和/或其代理人應在方式 ，以避免不適當地幹擾相關擔保人的業務和運營。 |
| 21 |
| (b) | 每名擔保人應向本公司提供或促使本公司獲得所有書面授權或其他 指示，並提供或促使本公司 為進行此類檢查而要求的便利和准入。在任何時候： |
| (i) | 在違約或違約事件持續發生之前，各方應承擔各自與此類檢查相關的費用；以及 | |
| (Ii) | 在 發生違約或持續違約事件後，擔保人 應共同和各自承擔公司和/或其代理人因此類檢查而產生的費用。 |
| 6.19 | 持股比例 |
富豪 將確保Seamless或富豪持有的買方的已發行或已繳足股本的任何部分的所有權不會發生變更或轉讓，無論是合法的還是受益的，除非事先獲得公司的書面同意。
| 7. | 需求 |
| 7.1 | 需求 |
本契約項下的要求 可不時提出，且無論以下情況如何，均可強制執行每個擔保人的責任和義務：
| (a) | 是否正在或已經對任何其他義務人或任何其他人採取任何步驟或程序；或 |
| (b) | 公司就所擔保的 義務而有權獲得的任何其他擔保是否被強制執行，或以何種順序執行。 |
| 7.2 | 其他 滿足的方式 |
公司有權，但不受約束，在不減少或解除任何擔保人或買方的責任的情況下，按其認為合適的任何時間和順序，為其利益訴諸任何其他付款方式，公司可行使本契據下的權利，以支付訴諸其他付款方式後的最終餘額或任何時間到期的餘額，儘管沒有訴諸其他付款方式，在後一種情況下，只要擔保債務的任何部分仍未支付或未償還(無論是實際的或或有的)，任何保證人或買方均無權從該等其他付款方式中獲得任何利益。
| 8. | 權利和權力 |
| 8.1 | 整固 |
《物權法》第(Br)21(1)節或其任何重新頒佈或修改不適用於本契約。
| 22 |
| 8.2 | 公司付款 |
如果本公司根據本契據實施其權利，或本公司根據本契據支付任何款項(本公司可以，但沒有義務這樣做)，則擔保人應應要求向本公司償還所有由此產生的款項，並應根據第2.2(B)和(C)條第(B)和(C)段規定的基準，按違約率和利息向本公司償還自發生款項之日起至全額付款(以及判決前)為止的利息(以及在判決之前)。利息)或交易文件的任何類似規定，或按本公司不時釐定的其他比率及其他基準 。
| 8.3 | 代表團 |
公司可以任何方式將公司根據任何交易文件可行使的任何權利、權力、補救、授權或酌情決定權授予任何人。 任何此類轉授可按公司認為合適的條款和條件(包括轉授的權力)進行。
| 8.4 | 無責任 |
公司不對任何擔保人或買方或任何其他人承擔任何費用、收費、損失、損害、債務或開支，除非因公司自身在選擇該等代表時的重大疏忽所致。
| 9. | [已保留] |
| 10. | 進一步的 保證 |
每名擔保人將應本公司的要求，在任何時間及不時應本公司的要求，迅速籤立及向本公司交付任何及 所有其他文書及文件，並作出本公司可能合理要求的一切作為及事情，以實施或取得本契據所載或隱含的契諾的全部利益，或行使本公司及受託代表人在本契據下的權利、權力、補救、授權或 酌情決定權。所發生的一切費用和費用應由擔保人共同和各自支付。
| 11. | 繼續 安全保護 |
| 11.1 | 繼續 安全 |
擔保人在本契約項下的債務為持續債務，並將一直完全有效，直至清償日期為止，並將繼續有效，而本契約及本契約所訂立或明訂的抵押，將構成及作為償付及履行擔保債務的持續擔保，而不論是否有任何中級 支付或結算或減少或償還暫時所欠的擔保債務或任何其他 事項或事情，並須作為補充，不得合併或以任何方式損害。或受任何其他交易單據或任何抵押品或其他協議影響，本公司就擔保責任或其任何部分不時持有的任何性質的擔保、擔保、彌償、權利、補救或留置權，或本公司就擔保責任或其任何部分而不時取得的判決或命令，以及本公司以其他方式有權獲得的任何其他交易文件或任何該等抵押品或其他協議、擔保、擔保、彌償、權利、補救或留置權或判決或命令，或任何擔保人或買方或任何其他人士就所有擔保責任或其任何部分所負的責任，均不會以任何方式損害或影響本交易。
| 23 |
| 11.2 | 免責辯護 |
擔保人在本契約項下的義務以及由本契約產生或明示將產生的擔保不得解除 或受下列因素影響：
| (a) | 任何時間給予任何義務人或任何其他人的任何時間、縱容、讓步、豁免或同意； |
| (b) | 對任何交易文件或任何其他協議、擔保、擔保、賠償、權利、補救或留置權的任何 修改； |
| (c) | 對任何義務人或其他人提出或不提出付款要求； |
| (d) | 執行或不執行任何交易文件或任何其他協議、擔保、擔保、賠償、權利、補救或留置權； |
| (e) | 取得、存在、解除或解除任何協議、擔保、擔保、賠償、權利、補救或留置權； |
| (f) | 任何債務人或任何其他人的無力償債、解散、清算、清盤、合併、重建、重組、憲法變更、破產、死亡、精神錯亂、殘疾或喪失行為能力(或上述任何事項的開始)； |
| (g) | 任何交易單據或任何其他協議、擔保、擔保、賠償、權利、補救或留置權的任何條款或其中的任何缺陷，或任何當事人在其項下的任何義務； |
| (h) | 公司章程的任何變更，無論是合併、合併、重組或其他方式； |
| (i) | 公司未能按照任何交易文件的條款履行其義務的任何 ；或 |
| (j) | 任何 任何其他事項或事物。 |
| 11.3 | 續訂 和開户 |
| (a) | 在 任何擔保人開始清盤的情況下，或如果本契據因任何原因而停止對任何擔保人具有約束力，或者如果本公司將在任何時間收到或 被視為已收到通知(或實際或其他)任何後續或其他 擔保或其他類似利益，影響本契約或其任何部分的事項、事件或交易，本公司可隨時在其賬簿上為有關保證人開立一個或多個新賬户。 |
| (b) | 如果本公司事實上並未開立該新賬户，除非本公司向相關擔保人發出明確的書面通知。本公司應被視為在收到或被視為收到該通知時已開立該等賬户或賬户。 |
| 24 |
| (c) | 自那時起，除非公司向相關擔保人發出明確的書面通知，否則每位擔保人或其代表向公司支付的所有款項均應記入貸方，或視為已貸方，向該擔保人的新賬户，而不是在收到或被視為收到該通知之時， 已用於減少擔保債務或其任何部分。 |
| 11.4 | 暫記帳户 帳户 |
除非 且直至公司或代表滿意其已不可撤銷且無條件地收到或收回所有擔保的 債務：
| (a) | 根據本契據或與本契據及/或本契據所授予的任何權力有關而向本公司或任何受託代表支付或收取或收回的任何 款項，可記入暫記賬 ，並可記入該暫記賬；及 |
| (b) | 公司可避免運用或強制執行其(或代表其的任何受託人或代理人)持有或收到的任何其他款項、擔保或權利，或 以其認為合適的方式和順序(無論是否針對該 金額)適用和執行該條款，每個擔保人無權享有該條款的利益 |
| 11.5 | 無責任 |
公司不會因其在行使根據或根據本契據授予本公司的任何權利、權力、補救、授權或酌情決定權時的任何作為或不作為而對任何擔保人或買方承擔任何責任。
| 12. | 聚落 |
| (a) | 任何擔保人與公司之間關於本契約的任何解除、解除或和解，不得以擔保債務或其任何部分的任何權利、擔保、處置或付款為條件 不得被撤銷、可撤銷或無效， 根據任何與任何責任人違反責任、破產、清算、資不抵債、行政管理、司法管理或保護債權人一般或任何其他原因有關的法律，將其作廢或命令退還或減少。 |
| (b) | 如果 任何此等權利、擔保、處分或付款被撤銷、可撤銷或無效，或在任何時間被撤銷或責令退款或減少，本公司隨後應有權 針對相關擔保人行使交易文件項下的所有權利，如同該等解除、解除或結算並未發生一樣， 尚未進行處置或付款，公司向擔保人追回全部擔保債務的權利不應因此而受到任何損害 。 |
| (c) | 為使本公司能夠起訴任何擔保人或在任何擔保人或買方的破產、清盤或無力償債中證明，或原封不動地保留任何其他人的責任，本公司可在其認為審慎的任何時間、地點和保留時間， 根據本契約或其他交易文件收到、收回或變現的任何款項 記入有關擔保人或公司認為合適的其他人(如有)的貸方，而無需承擔任何中間義務為履行擔保債務或為履行擔保債務而作出的相同或其任何部分。 |
| 25 |
| 13. | 彌償 |
| 13.1 | 貨幣 賠款 |
| (a) | 如果 任何擔保人根據本契據或任何命令應支付的任何款項(“總和”)， 就金額作出的判決或裁決必須從支付該金額的貨幣 (“第一種貨幣”)轉換為另一種貨幣 (“第二種貨幣”)，擔保人將：作為一項獨立義務 應要求賠償公司的任何成本、費用、因兑換而產生的損失或責任，包括(I)用於將金額從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率和(Ii)匯率之間的任何差異在公司收到這筆款項時，公司可獲得的外匯總額。 |
| (b) | 每個擔保人均放棄其在任何相關司法管轄區可能擁有的任何權利，即在 本契約項下以貨幣或貨幣單位支付任何款項，而不是以明示的應付貨幣單位支付。 |
| (c) | 不需要任何實際損失的證明或證據。 |
| 13.2 | 其他 賠償 |
每個擔保人都不可撤銷地無條件地同意並承諾全額賠償公司和受託代表人，並使他們中的每一個人都得到充分賠償，使他們免受公司或任何受託代表人因擔保人不支付或違約而可能遭受、遭受或招致的任何訴訟、損失、法律程序、費用、索賠、要求或責任。 擔保人未能支付根據本契據應支付的任何 款項，或履行和履行本契約項下的其他義務，或在執行或聲稱執行任何權利、權力、補救辦法、根據或依照本契約授予公司或任何代表的權力或酌情決定權 。
| 13.3 | 單獨的 和獨立的義務 |
第13條中包含的賠償：
| (a) | 構成與本契約或任何其他交易文件中的其他義務相分離和獨立的義務。 |
| (b) | 應 產生單獨和獨立的訴因； |
| (c) | 應 適用，而不受公司允許的任何放任； |
| (d) | 應繼續有效，即使就本契約、任何其他交易文件或任何判決、命令、裁決、索賠或裁決的任何金額、任何其他交易文件或任何判決、命令或裁決的任何算定金額；以及 |
| (e) | 應 適用，無論其下的索賠是否與任何債務人披露的任何事項或本公司所知的其他事項有關。 |
| 26 |
| 14. | 付款、 税、成本和費用 |
| 14.1 | 付款 |
| (a) | 在本契據規定任何擔保人必須付款的每個日期，擔保人 將在到期日向公司提供(除非本 契據中有相反的指示)，並在公司指定的結算時慣常使用的資金中提供該金額在 支付地以相關貨幣進行交易。 |
| (b) | 付款 應在本公司指定的國家主要金融中心的銀行賬户中支付。 |
| 14.2 | 定義 |
| (a) | 在第14條中，“扣税”是指從交易單據下的付款中扣除或扣繳税款或因税款而扣減税款。 |
| (b) | 除非出現相反的指示，否則在本第14條中，“確定”或“確定”是指作出決定的人的絕對自由裁量權。 |
| 14.3 | 税 彙總 |
| (a) | 任何擔保人根據本契約或與本契約有關而向本公司支付的所有 款項應免税且明確，且不含任何税收減免，除非該擔保人被要求 進行税收減免，在這種情況下，擔保人應支付的金額(就需要扣税的 而言)應增加到必要的程度，以確保公司在扣除任何扣減或扣繳款項後獲得的淨額等於 金額如果沒有做出或要求做出這樣的税收扣除，它就會收到這筆錢。 |
| (b) | 每個擔保人在意識到自己必須進行減税(或減税比率或減税基礎有任何變化)時，會立即通知公司。 |
| (c) | 如果任何擔保人被要求進行減税，該擔保人將在允許的時間內進行該減税和與該減税相關的任何付款，並在支付任何利息或罰款之前支付法律規定的全部金額。 |
| (d) | 在作出税收減免或與該税收減免相關的任何付款後 十四(14)天內，相關擔保人將向本公司交付，令公司滿意的證明 已扣税或(如適用)已向有關税務機關支付任何適當款項 。 |
| 27 |
| 14.4 | 税收 賠款 |
| (a) | 不損害第14.3條(税收總額),如果本公司被要求就根據本契據收到或應收的任何款項 支付任何税款，或因此而支付任何與此有關的款項 (包括被視為公司將收到或應收的任何税款 無論是否實際收到或應收)，或者如果主張與任何此類付款有關的任何責任，根據公司的要求，擔保人將 應公司的要求共同和個別地賠償公司的任何損失， 由於此類付款或負債，公司可能遭受或發生的責任、成本或費用，以及與此相關而應付或發生的任何利息、罰款、成本和費用，但第14.4條不適用於： |
| (i) | 根據公司實際收到或應收的淨收入或收入徵收和計算的任何 税(但為免生疑問，不包括公司註冊所在司法管轄區視為公司應收到或應收但實際不應收的任何税款)或公司的財產或特許經營權； 或 | |
| (Ii) | 根據公司實際收到或應收的公司淨收入徵收和計算的任何 税(但為免生疑問，不包括本公司應收到或應收但實際上不應收的任何税金) 或公司所在司法管轄區對本公司的財產或特許經營權。 |
| (b) | 如本公司擬根據上文(A)段提出申索，將通知有關的保證人。 |
| 14.5 | 印花税 税 |
擔保人將共同及個別(A)支付及(B)在要求下，就公司或任何代表因本契據的所有印花税、登記税及其他類似的應付税項而招致的任何成本、開支、損失或責任，向公司及代表作出賠償。
| 14.6 | 貨物和服務税 |
擔保人將共同及個別向本公司及受託代表支付本公司根據本契據或與本契據有關連應付予本公司或任何受託代表人的任何款項、就該 款項應付的任何貨品及服務、增值税或類似税款(而本契據中提及該等款項須視為包括額外應付的任何該等税款)。
| 14.7 | [已保留] |
| 14.8 | 修正 費用 |
如果 任何債務人要求修改、豁免或同意，擔保人將應要求共同和個別向公司償還公司或任何代表因迴應、評估、談判或遵守該請求或要求而產生的所有合理成本和開支(包括按全額賠償計算的法律費用)。
| 14.9 | 執行成本 |
擔保人將應要求共同及個別向本公司及受託代表人支付本公司或任何受託代表人因執行或保留本契約項下任何權利而產生的所有費用及開支(包括按全額賠償基準計算的律師費)。
| 28 |
| 15. | 分配 和調撥 |
| 15.1 | 接班人 |
本契約對擔保人、公司及其各自的繼承人、允許受讓人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。
| 15.2 | 公司的轉讓和調撥 |
公司有權在沒有任何債務人同意或通知的情況下，將其任何利益、權利和義務轉讓或轉讓給任何其他人。任何該等受讓人或受讓人均有權享有本契據的全部利益，其程度與受讓人或受讓人就轉讓或轉讓給其的利益、權利及/或義務而言，猶如其為原始一方一樣。
| 15.3 | 擔保人不得轉讓或轉讓。 |
任何擔保人不得以任何方式轉讓或轉讓其在本契約項下的任何利益、權利或義務。
| 16. | 個人數據 |
| (a) | 數據保護政策通過引用併入本契約，並構成本契約的一部分。 數據保護政策應適用於 公司不時提供和/或收集的與交易單據或信用額度相關的所有個人數據 或在公司或本公司的任何關聯公司與任何義務人和每一擔保人在此同意託收，據此處理、使用和披露個人數據。 |
| (b) | 如果 任何擔保人向本公司提供任何個人的個人數據(在適用的情況下，包括任何董事、合夥人、公職人員、高級管理人員、僱員、代理人、股東和任何債務人的實益擁有人)，該擔保人承諾，代表公司並向公司保證：(I)公司已遵守所有適用的個人數據保護法、法規、指導方針和業務守則，(Ii)已徵得該個人的同意，並在此代表該個人同意收集，處理、 本公司根據數據保護政策使用和披露其個人數據，以及(Iii)個人數據準確和完整。 |
| (c) | 在 本契約與數據保護政策發生衝突或不一致的情況下，以前者為準。 |
| (d) | 根據本契約就任何個人資料給予的任何同意，在任何該等個人死亡、喪失工作能力、破產或無力償債、任何交易文件終止或失效或取消後仍繼續有效，終止或償還 貸方的額度。 |
| (e) | 在第16條中： |
| (i) | “數據保護政策”是指公司的數據保護政策，該政策可在公司各自的網站上訪問，並可隨時修改、補充和/或替換。幷包括可在https://ripple.com/legal/privacy-policy；上訪問的隱私政策 和 |
| 29 |
| (Ii) | “個人 數據”具有新加坡《2012年個人數據保護法》所賦予的含義。 |
| 17. | 公司開展業務 |
任何交易單據的任何條款都不會：
| (a) | 幹預公司以其認為合適的方式安排事務(税務或其他)的權利 ； |
| (b) | 責成公司調查或索賠其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何索賠的範圍、順序和方式；或 |
| (c) | 有義務 公司披露與其事務(税務或其他)有關的任何信息或與税務有關的任何 計算。 |
| 18. | 抵銷 |
公司可將任何擔保人根據本契約到期的任何到期債務(在本公司實益擁有的範圍內)抵銷 公司欠該擔保人的任何到期債務，而不論該債務的付款地點、登記分行或貨幣。如果債務以不同貨幣計價，公司可按其通常業務流程中的市場匯率轉換其中一項債務，以進行抵銷。
| 19. | 通告 |
| 19.1 | 寫作中的交流 |
根據本合同或與本合同相關的任何溝通應以書面形式進行，除非另有説明，否則可通過傳真或信函進行。
| 19.2 | 地址 |
根據本契約或與本契約相關而進行或交付的任何通訊或文件的每一方的 地址、電子郵件和傳真號碼(以及要進行通信的部門或官員(如果有))在本契約的執行頁面中以其名稱 標識，或任何替代地址、電子郵件地址、傳真號碼或任何替代地址、電子郵件地址、傳真號碼或任何替代地址、電子郵件地址、傳真號碼或部門或官員，可通過不少於五(5)個工作日的通知通知其他各方。
| 19.3 | 送貨 |
| (a) | 除以下第(B)款的規定外，一方根據本契約或與本契約相關的條款向其他各方作出或交付的任何通信或文件僅有效： |
| (i) | 如果 以傳真或電子郵件的方式收到，則以清晰的形式收到；或 |
| (Ii) | 如果 以信件的方式，當它被留在相關的一兩個地址時(2) 寄往郵政署的郵資已預付郵資的信封內寄往該地址的郵資，以及根據第19.2條(地址)，如果 發往該部門或官員。 |
| 30 |
| (b) | 任何向公司發出或交付的通信或文件只有在公司實際收到時才有效，並且只有在明確標明由公司簽字的部門或管理人員注意的情況下才有效。以下(或公司為此目的指定的任何替代部門或高級職員)。 |
| (c) | 根據以上(A)和(B)段規定在下午5：00後生效的任何通信或文件。收貨地的單據應被視為僅於次日起生效。 |
| 19.4 | 傳真和電子郵件賠償 |
如果任何擔保人通過傳真或電子郵件發出或聲稱發出任何通信，本公司可能(但不應 有義務)對此類通信採取行動，在此過程中，本公司將不以任何方式對擔保人可能因此而承受、遭受或招致的任何損失、成本、收費或 費用承擔責任，且擔保人 承諾就公司可能遭受的任何損失、成本、收費或支出、 法律和其他方面的損失、費用、收費或支出向公司全額賠償和保持賠償。因此而遭受或招致。
| 19.5 | 英語 語言 |
根據本契約或與本契約相關而發出或提供的所有 通知和其他文件必須使用英文。
| 20. | 計算 和證書 |
| 20.1 | 帳目 |
在 因本契約而引起或與本契約相關的任何訴訟或仲裁程序中，本公司所保存的賬目中的分錄，在沒有明顯錯誤的情況下，為有關事項的確鑿證據。
| 20.2 | 證書 和判定 |
在沒有明顯錯誤的情況下，本公司或任何受託代表(包括任何電腦生成的報表或證書)根據或與本契據或本契約所規定的本公司或任何受託代表 的任何其他證書、釐定、通知或意見而作出的任何税率或 金額的證明或釐定，在沒有明顯錯誤的情況下，為與其有關的事項的最終及確鑿證據，且 對債務人具有約束力。
| 20.3 | 第 天計數約定 |
根據本協議應計的任何利息、佣金或手續費將按實際天數和一年365天計算。
| 31 |
| 21. | 部分 無效 |
如果本契約的任何條款在任何時間根據任何司法管轄區的法律在任何方面非法、無效或不可執行， 其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會受到任何影響或損害。
| 22. | 補救措施 和豁免 |
本公司未能行使或延遲行使本契約項下的任何權利或補救措施，並不構成放棄 任何單一或部分行使任何權利或補救措施的行為，亦不得阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救措施 。本契約中規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。
| 23. | 修訂 和豁免 |
本契約的任何條款只有在徵得本公司和擔保人的事先同意後才能修改，或只有在本公司事先同意的情況下才可放棄。任何此類修改或豁免都必須以書面形式進行，並對所有各方都具有約束力。
| 24. | 同行 |
此 契據可在任意數量的副本中籤署，其效果與副本上的簽名在此契據的單個 副本上的效果相同。
| 25. | 治理 法律 |
本契約受新加坡法律管轄。
| 26. | 強制執行 |
| 26.1 | 新加坡法院管轄權 |
| (a) | 新加坡法院對因本契約引起或與本契約有關的任何爭議(包括關於本契約的存在、有效性或終止的爭議)(“爭議”)擁有專屬管轄權。 |
| (b) | 雙方同意新加坡法院是解決爭端的最合適和最方便的法院，因此，任何一方都不會提出相反的意見。 |
| 26.2 | 其他 管轄範圍 |
本第 條第26條僅對公司有利。因此，不應阻止本公司在任何其他有管轄權的法院提起與 糾紛有關的訴訟。在法律允許的範圍內，公司可以在任何數量的司法管轄區同時提起訴訟。
| 32 |
| 26.3 | 流程的服務 |
在不影響任何相關法律允許的任何其他送達方式的情況下，每一擔保人不可撤銷地指定買方為其代理人 ，就與本契據相關的任何新加坡法院訴訟程序送達法律程序文件，並同意程序代理人未能將程序通知其 不會使有關程序無效。
| 26.4 | 放棄豁免 |
每一位擔保人在此不可撤銷地同意：
| (i) | 任何一方應在任何地方提起任何訴訟程序(無論是為了禁令、具體履行、損害賠償或其他原因)，沒有豁免權(只要它在任何時候都可能存在，無論是基於主權或其他理由)，都不能免於這些訴訟或扣押(無論是為了協助判決前執行還是其他方面)其資產或判決的執行 須由該公司或代表該公司或就其任何資產申索，不可撤銷地放棄任何此類豁免權。和 |
| (Ii) | 其 及其資產正在並應就其在本契約項下的義務 進行該等程序、扣押或執行。 |
| 27. | 機密性 |
每一方(“接受方”)應嚴格保密其從另一方(“披露方”)獲得的所有保密信息，除非披露方書面同意，否則不得向任何第三方披露任何機密信息。接收方可以披露法律、法規或有效的法院命令要求披露的保密信息，條件是：(I)除非法律禁止，否則接收方及時通知披露方，以便披露方可以尋求保護令、保密待遇或其他適當救濟，並且(Ii)僅披露遵守此類法律、法規或命令所需的保密信息部分。本款中的義務是對雙方之間任何其他書面協議中規定的任何保密和保密義務的補充，但不能取代。 “機密信息”是指本契約的條款以及披露方向接受方提供的與履行本契約有關的任何非公開信息或材料，但不包括以下任何信息或材料：(A)接受方以前知道的，沒有任何有利於披露方的保密義務； (B)除非接收方違反了對披露方的保密義務，否則將向公眾公開；(Br)(C)接收方合法地從第三方收到而不對披露方負有保密義務；(D) 由接收方獨立開發，無需參考任何保密信息。
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時間表 1
現有的 債務
| 富豪(Br)星球有限公司(截至2022年8月31日) | 未償還本金 | |||||||||||
| 出借人 | 貸款性質 | 貨幣 | 金額 | 利率 | ||||||||
| 切爾西先鋒基金 | 可交換債券 | 美元 | 46,000,000 | 15 | % | |||||||
| 美元 | 16,000,000 | 15 | % | |||||||||
| 吳俊文 | 可交換債券 | 港幣 | 20,000,000 | 15 | % | |||||||
| 何峯Shan鮑勃 | 可交換債券 | 港幣 | 10,000,000 | 15 | % | |||||||
| Win Easy(BVI)Limited | 可交換債券 | 港幣 | 4,700,000 | 15 | % | |||||||
| 區翠儀Maggie | 可交換債券 | 港幣 | 10,000,000 | 15 | % | |||||||
| 無縫 集團公司(截至2022年8月31日) | 未償還本金 | |||||||||||
| 出借人 | 貸款 性質 | 貨幣 | 金額 | 利率 | ||||||||
| 切爾西先鋒基金 | 可轉換債券 | 美元 | 17,500,000 | 15-24 | % | |||||||
| 香港健康檢查及醫療診斷中心有限公司 | 貸款安排 | 港幣 | 3,000,000 | 15 | % | |||||||
| Wong詠智多姿 | 貸款安排 | 港幣 | 4,700,000 | 12 | % | |||||||
| 香港王力山大 | 貸款安排 | 港幣 | 2,500,000 | 12 | % | |||||||
| 許嘉華羅尼 | 貸款安排 | 港幣 | 4,700,000 | 12 | % | |||||||
| Li子健 | 貸款安排 | 港幣 | 2,200,000 | 12 | % | |||||||
| 老外洪法蘭克 | 貸款安排 | 港幣 | 4,700,000 | 12 | % | |||||||
| 股東貸款 | 貸款 性質 | 貨幣 | 金額 | 利率 | ||||||
| 帝王星球 | 代表TNGG支付配發TNGA股票的費用{br | 港幣 | 24,990,000 | 免息 | ||||||
| 代表TNGG支付配發TNGA股份 | 港幣 | 19,000,000 | 免息 | |||||||
| 代表TNGG支付配發TNGA股份 | 港幣 | 19,743,951 | 免息 | |||||||
| 免息股東貸款 | 美元 | 30,000,000 | 免息 | |||||||
| 免息股東貸款 | 港幣 | 20,000,000 | 免息 | |||||||
| 免息股東貸款 | 港幣 | 10,000,000 | 免息 | |||||||
| 免息股東貸款 | 港幣 | 4,700,000 | 免息 | |||||||
| 免息股東貸款 | 美元 | 4,200,000 | 免息 | |||||||
| 免息股東貸款 | 港幣 | 4,294,123 | 免息 | |||||||
| 有息貸款 | 港幣 | 10,000,000 | 15% | |||||||
| 快速致富 | 免息股東貸款 | 美元 | 1,000,000 | 免息 | ||||||
| 星展銀行(香港)有限公司 | 信用證 | 美元 | 2,000,000 | 向星展銀行承諾萬事達卡 TNG(亞洲)有限公司結算 | ||||||
雙方當事人均已簽署本契約，茲為證。
擔保人
亞歷山大 江景昂
地址：香港北角英皇道255號奧林匹亞廣場21樓
傳真號碼：+852 3951 6201
電子郵件： alex@tngfintech.com
注意：亞歷克斯·孔
| 簽署、蓋章和交付人 | ) | |
| 江景昂 | ) | |
| 在下列情況下： | ) |
| 見證人： | /S/許嘉華羅尼 | |
| 證人姓名： | 許嘉華羅尼 |
富豪(Br)行星有限公司
地址：香港北角英皇道255號奧林匹亞廣場21樓
傳真號碼：+852 3951 6201
電子郵件： alex@tngfintech.com
注意：亞歷克斯·孔
| 作為契據執行和交付 | ) | |
| 為並代表 | ) | /發稿S/江景昂 |
| 富豪星球有限公司 | ) | 授權簽字人 |
| 在下列情況下： | ) | 姓名：江景旺(Alexander Kong King Ong) |
| 見證人： | /S/惠 嘉華羅尼 |
|
| 證人姓名： | 許嘉華羅尼 |
無縫 集團公司
地址：新加坡北橋路410號Spaces市政廳，郵編：188726
傳真號碼：N/A
電子郵件： Ronnie.hui@seamless group.com
注意：許仕仁
| 作為契據由 | ) | |
| 許嘉華羅尼 | ) | |
| 為並代表 | ) | |
| 無縫集團公司。 | ) | |
| 在下列情況下： | ) |
| 見證人： | /S/亞歷山大 王剛 |
|
| 證人姓名： | 亞歷山大·江景昂 |
公司
漣漪 實驗室新加坡私人有限公司LTD.
地址：新加坡羅賓遜路18號#22-01新加坡048547
傳真號碼：+65
電子郵件：kbhatia@lipple.com
注意：基裏特·巴蒂亞
| 執行 並作為契據交付 | ) | |
| 為 並代表 | ) | |
| 漣漪 實驗室新加坡私人有限公司LTD. | ) | |
| 按照第41B(1)條 | ) | |
| 新加坡1967年《公司法》 | ) |
| /S/勞倫斯·布魯克斯·恩特威斯爾 | 撰稿S/謝麗爾·Wong | |
| 授權簽字人 | 董事/祕書/證人 | |
| 姓名：勞倫斯 布魯克斯·恩特威斯爾 | 姓名：謝麗爾·Wong |