M.B.Kemp LLP
香港告士打道66號碧高大廈23樓
T: +852 3170 1088
F: +852 3170 1077
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附件 10.10(C)
隱私 和機密
2022年12月9日
第二個 修正協議
無縫 集團公司
作為 無縫
- 和-
切爾西先鋒基金
作為 投資者
|
M.B.Kemp LLP 香港告士打道66號碧高大廈23樓 T: +852 3170 1088 F: +852 3170 1077 Www.kempllp.com |
目錄
| 條款 | 頁面 | |
| 1. | 定義 | 4 |
| 2. | 發放貸款 | 5 |
| 3. | 確認未發生違規事件 | 5 |
| 4. | 陳述 和保證 | 5 |
| 5. | 通告 | 6 |
| 6. | 部分無效 | 8 |
| 7. | 補救措施和豁免 | 8 |
| 8. | 作業 | 9 |
| 9. | 完整協議 | 9 |
| 10. | 獨立的 法律諮詢 | 9 |
| 11. | 同行 | 9 |
| 12. | 管理法律和執法 | 9 |
| 13. | 第三方 權利 | 11 |
| 2 |
本《第二修正案協議》(本《協議》)於2022年12月9日簽訂
在以下情況之間：
| (1) | Seamless 集團公司，前身為泰格金融科技集團公司，是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，通過繼續在開曼羣島註冊為豁免公司，註冊地址為c/o楓葉企業服務有限公司，開曼羣島KY1-1104Ugland House郵政信箱309號，公司編號：MC-344182(“無縫”)；和 |
| (2) | 切爾西先鋒基金，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，註冊地址為開曼羣島KY1-1104，Uland House，PO Box 309，開曼羣島，公司編號MC-314014，作為初始認購人(“投資者”)， |
每個 都是“黨”，並統稱為“黨”。
獨奏會：
| (A) | Seamless 獲其董事會於2018年9月14日的決議授權發行 及發行30,000,000美元有擔保的12%有擔保可轉換債券(“原 可轉換債券”)。 |
| (B) | Seamless 與投資者於2018年9月14日訂立可換股債券認購協議，據此，投資者同意認購受條款及條件規限的原有可換股債券，並於同日，Seamless已經發行了可轉換債券工具。 |
| (C) | 截至日期為2019年1月30日的贖回通知，投資者已部分贖回原始可換股債券本金 ，金額為7,500,000美元。於二零二一年九月十四日，原可換股債券的未償還本金金額為22,500,000美元，而原可換股債券的未償還利息為4,380,944.58美元。 |
| (D) | 2021年9月14日，Seamless與投資者就27,000,000美元的15%有擔保可轉換債券(“可轉換債券”)訂立經修訂及重述的可轉換債券工具(“經修訂及重述的可轉換債券”) ，以反映新的延長原始可轉換債券的期限和到期日。 |
| 3 |
| (E) | 根據日期為2021年12月6日的贖回通知，投資者已申請提前贖回可轉換債券部分，金額為18,000,000美元(“贖回金額”)， 隨後分不同部分行使，總額為10,500,000美元，(一)於2021年12月24日為7,000,000美元；(Ii)於2022年1月31日為1,000,000美元；(Iii)於2022年2月8日為1,500,000美元；及(Iv)於2022年2月28日為1,000,000美元。截至本報告日期，贖回金額的餘額為7,500,000美元(“剩餘贖回金額”)。 |
| (F) | 於2021年12月20日，Seamless與投資者訂立補充契據(“該補充契據”)，其中包括延長贖回日期，以及修訂及補充經修訂及重訂的可轉換債券工具。包括於二零二一年十二月二十四日根據經修訂及重訂的可換股債券工具 額外發行1,000,000美元可換股債券(即贖回金額的未付利息)。 |
| (G) | 於2022年1月28日、2022年2月23日、2022年3月29日和2022年6月21日，Seamless和投資者 簽訂了同意書(統稱為同意書， 每份《同意函》)以延長贖回日期並更新贖回金額的餘額。根據日期為2022年6月21日的同意書， Seamless和投資者同意將剩餘金額的贖回日期進一步延長至2022年12月9日或之前(“贖回日期”)。 |
| (H) | 各方提議，不在贖回日期或進一步延長贖回日期時償還剩餘贖回金額，投資者將根據本協議的條款和條件 發放剩餘贖回金額的貸款(“貸款”)。 |
各方同意如下：
| 1. | 定義 |
在 本協議中，除非另有説明，本協議中使用的術語和表述應與修訂後的 和重新簽署的可轉換債券文書中定義的含義相同：
“修正案生效日期”係指2022年12月9日，或雙方書面商定的任何日期。
“營業日”分別指商業銀行在香港營業的日子(星期六、日或公眾假期除外)及(如屬交回可轉換債券證書)商業銀行在交回可轉換債券證書的地方營業的日期。
“貸款協議”是指投資者(作為貸款人)和Seamless(作為借款人)之間簽訂的貸款協議，自修訂生效日期起生效 ，基本上採用附表1所列格式。
| 4 |
| 2. | 發放貸款 |
| 2.1 | 在遵守本協議及訂立貸款協議的條款及條件下，投資者 同意授予及Seamless同意接受貸款的剩餘贖回金額 (即7,500,000美元)及貸款協議所載的利息及還款日期。 |
| 2.2 | Seamless 與投資者進一步確認並確認，在訂立貸款協議後，自修訂生效日期起，經修訂及重訂的可轉換債券工具項下的未償還本金將達10,000,000美元， 和Seamless將相應地為該金額發行新的可轉換債券證書，以取代現有的可轉換債券工具。 |
| 3. | 確認未發生違規事件 |
雙方確認，Seamless(作為發行人)並無違約或違反經修訂及重訂的可轉換債券、補充契據及同意書的任何義務，以根據日期為2022年6月21日的同意書的條款贖回贖回金額及支付相關利息。
| 4. | 陳述 和保證 |
| 4.1 | Seamless 代表並向投資者保證： |
| (a) | 它 是根據其註冊管轄範圍的法律正式註冊、有效存在和正式註冊的公司； |
| (b) | 它 擁有完全的權力、能力、權威和合法權利，擁有其財產和資產，並 開展業務； |
| (c) | 它 擁有完全的權力、能力、權威和法律權利，可以借入或訂立和 從事本協議所設想和根據本協議進行的任何相關交易，這構成了 合法的，Seamless的有效和有約束力的義務可在符合和符合本協議條款的條件下強制執行； |
| 5 |
| (d) | 執行本協議或履行本協議項下的義務不會 ，也不會違反、衝突或以其他方式違反或導致違反或 根據任何法律、判決、訂單或其作為締約方的任何協議或文件，或對其任何資產具有約束力的任何協議或文件； |
| (e) | 已獲得任何政府或其他機構或其任何債權人為或與本協議的簽署、有效性和履行有關的所有 授權，並具有充分的效力和作用； |
| (f) | 在本協議簽訂之日或之前，沒有針對該公司或其資產的訴訟、仲裁、清盤、行政或其他法律訴訟、訴訟或調查(視具體情況而定)正在進行、懸而未決或受到威脅。它沒有 違約任何其他已達成的貸款安排； |
| (g) | 它向投資者提供的與本協議有關的所有信息 在各方面都是真實、完整和準確的 它不知道任何未向投資者披露的事實或情況 如果披露，對考慮是否向Seamless提供貸款的人的決策產生不利影響 ； |
| (h) | 參考不時存在的事實和情況，所有上述陳述和保證在本協議的整個有效期內都是真實和準確的。 |
| 4.2 | 在簽署本協議後，Seamless 應向投資者交付Seamless董事會通過的批准本協議的決議以及簽訂和履行本協議、貸款協議及相關事項的 決議的核證副本。 |
| 5. | 通告 |
| 5.1 | 書面交流 |
根據本協議或與本協議相關的任何通信應以書面形式進行，除非另有説明，否則可以親自、郵寄、傳真或在收發此類通信的雙方同意的範圍內，通過電子郵件或其他電子通信進行通信(前提是在該電子郵件或其他電子通信發出之日起五(5)個工作日內親自或郵寄紙質副本)。就本協議而言，電子通信將被視為書面通信。
| 6 |
| 5.2 | 地址 |
在本協議項下或與本協議相關的任何通信或文件中，每一方的地址、傳真號碼和電子郵件地址(以及要進行通信的部門或官員(如果有)) 如下：
| (a) | 在 無縫連接案例中： |
| 地址： | 香港北角英皇道255號奧林匹亞廣場21樓 |
| 傳真： | (852) 3951 6201 |
| 電子郵件 地址： | 郵箱：Legal@tngfintech.com |
| 請注意： | 江景昂·亞歷山大先生 |
| (b) | 在 投資者的案例中： |
| 地址： | 香港幹諾道中168-200號信德中心西座15樓1501室 |
| 傳真： | (852) 23680633 |
| 電子郵件 地址： | 郵箱：andy.lau@Superfinancehk.com 郵箱：sam.yu@Superfinancehk.com |
| 請注意： | 劉德華(音譯)/於三 |
或 任何替代地址、傳真號碼、電子郵件地址或本方可通過不少於 五(5)個工作日的通知通知另一方的部門或官員。
| 5.3 | 送貨 |
| (a) | 一個人根據或與本協議相關的 項下向另一個人作出或交付的任何 通信或文件將生效： |
| (i) | 如果是面對面的，在交貨時； |
| (Ii) | 如果 以電子郵件或任何其他電子通信方式收到，則以清晰的形式收到； |
| 7 |
| (Iii) | 如果是 ，則僅在發件人收到相關交付收據時；或 |
| (Iv) | 如果 通過信件方式，僅當郵件留在相關地址時，或在郵資預付後五(5)個業務 天內，以該地址為收件人的信封中寄出，並且，如果特定部門或官員被指定為其地址的一部分 根據第5.2條(地址)提供的詳細信息，如果是針對該部門或官員的。 |
| (b) | 根據本條款5，在下午5點之後生效的任何通信或文件。收據地的單據應視為僅在接下來的 工作日生效。 |
| 5.4 | 英語 語言 |
| (a) | 根據本協議或與本協議相關的任何 通知必須為英文。 |
| (b) | 根據本協議或與本協議相關提供的所有其他文件必須： |
| (i) | 英文版；或 |
| (Ii) | 如果 不是英文的，並且如果投資者有此要求，請附上經認證的英文譯本，在這種情況下，將以英文譯本為準，除非該文件是憲法文件、法律文件或其他官方文件。 |
| 6. | 部分 無效 |
如果在任何時候，根據任何司法管轄區的法律，本協議的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的， 其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會受到任何影響或損害。
| 7. | 補救措施 和豁免 |
任何權利或補救措施的單一或部分行使不應阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救措施。 本協議中規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。
| 8 |
| 8. | 作業 |
| 8.1 | 除非得到投資者的事先書面同意，否則Seamless不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利(如有)和義務。 |
| 8.2 | 除非得到Seamless的事先書面同意，否則投資者不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利(如有)和義務。 |
| 9. | 完整的 協議 |
本協議及本協議所指的任何協議或文件規定了雙方就本協議所包含的標的與 達成的完整協議和諒解，並取代了所有先前的協議、諒解、談判和討論(無論是口頭或書面的)，與本協議所包含的標的有關的所有先前的協議在此終止，不再具有任何效力或效力。
| 10. | 獨立的 法律諮詢 |
Seamless和投資者各自確認並確認已就協議的內容、其法律效力和後果以及附帶的任何其他事項尋求完全獨立的法律意見。Seamless和投資者均確認並確認其已閲讀並理解該協議，並充分意識到其在協議項下的權利和義務。
| 11. | 同行 |
本協議可以在任意數量的副本中籤署，這與副本上的簽名在 本協議的單個副本上的簽名具有相同的效力。
| 12. | 管理法律和執法 |
| 12.1 | 治理 法律 |
本協議以及因本協議或其標的、存在、談判、有效性、終止或可執行性而引起或與之相關的任何爭議、爭議、分歧或索賠均應受香港法律管轄，並按香港法律解釋。
| 9 |
| 12.2 | 仲裁 |
| (a) | 因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠，包括關於本協議的存在、有效性或終止的任何問題，應提交仲裁通知提交時有效的香港國際仲裁中心(“HKIAC”)，並最終由香港國際仲裁中心(“HKIAC”)根據香港國際仲裁中心管理的仲裁規則(“規則”)進行仲裁解決。 哪些規則被視為通過引用併入本協議。 | |
| (b) | 仲裁庭(“仲裁庭”)應由三(3)名仲裁員組成。 申請人(S)應指定一(1)名仲裁員。被申請人(S)應指定一名仲裁員。由此任命的兩(2)名仲裁員應指定第三名仲裁員 擔任首席仲裁員。如果另一方在14天內提出指定仲裁員的請求， 任何一方未能指定仲裁員，或者兩名仲裁員在確認指定第二名仲裁員後14天內未能指定第三名仲裁員，應任何一方的要求，香港國際仲裁中心理事會應根據規則作出委任。 | |
| (c) | 仲裁地點或法定地點應為香港。 | |
| (d) | 仲裁程序中使用的語言應為英語。 | |
| (e) | 法庭的任何裁決應以書面形式作出，自裁決作出之日起即為終局裁決，對雙方均有約束力。雙方承諾毫不拖延地執行裁決。 | |
| (f) | 各方當事人放棄向任何法院和/或其他司法機關申請確定任何初步法律觀點和/或審查任何法律問題和/或案情的權利，只要放棄是有效的 。但是，當事各方不應被視為放棄了對任何裁決提出質疑的任何其他權利。第12.2條(仲裁)不得解釋為阻止任何一方向任何有管轄權的法院尋求保全或臨時救濟。 | |
| (g) | 本仲裁協議受香港法律管轄，並按香港法律解釋。 |
| 10 |
| 12.3 | 合併仲裁 |
| (a) | 如果 爭議由本協議引起或與本協議有關，以及因任何其他交易文件引起或與之相關，而在任何爭議中由第一仲裁庭絕對酌情指定的任何其他交易單據，是如此緊密地聯繫在一起，以便在相同的程序中解決它們，該仲裁庭有權 命令將解決該爭議的程序與解決任何其他爭議的程序合併(無論是否已經啟動解決這些其他爭議的程序)，但第一次仲裁的最終審理日期尚未確定。如果仲裁庭有此命令，作為仲裁庭裁決標的的每一爭端的當事方應被視為已同意將該爭端最終裁定為： |
| (i) | 由下令合併的仲裁庭作出裁決，除非香港國際仲裁中心裁定該仲裁庭不合適或不公正；以及 |
| (Ii) | 按照程序，在指定合併仲裁庭所依據的相關交易文件中規定的地點和語言，除非合併程序各方另有約定，或者，在沒有仲裁庭在合併程序中命令的任何此類協議的情況下。 |
| (b) | 即使根據任何適用的仲裁規則(包括仲裁機構的仲裁規則)存在合併程序的權力，第12.3(A)款也應適用，在這種情況下，除這些權力外，還應適用上文第12.3(A)條的規定。 |
| 12.4 | 同意執行等。 |
Seamless和投資者均不可撤銷地就與本協議有關的任何訴訟程序 普遍同意給予任何救濟或發出與該等訴訟程序有關的任何程序，包括但不限於對任何資產(不論其用途或預期用途)作出、執行或執行任何命令或判決，或在該等程序中作出或作出任何判決。
| 12.5 | 放棄豁免 |
Seamless和投資者雙方都不可撤銷地同意，如果任何一方在任何地方提起與本協議有關的任何仲裁或法庭程序(無論是為了禁令、具體履行、損害賠償或其他原因)，它將放棄與這些程序有關的任何豁免權主張(以其在任何時候可能存在的範圍為限，無論是基於主權或其他理由)，包括但不限於以下豁免：
| (a) | 任何法院或法庭的管轄權； | |
| (b) | 流程的服務 ； | |
| (c) | 強制令或其他臨時救濟，或任何關於具體履行或收回土地的命令；以及 | |
| (d) | 執行鍼對其資產的任何裁決或判決的任何程序。 |
| 13. | 第三方權利 |
除本協議另有明確規定外，非本協議一方的人士無權根據《合約(第三者權利)條例》(香港法例第623章) 執行本協議的任何條款或享有本協議任何條款的利益。儘管本協議有任何條款，但不需要任何非締約方同意隨時撤銷或更改本協議。
[頁面的剩餘部分 故意留空。]
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時間表 1
貸款協議表格
簽名 頁面
| 被香港王亞歷山大處決{br | ) |
| 授權簽字人 | ) |
| 為 並代表 | ) |
| 無縫 集團公司 | ) |
| 許嘉華·羅尼到場 | ) |
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| 執行：劉進榮安迪 | ) |
| 授權簽字人 | ) |
| 為 並代表 | ) |
| 切爾西先鋒基金 | ) |
| 在餘明龍的在場 | ) |
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