附錄 3.1

CAPITALWORKS 新興 市場收購公司

（“公司”）

公司 特別股東大會紀要摘錄

於 2023 年 5 月 23 日舉行

在2023年5月23日舉行的公司特別股東大會（“會議”）上，主席特此證明這是會議紀要 的真實摘錄：

“162 (a) 如果 公司未在首次公開募股結束後的二十七個月內（或董事會自行決定幷包含在公告中的 更早日期）（“終止日期”）（“終止日期”）完成業務合併 （i）公司將停止除清盤目的 以外的所有業務；(ii) 儘快停止所有業務合理可能，但在此後不超過十個工作日內，以 每股價格贖回公共股份，以現金支付，等於總金額然後存入信託基金，包括 信託基金賺取的利息，此前未發放給公司用於納税（如果有）（減去用於支付清盤和解散費用的不超過100,000美元的利息 ）除以當時已發行的公共股票數量，贖回將完全取消公眾成員作為成員的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在 此類贖回後，儘快在合理範圍內儘快，但須獲得公司剩餘人員的批准成員和董事進行清算和解散，就第 (i) 和 (ii) 項而言， 須遵守開曼羣島法律規定的為債權人提供索賠的義務，在所有情況下 須遵守適用法律的其他要求。儘管如此，如果任何創始人在 首次公開募股時或之後收購了公共股份，則如果 公司未能在適用的終止日期之前完成業務合併，他們每個人都有權從信託基金獲得此類公共股份的清算分配。

(b) 如果對第 162 (a) 條進行任何 修正，這將修改公司向A類股票持有人提供贖回與公司初始業務合併相關的股份的權利 的義務的實質內容或時間，或者在公司未在首次公開募股結束後的二十七個月內完成初始業務合併時贖回 100% 的公共 股份，或者與尊重與A類股票持有人權利或初創前業務持有人權利有關的任何其他條款合併 活動，在任何此類的 修正案獲得批准後，每位公共股票持有人應有機會以每股價格贖回其公共股份，以現金支付，等於當時存入信託基金的總金額，包括信託基金賺取的利息 且之前未發放給公司納税（如果有）除以當時在 發行中的公共股票數量。儘管如此，公司不得贖回與此類修正案相關的公共股票，該修正案將導致 公司的淨有形資產在贖回後低於5,000,001美元。”

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“162 (a) 如果 公司未在首次公開募股結束後的二十七個月內（或董事會自行決定幷包含在公告中的 更早日期）（“終止日期”）（“終止日期”）完成業務合併 （i）公司將停止除清盤目的 以外的所有業務；(ii) 儘快停止所有業務合理可能，但在此後不超過十個工作日內，以 每股價格贖回公共股份，以現金支付，等於總金額然後存入信託基金，包括 信託基金賺取的利息，此前未發放給公司用於納税（如果有）（減去用於支付清盤和解散費用的不超過100,000美元的利息 ）除以當時已發行的公共股票數量，贖回將完全取消公眾成員作為成員的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在 此類贖回後，儘快在合理範圍內儘快，但須獲得公司剩餘人員的批准成員和董事進行清算和解散，就第 (i) 和 (ii) 項而言， 須遵守開曼羣島法律規定的為債權人提供索賠的義務，在所有情況下 須遵守適用法律的其他要求。儘管如此，如果任何創始人在 首次公開募股時或之後收購了公共股份，則如果 公司未能在適用的終止日期之前完成業務合併，他們每個人都有權從信託基金獲得此類公共股份的清算分配。

(b) 如果對 第 162 (a) 條進行任何修改，將修改公司向A類股票持有人提供 贖回與公司初始業務合併相關的股份的權利，或者在公司未在 首次公開募股結束後的二十七個月內完成初始業務合併時贖回 100% 的公共 股份的義務的實質內容或時間，或與尊重與A類股票持有人權利或初創前業務持有人權利有關的任何其他條款合併 活動，在任何此類的 修正案獲得批准後，每位公共股票持有人應有機會以每股價格贖回其公共股份，以現金支付，等於當時存入信託基金的總金額，包括信託基金賺取的利息 且之前未發放給公司納税（如果有）除以當時在 發行中的公共股票數量。儘管如此，公司不得贖回與此類修正案相關的公共股票，該修正案將導致 公司的淨有形資產在贖回後低於5,000,001美元。”

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