美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 5 月 23 日

資本工程新興市場收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

美洲大道 1345 號， 11^第四 地板

紐約， 紐約 10105

（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(202) 320-4822

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下 條款下注冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框 ：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§

Item 1.01 簽訂重要最終協議。

2023 年 5 月 23 日 ，股東在會議（定義見下文）上批准信託修正提案（定義見下文）後，Capitalworks 新興市場收購公司（“公司”）對公司與大陸股票轉移 和信託公司（“信託”）簽訂了截至2021年11月30日的投資管理信託協議的修正案（“信託修正案”） 協議”）將要求公司完成 業務合併的截止日期從2023年6月3日延長至2024年3月3日，或公司董事會 （“董事會”）自行決定確定的更早日期。

信託修正案的 副本作為附錄10.1附於本表8-K最新報告，該報告以引用方式納入此處。

第 5.03 項《公司章程》或《章程》修正案； 財年變更。

本8-K表最新報告第5.07項中包含的披露 以引用方式納入了本第5.03項。

第 5.07 項將事項提交證券持有人表決。

2023 年 5 月 23 日，公司 舉行了股東特別大會（“大會”）。在會議上， 考慮了以下提案並由公司股東採取了行動：

(a) 修訂 公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程（“延期修正案”）的提案，將要求公司完成業務合併的 截止日期從2023年6月3日延長至2024年3月3日（“延期 修正提案”）；

(b) 修訂 公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程（“清算修正案”，以及 連同延期修正案，即 “章程修正案”）的提案，允許董事會自行決定在早於 2024 年 3 月 3 日（包括 2023 年 6 月 3 日之前）結束公司運營（“清算 修正案””);

(c) 修訂 信託協議的提案，將要求公司完成業務合併的截止日期從2023年6月3日延長至2024年3月3日 3日或董事會自行決定的更早日期（“信託修正提案”）；以及

(d) 一項 提案，如有必要，批准將會議休會，以便在上述任何 提案（“休會提案”）的投票不足或與批准有關的票數不足的情況下，允許進一步徵求 和代理人投票。

每項提案的 票數和棄權票數列示如下。

因此， 延期修正提案獲得批准。

因此， 清算修正提案獲得批准。

因此， 信託修正提案獲得批准。

由於 在會議時有足夠的選票批准了上述每項提案，因此 先前由代理人表決的休會提案沒有在會議上提交給股東。

持有公司A類普通股18,751,603股的股東 行使了將此類A類普通股 贖回為公司信託賬户（“信託賬户”）中與 首次公開募股（“贖回”）相關的資金的按比例分配部分的權利。因此，將從信託賬户中扣除197,192,733.57美元（約合每股10.51美元），用於向此類持有人付款。

正如 先前披露的那樣，2023年5月23日，公司在轉換（“轉換”）公司等數量的面值B類普通股後，向公司保薦人CEMAC贊助商LP（“保薦人”）共發行了5,749,999股A類普通股，面值為0.0001美元 保薦人持有的每股0.0001美元（“B類普通股”）。轉換和贖回後， 共有9,998,396股A類普通股已發行和流通，一股B類普通股已發行和流通。由於轉換和贖回 ，保薦人持有公司已發行A類普通股的約57.5％。

公司於 2023 年 5 月 23 日向開曼羣島公司註冊處提交了章程修正案。章程修正案 的副本作為附錄3.1附於此，並以引用方式納入。

項目 9.01 財務報表和附錄。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。