附錄 10.1

執行版本

註冊權協議

本 註冊權協議的日期為 2023 年 6 月 12 日（本協議），由特拉華州的一家公司 Ovintiv Inc.（以下簡稱 “公司”）與 NMB Stock Trust（初始持有人 持有人）簽署。

演奏會

鑑於截至2023年4月3日，公司簽訂了由特拉華州有限責任公司 Black Swan Oil & Gas, LLC、特拉華州有限責任公司 Petrolegacy II Holdings, LLC、特拉華州有限責任公司 Peidra Energy II Holdings, LLC 和 Piedra Energy IV Holdings, LLC（特拉華州有限責任公司）、作為賣方 Black Swan Permian 的 Peidra Energy IV Holdings, LLC 簽訂了證券購買協議（收購協議），LLC，特拉華州的一家有限責任公司，黑天鵝運營有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司，Petrogasy EnergyII, LLC，特拉華州有限責任公司， PearlsNap Midstream, LLC，德克薩斯州有限責任公司，Piedra Energy III, LLC，特拉華州有限責任公司，特拉華州有限責任公司，Ovintiv USA Inc.，特拉華州 公司，公司以及僅以賣方代表身份的特拉華州有限公司 NMB 賣家代表 LLC 責任公司（賣方代表）；

鑑於 2023 年 4 月 17 日，根據購買協議第 10 (f) 節，賣方代表指定特拉華州法定信託 NMB Stock Trust（特拉華州法定信託）為賣方代表被指定為根據購買 協議發行的公司所有普通股（每股 0.01 美元）的接收人；以及

鑑於，普通股初始持有人的轉售可能需要根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）和適用的州證券法進行登記，具體取決於初始持有人的身份或普通股的預期分配方式。

因此，現在，考慮到下文所包含的前提、共同契約和協議，並出於其他有益和寶貴的考慮， 特此確認其收據和充足性，本協議雙方商定如下：

文章定義

1.1 定義。

(a) 就本 協議而言，以下術語應具有本第 1.1 節中規定的含義；但是，前提是此處使用但未定義的大寫術語應具有 購買協議中賦予此類術語的含義。

就任何人而言，關聯公司是指通過一個或多個 中介機構直接或間接控制、由任何人控制或與任何人共同控制的任何個人。自動上架註冊聲明是指自動上架註冊聲明，定義見《證券 法》第 405 條。

工作日是指紐約證券交易所開放交易的任何一天。

控制權變更是指在一筆 交易或一系列關聯交易中向個人或關聯人員羣體轉讓（無論是通過要約、合併、股票購買、合併或其他類似交易），前提是轉讓後，該個人或關聯人員將持有公司（或倖存實體）已發行有表決權 證券的50％以上或有權控制董事會公司董事的比例。

《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》，以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的規則和 條例。

持有人指 (i) 初始持有人和 (ii) 任何此類證券持有人的任何直接或間接 受讓人，包括在持有人分配或清算時獲得普通股的任何證券持有人，該持有人已根據本協議第 2.8 節被轉讓初始持有人的權利。

紐約證券交易所是指紐約證券交易所。

就任何人而言，允許的受讓人指（i）該人的任何關聯公司，或（ii）由該人或該人的關聯公司控制或管理的任何此類人員 相關投資基金或工具。

個人或 個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其他機構或其政治分支機構。

招股説明書是指任何註冊聲明中包含的招股説明書（包括任何初步、最終或摘要招股説明書）、此類招股説明書的所有 修正案和補充以及此類招股説明書中以引用方式納入的所有其他材料。

隔夜承銷 發行是指在一個交易日交易收盤後推出、在下一個交易日開盤之前定價的承銷發行。

註冊、註冊和註冊是指根據《證券法》編制和提交 註冊聲明以及宣佈或命令該註冊聲明生效而進行的註冊。

可註冊證券是指在任何時候根據購買協議向初始持有人發行的普通股，包括通過轉換、特許權、股票分紅或股票拆分或其他分配、資本重組或重新分類或類似交易就此類普通股發行或分配的任何 股普通股；但是， 前提是可註冊證券在 (i) 存在時，可註冊證券將不再是可註冊證券已根據註冊的發行向公眾分發根據《證券法》，(ii) (a) 已根據《證券法》第144條（或任何繼任條款）向公眾分發 ，或者（b）對於任何持有人，只要該持有人（及其關聯公司）擁有當時已發行的普通股少於5％， 可以在不考慮證券法第144條（或任何繼任條款）的情況下在一次交易中合法分配所有此類持有人其當前的公共信息要求，或 (iii) 它們已被 轉讓或出售給任何收件人本協議項下的權利未根據本協議進行轉讓。

註冊 費用是指因履行或遵守本協議而產生或附帶的所有費用（銷售費用除外），包括：(i) SEC、證券交易所、金融業監管局、Inc. 以及其他 註冊和申請費；(ii) 與遵守任何證券法或藍天法律有關的所有費用和開支（包括但不限於與藍天法律相關的費用、收費和律師支出 可登記證券的資格）；（iii）所有印刷、信使和交付費用；(iv) 向公司及其獨立公共會計師、預備工程師提供法律顧問的費用、收費和支出，以及公司產生的任何其他 會計和法律費用、費用和開支（包括但不限於與任何註冊有關或附帶的任何特別審計或安慰信所產生的任何費用）；（v）與可註冊證券上市有關的 費用和開支在紐約證券交易所（或納斯達克）或任何其他國家證券交易所然後可以上市哪些普通股（包括多倫多證券交易所）或任何交易商間報價系統上可註冊證券的 報價；（vi）與市場化承銷貨架下架路演（如果有）相關的合理記錄費用和開支；以及（vii）合理的 記錄在案的持有人法律費用和開支；前提是任何發行的註冊費用僅包括此類費用以及每位持有人向持有人提供一名律師和向持有人提供一名當地律師的費用 任何發行的司法管轄權（在每種情況下，應由大多數可註冊證券的持有人選擇將其納入此類發行）。

2

註冊聲明是指根據根據《證券法》頒佈的規章制度向美國證券交易委員會提交或將向美國證券交易委員會提交的本協議條款涉及 轉售任何可註冊證券的公司任何註冊聲明，包括此類註冊聲明的相關招股説明書、修正案和 補編，包括生效前和生效後的修正案，以及此類註冊聲明中以提及方式納入的所有證物、財務信息和所有其他材料 br {} 或招股説明書。

要求上架申報截止日期是指自本協議簽訂之日起八十五 (85) 天的日期；但是 規定，如果在本協議簽訂之日和第八十五天之間的任何時候公司（或公司或持有人合理地預計公司不會成為 WSKI），則必需上架 申報截止日期應儘可能接近本協議簽署之日的日期此類決定，但無論如何不得遲於本協議簽訂之日後的三十 (30) 天。

第144條是指美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改，或者美國證券交易委員會此後通過的任何 類似規則或法規作為替代該規則的替代規則，其效力與該規則基本相同。

同日發行是指在一個交易日開盤之前推出的承銷發行，在同一交易日交易開盤之前或交易收盤之後定價。

SEC 是指證券交易委員會或當時管理《證券法》的任何其他聯邦機構。

銷售費用是指承銷費、折扣和佣金、承銷商配售費、經紀佣金和任何 轉讓税，在每種情況下適用於持有人註冊的所有可註冊證券以及任何持有人聘請的律師的費用和開支（根據 註冊費用定義，律師費用是公司的費用除外）。

上架註冊聲明是指公司的上架註冊聲明，涵蓋S-3表格和《證券法》第415條規定的所有 可註冊證券（並可能涵蓋公司的其他證券），或者，如果公司當時沒有資格在S-3表格上提交，則在S-1表格或《證券法》規定的任何其他適當表格上提交，或美國證券交易委員會可能通過的任何後續規則，包括但不限於任何此類註冊 根據第 2.1 節提交的聲明，以及對該書架的所有修正案和補充每種情況下的註冊聲明，包括生效後的修正案，包括其中包含的招股説明書 、其所有附錄以及其中以引用方式納入的任何文件。

WKSI 是指經驗豐富的知名發行人 （定義見美國證券交易委員會規則 405）。

(b) 就本協議而言，以下術語的含義如所示章節所述：

任期		部分
建議		2.3
協議		介紹性段落
ASR 申報		2.1(a)
公司優先佔領		2.2(t)
封鎖期		2.2(s)
普通股		演奏會
公司		介紹性段落
公司通知		2.1(c)
需求請求		2.1(b)
金融交易對手		2.2(s)
持有人鎖定期		2.14
初始持有人		介紹性段落
封鎖期		2.5

3

已上市、承保的貨架下架		2.1(b)
重大不利影響		2.6(b)
參與的多數		2.1(d)
Piggyback 承保發行		2.6(a)
購買協議		演奏會
記錄		2.2(l)
申請持有人		2.1(c)
《證券法》		演奏會
賣家關聯公司		2.6
暫停期		2.7(a)
暫停通知		2.3
承保下架		2.1(b)

1.2 其他定義和解釋事項。除非另有明確規定或上下文另有要求，否則就本協議而言，以下解釋規則適用。

(a) 在計算根據本協議將在 或之後採取任何行動或採取步驟的時間期限時，計算該期限的參考日期不包括在內。如果該時間段的最後一天是非營業日 ，則該時間段將在下一個工作日結束。

(b) 本協議中任何提及的美元均指美元。

(c) 本協議中任何提及性別的內容都包括所有性別，賦予單數的詞語也包括複數，反之亦然。

(d) 提供目錄、將本協議分為條款、章節和其他細節以及插入標題僅為便於參考，不影響本協議的解釋或解釋，也不應用於本協議的解釋或解釋。

(e) 本協議中所有提及任何條款或章節的 均指本協議的相應條款或章節。

(f) 此處、下文、本協議及下文 一詞是指本協議的全文，而不僅僅是指出現此類詞語的細分部分，除非上下文另有要求。

(g) “包括或其任何變體” 一詞是指包括但不限於且不限於 其所遵循的任何一般性陳述僅限於緊隨其後的特定或類似項目或事項。

第 II 條註冊權

2.1 上架註冊。

(a) 公司將準備並在適用的要求上架申報截止日期當天或之前向美國證券交易委員會提交（在以前未提交的範圍內）一份上架 註冊聲明，根據《證券法》註冊轉售可註冊證券，前提是可註冊證券持有人遵守本協議規定的義務，特別包括第 2.1 (h) 節中規定的義務。如果在提交此類申報時公司是WKSI，則上架註冊聲明應為表格S-3上的自動上架註冊聲明，該聲明在根據美國證券交易委員會規則462（e）（ASR申報）向美國證券交易委員會提交後生效。如果貨架註冊聲明不符合ASR申報的資格，則公司應盡其商業上合理的努力 使該註冊聲明在提交後儘快生效或宣佈生效，無論如何，如果是表格S-3上的貨架註冊聲明不是ASR申報，則在提交後三十 (30) 天內生效，如果表格S-3不可用，則在四十五 (45) 天內生效在 表格 S-1 上提交上架註冊聲明後（或者，在如果美國證券交易委員會通知公司將審查上架註冊聲明，則在 申報的S-3表格或S-1表格申報後的六十 (60) 天內；前提是公司將立即迴應從美國證券交易委員會收到的所有意見，以期使美國證券交易委員會盡快宣佈該Shelf 註冊聲明或其任何修正案生效，並應文件加速

4

在美國證券交易委員會的所有評論得到解決或批准後立即提出請求）。在 非ASR申報的上架註冊聲明生效之日之後，公司應將該上架註冊聲明的有效性通知持有人。上架註冊聲明中指出的分配計劃將包括任何持有人在提交上架註冊聲明前至少五個工作日以書面形式合理要求的所有 銷售方式，並且可以根據 SEC 的規章制度將其包含在貨架註冊聲明中。在所有可註冊證券不再是可註冊證券、公司不再有資格維護上架註冊聲明，或者本協議的條款根據 第 3.1 節終止之前，公司應盡最大努力保持此類上架註冊聲明的最新和有效，並對此類上架註冊聲明提交此類補充或修正（或提交新的 上架註冊聲明（該上架註冊聲明應為自動上架註冊聲明）如果然後，在之前的上架註冊聲明（根據美國證券交易委員會的規則）到期時，公司有資格提交自動上架註冊聲明（根據美國證券交易委員會的規定），以保持此類上架註冊聲明的持續有效性並可用於轉售《證券法》規定的所有可註冊證券。宣佈生效的任何上架註冊 聲明（包括以引用方式納入其中的文件）在形式的所有重大方面都將符合《證券法》和《交易法》的所有適用要求，不得包含不真實的 重大事實陳述，也不得遺漏聲明中必須陳述的或使聲明不具有誤導性所必需的重大事實。

(b) 任何一位或多位可註冊證券持有人均可要求通過承銷發行出售其全部或任何部分可註冊證券， 根據上架註冊聲明註冊（均為承銷上架下架）；但是，前提是總體而言，持有人有權提出要求（需求 請求），總共只能進行三次承銷上架下架在任何 12 個月的期限內，此類三次 “承保上架” 下架不得超過兩次，且前提是收益 有理由預計，在任何此類承銷上架下架（扣除承銷折扣之前）中出售可註冊證券的總額將超過2億美元。應此類持有人的要求，承銷上架下架 的分配計劃應包括公司和承銷商在不超過 24 小時的時間內進行的常規路演（包括電子路演）或其他實質性營銷活動（市場化承銷貨架下架）。在遵守本協議中包含的其他限制的前提下，根據本協議，公司沒有義務在 承銷上架截止後的90天內進行承銷上架下架。如果承保的貨架下架不是市場化承保的貨架下架，則公司及其管理層無需參與路演或其他營銷活動。為避免 疑問，承保上架下架不得包括上市計劃。

(c) 承保下架的需求申請 應由提出此類請求的持有人（請求持有人）通過向公司發出書面通知來提出。需求申請應具體説明在這類 承銷上架下架中出售的可註冊證券的大致數量以及此類承銷上架下架中出售的證券的預期價格區間。在收到任何需求申請後的三個工作日內（如果需求申請是隔夜承銷發行、當日發行或類似買入交易，則為一個工作日），公司應向可註冊 證券的所有其他持有人發出關於此類承銷上架下架請求的書面通知（以下簡稱 “公司通知”），並應在此類承銷上架下架中納入公司在五個工作日內收到書面申請的所有可註冊證券工作日（或 一個工作日，如果需求申請是在發出公司通知後提出隔夜承銷發行、同日發行或類似買入交易）。

(d) 公司應提名申請持有人合理接受的四家或多家全國知名的投資銀行家公司擔任 的管理承銷商或其他承銷商，參與多數應從中選出管理承銷商和其他承銷商。就承銷上架下架而言，參與多數股權 是指要求納入此類承銷上架下架的大多數可註冊證券的持有人。所有提議通過這種 承銷機構分配證券的持有人應根據第 2.1 (g) 節與此類承銷商簽訂慣例承銷協議。公司將盡其合理的最大努力，促使 高級管理層成員與承銷商合作處理承銷商上架事宜，並根據管理方 承銷商的要求參與與此類承銷商下架相關的營銷流程，並提供管理承銷商合理要求的額外信息（除法律、法規或規定的最低限度信息外）監管）在任何與承銷上架有關的招股説明書中下架。

5

(e) 如果承銷上架的管理承銷商以書面形式告知公司和 參與持有人，他們認為營銷因素要求限制承銷證券的數量（包括可註冊證券），因為承銷證券的數量可能會對發行的適銷性產生 的不利影響，則公司應向所有可註冊證券的持有人發出這樣的建議否則將根據本協議進行承保，以及可註冊的金額可能包含在 承銷中的證券應分配給參與的持有人，(i) 首先根據此類持有人持有的申請納入此類承保的可註冊證券總額 按比例分配給參與的持有人；(ii) 如果參與持有人要求納入此類承保的所有可註冊證券均已包括在內，則根據以下規定，首先分配給參與持有人持有的可註冊證券總額 儘可能按比例分配合同註冊權基礎基於被要求納入此類 承銷的其他人持有的可註冊證券（定義見合同註冊權）的總金額。公司應準備與承銷商撤銷有關的初步和最終招股説明書補充文件，其中包含承銷商可能合理要求的其他信息。

(f) 在向可註冊證券持有人發出書面通知後，公司有權在不超過第 2.2 (u) 節（均為暫停期）中規定的期限 （均為暫停期）內暫停使用任何註冊聲明或招股説明書，也無需修改或補充註冊聲明、任何相關的 招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件：(i) 公司收到任何註冊聲明或招股説明書美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求對此進行修正或補充註冊聲明或招股説明書或 ，提供與可註冊證券賣方等持有人有關的其他信息；(ii) 美國證券交易委員會發布任何停止令，暫停涵蓋任何或全部可註冊證券的註冊聲明的生效或 為此目的啟動任何訴訟；(iii) 公司收到任何有關暫停任何可註冊證券出售資格或豁免資格的通知美國 州的司法管轄權或啟動或威脅要為此目的提起任何訴訟；或 (iv) 公司董事會、總裁兼首席執行官或執行副總裁兼首席財務官 在合理的真誠判斷中認定註冊聲明包含不真實的重大事實陳述，或者遺漏了註冊聲明中陳述所需陳述或必要的任何事實 具有誤導性，或者任何招股説明書包含不真實的材料陳述事實或省略任何必要的事實根據當時的情況，其中的陳述不具有誤導性；前提是 公司應盡其真誠的努力修改註冊聲明或招股説明書，以在合理可行的情況下儘快糾正此類不真實的陳述或遺漏，除非公司董事會、總裁兼首席執行官 執行官或執行副總裁兼首席財務官真誠地確定有理由預期此類修正案將導致對公司造成重大不利影響。持有人承認 並同意，任何暫停期的書面通知可能構成有關公司的重大非公開信息，並應對任何此類書面通知的存在和內容保密。

(g) 如果管理承銷商要求進行承銷上架下架，則公司應與 承銷商就此類發行簽訂承銷協議，該協議的形式和實質內容（包括公司的陳述和擔保）應與公司在承銷公開發行中通常向承銷商提供的形式和實質內容相同，並且 包含大意如下的賠償第 2.7 節中規定的範圍。參與此類承銷上架下架的可註冊證券的持有人應是此類承銷協議的當事方 ，並應就任何此類註冊或轉讓做出慣例陳述和擔保，在每種情況下均須遵守管理承銷商的合理和慣例要求。除非持有人同意根據此類承保協議中規定的基礎出售其可註冊證券，並填寫和執行管理承銷商根據此類承保協議條款合理要求的所有問卷、實益所有權信息、委託書、 慣例賠償和其他文件，否則任何持有人均不得參與 。每位參與持有人可以選擇要求此類承銷商根據此類承保協議履行 義務的任何或全部條件也作為其義務的先決條件。

6

(h) 每位持有人特此同意 (a) 與公司合作，向公司提供與該持有人、其對可註冊證券的所有權以及此類證券處置有關的所有信息，這些信息與 公司可能合理要求的註冊聲明和向任何州證券委員會提交的任何文件有關，(b) 在《證券法》要求的範圍內，交付或促成招股説明書的交付包含在註冊聲明及其任何修正或補充中，對任何持有人向註冊聲明所涵蓋的可註冊 證券的購買者以及 (c) 如果公司提出合理要求，將該持有人出售任何可註冊證券的情況通知公司。

2.2 註冊程序。關於根據本協議註冊和出售可註冊證券，公司將 盡其合理努力，按照預期的處置方法對此類可註冊證券進行註冊和出售，據此，公司將：

(a) 如果註冊聲明在提交後未自動生效，請盡最大努力使該註冊聲明在合理可行的情況下儘快生效，但前提是該註冊聲明必須在第 2.1 (a) 節規定的時限內生效；

(b) 在公司收到有關該註冊聲明的通知後，立即將該註冊聲明宣佈生效的時間或 構成該註冊聲明一部分的任何招股説明書的補充文件提交時間通知後，立即通知每位銷售持有人；

(c) 註冊聲明生效後， 立即將美國證券交易委員會要求公司修改或補充此類註冊聲明或招股説明書的任何請求通知每位銷售持有人；

(d) 準備 並向美國證券交易委員會提交可能合理必要的註冊聲明和與之相關的招股説明書的修正案和補編，以保持註冊聲明在本協議規定的期限內生效， 遵守本協議的條款和條件，並遵守《證券法》關於在註冊聲明生效所需的期限內處置註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券的規定 按規定分配可註冊證券在本協議第二條中；

(e) 向出售持有人提供相應數量的 註冊聲明、其每項修正案和補充文件、每份招股説明書（包括每份初步招股説明書和招股説明書補充文件）以及持有人和任何承銷商為便於處置可註冊證券而可能合理要求的其他文件的副本；

(f) 盡其合理的最大努力，根據持有人和任何承銷商的合理要求，根據 在美國這些司法管轄區的其他證券或藍天法律對可註冊證券進行註冊和資格認證，並採取 合理必要或可取的任何和所有其他行為和事情，使持有人和任何承銷商能夠在這些司法管轄區完成對可註冊證券的處置；前提是，但是，不得要求公司與之相關的 或將其作為條件有資格在任何司法管轄區開展業務或就送達訴訟程序提交普遍同意，除非公司已在該司法管轄區服役，並且 證券法可能要求或在任何此類司法管轄區繳税，除非公司已在該司法管轄區納税；

(g) 盡最大努力 使所有此類可註冊證券在國家證券交易所或交易系統以及隨後由公司 發行的類似股權證券的每個證券交易所和交易系統（如果有）上市；

(h) 簽訂慣例協議並採取持有人合理要求的其他行動，以加快或 促進可註冊證券的處置（包括在承銷上架下架或搭便承銷發行的情況下）同意並促使其董事和執行官（定義見《交易法》第 16 條）同意與承銷商達成的此類封鎖安排在管理承銷商合理要求的範圍內，但有例外情況 允許董事和執行官在此期間進行銷售（與公司先前進行的承銷發行一致）；

(i) 為可註冊證券提供過户代理人和註冊商，併為所有此類可註冊證券提供CUSIP號碼，在每種情況下均不得遲於註冊聲明的生效日期 ；

7

(j) 在可註冊證券股份交付給承銷商出售之日，如果此類證券是通過承銷商出售的，盡其合理的最大努力向承銷商提供截至該日代表公司進行註冊的律師的意見，其形式和實質內容與公司在承銷公開發行中通常向承銷商提供的 相同，寄至承銷商，(ii) 公司獨立公共會計師截至該日期的信函，其格式為實質內容與獨立公共會計師在承銷公開發行中通常向承銷商提供的發給承銷商的 相同；(iii) 公司獨立石油工程師 自該日起向承銷商發出的工程師儲備報告信，其形式和實質內容與獨立石油工程師在承銷公開發行中通常向承銷商提供的發給承銷商的形式和實質內容相同；

(k) 應持有人要求，與持有人和管理承銷商（如果有）合作，促進及時準備和交付代表根據註冊聲明出售的證券的 證書（除非適用法律有要求，否則不得帶有任何限制性標識），並使此類證券能夠採用面額和註冊名稱，如 ，此類持有人或管理承銷商（如果有）可以要求並保持可用和在生效之前提供給公司的過户代理人此類註冊聲明：此類證書的提供；

(l) 在進行任何承銷公開發行時，與承銷商簽訂和履行承銷協議規定的義務，其形式和實質內容與公司在承銷公開發行中通常向承銷商提供的 相同；

(m) 在簽署形式和實質上令公司合理滿意的 保密協議後，立即提供給賣方持有人、根據此類註冊聲明參與任何處置的任何承銷商以及 任何此類承銷商聘請或由銷售持有人選擇的任何律師、會計師或其他代理人、所有財務和其他記錄、相關公司文件以及公司合理要求的財產（統稱為 記錄），以供查閲（統稱為 記錄)，並盡合理的最大努力促使公司的高級職員、董事、僱員和獨立會計師在每種情況下提供任何此類賣方、承銷商、律師、 會計師或代理人合理要求的所有信息，以核實此類註冊聲明中信息的準確性並就此進行適當的盡職調查；前提是公司 真誠地認定為機密且通知賣方持有人的記錄是銷售持有人不得披露機密信息除非發佈此類記錄是根據 主管司法管轄法院的傳票或其他命令下令發佈的，或者適用法律另有要求。每位持有人同意，其通過此類檢查獲得的信息應被視為機密信息，不得由其或其關聯公司使用（與此類持有人盡職調查有關的 除外），除非此類信息向公眾公開，並進一步同意，在得知有管轄權的法院要求披露此類記錄後，在 允許的範圍內，在可行的範圍內，向公司發出通知並允許公司採取適當的行動防止泄露被視為機密的記錄；

(n) 立即向賣出持有人和任何承銷商通報美國證券交易委員會已通知公司 就美國證券交易委員會發布任何暫停註冊聲明生效的停止令，或發佈任何暫停或 使用任何相關招股説明書或暫停使用任何相關招股説明書的命令啟動任何程序此類註冊聲明中包含的任何可供出售的可註冊證券的資格任何司法管轄區，盡其合理的最大努力迅速撤回 此類訂單；

(o) 在《證券法》要求交付與之相關的招股説明書時，隨時立即將發生的任何事件通知賣出持有人和任何承銷商 ，因此註冊聲明中包含的招股説明書包含了不真實的重大事實陳述，或者沒有陳述 所必需的任何重大事實，以使招股説明書中的陳述不會產生誤導它們是在什麼情況下作出的，應任何持有人的要求，立即準備並提供給該持有人視需要提供該招股説明書的補充文件或 修正案的合理數量的副本或修訂後的招股説明書，這樣，在隨後交付給此類證券的購買者時，此類招股説明書不得包含關於重要事實的不真實陳述，也不得陳述必要的重要 事實，以便在收到招股説明時作出陳述時不會產生誤導性（在收到招股説明後）對任何招股説明書的任何補充或修正案，銷售持有人應提交經修訂的招股説明書， 補充或修訂了與任何可註冊證券的要約或出售有關的招股説明書，不得交付或使用任何未如此補充、修訂或修訂的招股説明書）；

8

(p) 立即將公司收到關於根據任何司法管轄區的適用證券或藍天法暫停任何可註冊證券出售資格的任何 通知通知賣出持有人和任何承銷商；

(q) 在準備和公開發布、向美國證券交易委員會提交或公司收到每份註冊聲明及其任何修正案、每份初步招股説明書和招股説明書及其每份修正案或補編、由公司或代表公司寫給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會（或其他 政府機構或自律機構或其他機構的工作人員寫給美國證券交易委員會或其他 政府機構或自律機構或其他機構的工作人員的一份 副本後，立即向每位持有人提供 副本司法管轄區，包括任何國內或國外證券交易所），以及每項信件在與此類註冊聲明有關的每種情況下，均由美國證券交易委員會或美國證券交易委員會（或其他政府機構或 自律機構或其他具有管轄權的機構，包括任何國內或外國證券交易所）的工作人員提供，以及 (ii) 每份招股説明書的副本，包括初步的 招股説明書及其所有修正和補充以及任何持有人或任何承銷商為便於處置而合理要求的其他文件的副本可註冊證券。公司將立即通知 持有人每份註冊聲明或任何生效後修正案的有效性，或此類註冊聲明或任何招股説明書補充文件的任何補充或修正案的提交。公司將立即迴應從美國證券交易委員會收到的任何和所有 評論，以期使美國證券交易委員會盡快宣佈每份註冊聲明或其任何修正案生效，並在必要時儘快提出加速請求 在美國證券交易委員會的所有評論得到解決或批准後，或者在美國證券交易委員會通知任何此類註冊聲明或其任何修正案將不受審查後，儘快提出加速申請；

(r) 不採取《交易法》M條例禁止的直接或間接行動；前提是，在任何禁令 適用於公司的範圍內，公司將採取一切合理行動，使任何此類禁令不適用；

(s) 在本協議簽訂之日後六個月 之前，與任何交易或一系列預期交易有關 (i) 根據上架註冊聲明進行的，(ii) 合理預期的總收益超過 7,500萬美元或涉及公允市場價值超過7500萬美元的可註冊證券以及 (iii) 涉及經紀商、代理人、交易對手、承銷商、銀行或其他金融交易的機構（金融 交易對手，為避免疑問，任何持有人均應理解為應擁有聘請任何此類金融交易對手的唯一和專有權利），在金融交易對手的合理要求範圍內，為了參與擬議的交易，公司將盡其商業上合理的努力與該持有人合作，允許金融交易對手對 公司進行慣常的承銷商盡職調查；

(t) 採取合理必要的其他行動，為處置此類可註冊證券提供便利；以及

(u) 無論本協議有何其他規定，均不得要求公司提交註冊聲明或其任何修正案（除本協議第 2.1 (a) 節所設想的在上架申報截止日期之前首次提交上架註冊聲明及其任何生效前修正案外）或實施所要求的 承銷上架下架（或者，如果公司已提交上架註冊聲明並將可註冊證券納入其中，公司有權暫停要約和出售如果 (i) 董事會認定推遲符合公司及其 股東的最大利益，並且真誠地確定公司進行或完成此類交易的能力在實質上符合公司及其 股東的最大利益，則根據此類 註冊聲明），有效期最長為60天（或本協議簽訂之日後前六個月的30天）並受到任何要求披露上架此類交易的 的不利影響註冊聲明，(ii) 董事會認為此類註冊將使公司無法遵守適用的證券法，或者 (iii) 董事會認定 註冊將要求披露公司有正當商業目的保密的重要信息（任何此類期限均為封鎖期）；但是，在任何情況下 任何封鎖期和/或暫停期的總和均不得超過 (i) 30 該日期之後的六個月期間內的天數本協議或 (ii) 任意 12 個月內的 120 天。為了計算本第 2.2 (u) 節規定的一個或多個封鎖期（或第 2.1 (f) 節規定的暫停期）的天數，該數字應 包括持有人根據本協議第 2.1 (f) 和/或 2.3 (f) 節有義務停止處置可註冊證券的適用期內的任意天數。

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2.3 暫停處置。每位持有人通過收購任何可註冊 證券同意，在收到公司關於發生第 2.2 (c) 節、第 2.2 (m) 節、 第 2.2 (n) 節、第 2.2 (o) 節或第 2.2 (s) 節所述任何類型事件的任何通知（暫停通知）後，該持有人將立即停止根據註冊聲明處置可註冊證券，直到 持有人這樣做收到補充或修訂後的招股説明書的副本，或者直到公司以書面形式（以下簡稱 “建議”）告知其使用招股説明書可以恢復，並已收到以引用方式納入招股説明書的任何 額外或補充文件的副本。公司應將公司根據本協議維持註冊聲明生效的期限延長 自發出此類暫停通知之日起至包括該持有人收到補充或修訂的招股説明書或收到建議之日在內的期限內的天數。如果得到 公司的指示，該持有人將向公司交付包括在收到此類通知時有效的此類可註冊證券的招股説明書的所有副本，但當時由該持有人擁有的永久文件副本除外。公司 應盡其合理的最大努力，採取合理必要的行動，儘快提供建議。持有人承認並同意，收到暫停通知可能構成有關公司的重大非公開信息，並應對任何此類暫停通知的存在和內容保密。就第 2.1 (b) 節而言，任何因暫停通知而暫停的承保貨架下架 均不應被視為需求申請，除非根據本第 2.3 節終止了該承保書架下架，且此類承保書架下架已完成。

2.4 註冊費用。所有註冊費用均由公司承擔。此外，為避免疑問， 公司應支付與履行或遵守本協議相關的內部費用（包括其履行法律或會計職責的高級管理人員和僱員的所有工資和開支）、任何年度 審計或季度審查的費用、任何責任保險費用以及在擬上市的每家證券交易所上市證券的費用和費用。與註冊的可註冊 證券有關的所有銷售費用應由此類可註冊證券的持有人根據出售的可註冊證券數量按比例承擔。

2.5 初始封鎖期。每位初始持有人同意，在 期限內，自本協議簽訂之日起至 90 年結束^第四此後一天（封鎖期），該初始持有人不得向根據購買協議向該初始持有人提供或出售、質押、授予任何購買、借出或以其他方式處置普通股 股票的期權；但是，允許初始持有人 (i) 向允許的受讓人轉讓普通股 股票，他們應 (A) 遵守本第 2.5 節的限制就好像他們是此類普通股的原始持有人一樣（B）立即將此類普通股轉回 如果初始持有人在封鎖期到期之前因任何原因不再是允許的受讓人，(ii) 根據法院命令或 和解協議，以及 (iii) 根據真正的第三方要約、合併、股票出售、資本重組、合併或其他涉及公司控制權變更的交易，則適用的初始持有人（但是，如果有 此類要約要約、合併、重組資本化、合併或其他此類交易尚未完成，受本協議約束的普通股應仍受本協議的約束）；前提是本協議的任何內容均不妨礙任何持有人 參與Piggyback承保發行，詳見下文第2.6節。

2.6 Piggyback 註冊權。

(a) 如果公司在任何時候提議為了自己的利益 或為了除持有人以外的任何股東的利益進行承銷的初級發行（在每種情況下均為Piggyback承銷發行），並且所使用的註冊聲明形式允許註冊證券， 公司應立即向每位可註冊證券持有人發出書面通知（通知應不少於發出 (i) 在此類 Piggyback 承銷發行前五個工作日或 (ii) 兩個工作日在 中（如果是隔夜承銷發行、同日發行或類似的買入交易），該通知應為每位此類持有人提供在此註冊聲明中包含其任何或全部可註冊 證券的機會，但須遵守本協議第 2.6 (b) 節中包含的限制。每位希望將其可註冊證券納入此類註冊聲明的持有人應在公司發出此類通知之日後的三個工作日內（如果是隔夜承銷發行、當日發行或類似買入交易，則為一個工作日）內， 以書面形式通知公司（説明希望註冊的股票數量）。任何持有人有權在執行 之前的任何時候向公司發出書面通知，撤回此類持有人要求根據本第 2.6 (a) 節將此類持有人 可註冊證券納入任何註冊聲明的請求

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關於此類 Piggyback 承銷發行的承保協議。在不違反下文第2.6 (b) 節的前提下，公司應在該註冊聲明 中包括所有要求納入該註冊聲明的可註冊證券；但是，如果公司同時撤回或停止對最初提議註冊的所有其他股權證券的註冊，則公司可以隨時撤回或停止任何此類登記。為避免疑問，就本協議第 2.1 節而言，根據本第 2.6 節進行的任何註冊或發售均不應被視為承保書架 下架。

(b) 關於根據 第 2.6 (a) 節進行的任何註冊，如果管理承銷商告知公司，要求納入註冊聲明中的可註冊證券將對 此次發行的適銷性產生重大不利影響（重大不利影響），則公司將有義務在註冊聲明（在自有賬户的所有此類股份之後）中納入每位持有人的要求，此類持有人 要求註冊的股票中只有一部分等於：(i)此類持有人申請的股份與所有 要求（根據本協議或其他合同註冊權）將其股份納入此類註冊聲明的個人（包括持有人）要求納入此類註冊聲明的股票總數的比率；以及 (ii) 管理承銷商建議的最大可註冊證券數量可以在註冊聲明所涵蓋的發行中出售 ，不會產生重大不利影響。如果根據本第 2.6 (b) 節的規定，任何持有人無權將所有可註冊證券 納入該持有人要求的註冊中，則該持有人可以撤回此類持有人將可註冊證券納入該註冊聲明的請求。根據第 2.6 (a) 節，任何人都不得參與任何註冊聲明 ，除非該人 (i) 同意根據公司批准的任何承銷安排中規定的出售此類個人可註冊證券，並且 (ii) 填寫和 執行此類承保安排條款合理要求的所有問卷、委託書、賠償、承保協議和其他文件，每份文件均為慣常形式；但前提是不得要求這些 個人 (A) 作出任何陳述或與任何此類註冊相關的擔保，但關於 (1) 擁有其、她或其可註冊證券的人在不附帶所有留置權、索賠和抵押權的情況下出售或 轉讓的陳述和保證，(2) 該人有權力和授權進行此類轉讓或出售，(3) 此類承保協議所設想的此類轉讓或出售，以及這些 個人簽訂此類轉讓或出售的陳述和保證承保協議，不構成違反該人作為一方或該人所依據的任何協議bound，(4) 此類承保協議所設想的轉讓或出售，以及該類 個人簽訂此類承保協議，如果該人是實體，則不構成違反或違反此類個人的組織文件或適用於該人的任何法律；(5) 合理要求的與 遵守證券法有關的事項，或 (B) 向公司或承銷商承擔任何賠償義務除非第 2.7 節另有規定，否則就此而言。

2.7 賠償。

(a) 公司同意 在法律允許的最大範圍內，賠償和補償作為可註冊證券賣方的每位持有人及其每位員工、顧問、代理人、代表、合夥人、高級管理人員和董事以及控制 此類持有人（在《證券法》或《交易法》的含義範圍內）（統稱賣方關聯公司）（i）的任何和所有損失、索賠，損害賠償、責任和開支，連帶或連帶支出（包括 律師費和支出，第 2.7 (c) 節限制除外）基於 註冊聲明或其任何修正案或補充中包含的關於重要事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述 (a)，或其中必須陳述的或必要的重大事實的任何遺漏或涉嫌遺漏，或 (b) 包含在任何 招股説明書或其任何修正案或補充文件中，或任何遺漏或涉嫌遺漏在其中沒有陳述作出陳述所必需的重大事實根據作出這些陳述的情況，非 誤導性，(ii) 針對發生的任何和所有損失、負債、索賠、損害和開支，但以解決任何政府機構 或機構發起或受到威脅的任何訴訟或調查或程序所支付的總金額為限，或基於任何此類不真實陳述或指稱或遺漏的、由此產生的、與之相關或由此產生的任何索賠的總金額不真實的陳述或遺漏，以及 (iii) 抵消任何和所有費用和 費用（包括在調查、準備或辯護任何政府機構或機構提起或受到威脅的任何訴訟、調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏、涉嫌的不真實陳述或遺漏或此類違反《證券法》或《交易法》的行為，或任何基於此類不真實陳述或遺漏或涉嫌的不真實陳述或遺漏或此類違反《證券法》或《交易法》的行為而提出的任何索賠、準備或辯護時可能合理產生的合理費用、收費和律師支出未根據上文第 (i) 或 (ii) 分段支付費用或成本；除非因為任何此類陳述均基於該賣方或任何賣方關聯公司以書面形式向公司提供的信息（明確供其使用 ）做出。本第 2.7 (a) 節所要求的補償將在調查或辯護過程中，在收到賬單或發生費用時通過定期付款來支付。

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(b) 對於作為可註冊證券賣方的持有人蔘與的任何涉及出售可註冊證券 的註冊聲明或招股説明書，每位此類持有人將 (i) 與公司合作並向公司提供公司合理要求使用的與任何此類註冊聲明或招股説明書或向任何州證券委員會提交的任何文件有關的信息，(ii) 在《證券法》要求的範圍內，向任何可註冊的購買者交付或促成向招股説明書的交付 此類持有人提供的此類招股説明書所涵蓋的證券，以及 (iii) 如果公司要求，將該持有人出售任何可註冊證券的情況通知公司，在法律允許的最大範圍內，每位此類賣方將向公司及其 董事和高級管理人員以及控制公司（根據《證券法》或《交易法》的定義）的每位人員提供任何和所有損失、索賠、損害賠償和開支的賠償（包括合理的律師費和 支出，除非受第 2.7 (c) 節的限制）由於 (a) 註冊聲明中包含的對重要事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或對其中必須陳述或作出不具有誤導性的陳述所必需的 重要事實的任何遺漏或涉嫌遺漏，或 (b) 招股説明書或其任何修正案或補充文件，或任何遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述中陳述所必需的重大事實 它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的，而僅限於此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏包含在該持有人或其任何賣方關聯公司以書面形式提供的任何信息中，明確包含在註冊聲明或招股説明書中的任何信息中；前提是此類可註冊證券賣家的賠償義務將是多個而不是共同和 個人，並且每位此類可註冊證券賣家的責任將與金額成正比他們註冊的可註冊證券，而且前提是此類證券 責任將限於該賣方根據此類註冊聲明或招股説明書出售可註冊證券所獲得的淨金額。

(c) 根據本協議有權獲得賠償的任何個人將 (i) 就其 尋求賠償的任何索賠立即向賠償方發出書面通知（前提是未發出此類通知不會限制該人的權利）和（ii）除非根據受賠償方的合理判斷，此類受賠償方和 賠償方之間可能存在利益衝突此類索賠，允許該賠償方聘請令受賠償人合理滿意的律師為此類索賠進行辯護一方；但是，前提是任何有權根據本協議獲得 賠償的人都有權聘請獨立律師並參與此類索賠的辯護，但此類律師的費用和開支應由該人承擔，除非 (A) 賠償方 同意支付此類費用或開支，或 (B) 賠償方未能為此類索賠提供律師辯護並聘請律師合理地令該人滿意。如果賠償方未按照本協議 的允許進行此類辯護，則賠償方對受賠償方未經其同意而達成的任何和解不承擔任何責任（但此類同意不會被無理拒絕、條件或延遲）。如果賠償方根據本協議的規定提出這種 抗辯，則該賠償方不得和解或以其他方式妥協適用的索賠，除非 (i) 此類和解或折衷方案包含受賠償方的全面和無條件釋放 ，或 (ii) 受賠償方以其他方式書面同意（不得無理拒絕、有條件或延遲同意）。無權或選擇不假定 為索賠進行辯護的賠償方沒有義務為所有受補償方支付多名律師的費用和開支（這應

由此類賠償方就此類索賠選擇大多數可註冊證券（已獲賠償）的持有人，除非根據任何受賠償方的合理判斷，該受賠償方與 任何其他此類受賠償方之間可能存在利益衝突，在這種情況下，賠償方有義務支付合理的費用和款項此類額外律師或律師。

(d) 本協議各方同意，如果由於任何原因，第 2.7 (a) 或 第 2.7 (b) 節所設想的賠償條款無法或不足以使受賠償方免受其中提及的任何損失、索賠、損害、責任或費用（或與之相關的訴訟），則各 賠償方應繳納該受賠償方已支付或應付的金額因此類損失、索賠、負債或支出（或與之相關的訴訟）而產生的一方，比例視情況而定反映賠償方和受賠償方在導致損失、索賠、損害賠償、責任或支出的行為方面的相對 過失以及任何其他相關的公平考慮。這種 的相對錯誤

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賠償方和受賠償方，除其他外，應參照以下因素來確定：關於重大事實或遺漏或據稱不真實的陳述 是否與該賠償方或受賠償方提供的信息，以及雙方糾正或防止此類陳述或遺漏的相對意圖、知情、獲得信息的機會有關。 雙方同意，如果根據本第 2.7 (d) 節繳納的款項是通過按比例分配（即使持有人或任何承銷商或全部為此目的被視為一個 實體）或通過任何其他未考慮本第 2.7 (d) 節中提及的公平考慮因素的分配方法確定的，那將是不公正和公平的。受賠償方因上述損失、索賠、損害賠償、責任或開支（或與之相關的訴訟）而支付或應付的金額應視為包括該受賠償方在調查或為任何此類訴訟或索賠辯護時合理產生的任何法律或其他費用或開支， 除第 2.7 (c) 節另有規定外。儘管有本第 2.7 (d) 節的規定，但任何持有人繳納的款額均不得大於 美元金額，該持有人因任何註冊聲明中關於重大事實或遺漏的不真實或遺漏或涉嫌遺漏的重大事實陳述而被要求支付的賠償金額，該持有人因出售任何可註冊證券而獲得的淨收益超過該持有人本應支付的賠償金額或招股説明書或與之相關的任何修正案或補充文件此類可登記證券的出售。任何犯有 欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第 11 (f) 條的含義）的人都無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。在本 第 2.7 (d) 節中，持有人的繳款義務應按其註冊的可註冊證券金額成比例分擔，而不是共同繳款。

如果根據本第 2.7 節提供賠償，則賠償方應在第 2.7 (a) 和第 2.7 (b) 節規定的全額 範圍內向每位受賠償方提供賠償，而不考慮上述賠償方或受賠償方的相對過錯或本 第 2.7 (d) 節規定的任何其他公平對價，但就持有人而言，以有限的美元金額為限在第 2.7 (b) 節中。

(e) 任何賠償方均不對未經其書面同意而達成的任何和解承擔責任。各賠償方同意，未經受賠方事先書面同意（不得無理拖延或拒絕同意），除非前述內容包含無條件釋放，其形式和實質內容使受賠償方合理滿意的無條件釋放，否則不會同意作出任何判決，解決或妥協根據本協議可以尋求 賠償或分擔的任何懸而未決或威脅的索賠、行動或程序，被賠償方承擔由此產生的所有責任和義務 。

(f) 無論受賠償方或受保方的任何高管、董事或控股人進行任何 調查，本協議中規定的賠償和繳款都將完全有效，並且將在證券轉讓後繼續有效。

2.8 轉讓註冊權。持有人在本協議下對任何可註冊證券的註冊權利可以轉讓或轉讓給 EnCap Investments, L.P. 或其允許的受讓人；但是，未經公司書面同意，不得進行此類轉讓或轉讓，除非 (i) 該持有人應在此類轉讓之前向 公司發出書面通知，説明受讓人的姓名和地址並指明轉讓本協議項下權利的證券；(ii) 此類證券受讓人應 以書面形式和實質內容以令公司合理滿意的方式同意作為持有人受本協議條款的約束；(iii) 此類轉讓後，該 受讓人對此類證券的進一步處置應立即限制在適用法律規定的範圍內。

2.9 免費寫作招股説明書。未經每位參與持有人和任何承銷商的事先書面同意， 不允許任何高級職員、董事、承銷商、經紀人或任何其他代表公司行事的人在任何涉及 可註冊證券的註冊聲明中使用任何免費書面招股説明書（定義見《證券法》第405條）。未經公司事先書面同意，任何持有人不得或允許任何高級職員、經理、承銷商、經紀人或代表該持有人行事的任何其他人使用任何 與任何涵蓋可註冊證券的註冊聲明有關的自由撰寫招股説明書。

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2.10 當前的公共信息。為了向可註冊 證券的持有人提供根據《證券法》以及美國證券交易委員會其他規章制度頒佈的第144條和第144A條的好處，這些規則和條例可能允許可註冊證券持有人在不經 註冊的情況下隨時向公眾出售公司證券，公司承諾，只要普通股根據第 12 (b) 條第 12 (b) 節註冊，公司就將 (i) 在普通股註冊期間保持不變 g) 或《交易法》第 15 (d) 條，盡最大努力及時 提交所有報告以及根據《證券法》和《交易法》以及根據該法通過的規則和條例要求其提交的其他文件（如果有）；(ii) 如果不要求提交此類報告，則隨時提供有關根據《證券法》轉售可註冊證券的第144條和第144A條所必需的 信息，所有信息均在不時要求的範圍內無需根據《證券法》向公眾出售 可註冊證券限制（x）根據《證券法》頒佈的（x）第144條和第144A條（如果適用於轉售 可註冊證券）規定的豁免，因為此類規則可能會不時修改，或者（y）美國證券交易委員會現存或將來通過的任何其他規則或法規。

2.11 公司在轉讓方面的義務。如果此類普通股 (i) 根據《證券法》規定的有效註冊聲明出售 ，(ii) 涵蓋可註冊證券轉售的註冊聲明生效，則公司應指示過户代理人從證明可註冊證券的證書或賬面記錄中刪除（並應與轉讓 代理合作刪除）任何限制可註冊證券可轉讓性的圖例、註釋或類似名稱根據《證券法》和適用的持有人此類可註冊 證券向公司交付一封陳述信，同意根據此類有效的註冊聲明出售此類可註冊證券，(iii) 根據第 144 條出售或轉讓（如果轉讓人不是本公司 關聯公司）或 (iv) 有資格根據第 144 條出售，無需要求公司遵守《交易法》的公開報告要求。每位持有人同意向公司、其律師 和/或轉讓代理提供其合理要求的證據，以促成此類圖例的刪除，包括公司合理認為必要的任何信息，以確定《證券法》或適用的州法律不再需要圖例、註釋或 類似名稱，包括證明持有人不是公司關聯公司的證明（以及在以下情況下通知公司的契約此後它應成為 關聯公司並且同意將代表普通股的任何證書或票據交換為帶有適當限制性圖例的證書或工具），也同意將普通股持有時間長短的證書或票據交換。公司、 過户代理人和公司法律顧問因出具公司過户代理人要求的任何法律意見或刪除此類傳説而產生的任何費用均由公司承擔。

2.12 選擇退出通知。任何持有人均可向公司發出書面通知（ 選擇退出通知），要求該持有人不要收到公司關於擬議提交任何承銷上架下架、Piggyback 承銷發行、任何承銷上架下架或搭便承銷要約或任何可能導致第 2.3 節所設想的暫停期、封鎖期或暫停通知的事件的通知；前提是 但是，該持有人可以在以後以書面形式撤銷任何此類退出通知。在收到持有人的選擇退出通知後（除非 隨後被撤銷），公司不得根據本協議向該持有人發出任何此類通知，並且該持有人將不再享有與任何此類通知相關的權利，並且每次在持有人打算使用有效的註冊聲明之前，該持有人都將在此類預期用途之前至少兩個工作日以書面形式通知公司，如果此前已發出暫停通知（或者如果沒有 條款本來會交付的在本第 2.12 節）中，暫停期仍然有效，公司將在此類持有人向公司發出通知後的一個工作日內通知該持有人，向該持有人提供 先前關於該暫停期通知的副本，然後將在暫停期結束後立即向該持有人提供該暫停期結束的相關通知。

2.13 不存在權利衝突。公司聲明並保證，它不受任何優於 與特此授予持有人權利的註冊權利的約束， 不一致或以任何方式侵犯或從屬於持有人的權利。在本協議終止之前，公司不得授予任何與本協議授予持有人的權利相沖突、會妨礙公司 履行或優於或不一致的註冊權。

2.14 持有人 封鎖期。關於任何承銷發行，所有參與的持有人應在管理承銷商的合理要求範圍內同意與其 承銷商達成此類封鎖安排，除慣例外，等於 (A) 任何持有人、公司任何其他股東 、公司或公司任何董事或執行官以合同方式同意的最短天數中的較短天數而此類承銷發行的管理承銷商不會在 此類承銷發行後以及 (B) 自此類承銷發行的承銷協議簽署之日起 60 天（每個此類期限均為 持有人封鎖期），出售公司的任何證券。

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第三條終止

3.1 終止。本協議的條款自持有人 持有少於普通股已發行和流通股1.0％的總可註冊證券的第一日起終止，不再具有進一步的效力和效力，所有此類可註冊證券可以不受限制地自由出售，也不考慮當前的公開 信息或第144條的其他要求。

第四條其他

4.1 注意事項。本協議要求或允許的任何通知或其他通信均應採用書面形式，並應通過專人、電子 郵件傳輸，或通過認證信件或掛號郵件、預付郵費和要求的退貨收據發送。如果是專人送達，如果是郵寄的，則通知應在送達時視為已發出，如果是郵寄的，則應視為在收到 適當的電子確認信（通過電子郵件傳輸）時發出。通知應按下述地址交付給各方：

如果是給公司：		Ovintiv Inc. 第 17 街 370 號，套房 1700 科羅拉多州丹佛市 80202 (303) 623-2300 注意：Meghan N. Eilers 邁克爾·利德克 電子郵件： meghan.eilers@encana.com michael.liedtke@encana.com
副本寄至（不構成通知）：		Gibson、Dunn & Crutcher LLP 811 Main St.，3000 套房 得克薩斯州休斯頓 77002-4995 注意：辛西婭 M. Mabry 希拉里·H·霍姆斯 電子郵件： cmabry@gibsondunn.com hholmes@gibsondunn.com
如果發給初始持有人，請到本協議簽名頁上列出的地址。

出於通知目的，任何一方均可不時更改其地址或指定人，方法是按照上述規定的方式，事先 向其他各方發出關於新地址或新指定人員的通知，以及隨後的變更生效日期。

4.2 法律選擇；專屬管轄權；放棄陪審團審判。

(a) 本協議應根據 構建、解釋和執行，雙方各自的權利和義務應受特拉華州法律管轄，不考慮法律衝突原則。

(b) 所有執行本協議或基於本協議、由本協議引起或與本協議相關的訴訟和程序，只能在 特拉華州衡平法院（或者，只有在特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權時，特拉華州的任何其他法院或特拉華州的任何聯邦法院）以及本協議各方 方在此審理和裁決 (i) 可撤銷地接受此類法院的專屬管轄權（如果是上訴，則接受適當的上訴法院）的專屬管轄由此) 在任何此類訴訟或訴訟中，(ii) 不可撤銷地放棄 不便的法庭的辯護權，以維持任何此類訴訟或程序，(iii) 同意其不得向特拉華州大法官法院以外的任何法院（或者，只有在特拉華州衡平法院 拒絕接受對特定事項的管轄權的情況下，才可向該州任何其他法院提起任何此類訴訟特拉華州，或特拉華州的任何聯邦法院），以及（iv）不可撤銷地同意通過頭等認證送達訴訟程序郵寄， 要求的退貨收據，郵費已預付，寄至公司或持有人根據第 4.1 節接收通知的地址（視情況而定）。本協議各方同意，任何此類 訴訟或訴訟的最終判決應是最終判決，可根據判決提起訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

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(c) 本協議各方特此不可撤銷地放棄在本協議引起或與本協議相關的任何法律 訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利。

4.3 沒有第三方受益人。本協議僅為本 雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，本協議的任何明示或暗示均無意或不應向任何其他人授予任何性質的合法或公平權利、利益或補救措施；但是，本協議各方特此承認，第 2.7 節中規定的人員是本協議義務的明確第三方受益人雙方將在本協議第 2.7 節中規定 。

4.4 繼任者和受讓人。除非此處另有明確規定，否則本協議 對公司、每位持有人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並從中受益。公司不得直接或間接進行任何公司不是 倖存實體的合併、合併或重組，除非倖存實體在此類合併、合併或重組之前同意承擔本協議規定的公司義務，為此，本協議中提及的可註冊 證券應被視為包括持有人有權獲得的普通股權或其他證券（如果有）以換取根據以下規定可註冊證券任何此類合併、合併或重組， 規定，如果持有人獲得的證券按其條款可轉換為發行人的普通股權益，則在上述 可轉換證券時發行或可發行的任何此類普通股權益應包含在可註冊證券的定義中。

4.5 對應物。本協議 可由雙方在單獨的對應方中籤署（包括通過電子手段交付的已執行對應方），每份協議均應視為原件，但所有協議共同構成同一份文書。

4.6 可分割性。如果本協議中的任何條款因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則任何此類條款在所有其他方面的有效性、合法性和可執行性均不會因此受到任何影響或損害。

4.7 無豁免；修訂。

(a) 公司或任何持有人未能或 延遲行使本協議下的任何權利、權力或補救措施均不構成對這些權利、權力或補救措施的放棄，也不得妨礙任何其他或進一步行使 或任何其他權利、權力或補救措施的行使。此處規定的補救措施是累積性的，並不排除公司或任何持有人在法律、股權或其他方面可能獲得的任何補救措施。

(b) 如果本協議的任何條款可以修改或豁免，但前提是此類修正或豁免以書面形式並由公司和持有人 簽署，持有人隨後實益擁有50％以上的可註冊證券。

4.8 完整協議。本協議包含持有人與公司之間關於本協議標的的完整協議 ，並取代先前和同期與之有關的所有安排或諒解。

4.9 補救措施；具體績效。

(a) 每個 持有人應擁有根據本協議為該持有人保留的所有權利和補救措施，以及該持有人在任何其他協議或合同下隨時獲得的所有權利和補救措施，以及該持有人 在任何法律或衡平法下擁有的所有權利。根據本協議任何條款擁有任何權利的任何人都有權具體執行此類權利，因違反本協議任何條款而追回損失，並有權行使法律或衡平法授予的所有 其他權利。

(b) 本協議雙方承認並同意，金錢損失可能不足以補償任何 可註冊證券的持有人因公司違反本協議條款而造成的損失，因此，如果發生任何此類違約行為，將提供禁令救濟和具體履行本協議條款等公平補救措施。如果應提起任何 訴訟以執行本協議的任何條款，則本協議任何一方均不得以存在充分的法律補救措施為由進行辯護。

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4.10 經談判達成的協議。本協議由雙方在 法律代表的利益下談判達成，任何其他要求對任何一方解釋或解釋本協議的解釋或解釋規則均不適用於本協議的解釋或解釋。

[此頁面的其餘部分故意留空]

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為此，本協議雙方促使各自的 授權官員自上述首次寫明之日起正式執行本協議，以昭信守。

註冊權協議的簽名頁面

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