美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
介紹性説明
正如先前披露的那樣，2023年4月3日，Ovintiv Inc.（“Ovintiv”）及其全資子公司Ovintiv USA Inc.（“Ovintiv USA”，以及與Ovintiv一起稱為 “OVV買方”）與黑天鵝簽訂了證券購買協議（“收購協議”，以及由此設想的交易 “二疊紀收購”）& Gas, LLC、Petrogasy II Holdings, LLC、Piedra Energy II Holdings, LLC 和 Piedra Energy IV Holdings, LLC（統稱為 “賣家”）、黑天鵝運營有限責任公司、Petrolegasy Energy II, LLCPearlsNap Midstream, LLC、Piedra Energy III, LLC 和 Piedra Energy IV, LLC（統稱 “標的公司”），僅以其 “賣方代表” 的身份出現 NMB Seller refents, LLC（“賣方代表”），根據該協議，OVV買方同意通過OVV買方從賣方手中收購賣方在二疊紀盆地的上游石油和天然氣資產標的公司及其某些子公司的所有已發行和未償還股權。賣方是由 EnCap Investments L.P. 管理的基金的投資組合公司
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
2023 年 4 月 15 日，根據購買協議第 10.3 (f) 節，賣方代表指定特拉華州法定信託（“NMB”）NMB Stock Trust 作為賣方代表的指定人，作為根據購買協議可發行的所有股票對價（定義見下文）的接受者。二疊紀收購完成後，根據收購協議的條款，Ovintiv和NMB簽訂了日期為2023年6月12日的某些註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，Ovintiv同意編寫一份涵蓋股票對價轉售的上架註冊聲明（“註冊聲明”），並將註冊聲明提交給美國證券交易所委員會（“SEC”）在註冊權協議執行後的85天內。根據註冊權協議，對於Ovintiv為自己的賬户或Ovintiv的其他股東進行的某些其他承銷發行，NMB擁有某些即期權和搭便車註冊權。根據註冊權協議，除某些例外情況外，NMB已同意，在二疊紀收購完成後的90天內不出售股票對價的任何部分，但Piggyback承銷發行（定義見註冊權協議）除外。
上述對註冊權協議的描述並不完整，受註冊權協議全文的約束和全部限定，該協議的副本作為附錄 10.1 附於此，並以引用方式納入此處。
| 項目 1.02。 | 終止重要最終協議。 |
正如先前宣佈的那樣，奧文蒂夫於2023年4月26日簽訂了由作為借款人的奧文蒂夫、作為行政代理人的美國高盛銀行及其貸款方之間的定期信貸協議（“信貸協議”），旨在為二疊紀收購的現金對價提供部分融資。2023 年 6 月 12 日，信貸協議下的承諾根據其條款終止。
| 項目 2.01 | 完成資產的收購或處置。 |
上述 “介紹性説明” 中規定的披露以引用方式納入本第 2.01 項。
2023 年 6 月 12 日，OVV 買方完成了對二疊紀的收購。考慮到收盤調整後，OVV買方支付了總額為32.41億美元的現金對價，資金來自手頭現金（包括通過剝離（定義見下文）獲得的現金收益）、循環信貸額度下的借款和奧文蒂夫先前宣佈的於2023年5月31日完成的債券發行的收益，（ii）發行了31,777,596股Ovintiv股票將普通股轉為NMB（“股票對價”），該股票的美元總價值等於11.19億美元根據購買協議中該普通股的參考價格（35.2264美元）計算的購買協議簽訂日期。
上述對購買協議（以及其中設想的交易）的描述並不完整，受購買協議的約束，並完全受其約束。該協議作為Ovintiv於2023年4月4日提交的8-K表最新報告的附錄2.1提交，並以引用方式納入此處。
| 項目 3.02 | 未註冊的股權證券銷售。 |
本表 8-K 表第 2.01 項中列出的信息以引用方式納入本第 3.02 項。向NMB發行股票對價的依據是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊要求的豁免，該法第4（a）（2）條規定，該法是發行人的交易，不涉及任何公開發行。
| 項目 7.01 | 法規 FD 披露。 |
2023 年 6 月 12 日，奧文蒂夫發佈了一份新聞稿，宣佈完成二疊紀收購，並修訂了 2023 年指導方針。新聞稿的副本作為本報告附錄99.1提供，並以引用方式納入此處。
本項目7.01和所附附錄99.1中的信息已提供，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，不得將其視為 “已歸檔”，也不得將其視為受該節規定的責任約束，也不得將其視為以提及方式納入根據《證券法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
正如先前披露的那樣，Ovintiv USA於2023年4月3日與Grayson Mill Bakken, LLC（“Grayson”）達成協議，向格雷森出售位於北達科他州的某些上游石油和天然氣資產以及中游採集和加工資產（“剝離”）。
2023 年 6 月 12 日，美國奧文蒂夫完成了剝離。考慮到收盤調整後，Ovintiv USA獲得的總對價為7.15億美元。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(a) 收購企業的財務報表
表格 8-K 第 9.01 項和法規中規定的適用財務報表 S-X作為附錄99.1、99.2、99.3、99.4、99.6、99.7、99.9、99.10、99.11、99.12、99.13、99.14、99.15 和 99.16 提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處。
(b) 初步財務信息
表格 8-K 第 9.01 項和法規中規定的適用的預計財務信息 S-X作為奧文蒂夫於2023年5月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄99.17提交，並以引用方式納入此處。
(d) 展品
| 展覽 沒有。 |
展品描述 | |
| 附錄 10.1 | 註冊權協議，日期為2023年6月12日，由Ovintiv Inc.與NMB Stock Trust簽訂。 | |
| 附錄 99.1 | Ovintiv Inc. 的新聞稿，日期為 2023 年 6 月 12 日。 | |
| 附錄 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2023 年 6 月 12 日
| OVINTIV INC. | ||
| （註冊人） | ||
| 來自： | //Dawna I. Gibb | |
| 姓名： | Dawna I. Gibb | |
| 標題： | 助理公司祕書 | |