截至上述書面日期，雙方簽署了本僱傭協議，以昭信守。
| ACLARIS THERAPEUTICS, INC |
2023 年 6 月 9 日同意並接受。 | |
| 行政的 |
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附錄 10.1
經修訂和重述的僱傭協議
本經修訂和重述的僱傭協議（“僱傭協議”）自2023年7月1日（“協議生效日期”）起生效，由根據特拉華州法律組建的公司Aclaris Therapeutics, Inc. 與約瑟夫·莫納漢（“高管”）簽訂。
鑑於，根據自2022年1月12日起生效的與僱主簽訂的僱傭協議（“先前協議”），高管受僱於僱主併為僱主提供服務；
鑑於高管希望繼續為僱主提供服務，僱主希望繼續僱用高管，並就此補償高管為僱主提供的服務；
鑑於本經修訂和重述的僱傭協議修訂、重申、取代和取代了高管先前協議的全部內容；
鑑於高管和僱主同意，本僱傭協議規定了截至協議生效之日高管在僱主工作的條款和條件；以及
鑑於本僱傭協議已獲得正式批准，其執行已獲得僱主董事會薪酬委員會的正式授權。
因此，考慮到此處包含的共同承諾和契約，現在，僱主和高管特此達成以下協議：
第 1 部分。就業
1.1 一般信息。僱主特此同意繼續以首席科學官（“CSO”）的身份僱用高管。高管特此接受根據此處包含的條款和條件繼續工作。
1.2 權限和職責。行政人員應繼續承擔作為僱主中央安全官的全部責任以及通常賦予該職位的所有權力。高管同意履行僱主董事會（“董事會”）可能合理確定的與CSO職位相稱的職責和責任。
1.2.1 報告。在高管在僱主工作期間，高管將繼續直接向首席執行官（“首席執行官”）彙報並接受首席執行官的指導。
1.2.2 是時候投入就業了。自協議生效之日起，行政人員將轉為兼職工作，預計將按全職時間表的60％（或每週約24小時）提供服務。高管應繼續努力將精力、工作時間、精力和精力投入到僱主的業務上，在僱主僱用期間，不得從事或從事任何其他可能幹擾高管職責和履行職責的就業、職業或商業企業
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高管在本協議下的職責除外：(i) 為或代表高管可能希望服務的宗教、教育、非營利和/或其他慈善組織投入志願服務的合理時間，(ii) 用於符合高管職責的非營利和商業界活動的合理時間；(iii) 作為附錄A所列實體的董事會成員或第1.3節允許的合理時間。但是，該限制不妨礙高管（x）擁有上市公司已發行股份總額的不到百分之一（1％），或者（y）以任何身份在僱主關聯公司工作或服務。在本僱傭協議中，“關聯公司” 是指與僱主共同管理或控制的實體。
1.3 其他責任。儘管有上文第1.2.2節的規定，但未經董事會事先書面同意，高管不得從事任何其他營利性業務、專業或職業，包括作為任何第三方的董事會成員，以獲得可能與本協議下提供的服務發生重大沖突或重大幹擾的補償，不得無理扣留這種同意。關於是否存在此類衝突的任何不確定性將由行政部門提出，由董事會採取合理的行動作出決定。董事會承認，高管持續參與高管披露並在附錄A中列出的其他私營和公共企業，這種參與與他在僱主的職位沒有任何衝突。除附錄A所列的已獲得批准的企業外，高管同意向董事會披露並事先獲得董事會的書面同意，以董事身份參與任何競爭公司，無論是私人公司還是上市公司。高管進一步同意在任何其他公司披露可能對他履行本僱傭協議規定的職責和責任的能力產生重大影響的任何其他董事職位。儘管如此，此處的任何內容均不得限制或阻止Executive管理Executive進行的任何被動投資。
1.4 工作地點。高管在僱主工作期間的主要工作地點應繼續是高管的主要住所（或其他遠程工作地點）或僱主和高管商定的其他地點；但是，高管可能需要不時前往僱主辦公室，包括目前位於賓夕法尼亞州韋恩的僱主主要行政辦公室。
第 2 部分。薪酬和福利
2.1 工資。從協議生效之日起，僱主將向高管支付280,800美元的年基本工資，根據僱主的常規薪資慣例（“基本工資”），根據聯邦和州的標準工資預扣要求支付。在本僱傭協議期限內，董事會可自行決定增加年度基本工資（但未經高管書面同意，不得減少）。
2.2 額外補償。除了第2.1節規定的工資外，高管應繼續有權根據本第2.2節的條款獲得現金獎勵。對於僱傭期內僱主的每個財政年度（定義見本協議第2.4節），高管應繼續有資格獲得基於 (i) “年度預期獎金金額” 的現金獎勵，該金額應等於適用財年高管基本工資的40％（前提是2023財年，高管的基本工資為
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根據本節計算其獎金的目的應為當年支付給他的總工資），以及（ii）高管在該財年的第一個月結束之前儘可能實現董事會制定的績效目標和其他合理標準的情況。根據實現或達到的目標和標準，每個財年實際支付給高管的現金獎勵金額將從零到包括年度預期獎金金額不等。根據本第 2.2 節應支付的任何現金獎勵金額應在切實可行的情況下儘快支付給高管，但無論如何不得遲於相關財政年度結束後的兩個半 (2 1/2) 個月。為避免疑問，僱主不必在批准或支付此類獎金之日僱用高管即可獲得此類獎金。
2.3行政人員福利。除了第2.1和2.2節中規定的工資和額外報酬外，高管在高管任職期間還有權獲得以下福利：
2.3.1 費用。僱主將根據僱主的標準費用報銷政策，立即向高管報銷他在履行職責時合理產生的費用（包括商務差旅和娛樂費用），僱主可能會不時修改該政策；但是，前提是高管已根據僱主的費用報銷政策和適用的税收要求向僱主提供了此類費用的文件。為避免疑問，如果支付給行政部門的任何報銷都受經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第409A條規定的約束：（a）任何此類補償將在支出當年的次年12月31日之前支付，(b) 一年內報銷的費用金額不會影響隨後任何一年有資格獲得報銷的金額, 以及 (c) 根據本僱傭協議獲得補償的權利將不受清算或交換的約束還有另一個好處。
2.3.2 僱主計劃。高管將有資格在與處境相似的兼職僱員相同的基礎上參與僱主的僱員福利計劃和計劃，因為僱主可以不時自行決定解釋、採用、修改或刪除這些計劃和計劃，但須遵守並符合此類計劃和計劃的條款、條件和總體管理。任何福利計劃下的保險或福利資格的所有問題均應根據該計劃的規定確定。僱主保留隨時修改、修改或終止其任何僱員福利計劃和計劃的單方面權利。
2.3.3 度假。根據僱主適用的休假或PTO政策以及業務需求，高管應繼續有資格享受帶薪休假（不包括常規假期）。休假必須安排在首席執行官合理決定的僱主業務方便的時間進行。
2.3.4 覆蓋範圍。本僱傭協議中的任何內容均不妨礙高管參與向處境相似的僱主兼職僱員提供的任何其他薪酬計劃或福利計劃。
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2.3.5 預扣税。根據法律規定，所有補償均應預扣税款和扣除其他金額。
2.4 僱傭期限。除非根據第3.1節提前終止，否則僱主根據本僱傭協議對高管的僱用將持續到協議生效日期（“初始期限”）兩週年。此後，本僱傭協議應自動續訂連續一（1）年（任何後續僱傭期在此處稱為 “續訂期限”，與初始期限一起稱為 “僱傭期限”）；但是，任何一方均可在初始期限或續訂期限到期前至少九十（90）天向另一方發出書面通知，選擇不續訂本僱傭協議。
第 3 部分。終止僱傭關係
3.1 終止事件。發生以下任何一項或多項事件後，高管在僱主的工作將終止：
3.1.1 死亡。如果高管去世，行政人員的僱用將在去世之日終止。
3.1.2 殘疾。如果高管殘疾（定義見下文），僱主可以選擇通過向高管發出解僱通知來終止高管的僱用。解僱通知應具體説明解僱日期，該日期不得早於發出解僱通知後的三十 (30) 個日曆日。就本僱傭協議而言，“殘疾” 的含義見僱主的長期殘疾計劃。
3.1.3 僱主因故解僱。僱主在向高管發出解僱通知後，可以選擇通過董事會的單方面行動以理由（定義見下文）終止高管的僱用。“原因” 是指 (i) 高管對重罪（交通違規行為除外）的定罪或認罪；（ii）高管構成重大過失或嚴重違反高管忠誠義務的任何行為或不行為；（iii）高管對僱主人事政策的任何重大違反；（iv）拒絕遵守或執行僱主明確合理的指示；（v）違反僱主的明確合理指令信託義務；或 (vi) 高管嚴重違反或違反本僱傭協議（上述條款中描述的事件除外）或雙方之間的任何其他協議。如果高管根據本第 3.1.3 節因故被解僱，則此類解僱的生效日期應為發出解僱通知之日或此類解僱通知中規定的日期中較晚的日期。
3.1.4 僱主無故可言。僱主可以通過向高管發出解僱通知來選擇以任何理由（本第 3.1 節中所述的構成解僱理由” 的其他原因除外）終止高管的僱用，高管的僱傭應在發出解僱通知之日或此類解僱通知中規定的日期中較晚者終止。
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3.1.5 由行政部門執行。高管可以隨時向僱主發出解僱通知，以任何理由終止高管的僱用。高管的僱傭應在 (i) 僱主收到解僱通知之日後的三十 (30) 個日曆日或 (ii) 僱主和高管商定的更早日期終止。
3.1.6 不續訂時終止。任何一方均可根據上文第2.4節向另一方發出通知，終止本僱傭協議和高管在本協議下的工作，在這種情況下，本僱傭協議和高管在本協議下的就業應視情況在初始任期或續訂期的最後一天終止。為避免疑問，在任何一方根據上文第2.4節向另一方提供的九十 (90) 天通知期內，僱主應繼續按照與本僱傭協議中規定的相同條款和條件僱用高管，除非僱主自行決定讓高管在此通知期內以各種身份停止為僱主工作。在這種情況下，僱主應根據第 3.2.3 節向高管支付所有報酬。
3.1.7 行政部門有充分的理由。在沒有支持因故解僱高管的事件的情況下，高管可以選擇以 “正當理由” 終止高管的僱用，向僱主發出解僱通知：
高管和僱主同意，自協議生效之日起，高管基本工資的降低以及高管轉為兼職職位（如本僱傭協議所規定）
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由雙方共同商定（並事先徵得行政部門同意），因此單獨或共同不構成本僱傭協議或先前協議中定義的正當理由。
3.2 高管終止僱傭關係後僱主的某些義務。在下述情況下高管解僱後，僱主將根據標準的聯邦和州工資預扣要求並根據其常規薪資慣例，向高管支付以下薪酬並提供以下福利（前提是持續支付高管當時的基本工資，如下所述）：
3.2.1 死亡；殘疾；僱主無故解僱或高管有正當理由解僱。如果僱主根據本協議第 3.1.1 節（“死亡”）、第 3.1.2 節（“殘疾”）、第 3.1.4 節（“僱主無故解僱”）或高管根據本協議第 3.1.7 節（“高管出於正當理由解僱”）終止了高管的僱用，則高管或其遺產（視情況而定）將執行但未撤銷包含此類解僱的離職協議由僱主提供就高管引起的所有事項向僱主和所有相關方提出的任何和所有索賠僱主受僱或根據第 3.7 節終止僱用（“解僱”）、高管或其遺產（視情況而定）應有權獲得以下款項和福利，這些款項和福利應根據本第 3.2.1 節和第 3.7 節支付：
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就本僱傭協議而言，“控制權變更” 在每種情況下均指經董事會和僱主必要股東批准，(i) 僱主與任何其他公司、其他實體或個人的任何合併或合併，或任何其他公司重組，在這種合併、合併或重組之前，僱主的股東總共擁有不到存實體的投票權和/或已發行股本的50％ 在此類合併、合併之後，或重組，或僱主或其任何股東參與的任何交易或一系列相關交易（包括由與第三方簽訂的期權協議或具有約束力的意向書產生的任何交易），其中僱主或其任何股東將超過50％的投票權和/或已發行股本轉讓給僱主或任何個人或關聯人員集團獲得超過50％的僱主投票權和/或已發行股本
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未償股本，不包括專門為改變僱主住所而進行的任何合併或合併；或 (ii) 對僱主和/或其任何子公司的全部或基本全部資產的任何出售、許可或其他處置（包括通過董事會和股東批准的分拆或分拆交易），或對僱主全部或幾乎全部知識產權的任何出售、獨家許可或其他處置，根據資產的潛在盈利能力合理確定或知識產權；前提是，但是，以下任何一項均不構成控制權變更：（A）現有股東因死亡或其他原因向該股東的關聯公司或僱主的任何其他現有股東轉移股本，以及（B）僱主發行與營運資金和其他一般公司用途融資有關的股權證券；並且，前提是，此類 “控制權變更” 符合資格要麼是《守則》第409A條所定義的僱主所有權的變更（視情況而定，“第 409A 條”）或第 409A 條所定義的僱主大部分資產的所有權變更。
3.2.2 非正當理由由高管解僱；高管不續約時終止；僱主因故解僱。如果高管根據本協議第3.1.5節（“高管”）或高管根據本協議第3.1.6節（“不續約時解僱”）或僱主根據本協議第3.1.3節（“僱主因故解僱”）解僱高管除外，則高管無權根據本僱傭協議獲得進一步的補償或其他福利，除非是任何未付工資和其他應計福利的部分他在截至本協議的生效日期（包括本協議的生效日期）下賺取的收入終止並根據適用法律提供COBRA保險，費用由行政部門承擔。
3.2.3 僱主不續約時終止。如果僱主根據本協議第 3.1.6 節解僱高管，則在第 2.4 節的九十 (90) 天通知期內，僱主應繼續向高管支付其當時當前的基本工資和福利，但須遵守標準的聯邦和州工資預扣要求並根據僱主的常規工資慣例，並且不遲於終止僱傭關係的生效之日，僱主應向高管支付他之前應計和賺取的任何此類未付工資幷包括生效日期終止。此外，如果僱主根據本協議第3.1.6節解僱了高管，則只要高管根據第3.7節執行但沒有撤銷解除協議，則高管有權獲得以下款項和福利，這些款項和福利應根據本第3.2.3節和第3.7節支付：
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3.3 付款的性質。僱主應根據以下規定向高管支付的所有款項
第 3.2.1 (i) — (iv) 和 3.2.3 (i) — (iii) 節被雙方視為遣散費，代替而不是補充高管根據任何僱主遣散計劃、政策或計劃本應享受的任何福利。
3.4 終止時的職責。在遣散期內，如果有適用於高管終止僱主僱用的遣散期，則高管應與僱主充分合作處理與高管未完成工作有關的所有事宜，包括但不限於僱主參與的任何訴訟，以及將任何此類未完成的工作有序移交給僱主可能指定的其他員工。儘管有上述規定，但這種合作要求不得不合理地幹擾他當時的就業或商業活動。經僱主事先批准，應向行政部門報銷與此類合作有關的所有合理費用。遣散期結束後，高管將被解除本協議規定的任何職責和義務（本協議第4條規定的職責和義務除外）。如果根據本協議第3.1.1至3.1.7節終止高管的僱用，則僱主對高管的義務將如本協議第3.2節所述。解僱後，行政人員應立即辭去僱主首席安全官的職務。
3.5遣散期。“遣散期” 是指從高管終止與僱主的僱傭關係生效之日開始的十二 (12) 個月的期限。
3.6Release。儘管本僱傭協議中有任何相反的規定，但在任何情況下，高管執行新聞稿的時間都不得直接或間接導致高管指定付款的日曆年度，如果付款受制於
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《守則》第409A條的要求並視新聞稿的執行而定，可以在一個以上的應納税年度內提出，具體取決於該新聞稿的執行時間，付款應在較晚的一年支付。
3.7 開始支付遣散費。除非高管在第六十日當天或之前執行並未撤銷解除解除僱傭金，否則將不支付或提供上述第 3.2.1 (i) — (iv) 節（僱主因死亡、殘疾、無故解僱）和第 3.2.3 (i) — (iii) 節（僱主不續約時解僱）中規定的遣散費和福利（如新聞稿中規定的那樣）60第四) 終止生效日期後的第二天（例如 60）第四天，“遣散費開始日期”）。在遣散費開始日期之前，將不根據第 3.2.1 或 3.2.3 節支付任何現金遣散費。在遣散費開始之日，僱主將一次性支付僱主本應在該日期之前向高管支付的現金遣散費總額，前提是解僱生效之日起至遣散費開始日期，其餘部分將按照上述適用的時間表支付。儘管本僱傭協議中有任何其他相反的規定，但其目的是使行政部門根據第3.1.7條出於正當理由解僱時支付的遣散費滿足財政部條例第1.409A-1 (n) (2) (ii) 條規定的安全港，根據本僱傭協議支付的任何遣散費應滿足財政部條例第1.409A條規定的適用該法第409A條的豁免（b) (4) 和 1.409A-1 (b) (9)。
第 4 部分.保密、發明權、非競爭和禁止招標
4.1保密、發明權、非競爭和禁止招標。本協議雙方已簽訂保密、發明權、非競爭和非招標協議，雙方可能會不時對其進行修改，而不考慮本僱傭協議。根據本協議，高管同意繼續遵守保密、發明權、非競爭和非招標協議中規定的條款和條件，這是繼續受僱的條件。保密、發明權、非競爭和非招攬協議包含雙方意圖在本僱傭協議終止後繼續存在和繼續存在的條款。
4.2 補救措施。高管承認並同意：(a) 如果高管違反本第 4 條規定的任何義務，僱主將受到無法彌補的傷害；(b) 金錢賠償不是任何此類違規行為的充分補救措施；(c) 如果發生任何此類違規行為，僱主除了可能擁有的任何其他補救措施外，還有權獲得禁令救濟，高管不得反對基於此種禁令救濟損害的程度或金錢損害的充分程度。
第 5 部分。雜項規定
5.1 可分割性。如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區被確定為無效或不可執行，(a) 本協議的其餘條款和規定應不受影響，(b) 任何司法管轄區的任何此類無效或不可執行性均不得導致無效或導致
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此類條款在任何其他司法管轄區不可執行，以及 (c) 就該司法管轄權而言，無效或不可執行的條款或規定應被視為由有效和可執行且最接近表達無效或不可執行條款或規定意圖的條款或規定所取代。
5.2 在對應方中執行。本僱傭協議可以在一個或多個對應方中籤署，也可以由本協議的不同各方在不同的對應方中籤署，每份協議均應視為原件，但所有協議共同構成同一個協議（所有簽名均不必出現在任何一份副本上），本僱傭協議將在本協議各方簽署一份或多份對應協議並將其交付給本協議其他各方時生效。對應文件可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美國聯邦《電子簽名法》、《統一電子交易法》或其他適用法律的電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應文件將被視為已按時有效交付，對所有目的均有效。
5.3 通知。本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，當親自送達，或者通過掛號信或掛號郵件、預付郵費、申請退貨收據、私人快遞服務或通過傳真（附有書面收據確認）或電子郵件（附書面收據確認）郵寄時，應視為已正式送達，如下所示：
如果發送給僱主，請發送至：
Aclaris Thareutics, Inc
Lee Road 640 號，200 套房
賓夕法尼亞州韋恩 19087
收件人：法律部
電子郵件：legal@aclaristx.com
如果寄給行政部門，到僱主目前存檔的地址，
或發送至本協議一方在向本協議其他各方發出類似通知時指定的其他地址。
5.4 修正案。除非僱主和高管簽署書面文書，否則不得以任何方式修改、修改、免除或解除本僱傭協議的任何條款。
5.5完整協議。本僱傭協議構成本協議雙方就本協議標的內容達成的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭或書面協議和諒解，包括但不限於先前協議。任何一方均未做出任何未包含在本僱傭協議中的陳述、承諾或誘惑，任何一方均不受本僱傭協議中未規定的任何所謂陳述、承諾或誘惑的約束或責任。
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5.6適用法律。本僱傭協議應受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄，並根據該法律進行解釋，適用於在其中訂立和完全履行的合同，不考慮其衝突或法律選擇條款。
5.7標題。此處包含的標題僅為便於參考之目的，不得以任何方式限制或影響本僱傭協議任何條款或規定的含義或解釋。
5.8約束力；繼任者和受讓人。行政部門不得委託其職責或轉讓其在本協議下的權利。本僱傭協議將保障本協議各方及其各自的繼承人、法定代表人和繼承人的利益並對他們具有約束力。僱主可以將本僱傭協議轉讓給購買僱主全部或幾乎全部資產的任何實體。
5.9豁免等。本協議任何一方未能在任何時候執行本僱傭協議的任何條款均不得被視為或解釋為對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本僱傭協議或本協議任何條款的有效性或本協議任何一方此後執行本僱傭協議每項條款的權利。除非在尋求執行此類豁免的一方簽署的書面文書中另有規定，否則任何違反本僱傭協議任何條款的豁免均不生效，對任何此類違約行為的豁免均不得解釋或視為對任何其他或後續違約行為的豁免。
5.10 持續影響。根據本僱傭協議的條款，本僱傭協議中必須在本僱傭協議終止後繼續有效才能實現雙方意圖的條款，無論是期限到期、高管的僱傭終止還是其他原因，將在情況下的適當期限內繼續有效。
5.11高管的陳述和保證。高管特此向僱主陳述並保證，據高管所知，高管不受任何可能妨礙其履行本協議的非競爭或其他協議的約束。
5.12《守則》第 409A 節。本僱傭協議旨在遵守《守則》第409A條及其相應法規或豁免，並且只能在適用範圍內，根據本僱傭協議在發生事件時以《守則》第409A條允許的方式支付款項。根據財政條例第1.409A-1 (b) (4) 條規定的 “短期延期” 例外情況，本僱傭協議下的付款旨在在適用的最大範圍內免受《守則》第409A條的約束，然後在適用的最大範圍內，免受《財政部條例》第1.409A-1 (b) (9) 條規定的 “離職金” 例外情況的約束。根據本僱傭協議終止僱傭關係時支付的所有款項只能在財政部條例第1.409A-1（h）條（或任何後續條款）（“離職”）所指的 “離職” 時支付。出於以下目的
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《守則》第 409A 條，根據本僱傭協議獲得一系列分期付款的權利應視為獲得一系列單獨付款的權利。在任何情況下，行政部門都不得直接或間接指定付款的日曆年。如果導致第3.2.1節所述補助金的解僱不是離職，則根據第3.2.1節本應支付的款項將不計利息地延期支付，並在行政人員離職時支付。無論本僱傭協議中有任何相反的規定或其他規定，對於根據本僱傭協議提供的構成《守則》第409A條及其實施條例和指南所指的 “延期補償” 的任何費用、報銷或實物福利，(a) 有資格獲得報銷或實物福利的費用必須在僱傭期內（或適用的生存期）產生，(b) 符合條件的費用金額報銷或實物福利在任何日曆年度向高管提供的費用不會影響在任何其他日曆年度向高管提供的有資格獲得報銷或實物福利的費用金額，(c) 高管有權獲得報銷的費用報銷應在發生相關費用的日曆年度之後的日曆年的最後一天或之前支付；(d) 本協議下的付款或報銷權或實物福利不得被清算或交換為任何其他日曆年其他好處。儘管本僱傭協議中有任何相反的規定，但如果就《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條而言，僱主在高管離職時將其視為 “特定僱員”，並且如果本協議和/或與僱主達成的任何其他協議規定的離職時應付的任何款項被視為 “遞延薪酬”，則在延遲的範圍內，任何部分的開始生效此類付款是為了避免《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條禁止的分發，而且《守則》第409A條規定的相關不利税收，在以下最早的日期之前，不得向高管支付此類款項：(i) 自高管離職僱主之日起的六 (6) 個月期限屆滿，(ii) 高管去世之日或 (iii)《守則》第409A條允許的在不徵收不利税的情況下更早的日期。在該適用的《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條到期後的第一個工作日內，根據本第 5.12 節推遲的所有款項將一次性支付給高管，任何剩餘的到期款項將按照本僱傭協議或適用協議中的其他規定支付。如此推遲的任何款項均不收取任何利息。
5.13第 280G 節。儘管本僱傭協議或任何其他計劃、安排或協議中有任何其他相反的規定，但如果僱主或其關聯公司根據本僱傭協議或其他條款向高管或為高管的利益提供或提供的任何款項或福利（“承保款項”）構成《守則》第280G條所指的降落傘補助金（“降落傘補助金”），但不適用於本第5節 13，將繳納根據《守則》第 4999 條徵收的消費税（或任何其繼承條款）或州或地方法律徵收的任何類似税收或與此類税收（統稱為 “消費税”）相關的任何利息或罰款，則在支付承保款項之前，應將（i）繳納消費税後的承保付款淨收益（定義見下文）與（ii）高管的淨收益（如果承保付款限於必要範圍）進行比較
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以避免被徵收消費税。只有當根據上文第 (i) 條計算的金額低於上文第 (ii) 條規定的金額時，承保付款才會減少到必要的最低限度，以確保承保付款的任何部分都無需繳納消費税。“淨收益” 是指扣除所有聯邦、州、地方、國外所得税、就業税和消費税後的承保付款的現值。
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5.14 爭議解決。雙方承認，在聯邦或州法院或聯邦或州行政機構就行政部門與僱主的僱傭關係或本僱傭協議引起的爭議提起訴訟，可能不符合行政部門或僱主的最大利益，並可能導致不必要的成本、延誤、複雜性和不確定性。雙方同意，雙方之間因談判、執行、履行或終止本僱傭協議或行政部門的僱傭而產生或與之相關的任何爭議，包括但不限於本僱傭協議引起的任何索賠、根據經修訂的1964年《民權法》、1991年《民權法》、1967年《就業年齡歧視法》、1990年《美國殘疾人法》、《民權法》第1981條提出的索賠經修訂的1966年的《家庭病假法》，《行政人員退休收入保障法》以及任何類似的聯邦、州或地方法律、法規、法規或任何普通法原則，無論該爭議是在就業期間還是之後產生的，均應根據美國仲裁協會《解決就業糾紛的國家規則》通過具有約束力的仲裁來解決； 但是，前提是， 本爭議解決條款不適用於雙方之間本身未將仲裁規定為排他性補救辦法的任何單獨協議。仲裁地點應為賓夕法尼亞州費城都會區。無論出於何種目的，此類小組作出的任何裁決均為最終裁決，對各方具有約束力和決定性，對仲裁員做出的裁決可由任何具有其管轄權的法院作出。仲裁員的費用和開支以及與提起仲裁有關的所有管理費用和開支應由僱主承擔。雙方承認並同意，他們根據本節承擔的仲裁義務在本僱傭協議或先前協議終止後繼續有效，並在高管與僱主之間的僱傭關係終止後繼續有效。雙方進一步同意，本僱傭協議的仲裁條款應為各方提供唯一的補救措施，除非本協議中另有明確規定，否則各方明確放棄在任何其他論壇尋求補救的任何權利
15
僱傭協議。通過選舉仲裁作為最終解決所有索賠的手段，雙方特此放棄各自在聯邦、州或地方法院就此類索賠提起的任何訴訟中相互起訴的權利，但可以尋求在法庭上執行根據本僱傭協議作出的仲裁裁決。雙方特別同意放棄各自接受陪審團審判的權利，並進一步同意不提出任何要求陪審團審判的要求、請求或動議。
[簽名頁面如下]
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截至上述書面日期，雙方簽署了本僱傭協議，以昭信守。
| ACLARIS THERAPEUTICS, INC |
2023 年 6 月 9 日同意並接受。 | |
| 行政的 |
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附錄 10.1
附錄 A
第 1.2.2 節中引用的實體列表。
Cade Bioscience
Myonid Therapeutics,