美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

根據第14(A)節的代理 聲明
《1934年證券交易法》

註冊人提交了

由註冊人☐以外的第三方提交

選中 相應的框：

初步 代理聲明
☐ 保密， 僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
☐ 明確的 代理聲明
☐ 權威的 其他材料
☐ 根據§240.14a-12徵集 材料

長榮 公司
(《章程》中規定的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名(如果不是註冊人)

支付 申請費(勾選相應的框)：

不需要 費用。
☐ 費用 以前與初步材料一起支付。
☐ 費用 根據交易法規則14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物表格計算

致長榮公司股東的信

GLO Damansara 1層1.02地段，699號，Jalan Damansara

塔曼·頓·伊斯梅爾博士

60000馬來西亞吉隆坡

尊敬的 長榮公司股東：

誠摯邀請您參加開曼羣島豁免公司長榮公司的特別股東大會。“公司,” “EVGR，” “我們,” “我們“或”我們的“)，將於[_]， 2023，紐約時間上午9：00(“特別股東大會“)。由於新冠肺炎疫情對公眾健康的影響，併為了支持EvGR股東和其他會議參與者的健康和福祉，特別股東大會將親自在長榮公司的辦公室舉行，地點為Lot1.02，Level 1，Glo Damansara，6999，Jalan Damansara， Taman Tun Dr Ismail，馬來西亞吉隆坡60000。您可以通過網絡直播參加臨時股東大會、投票和提交問題，方法是訪問https://www.cstproxy.com/evergreencorporation/2023並輸入代理材料中包含的 代理卡條形碼下的投票人控制號碼、投票指導表或通知。

隨附的股東特別大會通知和委託書描述了EVGR將在特別股東大會上進行的業務，並提供了有關EVGR的信息，您在投票時應考慮這些信息。如所附委託書 聲明所述，舉行特別大會的目的是審議和表決下列提案：

● 提案 第1號--延期修正案提案-修訂EVGR經修訂及重新修訂的組織章程(“協會條款 “)使公司有權延長完成業務合併的截止日期 (“合併期從2023年8月11日至2024年8月11日，最多十二(12)次，每次額外一(1)個月(如延長，延期日期“)(即自首次公開招股完成後30個月止的一段時間(“首次公開募股(IPO)“))(”延期修正案 提案”);
● 建議 否. 2 – 信託協議修正案建議-修訂EVGR的投資管理信託協議，日期為2022年2月8日(“信託協議)，由公司和大陸股票轉讓公司及信託公司(受託人)，允許本公司從2023年8月11日起將合併期延長最多十二(12)次 次，每次延長一(1)個月至延長日期(信託協議修正案“) 將資金存入信託賬户，每次延期一個月，以(A)$中較少者為準[_]及(B)元[_]每股已發行和已發行的A類普通股 (“延期付款“)在贖回生效後(”信託 協議修訂提案”);
● 提案 第3號--NTA要求修正案-修訂公司章程，擴大EVGR可採用的方法，使其不受美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的“細價股”規則的約束NTA要求 修正案”);
● 提案4-方正股份修正案提案-修訂公司章程，以規定持有本公司B類普通股的權利，每股面值$0.0001(“B類普通股)， 轉換為本公司A類普通股，每股面值$0.0001A類普通股“ 或”公開發行股票“)在企業合併結束前的任何時間和不時地以一對一的方式由持有者選擇(”方正股份修正案，“，而這樣的建議，方正 股票修訂提案“)；及
● 提案 第5號--休會提案-將特別股東大會推遲到一個或多個較晚的日期，如有必要， 如果根據特別股東大會時的列表投票，沒有足夠的票數批准延期修正案提案、信託協議修正案提案、NTA要求修正案或創始人股份修正案提案(“休會提案”).

延期修訂建議、信託協議修訂建議、NTA要求修訂建議、方正股份修訂建議和休會建議的每個 都在隨附的委託書聲明中進行了更全面的描述。請在投票前花時間仔細閲讀隨附的委託書中的每一項建議。

延期修正案提案、信託協議修正案提案和休會提案(如有必要)的目的是讓EVGR有更多時間完成初始業務合併(業務合併“)。您目前不會被要求對業務合併進行投票。

i

公司章程和信託協議目前規定，公司有權將合併期延長兩(2)次，每次再延長三個月(每一次)。延長期)自2023年2月11日(即IPO完成後12個月)至2023年8月11日(即IPO完成後18個月)(經延長後，終止日期“) 通過將資金存入信託帳户(”信託帳户“)兩次延長三個月的費用為2300 000美元。根據公司章程及信託協議，本公司分兩次將1,150,000元存入信託賬户，以將合併期由2023年2月11日延長至2023年8月11日。

如果延期修正案和信託協議修正案提案均獲批准，本公司將有權將合併期延長 至十二(12)次，每次延長一(1)個月，直至延期日期，前提是延期付款在每個適用的截止日期或之前存入信託賬户。

EVGR董事會(“衝浪板“)已確定 尋求延長終止日期符合EVGR的最佳利益，並讓EVGR股東批准延期 修訂建議，以便在需要時有更多時間完成業務合併。EVGR打算在未來召開額外的特別股東大會 以批准企業合併(本文中稱為業務 合併特別股東大會“)。雖然EVGR正盡其最大努力於終止日期或之前完成業務合併，但董事會相信，延長合併 期間(“延拓“)，這樣，EVGR將有額外的時間來完成業務組合 。EVGR認為，如果沒有延期，EVGR將面臨重大風險，即儘管盡了最大努力，EVGR仍無法 在終止日期或之前完成業務合併。如果發生這種情況，EVGR將被禁止完成業務合併，並將被迫清算，即使EVGR股東在其他方面支持完成業務合併。

如公司章程所述，EVGR A類普通股的持有人每股面值0.0001美元(“普通股 股)，作為IPO中出售的單位的一部分發行(公開發行股票)可要求贖回這些股份 ，以換取信託賬户存款總額的按比例份額，包括之前未釋放的利息(扣除應繳税款)，以及減去支付解散費用的利息，計算日期為企業合併完成前兩個工作日(救贖“)。您可選擇贖回與股東特別大會有關的普通股 。然而，除非NTA要求修正案獲得批准，否則如果EVGR在完成延期後不會擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，則EVGR將不會繼續延期或贖回。 在考慮了贖回之後。

EVGR的公司章程規定，EVGR不會完成任何業務合併，除非該公司(或任何繼承人)在完成該等業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產 。《國家公路交通安全要求修正案》的目的是增加一個額外的基礎，使EVGR自首次公開募股以來可以依賴的基礎不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束 。

如果方正股份修訂提案未獲批准，且有大量贖回請求，則此類贖回可能會阻止公司完成業務合併。本公司相信，方正股份修訂建議為保薦人提供更大的靈活性，讓保薦人在符合本公司最佳利益的情況下轉換其股份，並可協助本公司保留 投資者及滿足繼續進行業務合併所需的持續上市要求。已發行及已發行方正股份的持有人已通知本公司，若方正股份修訂建議獲得批准，他們預期將根據方正股份修訂建議的條款，在與延期修訂建議有關的任何贖回之前，將幾乎所有方正股份轉換為本公司A類普通股。儘管進行了轉換， 該等持有人將無權因其持有任何A類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。

在……上面[_]，2023年，贖回 每股公開股票價格約為$[_](預計與特別大會前兩(2)個工作日的金額大致相同)，基於信託賬户中的存款總額約為#美元[_]截止日期： [_]，2023年(包括之前未向EVGR發放以支付税款的利息)，除以當時已發行的 和已發行的公開發行股票的總數。納斯達克公開發行股票的收盤價[_]，2023年是$[_]。因此，如果公開股份的市場價格在特別股東大會日期之前保持不變，行使贖回權將導致公開股份持有人獲得約$[_]低於在公開市場出售公開股票的每股收益 EVGR無法向股東保證，他們將能夠在公開市場出售其普通股，即使每股公開股票的市場價格低於上述贖回價格，因為當該等股東希望出售其股份時，其證券可能沒有足夠的流動性。 EVGR相信，若EVGR未能於終止日期或之前完成業務合併，則該贖回權可讓其公眾股份持有人決定 若EVGR未能於終止日期或之前完成業務合併，其投資是否維持一段額外期間。

II

如果 延期修正案提案和信託協議修正案提案未獲批准，發起人沒有選擇通過進一步為信託賬户提供資金來延長終止日期，或者如果EVGR無法在終止日期前完成其初始業務組合 ，EVGR將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公眾股份，但不得超過十(10)個營業日，但須受合法可供贖回的資金所限，贖回100%的公開股份的代價為：(Br)以現金支付的每股價格，相當於(A)當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户持有的資金賺取的任何利息(扣除可用於支付EVGR應繳税款和最高100,000美元解散費用的利息後)所得的商數，除以(B)當時已發行和已發行的公眾股份總數，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股票持有人的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)；及(Iii)在上述贖回後，在獲得EVGR其餘股東及董事會按照適用法律批准的情況下，儘快解散及清盤，但須受上文第(Br)(Ii)及(Iii)條所述EVGR根據開曼羣島公司法(經修訂)(“《公司法》“)， ，以規定債權人的債權和適用法律的其他要求。

除上述規定外，延期修正案提案、國家旅遊協會要求修正案和創辦人股份修正案提案的批准需要根據《公司法》的特別決議，即至少三分之二(2/3)已發行和已發行普通股以及保薦人持有的B類普通股(面值每股0.0001美元)的持有者投贊成票。方正 共享“)如有權親自或委派代表於股東特別大會或其任何續會上投票。

批准信託協議修訂建議需要公司法下的普通決議案，而根據信託協議， 需要已發行及已發行普通股及方正股份持有人投下至少65%(65%)的贊成票，該等股份及方正股份須親自或由受委代表出席股東特別大會或其任何續會，並有權就有關事項投票。

批准延會建議需要根據公司法的普通決議案，即已發行及已發行普通股及方正股份持有人(親身或由 代表出席特別股東大會或其任何續會並有權就有關事項投票)投下簡單多數的贊成票。只有在臨時股東大會上沒有足夠的票數通過延期修正案提案、信託協議修正案提案、NTA要求修正案和方正股份修正案提案時，才會提出休會提案進行表決。

董事會已確定將於[_]，2023年(“記錄日期“)作為釐定EVGR股東有權在股東特別大會及其任何續會上收到通知及投票的日期 。只有在該日持有普通股和方正股份的股東才有權在股東特別大會或其任何續會上計票 。然而，普通股持有人可選擇贖回與特別股東大會有關的全部或部分股份。

EVGR 相信，鑑於EVGR在業務合併上的時間、精力和金錢支出，情況需要確保EVGR處於完成業務合併的最佳位置，且EVGR在需要時獲得延期符合EVGR股東的最佳利益。EVGR相信，業務合併將為其股東帶來重大利益。

經 仔細考慮所有相關因素後，董事會認定延期修訂建議、信託協議修訂建議、NTA要求修訂、創始人股份修訂建議及休會建議符合EVGR及其股東的最佳利益 ，並宣佈此建議為可取的，並一致建議您投票或指示投票支持該等建議。

三、

EVGR的董事和高級管理人員在延期修正案提案、信託協議修正案提案、NTA要求修正案和方正股份修正案提案中擁有權益，這些修正案可能不同於您作為股東的權益，或者是您作為股東的權益之外的權益。這些 權益包括直接或通過保薦人間接擁有創始人股份和私募單位的所有權 (定義如下)。見標題為“”的部分EVGR股東特別大會-初始股東的利益 “在這份委託書中。

隨函附上委託書，其中包含特別股東大會、延期修正案提案、信託協議修正案提案、NTA要求修正案、方正股份修正案提案和休會提案的詳細信息。 無論您是否計劃出席臨時股東大會，EVGR都敦促您仔細閲讀此材料並投票。

長榮股份公司董事會令

劉春蓮

董事會主席

[_], 2023

您的 投票非常重要。無論您是否計劃出席特別股東大會，請按照本委託書中的指示儘快投票，以確保您的股份在特別股東大會上有代表。延期修訂建議、NTA要求修訂及方正股份修訂建議的批准 需要根據公司法的特別決議案 ，即至少三分之二(2/3)的已發行及已發行普通股及方正股份持有人(有權於股東特別大會或其任何續會上親自或委派代表投票)投贊成票。批准信託協議修訂建議須根據公司法通過普通決議案，並根據信託協議，須獲已發行 及已發行普通股及創辦人股份持有人(親身或由受委代表出席)至少65%(65%)的贊成票，出席特別股東大會或 任何續會並有權就有關事項投票。休會建議需要根據公司法 的普通決議案，即普通股及方正股份持有人所投的簡單多數票的贊成票，該等股東親自出席或由受委代表出席股東特別大會並有權就該決議案投票。因此，如果您未能在股東特別大會上委託代表投票或親自投票，您的股份將不會計入確定是否確定有效法定人數的 ，如果以其他方式確定有效法定人數，則此類未投票將不會影響對延期提案、信託協議修正案提案、NTA要求修正案、方正股份修正案提案或休會提案的任何投票結果。如果您通過銀行、經紀商或其他代名人持有您的“街名”股票，您將 需要遵循您的銀行、經紀商或其他代名人向您提供的説明，以確保您的股票在特別股東大會上獲得代表和 投票。

四.

股東特別大會通知
長榮公司的
待扣留[_], 2023

致 長榮公司的股東：

特此通知，開曼羣島豁免公司長榮公司的股東特別大會(“特別股東大會”)“公司,” “EVGR，” “我們,” “我們“ 或”我們的“)，將在[_]，2023年，紐約，上午9：00由於新冠肺炎疫情對公眾健康的影響，併為了支持EVGR股東和其他會議參與者的健康和福祉，特別股東大會將以虛擬會議的形式在長榮公司的辦公室親自舉行，地址為長榮公司辦公室，Lot1.02，Level 1，Glo Damansara，6999，Jalan Damansara，Taman{br>Tun Dr Ismail，馬來西亞吉隆坡60000。您可以通過訪問https://www.cstproxy.com/evergreencorporation/2023並輸入代理卡上包含的投票者 控制號碼來參加特別股東大會、 投票以及通過網絡直播提交問題。誠摯邀請您出席特別股東大會，以便 審議和表決以下建議(除非EVGR確定沒有必要如隨附的委託書所述舉行特別股東大會 )，本委託書將在下文中進行更全面的描述，日期為[_]， 2023，並將在該日期左右首次郵寄給股東：

●

建議 第1號-延期修訂建議-修改EVGR經修訂和重新修訂的公司章程(“《公司章程》)使公司 有權延長其完成業務合併的日期(“組合 期間“)最多十二(12)次，每次增加一(1)個月， 從2023年8月11日至2024年8月11日(按延長日期) (即，在首次公開募股完成後30個月結束的一段時間內(“首次公開募股(IPO)“)(”延期修訂建議“)。 為本章程的目的，特別決議全文載於本通知：”決議，作為一項特別決議，修訂信託協議的普通決議是否有效， 如下：(A)該決議的有效性；(B)就附件A所載的《國家技術援助要求修正案》修訂和重新制定的《公司章程》的特別決議的效力；及(C)信託賬户有淨有形資產截至本特別決議之日的資產至少為5,000,001美元，經修訂的 和重新公佈的公司章程(其副本作為附件A附於本委託書後)，現被採納為本公司的公司章程，以取代和排除本公司現有的公司章程。“；

● 建議 否. 2 – 信託協議修正案建議-修訂EVGR的投資管理信託協議，日期為2022年2月8日(“信託協議)，由公司和大陸股票轉讓公司及信託公司(受託人)，允許本公司從2023年8月11日起將合併期延長最多十二(12)次 次，每次延長一(1)個月至延長日期(信託協議修正案“) 將資金存入信託賬户，每次延期一個月，以(A)$中較少者為準[_]及(B)元[_]每股已發行和已發行的A類普通股 (“延期付款“)在贖回生效後(”信託 協議修訂提案”);
● 提案 第3號--NTA要求修正案-修訂公司章程，擴大EVGR可採用的方法，使其不受美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的“細價股”規則的約束NTA要求 修正案“)。就《公司章程》而言，該特別決議案全文載於本通知如下：“作為一項特別決議案，該決議受以下條件制約：(A)該特別決議案就附件A所列的延長《公司章程》修訂修訂和重訂的公司章程的效力；及(B)上述修訂信託協議的普通決議案的效力 將現行有效的《企業組織章程》全部刪除，並以修訂及重述的《企業組織章程》取代(其副本作為附件A附於本次會議的委託書後)而予以修訂及重述。“；
● 提案4-方正股份修正案提案-修訂公司章程，以規定持有本公司B類普通股的權利，每股面值$0.0001(“B類普通股)， 轉換為本公司A類普通股，每股面值$0.0001A類普通股“ 或”公開發行股票“)在企業合併結束前的任何時間和不時地以一對一的方式由持有者選擇(”方正股份修正案，“，而這樣的建議，方正 股票修訂提案“)。就《公司章程》而言，特別決議案全文載於本通知：“作為一項特別決議，議決修改和重述目前有效的《公司章程》，將其全部刪除，代之以經修訂和重新修訂的《公司章程》(其副本作為附件A附在本次會議的委託書後)；以及
● 提案 第5號--休會提案-將特別股東大會推遲到一個或多個較晚的日期，如有必要， 如果根據特別股東大會時的列表投票，沒有足夠的票數批准延期修正案提案、信託協議修正案提案、NTA要求修正案或創始人股份修正案提案(“休會提案”).

延期修正案提案、信託協議修正案提案和休會提案(如有必要)的目的是讓EVGR有更多時間完成初始業務合併(業務合併“)。您目前不會被要求對業務合併進行投票。

公司章程和信託協議目前規定，公司有權將合併期延長兩(2)次，每次再延長三個月(每一次)。延長期)自2023年2月11日(即IPO完成後12個月)至2023年8月11日(即IPO完成後18個月)(經延長後，終止日期“) 通過將資金存入信託帳户(”信託帳户“)兩次延長三個月的費用為2300 000美元。根據公司章程及信託協議，本公司分兩次將1,150,000元存入信託賬户，以將合併期由2023年2月11日延長至2023年8月11日。

v

如果延期修正案提案和信託協議修正案提案均獲批准，本公司將有權將合併期延長最多十二(12)次，每次延長一(1)個月，直至延期日期，條件是延期付款在每個適用的截止日期或之前存入信託賬户。

EVGR董事會(“衝浪板“)已確定 尋求延長終止日期符合EVGR的最佳利益，並讓EVGR的股東批准延期 修訂建議，以便在需要時有更多時間完成業務合併。EVGR打算在未來召開額外的特別股東大會 以批准企業合併(本文中稱為業務 合併特別股東大會“)。雖然EVGR正盡其最大努力於終止日期或之前完成業務合併，但董事會相信，延長合併 期間(“延拓“)，以便EVGR有更多的時間來完成業務組合 。EVGR認為，如果沒有延期，EVGR將面臨重大風險，即儘管盡了最大努力，EVGR仍無法在終止日期或之前完成業務合併。如果發生這種情況，EVGR將被禁止完成業務合併，並將被迫清算，即使EVGR股東在其他方面支持完成業務合併。

如公司章程所預期，持有人為EVGR‘A類普通股，每股票面價值0.0001美元，(“普通股 股)，作為IPO中出售的單位的一部分發行(公開發行股票)可要求贖回這些股份 ，以換取存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括之前未釋放的利息(扣除應繳税款)，以及減去支付解散費用的利息，計算日期為特別股東大會(救贖“)。您可以選擇贖回與特別股東大會相關的公開股票 。然而，除非NTA要求修正案獲得批准，否則如果EVGR在完成延期後不會擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，則EVGR將不會繼續延期或贖回。 在考慮了贖回之後。

EVGR的公司章程規定，EVGR不會完成任何業務合併，除非該公司(或任何繼承人)在完成該等業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產 。《國家公路交通安全要求修正案》的目的是增加一個額外的基礎，使EVGR自首次公開募股以來可以依賴的基礎不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束 。

如果方正股份修訂提案未獲批准，且有大量贖回請求，則此類贖回可能會阻止公司完成業務合併。本公司相信，方正股份修訂建議為保薦人提供更大的靈活性，讓保薦人在符合本公司最佳利益的情況下轉換其股份，並可協助本公司保留 投資者及滿足繼續進行業務合併所需的持續上市要求。已發行及已發行方正股份的持有人已通知本公司，若方正股份修訂建議獲得批准，他們預期將根據方正股份修訂建議的條款，在與延期修訂建議有關的任何贖回之前，將幾乎所有方正股份轉換為本公司A類普通股。儘管進行了轉換， 該等持有人將無權因其持有任何A類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。

在……上面[_]，2023年，贖回 每股公開股票價格約為$[_](預計與特別大會前兩(2)個工作日的金額大致相同)，基於信託賬户中的存款總額約為#美元[_]截止日期： [_]，2023年(包括之前未向EVGR發放以支付税款的利息)，除以當時已發行的 和已發行的公開發行股票的總數。普通股在納斯達克上的收市價[_]，2023年是$[_]。因此，如果普通股的市場價格在特別股東大會日期之前保持不變，行使贖回權將導致公眾股票持有人獲得約$[_]低於在公開市場出售公開股票的每股收益 EVGR無法向股東保證，他們將能夠在公開市場出售其普通股，即使每股公開股票的市場價格低於上述贖回價格，因為當該等股東希望出售其股份時，其證券可能沒有足夠的流動性。 EVGR相信，若EVGR未能於終止日期或之前完成業務合併，則該贖回權可讓其公眾股份持有人決定 若EVGR未能於終止日期或之前完成業務合併，其投資是否維持一段額外期間。

批准延期修訂建議和信託協議修訂建議是實施延期的一個條件。 此外，除非NTA要求修正案獲得批准，否則EVGR在考慮到贖回後，如果EVGR在延期完成時 沒有至少5,000,001美元的有形資產淨值，則不會繼續延期或贖回。

VI

如果 延期修正案提案和信託協議修正案提案未獲批准，發起人沒有選擇通過進一步為信託賬户提供資金來延長終止日期，或者如果EVGR無法在終止日期前完成其初始業務組合 ，EVGR將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公眾股份，但不得超過十(10)個營業日，但須受合法可供贖回的資金所限，贖回100%的公開股份的代價為：(Br)以現金支付的每股價格，相當於(A)當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户持有的資金賺取的任何利息(扣除可用於支付EVGR應繳税款和最高100,000美元解散費用的利息後)所得的商數，除以(B)當時已發行和已發行的公眾股份總數，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股票持有人的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)；及(Iii)在獲得EVGR其餘股東及董事會根據適用法律批准的情況下，於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤(就上文第(Br)(Ii)及(Iii)條而言)，以符合EVGR在公司法下的責任，以就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定。

若要 行使您的贖回權，您必須在股東特別大會召開前至少兩(2)個工作日向EVGR的轉讓代理提交您的公開股票。您可以通過以下方式投標您的公開股票：將您的股票證書交付給轉讓代理 ，或者使用存託信託公司的(“直接轉矩“)在託管人處存取款 (”DWAC“)系統。如果您以街道名義持有您的公開股票，您將需要指示您的銀行、 經紀人或其他被指定人從您的賬户中提取公開股票，以行使您的贖回權利。

除上述規定外，延期修正案提案、國家旅遊協會要求修正案和創辦人股份修正案提案的批准需要根據《公司法》的特別決議，即至少三分之二(2/3)已發行和已發行普通股以及保薦人持有的B類普通股(面值每股0.0001美元)的持有者投贊成票。方正 共享“)，因有權親自或委派代表於股東特別大會或其任何續會上投票。

批准信託協議修訂建議需要公司法下的普通決議案，而根據信託協議， 需要已發行及已發行普通股及方正股份持有人投下至少65%(65%)的贊成票，該等股份及方正股份須親自或由受委代表出席股東特別大會或其任何續會，並有權就有關事項投票。

批准延會建議需要根據公司法的普通決議案，即已發行及已發行普通股及方正股份持有人(親身或由 代表出席特別股東大會或其任何續會並有權就有關事項投票)投下簡單多數的贊成票。只有在臨時股東大會上沒有足夠的票數通過延期修正案提案、信託協議修正案提案、NTA要求修正案和方正股份修正案提案時，才會提出休會提案進行表決。

交易日收盤時普通股和方正股票的記錄保持者[_]，2023年(“記錄日期“)有權在特別股東大會上投票或有權在特別股東大會上投票。在記錄日期，共有12,032,500股已發行和已發行普通股 和2,875,000股已發行和已發行方正股票。EVGR的權證沒有投票權。

本委託書包含有關特別股東大會、延期修訂建議、信託協議修訂建議、NTA要求修訂建議、方正股份修訂建議及休會建議的重要資料。無論您是否計劃參加特別股東大會，EVGR都敦促您仔細閲讀此材料並投票。

此 代理聲明的日期為[_]，2023年，並在那一天左右首次郵寄給股東。

長榮股份公司董事會令

劉春蓮

董事會主席

第七章

目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明 1
關於特別股東大會的問答 2
EVGR股東特別大會 12
特別股東大會的日期、時間及地點 12
在特別大會上提出的建議 12
投票權；記錄日期 12
董事會的建議 13
特別大會提案的法定人數和所需票數 13
投票表決你的股票-登記在冊的股東 13
投票表決您的股份-受益所有者 14
出席臨時股東大會 14
撤銷您的委託書 14
沒有其他事項 15
誰能回答你關於投票的問題 15
贖回權 15
評價權 16
委託書徵集成本 16
初始股東的利益 17
風險因素 18
建議1-延展修訂建議 19
概述 19
提出延期修訂建議的理由 20
如果延期修正案提案未獲批准 21
如果延期修正案提案獲得批准 21
贖回權 21
董事會的建議 23
提案2--信託協議修正案提案 24
概述 24
信託協議修正案提案的理由 24
如果信託協議修正案提案未獲批准 25
如果信託協議修正案提案獲得批准 25
推薦 25
提案3--《國家運輸協定》要求修正案 26
概述 26
NTA要求 26
擬議的NTA要求修正案的原因 26
批准所需的投票 26
推薦 26
建議4：方正股份修訂建議 27
概述 27
方正轉換修正案提案的理由 27
如果方正股份修正案提案未獲批准 27
如果方正股份修正案提案獲得批准 27
批准所需的投票 27
董事會的建議 27
提案5--休會提案 28
概述 28
休會建議不獲批准的後果 28
批准所需的投票 28
董事會的建議 28
EVGR的業務和有關EVGR的某些信息 29
證券的實益所有權 30
首頁信息 31
在那裏您可以找到更多信息 31
附件A A-1
附件B B-1

VIII

有關前瞻性陳述的警示性説明

本委託書中包含的部分陳述屬於符合聯邦證券法的前瞻性陳述 。前瞻性表述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。前瞻性陳述反映了EVGR目前對EVGR資本資源和經營結果的看法。同樣，EVGR的財務報表 以及EVGR關於市場狀況和經營結果的所有陳述都是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以使用“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”等術語來識別這些前瞻性陳述。“預期” 或這些單詞或其他類似單詞或短語的否定版本。

本委託書中包含的 前瞻性陳述反映了EVGR對未來事件的當前看法，會受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致其實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。EVGR不保證所述交易和事件 將按所述方式發生(或根本不會發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

● EVGR完成業務合併的能力，包括EVGR股東的批准；
● 企業合併的預期收益；
● EVGR的普通股、方正股份和其他證券的市場價格和流動性的波動；
● 使用信託賬户中未持有或EVGR可從信託賬户餘額的利息收入中獲得的資金。

雖然前瞻性陳述反映了EVGR的誠信信念，但它們不是對未來業績的保證。除適用法律要求外，EVGR不承擔任何 公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，以反映本委託書發表之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。有關這些和其他可能導致EVGR未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的因素的進一步 討論，請參閲題為“風險因素在EVGR於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的關於EVGR首次公開募股的最終招股説明書中，EVGR向美國證券交易委員會提交的其他 報告進行了修正。您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅基於EVGR(或作出前瞻性陳述的第三方)目前可獲得的信息。

1

關於特別股東大會的問題和答案

Q. 為什麼 我會收到此代理聲明？

A.

EVGR 是根據開曼羣島法律於2021年10月21日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。與大多數空白支票公司一樣，公司章程規定將EVGR首次公開募股的收益返還給公眾股票的持有者。公開發行股票“)在首次公開募股中出售 (”首次公開募股(IPO)“)如在終止日期或之前並無符合資格的業務合併完成。

EVGR 認為，EVGR繼續存在至延長日期符合EVGR股東的最佳利益，如有必要，以便讓EVGR有更多時間完成業務合併，因此召開本次特別股東大會。 EVGR打算在未來日期召開業務合併特別股東大會以批准業務合併。

Q. 臨時股東大會在何時何地召開？

A. 特別股東大會將於[_]2023年，紐約時間上午9：00，長榮公司，第1.02地段，第1層，Glo Damansara，699，Jalan Damansara，Taman Tun Dr Ismail，60000吉隆坡，馬來西亞吉隆坡，並通過https://www.cstproxy.com/evergreencorporation/2023網絡直播，輸入您的代理卡上條形碼下面的選民控制號，投票指示表格 或代理材料中包含的通知。

Q. 我需要什麼 才能在線參加特別大會？

A. 您 可以通過互聯網訪問https://www.cstproxy.com/evergreencorporation/2023並 輸入代理卡、投票指導表或代理材料中包含的通知 上條形卡下的選民控制號碼來參加特別股東大會。您需要在代理卡上包含選民控制號碼，才能在特別股東大會期間投票您的 股票或提交問題。如果您沒有選民控制號碼，您將只能 收聽特別股東大會，並且不能在特別股東大會期間投票或提交問題。

Q. 我被要求在特別股東大會上表決的具體提案有哪些？

A. EVGR 要求股東考慮並投票表決以下提案：

● 提案 第1號--延期修正案提案-修改公司章程，使公司有權將合併期延長最多十二(12)次，每次延長一(1)個月，從2023年8月11日至延長的 日期(“延期修訂建議”);

● 建議 否. 2 – 信託協議修正案建議-修訂信託協議，允許本公司自2023年8月11日起將合併期延長最多十二(12)次，每次延長一(1)個月至經延長的 日期，方法是將贖回生效後每一個月的延期款項存入信託賬户 (“信託協議修正案建議”);
● 提案 第3號--NTA要求修正案-修訂公司章程，擴大EVGR可採用的方法，使其不受美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的“細價股”規則的約束NTA要求 修正案”);

●

提案4-方正股份修正案提案-修訂公司章程，以規定持有本公司B類普通股的權利，每股面值$0.0001(“B類普通股)， 轉換為本公司A類普通股，每股面值$0.0001A類普通股“ 或”公開發行股票“)在企業合併結束前的任何時間和不時地以一對一的方式由持有者選擇(”方正股份修正案，“，而這樣的建議，方正 股票修訂提案“)；及

● 提案 第5號--休會提案-將特別股東大會推遲到一個或多個較晚的日期，如有必要， 如果根據特別股東大會時的列表投票，沒有足夠的票數批准延期修正案提案、信託協議修正案提案、NTA要求修正案或創始人股份修正案提案(“休會提案”).

2

Q. 提案是否以彼此為條件？

A. 批准延期修正案提案和信託協議修正案提案是實施延期修正案提案的條件。此外，除非NTA要求修正案獲得批准，否則EVGR將不會繼續延期或贖回 如果EVGR在延期完成後在考慮贖回後將不會擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值 。

若延期實施，而一名或多名EVGR股東根據贖回選擇贖回其公開發售的股份，EVGR將從信託户口中提取一筆相等於信託户口內有關該等贖回公開股份的可用資金 按比例分配的金額，並保留信託户口內的剩餘資金 ，以供EVGR於延期日期或之前用於完成業務合併。

如果 延期修正案提案和信託協議修正案提案未獲批准，並且發起人沒有選擇通過進一步為信託賬户提供資金來延長終止日期，或者如果EVGR無法在終止日期前完成業務合併，EVGR將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公開股份，但不超過十(Br)個工作日，但須受合法可動用資金的限制，贖回100%的公開股份的代價為：(Br)以現金支付的每股價格，相當於(A)當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的任何利息(扣除可用於支付EVGR税款的利息，以及最高可達100,000美元的解散費用)除以(B)當時已發行和已發行的公眾股票總數所得的商數，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股票持有人的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)；及(Iii)在獲得EVGR其餘股東及董事會根據適用法律批准的情況下，於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤(就上文第(Br)(Ii)及(Iii)條而言)EVGR根據公司法承擔的義務，以就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定。

初始股東放棄對其持有的2,875,000股方正股份和532,500股私人配售單位進行任何清算分配的權利。信託賬户不會向EVGR的權證進行分配，在EVGR解散和清算信託賬户的情況下，權證將一文不值。

延期提案的條件是EVGR在特別股東大會 之前未獲得批准延期修正案提案、信託 協議修正案提案、NTA要求修正案和方正股份修正案提案所需的票數，以便爭取更多時間獲得足夠票數支持延期。

Q. 為什麼EVGR提出延期修正案提案、信託協議修正案提案、NTA要求修正案、創始人股票修正案提案和休會提案？

A. 目前，《公司章程》規定，如果在終止日或之前沒有完成符合資格的業務組合，則將信託賬户中持有的IPO收益返還給IPO中出售的公眾股票的持有人 。延期修訂建議、信託協議修訂建議和休會建議(如有必要)的目的是讓EVGR 在需要時有更多時間根據企業合併協議完成企業合併。

雖然EVGR正盡其最大努力在終止日期或之前完成業務合併，但董事會認為，獲得延期符合EVGR股東的最佳利益，因此，如果企業合併因任何原因未能在終止日期或之前完成，EVGR將有額外的時間完成業務合併。 如果沒有延期，EVGR相信，即使EVGR盡了最大努力，也無法在終止日期或之前完成業務合併。如果發生這種情況，EVGR將被禁止完成業務合併 並將被迫清算，即使EVGR股東在其他方面支持完成業務合併。

3

EVGR 相信，鑑於EVGR在業務合併上的時間、精力和金錢支出，情況需要確保EVGR處於完成業務合併的最佳位置，且EVGR股東在需要時獲得延期是最符合EVGR股東利益的。EVGR相信，業務合併將為其股東帶來重大利益。

EVGR的公司章程規定，EVGR不會完成任何業務合併，除非該公司(或任何繼承人)在完成該等業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產 。《國家公路交通安全要求修正案》的目的是增加一個額外的基礎，使EVGR自首次公開募股以來可以依賴的基礎不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束 。

您 不會被要求在特別股東大會上就業務合併進行投票。EVGR股東對企業合併的投票將在晚些時候舉行的EVGR股東特別大會上進行，EVGR股東就該單獨的企業合併特別股東大會向EVGR股東徵集委託書，以及EVGR股東與企業合併相關的 贖回權利(這是與延期修訂建議、信託協議修訂建議、NTA要求修訂 和方正股份修訂建議相關的贖回權利之外的一項單獨的贖回權利)將成為單獨的委託書/招股説明書的主題。如果您希望確保在延期修正案提案、信託協議修正案提案、NTA要求修正案 和方正股份修正案提案實施時贖回您的公開股票，您應選擇在特別股東大會期間贖回您的公開股票。

如果延期修正案提案、信託協議修正案提案、NTA要求修正案或方正股份修正案提案未獲EVGR股東批准，EVGR可將休會提案付諸表決，以爭取更多時間獲得 足夠的票數支持這些提案。如延期修訂建議、信託協議修訂建議、NTA要求修訂建議及方正股份修訂建議未獲批准，若延期修訂建議、信託協議修訂建議、NTA要求修訂建議及方正股份修訂建議未獲批准，董事會可能無法 將股東特別大會延期修訂建議、信託協議修訂建議、NTA要求修訂建議及方正股份修訂建議延期至一個或多個較後日期。

Q. 需要 投票才能批准在特別股東大會上提交的提案？

A. 如要批准延期修訂建議、NTA要求修訂及方正股份修訂建議，須根據公司法通過特別決議案，即持有已發行及已發行普通股及方正股份的持有人中至少三分之二(2/3)有權親自或委派代表在股東特別大會或其任何續會上投票的股東投贊成票。EVGR股東未能在股東特別大會上委派代表投票或親自投票 ，將不計入有效確定法定人數所需的普通股和方正股份數量 ，如果以其他方式確定有效法定人數，此類未投票、棄權和經紀人不投票將不會對提案結果產生影響 。本人或委派代表出席於股東特別大會上有權投票的已發行及已發行普通股及方正股份持有人 佔所有已發行及已發行已發行普通股及方正股份的多數投票權的 ，即構成就延期修訂建議、NTA要求修訂及方正股份修訂建議進行表決的法定人數。

批准信託協議修正案建議需要根據《公司法》規定的普通決議案，並且根據《信託協議》， 需要出席特別股東大會或由其代表出席特別股東大會並有權就此投票的普通股和創始人股份持有人所投的至少65%(65%)的贊成票，而延期 建議需要根據《公司法》規定的普通決議。普通股及方正股份持有人出席或委派代表出席特別股東大會並有權就該特別大會投票的股東以簡單多數票投贊成票。因此，EVGR股東未能在股東特別大會上委派代表投票或親自投票，將不計入有效確定 法定人數所需的普通股和方正股份數量。但是，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則投票失敗將不會影響對休會提案的任何投票結果。棄權(但不是中間人非投票)，雖然就確定法定人數而言被視為出席，但不會被算作在特別大會上所投的一票，也不會對休會提案的任何表決結果產生任何影響。於股東特別大會上有權投票的已發行及已發行普通股及方正股份持有人 及方正股份持有人 於股東特別大會上有權投票的投票權佔多數時，親自或委派代表出席股東特別大會即構成就休會建議進行表決的法定人數。

4

Q. 為什麼 我應該投票支持延期修正案提案？

A. EVGR 認為其股東將從EVGR完成業務合併中受益，並正在提出延期修正案提案 ，將EVGR必須完成初始業務合併的日期延長至延長日期。延期將給EVGR額外的時間來完成業務合併。

董事會認為，獲得延期符合EVGR股東及EVGR的最佳利益，以便在企業合併因任何原因未能於終止日期或之前完成的情況下，EVGR將有額外的 時間完成業務合併。EVGR認為，如果不延期，EVGR將面臨重大風險，即儘管盡了最大努力，EVGR仍無法在終止日期或之前完成業務合併。如果發生這種情況，EVGR將被禁止完成業務合併，並將被迫清算，即使EVGR股東在其他方面支持完成業務合併。

EVGR 相信，鑑於EVGR在業務合併上的時間、精力和金錢支出，情況需要確保EVGR處於完成業務合併的最佳位置，且EVGR股東在需要時獲得延期是最符合EVGR股東利益的。EVGR相信，業務合併將為其股東帶來重大利益。

Q. 為什麼 我應該投票支持信託協議修正案提案？

A. EVGR 相信股東將從EVGR完成業務合併中受益，並正在提出信託協議修正案提案 ，將EVGR必須完成業務合併的日期延長至延長日期。延期將使EVGR有額外的 時間來完成業務合併。

董事會認為，獲得延期符合EVGR股東及EVGR的最佳利益，以便在企業合併因任何原因未能於終止日期或之前完成的情況下，EVGR將有額外的 時間完成業務合併。EVGR認為，如果不延期，EVGR將面臨重大風險，即儘管盡了最大努力，EVGR仍無法在終止日期或之前完成業務合併。如果發生這種情況，EVGR將被禁止完成業務合併，並將被迫清算，即使EVGR股東在其他方面支持完成業務合併。

EVGR 相信，鑑於EVGR在業務合併上的時間、精力和金錢支出，情況需要確保EVGR處於完成業務合併的最佳位置，且EVGR在需要時獲得延期符合EVGR股東的最佳利益。EVGR相信，業務合併將為其股東帶來重大利益。

Q. 為什麼 我應該投票支持NTA要求修正案？

A.

EVGR 相信企業合併將為其股東帶來重大利益， 正在提出NTA要求修正案，以增加EVGR可能依賴的額外基礎。 自IPO以來，不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束。

EVGR的 章程規定，EVGR不會完成任何業務合併，除非它(或任何繼承者)在完成該業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產(“NTA要求“)。如果NTA要求修正案未獲批准，並且有大量贖回請求導致超過NTA要求， NTA要求將使公司無法完成業務合併。公司認為不需要 NTA要求。這一限制最初的目的是確保本公司不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束。由於公開發行的股票不會被視為“細價股”，因為此類證券是在國家證券交易所上市的，因此本公司將提交NTA要求修正案，以促進 企業合併的完成。如果NTA要求修正案未獲批准，並且有大量贖回要求，導致公司在完成業務合併後的有形資產淨值將低於5,000,001美元 ，則EVGR的公司章程將阻止公司完成業務合併 ，即使滿足所有其他完成合並的條件也是如此。

Q. 為什麼 我應該投票支持方正股份修正案提案？

A. EVGR 相信股東將從EVGR完成業務合併中受益，並提出方正股份修訂提案 ，以允許發起人根據公司的最佳利益增加轉換其股票的靈活性，並可能有助於公司 留住投資者，並滿足繼續開展業務合併所需的在納斯達克全球市場持續上市的要求 。EVGR認為，如果沒有《方正股份修正案》，完成企業合併可能會更加困難。 如果發生這種情況，EVGR可能會被迫清算。

Q. 為什麼 我應該投票支持休會提案？

A. 如 延期修訂建議、信託協議修訂建議、NTA要求修訂建議及方正股份修訂建議未獲批准，若延期修訂建議、信託協議修訂建議、NTA要求修訂建議及方正股份修訂建議未獲批准，董事會可能無法將臨時股東大會延期 延期修訂建議、信託協議修訂建議、NTA要求修訂及方正股份修訂建議延期 推遲至較後日期。

如果提交了 ，董事會一致建議您投票贊成休會提案。

Q. 初始股東將如何投票？

A. 初始股東已通知EVGR，他們打算投票表決他們擁有投票權的任何普通股和創始人股票 ，支持延期修正案提案、信託協議修正案提案、NTA要求修正案、創始人股份修正案提案，如有必要，還將投票支持休會提案。

5

初始股東及其關聯公司無權贖回任何與延期修訂、信託協議修訂建議、NTA要求修訂及方正股份修訂建議相關的方正股份。於創紀錄的 日，保薦人實益擁有並有權投票合共2,875,000股方正股份，約佔EVGR已發行及已發行股份的百分之二十(20%)，以及保薦人持有的私募單位相關普通股532,500股 。

Q. 如果我不想投票支持延期修正案提案、信託協議修正案提案或延期提案，該怎麼辦 ？

A. 如果您不希望延期修正案提案、信託協議修正案提案或休會提案獲得批准， 您可以投棄權票、不投贊成票或投反對票。

如果您未能在股東特別大會上委託代表投票或親自投票，您的股份將不會計入與確定是否確定有效法定人數有關的 ，如果以其他方式確定有效法定人數，則此類未投票將不會影響對延期修正案提案、信託協議修正案提案、NTA要求 修正案、創始人股份修正案提案和休會提案的任何投票結果。

如果您投了棄權票，或者如果您沒有將您的代理卡提供給您的經紀人、銀行或代名人，則在確定是否建立有效的法定人數時，此類棄權 (但不包括經紀人非投票)將被計算在內，並且不會對延期修正案提案、信託協議修正案提案、NTA要求修正案和 創始人股票修正案提案的結果產生影響。

如果延期修正案提案、信託協議修正案提案、NTA要求修正案和方正股份修正案提案獲得批准，休會提案將不會提交表決。

Q. 如果延期修正案提案、信託協議修正案提案、NTA要求修正案和創始人股票修正案提案未獲批准，將會發生什麼情況 ？

A. 如果 沒有足夠的票數批准延期修正案提案、信託協議修正案提案、NTA要求修正案和方正股份修正案提案，EVGR可以將休會提案付諸表決，以爭取額外的 時間來獲得足夠的票數支持延期。

如果 延期修正案提案、信託協議修正案提案、NTA要求修正案和方正股份修正案提案沒有在特別股東大會或其任何續會上獲得批准，且發起人沒有選擇通過進一步為信託賬户提供資金來延長終止日期，或者如果EVGR無法在終止日期前完成其初始業務組合 ，EVGR將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公眾股份，但不得超過十(10)個營業日，但須受合法可供贖回的資金所限，贖回100%的公開股份的代價為：(Br)以現金支付的每股價格，相當於(A)當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户持有的資金賺取的任何利息(扣除可用於支付EVGR應繳税款和最高100,000美元解散費用的利息後)所得的商數，除以(B)當時已發行和已發行的公眾股份總數，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股票持有人的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)；及(Iii)在獲得EVGR其餘股東及董事會根據適用法律批准的情況下，於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，就上文第(Br)(Ii)及(Iii)條而言，受EVGR根據公司法就債權人的債權作出規定的責任及適用法律的其他規定所規限。

保薦人以及EVGR的高級管理人員、董事和初始股東放棄了他們對其持有的2,875,000股方正股份和532,500股普通股的任何清算分配的權利 。在EVGR解散 並清算信託帳户的情況下，信託帳户不會分發EVGR的認股權證，這些認股權證將一文不值。

6

Q. 如果延期修正案提案、信託協議修正案提案、NTA要求修正案和方正股份修正案提案獲得批准，接下來會發生什麼？

A. 如果延期修正案提案、信託協議修正案提案、NTA要求修正案和方正股份修正案提案獲得批准，EVGR將繼續嘗試完善企業合併，直至延期日期。EVGR將向開曼羣島公司註冊處提交經修訂及重述的組織章程細則，大體上與本協議附件A所載的形式相同，並將繼續努力爭取在特別股東大會上批准企業合併 ，並於延長日期或之前完成企業合併的結束。

如果延期修正案提案、信託協議修正案提案、NTA要求修正案和方正股份修正案提案獲得批准並實施延期，則從信託賬户中刪除相當於信託賬户中與該等贖回公開股票相關的按比例分配的可用資金的金額將減少信託賬户中剩餘的金額 ，並提高EVGR的高級管理人員、董事、保薦人及其關聯公司持有的EVGR的百分比權益。此外，《組織章程細則》目前規定，EVGR不能贖回或回購公眾股份，條件是該等贖回將導致EVGR在根據組織章程細則完成延期時未能擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值。因此，除非NTA要求修正案獲得批准，否則在考慮贖回後，如果EVGR在延期完成後不會擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，則EVGR將不會繼續延期或贖回。

Q. 我是否可以行使與企業合併相關的贖回權？

A. 如果您不選擇行使與企業合併特別大會相關的贖回權，您可以選擇行使與企業合併相關的贖回權，如果您在企業合併特別股東大會的記錄日期 交易結束時持有普通股，則您可以選擇行使與企業合併相關的贖回權，您將能夠在稍後舉行的企業合併特別股東大會上投票批准企業合併 。有關 延期修訂建議及信託協議修訂的特別股東大會並不影響閣下選擇贖回與企業合併有關的公開股份的權利，但須受組織章程細則所載的任何限制所規限(包括要求 在企業合併股東特別大會就企業合併投票前兩個工作日或之前提交任何與企業合併有關的贖回要求)。

Q. 無論我投票贊成還是反對延期修正案提案、信託協議修正案提案、NTA要求修正案或方正股份修正案提案，我都需要要求贖回我的股票嗎？

A. 可以。 無論您投票贊成還是反對延期修正案提案、信託協議修正案提案、NTA要求修正案 或方正股份修正案提案，您都可以選擇贖回您的股票。但是，您需要為您的公共股票提交贖回請求 。

Q. 我可以在郵寄簽名的代理卡後更改投票嗎？

A. 可以。 您可以通過以下方式更改您的投票：

● 通過互聯網或電話輸入新的投票；

● 向長榮公司的祕書發送一張日後簽署的代理卡，地址為長榮公司，地段1.02，第1層，Glo Damansara，地址：699，Jalan Damansara，Taman Tun Dr Ismail，60000，馬來西亞，收信人：祕書，以便EVGR的祕書在特別股東大會上或之前收到；或

● 在特別股東大會期間，親自或通過互聯網參加 和投票。

7

您 也可以通過向EVGR祕書發送撤銷通知來撤銷您的委託書，該通知必須在特別股東大會或之前由EVGR祕書 收到。除非您明確要求，否則出席特別股東大會不會導致您之前授予的委託書 被撤銷。

Q. 如何計票 ？

A. 選票 將由為特別大會任命的選舉督察點票，他將分別清點“贊成”、“反對”、“棄權”和“不投”票。批准延期修訂建議、NTA要求修訂建議及方正股份修訂建議需要公司法下的特別決議案，該決議案須 已發行及已發行普通股及方正股份持有人中至少三分之二(2/3)有權親自或委派代表於股東特別大會或其任何續會上投票贊成。批准信託協議修訂建議需要公司法下的普通決議案，根據信託協議， 需要普通股和創始人股份持有人至少65%(65%)的贊成票，而續會建議需要公司法下的普通決議案，即出席或受委代表出席 特別股東大會並有權就此投票的普通股和創始人股份持有人的簡單 多數票的贊成票。關於延期修正案提案，信託協議修正案提案、NTA要求修正案、方正股份修正案提案和休會提案棄權 (但不包括經紀人非投票)，儘管出於確定法定人數的目的而被視為出席，但不會影響對延期修正案提案的任何投票結果。

Q. 如果 我的股票以“街道名稱”持有，我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我嗎？

A. 否。 根據各個國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或被代理人不能就非酌情事項 為您的股票投票，除非您根據您的經紀人、銀行或被代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的説明。EVGR相信，在本次特別股東大會上提交給股東的所有建議都將被視為非酌情決定，因此，在沒有您對特別股東大會上提交的任何建議的指示的情況下，您的經紀人、銀行或被指定人無法投票表決您的股票。如果您不使用您的代理卡提供指示，您的經紀人、銀行或其他被指定人可能會遞交一張代理卡，明確表示不會投票您的股票。 這種經紀人、銀行或被指定人不投票您的股票的指示稱為“經紀人不投票”。Broker 在確定是否存在法定人數時，不計算非投票票數。僅當您提供如何投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能投票 您的股票。您應指示您的經紀人按照您提供的指示對您的股票進行投票。經紀人的不投票將不會影響對延期提案、信託協議修正案提案、NTA要求修正案、方正股份修正案提案或休會提案的任何投票結果。

Q. 股東特別大會的法定人數是多少？

A. 召開有效會議所需的最低EVGR股東人數為 法定人數。

一名或以上股東合共持有不少於大多數已發行及已發行普通股及方正股份 有權出席股東特別大會並於會上表決的個人，或由其正式授權的代表或受委代表出席的公司或其他非自然人即為法定人數。

Q. 我如何投票？

A. 如果 您是以下日期的普通股或B類普通股記錄持有人[_]2023年，特別股東大會的記錄日期，您可以親自在特別股東大會上就提案投票，或通過填寫、簽名、 日期和寄回所提供的郵資已付信封內的委託書卡來投票。

郵寄投票 。通過簽署代理卡並將其放入隨附的預付郵資和地址的信封中，即表示您授權代理卡上指定的個人 以您指定的方式在特別股東大會上投票表決您的股票。即使您計劃參加特別股東大會，也鼓勵您簽署 並退還代理卡，以便在您無法 出席特別股東大會時，您的股票將被投票表決。如果您收到多張代理卡，則表示您的股票由 多個帳户持有。請簽署並退還所有代理卡，以確保您的所有股份都已投票。通過郵寄提交的投票必須在紐約時間下午5：00之前收到，時間為[_], 2023.

8

通過互聯網進行投票。通過郵寄收到代理卡副本的股東可以通過訪問https://www.cstproxy.com/evergreencorporation/2023並輸入代理卡上包含的選民控制號碼在互聯網上投票。

電話投票。撥打免費電話 1-866-894-0536並按照説明操作。您的電話投票必須在晚上11點59分之前收到。紐約時間開始[_]，2023年有待統計。

Q. 董事會是否建議投票支持延期修正案提案、信託協議修正案提案、NTA要求修正案、方正股份修正案提案和休會提案？

A. 是的。 在仔細考慮延期修訂建議的條款和條件後，董事會確定延期修訂建議符合EVGR及其股東的最佳利益。董事會一致建議EVGR股東投票支持延期修正案提案。

董事會還認定，信託協議修訂建議符合EVGR及其股東的最佳利益。董事會一致建議EVGR股東投票支持信託協議修正案提案。

董事會還認定，NTA要求修正案符合EVGR及其股東的最佳利益。董事會一致建議EVGR股東投票支持NTA要求修正案。

董事會還認定，方正股份修正案提案最符合EVGR及其股東的利益。董事會一致建議EVGR股東投票支持方正股份修正案提案。

此外， 董事會認為休會建議符合EVGR及其股東的最佳利益。董事會一致建議EVGR股東投票支持休會提議。

Q. EVGR的董事和高級管理人員在批准延期修正案提案、信託協議修正案提案、NTA要求修正案和方正股份修正案提案時有哪些利益？

A. EVGR的董事和管理人員在延期修正案提案、信託協議修正案提案、NTA要求修正案和方正股份修正案提案中擁有權益，這些權益可能不同於您作為股東的權益，或除了這些權益之外。 這些權益包括直接或通過保薦人擁有普通股、方正股份 和私募單位的所有權。見標題為“”的部分EVGR股東特別大會-初始股東的利益“在這份委託書中。

Q. 如果我反對延期修正案提案、信託協議修正案提案或NTA要求修正案， 我是否有評估權或持不同政見者的權利？

A. 第 EVGR股東沒有與延期修訂建議、信託協議修訂建議、NTA要求修訂建議或方正股份修訂建議相關的評估權。

Q. 如果我擁有公共認股權證，我是否可以對我的公共認股權證行使贖回權？

A. 與首次公開招股相關發行的公開認股權證的持有人並無該等公開認股權證的贖回權，該等認股權證可按每股11.50美元的行使價以一股普通股行使。

Q. 如果我是單位持有人，我可以對我的單位行使贖回權嗎？

A. 流通股持有人在對公開發行的股份行使贖回權前，必須將相關普通股和公開認股權證分開。

如果您持有以您個人名義登記的單位，您必須將該等單位的證書送交受託人，並附上書面指示 將該等單位分為公開股份及公開認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以便允許將公共股票證書郵寄回您，以便您可以在公共股票與單位分離時行使贖回權 。請參閲“我如何行使我的贖回權？“下面。受託人的地址列在問題 下面“誰能幫我回答我的問題？“下面。

9

如果經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有您的單位，您必須指示該代名人分開您的單位。 您的代名人必須通過傳真向受託人發送書面指示。此類書面指示必須包括要拆分的單位數量和持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC的DWAC系統以電子方式啟動相關單位的提取 並存放同等數量的公開股票和公開認股權證。這必須提前足夠長的時間完成 ，以便您的被指定人在公開股份與單位分離後行使您的贖回權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該至少留出一個完整的工作日來完成分離。如果您未能 導致您的公開股票及時分離，您很可能無法行使您的贖回權利。

Q. 我現在需要做什麼 ？

A. 我們敦促您 仔細閲讀和考慮本委託書中包含的信息，包括附件A和B，並考慮延期修正案提案、信託協議修正案提案、NTA要求修正案、方正股份修正案提案和休會提案對您作為股東的影響。然後，您應儘快按照本委託書和隨附的委託書上提供的指示進行投票，或者，如果您通過經紀公司、銀行或其他代名人持有您的股票，則應在經紀人、銀行或代名人提供的投票指示表格上進行投票。

Q. 如何 行使我的贖回權？

A. 關於延期修正案提案、信託協議修正案提案、NTA要求修正案和創始人股份修正案提案，根據延期實施的有效性，EVGR股東可以尋求 按比例贖回全部或部分公開發行的股票，以按比例支付信託賬户中的可用資金，價格為每股 現金，相當於截至特別股東大會召開前兩個工作日存入信託賬户的總金額。包括信託賬户中持有的、之前未釋放給EVGR以支付其 税款的資金所賺取的利息，除以當時已發行和已發行的公開股票數量，受日期為2022年2月8日的最終招股説明書中描述的限制的限制。然而，除非NTA要求修正案獲得批准，否則EVGR 在考慮到贖回後，如果EVGR在完成延期後將不會擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，則不會繼續延期或贖回。

大陸 股票轉讓與信託公司，LLC 道富1號，30這是地板

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收件人： SPAC贖回團隊

Email： spacredemptions@continentalstock.com

要行使您的贖回權，您必須在下午5：00之前紐約時間開始[_](I)向受託人提交書面請求，要求EVGR贖回您的公開股票以換取現金，以及(Ii) 通過DTC以實物或電子方式將您的股票交付給受託人。EVGR的轉會代理地址列在問題“誰能幫我回答我的問題？“下面。EVGR要求在任何贖回請求中包含提出此類請求的受益者的身份。電子股票的交付速度通常比實物股票的交付速度快。

如果您的股票以電子方式交付給EVGR的轉讓代理，則不需要實物股票證書。為了 獲得實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和EVGR的轉讓代理將需要 為請求提供便利。EVGR的理解是，股東一般應至少分配一週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，由於EVGR無法控制此過程或經紀商 或DTC，因此可能需要比一週更長的時間才能獲得實物股票證書。如果獲得實物證書的時間比預期的更長，希望贖回其股份的股東可能無法在截止日期 之前獲得行使贖回權的實物證書，從而無法贖回其股票。

任何贖回要求一經提出，可隨時撤回，直至行使贖回要求的最後期限屆滿為止，及之後，經EVGR同意，直至就股東特別大會提出的事項進行表決為止。如果您 將您的股票交付託管人贖回，並在規定的時間內決定不行使您的贖回權，您可以要求託管人退還您的股票(以實物或電子方式)。可通過問題下面列出的電話號碼或地址聯繫受託人 ，以提出此類請求“誰能幫我回答我的問題？”

10

EVGR 尋求行使贖回權的股東，無論他們是記錄持有者還是持有“街名” 的股票，都必須在本委託書中規定的日期之前向轉讓代理提交證書，或在股東特別大會上就批准延期修正案的提案進行投票前最多 兩(2)個工作日向轉讓代理提交證書，或根據股東的選擇使用DTC的DWAC系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。在特別股東大會之前進行實物或電子交付的 要求確保一旦延期修訂建議、信託協議修訂建議、NTA要求 修訂和方正股份修訂建議獲得批准，贖回股東的贖回選擇將不可撤銷。

有 與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取費用，由經紀人自行決定是否將這筆費用轉嫁給贖回股東。然而，無論尋求行使贖回權的股東 是否需要提交其股份，這項費用都將產生，因為交付股份的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須進行此類交付。

Q. 如果我收到超過一(1)套特別股東大會的投票材料，我應該怎麼做？

A. 您 可能會收到一套以上的臨時股東大會投票材料，包括本委託書的多份副本 和多張代理卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票， 您將收到針對您所持股票的每個經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有者 ，並且您的股票以多個名稱註冊，則您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並 退回您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便對您的所有股票進行投票。

將分別向EVGR股東郵寄投票材料，以便在晚些時候舉行的企業合併特別股東大會上投票。 請務必填寫、簽署、註明日期並將收到的與這兩次臨時股東大會有關的每張委託書和投票指導卡寄回。

Q. 誰 將為特別股東大會徵集和支付委託書費用？

A. EVGR 將支付為特別股東大會徵集委託書的費用。EVGR已聘請Advantage Proxy，Inc.協助 為特別股東大會徵集委託書。EVGR還將報銷代表普通股實益擁有人的銀行、經紀商和其他託管人、 代名人和受託人向普通股實益擁有人轉發募集材料 和從該等擁有人那裏獲得投票指示的費用。EVGR的董事、高級管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵件或互聯網徵集委託書。他們將不會因徵集代理而獲得任何額外金額 。

Q. 誰 可以幫助回答我的問題？

A. 如果 您對建議書有疑問，或者如果您需要本委託書或隨附的代理卡的其他副本，您應該 聯繫：

長榮 公司 地段1樓1.02號，

Glo Damansara，699歲，Jalan Damansara

塔曼·頓·伊斯梅爾博士

60000馬來西亞吉隆坡
注意：首席財務官

電子郵件： izmet@evg-corp.com

您 也可以通過以下方式聯繫EVGR的代理律師：

Advantage Proxy公司

寶箱10904

華盛頓州亞基馬，98909

電話：866-894-0536(免費)或

電子郵件：ksmith@Advantageproxy.com

要獲得及時交貨，EVGR股東必須在不晚於[_]、2023年或臨時股東大會日期前五(Br)個工作日。您也可以按照標題為“”的部分的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關EVGR的其他信息。在那裏您可以找到更多信息.”

如果您打算贖回您的公開股票，您需要發送一封信要求贖回，並在紐約時間下午5：00或之前將您的公開股票 (以實物或電子形式)交付給轉讓代理[_]2023年(股東特別大會前兩個工作日)按照問題下詳細説明的程序“我如何行使我的贖回權？“。”如果您對您的職位認證或您的公開股票的交付有任何問題，請聯繫轉讓代理：

大陸股份轉讓信託有限責任公司
道富街1號，30號這是地板

紐約，郵編：10004

收件人： SPAC贖回團隊

Email： spacredemptions@continentalstock.com

11

EVGR股東特別大會

本委託書將提供給EVGR股東，作為董事會徵集委託書的一部分，以供將於[_]，2023，以及在其任何休會上。本委託書包含有關特別股東大會的重要 信息、要求您投票的提案以及您可能認為有助於確定投票方式和投票程序的信息。

此 代理聲明是在以下時間或前後首次郵寄的[_]，2023年致EVGR截至登記的所有股東[_]，2023年，特別股東大會的記錄日期。登記在冊的股東在登記日營業結束時擁有普通股或方正股份的股東有權收到特別股東大會的通知、出席特別大會並在股東特別大會上投票。

股東特別大會日期、時間和地點

股東特別大會 將於紐約時間上午9：00於[_]，2023年，在長榮公司的辦公室，Lot 1.02，Level 1，Glo{br>Damansara，699，Jalan Damansara，Taman Tun Dr Ismail，60000，馬來西亞吉隆坡，並通過網絡直播訪問https://www.cstproxy.com/evergreencorporation/2023並輸入代理材料中包含的代理卡上條形卡下的選民控制號碼、投票指導表或 通知。臨時股東大會可在該等會議可延期至的其他日期、時間及地點舉行，以審議及表決有關建議。

在特別股東大會上的提案

在特別股東大會上，EVGR股東將審議和表決以下提案：

● 提案 第1號--延期修正案提案-修改EVGR修訂和重新修訂的公司章程，賦予公司權利將合併期限延長最多十二(12)次，每次再延長一(1)個月， 從2023年8月11日延長至延長日期；
● 建議 否. 2 – 信託協議修正案建議-由公司和受託人修改EVGR的信託協議，允許公司從2023年8月11日起將合併期限延長最多十二(12)次，每次延長一個月 至延長日期，每次延期一個月，將延期 付款存入信託賬户；
● 提案 第3號--NTA要求修正案-修訂公司章程，擴大EVGR可採用的方法，使其不受美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的“細價股”規則的約束NTA要求 修正案”);
● 提案4-方正股份修正案提案-修訂公司章程，以規定持有本公司B類普通股的權利，每股面值$0.0001(“B類普通股)， 轉換為本公司A類普通股，每股面值$0.0001A類普通股“ 或”公開發行股票“)在企業合併結束前的任何時間和不時地以一對一的方式由持有者選擇(”方正股份修正案，“，而這樣的建議，方正 股票修訂提案“)；及
● 提案 第5號--休會提案-將特別股東大會推遲到一個或多個較晚的日期，如有必要，如果根據特別股東大會時的表決票，沒有足夠的票數批准延期修正案提案、信託協議修正案提案、NTA要求修正案或創始人股份修正案提案，則允許進一步徵集和投票委託書。

投票權；記錄日期

作為EVGR的股東，您有權對影響EVGR的某些事項進行投票。將在股東特別大會上提交併請您表決的提案已彙總於上文，並在本委託書中全面闡述。如果您在以下日期收盤時持有普通股或方正股票，您將有權在股東特別大會上投票或直接投票。[_]，2023年，這是特別大會的創紀錄日期。截至記錄日期收盤時，您擁有的每股普通股或方正股票有權投一(1)票 。如果您的股票以“Street 姓名”持有，或以保證金賬户或類似賬户持有，您應聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的投票。於記錄日期，共有12,032,500股已發行及已發行普通股 ，其中11,500,000股由公眾股份持有人持有，2,875,000股方正股份及532,500股普通股 由保薦人持有。

12

委員會的建議

董事會一致建議
您投票支持這些建議中的每一項

特別股東大會提案的法定人數和所需投票

如要批准延期修訂建議、NTA要求修訂及方正股份修訂建議，須根據公司法通過特別決議案，即至少三分之二(2/3)已發行及已發行普通股及方正股份持有人(有權於股東特別大會或其任何續會上親自或委派代表投票)投贊成票。一名或以上股東合共持有不少於大多數已發行及已發行普通股 及方正股份並有權出席股東特別大會並於會上投票的個人，如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席，則為法定人數。未能投票、棄權和經紀人不投票將不會影響延期修正案提案、NTA要求修正案和創始人 股票修正案提案的結果。

批准信託協議修正案建議需要公司法下的普通決議，根據信託協議， 需要已發行和已發行普通股和創始人股票持有人親自出席或由其代表出席特別股東大會的至少65%(65%)的贊成票，而休會建議 需要公司法下的普通決議。為親身或委派代表出席股東特別大會或其任何續會並有權就有關事項投票的已發行及已發行普通股及方正股份持有人 所投的簡單多數贊成票。未能投票、棄權和經紀人不投票將不會對信託協議修正案提案和休會提案的結果產生影響。

如果延期修訂建議和信託協議修訂建議獲得批准，則EVGR可能無法在終止日期或之前完成其初始業務合併，或無法在延長的 日期之前完成其初始業務合併。如果EVGR未能在終止日期或之前完成其初始業務合併，或者如果延期修正案提案和信託協議修正案獲得批准，EVGR未能在延長日期之前完成其初始業務合併，EVGR將被要求解散和清算信託賬户，方法是將該 賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股票持有人。

投票 您的股份-登記在冊的股東

如果您是EVGR登記在冊的股東，您可以通過郵件、互聯網或電話投票。您以您的名義持有的每一股普通股或創始人股，使您有權對特別股東大會的每一項提案進行一(1)次投票。您的一(1)張或多張 代理卡顯示您擁有的普通股或方正股票的數量。

郵寄投票 。您可以通過填寫、簽名、註明日期並返回已付郵資的信封中隨附的代理卡來投票您的股票。通過簽署代理卡並將其放入隨附的預付郵資和地址的信封中，即表示您授權代理卡上指定的個人 以您指定的方式在特別股東大會上投票表決您的股票。即使您計劃參加特別股東大會，也鼓勵您簽署 並退還代理卡，以便在您無法 出席特別股東大會時，您的股票將被投票表決。如果您收到多張代理卡，則表示您的股票由 多個帳户持有。請簽署並退還所有代理卡，以確保您的所有股份都已投票。如果您通過銀行、經紀人或其他代理人在“Street name”持有您的股票，您將需要遵循您的銀行、經紀人或 其他代理人向您提供的説明，以確保您的股票在特別股東大會上獲得代表和投票。如果您簽署並退還委託書，但沒有説明如何投票您的股票，您的普通股將按照董事會的建議投票。董事會一致建議投票支持延期修正案提案、信託協議修正案提案和休會提案。郵寄的選票必須在紐約時間下午5：00之前收到，時間是[_], 2023.

通過互聯網進行投票。通過郵寄收到代理卡副本的股東可以通過訪問https://www.cstproxy.com/evergreencorporation/2023並輸入代理卡上包含的選民控制號碼在互聯網上投票。

電話投票。撥打免費電話1-866-894-0536並按照説明操作。您的電話投票必須在晚上11點59分之前收到。紐約時間開始[_]， 2023個待統計。

13

投票 您的股份-受益所有者

如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的，則您是這些股票的“實益所有人” 並且這些股票被視為以“街道名稱”持有。如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的受益者，您應該從該 組織而不是直接從EVGR收到帶有這些代理材料的代理卡和投票指示。只需完成並郵寄代理卡，以確保您的投票被計算在內。您可能有資格通過互聯網或電話以電子方式投票您的股票。許多銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您的銀行或經紀公司不提供互聯網或電話投票信息，請填寫您的代理卡並將其放入所提供的郵資已付信封中 寄回。要在特別股東大會上投票，您必須 首先從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法代表，然後提前登記參加特別股東大會 。遵循這些代理材料附帶的經紀人或銀行的説明，或聯繫您的經紀人或銀行以請求 合法委託書。

在 從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的法定委託書後，您必須通過向受託人提交反映您的股份數量的合法委託書以及您的姓名和電子郵件地址來註冊參加特別股東大會 。註冊請求 應發送至Mark Zimkin，電子郵件：mzimkind@Continental entalstock.com。書面請求可郵寄至：

大陸股份轉讓信託有限責任公司

收件人： SPAC贖回團隊

道富街1號，30號這是地板

紐約，郵編：10004

在EVGR收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認 。您可以通過visiting https://www.cstproxy.com/evergreencorporation/2023並輸入您的代理卡、投票指導表或代理材料中包含的通知上條形卡 代碼下的選民控制號碼來參加特別股東大會。您還需要在您的代理卡上包含選民控制號碼 ，以便能夠在特別股東大會期間投票或提交問題。按照提供的説明進行投票。EVGR鼓勵您在開始時間之前訪問特別股東大會，留出充足的 時間進行登記。

出席股東特別大會

股東特別大會將於紐約時間 馬來西亞吉隆坡60000號長榮公司舉行，地址為GLOO Damansara，Level 1，Glo Damansara，699，Jalan Damansara，Taman Tun Dr Ismail，60000吉隆坡[_]，2023年，並幾乎通過互聯網上的網絡直播。您可以通過訪問https://www.cstproxy.com/evergreencorporation/2023並輸入代理卡、投票指導表或代理材料中包含的通知中條形卡下的投票人控制號碼來虛擬出席特別大會。 為了在特別股東大會期間投票或提交問題，您還需要在代理卡上包含投票人控制號碼 。如果您沒有控制號碼，您只能通過將 註冊為嘉賓才能收聽特別股東大會，並且您將無法在特別股東大會期間投票或提交您的問題。

撤銷您的代理

如果您授予委託書，您可以在特別股東大會之前的任何時間或在特別股東大會上通過執行以下任何一項操作來撤銷委託書：

● 您 可以在以後發送另一張代理卡；

● 您 可在特別股東大會之前以書面形式通知長榮公司的祕書，您已撤銷您的委託書；或

● 如上所述，您 可以出席特別股東大會，撤銷您的委託書，並親自投票。

14

沒有其他事項

召開特別股東大會只是為了審議和表決延期修正案提案、信託協議修正案提案、NTA要求修正案、方正股份修正案提案和休會提案。根據組織章程細則，除與舉行特別股東大會有關的程序性事宜外，任何其他事項 如未包括在作為臨時股東大會通告的本委託書內，則不得於特別股東大會上審議。

EVGR 打算在未來日期召開企業合併特別股東大會，以批准企業合併。

誰 可以回答您關於投票的問題

如果您對如何投票或直接投票您的普通股有任何疑問，您可以致電EVGR的代理律師Advantage Proxy，Inc.，電話：Toll Free：866-894-0536；電子郵件：ksmith@Advantage proxy.com。

贖回 權利

關於延期修訂建議、信託協議修訂建議、NTA要求修訂建議、方正股份修訂建議，並視延期修訂建議、信託協議修訂建議、NTA要求修訂建議和方正股份修訂建議的有效性而定，公開發行股票的每位持有人可尋求按信託賬户可用資金的比例贖回其公開發行的股票，減去任何税款。如果您 行使贖回權，您將用您的公開股票換取現金，並且不再擁有這些股票。然而，除非 NTA要求修正案獲得批准，否則如果EVGR在考慮到贖回後，在完成延期後不會擁有至少 $5,000,001的有形資產淨值，則EVGR將不會繼續延期或贖回。

要行使您的贖回權，您必須：

● 如果您持有單位，則將相關的公開股票和公開認股權證分開；

● 在紐約時間 或下午5：00之前，即特別股東大會召開前兩個工作日，以實物或電子方式投標您的股票，並將EVGR贖回您的公開股票的書面請求提交給轉讓代理受託人，地址為 以下地址：

大陸 股票轉讓與信託公司，LLC 道富1號，30這是地板

紐約，郵編：10004

收件人： SPAC贖回團隊

Email： spacredemptions@continentalstock.com

和

● 至少在臨時股東大會召開前兩個工作日，通過DTC的DWAC系統將您的公開股票以實物或電子方式交付給轉讓代理。尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的股東應分配足夠的時間從轉讓代理獲得實物證書，並分配足夠的時間進行交付。股東 一般應至少分配兩週時間從轉讓代理處獲得實物證書。但是，這可能需要 兩週以上。以街頭名義持有股票的股東必須與其銀行、經紀人或其他指定人協調，以 通過電子方式認證或交付股票。如果您未按上述 提交書面請求並交付您的公開股票，您的股票將不會被贖回。

15

尋求行使贖回權的股東 ，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有股份，都必須 在本委託書中規定的日期之前，或在股東特別大會上就批准延期修訂提案進行投票的最多兩個工作日之前，向轉讓代理提交證書，或根據股東的選擇，使用DTC的DWAC系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。

已發行單位的持有人 在對公開股份行使贖回權之前，必須將相關的公開股份和公開認股權證分開。如果您持有以您個人名義登記的單位，您必須將該等單位的證書送交受託人，並附上將該等單位分為公開股份及公開認股權證的書面指示。此操作必須提前完成 以允許將公開股票郵寄回您，以便您可以在公開股票從單位中分離後行使贖回權 。

如果經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有您的單位，您必須指示該代名人分開您的單位。 您的代名人必須通過傳真向受託人發送書面指示。此類書面指示必須包括要拆分的單位數量和持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC的DWAC系統以電子方式啟動相關單位的提取 並存放同等數量的公開股票和公開認股權證。這必須提前足夠長的時間完成 ，以便您的被指定人在公開股份與單位分離後行使您的贖回權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該至少留出一個完整的工作日來完成分離。如果您未能 及時拆卸您的設備，您可能無法行使贖回權利。

公開股票持有人每贖回一股公開股票將減少信託賬户中的金額，信託賬户持有的有價證券的公允價值約為$[_]截至[_]，2023年。在行使贖回權之前，EVGR股東 應核實普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，股東在公開市場出售普通股可能獲得比行使贖回權利更高的收益。 不能保證您能夠在公開市場出售您的公開股票，即使每股市場價格低於上述贖回價格，因為當您希望出售股票時，普通股可能沒有足夠的流動性。

如果您行使您的贖回權，您的公開股票將停止發行，只代表按比例獲得存入信託賬户的總金額的權利。您無權參與或對EVGR的未來增長 有任何興趣(如果有)。只有當您適當和及時地要求贖回 時，您才有權從您的公開股票中獲得現金。

如果延期修正案提案未獲批准，且發起人沒有選擇通過進一步資助信託賬户來延長終止日期，則EVGR將被要求解散和清算信託賬户，方法是將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股票持有人，EVGR的所有認股權證將一文不值。

您在與延期修訂建議、信託協議修訂建議、NTA要求修訂建議、創始人股份修訂建議和休會建議有關的特別股東大會上的贖回權利不影響EVGR股東選擇贖回與企業合併相關的公開股票的權利，這是EVGR股東可獲得的單獨 和額外贖回權利。

評估 權利

EVGR股東並無與延期修訂建議、信託協議修訂建議、NTA要求修訂建議或方正股份修訂建議有關的評價權。

代理費 徵集費

EVGR 代表董事會徵集委託書。此代理徵集是通過郵件進行的，也可以通過電話或在互聯網上進行。EVGR已聘請Advantage Proxy，Inc.協助徵集股東特別大會的委託書。EVGR及其董事、高級管理人員和員工也可在互聯網上徵集委託書。EVGR將要求銀行、經紀商和其他機構、 被提名者和受託人將本委託書和相關的委託書材料轉發給其委託人，並獲得他們執行委託書和投票指令的授權。

16

EVGR 將承擔委託書徵集的全部費用，包括本 委託書及相關委託書材料的準備、組裝、打印、郵寄和分發。EVGR將報銷經紀公司和其他託管人將本委託書和相關代理材料轉發給EVGR股東的合理自付費用。徵集代理的EVGR董事、高級管理人員和員工 將不會因徵集代理而獲得任何額外補償。

初始股東的權益

在考慮我們董事會投票贊成延期修正案提案、信託協議修正案提案、NTA要求修正案和方正股份修正案提案的建議時，股東應該意識到，除了作為股東的 權益外，初始股東在企業合併中的權益不同於其他股東的權益，或者除了其他股東的權益之外。這些利益包括，其中包括：

● 如果 延期修正案提案和信託協議修正案提案未獲批准，企業合併未能在2023年8月11日(或EVGR股東可能批准的較晚日期，如延期日期)之前完成，且發起人 未選擇通過進一步向信託賬户提供資金來延長終止日期，則EVGR將停止所有業務，但以清盤為目的，贖回100%已發行和已發行的EVGR公眾股票以換取現金，並經其剩餘股東及其董事會批准，解散和清算。在此情況下，保薦人所持有的方正股份將變得一文不值，因為持有人無權參與有關該等股份的任何贖回或分派。這些股票的總市值為#美元。[_] 根據收盤價$[_]納斯達克上的每股收益[_], 2023.
● 同時，隨着IPO的完成，EVGR以每單位10.00美元的價格完成了532,500個私募單位的私募銷售， 總購買價為5,325,000美元。每個私募單位都與IPO中出售的單位相同。此類私募單位的總市值約為#美元。[_]基於每單位收盤價#美元。[_]在納斯達克上 on[_]，2023年。如果EVGR不能在2023年8月11日(或EVGR股東可能批准的較晚日期，如延長日期)完成業務合併，包括標的普通股和認股權證在內的私募單位將變得一文不值。
● 保薦人為其股份支付的價格明顯低於其他現有股東和公共單位持有人在首次公開募股時購買的股份或此後在公開市場購買的股份。在首次公開募股完成之前，保薦人購買了2,875,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.009美元。
● 如果EVGR無法在要求的時間內完成初始業務合併，則不可報銷的 資金(不包括贊助商發生的任何未付費用)的總金額為$[_]，包括(A)$[_]代表方正股票的市值 和(B)$[_]代表定向增發單位的市場價值。某些EVGR董事和高管在私募單位和方正股份中擁有間接經濟利益。
● 保薦人已同意不贖回因股東投票批准 初始業務合併而持有的任何普通股或創始人股票。
● 保薦人和EVGR的高級管理人員和董事已同意，如果EVGR未能在2023年8月11日(或EVGR股東可能批准的較晚日期，如延長的 日期)之前完成初步業務合併，則他們將放棄 從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利。
● 繼續對EVGR的現任董事和高級管理人員進行賠償，並在企業合併後繼續提供董事和高級管理人員的責任保險。
● 贊助商同意向公司提供總計2,300,000美元的貸款，用於資助公司允許的兩個自動延期 EVGR的公司章程。這些貸款是無息和無擔保的。

此外， 如果延期修訂建議、信託協議修訂建議、NTA要求修訂建議和方正股份修訂建議獲得批准，且EVGR完成了初步業務合併，EVGR的高級管理人員和董事可能會擁有該交易的委託書/招股説明書中描述的額外權益 。

17

風險因素

如果根據經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)，我們被視為投資公司 ，我們可能被迫放棄完成最初業務合併的努力，轉而被要求清算公司。為避免這一結果，我們可自行決定清算信託賬户中持有的證券。

投資公司法是否適用於特殊目的收購公司(“SPAC”)目前存在不確定性 ，我們未來可能會受到索賠，稱我們一直作為一家未註冊的投資公司運營。如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力 而被要求清算。如果我們被要求清算，我們的投資者將無法實現在後續運營業務中擁有 股票的好處，包括此類交易後我們的股票和權證的潛在價值增值，我們的權證將到期一文不值。

自我們首次公開募股以來，信託帳户中的資金僅持有《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過180天，或僅投資於美國國債且符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。但是，為了降低我們被視為 一直作為未註冊投資公司經營的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)條的主觀測試)，我們可以自行決定指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓信託公司清算信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場基金。這可能意味着可用於贖回的資金金額 不會增加，從而減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額。

此外，信託帳户中的資金以短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能被要求 清算。因此，我們可以酌情決定在任何時候清算信託賬户中持有的證券。

我們 可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能 受美國外國投資法規和美國政府機構(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或者最終被禁止。

贊助商由居住在馬來西亞且為馬來西亞公民的個人Liew Choon Lian控制。因此，根據CFIUS管理的法規，我們很可能被視為“外國人”，並且只要贊助商有能力根據CFIUS的法規對我們行使控制權，在未來的 期間，我們將繼續被視為“外國人”。因此，與美國企業的初始業務合併 可能會受到CFIUS的審查，其範圍已通過2018年《外國投資風險審查》 現代化法案(“FIRRMA“)，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股投資，以及對房地產的某些收購，即使沒有相關的美國業務。FIRRMA和目前生效的後續實施條例 還要求某些類別的投資必須進行強制性備案。如果我們與美國業務的潛在初始業務合併 在CFIUS的管轄範圍內，我們可能會決定要求我們強制提交申請，或者我們將向CFIUS提交自願通知，或者在關閉初始業務合併之前或之後繼續進行初始業務合併，而不通知CFIUS並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可能決定阻止或推遲我們的初始業務合併， 施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或命令我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下剝離合並後公司的全部或部分美國業務，這可能會限制 的吸引力，或阻止我們追求我們認為對我們和我們的股東有利的某些初始業務合併機會。因此，我們可以用來完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的 ，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，政府 的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的，我們完成初始業務合併的時間有限。如果 我們無法在2023年8月11日(或EVGR股東可能批准的較晚日期，如延長日期)之前完成我們的初始業務合併，因為審查過程拖延到該時間框架之後，或者因為我們的初始業務合併 最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，我們可能被要求清算。如果我們清算，我們的公眾股東 可能只能獲得$[_]每股(包括以前未發放給EVGR以繳納税款的利息)，不考慮 之後賺取的任何利息[_]，2023年，我們的權證將到期一文不值。這還會導致您失去對目標公司的投資機會 ，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

18

提案 第1號--延期修正案提案

概述

EVGR 建議修改其公司章程，將EVGR完成業務合併的截止日期延長至延長後的 日期，以便EVGR有更多時間完成業務合併。EVGR擬議修訂和重述的公司章程的副本作為附件A的一部分附在本委託書之後。

雖然EVGR正盡其最大努力在終止日期或之前完成業務合併，但董事會認為，獲得延期符合EVGR股東的最佳利益，因此，如果企業合併因任何原因未能在終止日期或之前完成，EVGR將有額外的時間完成業務合併。 如果沒有延期，EVGR相信，即使EVGR盡了最大努力，也無法在終止日期或之前完成業務合併。如果發生這種情況，EVGR將被禁止完成業務合併 並將被迫清算，即使EVGR股東在其他方面支持完成業務合併。EVGR打算 在未來日期召開企業合併特別大會，以批准企業合併。

協會章程

EVGR 相信，鑑於EVGR在業務合併上的時間、精力和金錢支出，情況需要確保EVGR處於完成業務合併的最佳位置，且EVGR股東在需要時獲得延期是最符合EVGR股東利益的。EVGR相信，業務合併將為其股東帶來重大利益。

如公司章程所述，如延期實施，普通股持有人可選擇贖回其全部或部分公開發行的股份，以換取信託户口內按比例持有的資金。然而，除非 NTA要求修正案獲得批准，否則如果EVGR在考慮到贖回後，在完成延期後不會擁有至少 $5,000,001的有形資產淨值，則EVGR將不會繼續延期或贖回。您可以選擇在特別股東大會上贖回您的公開股票。

在……上面[_]，2023年，贖回 每股公開股票價格約為$[_](預計與特別大會前兩(2)個工作日的金額大致相同)，基於信託賬户中的存款總額約為#美元[_]截止日期： [_]，2023年(包括之前未向EVGR發放以支付税款的利息)，除以當時已發行的 和已發行的公開發行股票的總數。納斯達克全球市場普通股收盤價[_]，2023年是$[_]。 因此，如果普通股的市場價格保持不變，直到特別股東大會日期， 行使贖回權將導致公眾股票持有人獲得約$[_]低於在公開市場上出售的公開股票。EVGR無法向股東保證，他們將能夠在 公開市場出售其普通股，即使每股公開股票的市場價格低於上述贖回價格，因為當該等股東希望出售其股份時，其證券可能沒有足夠的 流動性。EVGR相信，若EVGR未能於終止日期或之前完成業務合併，該贖回權可讓其公眾股份持有人 決定是否將其投資維持一段額外期間。

19

延期修正案提案的理由

EVGR已確定，在2023年8月11日(其目前的終止日期)之前，將沒有足夠的時間召開特別股東大會以獲得所需的股東批准並完成企業合併。在與贊助商協商後，EVGR的管理層 有理由相信，如果延期修正案提案和信託協議修正案提案獲得批准，贊助商 將向EVGR延長(A)$[_]及(B)元[_]每股A類普通股(“延期付款“) 作為貸款，以便公司可以在適用的 截止日期前提前通知，將資金存入信託賬户作為延期付款，並將合併期限再延長一(1)個月，最多十二(12)次，直至延長的 日期。每一筆延期付款將在額外的 延期期限(或部分延期)開始前兩個工作日內存入信託賬户，但第一筆延期付款將在信託 協議修訂提案獲得批准的當天支付。延期付款(S)將不產生利息，並將在完成初始業務合併後由本公司償還給保薦人。如果公司無法完成除信託賬户以外的任何資金以外的初始業務合併，贊助商將免除貸款。

《公司章程》目前規定，EVGR必須在終止日期之前完成初始業務合併。EVGR 及其高級職員和董事同意，他們不會尋求修訂公司章程，以便有更長的時間 完成業務合併，除非EVGR向其公眾股份持有人提供權利，要求贖回與此相關的公開股份。雖然EVGR正盡其最大努力於終止日期或之前完成業務合併，但董事會認為，獲得延期符合EVGR股東的最佳利益，以便在業務合併因任何原因未能於終止日期或之前完成的情況下，EVGR將有額外的 時間完成業務合併。EVGR認為，如果不延期，EVGR將面臨重大風險，即儘管盡了最大努力，EVGR仍無法在終止日期或之前完成業務合併。如果發生這種情況，EVGR將被禁止完成業務合併，並將被迫清算，即使EVGR股東在其他方面支持完成業務合併。

如果業務合併因任何原因未能在終止日期或之前完成，則延期修訂提案對於讓EVGR有更多時間完成業務合併至關重要。批准延期修正案提案和 信託協議修正案提案是延期實施的條件。除非《NTA要求修正案》獲得批准，否則如果EVGR在考慮到贖回後，在完成延期後不會擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，則EVGR將不會繼續延期或贖回。

EVGR 相信，鑑於EVGR在業務合併上的時間、精力和金錢支出，情況需要確保EVGR處於完成業務合併的最佳位置，且EVGR股東在需要時獲得延期是最符合EVGR股東利益的。EVGR相信，業務合併將為其股東帶來重大利益。

20

如果 延期修正案提案未獲批准

如果延期修正案提案未獲批准，發起人沒有選擇通過進一步資助信託賬户來延長終止日期，或者如果EVGR無法在終止日期前完成其初始業務組合，EVGR將(I)停止 除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公開股份，但不得超過十個營業日，但須受合法可動用的資金規限 贖回100%的公開股份，代價為每股價格，以現金支付， 相等於下列各項所得的商數：(A)當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户持有的資金賺取的任何利息(扣除可用於支付EVGR應繳税款及解散費用的利息)， 除以(B)當時已發行及已發行的公眾股份總數，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股票持有人的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)在獲得EVGR其餘股東及董事會根據適用法律批准的情況下，於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，就上文第(Ii)及(Iii)條而言，受EVGR根據公司法就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的義務 所規限。

初始股東已放棄參與其所持私募單位相關2,875,000股方正股份和532,500股普通股的任何清算分配的權利。信託賬户 不會分發EVGR的權證，如果EVGR解散並清算信託賬户，這些權證將一文不值。

如果延期修正案提案獲得批准

如果延期修訂建議獲得批准，EVGR打算以本合同附件A的形式向開曼羣島公司註冊處提交修訂和重述的公司章程，以將完成業務合併的時間延長至延長的 日期。然後，EVGR將繼續嘗試完善業務合併，直到延長日期。根據《交易法》，EVGR仍將是一家報告公司，其單位、普通股和公開認股權證在此期間仍將公開交易。

您 不會被要求在特別股東大會上就業務合併進行投票。EVGR股東對企業合併的投票將在晚些時候舉行的單獨的企業合併股東特別大會上進行，並就該單獨的企業合併特別股東大會向EVGR股東徵集委託書， 以及EVGR股東與企業合併相關的贖回權利(這是與延期修正案提案、信託協議修正案提案、NTA 要求修正案和創始人股份修正案提案相關的贖回權利之外的另一項贖回權利)，將成為另一份委託書/招股説明書的主題。如果您 希望確保在延期修正案提案、信託協議修正案提案、NTA要求修正案和方正股份修正案提案實施的情況下贖回您的公開股票，您應選擇在特別股東大會期間贖回您的 公開股票。

贖回 權利

就延期修訂建議而言，並視乎延期實施的成效而定，各公眾 股東可尋求贖回其公開股份，以按比例贖回信託賬户可用資金中的一部分，減去就該等資金應繳但尚未繳付的任何税款。如果您行使贖回權，您將用您的公開股票換取現金，並且不再擁有這些股票。然而，除非NTA要求修正案獲得批准，否則如果EVGR在考慮到贖回後，在延期完成後不會擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，則EVGR將不會繼續延期或贖回。

要行使您的贖回權，您必須：

● 如果您持有單位，則將相關的公開股票和公開認股權證分開；
● 在 或特別股東大會召開前兩個工作日，以實物或電子方式提交您的股票，並向受託人提交書面請求，要求EVGR贖回您的公開股票以換取現金，地址如下：

大陸 股票轉讓與信託公司，LLC 道富1號，30這是地板

紐約，郵編：10004

收件人： SPAC贖回團隊

Email： spacredemptions@continentalstock.com

和

● 至少在臨時股東大會召開前兩個工作日，通過DTC的DWAC系統將您的公開股票以實物或電子方式交付給轉讓代理。

21

尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的股東 應分配足夠的時間從轉讓代理獲得實物證書，並分配足夠的時間進行交付。股東一般應分配至少兩(2)周的時間從轉讓代理處獲得實物證書。然而，這可能需要兩週以上的時間。以街道 名義持有股票的股東必須與其銀行、經紀人或其他指定人協調，才能通過電子方式認證或交付股票。如果您未如上所述提交書面請求並交付您的公開股票，您的股票將不會被贖回。

尋求行使贖回權的股東 ，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有股份，都必須 在本委託書中規定的日期之前，或在股東特別大會上就批准延期修訂提案進行投票的最多兩個工作日之前，向轉讓代理提交證書，或根據股東的選擇，使用DTC的DWAC系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。

已發行單位的持有人 在對公開股份行使贖回權之前，必須將相關的公開股份和公開認股權證分開。如果您持有以您個人名義登記的單位，您必須將該等單位的證書送交受託人，並附上將該等單位分為公開股份及公開認股權證的書面指示。此操作必須提前完成 以允許將公開股票郵寄回您，以便您可以在公開股票從單位中分離後行使贖回權 。

如果經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有您的單位，您必須指示該代名人分開您的單位。 您的代名人必須通過傳真向受託人發送書面指示。此類書面指示必須包括要拆分的單位數量和持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC的DWAC系統以電子方式啟動相關單位的提取 並存放同等數量的公開股票和公開認股權證。這必須提前足夠長的時間完成 ，以便您的被指定人在公開股份與單位分離後行使您的贖回權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該至少留出一個完整的工作日來完成分離。如果您未能 及時拆卸您的設備，您可能無法行使贖回權利。

EVGR的公眾股東每贖回一股公開股票將減少信託賬户中的金額，信託賬户持有的有價證券的公允價值約為$[_]截至[_]，2023年。在行使贖回權之前，EVGR股東 應核實公開股票的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，股東在公開市場出售其公開股票的收益可能高於行使贖回權的收益 。不能保證您將能夠在公開市場上出售您的公開股票，即使每股市價 低於上述贖回價格，因為當您希望出售您的股票時，公開股票可能沒有足夠的流動性 。

如果您行使贖回權，您的公開股票將停止發行，只代表按比例獲得存入信託賬户的總金額的權利。您無權參與或對EVGR的未來增長 有任何興趣(如果有)。只有當您適當和及時地要求贖回 時，您才有權從您的公開股票中獲得現金。

如果 EVGR未能在終止日期當日或之前完成初始業務合併，延期修訂提案未獲批准，且發起人未選擇通過進一步為信託賬户提供資金來延長終止日期，則EVGR將被要求解散 ，並通過將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東來清算信託賬户，EVGR的所有認股權證將到期而一文不值。

22

您在與延期修訂建議相關的特別股東大會上的贖回權利不影響EVGR股東選擇贖回與企業合併相關的公開股票的權利，這是EVGR股東可獲得的一項單獨和 額外贖回權利。尋求行使與企業合併相關的贖回權的EVGR股東應遵循與企業合併特別股東大會有關的委託書/招股説明書 中規定的行使該等權利的説明。

需要投票 才能審批

批准延期修訂建議需要開曼羣島法律下的特別決議案，即至少三分之二(2/3)已發行及已發行普通股及方正股份持有人(因 有權於股東特別大會上親身或委派代表投票)投贊成票。未能委託代表投票或在特別股東大會上自行投票、棄權或經紀人不投票將不會影響對延期提案的任何投票結果 。

我們的 董事會將放棄並不實施延期修正案提案，除非我們的股東同時批准延期修正案提案 和信託協議修正案提案。這意味着，如果一項提議得到股東批准，而另一項提議 不通過，則兩項提議都不會生效。

分辨率

將提交股東在股東特別大會上審議和表決的與延期修正案 提案有關的決議如下：

“決議，作為一項特別決議，以下列條件為條件：(A)修訂信託協議的普通決議的效力。(B)修訂及重訂本公司章程的特別決議案就附件A所載的NTA要求修正案的效力及(C)於本特別決議案日期，有形淨資產至少為5,000,001美元的信託賬户，經修訂及重訂的組織章程細則(作為附件A附於本委託書的副本)，現被採納為本公司的組織章程細則，以取代及剔除本公司現有的組織章程細則。“

委員會的建議

董事會一致建議EVGR股東投票“支持”
延期修正案提案。

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提案 第2號--信託協議修正案

概述

擬議的信託協議修正案將修訂我們現有的投資管理信託協議(“信託協議)，日期為2022年2月8日，由本公司與大陸股票轉讓信託公司(The Continental Stock Transfer&Trust Company，受託人)，允許 公司從2023年8月11日起將合併期延長最多十二(12)次，每次再延長一(1)個月至延長日期(信託協議修正案“)存入信託賬户，每延期一個月， 以(A)$中較小者為準[_]及(B)元[_]每股已發行及已發行的A類普通股(“延期付款“) 在贖回生效後。建議的信託協議修正案的副本作為附件 B附在本委託書之後。我們鼓勵所有股東閲讀建議的修正案全文，以更完整地描述其條款。

信託協議修正案的原因

信託協議修正案的目的是讓公司有權將合併期延長最多十二(12)次，每次延長一(1)個月，從2023年8月11日至延長日期，前提是延期付款在 或同一適用截止日期之前存入信託賬户。

公司章程和信託協議目前規定，公司有權將合併期延長兩(2)次，每次再延長三個月(每一次)。延長期從2023年2月11日(即IPO完成後12個月)至2023年8月11日(即IPO完成後18個月)(終止日期“)將 存入信託帳户(”信託帳户“)連續兩次延期合共2,300,000美元。 根據公司章程和信託協議，本公司分兩次將1,150,000美元存入信託賬户，以延長至2023年2月11日至2023年8月11日的合併期。

EVGR已確定，在2023年8月11日(其目前的終止日期)之前，將沒有足夠的時間召開特別股東大會以獲得所需的股東批准並完成企業合併。在與發起人協商後，EVGR的管理層有理由相信，如果延期修正案提案和信託協議修正案提案獲得批准，發起人 將延長到EVGR，對於每個一個月的延展期，(A)$[_]及(B)元[_]每股A類普通股(“延期付款 “)作為貸款，以便公司可以在適用的截止日期前提前通知 ，將資金存入信託賬户作為延期付款，並將合併期限再延長一(1)個月，最多十二(12)次 ，直至延期日期。除首次延期付款將於信託協議修訂建議獲得批准之日支付外，每次延期付款將在額外延期期限(或部分延期期限)開始前兩個工作日內存入信託賬户。延期付款(S)將不產生利息，並將在完成初始業務合併後由本公司 償還給保薦人。如果公司無法 完成初始業務合併，則贊助商將免除貸款，但信託賬户以外的資金除外。

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在企業合併因任何原因未能在終止日期或之前完成的情況下，信託協議修正案提案對於允許EVGR有更多時間完成業務合併至關重要。延期修正案提案 和信託協議修正案提案的每一項批准是延期實施的條件。除非NTA要求修正案 獲得批准，否則如果EVGR在考慮到贖回後，在完成延期後不會擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值 ，則EVGR將不會繼續延期或贖回。

如果 信託協議修正案未獲批准

如果信託協議修正案 未獲批准，並且我們沒有在2023年8月11日之前完成初始業務合併，我們將被要求解散 並清算我們的信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股票持有人，我們購買普通股的認股權證 將失效。

初始股東已放棄參與其創始人股份和定向增發單位相關普通股的任何清算分配的權利。信託賬户不會對公司的認股權證進行分配，如果我們倒閉，這些認股權證將到期時一文不值。除信託協議規定的範圍外，公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。

如果 信託協議修正案獲得批准

如果 延期修正案和信託協議修正案獲得批准，則將執行本協議附件B形式的信託協議修正案 ，並且不會支付信託賬户，除非與本次特別股東大會、與我們完成業務合併有關的贖回，或與我們的清算相關的贖回(如果我們沒有在適用的終止日期前完成 初始業務合併)。然後，本公司將繼續嘗試完成業務合併 ，直至適用的終止日期或董事會自行決定無法在適用的終止日期前完成初始業務合併(br}如下所述)，且不希望尋求進一步延期。

所需的 票

在符合上述規定的情況下，本公司至少65%(65%)的已發行和已發行股份(包括方正股份)將需要獲得至少65%(65%)的贊成票才能批准信託協議修訂建議。除非我們的股東同時批准延期修訂建議和信託協議修訂建議，否則我們的董事會將放棄並 不執行信託協議修訂建議。這意味着，如果一項提案獲得股東批准，而另一項提案未獲通過，則兩項提案都不會生效。

分辨率

擬在股東特別大會上審議和表決的關於信託協議修正案的決議 如下：

“議決在符合並以下列條件為條件的前提下：(A)修訂附件A所列《延期修正案》中經修訂和重新修訂的公司章程的特別決議的效力；(B)修訂附件A所列《國家技術援助要求修正案》方面經修訂和重新修訂的公司章程的特別決議的效力；及(C)在信託賬户於本決議案日期有形資產淨額至少為5,000,001美元的情況下及 條件下，信託協議應按所附委託書附件B所載形式修訂，以允許本公司將完成業務合併的日期由2023年8月11日延長至2024年8月11日，延長12個月 ，但本公司須將(A)$中較少者存入其信託賬户內。[_]及(B)元[_]贖回生效後已發行及已發行的每股A類普通股 “。

推薦

董事會一致建議EVGR股東投票“支持”
信託協議修正案提案。

25

提案 第3號：NTA要求修正案

概述

此 是一項修訂(“NTA要求修正案”)公司章程的建議，以擴大EVGR可能採用的方法，使其不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束。鼓勵所有股東 閲讀擬議的NTA要求修正案全文，以瞭解其條款的更完整説明。建議修訂和重述的EVGR公司章程作為附件A的一部分附在本委託書之後。

NTA要求

第37.5(C)條。公司章程目前規定，“在任何情況下，本公司將不會完成第37.5(A)條或第37.5(B)條下的投標贖回要約或贖回要約，或第37.11條下的修訂贖回事件，如果此類贖回將導致本公司的有形資產淨額低於5,000,001美元，或與企業合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產或現金要求 ”(“NTA要求”)。 本文的目的是確保，就其最初的業務合併而言，EVGR將一如既往地不受美國證券交易委員會“細價股”規則的約束，因此不會成為證券法第419條所界定的“空白支票公司”，因為它符合規則3a51-1(G)(1)(“國家證券協會規則”)。EVGR建議 修改其公司章程，將NTA要求修改如下：“本公司不會完成任何業務合併 ，除非它(或任何繼承人)(I)在完成該等業務合併時擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值， 或(Ii)不受根據1933年證券法頒佈的規則419的規定(經修訂)。”新臺幣 規則是美國證券交易委員會“細價股”規則的幾項排除規則之一，而EvGR認為它可能依賴於另一項排除規則，即與其在納斯達克全球市場上市有關的另一項排除規則(規則3a51-1(A)(2))(“交易所規則”)。因此，EVGR打算 根據交易所規則不被視為細價股發行人。

規則 419空白支票公司和“細價股”發行人

正如EVGR的IPO招股説明書中披露的那樣，由於IPO的淨收益將用於完成與IPO時尚未選定的目標企業的初始業務組合，EVGR可被視為“空白支票公司”。根據證券法第419條，術語“空白支票公司”是指(I)沒有具體業務計劃或目的或已表明其業務計劃是與 一家或多家身份不明的公司或其他實體或個人進行合併或收購的處於發展階段的公司 ；以及(Ii)按照《交易法》第3a51-1條的規定，發行“細價股”。規則3a51-1規定，術語“細價股”應指任何股權證券，除非它符合包括NTA規則和交易所規則在內的某些列舉的排除範圍。從歷史上看，SPAC一直依賴NTA規則 來避免被視為廉價股發行人。與許多SPAC一樣，EVGR在其公司章程中列入第37.5(C)條，以確保通過完善其最初的業務組合，EVGR不會被視為細價股發行人，因此 如果沒有其他豁免規則，EVGR不會被視為空白支票公司。

依賴規則3a51-1(A)(2)。

《交易所規則》不包括在全國性證券交易所註冊或在收到發行通知後批准註冊的證券，或在註冊的全國性證券協會發起的自動化報價系統上上市或在收到發行通知後獲準上市的證券，該系統已建立符合或超過《交易所規則》規定的初始上市標準的初始上市標準。EVGR的證券在納斯達克全球市場上市，自首次公開募股完成以來一直如此 上市。EVGR認為，納斯達克全球市場的初始上市標準符合交易所規則中確定的標準，因此它可以依靠交易所規則來避免被視為細價股。因此，只要EVGR滿足交換規則的要求，NTA要求就沒有必要。

建議修訂NTA要求的原因

EVGR 認為，它可以依賴於不會對EVGR的有形資產淨值施加限制的其他可用細價股規則，更具體地説，是交易所規則。雖然EVGR不認為未能滿足NTA要求 使其受到美國證券交易委員會的細價股規則的約束，但由於NTA要求包括在其公司章程中，如果NTA要求修正案提案未獲批准，EVGR可能無法完善其最初的業務組合。

需要投票 才能審批

若要批准NTA要求修正案，須根據開曼羣島法律通過一項特別決議案，即已發行及已發行普通股及方正股份持有人以三分之二(2/3)多數票投贊成票，並親自出席或由受委代表出席並有權就該等股份投票並於特別會議上投票的股東。未能委派代表投票或在股東特別大會上親自投票、棄權或經紀不投票，將不影響對延期提案的任何投票結果 。

分辨率

將提交股東在特別股東大會上審議和表決的關於NTA要求的決議 如下：

“議決作為一項特別決議，以下列條件為前提和條件：(A)就附件A所列延長修正案修訂經修訂的公司組織章程及經重訂的公司章程的特別決議的效力；及(B)修訂信託協議的普通決議案的效力，修訂及重述上述現行有效的EVGR組織章程 ，將修訂及重述的EVGR組織章程全部刪除，並代之以經修訂及重訂的EVGR組織章程(副本附於本次會議的委託書後作為附件A)。“

推薦

公司董事會建議您投票支持NTA要求修正案提案。

26

提案4：方正股份修訂提案

概述

方正股份修訂建議將允許初始股東在業務合併結束前將B類普通股轉換為普通股 。

方正股份修正案提案的理由

董事會認為，完成業務合併的機會符合本公司及其股東的最佳利益。

公司相信股東將從公司完成業務合併中受益，並提出方正股份修正案 提案，允許發起人以公司的最佳利益更靈活地轉換其股份，並可幫助公司 留住投資者並滿足繼續進行業務合併所需的持續上市要求。如果沒有《方正股份修正案》，公司認為完成企業合併可能會更加困難。如果發生這種情況， 公司將被迫清算。

如果 方正股份修正案提案未獲批准

如果方正股份修訂提案未獲批准，且有大量贖回請求，則此類贖回可能會阻止公司完成業務合併。本公司相信，方正股份修訂建議為保薦人提供更大的靈活性，讓保薦人在符合本公司最佳利益的情況下轉換其股份，並可協助本公司保留 投資者及滿足繼續進行業務合併所需的持續上市要求。如果我們無法完成業務合併，公司將被迫清算。

如果 方正股份修正案提案獲得批准

如方正股份修訂建議獲批准，EVGR擬以本協議附件A的形式向開曼羣島公司註冊處提交經修訂及重述的組織章程細則，於批准日期生效。已發行及已發行方正股份的持有人已通知本公司，如果方正股份修訂建議獲得批准，他們預期 將根據方正股份修訂建議的條款，在贖回與延期修訂建議有關的任何股份前，將幾乎所有方正股份轉換為A類普通股。儘管進行了轉換，該等 持有人將無權因其持有任何A類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。

需要投票 才能審批

如要批准方正股份修訂建議，須根據開曼羣島法律通過一項特別決議案，即已發行及已發行普通股及方正股份持有人(親身出席或由受委代表出席並有權就該等股份投票並於特別會議上投票)投下三分之二(2/3)多數票的決議案。未能委派代表投票或在特別股東大會上自行投票、棄權或代理不投票，將不影響對延期提案的任何投票結果 。

分辨率

待表決的決議全文如下：

“作為一項特別決議，決議修訂和重述目前有效的公司章程，將其全部刪除，代之以經修訂和重新修訂的公司章程(其副本作為附件A附在本次會議的委託書之後)。”

委員會的建議

董事會一致建議EVGR股東投票支持方正股份修訂提案。

27

提案5--休會提案

概述

休會建議如獲採納，董事會可將股東特別大會延期至一個或多個較後日期，以容許 進一步徵集代表委任代表。休會建議將僅在以下情況下提交給EVGR股東：根據列示的 票數，在股東特別大會舉行時沒有足夠票數批准延期修訂建議、信託協議修訂建議、NTA要求修訂建議和方正股份修訂建議。

如果休會提案未獲批准的後果

如果 休會建議未獲EVGR股東批准，董事會可能無法將臨時股東大會延期 ，如果根據統計的票數，臨時股東大會時沒有足夠的票數批准延期修訂建議、信託協議修訂建議、NTA要求修訂建議和方正股份修訂建議 ，則董事會可能無法將特別股東大會延期修訂建議推遲至較後日期。

需要投票 才能審批

批准休會建議需要普通決議案，即由 普通股持有人及創辦人股份(親身出席或由受委代表出席並有權就該決議案投票並於股東特別大會上投票)投下簡單多數贊成票。未能委派代表投票或在特別股東大會上自行投票、棄權或代理不投票將不影響對休會提案的任何投票結果。

分辨率

將提交股東在股東特別大會上審議和表決的有關休會的決議案 如下：

決議， 作為一項普通決議，將特別大會延期至一個或多個較晚的日期，以允許由特別大會主席確定的進一步徵集委託書的 在各方面得到確認、通過、批准和批准。

委員會的建議

董事會一致建議EVGR股東投票“支持”
休會提案的批准。

28

EVGR業務 和EVGR的某些信息

一般信息

EVGR 是一家空白支票公司，於2021年10月21日註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

於2022年2月11日，本公司完成11,500,000個EVGR單位的首次公開招股，包括全面行使承銷商的超額配售選擇權，每單位10.00美元，產生毛收入115,000,000美元。在完成首次公開招股的同時，EVGR完成了以每單位10.00美元的價格私下出售532,500個私募單位，總購買價為5,325,000美元。每個私募單位都與IPO中出售的單位相同。出售首次公開發售的單位及出售私募單位的淨收益合共116,725,000元，存入信託賬户。

29

受益的證券所有權

下表列出了截至以下日期EVGR普通股和方正股票的實益所有權信息[_]， 2023根據從下列人員處獲得的關於EVGR‘ 普通股和方正股份的實益所有權的信息，由：

● EVGR所知的持有EVGR已發行和已發行普通股或創始人股票超過5%的實益所有者的每名 人；

● 實益擁有EVGR普通股或方正股份的每名EVGR高管和董事；

● 作為一個團隊，EVGR的所有高管和董事。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果某人對證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人對該證券擁有受益所有權 。

在下表中，所有權百分比是基於14,907,500股已發行和已發行的流通股(包括11,500,000股公開發行的股票，2,875,000股創始人股票和532,500股作為私募單位基礎的普通股)[_], 2023.

投票權 指該人實益擁有的普通股或創始人股票的綜合投票權。在所有待表決的事項上，普通股和方正股份的持有者作為一個類別一起投票。

除非 另有説明，否則EVGR相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股或方正股份擁有獨家投票權及投資權。

實益擁有人姓名或名稱及地址(1) 股份數量
有益的
擁有(2)		 已發行和未發行的大概百分比
股票
長榮有限責任公司(1)(2) 3,407,500 22.9%
劉春蓮(1) 3,407,500 22.9%
Izmet Iskandar Bin Mohd Ramli - -
林偉龍 - -
穆罕默德·扎比迪·本·艾哈邁德 - -
阿爾貝託·科羅納多·桑托斯 - -
全體執行幹事和董事(5人) 3,407,500 22.9%
超過5%的持有人
哈德遜灣資本管理有限公司(3) 990,000 6.6%
薩巴資本管理公司，L.P.(4) 932,416 6.3%
格雷澤資本有限責任公司(5) 1,031,491 6.9%

(1) 我們的保薦人Evergreen LLC是本文所述證券的紀錄保持者。Liew Choon Lian，或公司首席執行官， 是保薦人的經理，可能被視為分享保薦人登記持有的證券的實益所有權。劉 春蓮否認任何此類實益所有權，但其經濟利益除外。我們每個贊助商和這裏列出的個人的業務地址是執行辦公室，位於馬來西亞吉隆坡60000號，吉隆坡60000號，Glo Damansara，699，Jalan Damansara，Level 1，Lot 1.02。
(2) 所示權益 僅包括方正股份，分類為B類普通股，以及本次發行後的配售股份。方正 股票可一對一轉換為A類普通股，並可進行調整，如 本招股説明書《證券説明》一節所述。
(3) 基於2023年2月8日提交的附表13G。哈德遜灣資本管理公司的營業地址是康涅狄格州格林威治哈夫邁耶廣場28號，郵編：06830。
(4) 基於2023年2月14日提交的附表13G/A。薩巴資本管理公司的營業地址是紐約列剋星敦大道405號58層，郵編：10174。
(5) 基於2023年2月14日提交的附表13G。格雷澤資本有限責任公司的營業地址是紐約第55街250W.55th Street，Suite 30A，New York，NY 10019。

30

HOUSEHOLD 信息

除非EVGR收到相反的指示，否則如果EVGR認為股東是同一家庭的成員，則EVGR可以將本委託書的單份副本發送給兩個或更多股東 居住的任何家庭。這一過程被稱為“看家”，減少了任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少EVGR的費用。然而，如果股東希望 在今年或未來幾年在同一地址收到多套EVGR的披露文件，股東應 遵循以下説明。同樣，如果與另一個股東共享地址，並且兩個股東都只希望收到一套EVGR的披露文件，則股東應遵循以下説明：

● 如果股票是以股東的名義登記的，股東應通過以下地址和電子郵件地址與EVGR聯繫：

長榮 公司 地段1樓1.02號，

Glo Damansara，699歲，Jalan Damansara

塔曼·頓·伊斯梅爾博士

60000馬來西亞吉隆坡

注意： 首席財務官

電子郵件： izmet@evg-corp.com

● 如果股票由經紀人、銀行或代理人持有，股東應直接與經紀人、銀行或代理人聯繫。

此處 您可以找到詳細信息

EVGR 根據交易法的要求，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。EVGR的公開文件也可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。您可以通過以下地址和/或電話號碼聯繫EVGR，免費索取EVGR向美國證券交易委員會提交的 文件副本(不包括展品)。

如果 您想要本委託書或EVGR提交給美國證券交易委員會的其他文件的更多副本(不包括證物)，或者如果您對將在特別股東大會上提交的提案有 問題，您應該通過以下地址和電子郵件地址與EVGR聯繫：

長榮 公司 地段1樓1.02號，

Glo Damansara，699歲，Jalan Damansara

塔曼·頓·伊斯梅爾博士

60000馬來西亞吉隆坡

注意： 財務官

電子郵件： izmet@evg-corp.com

您 也可以通過書面或通過電話向EVGR的委託書徵集 代理人索取本委託書的其他副本，地址、電話號碼和電子郵件地址如下：

Advantage Proxy公司

寶箱10904

華盛頓州亞基馬，98909

電話：866-894-0536(免費)或

電子郵件：ksmith@Advantageproxy.com

您 不會為您請求的任何文檔收費。如果您的股票由股票經紀賬户或銀行或其他被指定人持有，您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人獲取更多信息。

如果您是EVGR的股東，並且想要索取文件，請通過[_]2023年，在特別股東大會前五個工作日，以便在特別股東大會之前收到。如果您從 EVGR請求任何文檔，此類文檔將通過頭等郵件或其他同等迅速的方式郵寄給您。

31

附件 A

《公司法》(修訂)

股份有限公司

長榮 公司

修訂 和重述公司章程

(通過特別決議 [日期] 2023)

目錄

1 定義、解釋和排除表A 1
定義 1
釋義 5
排除表A中的文章 6
2 股票 7
有權 發行股票和期權，有或沒有特殊權利 7
發行零碎股份的權力 8
支付佣金和經紀費的權力 8
未確認的信託 9
更改類權限的權力 9
新股發行對現有股權的影響 10
出資額 不再發行股份的出資 10
無 無記名股份或認股權證 10
國庫股票 10
附屬於庫存股及相關事宜的權利 10
3 註冊成員 11
4 共享 證書 11
發行股票 張 11
股票遺失或損壞續期 12
5 股份留置權 13
留置權的性質和範圍 13
公司 可能會出售股份以滿足留置權 13
籤立轉讓文書的權限 13
出售股份以滿足留置權的後果 13
銷售收益的申請 14
6 調用 股票和沒收 14
發出調用的權力和調用的效果 14
發出呼叫的時間 15
聯名持有人的責任 15
未付電話費的利息 15
被視為 個呼叫 15
接受提前付款的權力 15
在發行股份時作出不同安排的權力 15
通知 違約 15
沒收或交出股份 16
處置沒收或交出的股份以及取消沒收或交出的權力 16
沒收或移交對前會員的影響 16
沒收或移交的證據 17
出售被沒收或交還的股份 17

A-1

7 轉讓股份 17
轉賬表格 17
拒絕註冊的權力 18
暫停註冊的權力 18
公司 可以保留轉讓文書 18
8 共享的傳輸 18
成員去世時有權的人員 18
死亡或破產後的股份轉讓登記 18
賠款 19
在死亡或破產後有權獲得股份的人的權利 19
9 資本變更 19
增加、合併、轉換、分割、註銷股本 19
處理因股份合併而產生的零碎股份 20
減少 股本 20
10 贖回 和購買自己的股份 20
發行可贖回股票和購買自己的股票的權力 20
有權以現金或實物支付贖回或購買 21
贖回或購買股份的效果 21
11 成員會議 22
召開會議的權力 22
通知內容 23
通知期 23
有權接收通知的人員 24
在網站上發佈通知 24
時間 網站通知視為已發出 24
在網站上發佈所需的 持續時間 25
意外 遺漏通知或未收到通知 25
12 成員會議議事程序 25
法定人數 25
缺少法定人數 25
使用 技術 26
主席 26
董事出席併發言的權利 26
休會 26
投票方式 26
接受民意調查 26
主席的決定性一票 27
決議修正案 27
書面決議 27
獨資公司 28
13 成員的投票權 28
投票權 28
聯名持有人的權利 29

A-2

公司成員代表 29
患有精神障礙的成員 29
反對投票的可接納性 30
委託書表格 30
如何交付代理以及何時交付代理 30
14 董事人數 31
15 任命、取消董事資格和罷免董事 32
沒有 年齡限制 32
公司董事 32
沒有 持股資格 32
任命 和罷免董事 32
董事辭職 34
終止董事的職務 34
16 候補 個董事 35
任命 和免職 35
通告 36
替代董事的版權 36
如果委任者不再是董事用户，則約會 即告終止 36
替代董事狀態 36
預約董事狀態 37
17 董事的權力 37
董事的權力 37
任命 到辦公室 37
報酬 38
信息披露 38
18 權力下放 39
將董事的任何權力轉授給委員會的權力 39
指定本公司代理人的權力 39
有權指定本公司的受權人或獲授權簽署人 39
授權 指定代表 40
19 董事會議 40
董事會議條例 40
正在召集 個會議 40
會議通知 40
通知期 40
使用 技術 40
會議地點： 41
法定人數 41
投票 41
效度 41
記錄異議 41
書面決議 41
獨家 導演紀要 42

A-3

20 允許的 董事權益和披露 42
允許的權益 須予披露 42
利益通知 42
在董事與某事項有利害關係時投票 43
21 分鐘數 43
22 帳户 和審計 43
會計 和其他記錄 43
無 自動檢驗權 43
發送 個帳户和報告 43
如果文件發佈在網站上，則收到時間{br 44
有效性 ，儘管在網站上發佈時出現意外錯誤 44
審計 44
23 財政年度 46
24 記錄 個日期 46
25 分紅 46
成員的分紅聲明 46
董事支付中期股息和宣佈末期股息 46
股息分配 47
出發的權利 47
支付非現金的權力 48
付款方式： 48
在沒有特別權利的情況下，股息或其他款項不得計息 49
無法支付或無人認領的股息 49
26 利潤資本化 49
利潤資本化或任何股份溢價帳户或資本贖回準備金的資本化 49
為會員的利益應用 金額 49
27 共享 高級帳户 50
董事 須維持股份溢價帳户 50
借記 到股票溢價帳户 50
28 封印 50
公司 印章 50
複製 印章 50
何時使用以及如何使用印章 50
如果 未採用或使用印章 51
允許非手動簽名和傳真打印印章 51
執行有效期 51
29 賠款 51
賠款 51
發佈 52
保險 52

A-4

30 通告 52
通知表格 52
電子通信 53
獲授權發出通知的人員 53
送達書面通知 53
聯名托架 53
簽名 54
傳播的證據 54
向已故或破產的成員發出通知 54
發出通知的日期 54
保存 撥備 55
31 電子記錄的認證 55
申請 篇文章 55
成員通過電子方式發送的文件的身份驗證 55
對公司祕書或高級職員通過電子方式發送的文件進行認證 55
簽名方式 56
保存 撥備 56
32 通過續傳方式轉移 56
33 收尾 57
以實物形式分配資產 57
沒有承擔責任的義務 57
這些董事被授權提出清盤申請。 57
34 備忘錄和章程細則修正案 57
更改名稱或修改備忘錄的權力 57
修改這些條款的權力 58
35 合併 和合並 58
36 B類股份轉換 58
37 業務組合 59
38 某些 報税文件 62
39 商機 63

A-5

《公司法》(修訂)

股份有限公司

修訂 和重新修訂的公司章程

的

長榮 公司

(通過特別決議 [日期] 2023)

1定義、解釋和排除表A

定義

1.1在這些文章中，適用以下定義：

法案 指開曼羣島的《公司法(修訂本)》，包括對當時生效的《公司法》進行的任何法定修改或重新頒佈。

就個人而言，附屬公司是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制 由該人控制或共同控制的任何其他人，(A)就自然人而言，應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母岳父和兄弟姊妹，或居住在該人家中的任何人的信託，合夥企業或由上述任何一項完全或共同擁有的任何自然人或實體，以及(B)就實體而言，應包括直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、控制或與其共同控制的合夥企業、公司或任何自然人或實體。

修正案 具有第37.11條所賦予的含義。

修改 贖回事件具有第37.11條中賦予該事件的含義。

適用法律是指適用於任何人的法律、法規、條例、規則、條例、許可證、證書、判決、任何政府當局的決定、法令或命令中適用於該人的所有規定。

批准的修正案具有第37.11條中賦予的含義。

第 條視情況指：

(a)這些 不時修訂的公司章程：或

(b)這些條款中的兩條或兩條以上的具體條款；

A-6

(c)而 文章指的是這些文章中的特定文章。

審計委員會是指依照本法第二十二條第二百二十八條成立的公司審計委員會，或者後續的任何審計委員會。

核數師 指當其時執行本公司核數師職責的人士。

自動贖回事件應具有第37.2條中賦予的含義。

業務合併指本公司通過合併、股份重組或合併、資產 或股份收購、可交換股份交易、合同控制安排或其他類似類型的交易進行的初步收購，目標業務為公允價值業務，詳見第37條。

營業日是指除(A)法律授權或有義務在紐約市關閉的銀行機構或信託公司的日子(B)星期六或(C)星期日以外的日子。

開曼羣島是指開曼羣島的英國海外領土。

A類股份是指本公司股本中面值為0.0001美元的A類普通股。

B類股份是指本公司股本中面值為0.0001美元的B類普通股。

B類股份權利是指B類股份持有人(包括按折算後的基礎)持有20%股份的權利。有關所有已發行股份不時產生的所有收益及資本權利。

就通知期而言，明確的 天是指該期限，不包括：

(a)發出或被視為發出通知的日期；以及

(b)被給予或將生效的 日。

清算所是指股票(或其存託憑證)在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的、經該司法管轄區法律認可的結算所。

公司 指上述公司。

薪酬委員會是指依照本法第二十二條第二百二十八條設立的公司董事會薪酬委員會或任何後續委員會。

默認利率 表示每年10%(10%)。

A-7

指定證券交易所是指納斯達克全球市場或其他股票上市交易的國家證券交易所。

電子 具有開曼羣島《電子交易法》(修訂本)中賦予該術語的含義。

電子記錄具有開曼羣島《電子交易法》(修訂本)賦予該術語的含義。

電子簽名具有開曼羣島《電子交易法》(修訂本)中賦予該術語的含義。

股權掛鈎證券是指在與企業合併相關的融資交易中發行的可轉換、可行使或可交換的A類股票的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。

《證券交易法》是指修訂後的1934年美國證券交易法。

公允價值應至少等於簽署企業合併最終協議時信託賬户餘額的80%(不包括任何遞延承銷費和信託賬户餘額應繳税款)。

全部 已付清和已付清：

(a)就面值股份而言，指該股份的票面價值及就發行該股份而須支付的任何溢價已悉數支付或入賬為以金錢或金錢等值支付；

(b)在與無面值股份有關的情況下，指該股份的議定發行價已全額支付或入賬為現金或等值支付。

獨立 董事是指董事確定的、由指定證券交易所的規則和法規所界定的獨立董事。

初始股東是指在首次公開募股前持有股份的保薦人、本公司董事和高級管理人員或其各自的關聯公司。

IPO 是指單位的首次公開發行，由本公司的股份和認股權證以及獲得本公司股份的權利組成。

成員 指不時載入股東名冊作為股份持有人的任何一名或多名人士。

備忘錄 指不時修訂的本公司組織章程大綱。

A-8

提名公司治理委員會是指根據本條例第二十二條第(Br)款設立的公司董事會薪酬委員會或任何繼任委員會。

高級職員 指當時獲委任擔任本公司職位的人士；該詞句包括董事、候補董事或清盤人。

普通決議案指正式組成的本公司股東大會的決議案，由有權投票的股東或其代表以簡單多數票通過。該表述還包括一項一致的書面決議。

超額配售 期權是指承銷商選擇以相當於每單位10.00美元的價格購買最多15%的公司單位(如第2.4條所述)，價格等於每單位10.00美元，減去承銷折扣和佣金。

每股贖回價格 意味着：

對於自動贖回事件，指信託賬户中的存款總額(包括之前未發放給我們的利息，扣除應繳税款，減去支付解散費用的利息)除以當時已發行的 公眾股票數量；

對於修訂贖回事件，指存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息，但扣除 應繳税款，除以當時發行的公眾股票數量；以及

對於投標贖回要約或贖回要約，指當時存入信託賬户的總金額(扣除 應繳税款)除以當時已發行的公開股票數量。

優先股指本公司股本中面值0.0001美元的優先股。

公開發行股份是指首次公開發行(見第2.4條)發行單位所持有的A類股份。

贖回要約具有第37.5(B)條所賦予的含義。

成員登記冊是指根據該法保存的成員登記冊，包括(除非另有説明)任何分支機構 或重複的成員登記冊。

登記 聲明具有第37.10條所賦予的含義。

美國證券交易委員會 指美國證券交易委員會。

祕書 是指被任命履行公司祕書職責的人，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書。

A-9

股份 指公司股本中的A類股、B類股或優先股，其表述如下：

(a)包括 股票(除非明示或默示股票與股票之間的區別)；以及

(b)在上下文允許的情況下，還包括一小部分份額。

特別決議具有該法案中賦予該術語的含義。

保薦人 指開曼羣島有限責任公司Evergreen LLC及其繼承人和受讓人，在緊接IPO完成前為主要初始股東 。

保薦人 集團或保薦人集團相關人是指保薦人及其各自的關聯人、繼承人和受讓人，如第39.1條所述。

目標 業務是指公司希望與其進行業務合併的任何業務或實體。

目標 業務收購期間應指自向美國證券交易委員會提交的與本公司首次公開募股相關的登記聲明生效起至(I)企業合併；或(Ii)終止 日期中最先發生的期間。

税務授權者是指任何董事不時指定的、各自行事的人。

投標贖回要約具有第37.5(A)條所賦予的含義。

終止日期具有第37.2條所賦予的含義。

庫藏股是指根據該法和第2.16條以庫存金持有的公司股份。

信託 帳户是指本公司在首次公開招股完成後設立的信託帳户，其中將存入一定數額的首次公開募股募集資金淨額，以及與首次公開募股截止日期同時進行的認股權證私募募集資金的一定數額。

承銷商 是指IPO的不定期承銷商，以及任何繼任承銷商。

A-10

釋義

1.2在本條款的解釋中，除非上下文另有要求，否則適用下列規定 ：

(a)這些條款中提及的法規是指開曼羣島的法規，簡稱為開曼羣島法規，包括：

(i)任何 法定修改、修訂或重新制定；以及

(Ii)根據該法規發佈的任何附屬立法或法規。

在不限制前一句的情況下，凡提及開曼羣島經修訂的法令，即視為提及不時修訂的該法令。

(b)標題 僅為方便起見而插入，不影響本條款的解釋， 除非有歧義。

(c)如果根據本條款進行任何行為、事項或事情的 日不是營業日 ，則該行為、事項或事情必須在下一個營業日進行。

(d)表示單數的單詞也表示複數，表示複數的單詞也表示單數，對任何性別的引用也表示其他性別。

(e)指個人時，視情況包括公司、信託、合夥、合資企業、 協會、法人團體或政府機構。

(f)如果一個詞或短語被賦予了定義的含義，則 中與該詞或短語對應的另一個詞性或語法形式具有相應的含義。

(g)所有 對時間的引用均以公司註冊辦事處所在地的時間為基準計算。

(h)書面和書面文字包括以可見形式表示或複製文字的所有模式，但不包括明示或暗示書面文件和電子記錄之間的區別的電子記錄。

(i)包括、包含和特別或任何類似表述的詞語應被解釋為 ，但不限於。

排除表A中的文章

1.3法案第一附表表A中包含的 法規以及任何法規或附屬法規中包含的任何其他法規 均明確排除在外，不適用於本公司。

A-11

2股票

有權 發行股票和期權，有或沒有特殊權利

2.1遵守公司法和本章程的規定，並在適用時遵守指定證券交易所和/或任何主管監管機構的規則，並且在不損害任何現有股票附帶的任何權利的情況下，董事擁有一般和無條件的權力，可以在他們決定的時間、條款和條件下，向他們決定的人分配(包括或不確認放棄權利)、發行、授予對公司任何未發行股票的認購權或以其他方式處理公司的任何未發行股票。但董事不得配發、發行、授出任何未發行股份或以其他方式處理任何未發行股份，以影響本公司進行第三十六條所述B類股份轉換的能力。除非依照該法案的規定，否則不得以折扣價發行任何股票。

2.2在不限制前一條規定的情況下，董事可以這樣處理公司的未發行股份：

(a)溢價或平價；

(b)具有或不具有優先、遞延或其他特殊權利或限制，無論是否涉及股息、投票權、資本返還或其他方面。

儘管如此，在首次公開募股後和企業合併之前，除非根據第36條將B類股轉換為A類股，而此類股票的持有人已放棄從信託賬户獲得資金的任何權利，本公司 不得發行額外股份，使其持有人有權(A)從信託賬户接受資金或(B)以我們的公開股份類別 投票(I)在完成任何企業合併之前或與之相關的任何業務合併或任何其他向股東提交的建議，或(Ii)批准對該等細則的修訂以(X)延長我們完成業務合併的時間或(Y)修訂本條細則的前述條文。

2.3公司可以發行權利、期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，授予持有人認購的權利，按董事決定的時間及條款及條件購買或收取本公司任何類別的股份或其他證券。

2.4公司可以發行本公司的證券單位，可以是股份、權利、期權、認股權證或可轉換證券，或者授予持有人認購權利的類似性質的證券。購買或接受本公司任何類別的股票或其他證券，按照董事決定的條款和條件。 根據IPO發行的由任何此類單位組成的證券只能在與 有關的招股説明書發佈之日起52天內相互分開交易。IPO，除非主承銷商確定可以接受更早的日期， 受制於本公司已提交最新的8-K表格報告，其中載有反映本公司收到美國證券交易委員會首次公開招股所得總收益的經審計資產負債表 以及宣佈何時開始進行此類單獨交易的新聞稿。在該日期之前，這些單位可以交易，但由這些單位組成的證券不能相互獨立交易 。

A-12

2.5本公司的每一股 股票授予成員：

(a)在遵守第三十四條的前提下，有權在公司成員會議上或在成員的任何決議上投一票；

(b)根據第37.2條或第 條規定的投標贖回要約或第 條第37.5條所述的贖回要約或第37.11條所述的修訂贖回事件而在自動贖回事件中被贖回的權利；

(c)公司支付的任何股息中按比例分配的權利；以及

(d)遵守和遵守第三十七條，在公司清算時按比例分配公司剩餘資產的權利，條件是如果公司在完成企業合併之前或之前進入清算 ，則在這種情況下，如果 本公司的任何剩餘資產(剩餘資產)仍跟隨本公司履行其適用的義務， 根據第37條贖回公眾股份並分配信託賬户中持有的資金，公眾股份無權獲得信託賬户外持有的剩餘資產的任何份額，該等剩餘資產只能(按比例)分配給非公開股份。

發行零碎股份的權力

2.6在公司法的規限下，本公司可(但無其他義務)發行任何類別的 股份的零碎股份，或將零碎股份的持有量向上或向下舍入至其最接近的整數 數字。一小部分股份須受該類別股份的責任(不論是否與催繳股款有關)、限制、優惠、特權、 資格、限制、權利及其他屬性的相應部分所規限及附帶。

支付佣金和經紀費的權力

2.7在法律允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，作為對該人的報酬 ：

(a)認購 或同意認購，無論是絕對的還是有條件的；或

(b)獲得 或同意獲得絕對或有條件的訂閲

對於 本公司的任何股份。這筆佣金可以通過支付現金或配發全額或部分繳足的股份來支付 ，或者部分以一種方式，部分以另一種方式。

A-13

2.8公司可以在發行資本時聘請經紀人，並向他支付任何適當的佣金或經紀費用。

未確認的信託

2.9除適用法律要求的 以外：

(a)公司不受任何股份的任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益的約束或強制以任何方式(即使已通知)任何股份的任何 權益，或(除章程另有規定外)與任何股份有關的任何其他權利，但持有人對全部股份的絕對權利除外；和

(b)除該成員外，任何其他 人士不得被本公司確認為對 股份擁有任何權利。

更改類權限的權力

2.10如果 股本被分成不同類別的股份，則除非發行某類股份的條款另有規定，否則該類別股份所附帶的權利只有在下列情況之一適用時才能改變：

(a)持有該類別已發行股份三分之二的成員書面同意變更； 或

(b)變更是在持有該類別已發行股份的股東的單獨股東大會上通過的特別決議案的批准下作出的。

2.11就前一條第(B)款的目的而言，本條款中與股東大會有關的所有規定均適用，作必要的變通，參加每一次這樣的單獨會議 ，但以下情況除外：

(a)必要的法定人數應為持有或委託代表不少於該類別已發行股份三分之一的一人或多人；以及

(b)任何持有該類別已發行股份的 成員，親身或由受委代表出席，或如為公司成員，則由其正式授權的代表出席，可要求投票表決。

2.12儘管有第2.10條的規定，除非所提議的變更是為了批准或與企業合併的完成有關，在企業合併之前，但始終受第34條關於備忘錄和章程細則修訂的限制，第2.5條規定的股份權利只能是，無論公司是否正在清盤，可由特別決議案更改，而根據本條須獲批准的任何此等更改亦須遵守第 37.11條。

A-14

新股發行對現有股權的影響

2.13除非 發行某一類別股票的條款另有規定，否則持有任何類別股票的成員所享有的權利不得被視為因創建或 發行其他股票排名而改變平價通行證持有該類別的現有股份。

出資額 不再發行股份的出資

2.14經一名成員同意，董事可接受該成員對本公司資本的自願出資，而無需發行股份作為該出資的代價。 在這種情況下，該出資應按下列方式處理：

(a)它 應被視為股票溢價。

(b)除非 成員另有約定：

(i)如果 會員持有單一類別股票--應記入該類別股票的股票溢價賬户；

(Ii)如果 會員持有一個以上類別的股票--應按比例計入這些類別股票的溢價賬户(按發行總額與會員所持每一類別股票的價格之比持有會員持有的所有類別股票的總髮行價(br})。

(c)它 應遵守公司法和適用於股票溢價的本條款的規定。

無 無記名股份或認股權證

2.15公司不得向持股人發行股票或認股權證。

國庫股票

2.16公司根據 法案購買、贖回或以退回方式收購的股份 應作為庫存股持有，在下列情況下不被視為註銷：

(a)董事在購買、贖回或交出該等股份前如此決定；及

(b)在其他方面遵守《備忘錄和細則》以及該法案的相關規定。

附屬於庫存股及相關事宜的權利

2.17不得宣派或派發任何股息，亦不得就庫存股向本公司作出任何其他分派(不論以現金或其他方式) 本公司資產(包括在清盤時向股東分派資產)。

A-15

2.18 公司應作為庫存股持有人登記在登記冊上。但是：

(a)公司不得出於任何目的被視為成員，也不得對庫藏股行使任何權利，任何聲稱行使該權利的行為均屬無效；

(b)庫藏股不得在本公司任何會議上直接或間接投票 ，亦不得計入任何給定時間的已發行股份總數， 不論就本章程細則或公司法而言。

2.19上一條第 條並不阻止就庫房股份 配發股份作為繳足股款紅股，而就庫房股份配發股份作為繳足紅股應視為庫房股份。

2.20庫房 本公司可根據公司法及其他由董事釐定的條款及條件出售股份。

3註冊成員

3.1公司應根據該法案 保存或安排保存成員名冊。

3.2 董事可根據該法案決定公司應保存一個或多個成員分支機構登記冊 。董事亦可決定哪個股東名冊應 構成主要股東名冊及哪個股東名冊應構成一個或多個股東分冊， 並可不時更改該決定。

3.3公開股份的所有權可根據適用於指定證券交易所規則及規例的法律予以證明及轉讓，為此目的，可根據公司法第40B條保存會員名冊。

4共享 證書

發行股票 張

4.1只有在董事決議發行股票的情況下， 成員才有權獲得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。如果董事決議發行股票 ，在登記為股份持有人後，董事可以向任何成員發行股票：

(a)在不支付任何費用的情況下，為該成員持有的每一類別的所有股份支付一張股票(在 將該成員持有的任何類別股票的一部分轉移到一張證書 後，用於該股票的餘額)；以及

A-16

(b)在 董事就第一張之後的每張股票支付董事可能釐定的合理金額後，就該成員的一股或多股股份分別向多張股票支付。

4.2每張 證書應註明與其相關的股票的數量、類別和區別編號(如果有)，以及這些股票是全額繳足還是部分繳足。證書可以蓋章或以董事決定的其他方式籤立。所有交回本公司以供轉讓的股票 將予註銷，並在細則的規限下，在交出及註銷代表相同數目的相關股份的舊股票前，不得發行新股票。

4.3每一份證書都應附有適用法律要求的圖例。

4.4本公司並無義務為多名人士共同持有的股份發行一張以上的股票，而向一名聯名持有人交付一張股票即為對他們所有人的足夠交付。

股票遺失或損壞續期

4.5 如果股票受損、破損、遺失或損壞，可按下列條款(如有)續期：

(a)證據；

(b)賠償；

(c)支付公司調查證據所合理支出的費用；以及

(d)支付發行補發股票的合理費用(如果有)。

如 董事所決定，並(如有污損或磨損)在向本公司交付舊證書時。對於股票在交付過程中的遺失或延誤，本公司不承擔任何責任。股票應在章程規定的相關時限(如適用)或指定證券交易所的規則及規例、 美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構或根據適用法律不時釐定(以較短的為準)於配發後或(除本公司當時有權拒絕登記及不登記的股份轉讓外)於向本公司遞交轉讓文書後不時釐定。

A-17

5股份留置權

留置權的性質和範圍

5.1本公司對以會員名義登記的所有股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權(無論是單獨或與其他人共同登記)。留置權適用於該成員或其遺產應支付給本公司的所有款項：

(a)單獨或與任何其他人合作，無論該其他人是否成員；以及

(b)無論這些款項目前是否應支付。

5.2於 任何時間，董事可宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本細則的規定 。

公司 可能會出售股份以滿足留置權

5.3如果滿足以下所有條件， 公司可以出售其擁有留置權的任何股份：

(a)存在留置權的 金額目前應支付；

(b)公司向持有該股份的成員(或因該成員死亡或破產而有權獲得該股份的人)發出通知，要求付款，並説明如果該通知不符合規定，則可出售股份；以及

(c)在該通知被視為根據這些 條款發出後的14個整天內，未支付這筆款項。

5.4 股票可按董事決定的方式出售。

5.5在適用法律允許的最大範圍內，董事不會就此次出售向有關成員承擔任何個人責任。

籤立轉讓文書的權限

5.6為使出售生效，董事可授權任何人士簽署將出售股份轉讓予買方或按照買方指示轉讓的文件。股份受讓人的所有權不應因出售程序中的任何不規範或無效而受到影響。

A-18

出售股份以滿足留置權的後果

5.7根據前述條款進行銷售：

(a)有關成員的姓名或名稱應作為該等股份的持有人而從股東名冊中除名；及

(b)該 人應將該股票的證書送交本公司註銷。

儘管如此，該人士仍須就出售當日他就該等股份向本公司支付的所有款項向本公司承擔法律責任。該人還應負責支付從銷售之日起至付款為止的這些款項的利息 ，按銷售前應付利息的利率支付，否則按違約利率支付。董事可豁免全部或部分付款，或強制執行付款，而無須就出售股份時的價值或出售股份所收取的任何代價 作出任何補償。

銷售收益的申請

5.8在支付費用後，出售的淨收益應用於支付留置權金額中目前應支付的金額。任何剩餘部分應支付給 股份已售出的人：

(a)如果 沒有發行股票證書，則在出售當日；或

(b)如果 發行了股票證書，則在將該證書交給公司註銷時

但是， 在任何一種情況下，本公司對出售前股份上目前未支付的所有款項保留類似的留置權。

6調用 股票和沒收

發出調用的權力和調用的效果

6.1在符合配發條款的情況下，董事可就股東股份未支付的任何款項(包括任何溢價)向股東催繳股款。電話會議可以規定以分期付款的方式向 BE付款。在收到指明付款時間及地點的最少14整天通知後，每名成員須按通知所要求的就其股份所催繳的金額向本公司支付。

6.2在本公司收到催繳股款到期款項前，催繳股款可全部或部分撤銷，催繳股款可全部或部分延遲付款。如催繳股款須分期付款，本公司可就全部或任何剩餘分期付款撤銷催繳股款 ，並可全部或部分延遲支付全部或任何剩餘分期付款。

6.3被催繳的 成員仍應對該催繳負有責任，儘管隨後被催繳的股份發生了 轉讓。任何人在不再就該等股份註冊為會員後作出的催繳，不負責任。

A-19

發出呼叫的時間

6.4 催繳應視為於董事授權 催繳的決議案通過時作出。

聯名持有人的責任

6.5登記為股份聯名持有人的成員 須負起連帶責任支付有關股份的所有 催繳股款。

未付電話費的利息

6.6 如果催繳通知在到期和應付後仍未支付，則應支付從到期和應付之日起至支付前未支付的金額的利息：

(a)按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率；或

(b)如果 沒有固定匯率，則按默認匯率計算。

董事可豁免支付全部或部分利息。

被視為 個呼叫

6.7有關股份的任何 應付金額，不論是於配發或於固定日期或其他日期支付，均應視為催繳。如該款項於到期時仍未支付，則應適用本章程細則的規定，猶如該款項已到期並因催繳而須予支付一樣。

接受提前付款的權力

6.8公司可以接受一名成員所持股份的全部或部分未支付款項，儘管該部分款項尚未收回。

在發行股份時作出不同安排的權力

6.9在符合配發條款的情況下，董事可就股份發行作出安排，以 區分股東對其股份催繳股款的金額及支付時間。

A-20

通知 違約

6.10如果催繳股款在到期和應付後仍未支付，董事可向應繳股款的人 發出不少於14整天的通知，要求支付：

(a)未支付的 金額；

(b)可能產生的任何 利息；

(c)公司因該人違約而產生的任何 費用。

6.11 通知應説明以下內容：

(a)付款地點；以及

(b) 警告稱，如果通知未得到遵守，將可能被沒收被催繳的股份。

沒收或交出股份

6.12如果前一條規定的通知未得到遵守，董事可在收到通知所要求的 付款之前，議決沒收該通知標的的任何股份。沒收應包括在沒收前未支付的與被沒收股份有關的所有股息或其他款項。儘管有上述規定， 董事可決定該通知標的的任何股份由持有該股份的股東交出以代替沒收，由本公司接受。

6.13 董事可接受交出股份，而不收取任何已繳足股款的股份。

處置沒收或交出的股份以及取消沒收或交出的權力

6.14被沒收或交回的股份可按董事決定的 條款及方式出售、重新配發或以其他方式出售給持有該股份的前股東或任何其他人士。可在出售、重新分配或其他處置之前的任何時間，按董事認為合適的條款取消沒收或交還。 如果為處置的目的，沒收或交出的股份將轉讓給任何人，董事可授權某人簽署將股份轉讓給受讓人的文書。

沒收或移交對前會員的影響

6.15在 沒收或移交時：

(a)有關成員的姓名或名稱須從股東名冊上除名，成為該等股份的持有人，而該人亦不再是該等股份的股東；及

(b)該 人應向本公司交出被沒收的 或交還的股份的證書(如有)，以供註銷。

A-21

6.16儘管 他的股份被沒收或交出，但該人仍應對公司負責 他在沒收或交出之日應就該等股份向公司支付的所有款項，以及：

(a)所有 費用；以及

(b)從沒收或退還之日起至付款為止的利息 ：

(i)按沒收前對這些款項支付的利息的利率計算；或

(Ii)如果 沒有如此應付的利息，按默認利率計算。

然而， 董事可以全部或部分免除付款。

沒收或移交的證據

6.17董事或祕書所作的聲明，無論是法定聲明還是宣誓聲明，均為聲明中所述針對所有聲稱有權獲得沒收股份的人的下列事項的確鑿證據：

(a)作出聲明的人是董事或公司祕書，以及

(b) 特定股票已在特定日期被沒收或交出。

在簽署轉讓文書的前提下，如有必要，該聲明應構成對股份的良好所有權。

出售被沒收或交還的股份

6.18任何被沒收或交還股份的人不應受 該等股份的對價(如果有的話)的適用的約束，其對股份的所有權也不受以下情況的影響：或與沒收、交出或處置該等股份有關的訴訟程序無效。

7轉讓股份

轉賬表格

7.1受制於下列有關股份轉讓的條款，且此類轉讓須遵守《美國證券交易委員會》、指定證券交易所以及美國聯邦和州證券法律的適用規則。會員可通過以普通格式或指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構規定的格式，或根據適用法律 或董事批准的任何其他格式填寫轉讓文件，將股票轉讓給另一人，並籤立：

(a)如股份已由該會員或其代表繳足股款；及

(b)如果股份是由該成員和受讓人支付的或由其代表支付的。

A-22

7.2轉讓人應被視為股份持有人，直至將受讓人的姓名載入股東名冊為止。

拒絕註冊的權力

7.3如果有關股票是與根據第2.4條發行的權利、期權或認股權證一起發行的，條款是一個不能沒有另一個轉讓，如無令 董事滿意的有關購股權或認股權證同樣轉讓的證據，董事應拒絕登記任何該等股份的轉讓。

暫停註冊的權力

7.4 董事可以在他們決定的時間和期間暫停股份轉讓登記， 任何日曆年不得超過30天。

公司 可以保留轉讓文書

7.5公司有權保留任何已登記的轉讓文書；但董事拒絕登記的轉讓文書應在發出拒絕通知時退還給提交該文書的人。

8共享的傳輸

成員去世時有權的人員

8.1如果 一名成員去世，本公司承認對已故 成員的權益擁有任何所有權的人如下：

(a)如已故成員為聯名持有人，則為尚存的一名或多名尚存成員；及

(b)如已故會員為唯一持有人，則為該會員的一名或多名遺產代理人。

8.2本章程細則的任何規定並不免除已故成員的遺產對任何股份的 任何責任，不論死者為單一持有人或聯名持有人。

死亡或破產後的股份轉讓登記

8.3 因成員死亡或破產而有權獲得股份的人可以選擇執行以下任一操作：

(a) 成為股份持有人；或

(b)若要 將共享轉移給另一個人。

A-23

8.4該人必須出示董事可能適當要求的證明其權利的證據。

8.5 如果該人選擇成為股份持有人，則他必須向本公司發出通知，告知 該決定。就本條款而言，該通知應視為已籤立的轉讓文書。

8.6如果 此人選擇將共享轉讓給另一個人，則：

(a)如果股份已全額支付，轉讓人必須簽署轉讓文書；以及

(b)如果股份已部分支付，轉讓人和受讓人必須簽署轉讓書。

8.7所有與股份轉讓有關的條款均適用於通知或轉讓文書。

賠款

8.8因另一成員死亡或破產而註冊為成員的人應 賠償公司或董事因該註冊而遭受的任何損失或損害。

在死亡或破產後有權獲得股份的人的權利

8.9因成員死亡或破產而有權獲得股份的 人應 擁有如果他登記為該股份的持有人將有權獲得的權利。然而，在他就股份登記為股東之前，他無權出席本公司任何會議或本公司該類別股份持有人的任何單獨會議或表決。

9資本變更

增加、合併、轉換、分割、註銷股本

9.1在法案允許的最大範圍內，本公司可通過普通決議案進行以下任何 操作併為此修改其備忘錄：

(a)以該普通決議案所定數額的新股份增加其股本，並附帶該普通決議案所列的附帶權利、優先權及特權；

(b)合併 並將其全部或部分股本分成比其現有 股份更大的股份；

(c)將其全部或任何繳足股款轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的繳足股款 ；

A-24

(d)將其股份或任何股份細分為少於備忘錄規定的金額的股份，但在細分中，支付金額與金額之間的比例， 如果有，每一股減持股份的未付股款應與減持股份的派生來源相同。和

(e)註銷在該普通決議案通過之日尚未被認購或同意被認購的股份，並將其股本金額減去被註銷股份的 數額，如果是無面值的股份，減少 其資本分割成的股份數量。

處理因股份合併而產生的零碎股份

9.2任何時候， 由於股份合併，任何成員都將有權獲得董事可以代表這些成員的股份的零頭 ：

(a)以合理可獲得的最佳價格向任何人出售代表零碎股份的股份 (包括在符合該法案規定的情況下，包括本公司)；以及

(b)將淨收益按適當比例分配給這些成員。

為此目的，董事可授權某人簽署股份轉讓文書予買方，或按照買方的指示辦理。受讓人不一定要監督購買款項的使用，受讓人對股份的所有權也不會因出售程序中的任何不正常或無效而受到影響。

減少 股本

9.3在公司法及當時授予持有特定 類別股份的股東的任何權利的規限下，本公司可藉特別決議案以任何 方式減少其股本。

10贖回 和購買自己的股份

發行可贖回股票和購買自己的股票的權力

10.1在遵守公司法和第37條，以及當時授予持有特定類別股份的成員的任何權利的情況下，以及在適用的情況下，符合指定證券交易所和/或任何主管監管機構的規則，公司的董事可以：

(a)根據本公司或持有該等可贖回股份的成員的選擇，按其董事在發行該等股份前所決定的條款及方式，發行 須贖回或須贖回的股份；

(b)經持有某一特定類別股份的成員通過特別決議同意，更改附屬於該類別股份的權利，以規定按董事在作出更改時決定的條款及方式，按本公司的選擇權贖回或可贖回該等股份；和

A-25

(c) 按董事於購買時決定的條款及方式購買其本身任何類別的全部或任何股份，包括任何可贖回股份。

公司可以公司法授權的任何方式就贖回或購買其本身的股份支付款項，包括 從以下各項的任何組合中支付：資本、其利潤和新股發行的收益。

10.2在贖回或回購股份方面：

(a)持有公開股份的成員 有權在第37.5條所述情況下要求贖回此類股份。

(b)保薦人持有的B類股票，在IPO完成後，保薦人按比例免費交出，但超額配售選擇權未全部行使，以致B類股份在首次公開招股後始終佔本公司已發行股份的20% ；和

(c)公開發行的股票應在第 37.5條規定的情形下以要約收購的方式回購。

有權以現金或實物支付贖回或購買

10.3當 就贖回或購買股份支付款項時，董事可以現金或實物(或部分以一種方式，部分以另一種方式)支付 根據該等股份的配發條款的授權，或根據第10.1條適用於該等股份的條款，或與持有該等股份的成員達成協議。

贖回或購買股份的效果

10.4於 贖回或購買股份之日：

(a)持有該股份的 成員將不再有權獲得與該股份有關的任何權利 ，但以下權利除外：

(b)股票的價格；以及

(c)在贖回或購買前就該股份宣佈的任何股息；

(d)應將 成員的姓名從成員名冊中刪除； 和

A-26

(e)該股將註銷或作為庫存股持有，由董事決定。

就本條而言，贖回或購買的日期是贖回或購買的到期日。

10.5對於 在上文第10.2(A)條、第10.2(B)條和第10.2(C)條所述的情況下避免疑問、贖回和購回股份，不需要 成員的進一步批准。

11成員會議

召開會議的權力

11.1在指定證券交易所要求的範圍內，本公司年度股東大會應不遲於首次公開募股後第一個財政年度結束後一年內舉行，並應於其後每年由董事決定的時間舉行，本公司可(除非公司法或指定證券交易所的規則及規例要求)每年舉行任何其他股東大會。

11.2股東周年大會的議程應由董事制定，並應包括公司年度賬目及董事報告(如有)。

11.3年度股東大會應在美國紐約或董事 決定的其他地點舉行。

11.4除股東周年大會外的所有股東大會均稱為臨時股東大會，公司應在召開通知中指明為臨時股東大會。

11.5董事可以隨時召開股東大會。

11.6如果 董事人數不足構成法定人數，而其餘董事無法 就委任額外董事達成一致，董事必須召開股東大會 以委任額外董事。

11.7如果按照下兩條規定的方式被徵用，董事還必須召開股東大會。

11.8 申請書必須以書面形式提交，並由一名或多名合計持有至少10%在該股東大會上投票權的成員提出。

11.9 請購單還必須：

(a)指定 會議的目的。

A-27

(b)由每名請求人或其代表簽署(為此，每名聯名持有人均有義務簽署)。請購單可能由幾份類似形式的文件組成，這些文件由一個或多個申購人簽署。

(c)按照《通知》的規定交付。

11.10如董事自收到申購單之日起21整天內未召開股東大會，申購人或其任何一人可於該期限屆滿後三個月內召開股東大會。

11.11在不對上述規定進行限制的情況下，如果董事人數不足構成法定人數，而其餘董事無法就額外董事的任命達成一致，任何 合共持有至少10%投票權於股東大會上的任何一名或多名成員可召開股東大會以審議大會通知所指明的事項，其中應包括委任額外董事作為一項事務。

11.12尋求在年度股東大會之前開展業務或在年度股東大會上提名候選人蔘加董事選舉的成員 必須在不遲於第90天營業時間結束前向公司主要執行辦公室遞交通知也不能早於年度股東大會預定日期前120天的營業時間結束。

通知內容

11.13股東大會通知 應明確下列各項：

(a)會議地點、日期、時間；

(b)如果會議在兩個或多個地點舉行，將使用哪些技術為會議提供便利 ；

(c)除(D)段另有規定外，擬處理的業務的一般性質；及

(d)如果一項決議被提議為特別決議，則為該決議的文本。

11.14在每個通知中，應以合理的顯著位置顯示以下聲明：

(a)有權出席並投票的成員有權指定一名或多名代理人 代替該成員出席並投票；以及

(b)該 代理人不必是成員。

通知期

11.15股東大會必須提前至少五個整天通知股東，但公司的股東大會應：無論是否已發出本條第(Br)條規定的通知，以及章程細則中有關股東大會的規定是否已得到遵守，如經同意，應視為已正式召開：

A-28

(a)如屬週年大會，則由所有有權出席並在會上表決的成員出席；及

(b)如為特別股東大會，有權出席會議及於會上表決的股東人數超過半數，合共持有給予該權利的股份面值不少於95% 。

有權接收通知的人員

11.16在符合本章程的規定和對任何股份施加的任何限制的情況下，通知應 發給下列人員：

(a) 成員；

(b)因成員死亡或破產而有權享有股份的人；以及

(c) 導演。

在網站上發佈通知

11.17在符合該法或指定證券交易所規則的情況下，股東大會通知可 在網站上公佈，條件是收件人另行收到通知：

(a) 在網站上公佈通知；

(b)網站上可訪問通知的 位置；

(c)如何訪問它；以及

(d)股東大會的地點、日期和時間。

11.18如果成員通知本公司他因任何原因無法訪問網站，則公司必須在實際可行的情況下儘快通過本章程細則允許的任何其他 方式向該成員發出會議通知。這不會影響該成員被視為已收到會議通知的時間。

時間 網站通知視為已發出

11.19 網站通知在成員收到發佈通知時視為已發出。

A-29

在網站上發佈所需的 持續時間

11.20如果會議通知在網站上發佈，則自通知之日起，會議通知應繼續在該網站上的同一位置發佈，直至通知所涉會議結束為止。

意外 遺漏通知或未收到通知

11.21會議議事程序 不得因下列情況而失效：

(a) 意外地沒有向任何有權獲得通知的人發出會議通知；或

(b)任何有權收到會議通知的人未收到會議通知。

11.22此外，如果會議通知在網站上發佈，會議議事程序不應僅因意外發布而無效：

(a)在網站上的其他位置；或

(b)僅適用於從通知之日起至通知所涉會議結束為止的一段時間 。

12成員會議議事程序

法定人數

12.1除下列條款規定的 外，任何會議不得處理任何事務，除非 親自或委派代表出席會議。一名或多名有權出席該會議並於會上投票的已發行及流通股合共不少於 的股東為親身或由受委代表出席的個人，或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席，則為法定人數。

缺少法定人數

12.2如果在指定的會議時間後15分鐘內未達到法定人數，或在會議期間的任何時間達到法定人數，則適用下列規定：

(a) 如果會議是由成員要求召開的，則應取消會議。

(b)在任何其他情況下，會議應延期至七天後的同一時間和地點舉行，或由董事決定的其他時間或地點。如果在指定的休會時間後15分鐘內未達到法定人數，則會議應 解散。

A-30

使用 技術

12.3 個人可以通過會議電話、視頻或任何其他形式的通信設備參加股東大會，條件是所有參加會議的人員在整個會議期間都能聽到對方的聲音並相互交談。以這種方式參加 的人被視為親自出席會議。

主席

12.4股東大會主席由董事會主席或董事提名的其他董事在董事長缺席的情況下主持董事會會議。在指定的會議時間的15分鐘內，如無上述人員出席，出席的董事應推選其中一人主持會議。

12.5如果在指定的會議時間後15分鐘內沒有董事出席，或者沒有 董事願意擔任主席，則親自或委派代表出席並有權投票的成員應在他們當中選出一人主持會議。

董事的右 出席併發言

12.6即使董事並非股東，他亦有權出席任何股東大會及持有本公司特定類別股份的任何股東大會並於會上發言。

休會

12.7經構成會議法定人數的成員同意，主席可隨時休會。如會議有此指示，主席必須宣佈休會。但是，在休會的會議上，除了可能已在原會議上適當地 處理的事務外，不能處理其他事務。

12.8如果會議延期超過20整天，無論是因為法定人數不足還是其他原因，應至少提前五整天通知成員會議的日期， 休會的時間、地點和要處理的事務的一般性質。 否則無需就休會發出任何通知。

投票方式

12.9付諸會議表決的決議應以投票方式決定。

接受民意調查

12.10應立即就休會問題進行投票表決。

12.11對任何其他問題的投票應立即進行，或在主席指示的時間和地點的延會上進行，不得超過要求投票後30整天的時間和地點。

A-31

12.12 投票要求不應阻止會議繼續處理除要求投票的問題以外的任何事務。

12.13投票應按主席指示的方式進行。他可以任命監票人(他們不需要是成員)，並確定宣佈投票結果的地點和時間。如果通過技術的幫助，會議在多個地點舉行，主席可以指定多個地點的監票人；但如果他認為投票無法在該次會議上得到有效監督，主席應將投票推遲到可以進行投票的日期、地點和時間 。

主席的決定性一票

12.14如果決議票數相等，主席可根據其意願行使決定性一票。

決議修正案

12.15在下列情況下，將在股東大會上提出的普通決議可由普通決議修訂 ：

(a)在會議召開前不少於48小時(或會議主席可能決定的較晚時間)，有權在該會議上投票的成員以書面形式向公司發出關於擬議修訂的通知；以及

(b)會議主席合理地認為，擬議的修正案不會對決議的範圍有實質性的影響。

12.16 將在股東大會上提出的特別決議可通過普通決議進行修訂， 如果：

(a)會議主席在擬提出決議的股東大會上提出修正案，並

(b) 修正案沒有超出主席認為糾正決議中語法錯誤或其他非實質性錯誤所必需的範圍。

12.17如果會議主席本着善意行事，錯誤地決定對 決議的修正案不符合規程，則主席的錯誤不會使對該 決議的表決無效。

書面決議

12.18如果滿足以下條件，成員 可在不舉行會議的情況下通過書面決議：

(a)向所有有權投票的成員發出關於該決議的通知，如同該決議是在成員會議上提出的一樣；

(b)有權投票的所有 成員：

A-32

(i)簽署單據；或

(Ii)簽署幾份類似形式的文件，每份文件都由這些成員中的一名或多名簽署；以及

(c)已簽署的一份或多份文件已交付或已交付給公司，包括(如果公司 指定)通過電子方式將電子記錄交付到為此指定的地址 。

該書面決議應與在正式召集和舉行的有表決權的成員會議上通過的決議一樣有效。

12.19如果書面決議被描述為特殊決議或普通決議，則 具有相應的效力。

12.20董事可以決定向成員提交書面決議的方式。 特別是，他們可以任何書面決議的形式為每個成員提供 表明，在該成員有權在審議該決議的會議上投的票數中 ，他希望投多少票贊成該決議，多少票反對該決議或被視為棄權。任何此類 書面決議的結果應按照與投票相同的基礎確定。

獨資公司

12.21如果公司只有一名成員，而該成員以書面形式記錄了他對某一問題的決定，則該記錄應構成決議的通過和會議紀要。

13成員的投票權

投票權

13.1除非 其股份沒有投票權，或除非催繳股款或其他目前應付的款項尚未支付 ，否則所有成員均有權在股東大會上投票，持有某一特定類別股票的所有成員均有權在該類別股票的持有人會議上投票。

13.2成員 可以親自投票，也可以由代表投票。

13.3每名 成員持有的每一股股份應有一票投票權，除非任何股份具有特別投票權 。

13.4股份的一小部分應使其持有者有權獲得相當於一票的一小部分。

13.5任何 成員都不一定要對自己的股份或其中任何股份投票；也不一定要以相同的方式投票他的每一股 股份。

A-33

聯名持有人的權利

13.6如果股份是聯名持有的，則只有一名聯名持有人可以投票。如有超過一名聯名持有人進行表決，則就該等股份 在股東名冊上排名第一的持有人所投的票將獲接納，而另一名聯名持有人的投票權則不受影響。

公司成員代表

13.7除另有規定外，公司成員必須由正式授權的代表行事。

13.8希望由正式授權的代表行事的公司成員必須通過書面通知向公司確認該人的身份。

13.9授權可以在任何時間段內有效，並且必須在首次使用該授權的會議開始前不少於 個小時提交給本公司。

13.10本公司董事可要求出示他們認為必要的任何證據以確定通知的有效性。

13.11如果正式授權的代表出席會議，則該成員被視為親自出席 ；該正式授權的代表的行為是該成員的個人行為。

13.12公司成員可隨時通知公司撤銷正式授權代表的任命。但該等撤銷將不會影響正式授權代表在本公司董事實際收到撤銷通知前作出的任何行為的有效性。

13.13如結算所(或其代名人)是法人團體的成員，它可以授權其認為合適的人在公司的任何會議上或在任何類別的成員的任何會議上 擔任其代表，但授權應具體説明與其有關的 股份的數量和類別每名上述代表均獲授權。 根據本條規定獲授權的每一人應被視為已獲正式授權，而無需進一步證明事實，並有權代表該代表行使同樣的權利和權力結算所(或其代名人)，猶如該人是該結算所(或其代名人)所持該等股份的登記持有人。

患有精神障礙的成員

13.14任何有管轄權的法院(無論是在開曼羣島或其他地方)就與精神障礙有關的事項作出命令的成員，可由該成員的接管人投票，博尼斯館長或該法院為此授權的其他人。

A-34

13.15就前一條的目的而言，聲稱行使表決權的人的 授權董事滿意的證據，必須在以交付代表委任表格規定的任何方式舉行相關會議或休會前不少於24小時 收到，無論是以書面形式還是通過電子方式 。如無投票權，則不得行使投票權。

反對投票的可接納性

13.16 對個人投票有效性的異議只能在尋求提交投票的會議或休會的會議上提出。任何正式提出的反對意見應提交主席，其決定為最終和決定性的。

委託書表格

13.17委派代表的文書應採用任何常見形式或董事批准的任何其他形式。

13.18 文書必須以書面形式簽署，並以下列方式之一簽署：

(a)由成員 ；或

(b)由成員的授權受權人 ；或

(c)如會員為公司或其他法人團體，須加蓋印章或由獲授權的人員、祕書或律師簽署。

如果 董事決議，公司可以接受該文書的電子記錄，以下列方式交付，並 以其他方式滿足有關電子記錄認證的條款。

13.19 董事可要求出示他們認為必要的任何證據，以確定 任何代表任命的有效性。

13.20 成員可根據上述關於簽署委託書的條款，通過向公司發出正式簽署的通知，隨時撤銷委託書的任命；但該等撤銷不會 影響受委代表在本公司董事實際知悉撤銷前作出的任何行為的有效性。

如何交付代理以及何時交付代理

13.21主題 請參閲以下文章，委託書及簽署委託書的任何授權書(或經公證或董事以任何其他方式批准的授權書副本)必須交付，以確保公司收到的授權書不少於48份在以委託書的形式提名的人擬參加表決的會議或休會時間前數小時。它們必須以 以下兩種方式之一交付：

A-35

(a)如屬書面文書，則該文書必須留在或以郵遞方式送交：

(i)致：公司的註冊辦事處；或

(Ii)於召開會議通知或本公司就該會議發出的任何形式的委任代表委任 中指明的其他地點。

(b)如果， 根據通知規定，可以電子記錄的形式向公司發出通知，則指定代理人的電子記錄必須發送到根據該規定指定的地址 ，除非為該目的指定了其他地址：

(i)在召開會議的通知中；或

(Ii)在公司就該會議發出的任何形式的委託書中；或

(Iii)在 本公司就會議發出的任何委任代表的邀請中。

13.22其中 進行了投票：

(a) 如果是在被要求後七天以上，代表委任書及任何附屬機構的委任書(或其電子記錄)必須按前一條的要求，在指定的投票時間 前不少於24小時送交。

(b)但是 如果在被要求後七個整天內服用，委任代表的表格及任何附帶的授權文件(或其電子紀錄)必須於指定投票時間 前不少於兩小時，按上一條規定遞交。

13.23 委託書如未按時送達，即為無效。

代理投票

13.24受委代表在會議或續會上的投票權與該成員所享有的投票權相同，但其委任文件限制該等投票權的情況除外。儘管委任了代表，但成員仍可出席會議或其續會並在會上投票。 如成員就任何決議案投票，其代表就同一決議案所作的表決即屬無效，但如涉及不同股份，則屬例外。

14董事人數

除 普通決議案另有決定外，董事最低人數為一人，且不設最高人數。

A-36

15任命、取消董事資格和罷免董事

沒有 年齡限制

15.1 董事沒有年齡限制，但必須年滿18歲。

公司董事

15.2除非 法律禁止，否則法人團體可以是董事。如果法人團體是董事，則適用《關於法人成員代表出席股東大會的規定》，作必要的修改關於董事會議的文章。

沒有 持股資格

15.3除非 普通決議案規定董事的持股資格，否則任何董事均不會被要求 必須持有股份作為其委任條件。

任命 和罷免董事

15.4董事分為三類：第一類、第二類和第三類。每一類董事的人數應儘可能相等。緊接首次公開招股完成前，現有董事應通過決議將自己歸類為 第I類、第II類或第III類董事。第I類董事由選舉產生，任期至公司第一屆股東周年大會時屆滿。第II類董事 的任期將於本公司第二屆股東周年大會 屆滿，而第III類董事的任期將於本公司第三屆股東周年大會 屆滿。自本公司第一屆股東周年大會起 起及其後每屆股東周年大會上，獲選接替該等任期屆滿的董事 的任期將於其當選後的第三屆股東周年大會上屆滿。所有董事應任職至各自任期屆滿 ，並直至選出繼任者並取得資格為止。

15.5在企業合併結束前，本公司可通過B股持有人的普通決議案任命任何人士為董事，或可由B股持有人通過普通決議案罷免任何董事。為免生疑問，在企業合併結束前，A類股持有人無權 投票決定任何董事的任免。在企業合併結束前，只有代表至少90%的已發行B類股的持有人通過特別決議才能修訂本章程細則。

15.6在不牴觸章程第15.4及15.5條的情況下，本公司可通過普通決議案委任任何人士出任董事。

15.7 死亡、辭職或免職，但在本公司第一次年度股東大會之前任命的董事除外，每名董事的任期為 ，至其獲委任或當選後的第三屆股東周年大會為止。

A-37

15.8A 董事可因以下原因或無原因被免職：

(a)(在業務合併完成後，但不是在此之前的任何時候)為移除董事或包括移除董事在內的目的而召開的成員會議通過的普通決議 ；或

(b)在符合第15.4條和15.5條的規定下，董事會議通過的董事決議。

15.9 董事有權隨時任命任何符合以下條件的人士擔任董事董事：

(a)獲過半數獨立董事推薦為董事提名人選；以及

(b)願意扮演董事的角色嗎，

以填補空缺或作為額外的董事。被選舉填補因董事去世、辭職或免職而產生的空缺的董事應在董事的剩餘完整任期內任職，其去世、辭職或免職將造成該空缺 ，直至其繼任者當選並具有資格為止。為免生疑問，在企業合併結束前，A類股持有人對董事的任免無權投票。企業合併完成後，本公司可通過普通決議案委任任何人士為董事或以普通決議案撤銷任何董事。

15.10儘管有這些細則的其他規定，但在任何情況下，如果公司因死亡而沒有董事和股東，則已去世的最後一名股東的遺產代理人有權通過書面通知本公司，任命一個人來 做董事。就本條而言：

(a)如果兩個或兩個以上股東死亡，導致不確定誰是最後一個死亡的股東，則認為較年輕的股東倖存於較老的股東；

(b)如果 最後一位股東去世時留下了一份遺囑，該遺囑處置了該股東在公司的股份(無論是以特定贈與的方式、作為剩餘遺產的一部分，還是以其他方式)：

(i) 最後一位股東的個人代表的意思是：

(A)在開曼羣島大法院就該遺囑授予遺囑認證之前，該遺囑中所指名的所有遺囑執行人在行使本條規定的委任權時仍在世；以及

A-38

(B)在 獲得遺囑認證後，只有那些已證明 將授予遺囑認證的遺囑執行人；

(Ii)在不減損繼承法(修訂本)第3條第(1)款的情況下，列入該條款的遺囑執行人可以行使本條規定的指定權力，而無需事先獲得遺囑認證。

15.11剩餘的董事可以任命董事，即使董事人數不足法定人數也是如此。

15.12任何 任命都不能導致董事人數超過上限；任何此類任命 均無效。

15.13只要股票在指定證券交易所上市，董事應包括至少適用法律或指定證券交易所規章制度所要求的獨立董事人數。以指定證券交易所適用的分階段規則為準。

董事辭職

15.14董事可隨時向本公司發出書面通知，或在根據通知規定允許的情況下，根據該等規定以電子記錄的形式辭去職務。

15.15除非通知另行指定日期，否則董事將於通知送達公司之日起被視為已辭職。

終止董事的職務

15.16有下列情況的，董事的辦公室應立即終止：

(a)開曼羣島法律禁止他 充當董事；或

(b)他 已破產或與其債權人達成一般債務償還安排；或

(c)根據正在治療他的註冊醫生的意見，他在身體上或精神上變得無能力扮演董事的角色；或

(d)他受任何與精神健康或無行為能力有關的法律的約束，無論是法院命令 還是其他；

(e)未經其他董事同意，連續六個月缺席董事會議的；

(f)所有其他董事(不少於兩名)確定他應該作為董事被免職 ，通過所有其他董事在根據章程細則正式召開和舉行的 董事會議上通過的決議，或通過所有其他董事簽署的書面決議。

A-39

16候補 個董事

任命 和免職

在企業合併完成前，董事不得指定替代者。企業合併完成後，適用本辦法第16.2條至16.5條。

在不違反第16.1條的情況下，任何董事均可委任包括另一名董事在內的任何其他人士代替其擔任董事的職務。 董事未向其他董事發出有關委任的通知後，其委任方可生效。此類通知必須通過以下兩種方式之一 相互發送：

(a)按照通知規定發出書面通知；

(b)如果另一個董事有電子郵件地址，通過將 通知的掃描副本作為pdf附件通過電子郵件發送到該地址(除非第 31.7條適用，否則該pdf版本視為通知)，在這種情況下，收件人應將通知視為在收到之日以可讀形式發出。為免生疑問，同一電郵可發送至 多個董事的電郵地址(以及根據第16.4(C)條發送至本公司的電郵地址)。

16.1在不限制上一條的情況下，董事可向其董事同事發送電子郵件，通知他們將把該電子郵件作為該會議的指定通知，從而為該特定會議指定替補董事。該等委任為有效 ，無須簽署委任通知或根據第16.4條向本公司發出通知 。

16.2董事可以隨時撤銷對替補人員的任命。在董事向其他董事發出撤銷通知之前，撤銷不得生效。此類通知必須以第16.2條規定的任何一種方式發出。

16.3 任命或撤換替代董事的通知也必須通過下列任何一種方式通知本公司：

(a)按照通知規定發出書面通知；

(b)如果公司暫時有一個傳真地址，則通過傳真發送傳真副本到該傳真地址，否則，通過傳真發送至公司註冊辦事處的傳真地址(在任何一種情況下，傳真副本視為通知，除非第31.7條適用)，其中，事件通知應視為在發送方傳真機發出無差錯傳輸報告的日期發出。

A-40

(c)如果公司目前有一個電子郵件地址，則通過將通知的掃描副本作為PDF附件通過電子郵件發送到該電子郵件地址，否則，通過將通知的掃描副本作為PDF附件通過電子郵件發送到公司註冊辦事處提供的電子郵件地址 (在任何情況下，除非適用第31.7條，否則PDF版本視為通知)， 在這種情況下，通知應視為公司或公司註冊辦事處(視情況而定)在收到之日以可讀形式發出；或

(d)根據通知規定允許的，以某種其他形式的經批准的電子記錄，按照該等規定以書面形式交付。

通告

16.4所有董事會會議通知應繼續發送給指定的董事，而不是 替代。

替代董事的版權

16.5候補董事有權出席指定的董事沒有親自出席的任何董事會會議或董事委員會會議並在會議上投票， 在其缺席的情況下一般有權履行指定董事的所有職能。

16.6為避免疑慮， ：

(a)如果另一名董事已被任命為一名或多名董事的替補董事，則該名董事有權 以董事的身份和在對方的權利下享有單獨的投票權 他已被任命為替補董事；以及

(b) 如果董事以外的人已被任命為多個董事的替補董事 ，則他有權根據他已被任命為替補董事的每個董事單獨投票。

16.7但是，替代董事無權因作為替代董事提供的服務而從公司獲得任何報酬。

如果委任者不再是董事用户，則約會 即告終止

16.8如果指定他的 董事不再是董事，則替代董事將不再是替代董事。

替代董事狀態

16.9指定的董事的所有職能將由另一名董事執行。

16.10除 另有説明外，替代董事在本 條下應視為董事。

A-41

16.11候補董事不是任命他的董事的代理商。

16.12替補董事無權因充當替補董事而獲得任何報酬。

預約董事狀態

16.13已指定替代人選的 董事並不因此而免除其 欠公司的責任。

17董事的權力

董事的權力

17.1在公司法、章程大綱及本章程細則的規限下，本公司的業務應由董事管理，董事可為此行使本公司的所有權力。

17.2董事之前的任何行為不應因隨後對備忘錄或本章程細則的任何修改而失效。然而，在公司法允許的範圍內，在首次公開招股完成後， 董事可通過特別決議案確認董事之前或未來違反其職責的任何行為 。

任命 到辦公室

17.3 董事可以任命一名董事：

(a)擔任董事會主席；

(b)擔任 董事會副主席；

(c)擔任董事總經理；

(d)至 任何其他執行辦公室

按其認為合適的期限及條款，包括有關酬金的條款，按其認為適當的期限及條款計算。

17.4被任命的人必須以書面同意擔任該職位。

17.5如果董事長被任命，除非他不能這樣做，否則他應主持每次董事會議。

17.6如果 沒有主席，或者主席不能主持會議，該會議 可以選擇自己的主席；或者董事們可以在他們當中的一人中提名一人代理主席的位置，如果他有空的話。

17.7在符合該法規定的情況下，董事還可以任命任何人，他們不必是董事的 賬號：

A-42

(a)擔任祕書；以及

(b)任何可能需要的職位(為免生疑問，包括一名或多名首席執行官、總裁、一名首席財務官、一名財務主管、一名副總裁、一名或多名助理副總裁、一個或多個助理財務主管和一個或多個助理祕書)，

按其認為合適的期限及條款，包括有關酬金的條款，按其認為適當的期限及條款計算。如果是高級管理人員，則該高級管理人員可被授予董事決定的任何頭銜。

17.8祕書或官員必須以書面同意擔任該職位。

17.9公司董事、祕書或其他高級管理人員不得擔任審計師職務或履行審計師的服務。

報酬

17.10應支付給董事的報酬(如有)為董事 確定的報酬，但在企業合併完成前不得向任何董事支付現金報酬。董事亦有權自掏腰包支付與代表本公司進行的活動有關的所有開支，包括確定及完成業務合併，不論是在完成業務合併之前或之後。

17.11酬金 可採取任何形式，並可包括向董事或與其有關連或有關連的任何其他人士支付退休金、健康保險、死亡或疾病福利的安排。

17.12除非 其他董事另有決定，否則董事無須就從與本公司屬同一集團的任何其他公司或持有普通股的任何其他公司收取的薪酬或其他利益向本公司負責。

信息披露

17.13董事可以向第三方發佈或披露有關公司事務的任何信息，包括成員名冊中包含的與成員有關的任何信息，(他們可以授權任何董事， 公司的高級職員或其他授權代理人向第三方發佈或披露其擁有的任何此類信息)，如果：

(a)根據本公司管轄的任何司法管轄區的法律，該公司或該人(視屬何情況而定)須依法這樣做；或

(b)此類披露符合本公司股票上市的任何證券交易所的規則；或

(c)此類披露符合本公司簽訂的任何合同；或

(d)董事認為，該等披露將有助或便利本公司的 運作。

A-43

18權力下放

將董事的任何權力轉授給委員會的權力

18.1 董事可以將其任何權力委託給由一個或多個不必是成員的 人組成的任何委員會。委員會的成員可以包括非董事，只要這些人中的大多數是董事。

18.2 授權可能是董事自身權力的附屬品，也可能是被排除在外的附屬品。

18.3 授權可以按董事認為合適的條款進行，包括規定委員會 本身可以授權給一個小組委員會；但任何授權必須能夠由董事隨意撤銷或更改。

18.4除非 董事另有許可，否則委員會必須遵守董事作出決定的規定程序。

指定本公司代理人的權力

18.5董事可在一般情況下或就任何特定事項委任任何人士為本公司的代理人，授權或不授權該人士轉授所有 或該人士的任何權力。董事可作出上述委任：

(a)使公司簽訂授權書或協議；或

(b)以 他們確定的任何其他方式。

有權指定本公司的受權人或獲授權簽署人

18.6董事可委任任何由董事直接或間接提名的人士 為本公司的受權人或授權簽署人。任命可以是：

(a)用於 任何目的；

(b)擁有權力、權限和自由裁量權；

(c)對於 期間；以及

(d)將 置於這樣的條件下

因為他們認為合適。然而，該等權力、權力及酌情決定權不得超過董事根據本章程細則所賦予或可行使的權力、權力及酌情權。董事可以通過授權書或他們認為合適的任何其他方式這樣做。

A-44

18.7任何授權書或其他委任均可載有董事認為合適的有關保障及方便與受權人或獲授權簽署人打交道的規定。任何授權書或其他任命也可授權受權人或 授權簽字人將 授予該人的所有或任何權力、授權和酌情決定權轉授給該人。

授權 指定代表

18.8任何 董事可以指定任何其他人，包括另一名董事，代表其出席任何 董事會議。如果董事指定了代表，則就所有目的而言，代表的出席或投票應被視為指定董事的出席或投票。

18.9第(Br)至(16.5)條(關於董事任命候補董事) 適用，作必要的變通，由董事委任代理人。

18.10代理人是委任他的董事的代理人，而不是本公司的高級職員。

19董事會議

董事會議條例

19.1在符合本章程規定的情況下，董事可按其認為適當的方式規範其議事程序。

正在召集 個會議

19.2任何一個 董事都可以隨時召開董事會。如果董事提出要求，祕書必須召開 董事會會議。

會議通知

19.3每個 董事都應收到會議通知，儘管董事可以追溯放棄通知的要求 。通知可以是口頭通知。在沒有書面反對的情況下出席會議將被視為放棄通知要求。

通知期

19.4召開董事會議必須提前至少五個整天通知董事。 經全體董事同意，可在較短時間內召開會議。

使用 技術

19.5A 董事可以通過會議電話、視頻或任何其他形式的通信設備參加董事會議，使所有與會者在整個會議期間都能聽到對方的聲音並進行交談。

19.6以這種方式參加的董事視為親自出席會議。

A-45

會議地點：

19.7 如果參加會議的所有董事不在同一地點，他們可以決定將該會議視為在任何地方舉行。

法定人數

19.8董事會會議處理事務的法定人數為兩人，但如董事另定人數或公司只有一名董事，則屬例外。

投票

19.9董事會會議上提出的問題應以多數票決定。如果票數相等，主席可根據其意願行使決定性一票。

效度

19.10在董事會議上所做的任何事情不會受到後來發現 任何人沒有得到適當任命、或已不再擔任董事、或因其他原因無權投票的事實的影響。

記錄異議

19.11出席董事會議的董事應被推定為已同意在該會議上採取的任何行動，除非：

(a)他的異議記錄在會議記錄中；或

(b)他(br}在會議結束前已向會議提交簽署的對該行動的異議；或

(c)在會議結束後， 已在實際可行的情況下儘快向公司轉發了簽署異議。

投票贊成某項行動的董事無權記錄其對該行動的異議。

書面決議

19.12如果所有董事都簽署了 一份或多份類似形式的文件，並由一名或多名董事簽署，則 董事可以不舉行會議而通過書面決議。

19.13儘管有上述規定，由有效委任的替任董事或由有效委任的受委代表簽署的書面決議案無需同時由委任董事簽署。如果書面決議由指定董事親自簽署，則不需要 其代理人或代表簽署。

A-46

19.14該書面決議的效力與正式召開的董事會議上通過的決議相同，並視為在最後一位董事簽署之日和時間通過。

獨家 導演紀要

19.15如果單一董事簽署了一份會議記錄，記錄了他對問題的決定，該記錄應構成 以該條款通過的決議。

20允許的 董事權益和披露

允許的權益 須予披露

20.1除本章程細則明確準許或如下所述外，董事不得擁有與本公司利益衝突或可能與本公司利益衝突的直接或間接利益或責任。

20.2如果， 儘管有前一條的禁止，但董事根據下一條向其他董事披露了任何重大利益或義務的性質和範圍，他可以：

(a)是與本公司的任何交易或安排的一方，或與本公司或本公司以其他方式可能有利害關係的任何交易或安排的一方或以其他方式享有權益；或

(b)在本公司發起的或本公司以其他方式擁有權益的另一法人團體中 擁有權益。具體而言，董事可以是該其他法人團體的董事、祕書或高級職員，或受僱於該法人團體，或參與與該法人團體的任何交易或安排，或以其他方式與該法人團體有利害關係。

20.3此類 披露可以在董事會會議上或在其他情況下進行(如果不是這樣，則必須以書面形式進行)。董事必須披露其在與本公司的交易或安排或一系列交易或安排中的直接或間接 權益或責任的性質和範圍 或本公司在其中擁有任何重大權益的交易或安排中的責任。

20.4 董事按照前條規定進行披露的，不得僅因職務原因，彼須就其從任何該等交易或安排或從任何該等職位或受僱或從任何該等法人團體的任何 權益中獲得的任何利益向本公司負責，且不會因任何該等權益或利益而避免 該等交易或安排。

利益通知

20.5對於 上述文章的目的：

(a)一名董事向其他董事發出的一般通知，表示他將被視為在任何交易或安排中具有通知所指明的性質和程度的權益，而在該交易或安排中，某一特定人士或某類別的人士權益須視為披露他在任何該等性質及範圍所指明的交易中擁有權益或負有責任 ；和

A-47

(b)董事並不知情而期望其知悉的 權益不應視為其權益。

在董事與某事項有利害關係時投票

20.6董事可在董事會議上就有關該董事直接或間接擁有權益或責任的任何決議案投票，只要該董事 根據本章程細則披露任何重大利益。董事應計入出席會議的法定人數。如果董事對決議進行表決，則計入他的投票。

20.7如果正在考慮有關任命兩名或兩名以上董事擔任本公司或本公司有利害關係的任何法人團體的職位或受僱工作的建議， 該等建議可針對每名董事分開審議，而每名有關董事均有權就各項決議案 投票及計入法定人數，但有關其本身委任的決議案除外。

21分鐘數

公司應根據該法的規定，在為此目的保存的賬簿上記錄會議記錄。

22帳户 和審計

會計 和其他記錄

22.1董事必須確保保存適當的會計和其他記錄，並根據法案的要求分發賬目和相關報告。

無 自動檢驗權

22.2股東 只有在根據法律、董事決議或普通決議明確有權查閲本公司記錄的情況下才有權查閲本公司的記錄。

發送 個帳户和報告

22.3 根據任何法律要求或允許發送給任何人的公司賬目和相關董事報告或審計師報告 在下列情況下應被視為適當發送給該人：

(a)根據通知條款將它們 發送給該人：或

(b)它們 發佈在網站上，條件是向此人發出單獨的通知：

A-48

(i)文件已在網站上公佈這一事實；

(Ii)網站的地址；以及

(Iii)網站上可訪問文件的位置；以及

(Iv)如何訪問它們 。

22.4如果某人因任何原因通知本公司他無法訪問本網站，則本公司必須在切實可行的範圍內儘快以本章程允許的任何其他方式將文件發送給該人。 但是，這不會影響該人被帶到 收到下一條規定的文件的時間。

如果文件發佈在網站上，則收到時間{br

22.5根據前兩篇文章在網站上發佈的文件 只有在提交文件的會議日期前至少五整天 才視為已發送，條件是：

(a)這些文件在整個期間內在網站上公佈，從會議日期前至少五天起至會議結束為止；以及

(b) 當事人將收到至少五個整天的聽證會通知。

有效性 ，儘管在網站上發佈時出現意外錯誤

22.6如果， 為會議目的，文件是根據上述條款在網站上公佈的，則該次會議的議事程序不會僅僅因為：

(a)這些 文檔意外地在網站上與通知位置不同的位置發佈； 或

(b)它們 僅在從通知之日起至該次會議結束為止的一段時間內公佈。

審計

22.7董事可委任一名本公司核數師，其任期由董事決定。

22.8董事可將其任何權力、授權和自由裁量權，包括再轉授的權力，轉授給由一名或多名董事組成的任何委員會(包括但不限於審計委員會，薪酬委員會和提名和公司治理委員會)。任何此等轉授可受董事 施加的任何條件規限，並可附帶或排除其本身的權力，而董事可撤銷或更改任何此等 轉授。在任何此類條件的約束下，董事委員會的議事程序應受規範董事議事程序的條款管轄，只要這些條款能夠適用。審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的組成和職責 應遵守美國證券交易委員會和指定的證券交易所的規章制度，董事可以為這些委員會制定正式的書面章程。這些委員會中的每個委員會應被授權做一切必要的事情，以行使章程中規定的委員會的權利，並擁有董事根據章程和規則所要求的授權。指定證券交易所規定，美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或以其他方式根據適用法律。審計委員會應在每個財務季度至少召開一次會議，或視情況需要更頻繁地舉行會議。

A-49

22.9審計委員會應監督首次公開募股條款的遵守情況，如果發現任何違規行為，審核委員會有責任採取一切必要行動 糾正該等違規行為或以其他方式導致遵守IPO條款 。

22.10審計委員會至少有一名成員應為指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和法規或適用法律規定的“審計委員會財務專家” 。“審計委員會財務專家”應具有財務或會計方面的過往工作經驗、必要的會計專業資格證書，或任何其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。

22.11如該等股份於指定證券交易所上市或報價，本公司應持續對所有關聯方交易進行適當審核，並利用審核委員會審核及批准潛在利益衝突。

22.12審計師的報酬應由審計委員會(如有)確定。

22.13如果 審計師因辭職或死亡，或因在需要其服務時因疾病或其他殘疾而不能行事而導致審計師職位空缺，董事應填補空缺並確定該審計師的報酬。

22.14公司的每一位審計師都有權隨時查閲公司的賬簿、賬目和憑證，並有權要求公司的董事和高級管理人員提供下列信息和解釋履行審計師職責所必需的。

22.15如果董事提出要求，審計師應：在公司於 於公司註冊處登記為普通公司的情況下獲委任後的下屆股東周年大會上，就公司在任期內的賬目作出報告，如屬獲公司註冊處處長登記為獲豁免公司的公司，則在獲委任為獲豁免公司後的下一次特別大會上，以及在董事或任何成員大會的要求下，在其任期內的任何其他時間。

A-50

23財政年度

除董事另有説明外，本公司的財政年度：

(a)應 在其註冊成立當年及其後每年的12月31日結束；以及

(b)應自注冊成立之日起至次年1月1日止。

24記錄 個日期

除 與股份相關的任何權利衝突的範圍外，董事可將任何時間和日期定為記錄日期：

(a)召開股東大會；

(b)宣佈 或支付股息；

(c)進行或發行股份配售；或

(d)根據本章程的規定辦理其他業務。

(E) 記錄日期可以在宣佈、分配或發行股息、分配或發行的日期之前或之後。

25分紅

成員的分紅聲明

25.1在公司法條文的規限下，本公司可根據股東各自的權利，以普通決議案 宣派股息，但派息不得超過董事建議的金額。

董事支付中期股息和宣佈末期股息

25.2如董事認為中期股息或末期股息因本公司的財務狀況而屬合理，且該等股息可合法支付，則可根據股東各自的 權利派發中期股息或宣佈派發末期股息。

25.3除《公司法》關於區分中期股息和期末股息的規定外，下列規定適用：

A-51

(a)於 決定派發股息或董事於 股息決議案中描述為中期股息時，在支付股息 之前，該聲明不會產生任何債務。

(b)於 董事在股息決議案中宣佈一項或多項股息為最終股息時，應在宣佈後立即產生債務，到期日為決議案所述的股息支付日期。

如果決議沒有具體説明股息是最終股息還是中期股息，則應假定股息為中期股息。

25.4對於帶有不同股息權或以固定股息率獲得股息權的股份，適用以下規定：

(a)如果 股本分為不同類別，董事可以向與股息有關的遞延或非優先權利的股份 以及與股息有關的優先權利的股份 支付股息，但不得對具有遞延或非優先權利的 股份支付股息，如果在支付時，任何優惠的 股息都是拖欠的。

(b)如果董事認為本公司有足夠的合法資金可用於 派發股息，則其亦可按其釐定的時間間隔按固定利率派發任何股息 。

(c)如果董事本着誠信行事，則董事不會就股東因合法支付任何遞延或非優先權利股份的股息而蒙受的任何損失，向持有賦予優先權利的股份的股東承擔任何責任。

股息分配

25.5除股份所附權利另有規定外，所有股息均按派息股份的實繳股款宣派及支付。所有股息 應按支付股息的時間或部分時間內股份的實繳金額按比例分配和支付。如果一股股份的發行條款規定該股份自特定日期起可收取股息，則該股份 應相應地收取股息。

出發的權利

25.6董事可從股息或任何其他應付予有關人士的股息或任何其他款項中扣除該人士於催繳股款或以其他方式欠本公司的有關 股份的任何款項。

A-52

支付非現金的權力

25.7如董事決定派發股息，任何宣佈派息的決議案均可指示派發全部或部分股息。如果與分銷有關的問題 出現困難，董事可以他們認為合適的任何方式解決該困難。 例如，他們可以採取下列任何一項或多項措施：

(a)發行 股零碎股份；

(b)確定分配資產的價值，並在確定的價值基礎上向一些成員支付現金，以調整成員的權利；以及

(c)將部分資產授予受託人。

付款方式：

25.8 股票的股息或其他應付款項可通過下列任何一種方式支付：

(a)如果 持有該股份的成員或其他有權獲得該股份的人為此目的指定了一個銀行賬户 --通過電匯到該銀行賬户；或

(b)支票或股息單，郵寄至持有該股份的股東或其他有權獲得該股份的人士的登記地址。

25.9就前一條第(A)項而言，提名可以是書面提名，也可以是電子記錄，提名的銀行賬户可以是另一人的銀行賬户。為前一條第(B)款的目的，除任何適用的法律或法規另有規定外，支票或匯票應由持有該股份的成員或其他有權獲得該股份的人或其代名人開具。無論是以書面形式還是以電子記錄的形式指定，支付支票或付款將是對公司的一種良好的 解除。

25.10 如果兩人或兩人以上登記為股份持有人，或因登記持有人(聯名持有人)死亡或破產而共同享有該股份，則就該股份或就該股份支付的股息 (或其他數額)可支付如下：

(a) 股份聯名持有人的登記地址，或死者或破產持有人(視屬何情況而定)的登記地址；或

(b)發送至 聯名持有人提名的另一人的地址或銀行賬户，無論該提名是書面提名還是電子記錄。

25.11任何股份的聯名持有人可就該股份的應付股息(或其他金額)開出有效收據 。

A-53

在沒有特別權利的情況下，股息或其他款項不得計息

25.12除非 股份所附權利有所規定，否則本公司就股份支付的任何股息或其他款項均不計息。

無法支付或無人認領的股息

25.13如果股息不能在股息宣佈後六週內支付給股東或無人認領，或兩者兼而有之，董事可將股息存入本公司的一個單獨賬户。如股息存入獨立帳户，本公司將不會成為該帳户的受託人，股息仍為欠股東的債項。

25.14 股息到期支付後六年內仍無人認領的，本公司將沒收該股息，並停止拖欠該股息。

26利潤資本化

利潤資本化或任何股份溢價帳户或資本贖回準備金的資本化

26.1 董事可以決定利用：

(a)不需要支付任何優惠股息的公司利潤的任何 部分(無論這些利潤是否可用於分配)；或

(b)記入公司股票溢價賬户或資本贖回準備金的任何 貸方金額(如有)。

決議擬資本化的 金額必須分配給有權獲得該金額的成員，如果該金額以 股息的方式按相同比例分配的話。必須以下列兩種方式中的一種或兩種方式向如此有權享有的每一成員提供福利：

(a)通過 支付該成員股票未支付的金額；

(b)通過 向該成員或該成員指示的 發行本公司的繳足股份、債券或其他證券。董事可議決，就已繳足部分股款股份(原始股份)向股東發行的任何股份，只有在 原始股份享有股息，而該等原始股份仍獲支付部分股息的情況下，方可收取股息。

為會員的利益應用 金額

26.2 資本化金額必須按 如果資本化金額作為股息分配時成員有權獲得股息的比例應用於成員的利益。

A-54

26.3在符合公司法規定的情況下，如果將一小部分股份、債券或其他證券分配給某一成員，則董事可向該成員頒發一張分數證書或向其支付該分數的現金等值 。

27共享 高級帳户

董事 須維持股份溢價帳户

27.1董事應根據公司法設立股份溢價賬户。他們應不時將相當於發行任何股份或出資時支付的溢價的金額或價值 或公司法要求的其他金額 記入該賬户的貸方。

借記 到股票溢價帳户

27.2以下金額應記入任何股票溢價賬户的借方：

(a)在贖回或購買股份時，該股份的面值與贖回或購買價格之間的差額；以及

(b)任何 法案允許的從股票溢價賬户中支付的其他金額。

27.3儘管有 前述規定，在贖回或購買股份時，董事可從本公司利潤中支付該股份面值與贖回收購價之間的差額 ，或在公司法允許的情況下，從資本中支付。

28封印

公司 印章

28.1如果董事決定，公司可以加蓋印章。

複製 印章

28.2在公司法條文的規限下，本公司亦可擁有複本印章，以供開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用。每份複印件應為公司正本印章的複印件。但是，董事決定的，應當在複印件上加蓋使用地點的名稱。

何時使用以及如何使用印章

28.3印章只能由董事授權使用。除非董事另有決定， 加蓋印章的文件必須以下列方式之一簽字：

(a)由董事(或其替代者)和祕書；或

(b)由 一個董事(或他的替補)。

A-55

如果 未採用或使用印章

28.4如果 董事沒有蓋章，或者沒有使用印章，文件可以按照以下方式簽署：

(a)由董事(或其替補)或董事正式通過的決議授權轉授的任何高級職員；或

(b)由 一名董事(或其替補)；或

(c)以法案允許的任何其他方式。

允許非手動簽名和傳真打印印章

28.5 董事可以確定以下兩種情況之一或兩種情況均適用：

(a)印章或複印章不需要手動加蓋，可以通過其他複製方法或系統加蓋；

(b)本條款要求的簽名不需要手動簽名，可以是機械簽名或電子簽名。

執行有效期

28.6如果文件是由公司或代表公司正式簽署和交付的，則不應僅僅因為在交付之日、祕書或董事、 或代表本公司簽署文件或加蓋印章的其他高級職員或人士 不再擔任祕書或代表本公司擔任該職位和授權。

29賠款

賠款

29.1在適用法律允許的最大範圍內，公司應賠償每位現有的 或前任董事祕書(包括候補董事)，公司其他高級職員(包括投資顧問、管理人或清盤人)及其遺產代理人 反對：

(a)所有 訴訟、訴訟、費用、損失、現任或前任祕書或高級職員因處理公司業務或事務，或因執行或履行現任或前任祕書或高級職員的職責、權力、權力或酌情決定權而招致或承受的損害或責任；和

(b)在不限制(A)段的情況下，現任或前任祕書或官員因抗辯(無論是否成功)任何民事、刑事、行政或調查程序(不論是否受到威脅)而招致的所有費用、開支、損失或責任，在開曼羣島或其他地方的任何法院或審裁處(不論是在開曼羣島或其他地方) 有關本公司或其事務。

A-56

然而，該等現任或前任祕書或官員不得就其實際欺詐、故意違約或故意疏忽所引起的任何事宜獲得賠償。

29.2在適用法律允許的範圍內，公司可以預付款、貸款或其他方式付款或同意付款。公司現任或前任祕書或高級管理人員因前條(A)項或(B)項確定的任何事項而招致的任何法律費用，條件是祕書或高級管理人員必須償還公司支付的金額，以其最終被裁定不承擔賠償祕書或該高級人員的法律費用為限。

發佈

29.3在適用法律允許的範圍內，公司可以通過特別決議釋放任何現任或前任董事(包括候補董事)，公司祕書或其他高級職員因履行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權而產生的任何損失或損害或獲得賠償的權利的責任；但可能不會免除因該人自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽而產生的責任或與其有關的責任。

保險

29.4在適用法律允許的範圍內，公司可以支付或同意支付以下每個人的保險合同的溢價，以防範 董事確定的風險，但因該人自身不誠實而產生的責任除外：

(a) 現任或前任董事(包括候補董事)、祕書或高級職員或審計師：

(i) 公司；

(Ii)是或曾經是本公司附屬公司的公司；

(Iii)本公司擁有或曾經擁有(直接或間接)權益的公司；以及

29.5僱員或退休福利計劃或其他信託的受託人，而該僱員或退休福利計劃或其他信託是(A)段所指的任何人所擁有或曾經擁有權益的。

A-57

30通告

通知表格

30.1除這些條款另有規定外，根據這些條款向任何人發出或由任何人發出的任何通知應為：

(a)按照以下書面通知的方式，由授予者或其代表簽署的書面形式；

(b)受制於下一條的電子記錄，由授予者或其代表通過電子簽名簽署，並根據有關電子記錄認證的條款進行認證；或

(c)在這些條款明確允許的情況下，由公司通過網站提供。

電子通信

30.2在不限制第16.2至16.5條(關於董事任命和罷免候補董事)和第188至18.10條(關於董事委任代理人)的情況下，只有在以下情況下，才能以電子記錄的形式向公司發出通知：

(a) 董事決定這樣做；

(b)決議規定了如何提供電子記錄，如果適用，還規定了公司的電子郵件地址；以及

(c)該決議案的條款會通知當時的股東，如適用，亦會通知缺席通過決議案的會議的董事。

如果決議被撤銷或變更，撤銷或變更僅在其條款得到類似通知的情況下才生效。

30.3除非收件人已將通知可能發送到的電子地址通知給發件人，否則不得通過電子記錄向公司以外的其他人員發出通知。

授權發出通知的人員

30.4本公司或成員根據本章程細則發出的通知可由董事或本公司的公司祕書或成員代表本公司或成員發出。

送達書面通知

30.5除本章程另有規定外，書面通知可親自發給收件人，或(視情況)留在會員或董事的註冊地址或公司註冊辦公室，或郵寄到該註冊地址或 註冊辦事處。

聯名托架

30.6如果 成員是股份的聯名持有人，則所有通知應發送給在成員名冊上首次出現名稱 的成員。

A-58

簽名

30.7書面通知由贈與人或由贈與人代表簽名時，應簽名，或以表明贈與人簽署或採納的方式標明。

30.8 電子記錄可以由電子簽名簽署。

傳播的證據

30.9如果保存的電子記錄顯示傳輸的時間、日期和內容，並且接受者未收到傳輸失敗的通知，則電子記錄發出的通知應被視為已發送。

30.10如果發出書面通知的人能夠證明包含通知的信封已正確註明地址、預付和郵寄，或書面通知 以其他方式正確發送給收件人，則應視為已發送書面通知。

向已故或破產的成員發出通知

30.11本公司可向因股東身故或破產而享有股份權利的人士發出 通知，方式為以 授權的任何方式向股東發出通知，並以他們的名字為收件人，或以死者代表或破產人受託人的頭銜或任何類似的描述，按聲稱有權如此行事的人為此目的而提供的地址(如有的話) 。

30.12在提供這樣的地址之前，可以按照在沒有發生死亡或破產的情況下發出通知的任何方式發出通知。

發出通知的日期

30.13在下表中確定的日期發出通知。

通知方式： 當 被視為給予時
個人 在交貨時間和日期
通過將其留在會員的註冊地址 在 它離開的時間和日期
如果收件人的地址在開曼羣島內，請通過預付郵資郵寄到該收件人的街道或郵寄地址 貼出後48小時
如果收件人的地址在開曼羣島以外，請通過預付航空郵件將其郵寄到該收件人的街道或郵寄地址。 郵寄後3整天
通過 電子記錄(不是在網站上發佈)發送到收件人的電子地址 在發送後24小時內
按網站上的 發佈 見 關於在網站上發佈成員會議通知或賬目和報告(視情況而定)時間的文章

A-59

保存 撥備

30.14前述通知規定不得減損關於交付董事書面決議和成員書面決議的條款。

31電子記錄的認證

申請 篇文章

31.1在不限制本章程任何其他規定的情況下，由成員或祕書、董事或公司其他高管以電子方式發送的本章程項下的任何通知、書面決議或其他文件，如第31.2條或第31.4條適用，則視為有效。

成員通過電子方式發送的文件的身份驗證

31.2 由一個或多個成員或代表一個或多個成員以電子方式發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄 如果滿足以下條件，應被視為真實：

(a)成員或每個成員(視情況而定)簽署了原始文件，為此，原始文件包括由這些 成員中的一個或多個成員簽署的多個類似形式的文件；以及

(b)原始文件的電子記錄由該成員或在該成員的指示下以電子方式發送到根據本條款規定的地址，以達到發送該記錄的目的；以及

(c)第31.7條不適用。

31.3例如，單一成員簽署決議並將決議原件的電子記錄發送，或通過傳真將其發送到本章程中為此目的指定的地址，除非第31.7條適用，否則該傳真應被視為該成員的書面決議。

A-60

對公司祕書或高級職員通過電子方式發送的文件進行認證

31.4如果滿足以下條件，則由祕書或公司一名或多名高級管理人員或其代表發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄應被視為真實的：

(a)祕書或該人員或每名人員(視屬何情況而定)簽署了文件正本，而為此目的，文件正本包括由祕書或一名或多名該等人員簽署的多份類似格式的文件；及

(b)原始文件的電子記錄由祕書或該官員以電子方式發送，或在祕書或該官員的指示下發送到按照本條款規定的地址發送；

(c)第31.7條不適用。

無論文件是由祕書或官員本人發送的或代表祕書或官員發送的，還是作為公司代表發送的，本條款均適用。

31.5例如，單獨的董事簽署決議並掃描該決議，或使其被掃描，作為PDF版本附加到發送到這些 文章中為此指定的地址的電子郵件中，除非第31.7條適用，否則pdf版本應被視為該董事的書面決議。

簽名方式

31.6就本條款中關於電子記錄認證的目的而言，如果文檔 是手動簽名或以本條款 所允許的任何其他方式簽名，則將被視為簽名。

保存 撥備

31.7如果收件人採取下列合理行動，則根據本條款作出的通知、書面決議或其他文件將不被視為 真實：

(a)相信在簽字人簽署原始文件後，簽字人的簽名已被更改；或

(b) 認為原始文件或其電子記錄在簽字人簽署原始文件後，未經簽字人批准而被更改；或

(c)否則， 懷疑文件的電子記錄的真實性

以及 收件人立即通知發件人，説明其反對理由。如果接收者援引本條，發送者可尋求以發送者認為合適的任何方式確定電子記錄的真實性。

32通過續傳方式轉移

32.1公司可通過特別決議決議繼續在以下地區以外的司法管轄區註冊：

(a)開曼羣島；或

A-61

(b)該公司當其時成立為法團、註冊或現有的其他司法管轄區。

32.2為執行根據前一條作出的任何決議，董事可作出下列事項：

(a)向公司註冊處處長申請在開曼羣島或該公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區註銷該公司的註冊；及

(b)所有 他們認為適當的進一步步驟，以實現以 方式繼續轉讓本公司。

33收尾

以實物形式分配資產

33.1如果 公司清盤，成員可通過一項特別決議，允許清算人執行以下兩項中的一項或兩項，但須遵守本章程和該法所要求的任何其他制裁。

(a) 以實物形式在成員之間分配本公司的全部或任何部分資產，為此， 對任何資產進行估值，並確定如何在成員或不同類別的成員之間進行分配。

(b)將全部或任何部分資產授予受託人，以使成員和那些有責任為清盤作出貢獻的 受益。

沒有承擔責任的義務

33.2如果對任何資產附加義務，則不得強迫任何成員接受這些資產。

這些董事被授權提出清盤申請。

33.3董事有權代表本公司向開曼羣島大法院提出將本公司清盤的請願書，而無需股東大會通過的決議案批准。

34備忘錄和章程細則修正案

更改名稱或修改備忘錄的權力

34.1在遵守該法和第34.2條的前提下，公司可通過特別決議：

(a)更改 其名稱；或

A-62

(b)更改其備忘錄中關於其宗旨、權力或備忘錄中規定的任何其他事項的規定。

修改這些條款的權力

34.2在符合該法案的前提下，如本章程細則所規定，本公司可通過特別決議案對本章程細則進行全部或部分修訂，但不得修改本章程大綱或章程細則以修改：

(a)第三十七條在企業合併前，除非向公眾股持有人提供機會，以第37.11條規定的方式和價格贖回其公開股票，並經批准。

(b)第 條第34.2條在目標業務收購期間；以及

(c)15.5條除非按照條款的規定。

35合併 和合並

公司有權按董事可決定的條款及(在公司法要求的範圍內)經特別決議案批准，與一家或多家組成公司(定義見公司法)合併或合併。

36B類股份轉換

36.1除第2.10條另有規定外，除本章程第36條所指的轉換權外，所有股份所附權利的順序為平價通行證在所有方面，A類股和B類股在所有事項上應作為一個類別一起投票。

36.2B類股票應在一對一的基礎上自動轉換為A類股票(轉換比例)：(A)根據持有人的選擇，隨時和不時地轉換為A類股票；和 (B)在企業合併結束之日自動生效。

36.3為實施換股比例，如本公司發行或視為增發A股或任何其他與股權掛鈎的證券，發行金額超過首次公開招股要約金額的 ，且與企業合併的結束有關，所有已發行的B類股票應在企業合併結束時按轉換比例自動轉換為A類股票(除非已發行B類股票的多數持有者同意放棄關於任何此類發行或視為發行的反稀釋調整)，以使所有B類股轉換後可發行的A類股的數量相等，在折算基礎上，合計為首次公開募股完成時已發行的所有A類股和B類股總和的20%，加上因企業合併而發行或視為已發行的所有A類股和股權掛鈎證券。不包括向企業合併中的任何賣家發行或將發行的任何股票或股權掛鈎證券，以及在轉換向本公司提供的營運資金貸款時向保薦人或其關聯公司發行的任何私募認股權證 。

A-63

36.4儘管本文中包含了任何相反的內容，對於任何特定 增發A類股票或股權掛鈎證券的發行，經當時發行的多數B類股票的持有者 書面同意或同意或同意，可免除換股比例 按照本辦法第2.10條規定的方式，作為單獨的類別單獨商定。

36.5轉換比率還應考慮任何拆分(通過股份拆分、拆分、交換、資本化、配股、重新分類、資本重組或其他方式) 或組合(通過反向拆股、股份合併、交換、重新分類、(br}資本重組或其他)或類似的已發行A股重新分類或資本重組為更多或更少數量的股票，發生在最初的 提交章程後，沒有按比例和相應的細分，對已發行的B類股票進行組合或類似的重新分類或資本重組。

36.6每一股B類股票應轉換為其按比例根據本條規定的A類股數量。這個按比例B類股的每位持有者的股份將確定如下：每股B類股應轉換為等於1乘以分數的數量的A類股，其分子應為所有已發行B類股份將根據本細則 轉換為的A類股份總數，其分母應為轉換時已發行B類股份總數 。

36.7本條中提及的“轉換”、“轉換”或“交換” 應指在沒有通知的情況下強制贖回任何成員的B類股票， 代表此類成員，自動應用這種贖回的收益是支付這樣的新的A類股票，其中B類股票已經被轉換或交換為以 為基礎計算的實施轉換或交換所必需的每股B類股票的價格將作為轉換或交換的一部分發行的A類股將按面值發行。擬在交易所或轉換所發行的A類股票應以該會員的名義或該會員指示的名稱登記。

36.8儘管本細則有任何相反規定，任何B類股份在任何情況下均不得以低於換股比率的比率轉換為 A類股份。

37業務組合

37.1第三十七條一至三十七點一一條企業合併完成後終止。

A-64

37.2 公司在IPO結束後18個月內完成業務合併，但如果董事會預期本公司可能無法在IPO結束後18個月內完成業務合併，如發起人提出要求，公司可通過董事決議將完成企業合併的時間延長至12次，每次延長1個月(完成企業合併的總時間最長為30個月)，受制於保薦人按照管理信託賬户的信託協議和註冊聲明中提到的條款將額外資金存入信託賬户。如果公司沒有在首次公開募股結束後的18個月內或在首次公開募股結束後最多30個月內完成業務合併(在後一種情況下，以每項延期一個月的有效期為準) 案件(該日期為18個月或最多30個月，如適用，在首次公開募股結束後(br}稱為終止日期))，該失敗將觸發 自動贖回公開股份(自動贖回事件)，本公司董事應採取一切必要行動，以(I)停止所有業務 ，但清盤(Ii)除外)在合理的可能範圍內儘快贖回，但不超過十(Br)個工作日，將公開發行的股票贖回給公開發行股票的持有人。在一個按比例以現金為基礎，每股金額等於適用的每股贖回價格 ；及(Iii)在上述自動贖回事件發生後，在獲得本公司其餘成員及董事批准的情況下，在合理可能範圍內儘快清算及解散本公司，以符合本公司在公司法下就債權人的債權及其他適用法律的規定提供 的義務。在發生自動贖回事件的情況下，只有公開股票的持有者有權獲得 按比例從信託帳户贖回與其公開 股票相關的分發。

37.3除非法律或指定證券交易所的規則要求進行股東投票，或由董事自行決定進行股東投票，否則董事基於業務或其他原因決定舉行股東投票。公司可以進行企業合併，而無需將企業合併提交其成員批准。

37.4雖然不需要 ，但如果舉行了股東投票，並且在批准企業合併的會議上出席的有權投票的股份的多數投票通過了該企業合併，本公司應獲授權完成業務合併。

37.5

(a)如果公司根據第37.4條規定的股東表決權以外的其他方面完成了企業合併，本公司將在符合以下規定的情況下完成合並： 根據交易法規則13E-4和條例14E ，並受相關最終交易協議中規定的任何限制(包括但不限於現金要求)的限制，提出以現金贖回公開股票 至初始業務組合 (投標贖回要約)，然而，本公司不得贖回根據該等投標贖回要約由本公司的初始股東或其聯營公司或董事或高級管理人員持有的股份，不論該等持有人是否接受該等投標贖回要約。本公司將在完成業務合併之前 向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與根據交易法第14A條在委託書徵集中所要求的關於業務合併和贖回權的基本相同的財務和 其他信息。根據《交易所法案》，投標贖回要約將在至少20個工作日內有效，在此期間 到期之前，本公司不得完成其業務合併。如果持有公眾股票的成員接受了投標 而公司沒有以其他方式撤回投標要約，公司應在企業合併完成後立即向該贖回成員支付 按比例根據基準，現金相當於適用的每股贖回價格。

A-65

(b)在 公司根據交易法(贖回要約)第14A條規定的委託書徵集依據第37.4條舉行的股東投票中完成企業合併的情況下，公司將：主題 如下所述，提出贖回公開發行的股票，但初始股東或其關聯公司或本公司董事或高級管理人員持有的股票除外，無論該等股票是於 以現金形式投票贊成或反對企業合併 按比例以相當於適用每股贖回價格的每股金額為基準，但條件是：(I)本公司不應贖回初始 股東或其關聯公司或本公司董事或高級管理人員根據該等贖回要約持有的股份，無論這些持有人是否接受贖回要約；和(Ii) 任何其他贖回會員，無論是單獨或與其任何附屬公司、或與其一致行動的任何其他人或作為一個“團體”(如交易法第13條所定義的那樣)，不得贖回，未經董事同意，超過15%(15%)的公開招股股份 在IPO中出售。

(c)公司不會完成任何業務合併，除非其(或任何繼承人)(I)在完成該業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值， 或(Ii)在其他方面不受根據修訂後的1933年《證券法》頒佈的規則419的規定。

37.6只有在發生自動贖回事件時，公開股票的持有者才有權從信託賬户 獲得分配，修改贖回事件或在 事件中，他接受投標贖回要約或業務合併完成後的贖回要約 。在任何其他情況下，公開股份持有人不得對信託賬户享有任何權利或利益。

37.7除根據第 36條將B類股票轉換為A類股票外，此類股票的持有人在企業合併前已放棄從信託賬户獲得資金的任何權利，本公司不會發行任何證券(除公開發行股票外)，使其持有人有權(I)從信託 賬户獲得資金；或(Ii)對任何企業合併進行投票。

37.8在 事件中，公司與與發起人或公司的任何董事或高級管理人員有關聯的公司達成業務合併，本公司將獲得獨立投資銀行或獨立會計師事務所的意見，認為從財務角度來看，這樣的業務合併對公眾股份持有人是公平的 。

A-66

37.9本公司不會與另一家“空白支票”公司或類似的名義上經營的公司進行業務合併。

37.10在公司首次公開募股之後，本公司在首次公開招股或與首次公開招股有關的收益(包括任何行使承銷商的超額配售選擇權的收益，以及同時私募包括同類證券的類似單位的任何收益)的金額對本公司首次公開招股的股票)如 本公司在美國證券交易委員會備案的S-1表格登記聲明(註冊 聲明)中所述，該註冊聲明生效時應存放在信託賬户中 按此方式存入信託賬户，直至根據本第37條企業合併或以其他方式解除為止。在(I)企業合併之前，公司、董事或公司的任何高管、董事或員工都不會支出信託賬户中持有的任何收益，或(Ii)自動 贖回事件或公司根據第37條選擇購買、贖回或以其他方式收購的任何股份的收購價格，在每個 情況下，根據管理信託賬户的信託協議；只要信託賬户所賺取的利息(如註冊説明書所述)可不時發放給本公司，以支付本公司的税務義務。

37.11如果本公司董事在批准或完成本章程第37條或本章程第2.5條所列的任何其他股份權利之前提出任何修訂，將影響本公司第37條所述向任何公開股份持有人支付或要約支付每股贖回價格的義務的實質或時間的企業合併 (修正案)等修正案由 成員的特別決議(批准修正案)正式批准，本公司將提出贖回任何成員的公開股票以換取現金，時間為按比例以相當於適用的每股贖回價格(修訂贖回事件)的每股金額為基準，但 本公司不得贖回初始股東或其關聯公司或本公司董事或高級管理人員根據該要約持有的股份。無論這些持有人 是否接受此類要約。

38某些 報税文件

38.1每個税務申報授權人和任何董事不時指定的任何其他單獨行事的人，被授權提交税表SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、 8832和2553以及通常向美國任何州或聯邦政府當局或外國政府當局提交的與組建有關的其他類似納税申報單，本公司的活動和/或選舉以及任何董事或本公司高管可能不時批准的其他税務表格。本公司進一步 批准及批准任何税務申報認可人士或該等其他 人士於章程細則日期前提出的任何該等申報。

39商機

39.1認識到並預期：(A)本公司的董事和高級管理人員可能擔任從事與本公司從事的活動或相關業務相同或相似的其他實體的董事和/或高級管理人員；(B)董事、 經理、高級管理人員、成員、合夥人、管理成員、僱員和/或贊助商集團一名或多名成員的代理人(上述各成員均為贊助商集團相關人士) 可擔任本公司的董事和/或高級管理人員；和(C)贊助商集團從事， 並可能繼續從事與本公司可能直接或間接從事和/或與本公司重疊或競爭的業務活動相同或相似的活動或相關業務 ，可直接或間接參與，本標題“商機”項下的規定 旨在規範和定義公司的某些事務的行為，因為這些事務可能涉及保薦人集團和保薦人集團相關人，以及權力、權利、本公司及其董事、高級管理人員和成員與此相關的職責和責任。

A-67

39.2在適用法律允許的最大範圍內，公司董事和高級管理人員、保薦人小組和保薦人小組相關人員(上述每個人均為相關人員)不承擔任何責任，除非在合同明確承擔的範圍內，避免直接或間接從事與本公司相同或相似的業務活動或業務。在適用法律允許的最大範圍內，公司放棄公司在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或在獲得參與任何潛在交易或事項的機會時 對相關個人和公司而言，在另一端。除合同明確假定的範圍外，在適用法律允許的最大範圍內， 相關人士沒有義務向公司傳達或提供任何此類公司機會，也不對公司或其成員違反作為成員的任何受託責任承擔責任。董事和/或公司高管，僅因為 該相關人員為自己、他本人或 她自己追求或獲取該公司機會、將該公司機會轉給另一人、或不向公司傳達有關該公司機會的信息 ，除非該機會僅以董事或本公司高管的身份向有關人士明確提供，且該機會是本公司獲準在合理基礎上完成的。

39.3除本章程另有規定外，本公司在此放棄本公司在任何潛在交易中的任何權益或預期，或在任何潛在交易或可能對本公司及相關人士而言是公司機會的事項中獲得參與的機會。 董事和/或同時也是相關人士的公司高管獲取的信息 除非這種機會僅以董事或公司高管等身份明確向該人提供商機是公司 依法和合同允許進行的商機，否則將是 公司合理追求的商機。

39.4對於法院可能認為本條中放棄的與公司機會有關的任何活動的行為違反公司或其成員的義務的程度，公司特此在適用法律允許的最大程度上放棄：公司可能對此類活動提出的任何和所有索賠和訴訟理由。在適用法律允許的最大範圍內，本條規定同樣適用於今後進行的活動和過去進行的活動。

A-68

附件 B

建議的修正案

至

投資 管理信託協議

本修正案第1號修正案(本《修正案》)，日期為[●]投資管理信託協議(定義見下文 )於2023年由長榮公司(“本公司”)與作為受託人(“受託人”)的大陸股票轉讓信託公司(“受託人”)訂立。此處使用但未定義的所有術語應具有信託協議中賦予它們的含義。

鑑於， 本公司與受託人簽訂了日期為2022年2月8日的投資管理信託協議(“信託協議”)；

鑑於 《信託協議》第1(I)節規定了在其中所述情況下管理信託賬户清算的條款 ；

有鑑於此，在於[_]於2023年8月11日(“特別股東大會”)，本公司股東批准(I)修訂本公司經修訂及重述的組織章程細則(“A&R COI”)的建議 ，使本公司有權將其必須逐月完成業務合併的日期(每次“按月延長”) 自2023年8月11日起延長至2024年8月11日(即在首次公開招股完成後不超過三十(30)個月的期間內)；及(Ii)修訂信託協議的建議，該協議規定本公司須就行使的每一次每月延期將信託賬户存入(A)$[_]及(B)元[_]對於在計入與徵求股東特別大會批准有關的任何贖回後仍未發行和發行的每股A類普通股 (該金額，即“每月延期金額”)；以及

B-1

現在 因此，同意：

1. 現對《信託協議》第1(I)節進行修訂，全文重述如下：

“(I) 僅在收到並僅根據本公司首席執行官或董事會(”董事會“)首席執行官或董事長總裁或本公司其他授權人員代表本公司簽署的信函 (”終止信函“)的條款後， 才開始對信託賬户進行清算，並完成信託賬户的清算並將信託 賬户中的財產分配給信託 賬户，其形式與本文件所附附件A或附件B基本相似。包括以前沒有發放給公司以支付税款的利息(減去可能發放給公司以支付解散費用的高達100,000美元的利息)，僅按照解約信和其中提到的其他文件的指示；然而，如果受託人在(A)首次公開募股結束(“結束”)後18個月的日期或(B)如果首席執行官或董事會主席總裁將完成企業合併的時間延長了一(1)個月，即完成合並完成後19個月的日期之前仍未收到終止函，條件是 公司在完成合並18個月或之前將每月延期金額存入信託賬户，或 (C)如果總裁，首席執行官或董事會主席將完成企業合併的時間再延長1個月，即完成合並後20個月的日期，但公司須在完成合並19個月或之前將每月延期金額存入信託賬户；或(D)如果首席執行官或董事長總裁將完成合並的時間再延長1個月，則為完成合並後21個月的日期。但公司必須在截止日期後20個月或之前將每月延期金額存入信託賬户；或(E)如果首席執行官或董事長總裁將完成企業合併的時間再延長1個月，即完成合並後22個月的日期，但條件是公司應在完成合並後21個月的日期或之前將每月延期金額存入信託賬户； 或(F)如果公司首席執行官或董事長總裁將完成合並的時間再延長1個月，即完成合並後23個月的日期，但公司必須在結束後22個月的日期或之前將每月延期金額存入信託賬户；或(G)如果總裁、首席執行官或董事會主席將完成合並的時間再延長一個月，即完成合並後24個月的日期，但公司必須在完成合並後23個月的 日期或之前將每月延期金額存入信託賬户；或(H)如果首席執行官或董事長總裁將完成企業合併的時間再延長1個月，即完成合並後25個月的日期，但條件是公司必須在完成合並後24個月的日期或之前將每月延期金額存入信託賬户； 或(I)如果首席執行官或董事長總裁將完成合並的時間再延長1個月，即完成合並後26個月的日期，但公司必須在完成合並後25個月的日期或之前將每月延期金額存入信託賬户；或(J)如果總裁、首席執行官或董事會主席將完成合並的時間再延長一個月，即完成合並後30個月的日期，但公司必須在完成合並後26個月的日期或之前將每月延期金額存入信託賬户；但是，如果公司在適用的每月結業週年紀念日(“最後日期”)內沒有完成企業合併，信託賬户應按照本合同附件B所附終止函中規定的程序進行清算，信託賬户中的財產，包括之前未向公司發放的繳納税款的利息(可發放給公司以支付解散費用的利息)，應 分配給截至最後日期登記在冊的公眾股東；然而，如果受託人收到與本條款附件B基本相似的終止信，或者如果受託人在第1(Y)款規定的日期之前沒有收到此類終止函而開始清算財產，則受託人應將信託賬户 保持開放狀態，直到財產分配給公眾股東之日起十二(12)個月。例如，如果在關閉後的19個月內，公司沒有在19年的最後一天將每月的延期金額存入信託賬户這是月，則最後日期應為19月的最後 天這是月份。

2. 增加新的第1(M)節如下：

“(M) 收到延期函後(”延長信基本上與本合同附件E類似，在適用的終止日期(可根據第1(I)款延長)之前至少五天由執行人員代表公司簽署，並在終止日期或該日期之前收到延期函中規定的美元金額(如果 且適用)，以遵循延期函中規定的指示。

1

3. 現將信託協議附件E增加如下：

附件 E

[公司信頭 ]

[插入 日期]

大陸 股轉信託公司

道富銀行1號，30樓

紐約，郵編：10004

收件人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

回覆： 信任 賬號。[___]延長信

尊敬的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據長榮公司(“公司”)與大陸信託公司於2022年2月8日簽訂的“股票轉讓與信託公司投資管理信託協議”(“信託協議”)第1(I)節(以下簡稱“信託協議”)第1(I)節的規定，本公司將把完成業務合併的可用時間再延長一個月，從_。

此延期函應在適用的截止日期之前作為延期所需的通知。本協議中使用的未作其他定義的大寫詞語應具有信託協議中賦予它們的含義。

根據信託協議的條款，我們在此授權您在收到後將每月延期金額電匯到您的信託賬户投資。

非常 真正的您，
長榮 公司
發信人：
姓名：
標題：

抄送： EF 赫頓

4. 信託協議的所有其他條款不受本協議條款的影響。

5.本修正案可簽署任何數量的副本，每份副本均應為正本，所有副本均應視為一份相同的文書，其效力猶如在同一文書上籤署一樣。就本修正案而言，傳真簽名或電子簽名應視為原始簽名。

6. 本修正案旨在完全符合信託協議第(Br)6(C)節所要求的信託協議修正案的要求，本修正案各方特此批准、特意放棄和放棄為有效修訂信託協議而滿足該等要求的任何缺陷。

7.本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行，但不影響會導致適用另一司法管轄區的實體法的法律衝突原則。

[簽名 頁面如下]

2

自上文首次寫明的日期起，雙方已正式簽署本《投資管理信託協議修正案》，特此為證。

大陸 股票轉讓信託公司，作為受託人

發信人：
姓名： 弗朗西斯·沃爾夫
標題： 副 總裁

長榮 公司

發信人：
姓名： 劉春蓮
標題： 首席執行官

3

代理卡

對於 的股東特別大會

長榮 公司

此 代理是代表董事會徵集的

本人委任劉春蓮(“代理人”)為代表，有權委派代理人對本人有權在長榮公司股東特別大會上表決的股份(以下簡稱“股份”)進行表決。[_]2023年紐約時間上午9點，親自前往長榮公司的辦公室，Glo Damansara地段第1層1.02號， 699，Jalan Damansara，Taman Tun Dr Ismail，馬來西亞吉隆坡60000號，並通過訪問https://www.cstproxy.com/evergreencorporation/2023進行網絡直播，輸入本代理卡上條形卡下的選民控制號碼，或在其任何休會和/或延期 。該等股份將按本文件背面所列建議及受委代表就股東特別大會或其任何延會或延期可能適當提出的其他事宜而酌情決定的方式投票。

簽署人確認已收到隨附的委託書，並撤銷上述會議之前的所有委託書。

本委託書所代表的 股份在適當執行時，將按以下籤署股東在此指示的方式投票。如果背面的提案沒有具體指示，本委託書將投票給提案1、2、3、4和5。請 在委託書上簽字、註明日期並及時退還。

(續 並在背面註明日期和簽名)

~ 請沿着穿孔線分開，並將郵件放入所提供的信封中。~

長榮公司-董事會一致建議對提案1、2、3、4和5進行投票。 請按照本例中的指示標記投票

(1)延期修訂建議-“作為一項特別決議案，議決在信託賬户的規限下及以信託賬户為條件，於本特別決議案日期擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，經修訂及重訂的組織章程細則(其副本作為附件A附於本委託書後)，現予採納為本公司的組織章程細則，以取代及剔除本公司現有的組織章程細則。”

為

☐

反對

☐

棄權

☐

(2)信託協議修訂建議-批准EVGR和大陸股票轉讓與信託公司之間於2022年2月8日對公司投資管理信託協議的修訂，允許EVGR將業務合併期限延長最多十二(Br)次，從2023年8月11日至2024年8月11日，每次額外延長一(1)個月， 將資金存入信託賬户，每次延期一個月，(A)$[_]及(B)元[_]贖回生效後發行及發行的每股A類普通股 。

為

☐

反對

☐

棄權

☐

(3)NTA要求修正案-修訂EVGR的公司章程，以擴大EVGR可採用的方法，使其不受證券交易委員會的“細價股”規則的約束。

為

☐

反對

☐

棄權

☐

(4)方正股份修訂建議-修訂EVGR的組織章程細則，以規定持有本公司B類普通股(每股面值0.0001美元)的持有人有權於任何時間及不時根據持有人的選擇，在企業合併結束前按一對一原則將本公司A類普通股(每股面值0.0001美元)轉換為A類普通股。

為

☐

反對

☐

棄權

☐

(5)休會建議-如有需要，將EVGR股東特別大會推遲至一個或多個較後日期，以允許進一步徵集和投票委託書，如果根據特別會議時的列表投票，沒有足夠的票數批准延期修訂建議。

為

☐

反對

☐

棄權

☐

日期：
簽名
簽名 (如果共同持有)
當股份由聯名承租人持有時，雙方應簽字。在簽署為受權人、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人時，請 註明全稱。如果是公司，請由總裁或其他授權人員簽署公司全名。如果是合夥企業， 請由授權人員簽署合夥企業名稱。
投棄權票對提案1、2、3或4不起作用。委託書所代表的股份在適當執行時，將按以下籤署股東在此指定的方式進行投票。如果沒有做出指示，本委託書將對提案1、2、3、4和5中的每個 進行表決。如果會議之前有任何其他事項，委託書將由 自行決定是否對這些事項進行表決。

~ 請沿着打孔線分開，並將郵件放在所提供的信封中