EX-3.2

附錄 3.2

章程

的

德文郡能源公司

（經2023年6月7日修訂和重述）

第一條

辦公室

第 1 部分。註冊辦事處。德文能源公司（以下簡稱 “公司”）的註冊辦事處應位於特拉華州紐卡斯爾縣的威爾明頓市。

第 2 部分。校長辦公室。德文郡能源公司的主要營業地點應位於俄克拉荷馬州的俄克拉荷馬城。

第 3 部分。其他辦公室。公司還可能在董事會不時確定的特拉華州內外的其他地方設立辦事處。

第二條

股東會議

第 1 部分。會議地點。為選舉董事或出於任何其他目的而舉行的股東會議應在公司主要辦公室或董事會不時指定的特拉華州內外的其他地點舉行。董事會可自行決定股東會議不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。

第 2 部分。年度會議。董事選舉的股東大會應每年在董事會指定的日期舉行。董事會應指定舉行會議的地點和時間，並應將會議的地點和時間通知股東。

第 3 部分。特別會議。除非法律另有要求，否則出於任何目的或目的的股東特別會議只能召開（i）根據公司註冊證書（包括任何優先股的任何指定證書、公司註冊證書），或（ii）經公司董事長同意，才能召集用於任何目的或目的的股東特別會議公司的董事會或總裁或首席執行官。

第 4 部分。通知。每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，公司都應發出書面會議通知，説明會議的地點（如果有）、日期和時間、可被視為股東或代理人出席此類會議並參加表決的遠程通信方式（如果有），以及在特別會議的情況下，説明會議的目的或目的被稱為。除非法律另有要求，否則任何會議的書面通知應在會議日期前不遲於 10 天或不超過 60 天發給每位有權在該會議上投票的登記在冊的股東。

第 5 節。通過遠程通信參與。對於任何股東會議，董事會可自行決定允許未親自出席股東大會的股東和代理人通過遠程通信方式參加此類會議，並被視為親自出席並在股東大會上投票決定會議是否在指定地點舉行、僅通過遠程通信方式舉行，還是兩者兼而有之。對於董事會授權通過遠程通信參加的任何股東大會，公司應 (i) 採取合理措施，核實每個被視為出席會議並獲準通過遠程通信在會上投票的人都是股東或代理人；(ii) 採取合理措施，為此類股東和代理人提供合理的機會參與會議並就提交給會議的事項進行表決股東，包括閲讀或傾聽的機會會議的議事程序與此類議事程序基本同步，並且 (iii) 保存股東或代理持有人在此類會議上通過遠程通信方式進行的任何投票或其他行動的記錄。

第 6 節。休會。任何股東會議均可不時休會，以便在同一地點或其他地點重新召開，除非法律另有要求並遵守本協議的規定，否則無需通知任何此類延會的時間、地點（如果有）以及遠程通信手段（如果有）可被視為股東和代理持有人出席並投票在此類休會上 (i) 在休會時宣佈，(ii) 在預定會議的時間內公佈用於使股東和代理持有人通過遠程通信或 (iii) 根據本章程第二條第 4 節發出的會議通知中規定的相同電子網絡。在續會上，公司可以處理在原始會議上可能已處理的任何業務。如果休會時間超過30天，或者在休會之後確定了休會的新記錄日期，則應向每位有權在會議上投票的記錄在案的股東發出延會通知。

第 7 節。法定人數。除非法律或公司註冊證書另有要求，否則在記錄日期擁有有表決權股票（定義見公司註冊證書）當時已發行股份（定義見公司註冊證書）多數投票權的持有人親自出席、通過代理或遠程通信（如果根據第 5 節的規定獲得董事會的授權），應構成所有業務交易股東會議的法定人數。一旦確立法定人數，不得因撤回足以導致少於法定人數的選票而打破法定人數。但是，如果該法定人數不能出席或派代表出席任何股東會議，則會議主席或有權在會上投票的股東，無論是親自出席還是由代理人代表，都有權按照第 6 節規定的方式不時休會，直到達到法定人數出席或派代表出席。

第 8 節。投票。除非法律、公司註冊證書或本章程另有要求，否則提交給任何股東大會的任何事項均應由出席會議的大多數股東的贊成票決定，或通過遠程通信方式（如果根據第 5 節的規定獲得董事會的授權），並有權就該主題進行投票，作為單一類別進行投票。除非公司註冊證書中另有規定，否則在遵守本協議第五條第 6 節的前提下，派代表參加股東大會的每位股東有權對該股東持有的主題進行表決的每股股本投一票。此類投票可以是親自投票，也可以通過代理人投票，也可以通過遠程通信（如果根據第 5 節的規定獲得董事會的授權），但自委託之日起三年後不得對任何代理進行投票或採取行動，除非此類委託書規定了更長的期限。董事會可酌情決定或主持股東會議的公司高管（由此類官員酌情決定）要求在此類會議上投票的任何投票均應通過書面投票進行。

第 9 節。股東會議的業務性質；董事提名。

(A)

年度股東大會。

(1) 只有在年度股東大會上 (a) 由董事會或按照董事會的指示，(b) 有權在會議上投票的任何公司股東才能在年度股東大會上提名公司董事會選舉人選（公司註冊證書中另有規定），誰遵守了本第 9 節第 (A) (3) 條和 (D) 款中規定的所有適用程序，誰是向公司祕書送達所需通知時的登記股東，以及確定經認證可以在此類會議上投票的股東的記錄日期，或 (c) 任何遵守本第 9 節 (C) 和 (D) 條款中規定的所有適用程序的符合條件的股東（定義見本第 9 條第 (C) (4) 款）的登記股東。

(2) 供股東審議的業務提案（提名董事會候選人除外，只能根據本第 9 節第 (A) (1) 條提出）只能在年度股東大會 (a) 上提出，如公司根據本章程第二條第 4 款發出的會議通知中規定的那樣，由董事會發出或按董事會指示發出的會議通知中規定董事，（b）以其他方式由董事會或按董事會的指示行事，或（c）由有權獲得董事會的任何股東執行在會議上投票，誰遵守了本第 9 條第 (A) (3) 款和第 (D) 條中規定的所有適用程序，在向公司祕書發出所需通知時以及在決定獲準在該會議上投票的股東的記錄日期，誰是登記在冊的股東。

(3) 除了任何其他適用要求外，股東必須根據本第 9 節第 (A) (1) (b) 條或第 (A) (2) (c) 條（如適用）將提名或其他業務正式提交給公司祕書，股東必須及時以適當的書面形式向公司祕書發出通知，對於提名以外的業務，此類其他業務必須是股東採取行動的適當事項。為及時起見，股東通知應在前一年年會一週年前不少於 90 天不超過 120 天之前，通過手工或通過美國掛號郵件、郵費預付、申請退貨收據或快遞服務、郵費已預付，由祕書收到；但是，如果年會的日期為不得在該週年紀念日之前或之後的 30 天內，股東必須及時發出通知送達時間不早於 90^第四此類年會的前一天，並且不遲於70年年會中較晚的營業結束之日^第四此類年會的前一天或 10^第四在首次公開宣佈此類會議日期的第二天。要採用適當的書面形式，此類股東通知必須列出或附有本第 9 節第 (D) (5) 條所要求的信息、陳述和其他文件。

(B)

股東特別會議。

(1) 在任何股東特別大會上交易的業務應限於 (i) 如果股東根據特別會議請求（定義見下文）召集的特別會議不是，則應限於公司根據本章程第二條第 4 節召開的會議通知中規定的目的；(ii) 如果是祕書召集的特別會議從具有必要所有權（定義見下文）和目的的提出申請的股東（定義見下文）收到的有效特別會議申請) 在此類特別會議請求和董事會根據本章程第二條第 4 款決定在公司特別會議通知中包含的任何其他事項中指明。

(2) 為了確定必要的記錄持有人是否已根據公司註冊證書（特別會議請求）第六條發出召開股東特別會議的書面通知，登記在冊的股東或實益所有人（視情況而定）應被視為擁有該股東公司的股票，如果該股東是被提名人，則應視為託管人或代表他人（受益所有人）持有股份的其他代理人，例如根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第200（b）條，受益所有人將被視為擁有，不包括此類股東或受益所有人（視情況而定）無權在特別會議上投票或指揮投票的任何股份。

(3) 特別會議申請必須以手工方式或通過美國掛號郵件提交，郵費已預付，已申請退貨收據，或快遞服務，郵費已預付，提請公司主要執行辦公室的祕書注意。特別會議申請只有在以下情況下才有效：(i) 由提交特別會議申請的每位登記在冊的股東和代表提出特別會議請求的受益所有人（如果有），或者此類股東或實益所有者經正式授權的代理人（每個提出請求的股東），(ii) 包括本節第 (D) (5) 條所要求的信息、陳述和其他文件 9，(iii) 附有書面證據，證明提出請求的股東擁有必要的百分比股份，並在向祕書提交特別會議申請之日持有公司證書（必要所有權）所要求的期限內持有此類股份；但是，，如果提出請求的股東不是代表此類必要所有權的股份的受益所有者，則特別會議請求還必須包括書面證據（或者，如果不是同時向特別會議請求提供，此類書面證據必須交給祕書在向祕書提交特別會議申請之日起 10 天內，前提是特別會議申請不得被視為已收到，除非在此期間向祕書提供此類書面證據，表明特別會議請求所代表的受益所有人自向祕書提交此類特別會議請求之日起實益擁有此類必要所有權，並且 (iv) 包含請求方的協議股東應通知公司如果在特別會議之前對登記在冊或實益擁有的公司股份進行任何處置，則應立即進行處置，並確認任何此類處置均應視為對此類已處置股份的此類特別會議請求的撤銷。

(4) 如果 (i) 特別會議申請或提出請求的股東不遵守本第 9 節第 (B) 和 (D) 條；(ii) 特別會議申請涉及的業務項目不屬於適用的法律規定的股東行動正當對象；(iii) 特別會議請求，則該特別會議申請無效，也不得舉行股東要求的特別會議在前一年度會議日期一週年前 120 天開始的期限內交付股東，截止於 (x) 下次年會日期和 (y) 上一次年會日期一週年後 30 天之內；(iv) 在特別會議前不超過 12 個月舉行的年度股東大會或特別股東大會上，除了董事選舉外，其他相同或基本相似的項目（由董事會真誠地確定，為類似項目）請求已送達；(v) 在舉行不超過 120 人的股東年會或特別會議上提交了類似物品在特別會議申請提交前幾天（就本條第 (v) 款而言，董事選舉應被視為與董事選舉或罷免、董事會規模變更以及填補因授權董事人數增加而產生的空缺和/或新設立的董事職位的所有業務項目的相似項目；(vi) 公司通知中包含類似項目將會議作為一項議題提交年度會議或特別會議已召集但尚未召集的股東或被要求在公司收到特別會議請求後 120 天內舉行會議的股東；或 (vii) 特別會議請求的提出方式涉及違反《交易法》第 14A 條或其他適用法律。

(5) 股東特別會議應在董事會確定的地點、日期和時間舉行；但是，特別會議不得在公司收到有效的特別會議申請後的120天內舉行。

(6) 提出請求的股東可以在特別會議之前的任何時候通過向公司首席執行官辦公室祕書提交書面撤銷書來撤銷特別會議申請。如果在此類撤銷（或根據本第 9 節第 (B) (3) (iv) 條被視為撤銷）之後，持有總額低於必要所有權的申請股東提出了未撤銷的申請，則董事會可以自行決定取消特別會議。

(7) 如果提出請求的股東均未出席或派出正式授權的代理人介紹特別會議申請中規定的業務以供考慮，則公司無需在特別會議上提出此類業務進行表決，儘管公司可能已收到有關此類事項的代理人。

(8) 在為選舉董事而召開的特別會議上，提名候選人蔘選進入董事會的候選人只能在 (a) 由董事會或根據董事會的指示提出，或者 (b) 有權在會議上投票的公司任何股東遵守第 (B) (9) 條和條款中規定的所有適用程序本第 9 節的 (D)，在向公司祕書提交所需通知時誰是登記在冊的股東以及決定獲準在此類會議上投票的股東的記錄日期。

(9) 除了任何其他適用要求外，股東要根據本第 9 節第 (B) (8) (b) 條進行提名，股東必須以適當的書面形式及時向公司祕書發出通知。為及時起見，股東通知必須不遲於10日營業結束時，通過專人手或通過美國掛號郵件、預付郵資、申請退貨收據或快遞服務（郵費已預付）送達公司主要執行辦公室的祕書並由祕書接收^第四在首次公開宣佈特別會議日期的第二天。為了採用適當的書面形式，此類股東通知必須列出或附有本第 9 節第 (D) (5) 條所要求的信息、陳述和其他文件。

(C)

董事提名的代理訪問權限。

(1) 每當董事會就年度股東大會上的董事選舉徵求代理人時，在遵守本條款 (C) 規定的前提下，公司應在其年度會議的委託書中，除董事會提名或按董事會指示選舉的任何人外，還應包括任何被提名人的姓名以及所需的信息（定義見下文）由符合條件的人根據本 (C) 條（股東提名人）選舉董事會成員在提供本條款 (C) 要求的通知時明確選擇根據本條款 (C) 將此類被提名人納入公司代理材料的股東。就本條款 (C) 而言，公司將在其委託書中包含的必填信息是 (a) 向公司祕書提供的有關股東被提名人和合格股東的信息，根據《交易法》第 14 條以及據此頒佈的規章制度，必須在公司委託書中披露；(b) 如果符合條件的股東選擇，則為支持聲明 (如第 (C) (8) 條所定義）。為避免疑問，本條款 (C) 中的任何內容均不限制公司向任何股東被提名人索取或在其代理材料中納入公司自己的陳述或與任何合格股東或股東被提名人有關的其他信息，包括根據本條款 (C) 向公司提供的任何信息。在不違反本條款 (C) 規定的前提下，公司年會股東大會委託書中包含的任何股東被提名人的姓名也應在公司分發的與此類年會相關的委託書上列出。

(2) 除了任何其他適用要求外，符合條件的股東要根據本條款 (C) 進行提名，符合條件的股東必須以適當的書面形式及時向公司祕書發出通知（代理訪問提名通知）。為了及時起見，代理訪問提名通知必須在公司首次向股東分發前一年年會的委託書一週年前不少於 120 天也不超過 150 天以前，通過手工或通過美國掛號郵件、預付郵資、申請退貨收據或快遞服務（郵費已預付）送達公司主要執行辦公室，由祕書收到股東們。

(3) 所有符合條件的股東提名的最大股東提名的、將包含在公司年度股東大會的代理材料中的股東提名人數不得超過截至根據本條款 (C) 發出代理訪問提名通知的最後一天在任董事人數的 (a) 兩或 (b) 20％（最終代理訪問權限）的20％（較高者）提名日期）或者，如果該金額不是整數，則最接近的整數低於 20%（如此大的數字，允許的數字）。如果董事會因任何原因在最終代理訪問權提名日期之後但在年會日期之前出現一個或個空缺，並且董事會決定縮小與此相關的的董事會規模，則允許人數應根據減少後的在職董事人數計算。為了確定何時達到允許人數，以下每位人員均應被視為股東提名人之一：(i) 符合條件的股東根據本條款 (C) 提名納入公司代理材料的任何個人，其提名隨後被撤回；(ii) 符合條件的股東根據本條款 (C) 提名納入公司代理材料的任何個人是董事會董事們決定提名參加董事會選舉，（iii）截至最終代理訪問權提名日，在公司代理材料中被列為前兩次年度股東大會中任何一次的股東被提名人的任何在職董事（包括根據前面第 (ii) 條被視為股東被提名人的任何個人），以及董事會推薦在即將舉行的年度股東大會上連任的任何個人，以及 (iv) Corporation 所代表的任何個人應已收到通知（無論隨後是否撤回）股東打算根據本第 9 節第 (A) (1) (b) 條提名此類個人參加董事會選舉。在符合條件的股東根據本條款 (C) 提交的股東提名人總數超過允許人數的情況下，根據本條款 (C) 提交多名股東被提名人納入公司代理材料的任何符合條件的股東候選人應根據符合條件的股東被提名人被選入公司代理材料的順序對此類股東被提名人進行排名。如果符合條件的股東根據本條款 (C) 提交的股東提名人數超過允許人數，則將從每位符合條件的股東中選出符合本條款 (C) 要求的排名最高的股東被提名人納入公司代理材料，直到達到允許人數，按每位符合條件的公司有表決權股票的數量（最大到最小）的順序排列 {} 股東在其代理訪問提名通知中披露為所有者。如果在從每位符合條件的股東中選出符合本條款 (C) 要求的排名最高的股東被提名人之後仍未達到允許人數，則將從每位合格股東中選出符合本條款 (C) 要求的排名第二高的股東被提名人納入公司代理材料，此過程將在必要時以的身份繼續進行多次，每次遵循相同的順序，直到允許的數量已到達。

(4) 符合條件的股東是指股東或由不超過20名股東組成的羣體（計為一名股東，為此目的，指屬於同一合格基金集團（定義見下文））的任意兩隻或更多基金（定義見第 (C) (5) 條）至少三年（最低持有期限）公司有表決權股份這至少佔截至代理訪問提名通知發佈之日有表決權股票已發行股份投票權的百分之三根據本條款 (C)（所需股份）交付給公司祕書或由公司祕書郵寄和接收，(b) 在年會之日之前繼續擁有所需股份，(c) 符合本條款 (C) 的所有其他要求。合格基金集團是指 (i) 受共同管理和投資控制，(ii) 受共同管理且主要由同一僱主出資或 (iii) 經修訂的1940年《投資公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 條定義的投資公司集團的任何兩隻或更多基金。每當合格股東由一組股東（包括屬於同一合格基金集團的組基金）組成時，(x) 本條款 (C) 中要求合格股東提供任何書面陳述、陳述、承諾、協議或其他文書或滿足任何其他條件的每項條款均應被視為要求每位股東（包括合格基金集團中的每隻個別基金）為成員由該集團提供此類聲明、陳述、承諾、協議或其他工具，並滿足此類其他條件（除非該集團的成員可以彙總每位成員在最低持有期內持續擁有的股份，以滿足必需股份定義的3％所有權要求）和（y）此類集團的任何成員違反本條款（C）規定的任何義務、協議或陳述均應被合格股東視為違約。在任何年會上，任何人都不得是構成合格股東的超過一組股東的成員。

(5) 就本條款 (C) 而言，股東應被視為僅擁有公司有表決權股票的已發行股份，股東同時擁有 (a) 與這些股份有關的全部投票權和投資權以及 (b) 此類股票的全部經濟利益（包括獲利的機會和虧損風險）；前提是股票數量根據第 (a) 條計算) 和 (b) 不得包括該股東或其任何關聯公司在的任何交易中出售的任何股份 (i)未結算或平倉，(ii) 該股東或其任何關聯公司出於任何目的借款，或由該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買，或 (iii) 根據該股東或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合同或其他衍生工具或類似工具或協議，無論是否與之結算股票或現金，基於已發行股本的名義金額或價值公司，在任何此類情況下，哪項文書或協議具有或打算具有以下目的或效果：(x) 以任何方式、在任何程度上減少或在未來任何時候減少此類股東或其關聯公司投票或指導任何此類股份的投票權或 (y) 在任何程度上對衝、抵消或改變因維持全部經濟利益而實現或可以實現的任何收益或損失此類股東或關聯公司對此類股份的所有權。就本條款 (C) 而言，受益所有人應被視為股東，並應擁有以被提名人或其他中介機構的名義持有的股份，前提是該人保留指示在董事選舉中如何投票的權利並擁有股份的全部經濟利益。在 (I) 股東借出此類股票的任何期限內，股東的股份所有權應被視為繼續存在，前提是股東有權在發出五個工作日通知後召回此類借出的股票，並在其代理訪問提名通知中包含一項協議，規定它（A）將在被告知其任何股東提名人將包含在公司代理材料中後立即召回此類借出的股票而且 (B) 將在年會之日之前繼續持有此類股份，或 (II)股東通過委託書、委託書或其他文書或安排委託了任何投票權，股東可以隨時撤銷。“擁有”、 “擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。是否出於這些目的擁有公司有表決權股票的已發行股份應由董事會決定。就本條款（C）而言，關聯公司或關聯公司一詞的含義應與《交易法一般規則和條例》賦予的含義相同。

(6) 代理訪問提名通知必須列出或附有以下內容才能採用適當的書面形式：

(a) 符合條件的股東的書面聲明，其中列出並證明瞭其在最短持有期內擁有和持續持有表決權股票的股數；

(b) 所需股份記錄持有人（以及在最低持有期內持有所需股份的每家中介機構）提交的一份或多份書面聲明，證實截至公司祕書根據本條款 (C) 向公司祕書送達代理訪問提名通知之日前七個日曆日內，符合條件的股東擁有並擁有在最低持有期限內持續持有、所需股份、和符合條件的股份股東同意在確定獲準在年會上投票的股東的記錄日期和首次公開披露記錄日期通知之日後的五個工作日內提供一份或多份書面聲明，核實符合條件的股東在記錄日期之前持續擁有所需股份；

(d) 本第 9 節第 (D) (5) 條所要求的信息、陳述和其他文件（包括每位股東被提名人在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意，以及本第 9 節第 (D) (8) 條要求的每位股東被提名人的書面陳述和同意）；

(e) 一份陳述和協議，即符合條件的股東 (i) 將在年會之日之前繼續持有所需股份，(ii) 在正常業務過程中收購所需股份，無意改變或影響公司的控制權，並且目前沒有這種意圖，(iii) 沒有提名任何其他人蔘加年會董事會選舉比根據本條款 (C) 提名的股東被提名人，(iv) 未參與且不會參與、過去和將來也不會參與《交易法》第 14a-1 (l) 條所指的支持在年會上選舉除股東被提名人或董事會提名人以外的任何個人為董事，(v) 沒有向公司任何股東分發，也不會向公司的任何股東分發任何形式的委託書對於除公司分發的表格以外的年會，（vi）已遵守並將遵守所有法律法規適用於的招標以及徵集與年會有關的材料的使用（如果有）而且（vii）在與公司及其股東的所有通信中已經提供並將提供事實、陳述和其他信息，表明在所有重大方面都是真實和正確的，根據當時的情況，沒有也不會遺漏陳述發表聲明所必需的重大事實人為，不是誤導性的；

(f) 合格股東同意 (i) 承擔因符合條件的股東與公司股東的溝通或符合條件的股東向公司提供的信息所產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任的承諾， (ii) 向公司及其每位董事、高級管理人員和僱員單獨賠償並使其免受與任何威脅或受威脅或損害有關的任何責任、損失或損害未決訴訟、訴訟或訴訟，不論是否合法，針對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員的行政或調查，這些提名源於符合條件的股東根據本條款 (C) 提交的任何提名或與相關的任何招標或其他活動，以及 (iii) 向美國證券交易委員會向公司股東提交與其股東被提名人會議有關的任何招標或其他溝通，無論是否有此類的申請《交易法》第 14A 條所要求或不論是否有此要求根據《交易法》第14A條，此類招標或其他通信可以免於申報；

(g) 如果由一組股東組成的合格股東提名，則所有集團成員指定該集團的一名成員，該成員有權接收公司的通信、通知和詢問，並代表集團所有成員處理與本條款 (C) 規定的提名有關的所有事宜（包括撤回提名）；以及

(h) 如果符合條件的股東提名，在符合條件的股東提名中，屬於同一合格基金集團的兩隻或兩隻以上基金被視為一名股東，則證明這些基金屬於同一個合格基金集團的文件，公司可以合理地感到滿意。

(7) 除了本章程第 (C) (6) 條或任何其他條款所要求的信息外，公司可能要求 (a) 任何擬議的股東被提名人提供根據本第 9 節第 (D) (6) 條可能要求的其他信息，以及 (b) 任何符合條件的股東提供公司為核實符合條件而可能合理要求的任何其他信息股東在最低持有期內和年會之日持續擁有所需股份。

(8) 符合條件的股東可以選擇在提供代理訪問提名通知時向公司祕書提供一份支持其股東被提名人候選人資格的書面聲明（支持聲明），該支持聲明對於每位股東被提名人不得超過500字。符合條件的股東（包括共同構成合格股東的任何股東羣體）只能提交一份支持聲明，以支持其股東被提名人。儘管本條款 (C) 中有任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略其善意認為會違反任何適用法律、規則或法規的任何信息或支持聲明（或其中的一部分）。

(9) 如果符合條件的股東或股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重大方面均不再真實正確，或者沒有陳述作出陳述所必需的重大事實，且不具有誤導性，則符合條件的股東或股東被提名人（視情況而定）應立即通知祕書公司存在的任何此類缺陷以及糾正任何此類缺陷所需的信息缺陷。在不限制上述規定的前提下，如果符合條件的股東在年會日期之前停止擁有任何所需股份，則符合條件的股東必須立即通知公司。此外，根據本條款 (C) 向公司提供任何信息的任何人均應進一步更新和補充本第 9 節第 (D) (7) 條中提供的此類信息。為避免疑問，根據本條款 (C) (9) 提供的任何通知、更新或補充均不得被視為糾正了先前提供的任何信息或通信中的任何缺陷，也不得限制公司就任何此類缺陷可用的補救措施（包括根據本條款 (C) 在代理材料中省略股東被提名人的權利）。

(10) 儘管本條款 (C) 中有任何相反的規定，但根據本條款 (C)，不得要求公司在其代理人中包括根據公司股本上市或交易的美國證券交易所的規則和上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則或所使用的任何公開披露標準將不會成為獨立董事的股東被提名人 (a) 由董事會在確定和披露公司的獨立性時作出董事（統稱獨立性標準）， (b) 當選為董事會成員將導致公司違反本章程、公司註冊證書、公司股本上市或交易的美國證券交易所的規則和上市標準或任何適用的法律、規則或法規，(c) 在過去三年中誰是或曾經是根據1914年《克萊頓反壟斷法法》第 8 條的定義，(d) 的競爭對手的高級管理人員或董事是未決刑事訴訟（不包括交通違規行為和其他輕罪）的指定對象，或者在過去十年內曾在此類刑事訴訟中被定罪，(e) 受根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例第506 (d) 條規定的任何命令的約束，或 (f) 他應向公司或其股東提供任何材料中不真實的信息尊重或者沒有陳述根據情況作出陳述所必需的重大事實它們是在其中製作的，不是誤導性的。

(11) 儘管有相反的規定，如果 (a) 股東被提名人和/或適用的合格股東違反了其任何陳述、協議或承諾，或者未能遵守本條款 (C) 或 (D) 第 9 節規定的任何義務，或 (b) 股東被提名人根據本條款 (C) 失去了納入公司代理材料的資格或死亡，在年會上被禁用或以其他方式失去當選資格或無法參選，在中，每種情況都是根據董事會或年會主持人的決定，(i) 公司可以從其代理材料中省略或在可行的情況下刪除有關此類股東被提名人的信息以及相關的支持聲明，並以其他方式告知其股東被提名人沒有資格在年會上當選，(ii) 不得要求公司在其代理材料中包括任何繼任者或符合條件的相關人提議的替代被提名人股東或任何其他符合條件的股東，以及 (iii) 董事會或年會主持人應宣佈這種提名無效，儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人，但該提名應不予考慮。

(12) 根據本條款 (C)，任何被列入公司特定年度股東大會的代理材料但退出或沒有資格或無法在年會上當選的股東被提名人都沒有資格成為接下來的兩次年度股東大會的股東被提名人。為避免疑問，前一句中的不得阻止任何股東根據並根據本第 9 節第 (A) (1) (b) 條提名任何人進入董事會。

(13) 本條款 (C) 為股東在公司代理材料（公司代理卡中除外，應受《交易法》第14a-19條的適用要求以及第9（A）和（B）條的要求管轄）中包括候選人競選董事會的專有方法。

(D)

將軍。

(1) 只有根據本第 9 節規定的程序獲得提名的人才有資格擔任董事，而且只有根據本第 9 節規定的程序在股東大會上開展的業務，否則應構成提交會議的的適當議題。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則會議主持人有權力和責任確定在會議之前提出的提名或任何擬議的業務是否符合本第 9 節規定的程序，如果任何擬議的提名或業務不符合本第 9 節，則宣佈應不考慮此類有缺陷的提名或此類擬議的業務應予以忽視儘管有與之相關的代理，但不得進行交易公司可能已經收到此類投票。儘管此處有相反的規定，但如果發出提名或其他擬議向股東大會提交的提名或其他業務的通知的股東沒有出席或派出正式授權的代理人提交提名或其他擬議業務，則公司無需在會議上提出此類提名或其他業務進行表決，儘管公司可能已收到有關此類投票的代理人。除非法律另有要求，否則如果任何股東（i）根據《交易法》第14a-19（b）條發出通知，（ii）隨後未能遵守《交易法》第14a-19條或該法規定的任何其他規則或條例的任何要求，則公司應無視為此類被提名人徵集的任何代理或選票，此類提名應不予考慮。

(2) 就本第 9 條而言，公告是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿或公司根據《交易法》第 13、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(3) 就本第 9 節而言，任何會議的休會或延期（也不得將此類休會或延期的通知或公開發布）視為此類會議的新通知，為了使股東根據本第 9 條及時發出的任何通知，此類通知必須在上述期限內發出在本第 9 節中，有關原定會議的內容。

(4) 不應將本第 9 條視為要求納入公司無需在委託書中包含的股東提名或提案。儘管有本第 9 節的上述規定，但股東還應遵守《交易法》以及據此頒佈的關於本第 9 節所述事項的規則和條例的所有適用要求。本第9條中的任何內容均不得被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書或根據《交易法》第14a-19條的適用要求將根據第9（A）或9（B）條有效提名競選公司董事的人員姓名列入公司代理卡中的任何權利。

(5) 除任何其他適用要求外，根據本第 9 節第 (A) (3) 條發出的任何股東通知、任何特別會議請求和任何代理訪問提名通知均應列出或附上以下內容（如適用）：

(a) 至於股東提議提名競選或連任為董事的每個人，(i) 根據《交易法》第14條和據此頒佈的規章制度，必須在的委託書或其他文件中披露與該人有關的所有信息，包括書面同意被點名的人在委託書中以被提名人的身份並在當選後擔任董事，以及 (ii)本第 9 節第 (D) (8) 條所要求的書面陳述和協議；

(b) 關於股東提議向會議提交的任何其他業務，(i) 簡要説明希望提交會議的業務（如果提案是修改、修訂、撤銷或廢除本章程，則應包括為實施該章程而提議的決議案文），在任何情況下，哪個企業應是適當的主題向該會議提出，以及（ii）在該會議上進行此類事務的理由；

(c) 關於發出通知的股東和代表提出提名或提案的受益所有人（如果有）（i）該人的姓名和地址（包括公司賬簿上出現的該人的姓名和地址），（ii）由該人以及任何關聯公司或聯營公司實益擁有和記錄在案的公司股份的類別和數量該人，(iii) 該人實益擁有但未記錄在案的公司股份的每位被提名人的姓名或任何該人的關聯公司或關聯公司，以及每位此類被提名人持有的公司股份數量，(iv) 該人或該人的任何關聯公司或關聯公司是否以及在何種程度上就公司的任何股份簽訂了任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合同或其他衍生產品工具，(v) 是否以及在何種程度上或任何其他交易、協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸或任何借款）或公司股份的出借）是由該人或該人的任何關聯公司或關聯公司或關聯公司或其代表進行的，其作用或意圖是管理該人或該人的任何關聯公司或關聯公司股價變動的風險或收益，以減輕該人或該人的任何關聯公司或關聯公司就的任何股份遭受的損失公司，或增加或減少該人或該人的任何關聯公司或關聯公司的投票權，關於公司股票的任何股份，(vi) 描述該人或該人的任何關聯公司或關聯公司與任何擬議被提名人或該被提名人的任何關聯公司或關聯公司之間的 (x) 所有協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭），(y) 該人或該人的任何關聯公司或關聯公司之間的所有協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭），以及與提名或提議有關的任何其他人或個人（包括他們的姓名）此類人員的業務，或與公司或公司股票所有權有關的其他信息，以及 (z) 該人或該人的任何關聯公司或關聯公司在提名或業務提案中的任何實質性利益，包括由此給該人或該人的任何關聯公司或關聯公司帶來的任何預期利益，以及 (vii) 委託書中要求披露的與該人有關的任何其他信息或與徵求代理人有關的要求提交的其他申報根據《交易法》第14條及據此頒佈的規則和條例選舉董事；

(d) 一份聲明，表示發出通知的股東（或其代表）打算出席會議，提出提名或將此類業務提交會議；以及

(e) 關於發出通知的股東或受益所有人（如果有）或其任何關聯公司、合夥人或其他一致行動的人是否打算徵求代理人以支持除公司提名人以外的任何擬議被提名人的聲明，如果有任何此類人員打算徵求此類代理人，則應提交一份包含《交易法》第14a-19條所要求的額外信息的聲明。

(6) 除了本章程的任何其他條款所要求的信息外，公司可能要求任何被提名人競選或連任為董事提供公司可能合理要求的任何其他信息 (a) 以確定根據獨立性標準被提名人是否具有獨立性，(b) 這些信息可能對股東合理理解此類被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義，或 (c) 這可能是公司合理要求的來確定該被提名人有資格根據本第 9 條第 (C) 款列入公司的代理材料或擔任公司董事。

(7) 根據本第 9 節向公司提供任何信息的任何人均應在必要時進一步更新和補充這些信息，以便截至獲準在適用會議上投票的股東作出決定的記錄日期，所有這些信息在各方面都真實正確，此類更新和補充應由親自或通過美國掛號郵件、預付郵費、申請的退貨收據或快遞服務、郵費發送預付給首席行政官的祕書並由其接收公司辦公室不得遲於決定經認證在會議上投票的股東的記錄日期和首次公開披露記錄日期通知的日期之後的五個工作日。如果股東或實益所有人（如果有），或其各自的關聯公司、合夥人或其他一致行動者打算尋求代理人以支持除公司提名人以外的任何董事候選人，則該股東應在適用的股東大會前五個工作日向公司提供合理證據，證明其符合《交易法》第14a-19條的要求對於這樣的被提名人。

(8) 為了有資格當選或再次當選為公司董事，必須向公司主要行政辦公室的祕書提交一份書面陳述和協議，説明該人 (a) 現在和將來都不會成為 (i) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，而且沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為董事會如何公司董事將就任何尚未解決的問題或問題（投票承諾）採取行動或進行表決在此類陳述和協議中向公司披露，或 (ii) 任何可能限制或幹擾此類人員在當選為公司董事後履行適用法律規定的信託義務的能力的投票承諾，(b) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接補償、補償或賠償達成的協議、安排或諒解的當事方與等人的提名、服務或行動有關的行為在此類陳述和協議中未向公司披露的董事，(c) 將遵守本協議第三條第 1 節的要求， (d) 如果當選為公司董事，將遵守公司的商業行為和道德守則、公司治理準則、股票所有權和交易政策和指導方針以及適用於董事的公司任何其他政策或準則，以及 (e) 將作出此類其他確認，簽訂此類協議和提供董事會要求所有董事提供的信息，包括立即提交要求公司董事填寫的所有已填寫和簽署的問卷。

(9) 任何股東或受益所有人（如果有），或其各自的任何關聯公司、關聯公司或與之一致行事的其他人，直接或間接為選舉董事徵集代理人必須使用白色以外的代理卡，該代理卡應保留供董事會專用。

第 10 節。有權投票的股東名單。負責公司股票賬本的公司官員應不遲於每次股東大會前第十天編制和編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單，該名單按字母順序排列，顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股份數量。出於與會議密切相關的任何目的，此類名單應在正常工作時間內向任何股東開放供其審查，期限為至會議日期之前的日期：(i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是獲得訪問該名單所需的信息與會議通知一起提供，或 (ii) 在正常工作時間內，在主要營業地點提供公司的。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。

第 11 節。股票賬本。公司的股票賬本應是證明誰是股東有權審查股票分類賬、本第二條第10節所要求的名單或公司賬簿，或者有權在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。

第 12 節。會議的進行。公司董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會舉行規則和條例。除非與董事會通過的規則和條例不一致，否則任何股東會議的主持人應有權和有權召集和（無論出於任何原因或無理由）休會或休會，規定此類規則、規章和程序，並採取所有此類行動，該會議主持人認為適合該會議的正常進行會議。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主持人規定，都可包括但不限於以下內容：（i）確定會議的議程或工作順序；（ii）確定會議對任何特定事項的投票何時開始和結束；（iii）維持會議秩序和安全的規則和程序出席會議的股東；(iv) 限制登記在冊的股東出席或參加會議有權在會議上投票的公司、其正式授權和組建的代理人或會議主持人應確定的其他人員；(v) 限制在規定的會議開始時間之後進入會議；以及 (vi) 限制分配給參與者提問或評論的時間。

第 13 節。選舉檢查員。公司應在任何股東大會之前任命一名或多名選舉監察員，他們可能是公司的僱員，在會議或任何休會期間採取行動，並就此提交書面的報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未能採取行動的檢查員。如果以這種方式任命或指定的檢查員無法在股東大會上行事，則主持會議的人應任命一名或多名監察員在會議上行事。每位檢查員在開始履行職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，以嚴格的公正態度並盡其所能，忠實履行監察員的職責。

如此任命或指定的檢查員或檢查員應 (i) 確定公司已發行股本的數量和每股此類股份的表決權，(ii) 確定出席會議的公司股本份額以及代理人和選票的有效性，(iii) 如果授權通過遠程通信方式參加會議，則計算所有選票和選票，包括通過電子傳輸投出的選票根據第 5 節 (iv) 的規定，董事會決定並保留合理期限的處理對檢查人員任何決定提出的任何質疑的記錄，以及 (v) 核證他們對出席會議的公司股本數量的決定，以及此類檢查人員對所有選票和選票的計數。此類證明和報告應具體説明法律可能要求的其他信息。在確定公司任何股東大會上的代理和選票的有效性和計票時，檢查人員可以考慮適用法律允許的信息。在選舉中競選某一職位的任何人都不得在此類選舉中擔任監察員。

第 14 節。發出通知的方式；通知宣誓書。公司應以法律允許的任何方式向任何股東發出書面通知，包括但不限於 (a) 親自或 (b) 通過郵件或其他書面通信方式（包括公司的電子傳輸），預付費用，寄給該股東的實際或電子地址出現在公司賬簿上的實際或電子地址，或該股東為通知之目的向公司提供。如果股東沒有提供地址或公司賬簿上沒有此類地址，則如果通過郵寄或其他書面通信方式發送到公司主要執行辦公室所在地，或者在該辦公室所在縣的普通發行的報紙上至少發佈過一次，則通知應被視為已發出。該通知應在親自送達或存入美國郵局、郵費已預付或通過其他書面通信方式發出，地址如前所述，應視為已發出。由祕書、任何助理國務卿或任何轉賬代理人簽署的根據本第 14 節規定交付或郵寄任何通知的宣誓書或其他經授權的傳送方式，應是發出通知的初步證據。如果美國郵政局將公司賬簿上出現的以該股東地址發給股東的任何通知退還給公司，該通知標明美國郵政局無法在該地址向股東交付通知，則所有未來的通知應被視為已正式發出，無需進一步郵寄給股東，前提是該通知應在股東的書面要求下提供給股東公司主要執行辦公室，任期為一 (1)自向所有其他股東發出通知之日起年。在出現以下任一情況後，公司不得通過電子傳輸發出通知：(i) 公司無法通過這種方式連續向股東發出兩 (2) 份通知，或 (ii) 祕書、任何助理祕書、轉賬代理人或其他負責發出通知的人知道無法向股東發出此類通知。

第三條

導演們

第 1 部分。董事人數和選舉。在不違反公司註冊證書的前提下，董事會應由不少於三名或多於20名成員組成，其確切人數應由董事會不時確定。在遵守公司註冊證書和的前提下，除非本第三條第 2 節另有規定，否則在任何考慮董事選舉的股東大會上，(i) 如果在無爭議選舉中為此類被提名人選舉投的選票超過該被提名人選舉中保留的選票，則應選舉中董事候選人；(ii) 競爭性選舉中的任何董事被提名人應通過多數票選出劇組。董事應按照公司註冊證書中規定的方式以及《特拉華州通用公司法》的規定選出。任何未能根據本第 1 節在任何無爭議的選舉中獲得必要選票的董事候選人應在選舉之日起 90 天內提出書面辭職提議，供董事會治理委員會（或履行董事會提名/公司治理職責的董事會其他委員會）考慮。該董事會委員會應考慮所有相關事實和情況，並就此類辭職提議向董事會建議應採取的行動。就本節而言，(i) 有爭議的選舉是指公司祕書確定截至公司首次向股東郵寄選舉董事會議通知之日前七天的被提名人數超過該會議將要選舉的董事人數的選舉，(ii) 無爭議的選舉應是指任何未選舉的選舉有爭議的選舉。

每位董事的任期應在下一次股東年會結束，直到其繼任者正式當選並獲得資格，前提是此類董事提前去世、辭職、取消資格或被免職。任何董事只有在向公司發出書面通知後才能隨時辭職。董事不必是股東。

第 2 部分。空缺職位。除非法律或公司註冊證書另有要求，否則因死亡、辭職、取消資格、罷免、增加董事人數或其他原因而產生的空缺只能由當時在任但少於法定人數的剩餘董事中的大多數填補，或由唯一剩下的董事填補。如此當選的董事的任期將在下一次年度股東大會上結束，直到董事繼任者正式當選並獲得資格，前提是董事提前去世、辭職、取消資格或被免職。

第 3 部分。職責和權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行，董事會可以行使公司的所有權力，並採取法規、公司註冊證書或本章程要求股東行使或完成的所有合法行為和事情。

第 4 部分。會議。董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。每次年度股東大會休會後，董事會應舉行例會，除非會議不是在本協議第一條第 2 節規定的主要營業地點舉行，否則無需為此類會議發出通知。董事會例行會議可在董事會不時確定的時間和地點在舉行，恕不另行通知。董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官或總裁召開，並應根據大多數董事的書面要求召開。説明會議地點、日期和時間的通知應在會議日期前不少於四十八 (48) 小時通過郵寄方式發給每位董事，或通過電話（包括語音留言系統）發給每位主任，或者在召集會議的人認為必要或適當的較短時間內通過電子傳輸。

第 5 節。法定人數。除非法律或公司註冊證書另有要求，否則在董事會的所有會議上，全體董事會的多數應構成業務交易的法定人數，出席任何達到法定人數的會議的大多數董事的行為應是董事會的行為。如果董事會的任何會議均未達到法定人數，則出席會議的董事可以不時將會議延期，除非在會議上宣佈延會的時間和地點，直到達到法定人數。

第 6 節。通過書面同意採取的行動。除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或委員會（視情況而定）的所有成員以書面或電子傳輸方式同意，並且書面或書面或書面或電子傳輸或傳輸已與董事會會議記錄一起提交董事或委員會。

第 7 節。通過遠程通信進行會議。除非公司註冊證書中另有規定，否則公司董事會或其任何委員會的成員可通過會議電話或其他通信設備參加董事會或此類委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互聽見，根據本第 7 條參加會議應構成親自出席此類會議。

第 8 節。委員會。董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，候補成員可以在任何此類委員會的任何會議上替換任何缺席或被取消資格的成員。在法律允許的範圍內，在設立此類委員會的決議規定的範圍內，任何委員會都應擁有並可行使在管理公司業務和事務方面董事會的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司的印章。每個委員會應定期保存會議記錄，並在需要時向董事會報告。除非法律或公司註冊證書另有要求，否則在董事會委員會的所有會議上，的多數應構成業務交易的法定人數，出席任何達到法定人數的會議的委員會多數成員的行為應為委員會的行為。如果董事會委員會的任何會議均未達到法定人數，則出席會議的委員會成員可以不時休會，除非在會議上宣佈休會的時間和地點，否則無需另行通知，直到達到法定人數。

第 9 節。補償。可以向董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有），也可以獲得出席董事會每次會議的固定金額和/或作為董事的規定工資，以現金或證券支付。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。可以允許特別委員會或常設委員會的主席和成員因在這些委員會任職和出席委員會會議而獲得報酬。

第 10 節。感興趣的董事。公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間，或者公司與其一名或多名董事或高級管理人員擔任董事或高級管理人員或具有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，均不得僅因董事或高級管理人員出席或參與董事會或其委員會會議而無效或撤銷授權合同或交易或僅因董事而授權或高管投票，如果 (i) 董事會或委員會披露或知道有關董事或高級管理人員關係或利益以及合同或交易的重大事實，董事會或委員會本着誠意通過大多數無私的董事的贊成票批准合同或交易，即使無利益關係的董事少於法定人數；(ii) 有關董事或高級職員關係或利益的重大事實，以及合同或交易已披露或為有權對其進行投票的股東所知曉，合同或交易經股東投票真誠地特別批准；或 (iii) 該合同或交易在獲得授權、獲得董事會、其委員會或股東批准或批准時對公司是公平的。在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會會議是否達到法定人數時，可以將普通董事或利益相關董事算作法定人數。

第 11 節。董事會的主席和副主席。董事會可以任命董事為董事會主席，除非董事會確定該職位也應是具有第四條第 4 節規定的權力和職責的高級職位，否則該職位應僅是董事會職位，而不是高級職位。董事會主席應主持董事會的所有會議和所有股東會議。董事會主席應擁有本章程中規定的以及董事會可能另行確定的其他權力和職責，但只有在董事會確定該職位也是高級職務時，它才具有通過第 IV 條賦予董事會主席的權力和職責。

董事會還可以從董事中任命一名或多名董事會副主席，除非董事會還確定該職位也應是具有第 IV 條第 5 節規定的權力和職責的高級職位，否則該職位只能是董事會職位，而不是高級職位。如果當選，董事會副主席應擁有本章程中指定的權力和職責以及董事會可能另行確定的權力和職責，但只有在董事會確定該職位也是高級職務的情況下，它才擁有第 IV 條賦予給董事會副主席的權力和職責。

第四條

軍官們

第 1 部分。將軍。公司的高級管理人員應為總裁、祕書以及董事會可能不時選舉或任命的其他官員，包括董事會主席（必須是董事）、一位或多位副主席（必須是董事）、一位首席執行官、一位財務主管、一位或多位副總裁、助理祕書、助理財務主管和其他官員。除非法律或公司註冊證書另有禁止，否則任何數量的辦公室都可以由同一個人擔任。公司的高級管理人員不必是公司的股東，除非是董事會主席或任何副主席，否則這些高管也不必是公司的董事。

第 2 部分。選舉。董事會應在每次年度股東大會之後舉行的第一次會議上選出公司高管，其任期和行使董事會不時確定的權力和職責；公司所有高級管理人員應任職到繼任者被選中並獲得資格或提前去世、辭職或被免職為止。董事會可以隨時罷免董事會選出的任何官員。公司任何辦公室出現的任何空缺均應由董事會填補。

第 3 部分。公司擁有的有表決權的證券。委託書、委託書、會議通知豁免、同意書和其他與公司擁有的證券有關的文書可由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁或董事會授權的任何其他官員以公司的名義和代表公司執行，任何此類官員均可以公司的名義和代表公司執行，採取任何此類官員認為可取的所有行動，在任何證券持有人會議上以親自投票或由代理人投票公司可能擁有證券的任何公司，在任何此類會議上，應擁有並可以行使與此類證券所有權相關的所有權利和權力，以及作為其所有者，公司可能已經行使和擁有的權利和權力。董事會可通過決議不時向任何其他人或個人授予類似權力。

第 4 部分。董事會主席。董事會主席應擁有本章程或董事會賦予的權力和職責。如果董事會在任何時候指定了執行主席，則該人還應擔任董事會主席，擁有本章程賦予董事會主席的所有權力和職責以及董事會分配給他或她的所有其他權力和職責。

第 5 節。董事會副主席。董事會副主席應擁有董事會賦予他們的權力和職責。

第 6 節。首席執行官。首席執行官應全面和積極地管理公司的業務，並應確保董事會及其委員會的所有命令和決議生效。除非法律要求以其他方式簽署和簽署，除非的簽署和執行應由董事會明確和專門委託給公司的其他高級管理人員或代理人，否則首席執行官應擁有的權力，他或她可以委託該權力，在公司印章下籤署和簽署。在董事會主席缺席或喪失能力的情況下，首席執行官應主持的股東會議或董事會。

第 7 節。總統。總裁應在董事會和首席執行官的控制下，全面監督公司的業務，並應確保董事會的所有命令和決議生效。除非法律要求以其他方式簽署和簽署，也除非董事會明確和專門將簽署和執行這些證書的簽署和執行，否則總裁應有權在公司印章下籤署和執行股票、債券、契約、委託書、抵押貸款和其他合同。在董事會主席或首席執行官缺席或喪失工作能力的情況下，總裁應主持股東會議。總裁還應履行其他職責，並可行使本章程或董事會或首席執行官可能不時分配給該官員的其他權力。

第 8 節。副總統。應總統的要求或總統缺席或總統無法或拒絕採取行動，副總裁或副總裁（如果有多人蔘加）（按照董事會或首席執行官指定的命令）應履行總統的職責，在總統行事時，應擁有總統的所有權力並受到總統的所有限制。每位副總裁應履行董事會不時規定的其他職責和權力。

第 9 節。祕書。除非本章程中另有規定，否則祕書應將董事會所有會議和所有股東會議的會議記錄保存在一本或多本賬簿中，以便為此目的保存；必要時，祕書還應履行董事會委員會的類似職責。祕書應發出或安排通知所有股東會議和董事會特別會議，並應履行董事會、董事會主席、首席執行官或總裁可能規定的其他職責。祕書應保管公司的印章，祕書或任何助理祕書（如果有的話）有權在任何要求蓋章的文書上蓋上印章，經祕書籤名或任何此類助理祕書的簽名即可予以證明。祕書應負責證書賬簿、轉賬簿和股票賬本以及董事會可能指示的其他賬簿和文件。

第 10 節。財務主管。財務主管應保管公司資金和現金等價物，並應在屬於公司的賬簿中完整而準確地記錄收支賬目，並將所有款項和其他有價值物品以公司的名義和貸記入董事會可能指定的存放機構。

第 11 節。助理祕書。助理祕書，如果有，則應履行董事會、董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁（如果有）或祕書，在祕書缺席或祕書殘疾或拒絕採取行動的情況下，應履行祕書的職責，在採取這種行動時，應擁有祕書的所有權力並受其所有限制。

第 12 節。助理財務主管。助理財務主任（如果有）應履行董事會、首席執行官、總裁、任何副總裁（如果有）或財務主管（如果有）不時分配給他們的職責和權力，在財務主管缺席或財務主管殘疾或拒絕採取行動的情況下，應履行財務主管的職責，在採取行動時，應擁有財務主管的所有權力並受其所有限制。

第 13 節。其他軍官。董事會可能選擇的其他官員應履行董事會可能不時分配給他們的職責和權力。董事會可以將選擇此類其他高級管理人員並規定其各自職責和權力的權力委託給公司的任何其他官員。

第五條

股票

第 1 部分。證書的形式。公司的股票應由證書代表，前提是董事會可以通過一項或多項決議規定，公司任何或所有類別或系列股票的部分或全部應為無憑證股票。在向公司交出證書之前，任何此類的決議均不適用於證書所代表的股份。儘管董事會通過了這樣的決議，但以證書為代表的每位股票持有人都有權獲得由公司簽署或以公司名義簽署的證書（i）由首席執行官、總裁或副總裁，（ii）由財務主管或助理財務主管，或公司祕書或助理祕書籤署的證書，以證明該股東擁有的股份數量在公司裏。

第 2 部分。簽名。證書上的任何或全部簽名可能是傳真。如果在該證書簽發之前，任何已在證書上簽名或傳真簽名的官員、過户代理人或登記員已不再是此類官員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發此類證書，其效力與該人在簽發之日是此類官員、過户代理人或登記員相同。

第 3 部分。證書丟失。在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作宣誓後，董事會可以指示簽發新證書以取代公司此前簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書。在授權簽發此類新證書時，董事會可以自行決定並作為簽發新證書的先決條件，要求此類丟失、被盜或損壞的證書的所有者或所有者的法定代表人以董事會要求的相同方式發佈廣告和/或向公司提供一定金額的保證金，作為對可能針對公司提出的任何索賠的賠償關於據稱丟失、被盜或毀壞的證書或簽發的證書這樣的新證書。

第 4 部分。轉賬。公司股票應可按照法律和本章程規定的方式轉讓。以證書為代表的股票轉讓只能由證書中提及的個人或以書面形式合法組成的律師在交出證書後在公司賬簿上進行，在簽發新證書之前，證書應取消。除非股票轉讓以顯示從誰轉讓的條目記錄在公司的股票記錄中輸入，否則任何出於任何目的的股票轉讓均無效。

第 5 節。錄製日期。

(A) 為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該記錄日期不得超過該會議日期前60天或。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，或者，如果放棄通知，則應在開會當天的第二天營業結束時。關於有權在股東大會上獲得通知或投票的登記在冊的股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，董事會可以為續會確定新的記錄日期。

(B) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者有權行使任何與股票變更、轉換或交換有關的任何權利的股東，或為了任何其他合法行動的目的，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過日期而且哪個記錄日期不得超過此類行動之前的60天.如果沒有確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第 6 節。唱片所有者。公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的個人獲得股息、以該股東身份投票以及對在其賬簿上註冊為股份所有者的電話和評估承擔責任的專有權利，公司無義務承認任何其他人對此類股份或股份的任何公平或其他主張或權益，無論其是否明示或其他有關通知，除非法律另有規定。

第六條

一般規定

第 1 部分。分紅。根據《特拉華州通用公司法》的要求和公司註冊證書的規定（如果有），公司股本的股息可由董事會在董事會的任何例行或特別會議上（或根據本協議第三條第 6 節以書面同意代替書面同意的任何行動）上宣佈，並且可以以現金、財產或公司股本股份支付。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事會不時認為適當的儲備金或儲備金，以應付意外開支，或用於均衡股息，用於修復或維護公司任何財產，或用於任何正當目的，董事會可以修改或取消任何此類儲備金。

第 2 部分。支出。公司的所有支票或金錢和票據要求均應由董事會可能不時指定的一個或多個高級人員簽署。

第 3 部分。財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定。

第 4 部分。公司印章。公司印章上應刻有公司名稱和 Corporate Seal，Delaware 字樣。使用該印章的方法可能是對其或其傳真進行印記、粘貼或複製，或以其他方式使用。

第 5 節。章程的解釋和適用。在法律允許的最大範圍內，除非本章程另有明確規定，否則董事會（或董事會授權的任何其他個人或機構）應有權解釋這些章程，並做出任何必要或適當的決定，將本章程的任何條款適用於任何個人、事實或情況。董事會（或董事會授權的任何其他個人或機構）本着誠意作出的任何此類解釋或決定均為最終解釋或決定，對包括公司及其股東在內的所有人具有約束力。

第 6 節。爭議裁決的專屬論壇。除非公司以書面形式同意選擇替代論壇，即 (a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或程序，(b) 任何聲稱公司董事、高級職員、其他僱員或代理人或股東向公司或公司股東提出的違反信託義務的訴訟的訴訟，(c) 對公司提起的任何訴訟根據《特拉華州通用公司法公司法》的任何規定或特拉華州將軍的任何條款公司法賦予特拉華州財政法院管轄權，或 (d) 針對公司或公司任何董事、高級職員、其他僱員或代理人主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，包括但不限於解釋、適用、執行或確定公司註冊證書或本章程有效性的任何行動（因為應不時修訂），應為特拉華州大法官法院（或者如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州高等法院，或者，如果特拉華州高等法院沒有管轄權，則美國特拉華特區地方法院，在每種情況下，前提是該法院對其中提到的被告不可或缺的當事方擁有屬人管轄權），在每起案件中，都受大法官法院的管轄（或者如果大法官法院沒有管轄權，則受州高等法院的管轄特拉華州，或者，如果特拉華州高等法院沒有管轄權，美國特拉華州地區地方法院，在每起案件中，均以該法院對不可或缺的當事方（其中被命名為被告）擁有屬人管轄權，對其中被點名為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張根據1933年證券法提出的訴訟理由的投訴的唯一和專屬機構。任何購買或以其他方式收購公司股本權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第 6 節的規定。

第七條

賠償

第 1 部分。在或公司權利以外的訴訟、訴訟或訴訟中作出賠償的權力。在不違反本第七條第 3 款的前提下，公司應在現有或今後可能修改的法律允許的最大範圍內，賠償曾經或已成為當事方或被威脅成為任何一方或參與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序，無論是民事、刑事、行政或調查（不包括民事、刑事、行政或調查）的人，並使其免受損害 br} Corporation)，理由是該人或他們所屬的法定代表人的人現在或過去是已同意成為公司的董事或高級職員，或者是或曾經是公司的董事或高級職員，應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事或高級職員、僱員或代理人，承擔公司遭受或承擔的任何和所有責任和損失以及費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項與此類訴訟、訴訟或法律程序有關的人（如果有）某人本着善意行事，有理由認為該人符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪終止任何訴訟、訴訟或訴訟，或者根據不反對者或其同等機構的抗辯終止任何訴訟、訴訟或訴訟本身不得推定該人沒有本着誠意行事，且該人有合理的理由認為該人不符合或不違背公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信此類人員行為是非法的。

第 2 部分。在公司提起的訴訟、訴訟或訴訟中作出賠償的權力。在不違反本第七條第 3 款的前提下，公司應賠償任何曾經或曾經是公司董事或高級職員，或者現在或曾經是應公司要求任職的公司董事或高級職員，或者現在或曾經是公司董事或高級職員，或者曾經是或曾經是應公司要求任職的公司董事或高級職員，或曾是威脅的、懸而未決或已完成的訴訟或訴訟的當事方的人公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託的董事、高級職員、僱員或代理人員工福利計劃或其他企業，用於支付該人在辯護或解決此類訴訟或訴訟時實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益；但不得就該人應受裁決的任何索賠、問題或事項作出賠償對公司負責，除非且僅在法院的範圍內特拉華州大法官或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管已對責任作出裁決，但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權獲得衡平法院或其他法院認為適當的費用賠償。

第 3 部分。賠償的授權。只有在確定現任或前任董事或高級管理人員符合本條第 1 節或第 2 節規定的適用行為標準（視情況而定）的情況下，公司才能根據具體案例的授權作出本第七條規定的任何賠償（除非法院下令）。對於在作出此類決定時身為董事或高級管理人員的人，此類決定應 (i) 由未參與此類訴訟、訴訟或訴訟的董事的多數票作出，即使低於法定人數，(ii) 由此類董事以多數票指定董事組成的委員會作出，即使低於法定人數，(iii) 如果沒有此類董事，或者如果此類董事如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中或（iv）由股東提出。對於前董事和高級管理人員，此類決定應由有權代表公司就此事採取行動的任何人作出。但是，如果公司的現任或前任董事或高級管理人員在案情或其他方面成功為上述任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則該人應獲得補償，以彌補該人因此而實際和合理產生的費用（包括律師費），在特定情況下無需獲得授權。

第 4 部分。誠信的定義。就根據本第七條第 3 節作出任何決定而言，如果某人的行為基於公司或其他企業的記錄或賬簿，則應視為該人本着善意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，或者在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的，或者根據公司高管向這些人提供的信息，或履行職責的另一企業，或根據公司或其他企業法律顧問的建議，或根據獨立註冊會計師或公司或其他企業合理謹慎選擇的評估師或其他專家向公司或另一企業提供的信息或記錄或報告。本第 4 節中使用的 “另一家企業” 一詞指應公司要求作為董事、高級職員、僱員或代理人正在或曾經在公司要求任職的任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業。不得視情況將本第 4 節的規定視為排他性，也不得以任何方式限制可認為某人符合本第七條第 1 節或第 2 節規定的適用行為標準的情況。

第 5 節。向法院申請賠償。儘管在本第七條第 3 款下的具體案例中存在任何相反的裁決，儘管沒有根據該裁決作出任何裁決，但任何董事或高級管理人員均可在本第七條第 1 款和第 2 節允許的範圍內向特拉華州衡平法院申請賠償。法院作出此類賠償的依據應是該法院裁定在這種情況下對董事或高級職員的賠償是適當的，因為該人已符合本第七條第1或2節中規定的適用行為標準（視情況而定）。在本第七條第 3 款下的具體案例中作出相反的裁決或根據該條作出的任何裁決均不得作為此類申請的辯護理由，也不得推定尋求賠償的董事或高級管理人員未達到任何適用的行為標準。根據本第 5 節提出的任何賠償申請應在提交此類申請後立即向公司發出通知。如果全部或部分成功，則尋求賠償的董事或高級管理人員也有權獲得起訴此類申請的費用。

第 6 節。預付費用。董事或高級管理人員在為受到威脅或懸而未決的任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護或調查時產生的費用應由公司在收到該董事或高級管理人員或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員作出的償還該款項的承諾後，由公司在最終處置之前支付第七條。

第 7 節。費用賠償和預支的非排他性。根據本第七條提供或授予的補償和費用預付不應被視為排除尋求賠償或預支的人根據公司註冊證書、任何章程、協議、合同、股東或無利益關係董事的投票或根據任何有管轄權的法院的指示（無論以何種方式體現）或其他方式可能享有的任何其他權利，這兩者均涉及對此類人員採取的行動能力以及在持有這種能力時以另一種身份採取行動辦公室，公司的政策是，應在法律允許的最大範圍內向本第七條第 1 款和第 2 節中規定的人員提供賠償。本第七條的規定不應被視為排除對本第七條第 1 節或第 2 節未指明但公司有權或根據《特拉華州通用公司法》或其他規定進行賠償的任何人員提供賠償。

第 8 節。保險。公司可以代表任何現任或曾經是公司董事或高級職員，或者是或曾經是應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的公司董事或高級職員購買和維護保險，以應對針對該人主張並以任何此類身份承擔或由此產生的任何責任這類人的身份本身，公司是否會擁有根據本第七條的規定，賠償該人免於承擔此類責任的權力或義務。

第 9 節。某些定義。就本第七條而言，除由此產生的公司外，對公司的提及還應包括參與合併或合併的任何組成公司（包括成分公司的任何組成部分），如果其獨立存在下去，則有權力和權力賠償其董事或高級職員，因此任何現在或曾經是該組成公司的董事或高級職員，或者現在或曾經是該組成公司的董事或高級職員的人應該成分股的要求提供服務的組成公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的公司，根據本第七條的規定，對於由此產生或倖存的公司，其地位應與在繼續存在的情況下該人對此類組成公司所處的地位相同。就本第七條而言，提及的罰款應包括就僱員福利計劃對個人徵收的任何消費税；提及應公司要求任職的應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人向該董事或高級管理人員施加職責或涉及其就僱員福利計劃、其參與者或受益人提供服務的任何服務；以及本着誠意行事的人並以合理地認為該人符合其利益的方式僱員福利計劃的參與者和受益人的行為應被視為其行為不違背本第七條所述公司的最大利益。

第 10 節。賠償和費用預支的有效期。除非獲得授權或批准時另有規定，否則由本第七條提供或根據本條給予的補償和預付費用應適用於已停止擔任董事或高級職務的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保。

第 11 節。賠償限制。儘管本第七條中有任何相反的，但除執行賠償權的訴訟（受本協議第 5 節管轄）外，公司沒有義務賠償任何董事或高級職員（或其繼承人、遺囑執行人或個人或法定代表）或預付與該人提起的訴訟（或其一部分）有關的費用，除非此類訴訟（或其一部分）已獲得公司董事會的授權或同意。

第 12 節。對員工和代理人的賠償。公司可以在董事會不時授權的範圍內，向公司的僱員和代理人提供與本第七條賦予公司董事和高級管理人員的類似的賠償和預支費用的權利。

第 13 節。合同權利。在沒有必要簽訂明確合同的情況下，根據本第七條賦予董事和高級管理人員在賠償和預支費用方面的權利應被視為的合同權利，假定董事和高級管理人員在決定以或繼續以公司身份任職時所依據的合同權利。本第七條規定的權利的有效性和法律可執行性應與公司與每位董事或高級管理人員之間的合同中規定的程度和執行力相同。對本第七條的任何修正或廢除均不得對本第七條規定的對董事或高級管理人員在此類修正或廢除之前發生的任何作為或不作為的賠償權產生不利影響。

第八條

修正案

第 1 部分。修正案。這些章程可以全部或部分修改、修改或廢除，也可以由股東或董事會通過新的章程；但是，關於此類修改、修正、廢除或通過新章程的通知應包含在股東或董事會會議的通知中（視情況而定）。章程的變更或新《章程》的通過必須獲得當時已發行的有表決權股票合併投票權中至少多數的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，或者由當時授權的董事人數中至少多數的贊成票批准。

Section 2. Entire Board of Directors. As used in this Article VIII and in these Bylaws generally, the term entire Board of Directors means the total number of directors which the Corporation would have if there were no vacancies.