附錄 3.1

重述的公司註冊證書

的

德文能源 公司

（最初以名稱註冊成立

德文郡特拉華公司（1999 年 5 月 18 日）

下列簽署人 Christopher J. Kirt 證明他是德文能源公司的公司治理副總裁兼祕書， 是一家根據特拉華州（以下簡稱 “公司”）法律組建和存在的公司，特此進一步證明如下：

答：該公司的名稱是德文能源公司。該公司最初以 Devon Devon Delaware Corporation 的名義註冊成立，該公司的原始公司註冊證書（原始公司註冊證書）已於 1999 年 5 月 18 日提交給特拉華州國務卿。

B. 隨後，2012年9月12日向特拉華州州長 提交的重述公司註冊證書（重述的公司註冊證書）重申了原始的公司註冊證書。

C. 隨後，2023 年 6 月 7 日向特拉華州國務卿提交的修正證書對重述的 公司註冊證書進行了修訂。

D. 本重述的公司註冊證書（公司註冊證書）未經進一步修訂 重述和整合了公司重述的公司註冊證書，經公司董事會宣佈可取，經公司股東正式通過，並由公司 高級管理人員根據特拉華州《通用公司法》第103和245條正式簽署公司。

E. 特此合併和重述經先前修訂的公司註冊證書的全部內容，內容如下：

第一條

名稱

這家公司（“公司”）的名稱是德文能源公司。

1

第二條

註冊辦公室

公司在特拉華州的註冊辦事處的 地址位於19801年紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街 1209 號的公司信託中心，其在該地址的註冊代理人的姓名是 Corporation 信託公司。

第三條

商業

公司的目的是從事根據特拉華州通用公司法（通用公司法）組建公司可能為之的任何合法行為或活動。

第四條

授權 股本

答：公司應有權發行總額為1,004,500,000股股本，分為以下兩類 ：

(1) 1,000,000,000股普通股，面值每股0.10美元（普通股），以及

(2) 450萬股優先股，面值每股1.00美元（優先股）。

B. 優先股可以不時按一個或多個系列發行，具體由公司 董事會（董事會）不時決定，每個系列都應明確指定。每個此類系列的投票權、偏好和相對權利、參與權、可選權利和其他特殊權利，以及其資格、限制或限制 （如果有）可能與任何其他優先股系列在任何未償還時間有所不同，特此明確授權董事會通過決議或決議確定或修改名稱、 編號、投票權、偏好和相關權利、參與權、可選權利和其他特殊權利，以及每項的資格、限制和限制此類系列，包括但不限制前述內容的一般性， 以下內容：

(1) 構成該 系列的優先股的獨特名稱和數量， 董事會的行動可以不時增加或減少該系列的數量（除非董事會在設立該系列的決議中另有規定）（但不得低於該系列當時已發行的股票數量）；

(2) 此類優先股股息（如果有）的權利、此類股息與公司任何其他類別或類別或任何其他系列相同或其他類別或類別股本應支付的股息的優先權範圍或 關係（如果有），以及此類股息是否或在何種情況下應為 累積分紅；

2

(3) 該系列優先股的持有人將 將其轉換為公司或任何其他個人的任何其他類別或類別或任何其他系列的相同或任何其他類別或類別的股本或其他證券的股份（如果有）的權利，以及此類轉換或交換的條款和 條件；

(4) 該系列優先股的股票是否需要 贖回，如果是，則此類贖回的條款和條件（包括此類贖回是可選的還是強制性的），包括可兑換的日期或日期、事件或事件，以及贖回時應支付的金額和 對價類型，可能在不同的條件和不同的贖回日期下有所不同；

(5) 該系列優先股持有人在公司自願或非自願清算、 解散或清盤時或在公司進行任何合併、合併或出售資產時的權利（如果有）；

(6) 為該系列的 優先股提供的任何償債基金或贖回或購買賬户（如果有）的條款；

(7) 任何系列優先股持有人對任何特定事項的投票權（如果有）（可能小於、等於或大於每股一票）的投票權（如果有），可能包括單獨或與任何其他 系列優先股或所有系列優先股作為一個類別的持有人一起進行投票的權利，一般或在特定情況下和條件下選舉公司的一名或多名董事在董事會根據本協議通過的一項或多項決議中規定，包括但不限於違約支付或贖回任何一個或多個系列優先股的股息；以及

(8) 此類優先股的任何其他權力、偏好和相關權利、參與權、可選權利或其他權利，以及資格、限制或 限制。

C. (1) 在任何 系列優先股（根據本第四條第 B 款的規定固定）的優惠股息（如果有）的規定得到滿足之後，在公司遵守了關於贖回 或預留任何系列優先股（按以下規定固定）款項的所有要求（如果有）之後符合本條第 (IV) 款的規定，除其他任何規定外可以根據本第四條B款的規定確定的條件 ，否則普通股持有人有權獲得董事會可能不時宣佈的股息，否則不是。

3

(2) 如果公司自願或非自願清算、解散或 清盤，在將因此分配給 優先股持有人的優惠金額（如果有）（根據本第四條B款的規定確定）進行全額分配後，普通股持有人應遵守額外權利（如果有的話，根據本B段的規定確定）第四條），在任何已發行優先股的持有人中， 有權獲得所有已發行股份公司剩餘資產，無論是有形資產還是無形資產，均按股東持有的普通股數量按比例分配給股東。

(3) 除非法律另有要求，否則根據董事會根據本第四條B款可能通過的 決議的規定，授予一個或多個系列優先股持有人就任何事項擁有專屬投票權，否則每位普通股持有人對持有的每股 股普通股應有一票表決權。

(4) 普通股 股票和優先股的授權數量可以在不進行類別或系列投票的情況下，通過當時已發行的有表決權股票合併投票權的多數持有者的贊成票不時增加或減少普通股 股票和優先股的授權數量，將共同投票 作為單一類別投票。

D. 公司任何股東均不得因持有 任何類別或系列股票而擁有購買、收購、認購或以其他方式接收公司現在 或以後獲得授權的任何類別或系列股票的任何額外、未發行或庫存股份，或任何票據、債券、債券或其他證券的先發制人或優先權持有或持有購買、收購、認購或以其他方式接收股份的任何權利、期權或認股權 公司現在或以後需要批准的任何類別或系列的股票，無論發行任何此類股票或此類票據、債券、債券或其他證券，是否會對此類股東的股息、投票權或其他權利產生不利影響，董事會 可以發行或授權發行公司任何類別或系列的股票，或任何票據、債券、債券或其他股票可轉換成或持有購買、收購、認購或 股份的證券、期權或認股權證公司的任何類別或系列股票，但不向任何類別的現有股東提供任何此類股份的全部或部分股份。

E. 不允許對具有投票權的公司任何類別或系列股本進行累積投票。

4

第五條

董事選舉

A. 公司的業務和事務應由董事會進行和管理或在董事會的指導下進行。構成整個董事會的董事人數不得少於三人，也不得超過二十人，並應由全體董事會多數成員通過的決議確定。除非根據本公司註冊證書第四條關於由一個或多個系列優先股 股票持有人選出的額外董事另有規定，否則組成董事會的董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。

B. 公司的所有董事 應屬於一個類別，並應每年選舉一次。每位董事的任期應在下一次年度股東大會上結束，直到該董事繼任者正式當選並具有 資格，前提是他先前去世、被取消資格、辭職或被免職。

C. 除非第四條關於任何系列優先股持有人選舉額外董事的權利的規定另有規定或根據 另有規定，否則因授權的 董事人數增加而產生的新設立的董事職位以及因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺只能通過大多數人的贊成票來填補其餘董事當時在任，儘管少於法定人數 董事會的。根據前一句當選的任何董事的任期均應在下一次年度股東大會上結束，直到該董事繼任者正式當選並獲得資格，前提是他提前去世、被取消資格、辭職或被免職。

D. 在 任何系列優先股的持有人有權根據第四條的規定或確定的額外董事選舉任何時期內，則在該權利生效後和持續的期限內 (i) 否則， 則公司授權的董事總人數將自動增加該規定的董事人數，此類優先股的持有人有權這樣選舉額外董事為上述提供 或據此修復條款，以及 (ii) 每位此類額外董事的任期應直至該董事繼任者正式當選並獲得資格，或者直到此類董事根據上述規定終止 擔任此類職務的權利為止，以較早發生者為準，但前提是其先前死亡、取消資格、辭職或被免職。除非董事會在設立此類系列的一個或多個決議中另有規定，否則每當任何系列優先股的持有人根據該股票的規定被剝奪此類權利時，該股票持有人選出的所有此類額外董事或 當選填補此類額外董事死亡、辭職、取消資格或免職導致的任何空缺的 的任期均應立即終止以及的總數和授權數量公司董事人數應相應減少 。

5

第六條

股東會議

答：如公司章程 可能規定的那樣，公司股東會議可以在特拉華州內或境外舉行。除非根據第四條關於任何系列優先股持有人權利的規定另有規定或確定，否則公司股東特別會議只能召開 (i) 根據公司當時授權人數的多數董事通過的決議，(ii) 如果公司章程允許，則由董事會主席或公司總裁以和 的身份召開按照公司章程或 (iii) 公司祕書規定的方式公司在收到一名或多名記錄持有人的書面請求後，在 之前擁有並連續持有至少一年，有權就擬提交給擬議特別會議的事項或事項進行表決的公司所有已發行股本的投票權總額不少於25％， 前提是此類書面請求是根據適用的規定提出的公司章程的要求和程序，包括對股東申請公司章程中規定的特別會議的能力的任何限制。任何其他人或個人不得以任何其他方式召集股東特別會議。除非公司章程 有此規定，否則董事的選舉無需通過書面投票進行。

B. 除了本公司註冊證書和《通用公司法》賦予董事會的權力以及 在不限制其普遍性的前提下，董事會不時獲得董事會決議的特別授權，無需公司股東的額外授權，以董事會可能確定的形式和條款通過、修改或廢除 公司的章程，包括但不限制其概念上述內容的合法性，與 (i) 程序監管相關的章程股東提交候選人提名 候選董事會，(ii) 監管登記持有人或其代理人以外的人員出席年度或特別會議的情況，(iii) 監管股東根據本第六條A款召集特別會議的方式和情況，以及 (iv) 對可能適當地開展業務的監管由公司股東在 股東年會或特別大會上提出公司。

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第七條

股東同意

要求或允許公司股東採取的任何 行動都必須在正式召集的公司年度或特別股東大會上生效，特此明確剝奪公司股東以 書面形式同意採取任何行動的能力。

第八條

責任限制

本公司 董事或高級管理人員不因違反董事或高級職員的信託義務而對公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(i) 任何違反董事或 高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務的行為，(ii) 任何不誠信的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法行為，(iii) 根據《通用公司法》第 174 條 (iv) 尊重任何董事或高級管理人員在公司採取或根據公司權利採取的任何行動中獲得了不當的個人利益，或者（v）就任何高級管理人員而言。 除了前一句中規定的公司董事或高級管理人員不承擔個人責任的情況外，在以後頒佈的進一步限制或允許公司限制董事或高級管理人員責任的任何 修正案所允許的最大範圍內，公司的董事或高級管理人員不承擔任何責任。對前款的任何廢除或修改均不得對公司董事或高級管理人員在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為所享有的任何權利或 保護產生不利影響。

第九條

執行 委員會

根據公司章程或當時授權人數的 董事中大多數人通過的決議，董事會可以指定他們中的任何一人組成執行委員會，該執行委員會在法律允許的最大範圍內，在上述決議或公司章程規定的範圍內，擁有並可以行使 董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力，以及有權授權在所有文件上蓋上公司的印章這可能需要它。

第 X 條

賠償

答： 公司應賠償任何曾是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司要求任職的任何人，無論是民事、刑事、行政或調查行動（或者 的訴訟除外）的當事方或受到威脅成為其一方的人作為另一家 公司、合夥企業、合資企業或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人如果他本着誠信行事，以他合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信他的行為 是非法的，則支付的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項。通過判決、命令、和解、定罪終止任何訴訟、訴訟或法律程序本身不得推定該人沒有本着誠意行事， 的行為不符合或不違背公司的最大利益，就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由認為其行為是非法的。

7

B. 公司應賠償任何曾經或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或 應公司要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或 應公司要求擔任董事、高級職員、僱員或僱員而成為公司任何威脅、懸而未決或已完成的訴訟或訴訟的當事方或被威脅成為公司作出有利於公司的判決的當事方的人另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代理人，實際支付費用（包括律師費）和如果他本着誠意行事，並且以他合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，則他在該訴訟或訴訟的辯護或和解中蒙受的合理損失 ；除非且僅限於法院裁定該人應對公司承擔責任的任何索賠、問題或事項，否則不得就任何索賠、問題或事項作出賠償提起的此類訴訟或訴訟應在申請時確定 儘管有責任裁決，但是從本案的所有情況來看, 該人公平合理地有權就法院認為適當的費用獲得賠償。

C. 如果最終確定董事、高級職員、僱員或代理人無權根據本協議的授權獲得 公司的賠償，則公司可以在收到董事、高級職員、僱員或代理人承諾償還該款項後，在 對此類訴訟、訴訟或訴訟進行最終處置之前支付為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用。

D. 公司可以（根據董事會正式通過的決議）代表任何現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、合資 企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持 保險，或者由於他的身份本身，公司是否有權力賠償他免受這種 的責任。

E. 如果公司的董事、高級職員、僱員或代理人根據案情或其他原因 成功為本文提及的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則他應獲得賠償，以彌補他因與 而實際和合理產生的費用（包括律師費）。

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F. 每位此類人員都有權在針對公司的法律訴訟中強制執行其獲得此類賠償的權利，無需對公司提出要求或公司的任何 行動。上文規定的賠償和費用預支權不應被視為排斥任何 該人現在或以後可能以其他方式享有的任何權利，具體而言，在不限制前述規定的一般性的情況下，不得被視為排斥任何此類個人在任何此類訴訟、訴訟或 訴訟中根據法規或其他方式評估或允許的任何權利，不包括其費用和由此產生的或與之相關的費用或其任何部分的費用。

第十一條

公司文件的修訂

A. 公司註冊證書

除了適用法律要求的任何贊成票外，以及根據第四條規定或確定的任何系列優先股 的持有人的任何投票外，對本公司註冊證書任何條款的任何修改、修改、廢除或撤銷（變更）都必須得到當時授權的董事人數的至少過半數的批准以及至少多數持有人的贊成票當時已發行投票股票的合併投票權，共同投票單類。在遵守本協議規定的前提下， 公司保留隨時不時以法律規定的方式修改、修改、廢除或撤銷本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，並且可以按照現在或以後法律規定的方式增加或插入特拉華州法律當時生效的 授權的其他條款；以及所有權利，向股東、董事或任何其他 個人授予的任何性質的優惠和特權，無論其由誰和根據本公司現有形式或經修訂的公司註冊證書，授予的受本條保留的權利的約束。

B. 章程

除法律要求的任何贊成票外 ，公司章程的任何變更可由 (i) 由董事會以當時授權的董事人數中至少多數的贊成票通過，或 (ii) 由 股東經當時已發行的有表決權股票合併投票權中至少多數的持有人投贊成票通過，作為單一類別共同投票。

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第十二條

定義

就本公司註冊證書的 而言：

答：個人是指任何個人、公司、公司、合夥企業、有限責任公司 、信託、非法人組織或其他實體。

B. 有表決權股票是指根據或根據本公司註冊證書有權在公司董事選舉中普遍投票的公司 股本的所有已發行股份，此處提及的有表決權股票的百分比 或部分均指有權投票的此類股份的該百分比或部分投票權。

[簽名頁面如下。]

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為此，本公司註冊證書已由公司 授權官員於7日正式簽署，以昭信守^第四2023 年 6 月的那一天。

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