附錄 99.1
沙塵暴黃金有限公司
普通股
股權分配協議
2023年6月9日
| BMO Nesbitt Burns Inc. 西喬治亞街 885 號， 套房 1700 不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 3E8 |
BMO 資本市場公司 西 42 街 151 號 紐約州紐約 10036 | |
| 斯科舍資本公司 Temperance 街 40 號，5 樓 安大略省多倫多 M5H 0B4 |
斯科舍資本（美國）有限公司 Vesey 街 250 號， 24 樓 紐約州紐約 10281 | |
| 國民銀行金融公司 國王街 130 號 西，8 樓 安大略省多倫多 M5X 1J9 |
加拿大國民銀行金融公司 65 E 55 街 #3 紐約州紐約 10022 | |
| CIBC 世界市場公司 2100 666 Burrard 街 不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 3A6 |
加拿大皇家銀行道明證券公司 伯拉德街 400 號 12 樓 不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 2X8 | |
| 雷蒙德·詹姆斯有限公司 國王街西 40 號，套房 5400 安大略省多倫多 M5N 3Y2 |
H.C. Wainwright & Co., LLC 公園 大道 430 號 紐約州紐約 10022 | |
女士們、先生們：
Sandstorm Gold Ltd.，一家由... 管理的公司 《商業公司法》 （不列顛哥倫比亞省）（以下簡稱 “公司”）， 確認與 BMO Nesbitt Burns Inc.（BMO）、斯科舍資本公司、國家銀行金融公司、加拿大帝國銀行世界市場公司、加拿大皇家銀行道明證券公司和雷蒙德·詹姆斯有限公司。 （加拿大代理商）和 BMO 資本市場公司、斯科舍資本（美國）公司、加拿大國民銀行金融公司和 H.H. C. Wainwright & Co., LLC（美國代理人，連同 加拿大代理商統稱代理商），關於公司不時發行和出售股票（股份）) 公司每股無面值的普通股（普通股 股），根據本協議中規定的條款和條件，通過代理或作為銷售代理商的總髮行價不超過1.5億美元（最高金額）。
公司已編制並向加拿大各省和地區（加拿大資格司法管轄區）的證券監管機構（加拿大資格認證機構）提交了加拿大基本招股説明書（定義見此處），內容涉及不時發行普通股、債務證券、 購買其他空殼證券（定義見此處）的認股權證、認購收據和由任何其他任何一種或多種現成證券組成的認股權證、認購收據和單位
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根據加拿大證券法（定義見此處），在 中，每種情況下均為公司（統稱為 “空殼證券”）的組合。根據 多邊文書 11-102 規定的護照制度程序，不列顛哥倫比亞省證券委員會（審查機構）是公司的主要監管機構 護照系統 以及國家政策 11-202 多個司法管轄區的招股説明書審查流程 關於 的現成證券和股票的發行。審查機構已簽發收據，證明收據是代表其本人和其他加拿大資格認證機構為加拿大基礎招股説明書（ 收據）簽發的。加拿大基礎招股説明書一詞是指2022年9月22日與上架證券有關的最終簡式基礎架招股説明書，審查機構就此簽發了 收據，該收據是根據此類法律的適用規則和條例以及經翻譯修改的每個加拿大資格司法管轄區的 加拿大資格認證機構發佈的適用國家、多邊和地方政策聲明、文書、通知和一攬子命令編制和提交的決定（加拿大證券法），包括國家儀器 44-101 簡短的招股説明書分發 (NI 44-101)，國家儀器 44-102 書架分佈 (NI 44102)，CSA 工作人員通知 44-306 一攬子命令豁免經驗豐富的知名發行人的某些招股説明書要求 （CSA 工作人員通知 44-306），BC Instrument 44-503 加拿大知名經驗豐富的發行人免於遵守某些招股説明書要求 （BCI 44-503）和加拿大資格認證機構通過的同等一攬子命令（以及加拿大證券局工作人員通知44-306和BCI 44-503，WKSI一攬子命令），包括以引用方式納入其中的所有文件以及根據加拿大 證券法被視為其中一部分或包含的文件，包括但不限於所有指定新聞稿（定義見此處）。此處使用的指定新聞稿是指公司就先前未披露的 信息發佈的新聞稿，在公司認定這些信息構成重大事實（該術語定義見加拿大證券法），並被公司確定為公司在美國電子文件分析和檢索系統（SEDAR）上提交的此類新聞稿的 版本的頭版上的指定書面新聞稿加拿大。此處使用的加拿大招股説明書補充文件是指加拿大基本招股説明書的最新的 招股説明書補充文件，該補充文件涉及公司根據加拿大證券法向加拿大資格認證機構提交的股份。此處使用的加拿大招股説明書是指 加拿大招股説明書補充文件（以及根據本協議條款編制並根據加拿大證券法向加拿大資格認證機構提交的任何其他加拿大招股説明書補充文件）以及 與加拿大基礎招股説明書。加拿大招股説明書補充文件應規定，任何和所有指定新聞稿均應視為以提及方式納入加拿大基本招股説明書。所有指定新聞稿還應通過表格6-K向美國證券交易委員會提交 ，加拿大招股説明書補充文件應規定，此類指定新聞稿應以引用方式納入註冊聲明（定義見此處 ）的附錄。翻譯決定是指公司獲得的2022年9月2日金融家管理局的決定，該決定豁免了加拿大招股説明書和加拿大招股説明書中以提及方式納入的 文件必須以法語和英語公開提交的要求。就加拿大招股説明書而言，公司無需公開提交加拿大 招股説明書的法文版本以及其中以引用方式納入的文件。
公司還根據委員會通過的加拿大/美國多司法管轄區披露制度，編寫並向美國證券交易所 委員會（委員會）提交了F-10表格（文件編號333-267554） 的註冊聲明，該聲明涵蓋了根據經修訂的1933年《證券法》（該法）對現貨架證券的註冊，以及該委員會的規章制度（《規則和條例》），以及可能允許或要求提交的對此類註冊聲明的 修正案在本協議簽訂之日之前。此類註冊聲明，包括加拿大基地招股説明書（包括F-10表格和規章所允許或要求的從中刪除和增加 ），包括附錄
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此類註冊聲明）已根據該法第467（a）條以這種形式生效。在任何給定時間 F-10 表格上的 註冊聲明，包括對當時的修正和補充、當時的證物及其任何附表以及 在此時引用其中包含的文件，在此稱為註冊聲明。加拿大基地招股説明書，包括表格中允許或要求的 F-10 表格和規則與條例中出現的刪除和增補根據該法生效之日的註冊聲明在這裏稱為美國基地招股説明書。 美國招股説明書補充文件是指最新的加拿大招股説明書補充文件，其中包含F-10表格和該法允許或要求的與股票發行有關的 ，由公司根據F-10表格一般指令II.L向委員會提交；美國招股説明書是指美國招股説明書補充文件 （以及根據該文件編制的任何其他美國招股説明書補充文件）符合本協議的規定，並根據一般指示向委員會提交F-10 表格二.L）以及 美國基本招股説明書；基本招股説明書統指加拿大基地招股説明書和美國基本招股説明書；招股説明書統指加拿大招股説明書和美國招股説明書； 招股説明書補充文件統稱為《加拿大招股説明書補充文件》和《美國招股説明書補充文件》。
此處提及註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書或其任何修正案或補充文件的 均指幷包括其中以引用方式納入的文件，此處提及的與註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書有關的修改、修正或補充條款的任何 應提及幷包括向委員會提交的任何文件的 或向加拿大人提交或提供任何文件資格認證機構（視情況而定）在註冊聲明生效之日或基本招股説明書、 招股説明書補充文件或招股説明書（視情況而定）生效之日或之後，並以引用方式納入其中。就本協議而言，所有提及加拿大基本招股説明書、加拿大招股説明書補充文件和加拿大招股説明書或 的任何修正或補充應包括根據SEDAR向任何加拿大資格司法管轄區提交的任何副本，以及對註冊聲明、美國基地招股説明書、美國招股説明書補充文件和美國 招股説明書或其任何修正或補充文件的所有提及應包括根據該協議向委員會提交的任何副本其電子數據收集、分析和檢索系統 (EDGAR)。
公司此前還準備並向委員會提交了一份代理人的任命，負責在提交註冊聲明的同時，在 F-X 表格上向公司送達訴訟程序。
本 協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明、美國基地招股説明書或美國招股説明書中包含、包含或陳述的其他信息（或 的其他參考文獻，例如進口）均指幷包括所有此類財務報表和附表以及以引用方式納入或規則和條例要求成為註冊聲明的一部分或包含的其他信息， 美國基地招股説明書或美國招股説明書（視情況而定）；以及本協議中所有提及的註冊聲明、美國基礎招股説明書或美國招股説明書的修正或補編均指幷包括根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）提交 、以提及方式納入其中或被規則和條例視為部分或包含在 註冊聲明、美國基地招股説明書、美國招股説明書，視情況而定。本協議中提及的加拿大基礎招股説明書或加拿大招股説明書（或其他類似進口參考資料）中描述、包含、包含或 所述的財務報表和其他信息，均應視為指幷包括以引用方式納入或 被加拿大證券法視為加拿大招股説明書的一部分或包含的所有此類財務報表和其他信息。
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公司確認與代理商的協議如下：
1。股份的出售和交付。
(a) 代理交易。 根據此處包含的陳述、擔保和協議，但 在遵守此處規定的條款和條件的前提下，公司和代理商同意，公司可以通過代理作為公司的銷售代理髮行和出售股份（代理交易），具體如下：
(i) 公司可以不時通過電話（以與本協議附錄A基本相似的形式（機構交易通知）的至少兩名個人（均為授權公司代表）撥打電話（通過電子郵件立即確認）向相關代理人（執行代理人）提出代理交易的 條款，此類提案應包括，除本協議允許的其他參數外：{的交易日br} 紐約證券交易所（紐約證券交易所）或多倫多股票（多倫多證券交易所）（可能不是紐約證券交易所或多倫多證券交易所（如適用）在正常工作日收盤時間之前關閉或計劃關閉的日期） 將出售股票的日期（每個，一個交易日）；公司希望在每個交易日累計出售的最大股票數量；以及公司願意出售 股票的最低價格（最低價格）。代理交易通知應在交付給相關代理人時生效，除非（A）適用代理人拒絕接受其中包含的條款並且沒有根據第 1 (a) (ii) 條立即確認 ，(B)《代理交易通知》中的全部股份已出售，(C) 公司根據第 1 節中規定的通知 要求暫停或終止代理交易通知 (a) (vi) 或第 7 條（視情況而定）（D）公司隨後發佈代理交易通知其參數取代了先前代理交易通知中的參數，或者 (E) 本 協議已根據本協議的規定終止。儘管有上述規定，但如果公司已向另一代理人交付了仍具有 效力的代理交易通知，則公司不得向代理人發送代理交易通知，除非公司已根據第 1 (a) (vi) 節規定的通知要求終止了先前的代理交易通知。應向本協議附表1中規定的適用代理人中的相應個人（授權代理代表）提出代理交易條款，並將每份機構 交易通知發給他們。
(ii) 如果適用的代理人可以接受代理交易的此類擬議條款，則應立即確認條款，方法是會籤該代理交易的代理交易通知，並將其通過電子郵件發送給交付該代理交易通知的授權公司代表。
(iii) 在遵守本協議的條款和條件的前提下，適用的代理人應單獨而非共同地使用其 商業上合理的努力出售該機構交易通知中指定的所有股份，並受其條款的約束。適用的代理商不得以低於底價的價格出售任何股票。公司承認並且 同意代理商的觀點，即（x）無法保證代理人會成功出售全部或任何此類股票，也無法保證任何股票的出售價格（如果有的話），（y）如果公司或任何其他個人或實體出於任何原因不出售任何股票，則任何代理人都不會對 公司或任何其他個人或實體承擔責任或義務；(z) 不得要求任何代理人購買股票主要依據本協議。
(iv) 每位代理商特此承諾並同意，在代理商根據本協議第 1 (a) (i) 節收到尚未根據本協議條款暫停或終止的代理交易 通知期間，該代理人將謹慎而積極地監測市場對任何市場上交易的反應（如National Instrument 21-中定義的
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101 - 市場運營) 根據本協議，為了評估 未來交易可能對市場產生的影響，如果該代理人擔心代理交易通知中設想的特定出售是否會對股票的市場價格產生重大影響，則相關代理將在收到適用 的機構交易通知後，建議公司不要影響當時的交易或擬議的條款。儘管如此，公司承認並同意，代理商不能完全保證 任何出售都不會對股票的市場價格產生重大影響。
(v) 代理人單獨和 承諾代理人不會（也不會與其任何關聯公司或共同或一致行事的個人或公司）超額配售與股票分配有關的股份 在市場上分配（定義見NI 44-102）或影響旨在穩定或維持與此類分配相關的 股票市場價格的任何其他交易。
(vi) 公司可以通過至少兩名授權公司 代表行事，或者適用的代理人可以在通過電話通知本協議另一方（立即通過電子郵件確認）後，暫停股票發行或終止代理交易通知； 提供的, 然而， 此類暫停或終止不得影響或損害雙方在發出此類通知之前就根據本協議出售的股份承擔的各自義務。
(vii) 如果代理交易通知中規定的任何代理交易條款規定股票 應在多個交易日出售，則公司和適用的代理人應共同同意他們認為在此多個交易日所需的額外條款和條件，此類附加條款和 條件的約束力應與相關機構交易通知中包含的任何其他條款相同。
(viii) 根據本協議，作為代理交易中的銷售代理人，適用代理人不得代表公司 出售任何股份，除非根據《規章條例》第 153 條和《細則和條例》第 415 (a) (4) 條 有資格交付招股説明書的普通經紀人交易 (x)，(y) 構成 市場分銷根據NI 44-102，包括但不限於在紐約證券交易所和多倫多證券交易所或任何加拿大市場或美國市場直接進行的銷售，或 (z) 經公司與相關代理人書面同意，以 作為公司代理人的身份代表公司進行的其他股票銷售。
(ix) 該代理人 在本協議下擔任銷售代理的代理交易中出售股份時向每位代理人支付的補償應與該代理交易的代理交易通知中規定的相同，但不得超過該代理交易中出售的股份發行總收益的2％。根據本協議在代理交易中出售股票的每個交易日交易結束後，適用代理人應向公司提供 書面確認（可通過電子郵件向至少兩名授權公司代表提供）， 列出 (i) 該交易日出售的股票的數量和平均價格（顯示在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或紐約證券交易所出售的股票的數量和平均價格）任何其他商城），（ii）從此類銷售中獲得的總髮行收益 ，（iii）公司就此類銷售向該代理人支付的佣金以及（iv）淨髮行收益（即此類銷售的總髮行收益減去此類銷售的應付佣金） （淨髮行收益）。
(x) 根據本協議出售代理交易 股份的結算應在此類銷售之日（每天為 結算日）之後的第二個交易日（或常規交易的行業慣例更早的交易日）進行。開啟
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每個結算日，在代理交易中通過適用代理人出售的股票以在該 日期結算的股票應由公司發行並交付給適用的代理人，由適用代理人向公司支付出售此類股票的淨髮行收益。所有此類股份的結算應通過公司或其過户代理向適用的代理人或其指定賬户免費交付 股份來實現（提供的 適用的代理人應在加拿大證券存管機構（CDS）、存託信託公司或通過本協議雙方可能共同商定的其他交付方式（在任何情況下均可自由交易、 可轉讓、可交割的註冊股份）之前向公司發出書面通知，以換取當日交付給證券存管機構（CDS）、存託信託公司的款項公司指定的賬户。如果公司或其過户代理人（如果適用）， 違約在任何結算日交付股份的義務，則公司應 (i) 使適用代理人免受因公司違約而產生或與之相關的任何損失、索賠、損害或費用（包括但不限於合理的律師費和 費用），以及（ii）向適用代理人支付任何佣金、折扣或如果沒有這種違約行為，它本來有權獲得的其他補償， 但是，如果沒有就上述 (ii) 而言，公司沒有義務就因以下原因無法結算的任何股票向適用代理人支付任何佣金、折扣或其他補償：(A) 多倫多證券交易所或紐約證券交易所一般暫停或重大限制證券交易；(B) 美國或加拿大的證券結算或清算服務出現重大中斷；或 (C) 失敗 適用代理人應遵守其在本協議條款下的義務。
(b) 份額的最大數量。 在任何情況下，公司都不得向任何代理人或任何代理人提議根據本協議出售代理交易中的股份，前提是此類出售會 (i) 導致根據本協議出售的股份的總銷售總額 收益超過最高金額，(ii) 導致出售的股票數量超過當時生效的加拿大招股説明書下可供發售和出售的普通股數量 或註冊聲明或 (iii) 導致根據該聲明出售的股票數量同意超過公司董事會、 或其正式授權的委員會根據本協議不時授權發行和出售的股票數量，並以書面形式通知相關代理人。
(c) 條例 M. 如果本協議任何一方有理由認為《交易法》M條例第101（c）（1）條中規定的有關公司或股票的豁免條款未得到滿足，則應立即通知另一方 ，在本協議各方的判斷該條款或其他豁免條款得到滿足之前，應暫停本協議下的股票銷售。
(d) 封鎖期。 無論本 協議中有任何其他規定，在公司的內幕交易或類似政策禁止受該政策約束的個人購買或出售 普通股的任何其他時期，或在公司擁有或可能被認為擁有與公司有關的重大非公開信息的任何其他時期，公司都不得發佈代理交易通知，也不得以其他方式要求出售任何股票 並且公司應根據本協議條款，如果在此類代理交易發佈後，根據該代理交易進行的任何銷售將被禁止，或者 公司此後變得或可能被視為已經擁有與公司有關的重要非公開信息，則立即暫停或終止此前發佈的任何代理交易通知。
(e) 陳述和保證的持續準確性。 代理商使用其 在商業上合理的努力代表公司作為銷售代理出售股份的任何義務均應受公司在此陳述和保證的持續準確性、公司履行本協議規定的義務以及本協議第 3 節規定的條件的持續滿足的約束。
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2。公司的陳述和保證。公司 向代理商陳述並保證並與代理商簽訂以下協議：
(a) 註冊的有效性。 根據NI 44-101和NI 44-102的規定，公司有資格在每個加拿大合格 司法管轄區提交簡短的基本架構招股説明書，本協議的簽訂不會導致收據失效。在提交註冊聲明時，公司符合該法下使用F-10表格的一般資格要求，截至本聲明發布之日，公司符合使用F-10表格的一般資格要求。本協議要求的註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充將由公司編制和提交，在 適用的情況下，公司將盡商業上合理的努力使其在合理可行的情況下儘快生效。委員會網站表明，暫停註冊聲明 生效的停止令沒有生效。委員會沒有為此目的提起或懸而未決的訴訟，據公司所知，也沒有考慮或威脅提起任何訴訟。委員會或任何加拿大資格認證機構均未發佈任何禁止或暫停使用基本招股説明書、 招股説明書補充文件、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書（定義見此處）的命令。加拿大招股説明書在向加拿大 資格認證機構提交時，已在所有重大方面進行了彙編，經修訂或補充（如果適用），將在所有重大方面遵守加拿大證券法。經修訂或補充的加拿大招股説明書截至其發佈之日沒有 ，而且截至每個銷售和結算日期（如果有），也不會包含加拿大證券法所定義的虛假陳述。截至發佈之日，經修訂或補充的加拿大招股説明書確實如此，自每次出售時和 結算日（如果有）起，將全面、真實和明確地披露與股票和公司有關的所有重要事實。前兩句中規定的陳述和保證不適用於加拿大招股説明書中的 陳述或遺漏，或其任何修正或補充，這些聲明或補充是根據代理人或代理人以書面形式向公司提供的明確用於 的與代理商有關的信息而作出的 陳述或遺漏，或其任何修正或補充。當時根據F-10表格第二.L號一般指令提交的美國招股説明書在所有重大方面都符合加拿大招股説明書，經修訂或補充（如果適用）， 將在所有重大方面符合加拿大招股説明書，但F-10表格和規則和條例允許或要求的刪除和補充除外。公司已在代理人合理要求的地點向代理人交付了加拿大基地招股説明書和註冊聲明各一份完整副本以及作為其中一部分提交的每份專家同意書的副本，以及經修訂或補充的加拿大基地招股説明書、註冊 聲明（不含證物）和招股説明書的合規副本。在提交註冊聲明時，以及在提交關於公司或其他發行參與者對股票進行了善意要約（根據該法第164 (h) (2) 條的含義）的註冊 聲明提交後，公司不是而且截至本協議簽訂之日，也不是不符合資格的發行人（定義見該法第405條第 ），考慮到委員會根據該法第405條作出的任何決定，即沒有必要將公司視為不符合資格的發行人. 出售時間是指 相關代理人首次與投資者簽訂出售此類股票的合同的時間。
(b) 準確度。 註冊聲明的每個部分，在根據F-10表格以及向委員會提交表格之日、每個銷售和結算日期以及美國招股説明書的規則和條例，在任何被視為 生效的日期，在向委員會提交 之日以及每個銷售和結算日期，在任何被視為 生效的日期，在所有重大方面都符合或將符合要求規則和條例；註冊聲明的每個部分，當該部分成為或 變為時有效，沒有
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並且不會包含關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中必須陳述 的重大事實或在其中作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實；向委員會提交招股説明書之日的美國招股説明書和適用的允許自由寫作招股説明書（如果有），合起來看（統稱為，以及關於任何股份，連同此類股票的公開發行價格（披露一攬子計劃）以及每次出售時以及結算日期，根據作出結算的情況，沒有 也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；但前述 不適用於任何此類文件中根據或代表公司以書面形式向公司提供的與代理人有關的信息作出的陳述或遺漏專門用於納入 註冊聲明、美國招股説明書的代理商或任何允許的自由寫作招股説明書或其任何修正或補充，經理解和同意，代理人提供的唯一此類信息包括本協議第 5 (b) 節中描述的 信息。
(c) 知名的資深發行人。 公司 (i) 符合 WKSI 一攬子令，符合 對經驗豐富的知名發行人或 WKSI 的定義，因為截至2022年9月21日，公司已發行上市股票證券的公開持股量（定義見每份 WKSI Blanket 指令）約為2,330,637,612.16美元；（ii）在其經審計的財務報表（a）總收入中披露，來自採礦業務， 公司最近完成的財政年度的收入至少為5500萬加元；(b) 總收入，來自在公司最近結束的三個財政年度中，採礦業務總額至少為1.65億加元。
(d) 允許的免費寫作招股説明書。 截至發行之日，每份允許的自由寫作招股説明書（如果有）以及 在股票發行完成之前的所有後續時間，或者在公司按照第 3 (y) (iii) 節所述通知或通知代理人的任何更早日期之前，沒有、現在和將來都不會包含任何與註冊聲明、美國基地招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將要發生衝突的重要 信息或美國招股説明書，在每種情況下均包括其中以引用方式納入的任何文件以及任何 招股説明書補充文件被視為其中未被取代或修改的一部分，或者包含關於重要事實的不真實陳述，或遺漏了招股説明書補充文件中必須陳述或必要的重要事實， 根據陳述時的情況在其中作出陳述，不會產生誤導。前一句不適用於任何允許的自由寫作招股説明書中依賴代理人或代表代理人向公司提供的專門用於納入該招股説明書的書面信息的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏與 相符。
(e) 資本化和上市。 截至本協議簽訂之日，公司擁有註冊聲明、招股説明書和披露一攬子標題為 “合併資本化” 的部分所規定的已授權和未償還的 市值；公司的所有已發行和流通股本，即普通股 股，均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，已根據所有適用的加拿大、美國和其他證券法發行，並且未因 違反任何先發制人的權利而發行、轉售權、優先拒絕權或類似權利；普通股已在紐約證券交易所和多倫多證券交易所正式上市，並獲準交易。
(f) 盡職註冊。 公司已正式合併，根據不列顛哥倫比亞省 省的法律有效存在，擁有所有必要的公司權力和權力，可以按照註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃中現在或將要描述的擁有、租賃和運營其財產並開展業務。
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(g) 子公司。 公司具有開展業務的正式資格， 在每個司法管轄區都信譽良好，其資產的特性或所在地（包括任何特許權使用費或其他權益）或業務性質或行為都需要此類資格，除非那些不具有 資格或信譽良好（個人或總體）不會對（i）業務、一般事務、管理產生重大不利影響, 狀況 (財務或其他條件), 經營業績, 股東權益,公司及其子公司（均為子公司，統稱為子公司）的財產或前景，或者（ii） 公司完成本協議所設想交易的能力（重大不利影響）。
(h) 材料子公司。 本協議附表2中列出的子公司（均為Material 子公司，統稱為重要子公司）是該法案 第 S-X 條第 1-02 條所指的唯一公司的重要子公司或對公司具有其他重要意義的子公司；根據 適用法律，目前禁止任何重大子公司直接或間接向公司支付任何股息此類材料子公司的股本或類似所有權利息，來自向公司償還公司向此類重大子公司提供的任何貸款或預付款，或向公司或公司任何其他子公司轉讓 此類材料子公司的任何財產或資產；每家重要子公司的所有已發行股本或其他所有權權益均已獲得正式有效授權， 已發行，已全額支付，適用材料子公司資本中的不可徵税股份或其他所有權權益；以及，除非註冊中另有規定聲明、 招股説明書和披露一攬子計劃由公司直接或間接擁有，不存在任何留置權、押記、抵押貸款、質押、擔保權益、索賠或其他任何形式的抵押權（均為留置權）； 每家重要子公司均經過正式組建，信譽良好，擁有擁有、租賃和運營其全部公司權力和權力財產和資產，並開展 業務；每家材料子公司都有合法的經營資格在因其資產的特性或所在地（包括任何特許權使用費或其他權益）或其業務性質或行為而必須進行此類資格認證的每個司法管轄區的企業且信譽良好 ，但不符合資格或信譽良好（個人或總體）不會產生重大不利影響的情形除外。
(i) 協議經正式授權，不違反義務或章程。 公司擁有簽訂本協議的全部公司權力和 權限。本協議已由公司正式授權、執行和交付，本協議構成公司有效且具有約束力的協議，可根據本協議 條款對公司強制執行，除非強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利或一般公平原則有關或影響債權人權利的類似法律的限制。公司執行和 交付本協議以及履行本協議、完成本協議所設想的交易，以及將發行和出售股票的淨收益按照 招股説明書中規定的方式使用 出售的股票的淨收益沒有也不會 (i) 違反公司或公司任何重要子公司的組織文件，(ii) 導致對公司的任何資產或任何材料創設或施加 任何留置權根據公司或任何 材料子公司參與或公司或任何材料子公司參與的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議、文書、特許經營、許可證或許可而設立的公司子公司或
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他們各自的業務或資產可能受到約束，(iii) 導致違反或違反公司或其任何材料子公司或其任何材料子公司或其任何重要子公司或其任何重要子公司或其任何重要子公司或其任何重大合同下的 條款或規定，或構成違約，或賦予任何其他方終止其在任何重要合同下的任何義務的權利資產受到約束或影響，或 (iv) 違反或與任何判決、裁決、法令、命令、法規相沖突，適用於公司或其任何重要子公司的業務或財產的任何 法院或其他政府機構或機構的規則或法規，除非第 (ii) 或 (iv) 條，因為可以合理地預計 會造成重大不利影響，因為第 (ii) 或 (iv) 條除外。本協議在所有重大方面均符合註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃中要求包含的描述。
(j) 股票。 當根據本協議和生效的招股説明書發行時， 在收到股份付款後，股份將作為公司資本中已全額支付且不可徵税的股份正式有效創建和發行。
(k) 遵守適用法律；無違約。 公司和任何材料子公司 (i) 均未違反其證書或公司章程、章程、成立證書、有限責任公司協議、合夥協議或其他組織文件，(ii) 違約，且未發生任何事件 ，如果有通知或時效或兩者兼而有之，將構成違約或導致對公司或任何材料子公司的任何資產產生或施加任何留置權，任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款 協議或其他其作為一方或受其約束的重大協議或文書，或其任何資產受其約束的重大協議或文書，或 (iii) 在任何重大方面違反適用於公司或任何重要子公司的任何司法、監管或其他法律或政府機構或機構的任何法規、法律、規則、法規、條例、 指令、判決、法令或命令，除非在任何此類情況下，違規或違約（單獨或不會）總的來説， ）有理由預期會產生重大不利影響。
(l) 無需同意。 除了 證券法或藍天法可能要求的 (i) 外，不需要 徵得任何司法、監管和其他法律或政府機構和團體以及任何第三方（統稱為 同意）的同意、批准、授權、命令、註冊、資格、許可、備案和許可} 發行股票的各個司法管轄區，（ii）已獲得和所在司法管轄區全部效力和效力，以及（iii）在每次銷售時間和相關 結算日當天或之前，根據紐約證券交易所和多倫多證券交易所規則的要求。
(m) 正當授權。 公司擁有 執行和交付註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃所需的公司權力和權限，如果適用，公司將擁有在提交註冊聲明或招股説明書 的任何修正案所需的公司權力和權限，並且公司已採取一切必要的公司行動，授權其執行和交付註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃以及將其歸檔，如 視情況而定，在加拿大證券法規定的每個加拿大合格司法管轄區或根據該法案向委員會提交案件。
(n) 沒有優先權或註冊權。 除了 註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃中所述，以及根據公司股票期權計劃授予和未償還的股票期權、根據公司限制性 股票計劃授予和未償還的限制性股票權利、可行使為普通股的已發行和未償還的認股權證以及根據任何特許權使用費或流通交易或公司不時通過的任何其他股權補償計劃發行的任何證券外， 公司沒有未執行的認股權證，
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購買 訂閲或購買 的任何先發制人權利或其他權利，或發行或出售公司任何股份或其他證券或任何可轉換為、可行使或可交換為公司股份或任何其他證券的證券的合同或承諾；根據公司、Orion Mine Finance II LP 和 Orion 於 2022 年 8 月 15 日簽訂的註冊權協議授予的 註冊權除外 Mine Finance III LP，正如註冊聲明、招股説明書和 所披露的那樣披露一攬子計劃，任何人都無權要求根據該法或加拿大證券法對與本協議所設想的股票的發行和出售有關的任何擔保進行註冊或資格認證，而且 披露的任何此類權利要麼已由公司完全遵守，要麼已被其持有人實際放棄。
(o) 沒有投票協議。 公司和材料子公司不是任何以任何 方式影響或將影響公司或任何重要子公司任何證券的投票或控制權的協議的當事方。
(p) 所有必需的同意。 如註冊聲明、招股説明書和披露一攬子公司所披露的那樣，公司和每家重要子公司擁有擁有、 租賃和運營其資產並按目前在所有重大方面開展業務所必需的實質性同意，每項此類同意都是有效的，在所有重大方面都具有 的全部效力和效力，除非在每種情況下合理預計不會產生重大不利影響；公司或任何材料子公司已收到有關任何情況的書面通知調查或 程序，如果對公司或任何此類重大子公司作出不利的裁決，則有理由預計將導致任何此類實質性同意被撤銷或施加重大限制。
(q) 法律訴訟。 除非在註冊聲明、招股説明書和披露 一攬子計劃中披露，否則公司或任何重要子公司參與的司法、監管、仲裁或其他法律或政府程序或其他訴訟或仲裁，也沒有任何公司 或任何重要子公司的任何業務或資產是標的如果對公司或任何重要子公司作出不利的單獨或總體決定，則有理由預期會出現任何司法、監管、仲裁或其他法律或政府程序或其他訴訟或仲裁對公司的重大不利影響據瞭解， 此類程序、訴訟或仲裁均未受到威脅或正在考慮之中，而且不合理地預計，針對或涉及公司或任何重要子公司的所有此類訴訟、訴訟和仲裁的辯護不會產生 重大不利影響。
(r) 獨立公共會計師。 普華永道會計師事務所審計了 公司的年度合併財務報表，這些報表以引用方式包含或納入註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃中，其報告以引用方式出現或納入 註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃中。根據加拿大證券法的要求，普華永道會計師事務所對公司具有獨立性，並且是該法、《交易法》所要求的獨立註冊會計師而且 按照規則上市公司會計監督委員會。
(s) 沒有可報告的事件。 沒有發生 任何應報告的事件（在 National Instrument 51-102 的含義範圍內） 持續披露義務 由公司與其現任審計機構 PricewaterhouseCoopers LLP（或其正式任命的繼任者）之間的加拿大證券管理機構）。
(t) 財務報表。 註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃中包含或以提及方式納入的公司合併 財務報表，包括其附註，在所有重大方面公允地反映了截至 的財務狀況、所示日期以及公司指定時期的現金流和經營業績
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及其合併子公司；上述合併財務報表是根據國際會計準則理事會發布的 《國際財務報告準則》編制的，該準則在所涉期間一直適用；註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃中包含或以引用方式納入的與公司有關的其他財務和統計信息，公允地呈現了其中包含的信息，編制基礎與註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃以及公司賬簿和記錄中包含或以引用方式納入的公司財務報表 。
(u) 重大收購。 除非招股説明書中另有規定，否則根據適用的加拿大證券法，沒有要求公司在招股説明書中納入額外財務披露的重大 收購或重大可能的收購。
(v) 股票計劃。 根據公司任何股票期權計劃授予的公司每份未償還股票期權 （均為股票計劃）的每股行使價均不低於該期權授予之日每股普通股的公允市場價值；每種此類股票期權 (i) 的授予均符合適用法律 和適用的股票計劃，(ii) 已獲得董事會的正式批准或正式授權其委員會（如適用）是公司的委員會，並且（iii）已在公司的合併後中得到適當核算 相關時間的財務報表。
(w) 無重大不利變化。 在註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃中包含或以引用方式納入公司最新財務報表之日之後，除非在註冊聲明、招股説明書和披露 一攬子計劃中披露，（i）公司沒有就其股本申報或支付任何股息，也沒有進行任何其他形式的分配（與過去一致的正常過程中支付的股息除外）練習），（ii） 沒有任何實質性變化從整體上看，公司及其子公司的股本或長期或短期債務，(iii) 公司和任何子公司均未因火災、爆炸、洪水、颶風、事故或其他災難而遭受任何重大損失或物質幹擾，無論是否在保險範圍內，或者來自任何勞資糾紛或任何法律或政府訴訟，在任何此類情況下，對於公司和 其子公司具有重大意義總體而言，並且（iv）沒有發生任何重大不利變化或任何涉及潛在重大不利變化的發展，無論是否源於正常業務過程中的交易，或者 影響公司和子公司的業務、一般事務、管理、狀況（財務或其他狀況）、經營業績、股東權益、資產或前景的交易；自注冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃中包含或以引用方式納入最新 資產負債表之日起，公司或任何子公司均未發生任何損失或承擔任何負債或義務，無論是直接還是 間接、已清算或有、到期還是未到期，或進行了任何交易，包括收購或處置對公司和子公司至關重要的任何業務或資產，但註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃中披露的 負債、義務和交易除外。
(x) 董事和高級職員的重大利益。 除非招股説明書中披露，否則據公司所知，公司現任董事或高級管理人員以及上述任何關聯公司或關聯公司在與 公司或重要子公司進行的任何重大交易或任何擬議的重大交易中均沒有或擁有任何直接或間接的重大利益，無論是直接還是間接的。
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(y) 投資公司。 根據經修訂的1940年《投資 公司法》（《投資公司法》），公司現在和將來都不會被要求根據經修訂的1940年《投資 公司法》（《投資公司法》）註冊為投資公司，現在不是也不會是《投資公司法》所指的由投資公司控制的實體。
(z) 不動產。 除公司的辦公室租賃外，公司及其子公司 不直接或間接擁有或租賃任何不動產的任何實質性權益。
(aa) 許可證或 許可證。 公司及其每家子公司擁有所有必要的許可證、許可、授權、同意和批准，並已提交任何適用的法律、法規或規則所要求的所有必要文件，並已從其他人那裏獲得所有 必要的許可證、許可證、授權、同意和批准，以開展公司的實質性業務和完成此處所設想的交易，公司及其子公司均未違反 在任何法律程序下違約或已收到有關任何法律程序的有效通知與撤銷或修改任何此類許可、許可、授權、同意或批准或任何省、聯邦、市、州、地方或外國 法律、法規或規則或任何有理由預計會產生重大不利影響的適用於公司或其子公司的法令、命令或判決有關。公司不知道也未收到任何與撤銷或負面修改有關的 訴訟，或任何撤銷或修改與本 協議附表 5 中列出的任何財產（主要第三方財產）相關的採礦索賠、團體或索賠、勘探權、特許權或租賃的意圖，也未收到通知，此類撤銷或修改將導致重大不利影響。
(bb) 重要第三方財產。就NI 43-101而言，該公司有一個礦產項目被認為對{ br} 公司具有重要意義，即安塔米納礦的Antamina NPI（定義見加拿大招股説明書）。
(抄送) 關鍵的第三方屬性。 披露 一攬子計劃和招股説明書中對主要第三方財產的描述在所有重大方面均準確描述了公司及其主要子公司持有或將持有的所有重大權益，除非披露一攬子計劃和招股説明書中披露的 ：(i) 公司不知道任何會對其使用權產生重大和不利影響的索賠或以其他方式利用其財產或資產，並盡最大努力 據公司瞭解，沒有任何索賠會對材料子公司使用或以其他方式利用其各自與關鍵第三方財產相關的權利產生重大和不利影響； (ii) 公司和材料子公司沒有任何責任或義務就其財產和資產向任何人支付任何重大佣金、特許權使用費、許可費或類似款項。
(dd) 所有者或運營商。除非在註冊聲明、招股説明書和披露 一攬子計劃中披露，否則公司對與其主要第三方財產有關的任何事實沒有任何信息或瞭解，這些財產單獨或總體上會造成重大不利影響。據公司所知，除非在 註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃中披露的有關關鍵第三方財產的內容：
(i) 每處關鍵第三方 方財產的所有者或經營者（均為運營商或運營商）持有開展目前與關鍵第三方財產有關的各自業務所必需或適當的所有必要許可證、登記、資格、許可和同意，根據適用法律，此類 許可證、登記、資格、許可和同意無效，不存在且信譽良好；
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(ii) 沒有運營商收到任何與 撤銷或不利修改任何材料採礦許可證、登記、資格或許可證有關的訴訟通知，也沒有運營商收到關於撤銷或取消任何與任何關鍵第三方財產有關的任何採礦權、勘探 或探礦權、特許權或許可證的通知；以及
(iii) 任何政府機構（定義見下文）均未沒有、撤銷、譴責或沒收 關鍵第三方財產的一部分，也未就此發出、啟動、威脅或懸而未決的任何書面通知或程序， 公司也不知道發出任何此類通知或啟動任何此類訴訟的意圖或提議。
（見） 特許權使用費和直播協議。公司和材料子公司根據 持有關鍵第三方財產（包括與關鍵第三方財產有關的任何財產的任何權益或賺取權益的權利）（特許權使用費和Stream 協議）的每份協議以及其他文件和文書（特許權使用費和Stream 協議）均完全生效，在所有重大方面未經修改，公司或其子公司有權根據該協議獲得所有實質性權利和利益其中的條款。每份特許權使用費和 Stream 協議都是公司或其子公司及其其他各方的有效且具有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行，除非受破產、破產和其他影響 普遍執行債權人權利的法律的限制，並且必須遵守公平補救措施只能由具有管轄權的法院酌情給予的限制。公司或其子公司（如適用）已在 中履行了特許權使用費和流通協議迄今要求其履行的所有相應義務，公司或其子公司，或據公司所知，任何其他當事方均未違反、違反或違約 ，在每種情況下（在每種情況下，無論是否通知或時間流逝）或兩者兼而有之）任何特許權使用費和直播協議，但公司及其任何子公司均未收到或 根據任何特許權使用費和直播協議發出任何違約通知，而且，據公司所知，在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後，不存在構成違約或嚴重違反 任何特許權使用費和直播協議或任何特許權使用費和直播協議的當事方無法履行其在該協議下的實質性義務的事實。據公司所知，任何關鍵第三方財產（或任何與關鍵第三方財產相關的任何權益 或賺取權益的權利）均不受招股説明書和披露包中未披露的任何優先拒絕權或購買權或收購權的約束。
(ff) 技術披露。公司遵守了國家儀器43-101的適用條款 礦產項目披露標準（NI 43-101），並已正式向相關監管機構提交了NI 43-101要求的所有報告 。根據NI 43-101的要求，招股説明書中列出的與公司物質財產（如公司年度信息表中列出的 ）有關的所有科學和技術信息，包括其中以引用方式納入的任何文件，均已由合格人員審查和批准。
(gg) 遵守就業法。 在加拿大資格司法管轄區適用的加拿大 證券法要求的範圍內，招股説明書披露了退休、獎金、股票購買、利潤分成、股票期權、遞延補償、遣散費或解僱費、保險、醫療、醫院、牙科、視力保健、 藥物、病假、殘疾、延續工資、法律福利、失業救濟金、度假、激勵計劃或以其他方式捐款或要求繳納的每項重大計劃為任何人謀利益的公司或材料子公司公司或重要子公司（以下簡稱 “員工計劃”）的現任 或前任董事、高級職員、僱員或顧問，每項計劃的條款和要求在所有重大方面均得到維持，適用於此類員工計劃的所有法規、命令、規章和規章都規定了 。
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(呵呵) 環境法。 在環境、健康或安全事項 （統稱為《環境法》）方面，沒有任何適用於公司或其子公司的聯邦、省、州、 市或地方法律、章程、法規、命令、政策、許可證、許可證、許可證、許可證、證書或批准書（統稱為《環境法》）。據公司所知，每處關鍵第三方財產的所有者和經營者在所有重大方面都遵守了適用於每項此類關鍵第三方財產的所有環境法。
(ii) 勞工事務。 過去沒有，目前也不存在任何可能對公司和重要子公司產生重大不利影響的勞動中斷、申訴、仲裁程序或其他衝突，而且公司和 Material 子公司遵守了所有聯邦、省、地方和外國關於就業慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規的規定，除非不遵守任何此類條款將不會產生實質性影響不利影響。
(jj) 税款的申報和支付。 除非招股説明書中另有規定，否則所有税收（包括所得税、 資本税、工資税、僱主健康税、工人補償金、財產税、關税和土地轉讓税）、關税、特許權使用費、徵税、税收、評估、扣除、費用或預扣以及與 有關的所有負債，包括公司和材料應付的任何罰款和利息（統稱為 “税款”）子公司已獲得報酬，除非未繳納税款不會 收到材料不利影響。公司和重要子公司要求提交的所有納税申報表、申報、匯款和申報已提交給所有適當的國家、聯邦政府、省、州、直轄市 或上述任何機構的其他政治分支機構、行使或與政府相關的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體以及由上述任何一方擁有或控制（通過 股票或資本所有權或其他所有權）的任何公司或其他實體，以及任何政府部門，委員會、董事會、局、機構或部門，包括但不限於證券監管機構（政府 管理局）以及所有此類申報表、申報、匯款和申報是完整和準確的，其中沒有遺漏任何會使它們產生誤導的重大事實或事實，除非未能提交這些 文件不會產生重大不利影響。目前尚未對公司或重要子公司的任何納税申報表進行審查，在任何情況下，政府機構也沒有任何關於公司或重要子公司已繳納或可能應繳的任何 税款的未決問題或爭議，除非此類審查、問題或爭議不會產生重大不利影響，或者註冊聲明、 招股説明書或披露一攬子計劃中另有規定。
(kk) 税務問題。 公司和重要子公司 已在各自的賬簿和記錄中設立了足以支付所有尚未到期和應付的重大税款的儲備金，對公司或重要子公司的重大資產沒有税收留置權，而且 除非招股説明書中披露，否則對公司和重要子公司（無論是聯邦、州、省、地方還是外國）的納税申報表沒有待審計已經或可能有人主張 與任何此類索賠有關的索賠納税申報表，如果對納税申報表作出不利的裁定，將導致任何政府機構斷言任何可能導致重大不利影響的缺陷。
(全部) 保險。 公司和重要子公司維持的保險金額和承保額度應為公司合理認為足以開展業務和資產價值的 風險，也符合在類似行業從事類似業務的公司的慣例，所有這些業務的保險均具有全部效力， 除非未能維持保險
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不合理地預期此類保險會產生重大不利影響；根據任何保險公司根據保留權利條款否認責任或進行抗辯的任何此類保單或文書，公司或任何重大子公司均未提出任何重大索賠 。
（毫米） 沒有特許經營、合同或其他文件。 無需在註冊聲明、招股説明書和披露一攬子中描述特許經營、合同或其他性質為 的文件，也無需作為公司40-F表年度報告的附錄提交，也不需要作為與加拿大資格認證機構簽訂的 實質性合同提交，這些合同未按要求描述或提交。
(nn) 財務報告的內部控制和內部會計控制。 公司維持內部會計和其他控制制度 ，足以為公司及其子公司提供合理的保證，即：(i) 交易是根據管理層的一般授權或具體的 授權執行的，(ii) 交易在必要時進行記錄，以便根據公認的會計原則編制財務報表並維持資產問責制，(iii) 只有根據管理層的總體規定才允許使用資產 或具體的授權，以及 (iv) 以合理的時間間隔將資產的記錄賬目與現有資產進行比較，並對任何 差異採取適當行動；公司管理層評估了自公司最近一個財年末起 對公司財務報告（該術語的定義見《交易法》和《加拿大證券法》第 13a-15 (f) 條）的內部控制，並得出結論，此類財務報告的內部控制生效該日期的日期，以及，除非另有規定註冊聲明、招股説明書和披露 一攬子計劃中，公司沒有發現其財務報告的內部控制存在任何重大弱點。
（哦） 公司對財務報告的內部控制沒有變化。自注冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃中包含或以提及方式納入公司最新 經審計的合併財務報表之日起，公司對財務 報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化（除非註冊聲明、招股説明書和披露計劃 中另有規定））。
(pp) 披露控制。 公司維持符合《交易法》和《加拿大證券法》要求的披露控制和程序（例如 一詞在《交易法》和《加拿大證券法》第 13a-15 (e) 條中定義）；此類披露控制和程序 旨在確保公司在根據《交易法》和《加拿大證券法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到 (a) 記錄、處理和彙總在委員會規定的 時間段內報告規則和表格，以及 (b) 向包括其首席執行官和首席財務官在內的公司管理層通報情況，以便及時就所需的 披露做出決定；如公司最新的40-F表年度報告所述，此類披露控制和程序已被公司首席執行官和首席財務官評估為有效。
(qq) 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。 公司或其任何董事或高級管理人員以個人身份沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及由此頒佈的適用於 公司的規章制度的任何條款，包括但不限於與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條，除非任何此類失誤都是不合理的預計會產生重大不利影響。
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(rr) 統計、行業相關和市場相關數據。 註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃中包含的 統計、行業相關和市場相關數據基於或來自公司合理和真誠地認為可靠且 在所有重大方面都準確的來源。
(ss) 遵守反洗錢法。 公司， 任何子公司，或據公司所知，其任何員工或代理人，在過去五年中的任何時候 (i) 均未向任何非美國 職位候選人提供任何非法捐款，也未違法全面披露任何此類捐款，或 (ii) 向任何聯邦或州政府官員或官員或其他被指控承擔類似公共或準公共職責的人支付過任何款項，美國或其任何司法管轄區法律要求或允許的 款項除外；公司和每家子公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》中適用的財務記錄保存和 報告要求， 《犯罪所得（洗錢）和資助恐怖主義法》 （加拿大）以及所有其他 適用司法管轄區的適用洗錢法規、該法規下的規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為《洗錢法》）；而且， 據公司所知，任何法院或政府機構、機關或團體或任何仲裁員均未就公司或任何子公司提起或提起任何訴訟、訴訟或程序《洗錢法》懸而未決或 受到威脅。
(tt) 與制裁法無衝突。目前，公司及其任何子公司，據公司所知，公司或其子公司的任何董事或高級職員，或代表公司或其子公司行事的任何代理人、僱員或其他人員，都不是美國政府（包括但不限於美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室）管理或執行的任何經濟或金融制裁 的對象，聯合國安全理事會、歐盟、Her Majestys英國財政部或加拿大政府（統稱制裁），公司或其任何子公司也不位於該國或 領土本身目前受到全面制裁的國家或地區（為避免疑問，與截至本文發佈之日對俄羅斯、朝鮮和伊朗實施的制裁基本相似，而不是針對對象國的特定行業或 有針對性的經濟制裁）（每個，一個制裁國家）；公司將不得直接或間接使用根據本協議發行股份的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益，(i) 為公司當時所知的任何個人（包括任何參與交易的人，無論是 承銷商、顧問、投資者還是其他人）的任何活動或業務提供資金或便利此類資助或便利，嚴重違反制裁或 (ii) 用於任何受制裁國家，據公司所知，在提供此類資金時 ，這嚴重違反了制裁。
(uu) 遵守 反腐敗法。 公司、其任何子公司、董事或高級職員，或據公司所知，任何代理人、員工、關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人都不知道 ，也沒有采取任何可能導致此類人員違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規則和條例（《反海外腐敗法》）或 《外國公職人員腐敗 法》（加拿大）（CFPOA），包括但不限於腐敗地使用郵件或州際商業的任何手段或工具來推進要約、付款、承諾
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支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權 向任何外國官員（該術語在《反海外腐敗法》中定義）、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人提供任何有價值的東西，這違反了《反海外腐敗法》或《CFPOA》 和公司，據公司所知，其關聯公司已經他們的業務符合《反海外腐敗法》和《CFPOA》，並制定和維持了旨在旨在確保繼續遵守這些規定，而且合理地預計 將繼續確保這些規定繼續得到遵守。
(vv) 網絡安全。(i) (x) 除註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃中披露的 外，公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、 硬件、軟件、數據、設備或技術（統稱為 IT 系統和數據）均未收到任何重大安全漏洞或其他泄露事件，(y) 公司未收到通知，也不知道任何可能發生的事件或狀況有理由預期會導致 對其 IT 系統和數據造成任何安全漏洞或其他損害除非本條款 (i) 此類違規行為或妥協行為不會產生重大不利影響；(ii) 公司目前在實質上遵守了所有適用法律或法規以及任何法院、仲裁員、政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與IT 系統和數據隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用有關的內部政策和合同義務，訪問、挪用或修改，除非不會本條款 (ii) 的情況，無論是單獨還是總體而言，都具有重大不利影響 ；(iii) 公司實施了符合行業標準和實踐的備份和災難恢復技術。
(ww) 加拿大申報發行人；普通股上市。 根據加拿大各合格司法管轄區的證券 法，公司是申報發行人，不在每個持有此類名單的加拿大資格認證機構維護的違約申報發行人名單上；本公司的已發行普通股 根據《交易法》第 12 (b) 條註冊；普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市和上市交易，公司也在沒有采取任何旨在或可能產生終止 效果的行動根據《交易法》註冊公司普通股或將普通股從多倫多證券交易所或紐約證券交易所除名，公司也沒有收到任何關於 委員會、多倫多證券交易所或紐約證券交易所正在考慮終止此類註冊或上市的通知。
(xx) 沒有佣金 或發現者費用。 除本協議規定的代理人外，公司與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解會導致對公司或代理人提出與本協議或股份所設想的交易有關的 經紀佣金、發現者費或其他類似款項的有效索賠。
(yy) 與代理人的貸款關係；償還債務。 除非在註冊 聲明、招股説明書或披露一攬子計劃中披露，否則公司及其任何子公司 (i) 與代理商的任何銀行或貸款關聯公司均無任何實質性貸款或其他關係，或 (ii) 打算使用出售本協議下股份的任何 收益來償還欠代理商任何關聯公司的任何未償債務。
(zz) 無法穩定。 據公司所知，公司及其任何 關聯公司（根據該法第144條的含義）均未直接或間接採取任何構成或旨在導致或導致 穩定或操縱任何證券價格以促進股票出售或轉售的行動。
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(aaa) 過户代理和註冊商。 Computershare Investor Services Inc. 總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華市的公司是公司正式任命的普通股註冊和過户代理人，位於科羅拉多州戈爾登的北卡羅來納州Computershare Trust Company是公司正式任命的普通股共同轉讓代理人。
(bbb) 會議記錄和公司記錄。 向代理人及其加拿大和美國法律顧問提供的與公司及其重要子公司盡職調查有關的公司及其Material 子公司的會議記錄和記錄包含代理人或其要求的相關期限內股東、董事會和公司董事會所有委員會（或經認證的 副本）的副本（或經認證的 副本）律師。自向代理人提供給加拿大和美國法律顧問的 會議記錄和其他記錄中，自最近一次會議或決議通過之日起，公司和材料子公司的股東、董事會或任何委員會均未舉行任何其他重要會議、決議或程序。
(ccc) 外國私人 發行人。 根據《交易法》第3b-4條，公司是外國私人發行人，在完成本文所述的交易後，也將成為外國私人發行人。
（ddd） 前瞻性陳述。註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的前瞻性陳述（根據 法案第27A條和《交易法》第21E條的含義）均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未出於善意披露 。
由公司任何高級管理人員簽署並交付給代理人或代理人律師的任何證書應視情況視為公司就其中所涵蓋的事項向代理人提供的 陳述和保證。
3。公司的協議。公司與代理商的承諾和協議如下：
(a) 招股説明書和註冊聲明修正案。 在本協議簽訂之日之後，直到本協議所設想的銷售完成 ，(i) 公司將立即將加拿大基本招股説明書或註冊聲明的任何後續修正案分別提交給任何加拿大資格認證機構 或委員會已生效或已為此簽發收據（如適用）或加拿大招股説明書或加拿大招股説明書的任何後續補充文件的時間招股説明書已提交（每份均為修正案 日期）和任何請求均已提交由委員會或任何加拿大資格認證機構對註冊聲明或招股説明書進行任何修正或補充或提供更多信息；(ii) 公司將立即準備並提交 根據第 433 (d) 條向委員會和加拿大資格認證機構提交的所有其他材料；(iii) 公司將向代理人提交 註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充的副本 (以引用方式納入的任何文件的副本除外註冊聲明（或招股説明書）在提交之前的合理時間內，將為代理人和 代理人律師提供合理的機會，讓他們在擬議申報之前對任何此類擬議文件發表評論；(iv) 公司將在提交註冊聲明或招股説明書時向代理人提供提交時被視為 以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的任何文件的副本（前提是公司應無需提供所包含的文件或信息如果註冊聲明或 招股説明書是，則在這些文件中引用
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可從 SEDAR 或 EDGAR 獲取），公司將促使 (A) 按照《規則和條例》F-10 表格第 II.L 號一般指令的要求向委員會提交美國 招股説明書的每項修正案或補充文件，或者，對於以引用方式納入的任何文件，則在《交易法》規定的期限內按照《交易法》的要求向委員會提交 ，以及 (B) 每項修正案或按照 的要求向加拿大資格認證機構提交的加拿大招股説明書的補充NI 44-101 和 NI 44-102（加拿大上架程序），或者，如果要以引用方式納入其中，則應按照《加拿大證券法》的要求在規定的期限內向 加拿大資格認證機構提交。
(b) 止損令通知。公司將在收到有關通知後，立即向代理人通報委員會或加拿大資格審查機構發佈的任何停止令或任何阻止或暫停使用股票招股説明書或其他招股説明書的命令，委員會對 使用註冊聲明形式或其任何生效後修正案的反對通知，將暫停股票發行資格的通知通知通知通知代理人或在美國或加拿大合格司法管轄區出售出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，或要求委員會或加拿大資格認證機構要求修改或補充註冊聲明或招股説明書或提供與股票有關 的其他信息。如果公司發佈的代理交易通知未根據第 2 節或第 6 節規定的通知要求暫停或終止， 公司將盡其商業上合理的努力阻止發佈任何阻止或暫停使用招股説明書或其他招股説明書的命令，即委員會對 形式的 的異議通知註冊聲明或其任何生效後的修正案，暫停在美國或加拿大合格司法管轄區發行或出售的任何資格，如果發佈任何此類的 停止令或任何禁止或暫停使用與股票有關的招股説明書或暫停任何此類資格的命令，公司將盡其商業上合理的努力盡快解除或撤回該命令 。如果沒有此類未執行的機構交易通知，那麼，如果公司認為有必要阻止發佈任何停止令或取消停止令 ，則公司將盡其商業上合理的努力阻止發佈任何停止令或任何阻止或暫停使用招股説明書或其他股票招股説明書的命令， 註冊聲明或其任何生效後修正案形式的佣金，暫停在美國或加拿大合格司法管轄區進行發行或出售的任何資格，如果發佈任何此類停止令 或任何禁止或暫停使用與股票有關的任何招股説明書或暫停任何此類資格的此類命令，公司將盡其商業上合理的努力盡快解除或撤回 此類命令。
(c) 招股説明書的交付；後續變更。在該法案（包括根據該法第 153 條、第 172 條或第 173 (a) 條）或《加拿大 證券法》要求代理人提交與股票有關的招股説明書的 期間，公司將在所有重大方面酌情不時遵守該法、規則和條例對其規定的所有要求強制，並將在 各自的截止日期當天或之前提交或提供所有需要提交的報告或由其根據《交易法》第13 (a)、13 (c) 或15 (d) 條（如果適用）或《交易法》的任何其他條款向委員會提供，或酌情根據《加拿大證券法》向加拿大 資格認證機構提供。如果在此期間發生任何事件，因此經修訂或補充的招股説明書將包含不真實的重大事實陳述，或者根據當時存在的情況，省略 以陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性，或者在此期間是否有必要修改或補充
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註冊聲明或招股説明書為了遵守該法案或加拿大證券法，公司 將立即通知代理人在此期間暫停股票發行，如果公司自行決定必須提交註冊 聲明或招股説明書的修正案或補充以遵守該法或加拿大證券法，則公司將立即準備並提交給加拿大資格證書當局和委員會此類修正案或補充必要時更正 此類陳述或遺漏或使註冊聲明或招股説明書符合此類要求，公司將向代理人提供代理人合理要求的此類修正案或補充文件的副本。
(d) 交付註冊聲明和招股説明書。公司將向代理人 及其律師（由公司承擔費用）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）以及在根據該法要求提交與股票有關的招股説明書期間向委員會或加拿大資格審查機構提交的註冊聲明或招股説明書 的所有修正和補充（包括在此期間向委員會提交的所有文件）的副本 被認為是這樣的期限在每個 案例中，以引用方式註冊成立）或加拿大資格認證機構（包括在此期間向加拿大資格認證機構提交的所有被視為以引用方式納入的文件），在每個 案例中，只要代理商可能不時合理要求的數量即可，但不得要求公司向代理提供SEDAR或EDGAR上可用的任何文件。
(e) 公司信息。公司將在必要或適當時向代理人提供代理人合理要求的 所掌握的信息，以履行其根據本協議、該法和加拿大證券法承擔的代理義務。
(f) 收益報表的可用性。公司應儘快向其證券持有人和代理人公佈 和代理人，但無論如何不得遲於註冊聲明最近生效日期為日曆季度之後的第十五個完整日曆月的最後一天，一份涵蓋12個月且符合要求的收益表（無需審計，但應詳情合理）該法第 11 (a) 條的規定（包括第 158 條） 《規則和條例》）。
(g) 遵守藍天法。公司應與代理人 及其法律顧問合作，根據代理人可能要求的證券法或藍天法， （包括但不限於加拿大各省和地區以及美國以外的其他司法管轄區）的證券法或藍天法進行股票的發行和銷售，並在此類法律必要時繼續有效的註冊或資格認證 股份的分配；前提是但是，在任何情況下，公司都沒有義務有資格在任何現在沒有這種資格的司法管轄區開展業務，也沒有義務採取任何行動使其在現在不受一般程序約束的任何司法管轄區 接受一般程序服務（與股票的發行和出售有關的程序送達除外）。
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(h) 重要的非公開 信息。公司承諾，如果公司擁有有關公司及其子公司（整體而言）或股份的重要非公開 信息，則不會根據本協議第1節向代理人發佈代理交易通知。
(i) 某些費用報銷。無論本協議所設想的任何交易是否完成或本協議終止，公司均應支付或補償與公司履行本協議規定的義務 有關的所有成本和開支，包括但不限於 (i) 編寫、打印和提交註冊聲明及其附錄的每份初步招股説明書，每份初步招股説明書，每份允許的 免費寫作招股説明書、招股説明書以及任何修正或補充註冊聲明或招股説明書（包括在《規章條例》第456條要求的時間內向委員會支付的與股份有關的申請費），（ii）代表股票的證書的準備和交付，（iii）本協議的印刷，（iv）提供（包括運輸、郵寄和快遞費用） 註冊聲明、招股説明書、任何初步招股説明書和任何允許的免費寫作的副本（包括運費、郵寄和快遞費用）以及根據要求對其進行的所有修正和補充用於 代理機構發行和出售股票，(v) 股票在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，(vi) 代理人必須向金融業監管局 (FINRA)、委員會和加拿大合格機構 提交的任何文件，以及代理人為此收取的律師費、支出和其他費用，(vii) 根據該法和指定的 司法管轄區的證券法或藍天法對股票進行註冊或發售的資格根據本第 3 節 (d) 小節，包括向美國代理人收取的與之相關的法律顧問的費用、支出和其他費用，以及應美國代理人的要求，編寫和 打印藍天或法律投資備忘錄的初稿、補充和最終備忘錄，(viii) 公司法律顧問，(ix) 存託信託公司、CDS和任何其他股票存管、過户代理或註冊機構， (x) 公司發行股票的營銷，包括但不限於公司發行股票的所有成本和開支公司官員、員工、代理和其他 代表的商業機票、酒店、膳食和其他差旅費用，(xi) 均合理 自掏腰包代理人在本協議發佈之日之前在與本協議、註冊聲明、招股説明書和股票發行有關的 中產生的費用、支出和其他費用，包括但不限於向代理人支付的法律顧問費用和支出（最高為200,000美元，不含税款和 支出），前提是任何超過 10,000 美元的單項支出均需獲得公司的事先批准，(xii) 一切合理 自掏腰包代理人在本協議發佈之日之後產生的與本協議、註冊聲明、招股説明書和股票發行相關的費用、 支出和其他費用，包括但不限於 律師向代理人支付的費用和支出（每個陳述日最高為25,000美元，不包括税款和支出）以及（xiii）公司聘請的顧問與提供以下內容有關的所有費用、成本和開支股票。
(j) 所得款項的用途。公司應將發行和出售股票的淨收益用於 由公司按照招股説明書收益使用中規定的方式出售 ，除非招股説明書中披露，否則公司不打算將出售股份的任何收益用於償還欠代理人或代理商任何關聯公司的任何 未償債務。
(k) 情況變化。在本協議的 期限內，公司將在公司打算向代理人發出出售股票的代理交易通知的財政季度的任何時候，在收到通知或獲得 知情後，立即將任何可能在任何實質性方面改變或影響根據本協議向代理人提供的任何意見、證書、信函或其他文件的信息或事實通知代理人。
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(l) 盡職調查合作。公司應合理配合代理人或其法律顧問不時要求的與本協議或任何代理交易通知所設想的交易有關的任何合理的盡職調查審查，包括但不限於（i）在 之前在每個預定收購日期和任何銷售或結算時間開始交易，提供公司的適當公司高管，並根據合理要求提供公司會計師代表並提供最新信息 關於盡職調查的問題代理人及其法律顧問的代表以及 (ii) 在每個陳述日期（定義見此處）或代理人可能合理要求的其他情況下，提供信息並提供文件， 公司的相應公司高管和公司會計師代表與代理人代表及其法律顧問進行一次或多次盡職調查會議。
(m) 清除市場。 公司不得提議出售、出售、質押、抵押、簽訂合同或同意出售、 購買任何期權，用於直接或間接出售、出借或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為普通股或認股權證或可行使或交換為普通股或認股權證的證券，或其他 收購與普通股基本相似的公司普通股或任何其他證券的權利股份或允許根據該法註冊任何普通股（均為擬議交易）， 在不提前至少三個工作日向BMO Nesbitt Burns Inc.、BMO Capital Markets Corp. 和任何執行代理人（如果適用）發出書面通知，具體説明此類擬議交易的性質和日期；但如果公司 提議根據買入交易或其他融資交易發行證券，而公司沒有足夠的時間提前三個工作日發出通知，則公司 應發出通知 BMO Nesbitt Burns Inc.、BMO 資本市場公司和任何執行者代理人（如果適用）在得知擬議交易後儘快處理。儘管如此，公司可以在不事先發出任何此類通知 的情況下，(i) 根據本協議通過代理人登記股票的發行和出售，(ii) 在行使期權或認股權證或轉換本協議 當日未償還且在招股説明書中提及的可轉換證券後發行普通股、期權或其他證券，(iii) 根據本協議發行普通股、期權或其他可轉換為普通股的證券向公司現有的員工激勵計劃或 (iv) 發行普通股 根據公司的任何非僱員董事股票計劃、股息再投資計劃、股票購買計劃或其他類似激勵計劃。如果公司 根據本小節 (m) 提供了有關擬議交易的通知，則代理商可以在公司可能要求的或代理人認為適當的期限內暫停本協議所設想的交易活動。
(n) 聲明、擔保、契約和其他協議的確認書。在根據本協議開始發行 股份（以及在根據第 2 條暫停銷售後根據本協議重新開始發行股份時），在每次銷售時、每個結算日期和每個修正案 日期，公司應被視為已確認本協議中包含的每項陳述和保證。
(o) 與股份出售有關的必要申報。 在公司提交的每份季度報告、季度或年度管理 討論和分析、年度信息表、年度財務報表或40-F表年度報告中，代理商根據本協議出售 股份的任何季度或年度（如適用），公司應就最近適用的季度列出根據本協議通過代理人出售的股票的數量和平均銷售價格，公司收到的總淨收益和 淨收益總額以及公司根據本協議向代理人支付的出售股份的補償
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協議。只要股票在多倫多證券交易所上市，公司就會在多倫多證券交易所規定的時限內向多倫多證券交易所提供與股票發行有關的所有信息 ，只要股票在紐約證券交易所上市，公司就會在紐約證券交易所規定的時間表內向紐約證券交易所提供有關發行 股票所需的所有信息。
(p) 陳述日期；證書。在 本協議期限內，每當公司 (i) 通過生效後修正案或 補充文件提交與股票有關的招股説明書或註冊聲明或招股説明書時，而不是通過參照註冊聲明或與股份相關的招股説明書來納入文件時；(ii) 提交或修改40-F表的年度報告； (iii) 在表格6-K上提交或修改中期財務報表；或 (iv) 提交或修改年度財務報表根據加拿大證券法（上文第（i）至（iv）條中提及的一份或多份 文件的提交日期應為陳述日期），公司應在本協議執行後以第 4 (d) 節所列的形式向代理人提供證書，並在每個陳述日期後的三天內向代理人提供 。
(q) 法律意見/負面保證信。 簽署本協議後，在任何陳述日期之後的三個交易日內，公司應安排以使代理人滿意的形式和實質內容 提供給代理人，其形式和實質內容應符合代理人的日期，(i) 第 4 (e) 節所述的公司加拿大法律顧問 Cassels Brock & Blackwell LLP 和其他當地法律顧問的書面意見，根據要求，給 的此類意見信與附錄 B 所附表格基本相似，但修改為必須與經修訂和補充的註冊聲明和招股説明書相關聯，以及 (ii) 公司美國法律顧問 Neal、Gerber & Eisenberg LLP 的書面意見和 否定保證信，如第 4 (e) 節所述，此類意見和否定保證信應與附錄 C 所附表格基本相似，但 根據需要進行了修改，與註冊聲明和招股説明書經修訂和補充的意見和信函發佈之日，每份的日期均為要求以使代理人及其律師滿意的形式和實質內容發表意見的日期 ，採取合理的行動，或者作為代替這些意見的日期，最後向代理人提供此類意見的律師可以向代理人提供一封信，大意是，代理人可以在 的範圍內依賴最後一次意見，就好像依賴該信函的日期一樣（除非最後一份意見中的陳述應是被視為與當時經修訂和補充的註冊聲明和招股説明書有關交付這種 授權信賴的信）。對於在沒有代理交易通知待處理之時發生的任何陳述日期，應免除提供本第 3 (q) 節中規定的文件的要求，該豁免應持續到公司根據本協議發佈代理交易通知之日（該日曆季度應視為陳述日期）和下一個出現的陳述日期（該日曆季度應被視為陳述日期）之日之前；但是，此種 豁免不適用適用於公司在表格上提交年度報告的任何陳述日期40-F。儘管如此，如果公司隨後決定在 陳述日之後出售股票，而公司依賴此類豁免，則在公司發出代理交易通知或代理人出售任何股票之前，公司應向代理人提供本 第 3 (q) 節中規定的每份文件。
(r) 安慰信。(A) 在本協議執行後，在每個陳述日後的三個交易 天內，公司應讓其審計師普華永道會計師事務所（或其正式任命的繼任者）提供代理人信函（安慰信）（安慰信），其形式和實質內容使代理人滿意，並採取合理的行動，寫給代理人，涉及核實與公司及其 子公司有關的某些財務信息以及統計和會計數據包含在註冊聲明和招股説明書中或以引用方式納入其中，安慰信應以審查為基礎
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截止日期不超過此類信函發出日期 的兩個工作日，(y) 指出，此類審計師是《加拿大證券法》、該法及其相關規章所指的獨立公共會計師，他們認為註冊聲明和招股説明書中以提及方式納入的經審計財務報表 在所有重大方面都符合加拿大證券法公佈的會計要求, 該法及其相關條例, 以及 根據《加拿大證券法》、《證券法》和《交易法》的適用會計要求以及加拿大證券管理局和委員會通過的相關已公佈的規則和條例（第一封此類信函， 初始安慰信）和（z）更新了初始安慰函，其中包含了如果在初始安慰信中提供並在必要時進行修改，本應包含在初始安慰信中至 與經修訂和補充的註冊聲明和招股説明書有關截至此類信函發出之日；以及（B）在本協議執行後，公司應促使德勤律師事務所向代理人提供一封信（ 德勤安慰信），其形式和實質內容使代理人滿意，其形式和實質內容使代理人滿意，寫給代理人，涉及驗證與 BaseCore Metals LP 相關的某些 財務信息以及統計和會計數據包含在註冊聲明和招股説明書中或以引用方式納入其中，哪封安慰信應以審查為基礎，審查的截止日期不超過該信函發出日期的兩個工作日。對於在 時間發生的任何陳述日期，如果沒有代理交易通知待處理，則應免除提供本第 3 (r) 節中規定的文件的要求，該豁免應持續到公司根據本協議發佈代理交易通知之日（該日曆季度應被視為 陳述日期）和下一個出現的陳述日期；但是，此類豁免不適用適用於公司在表格上提交年度報告的任何陳述日期40-F。 儘管如此，如果公司隨後決定在陳述日期之後出售股票，而該公司依賴此類豁免，則在公司交付代理交易通知或代理人出售任何股票之前， 公司應向代理人提供本第 3 (r) 節規定的審計師普華永道會計師事務所（或其正式任命的繼任者）的安慰信。
(s) 市場活動。公司不會直接或間接 (i) 採取任何旨在或 的行動，該行動將構成或合理預期會導致或導致根據加拿大證券法或《交易法》或其他方式穩定或操縱公司任何證券的價格，以促進股票的出售或 轉售，或 (ii) 出售、競標或購買股票，或向任何人支付任何徵求購買的報酬代理人以外的股份。
(t) 《投資公司法》。公司將以合理的方式處理其事務，以便合理地確保 在本協議終止之前，根據《投資公司法》和委員會根據該法頒佈的規則和條例，公司無需註冊為投資公司。
(u) 董事會授權。在根據 第 1 節（或在公司與代理人另行商定的時間）發出代理交易擬議條款的通知之前，公司應 (i) 從其董事會或經正式授權的小組委員會獲得根據相關代理交易出售 股份的所有必要公司授權，以及 (ii) 向代理人提供相關董事會決議或其他授權的副本。
(v) 拒絕購買的提議。如果據公司所知，在適用的結算日，本協議第 4 (a) 節中規定的任何條件仍未得到滿足，則公司應向因代理商徵求的購買要約而同意從公司購買股份的任何人提供 拒絕購買和支付此類股票的權利。
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(w) 同意代理商交易。在本法、《交易法》、《加拿大證券法》、紐約證券交易所和多倫多證券交易所規則以及本協議允許的範圍內，公司同意 交易公司股票的代理人：(i) 在根據本協議出售股票的同時 向其客户賬户提供；(ii) 代理商自己的賬户，前提是就該條款而言 (ii)，在代理已收到仍然有效的機構 交易通知期間，代理人不得進行此類購買或出售，除非公司已以書面形式明確授權或同意該代理人的任何此類交易，並進一步規定，就第 (i) 和 (ii) 條而言，通過提供此類同意， 公司將不會代表代理商或其客户承擔因此類交易活動而產生的責任，前提是前提是。
(x) 活躍交易證券。如果根據《交易法》第 第 (c) (1) 小節，股票不再有資格成為不受M條例第101條要求的活躍交易證券，則公司應立即通過發送電子郵件給 所附附表1所列每位代理人的相應個人，將暫停銷售，直到雙方的判斷該條款或其他豁免條款得到滿足派對。
(y) 允許自由寫作招股説明書.
(i) 公司聲明並同意，它沒有提出任何與股票有關的要約，除非事先獲得 代理人的書面同意，否則也不得提出任何構成《規章和條例》第405條所定義的自由書面招股説明書的要約，根據規則第433條和 條例，公司必須保留該要約；前提是代理人事先書面同意應視為已就本協議附表3中規定的每份自由書面招股説明書發出。 代理人同意的任何此類自由寫作招股説明書在此均被稱為允許的自由寫作招股説明書。公司聲明並同意（i）它已視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為規則和條例第405條所定義的免費 寫作招股説明書；（ii）它已遵守並將視情況遵守這些要求適用於任何允許的自由寫作 招股説明書的該法第 164 條和第 433 條，包括但不限於及時向委員會申報、列報和保存記錄。公司同意不採取任何可能導致代理商或公司被要求根據該法案 規則433（d）提交由代理人或代表代理人編制的免費書面招股説明書的行動，否則代理商無需根據該招股説明書提交該招股説明書。
(ii) 公司同意，任何允許的自由寫作招股説明書（如果有）都不會包含任何與 中包含的信息衝突的信息，包括其中以引用方式納入但未被取代或修改的任何文件或招股説明書。此外，任何允許的自由寫作招股説明書（如果有）連同招股説明書，都不會包含關於重大事實的不真實陳述，或者省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導；但是，前提是 不適用於任何允許的自由寫作招股説明書中根據向其提供的書面信息做出的任何陳述或遺漏公司由代理商明確聲明此類信息旨在用於其中。
(iii) 公司同意，如果在許可的自由寫作招股説明書發佈後的任何時候 發生或發生任何事件，導致此類允許的自由寫作招股説明書與註冊聲明（包括任何文件）中的信息相沖突
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以提及方式納入其中，但尚未取代或修改招股説明書或招股説明書，或未包含 關於重大事實的不真實陳述，或省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，鑑於這些陳述是在不具有誤導性的，公司將立即向代理人發出通知， 應代理人的要求，將免費準備並向代理人免費提供經許可的聲明撰寫招股説明書或其他文件，糾正此類衝突、陳述或遺漏；前提是，但是，上述規定不適用於任何允許的自由寫作招股説明書中的任何 陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依據代理人以書面形式向公司提供的，該信息明確表示此類信息旨在在招股説明書中使用。
(z) 發行材料的分發。在本協議 期限內，公司沒有分發也不會分發任何營銷材料（定義見National Instrument 41-101） 招股説明書一般要求) 僅與發行和出售 以外的股份（註冊聲明、招股説明書或經代理人審查和同意幷包含在代理交易通知中的任何允許的自由寫作招股説明書除外），前提是代理商與 公司單獨和非共同承諾不採取任何可能導致公司被要求向加拿大資格認證機構提交本來不需要的營銷材料的行動由公司提起，但不包括訴訟 代理人。
(aa) 根據普通課程發行人出價購買。在未事先與代理商達成協議的情況下， 就此類機構交易通知中規定的參數進行適當調整（如果有）採取合理的行動，則公司不會購買普通股，也不允許其任何關聯公司或任何代表其 行事的人在 (i) 機構交易通知待定或生效的任何期限內以正常的發行人出價購買普通股，(ii) 從任何代理機構 日期之前的第二個工作日開始交易通知將根據本協議發送給代理人，並在根據此類機構交易通知出售的股票的最終結算日之後的第二個工作日結束，限制期內（如M法規第100條所規定）的 (iii) 結束，限制期為一個工作日或五個工作日（取決於公司的平均每日交易量 交易量價值是否為100,000美元或以上，並且有在該機構交易通知發佈時，公眾持股量為2,500萬美元或以上）在根據本協議向代理人交付任何代理交易通知之日之前，在最終結算日之後 結束，這些通知涉及出售的股份、根據該代理交易通知向買方分配的任何股份，以及與此類機構交易通知所設想的此類分配有關的 中的任何穩定安排和交易限制的完成情況。
4。 代理義務的條件。代理人在本協議下的義務受 (i) 公司在本協議發佈之日、每個陳述日以及截至每次銷售時間和每個 結算日的陳述和保證的準確性，(ii) 公司履行本協議規定的義務以及 (iii) 以下附加條件：
(a) 加拿大招股説明書增編。 加拿大招股説明書補充文件應已根據加拿大大陸架程序向加拿大 資格認證機構提交，根據本協議，加拿大資格認證機構提供額外信息的所有請求均應得到滿足，使代理人和代理人律師合理滿意 。
(b) 無重大不利變化。 自注冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入公司最新財務報表之日起，除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則不應發生重大不利變化。
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(c) 無重要通知。以下任何事件 均不得發生且不會持續下去：(i) 在註冊聲明和招股説明書生效期間，公司收到委員會、加拿大資格認證機構或任何其他聯邦、州或外國或其他政府、行政或 自我監管機構提出的任何補充信息的請求，對此的迴應需要對註冊聲明或招股説明書進行任何修正或補充；(ii) br {} 由委員會發行，加拿大人資格審查機構或任何其他聯邦、州、外國或其他政府機構發佈任何暫停註冊聲明或招股説明書有效性或 為此目的提起的任何訴訟的停止令；(iii) 公司收到任何關於暫停在任何司法管轄區出售任何股份的資格或豁免或 為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的任何通知；(iv) 任何可以發表任何聲明的事件在註冊聲明或招股説明書或通過 引用納入或視為納入其中的任何文件中，在任何重大方面均不真實，或者需要對註冊聲明、招股説明書或文件進行任何修改，這樣，就註冊聲明而言，它不會包含任何關於 重要事實的不真實陳述，也不會省略陳述其中必須陳述或使聲明不具有誤導性所必需的任何重要事實，就每份招股説明書而言，它將不包含任何內容不真實的重大事實陳述，或者省略了 陳述其中必須陳述或作出陳述所必需的任何重要事實，但不具有誤導性；(v) 公司合理地認為 對註冊聲明或招股説明書進行生效後修正是適當的。
(d) 軍官證書。 代理人應在執行本協議 和每個陳述日收到一份或多份準確的證書，這些證書的日期為該日期並由公司執行官簽署，其形式和實質內容令代理人滿意，其大意如上文 (b) 和 (c) 條款，大意是 ：
(i) 此類證書的每位簽署人都仔細檢查了註冊聲明、 招股説明書（包括根據《交易法》和《加拿大證券法》提交併被視為以引用方式納入招股説明書的任何文件）以及每份允許的自由寫作招股説明書（如果有）；
(ii) 截至該日期以及截至前一陳述日期（如果有）之後的每次銷售時間， 註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有陳述發表聲明所必需的任何重要事實，不具有誤導性；
(iii) 本協議中包含的 公司的每項陳述和保證，截至該日期以及前一陳述日期之後的每次銷售時間（如果有）均真實正確；以及
(iv) 此處要求公司在該日期當天或之前履行的每項契約和協議均已正當、及時和全面履行，此處要求公司在該日期當天或之前遵守的每項條件均已得到正當、及時和全面遵守。
(e) 法律意見/否定保證信。 代理人應在根據第 3 (q) 條要求提交此類意見或否定保證信之日當天或之前收到律師的意見和 否定保證函。此外，在第 3 (q) 節所要求的 意見發表之日，代理人應
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還收到了代理人的美國法律顧問 Dorsey & Whitney LLP 關於代理人可能合理要求的事項的意見和否定保證函，但據瞭解，代理人的法律顧問和公司法律顧問可以就他們有資格執業的 各自司法管轄區法律管轄的所有事項依賴當地法律顧問的意見，並且可以在情況適當的範圍內依賴當地法律顧問的意見, 關於公司, 審計員和公職人員證書的事實問題,而且律師的意見可以 在公平補救辦法, 債權人權利法和公共政策考慮方面受到通常的限制.
(f) 安慰信。 代理人應在第 3 (r) 節要求交付此類信函之日或之前收到 第 3 (r) 節要求交付的信函。
(g) 盡職調查。公司應遵守第 3 (l) 節 所要求的所有盡職調查義務。
(h) 遵守藍天法。 股票應有資格在代理商可能合理要求的美國 州和司法管轄區出售，以及代理商可能合理要求的美國以外的司法管轄區出售，每項此類資格均應有效，不受相關陳述日期任何 停止令或其他程序的約束。
(i) 證券交易所上市。 股票 應已獲得正式授權，可在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，僅在適用的結算日當天或之前發出發行通知。
(j) 已提交《證券法》文件。 該法F-10表格第二.L號一般指令所要求的以及加拿大資格審查機構要求在發佈本協議下任何機構交易通知之前向委員會提交的所有文件均應在F-10表格、該法和加拿大證券法一般指令II.L規定的提交期限內 提交。
(k) FINRA。 如果需要向FINRA申報，FINRA不得對本協議條款或安排的公平性或合理性 提出異議。
(l) 法規 M。普通股應為 活躍交易證券，該規則第 (c) (1) 分節不受《交易法》第M條第101條的要求的約束。
(m) 其他證書。 除此處特別提及的證書外，公司還應根據代理商可能合理要求向代理人提供註冊聲明或招股説明書中的任何陳述或根據《交易法》和《加拿大證券法》提交 並被視為以提及方式納入招股説明書的任何文件在每個陳述日期的準確性和完整性，以及在該陳述日期的陳述和保證的準確性此處的公司，至於公司履行 在本協議下的義務的情況，或者代理商履行本協議規定的義務的同等條件和先決條件的履行情況。
5。賠償。
(a) 對代理人的賠償。 公司應賠償每位代理人、 董事、高級職員、員工、律師和代理人，以及控制該法第 15 條或《交易法》第 20 條所指的任何代理人（如果有）免受任何和所有損失、 索賠、負債、費用和損害賠償（包括
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但不限於與 以及任何受賠償方與任何賠償方之間或任何受賠償方與任何受賠償方之間的任何訴訟、訴訟或訴訟，或任何主張的索賠）相關的合理產生的任何和所有調查、法律和其他費用以及為和解支付的任何金額，他們或 任何一方根據該法、《交易法》或其他聯邦法案可能承擔的費用或普通法或其他方面的州成文法或法規，就此類損失、索賠、負債、費用或損害賠償產生於或基於 (i) 註冊聲明（或其任何修正案）中關於重要事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，包括其中以提及方式納入的所有文件，或其中遺漏或涉嫌遺漏了其中必須陳述或作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實；或 (ii) 任何不真實的陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述包含在任何允許的自由寫作招股説明書或 招股説明書（或任何修正案中）或補充文件）或根據作出聲明時的情況，其中遺漏或涉嫌遺漏了作出陳述所必需的重要事實，不具有誤導性，或者 (iii) 公司向投資者提供或經其批准的與股票發行營銷有關的任何材料或信息中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述， 包括本公司向投資者進行的任何路演或投資者演講（不論是面對面還是根據作出陳述的情況，以電子方式）或其中遺漏或涉嫌遺漏作出陳述所必需的重大事實，不得誤導； 提供的, 然而，如果此類損失、索賠、責任、費用或損害因代理人向任何人公開出售 股票而產生，並且基於註冊聲明中明確包含的 代理人以書面形式向公司提供的與代理人有關的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，則公司不承擔任何責任，招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書，而且前提是，沒有任何如果具有 管轄權的法院在不可上訴的最終判決中或監管機構在不可上訴的最終裁決中認定損失、責任、索賠、損害賠償或費用完全由要求賠償的受賠償方的嚴重 過失、欺詐或故意不當行為所致，則上述賠償應適用，在這種情況下，本賠償協議將終止就此類索賠向該受賠償方提出申請。為了更大的確定性，公司和代理人 同意，他們無意認為代理人未能進行必要的合理調查，以使代理人有合理的理由相信招股説明書不包含虛假陳述，即構成 重大過失、欺詐或故意不當行為，也無意以其他方式剝奪代理人根據本協議獲得賠償的權利。本賠償協議將是公司原本可能承擔的任何責任 的補充。
(b) 對公司的賠償。 每位代理人應單獨賠償公司、其代理人、該法第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制公司的每個人（如果有）、公司每位董事和簽署註冊聲明的 公司每位高管，並使其免受損失，但僅限於損失，索賠、負債、費用或損害由或基於任何不真實的陳述或 遺漏或所謂的不真實陳述或根據代理人以書面形式向公司提供的與代理人有關的信息而作出的遺漏，該信息明確包含在註冊聲明、任何允許的免費 書面招股説明書或招股説明書中。該賠償將不包括代理人本來可能承擔的任何責任。公司承認，代理人的姓名列在封面和封底、 代理商證書上以及標題下方與某些代理人的關係（利益衝突）招股説明書補充文件構成代理人或代表代理人以書面形式提供的唯一包含在 註冊聲明、任何允許的自由寫作招股説明書或招股説明書中的信息。
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(c) 賠償程序。 任何提議主張 根據本第 5 節獲得賠償的權利的一方應在收到根據本 第 5 節對賠償方提出索賠的針對此類一方提起任何訴訟的開始通知後，立即將此類訴訟的開始通知每個此類賠償方，並附上所有送達文件的副本，但遺漏是為了通知此類賠償方當事方不得解除賠償方根據 可能對任何受賠償方承擔的任何責任本第 5 節的上述條款，除非且僅在此範圍內，此類遺漏導致賠償方喪失實質性權利或抗辯或導致本賠償方在本賠償項下的責任增加 ，而如果受賠償方發出必要的通知，則賠償方本來不會承擔這種責任。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，並將其開始通知賠償方 賠償方，則賠償方有權參與，並在收到受賠償方發出 訴訟開始通知後，在選擇的範圍內，與任何其他獲得類似通知的賠償方一起立即向受賠償方發出書面通知，為受賠償方進行辯護由令受賠償方滿意的律師提起訴訟，並在賠償方向受賠償方發出通知後提起訴訟賠償 方選擇進行辯護，除非下文另有規定，且受賠償方 隨後承擔的與辯護有關的合理調查費用除外，否則賠償方不向受賠償方承擔任何法律或其他費用。受賠償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由該受賠償方承擔 ，除非 (i) 受賠償方聘用律師已獲得賠償方的書面授權，(ii) 受賠償方已合理得出可能存在法律辯護的結論（根據律師的建議） 可供其或其他受保方使用，這些受保方不同於或不屬於賠償方可用的受保方，(iii) 受賠償方與賠償方之間存在衝突或潛在衝突（在這種情況下，賠償方無權代表受賠償方為此類訴訟進行辯護）或者（iv）賠償方實際上沒有聘請律師 在收到此類訴訟後的合理時間內為此類訴訟進行辯護訴訟開始通知，在每種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用均應費用由 賠償的一方或多方承擔。據瞭解，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償方或各方均不對任何獲準在該司法管轄區執業的多家獨立公司向所有此類受賠償方或當事方支付的合理費用、支出和其他費用 承擔責任。所有此類費用、支出和其他費用應由賠償方在 發生時立即予以賠償。賠償方對未經其書面同意（不會無理拒絕或延遲書面同意）的任何訴訟或索賠的和解不承擔任何責任。未經各受賠償方事先書面同意 同意，任何賠償方都不得就與本第 5 節所設想的事項（無論是否有任何受賠方 方）相關的未決或威脅索賠、訴訟或訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件免除各受賠償方的所有責任或可能由此類索賠、訴訟或程序引起的並且 (ii) 沒有 包含關於以下內容的陳述或承認過失, 有罪或未由任何受賠償方或其代表行事.儘管如此，如果受賠償方在任何時候要求賠償方向受賠償方償還本第 5 (c) 節所設想的律師費用和開支，則賠償方同意，如果 (i) 此類 和解協議是在收到此類賠償後超過 45 天達成的任何訴訟的，則賠償方應為未經其書面同意而達成的任何訴訟和解承擔責任上述請求的一方，(ii) 該賠償方至少應已收到有關此類和解條款的通知在此類和解協議達成前 30 天 ，(iii) 該賠償方不得在和解之日之前根據此類請求向該受賠償方償還款項。
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(d) 貢獻。 在根據本第 5 節前述段落規定的賠償條款適用但由於任何原因認為公司或代理商無法提供的情況下，為提供公正和公平的 繳款， 公司和代理人應為總損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括但不限於因和而合理產生的任何調查、法律和其他費用）繳款在 和解中支付的任何金額、任何訴訟、訴訟或訴訟或任何主張的索賠，但在扣除公司從代理人以外的人那裏收到的任何捐款後，例如根據該法控制公司的人、簽署註冊聲明的公司高管（也可能有責任繳款）和公司董事（他們也可能有責任繳款），公司和代理人可以按適當的比例繳納這些款項，以反映公司從代理人那裏獲得的相對收益 另一方面是特工。一方面，公司和代理商獲得的相對收益應被視為與公司獲得的 發行（扣除費用前）的總淨收益與 (i) 根據第 1 (a) (ix) 條（如果是本協議下的一筆或多筆代理交易）向代理人支付的總報酬和（ii）承保的比例相同 招股説明書封面上的表格中列出了代理商獲得的折扣和佣金。如果適用法律不允許前一句中規定的分配，則繳款 的分配應以適當的比例進行，以不僅反映前一句中提到的相對收益，還反映公司和代理人對導致此類損失、索賠、責任或費用的 陳述或遺漏的相對過錯損害或與之相關的訴訟，以及任何其他相關的公平考慮尊重這樣的提議。此類相對過錯應通過 提及關於重大事實或遺漏的不真實或涉嫌不真實的陳述或據稱的遺漏陳述是否與公司或代理人提供的信息、雙方的意圖及其相關 知識、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。就本小節 (d) 而言，受賠償方因本小節 (d) 中提到的損失、索賠、責任、費用或損害或與之相關的訴訟 而支付或應付的金額應視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或 索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本 (d) 小節的規定，但代理人繳納的款項不得超過 (i) 根據第 1 (a) (ix) 條向代理人支付的總報酬（如果是本協議下的一筆或 多筆代理交易）和（ii）招股説明書封面表格中列出的代理商獲得的承保折扣和佣金，且任何人均不得被判有罪欺詐性虛假陳述（在該法第 11 (f) 條的含義範圍內）有權獲得任何人的繳款誰沒有犯有這種欺詐性的虛假陳述。就本 (d) 小節而言，在本法所指的 範圍內控制本協議一方的任何人都將擁有與該方相同的繳款權，簽署註冊聲明的公司每位高管都將擁有與公司相同的捐款權，但每種情況均須遵守本協議的規定 。任何有權獲得攤款的當事方在收到根據本小節 (d) 可能要求繳款的針對該方提起任何訴訟的通知後，立即通知任何可能向其索取 攤款的當事方，但不予通知並不會解除可能要求繳款的一方根據本小節 (d) 承擔的任何其他義務。任何一方均不對未經其書面同意（不會無理拒絕書面同意）的任何 訴訟或索賠的貢獻承擔責任。
(e) 受益人。 公司在本第 5 條下的義務應是公司可能承擔的任何 責任之外的責任，在相同的條款和條件下，這些責任應擴展到代理人的任何關聯公司以及控制該法所指代理或任何此類關聯公司的每個人（如果有）；代理人在本第 5 條下的義務 應不包括其本來可能承擔並應延伸至代理商的任何責任向公司的每位高級管理人員和董事以及每位人員（如果有）提供相同的條款和條件控制該法所指的 公司。
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6。終止。
(a) 在事先向 代理人發出書面通知後，公司可以隨時自行決定終止本協議。任何此類終止均不由任何一方對另一方承擔任何責任，除非 (i) 對於任何未決銷售，公司的義務，包括但不限於代理人補償方面的義務， 在終止後仍將完全有效；以及 (ii) 第 2 節（公司的陳述和擔保）的規定，3 (本公司的協議)（但如果之前沒有在此處出售 股票，則只有第 3 (i) 節 (某些費用的報銷)), 5 (賠償), 7(d) (陳述和保證的生效）, 7(f) (適用法律） 和 7 (l) (豁免陪審團審判） 儘管終止，本 協議仍將保持完全的效力和效力。
(b) 任何代理可在事先向公司發出書面通知後，隨時自行決定終止其在本協議下的 義務。任何此類終止均不要求任何一方對另一方承擔任何責任，除外 (i) 對於任何待定出售，公司的義務，包括但不限於代理商補償方面的義務，在終止後仍完全有效；以及 (ii) 第 2 節（公司的陳述和保證）第 條的規定，3 (本公司的協議）（但如果之前沒有根據本協議出售任何股份，則只有第 3 (i) 條（某些費用的報銷)), 5 (賠償), 7(d) (陳述和保證的生效）, 7(f) (適用法律） 和 7 (l) (豁免陪審團審判） 即使終止，本協議仍將完全有效。
(c) 本協議將保持完全的效力和有效性，直到 (A) 根據上文 (a) 或 (b) 小節或雙方以其他方式終止本 協議，以及 (B) 根據本協議出售的股份的總銷售收益等於最高金額的日期，在每種情況下 除外 (i) 對於任何待售的債務公司，包括但不限於代理人的薪酬，應保持完全的效力和效力盡管有這樣的終止；以及 (ii) 第 3 條的規定本公司的協議）（但如果之前沒有根據本協議出售任何股份，則只有第 3 (i) 條（某些費用的報銷)), 5 (賠償), 7(d) (生存 的陳述和保證）, 7(f) (適用法律） 和 7 (l) (豁免陪審團審判） 即使終止，本協議仍將完全有效。
(d) 本協議的任何終止均應在終止通知中規定的日期生效； 提供的 此類終止要等到代理人或公司收到此類通知之日營業結束後才能生效（視情況而定）。如果此類終止發生在任何 股票出售的結算日期之前，則此類出售應根據第 1 節的規定進行和解。
7。雜項。
(a) 通知。 根據本協議的任何條款發出的通知應採用書面形式，除非 另有規定，否則應採用郵寄、手遞或電傳方式：
(i) 如果給代理人，則在以下辦公室：
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BMO Nesbitt Burns Inc.
西喬治亞街 885 號，套房 1700
不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 3E8
| 注意： | 卡特·霍曼 |
| 電子郵件： | [已編輯] |
-和-
BMO 資本市場公司
151 W 42和街
紐約，紐約 10036
| 注意： | 布拉德·帕維爾卡，艾琳·康納斯 |
| 電子郵件： | [已編輯]; [已編輯] |
-和-
斯科舍資本公司
Temperance 街 40 號，5 樓
安大略省多倫多 M5H 0B4
| 注意： | 達倫·格蘭特 |
| 電子郵件： | [已編輯] |
-和-
斯科舍資本（美國）有限公司
Vesey 街 250 號，24 樓
紐約州紐約 10281
| 注意： | 蒂姆·曼 |
| 電子郵件： | [已編輯] |
-和-
國民銀行金融公司
國王街西 130 號，8 樓
安大略省多倫多 M5X 1J9
| 注意： | 約翰·奧沙利文 |
| 電子郵件： | [已編輯] |
-和-
加拿大國民銀行金融公司
65 E 55 街 #3
紐約， 紐約 10022
| 注意： | 約翰·奧沙利文 |
| 電子郵件： | [已編輯] |
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-和-
CIBC 世界市場公司
伯拉德街 400 號 12 樓
不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 3A6
| 注意： | 馬修·杜加羅 |
| 電子郵件： | [已編輯] |
-和-
加拿大皇家銀行道明證券公司
2100 666 Burrard Street
不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 2X8
| 注意： | 邁克爾·D·斯科特 |
| 電子郵件： | [已編輯] |
-和-
雷蒙德·詹姆斯有限公司
King 西街 40 號，套房 5400
安大略省多倫多 M5N 3Y2
| 注意： | 約翰·威利特 |
| 電子郵件： | [已編輯] |
-和-
H.C. Wainwright & Co., LLC
公園大道 430 號
紐約州紐約 10022
| 注意： | 投資銀行主管 |
| 電子郵件： | [已編輯] |
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並將其副本發送至：
Blake、Cassels & Graydon LLP
伯拉德街 595 號，2600 套房
不列顛哥倫比亞省温哥華 V7X 1L3
| 注意： | 凱瑟琳·凱爾蒂 |
| 電子郵件： | kathleen.keilty@blakes.com |
-和-
Dorsey & Whitney LLP
1070 套房，彭德街 W 1095 號
不列顛哥倫比亞省温哥華 V6E 2M6
| 注意： | 丹尼爾·米勒 |
| 電子郵件： | miller.dan@dorsey.com |
(ii) 或者，如果發送給公司，則在公司辦公室：
沙塵暴黃金有限公司
套房 1400，伯拉德街 400 號
不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 3A6
| 注意： | Erfan Kazemi |
| 電子郵件： | [已編輯] |
附上副本至：
Cassels Brock & Blackwell LLP
西喬治亞街 885 號 2200 套房
不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 3E8
| 注意： | 詹·漢森 |
| 電子郵件： | jhansen@cassels.com |
-和-
Neal、Gerber & Eisenberg LLP
北拉薩爾街 2 號套房 1700
伊利諾伊州芝加哥 60602
| 注意： | 約翰·科尼格斯克內希特 |
| 電子郵件： | jkoenigsknecht@nge.com |
任何此類通知僅在收到時生效。根據第 5 條發出的任何通知都可以通過傳真或電話發出，但如果是這樣，則應事後以書面形式確認（對於代理人而言，這可能包括向任何兩名授權公司代表發送電子郵件）。
(b) 同意管轄權。公司不可撤銷地 (i) 同意，代理人或任何控制代理人的人對公司提起的任何法律訴訟、訴訟或程序 均可在本協議或本協議所設想的交易中提起或基於本協議提起的任何法律訴訟、訴訟或程序
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不列顛哥倫比亞省法院，(ii) 在其可能有效的最大範圍內，放棄其現在或以後可能對任何此類訴訟的確定地點提出的任何異議，(iii) 在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中接受此類法院的專屬管轄權。在公司擁有或 此後可以就其自身或其 財產獲得任何法院管轄豁免或任何法律程序（無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式）的豁免，則在法律允許的範圍內，公司特此不可撤銷地放棄其在上述文件下的義務方面的此類豁免。本第 7 (b) 節的規定在本協議全部或部分終止後繼續有效。
(c) 沒有第三方受益人。 公司承認並同意，代理人 僅以公司正常合同對手的身份就本協議所設想的股票發行（包括與確定發行條款有關）行事，而不是作為公司或任何其他人的財務 顧問或信託人或代理人行事。此外，代理人不就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司或任何其他人提供建議。公司 應就此類事項諮詢自己的顧問，並應負責對本協議所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，代理人對此對 公司不承擔任何責任或義務。公司代理人的任何審查、本協議設想的交易或其他與此類交易有關的事項將僅為代理人的利益而進行，不得代表 公司進行。
(d) 陳述和保證的生效。 無論代理或代表代理人或其任何控制人進行任何調查 ，本公司在此處或根據本協議交付的證書或其他文書中包含的 的所有陳述、擔保和協議均應保持有效並完全有效 ，並且應在根據本協議交付股份和為其付款後繼續有效。
(e) 信託 關係免責聲明。公司承認並同意，（i）根據本協議購買和出售股份，包括確定發行條款以及任何相關折扣和佣金，是公司與代理商之間的正常商業交易，（ii）就本協議所設想的發行和導致 此類交易的過程而言，代理商不承擔任何信託責任致公司或其證券持有人、債權人、僱員或任何其他方，(iii)代理人沒有也不會就本協議所設想的股份發行或由此產生的過程承擔任何有利於 公司的諮詢或信託責任（無論代理人或其關聯公司是否已就其他事項向公司提供建議或目前正在向公司提供建議），除本協議中明確規定的義務外 代理人對公司沒有義務本協議，（iv）代理商及其關聯公司可能參與涉及不同於公司利益的廣泛的 交易，(v) 代理人未就本協議所設想的發行提供任何法律、會計、監管或税務建議，公司 已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。
(f) 適用法律。 本協議以及根據本 協議產生或與之相關的任何爭議、索賠或爭議，應受不列顛哥倫比亞省法律管轄，並根據該省法律進行解釋，這些法律適用於完全在該省內達成和履行的協議。為了 的目的，本協議各方特此不可撤銷地將本協議另一方提起的任何訴訟提交給不列顛哥倫比亞省法院管轄。
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(g) 判決貨幣。公司同意賠償每位代理人、 其董事、高級職員、關聯公司以及控制該法第 15 條或《交易法》第 20 條所指代理人的每個人（如果有），使代理人因根據本協議應付的任何金額下達或下達任何判決或 命令以及此類判決或命令以非美國貨幣（判決貨幣）表達和支付而蒙受的任何損失美元，以及由於 (i) 美元金額的匯率 之間的任何變動轉換為此類判決或命令的判決貨幣，以及 (ii) 該受賠償人能夠以受賠償人實際收到的判決貨幣 的金額購買美元的匯率。上述賠償應構成公司的一項單獨和獨立的義務，無論上述判決或命令 如何，均將繼續完全有效。定期匯率應包括與購買或兑換成有關貨幣有關的任何應付溢價和匯兑成本。
(h) 遵守美國愛國者法案。根據《美國愛國者法案》（ Pub 第三章）的要求。L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），代理人必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許代理人正確識別其身份的其他信息 各自的客户。
(i) TMX 集團。 公司特此承認，某些代理商或其關聯公司擁有或控制 TMX Group Limited（TMX Group）的股權，並且可能有一名提名董事在TMX集團董事會任職。因此，此類投資交易商在TMX集團擁有或運營的任何交易所（包括多倫多證券交易所、多倫多證券交易所風險交易所和阿爾法交易所）上市 證券可能被視為具有經濟利益。任何 此類經銷商提供或繼續提供產品或服務的條件，任何個人或公司均無需從 TMX 集團或其關聯公司獲得產品或服務。
(j) 對應方。本協議 可以在兩個或多個對應文件上籤署，其效力與本協議及其本協議的簽名在同一份文書上簽名相同。
(k) 任何單一條款無效時條款的生效。 如果本協議 中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此受到任何影響或損害。
(l) 豁免陪審團審判。 公司和每位代理人特此不可撤銷地放棄 就基於或由本協議或本協議或本協議所設想的交易提出的任何索賠進行陪審團審判的任何權利。
(m) 標題和字幕。 本協議各節和小節的標題僅為方便起見， 僅供參考，在解釋本協議時不予考慮。
(n) 完整協議。 除根據本協議發佈的每份代理交易通知中規定的條款外 ，本協議還體現了本協議雙方之間的全部協議和諒解，並取代了先前與本協議主題 事項有關的所有協議和諒解。除非代理商和公司簽署書面文書，否則不得修改或以其他方式修改本協議或免除本協議的任何條款。
[簽名頁面如下]
請確認上述內容正確地規定了公司與 代理商之間的協議。
| 真的是你的， | ||
| 沙塵暴黃金有限公司 | ||
| 來自： | 埃爾凡·卡澤米（簽名） | |
| 姓名： | Erfan Kazemi | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 截至上述首次提及的日期已確認： | ||
| BMO NESBITT BURNS INC. | ||
| 來自： | 卡特·霍曼（簽名） | |
| 姓名： | 卡特·霍曼 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| 截至上述首次提及的日期已確認： | ||
| BMO 資本市場公司 | ||
| 來自： | 布拉德·帕維爾卡（簽名） | |
| 姓名： | 布拉德·帕維爾卡 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
[股權分配協議的簽名頁]
| 斯科舍資本公司 | ||
| 來自： | 達倫·格蘭特（簽名） | |
| 姓名： | 達倫·格蘭特 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| 斯科舍資本（美國）公司 | ||
| 來自： | 蒂姆·曼（簽名） | |
| 姓名： | 蒂姆·曼 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| 國家銀行金融公司 | ||
| 來自： | 約翰·奧沙利文（簽名） | |
| 姓名： | 約翰·奧沙利文 | |
| 標題： | 全球礦業和金屬投資銀行董事總經理 | |
| 加拿大國家銀行金融公司 | ||
| 來自： | 艾蒂安·杜布克（簽名） | |
| 姓名： | 艾蒂安·杜布克 | |
| 標題： | 金融市場執行副總裁 | |
| CIBC 世界市場公司 | ||
| 來自： | 馬特·杜加羅（簽名） | |
| 姓名： | 馬特·杜加羅 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| 加拿大皇家銀行道明證券公司 | ||
| 來自： | 邁克爾·斯科特（簽名） | |
| 姓名： | 邁克爾·斯科特 | |
| 標題： | 導演 | |
[股權分配協議的簽名頁]
| 雷蒙德·詹姆斯有限公司 | ||
| 來自： | 約翰·威利特（簽名） | |
| 姓名： | 約翰·威利特 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| H.C. WAINWRIGHT & CO., LLC | ||
| 來自： | 愛德華·西爾維拉（簽名） | |
| 姓名： | 愛德華·西爾維拉 | |
| 標題： | 首席運營官 | |
[股權分配協議的簽名頁]
附表 1
授權的公司代表*
| 姓名和辦公室/標題 | 電子郵件地址 | 電話號碼 | ||
| 諾蘭·沃森
首席執行官 |
[已編輯] | 辦公室： [已編輯] | ||
| Erfan Kazemi
首席財務官 |
[已編輯] | 辦公室： [已編輯] | ||
| 大衞·奧拉姆
高級執行副總裁 |
[已編輯] | 辦公室： [已編輯] |
| * | 應向上述公司代表中的至少兩名提供通知。 |
授權代理代表
BMO Nesbitt Burns Inc. 的授權 代理人代表如下
| 姓名和辦公室/標題 | 電子郵件地址 | 電話號碼 | ||
| 傑西·珀爾斯坦
導演 |
[已編輯] | 辦公室： [已編輯] | ||
| 詹姆斯·埃倫斯珀格
董事總經理 |
[已編輯] | 辦公室： [已編輯] |
附上副本至：
BMO Nesbitt Burns Inc.
Brampton 配送中心 C/O 數據集團公司
9195 Torbram Road
安大略省布蘭普頓 L6S 6H2
電話： [已編輯]
電子郵件： [已編輯]
BMO Capital Markets Corp. 的 授權代理人代表如下
| 姓名和辦公室/標題 | 電子郵件地址 | 電話號碼 | ||
| Brad Pavelka
董事總經理 |
[已編輯] | 辦公室： [已編輯] | ||
| Dawn Doyle
董事總經理 |
[已編輯] | 辦公室： [已編輯] |
附上副本至：
BMO 資本市場公司
W 第 42 街 151 號
紐約州紐約 10036
收件人：法律部
傳真： [已編輯]
斯科舍資本公司的授權代理代表如下
| 姓名和辦公室/標題 | 電子郵件地址 | 電話號碼 | ||
| 達倫·格蘭特
董事總經理 |
[已編輯] | 辦公室： [已編輯] | ||
| 布倫丹·斯平克斯
董事總經理 |
[已編輯] | 辦公室： [已編輯] |
斯科舍資本（美國）公司的授權代理代表如下
| 姓名和辦公室/標題 | 電子郵件地址 | 電話號碼 | ||
| 約翰·克羅寧
董事總經理，美國股票資本市場主管 |
[已編輯] | 辦公室： [已編輯] | ||
| 蒂姆·曼
董事總經理 |
[已編輯] | 辦公室： [已編輯] | ||
| 附上副本至： | ||||
| 美國首席法務官 | [已編輯] |
國家銀行金融公司的授權代理代表如下
| 姓名和辦公室/標題 | 電子郵件地址 | 電話號碼 | ||
| 約翰·奧沙利文
董事總經理 |
[已編輯] | 辦公室： [已編輯] | ||
| 附上副本至： | ||||
| 克里斯托弗·巴斯
導演 |
[已編輯] | 辦公室： [已編輯] | ||
| 加文·布蘭卡託
董事總經理 |
[已編輯] | 辦公室： [已編輯] | ||
| 張託馬斯
副總統 |
[已編輯] | 辦公室： [已編輯] | ||
| 克里斯·戴爾
董事總經理兼股票資本市場主管 |
[已編輯] | 辦公室： [已編輯] | ||
| 安德魯吉爾伯特
董事總經理 |
[已編輯] | 辦公室： [已編輯] |
加拿大國家銀行金融公司的授權代理代表如下
| 姓名和辦公室/標題 | 電子郵件地址 | 電話號碼 | ||
| 約翰·奧沙利文
董事總經理 |
[已編輯] | 辦公室： [已編輯] | ||
| 附上副本至： | ||||
| 克里斯托弗·巴斯
導演 |
[已編輯] | 辦公室： [已編輯] | ||
| 加文·布蘭卡託
董事總經理 |
[已編輯] | 辦公室： [已編輯] | ||
| 張託馬斯
副總統 |
[已編輯] | 辦公室： [已編輯] | ||
| 克里斯·戴爾
董事總經理兼股票資本市場主管 |
[已編輯] | 辦公室： [已編輯] | ||
| 安德魯吉爾伯特
董事總經理 |
[已編輯] | 辦公室： [已編輯] |
CIBC World Markets Inc. 的授權代理代表如下
| 姓名和辦公室/標題 | 電子郵件地址 | 電話號碼 | ||
| 喬·科斯坦多夫
股權資本市場董事總經理兼銀團主管 |
[已編輯] | 辦公室： [已編輯] | ||
| 羅伯·馬格伍德
股票資本市場董事總經理 |
[已編輯] | 辦公室： [已編輯] | ||
| 西德·拉馬納森
股票資本市場執行董事 |
[已編輯] | 辦公室： [已編輯] | ||
| 湯姆·庫珀
股票資本市場執行董事 |
[已編輯] | 辦公室： [已編輯] |
加拿大皇家銀行道明證券公司的授權代理代表如下
| 姓名和辦公室/標題 | 電子郵件地址 | 電話號碼 | ||
| 邁克爾·斯科特
導演 |
[已編輯] | 辦公室： [已編輯] | ||
| 蒂姆·約翰斯頓
董事總經理 |
[已編輯] | 辦公室： [已編輯] |
雷蒙德·詹姆斯有限公司的授權代理代表如下
| 姓名和辦公室/標題 | 電子郵件地址 | 電話號碼 | ||
| 薩拉·米納特爾
辛迪加董事總經理 |
[已編輯] | 辦公室： [已編輯] 手機： [已編輯] | ||
| 附上副本至： | ||||
| 吳潔西
辛迪加副總裁 |
[已編輯] | 辦公室： [已編輯] 手機： [已編輯] |
H.C. Wainwright & Co., LLC 的授權代理代表如下
| 姓名和辦公室/標題 | 電子郵件地址 | 電話號碼 | ||
| 約翰·錢伯斯
投資銀行業務主管 |
[已編輯] | 辦公室： [已編輯] | ||
| 附上副本至： | ||||
| 馬克·維克倫德
首席執行官 |
[已編輯] | 辦公室： [已編輯] |
附表 2
材料子公司
| 1. | Nomad 皇家有限公司 |
| 2. | 1359212 B.C. Ltd. |
附表 3
發行人自由撰寫招股説明書
沒有。
附表 4
向公司註冊聲明提交同意書的合格人員
| 1. | Imola Götz，理學碩士、P.Eng、F.E.C.，公司採礦與工程副總裁 |
附表 5
主要的第三方屬性
| 1. | Hod Maden 項目； |
| 2. | 安塔米納礦； |
| 3. | Platreef 項目；以及 |
| 4. | 綠石項目。 |
附錄 A
[公司信頭]
[], 20[]
[●]
[]
[]
通過電子郵件
交易通知
女士們、先生們：
本 交易通知的目的是提出與該交易達成的代理交易的某些條款 [加拿大特工/美國特工]根據並依照公司、加拿大代理商和美國 代理人之間的某些股權分配協議，該協議的日期為 [], 20[]（協議）。請在下方表明您接受擬議條款。接受後，本交易通知所涉及的 特定代理交易應補充本協議，構成協議的一部分並受其約束。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有 協議中規定的含義。
本交易通知所涉及的特定代理交易的條款如下：
| 可以出售股票的交易日： |
[], 20[], [], 20[] . . . [], 20[] | |
| 總共可出售的最大股票數量： |
[] | |
| 每個交易日可出售的最大股票數量： |
[] | |
| 證券交易所： |
[] | |
| 底價： |
美元[ . ] | |
[頁面的剩餘部分故意為空白]
| 真的是你的， | ||
| 沙塵暴黃金有限公司 | ||
| 來自： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 自上述第一封信之日起接受並同意： | ||
| [●] | ||
| 來自： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[交易通知的簽名頁面]
附錄 B
的意見形式
加拿大 公司法律顧問
1。該公司是一家合併後存在的公司 商業公司 法案 （不列顛哥倫比亞省），在提交年度報告方面，信譽良好，擁有一切必要的公司權力和能力來開展目前經營的業務，並視情況擁有、租賃或許可 其財產和資產，如加拿大發行文件所述。
2。 公司的法定股本由無限數量的普通股以及公司的已發行和流通股本組成。
3。已發行股票的屬性和特徵在所有重大方面均符合註冊聲明和加拿大發行文件中對已發行股票的描述 。
4。代表普通股的最終證書 的形式已獲得公司的正式批准和通過，符合公司申報文件的條款和條件， 《商業公司法》 （不列顛哥倫比亞省）以及 多倫多證券交易所的要求。
5。加拿大Computershare信託公司已被正式任命為 普通股的過户代理和註冊商。
6。已發行股份已獲得正式授權和有效分配並留待發行， 在結算日根據本協議條款發行，在公司收到相應對價後，將作為全額支付且不可徵税的普通股發行。 根據第 (i) 項，已發行股份不受任何先發制人或類似權利的約束 《商業公司法》 （不列顛哥倫比亞省），或（ii）公司的相關文件。
7。普通股在多倫多證券交易所上市和上市交易，已發行股票已獲得有條件的 批准在多倫多證券交易所上市，前提是公司滿足多倫多證券交易所在類似情況下規定的慣常收盤後條件。
8。根據《證券法》，公司是申報發行人（或同等機構），未列入加拿大任何省份和地區的證券監管機構維護的 違約申報發行人名單。
9。公司擁有認證和提交加拿大發行文件所需的公司權力和能力， 公司已採取一切必要的公司行動，授權其根據證券法 在加拿大每個省份和地區對加拿大發行文件進行認證和歸檔（視情況而定）。
10。公司擁有執行、交付和 履行本協議規定的義務以及發行、出售和交付已發行股份所需的公司權力和能力。
11。公司已採取所有必要的 公司行動，授權其執行和交付本協議，履行其在本協議下的義務，並授權發行、出售和交付已發行股份。
- 2 -
12。本協議構成 公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。
13。公司執行和交付本 協議、公司履行本協議條款以及發行、出售和交付已發行股份不會導致違反或違約 事實，也不會造成 事實狀態，在通知或時光流逝或兩者兼而有之後，將導致違反或違約，(i) 公司，(ii) 據悉適用省份或加拿大聯邦法律中普遍適用的任何法律， 或 (iii)律師，適用於公司的任何法院或司法、監管或其他法律或政府機構或機構的任何判決、法令、命令、法規、規則或法規。
14。除非根據《證券法》提出或獲得的文件，以及證券法、多倫多證券交易所的規則和政策以及向證券監管機構作出的任何承諾要求公司在本協議發佈之日之後提交的申報 ，否則公司的執行、交付和履行無需同意、批准、授權或下令或向加拿大任何法院、 政府機構或機構或監管機構進行備案、註冊或資格認證本協議或公司完成的交易在這裏考慮。
15。根據證券法，公司已提交了所有必要文件，採取了所有必要的程序，並獲得了所有必要的 授權、批准、許可、同意和命令，才有資格通過根據《證券法》正式註冊並遵守此類法律的 人員在加拿大各省和地區向公眾分配已發行股票。
16。根據其中規定的資格、 假設、限制和理解，加拿大 發行文件中 “投資資格” 和 “某些加拿大聯邦所得税注意事項” 標題下關於加拿大法律事項的陳述是準確的。
17。對於公司根據本協議向《所得税法》（加拿大）所指的 非居民的美國代理商支付的任何佣金或費用，加拿大聯邦法律或 安大略省、不列顛哥倫比亞省和艾伯塔省法律徵收的預扣税，前提是此類佣金或費用應支付給完全在加拿大境外的美國 代理商提供的服務並且是在美國特工開展的正常業務過程中預先形成的，包括在 情況下，以收費和任何此類金額提供此類服務都是合理的。
在發表上述意見時，此類律師可以 (A) 從此類意見中排除與任何政府 部門或機構或公司根據適用法律要求的任何必要同意、許可、批准、確認、命令或豁免、向任何政府 部門或機構註冊或申報或通知有關的任何聯合國 州或加拿大聯邦、省、領地、州和地方法律、規章或法規的效力或適用性，以便擁有其特定資產或經營其特定業務；或 (ii)公司可能與不列顛哥倫比亞省或加拿大任何政府部門或機構或任何監管機構或機構達成的任何協議，或者 作出的任何決定、命令或裁決（B）均規定，上述意見僅限於不列顛哥倫比亞省、安大略省和艾伯塔省的法律以及其中的加拿大聯邦法律，除非此類意見是根據其他司法管轄區當地法律顧問的意見作出的，以及 (C)，至於事實問題，在他們認為 適當的範圍內，在公司負責官員和公職人員的證書。
附錄 C
的意見形式
美國 公司法律顧問
1。假設加拿大招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件 ，符合不列顛哥倫比亞省證券法律法規的要求以及加拿大法律、註冊聲明和美國招股説明書的其他要求（不包括財務 報表，包括附表以及其中包含或遺漏的其他財務和統計信息，以及與報告相關的、包含的或從中獲得的信息，或從中獲得的信息在下面監督本協議附表4所列人員（如其中所述）根據該法所指專家等人的權力（包括但不限於礦產儲量和資源 數據，此類律師無需就每項數據發表意見）進行審查，從表面上看，在所有實質性方面都符合該法和規則和條例的適用要求因此；F-X表格從表面上看，截至其發佈之日，似乎是恰當的在所有實質性方面均符合該法的要求。
2。根據任何適用法律，公司根據本協議發行 或出售股份、執行和交付本協議，均無需獲得任何政府機構 的同意、批准、授權或命令，或向其進行備案、註冊或資格認證（任何州證券法或藍天法律的要求除外，此類律師未對此表示任何意見）公司或公司履行本協議規定的義務，但該律師無需就公司在發表意見之日後根據美國聯邦證券法可能要求向美國證券交易委員會提交的任何文件表達 意見。就本意見而言，該術語政府 機構是指美利堅合眾國的任何行政、立法、司法、行政或監管機構。就本意見而言，適用法律一詞是指美利堅合眾國 的法律、規章和法規，根據我們的經驗，這些法律通常適用於本協議所設想的類型的交易，而適用法律一詞不包括僅因此類法律、規則或法規是適用於本協議任何一方的監管制度的一部分而適用於 公司或本協議的任何法律、規則或法規公司的特定資產或業務、反欺詐法或聯邦證券法 （出於下文第 1 款、本第 2 款、第 3 款和第 5 段所表達意見的目的除外，但僅限於其中規定的範圍和限制）。
3。根據經修訂的1940年《投資公司法》以及據此頒佈的 委員會規則和條例，公司不是，在股票的發行和出售以及每份美國招股説明書和披露一攬子計劃中所述的 收益的使用生效後，也無需註冊為投資公司。
4。美國招股説明書和披露一攬子計劃 中標題為 “某些美國聯邦所得税注意事項” 的聲明，只要此類聲明聲稱構成美國聯邦所得税法摘要，在所有重大方面均構成其中所述事項的準確摘要。
5。根據本協議發行和出售股份、公司執行和 交付本協議及其在本協議下的義務的履行不會 (i) 違反或導致本協議附表A所列的任何協議、契約或文書的違約（其中任何條款 除外，前提是有關該條款的意見需要進行任何財務、會計或數學計算或確定），（ii) 違反適用法律，或 (iii) 違反任何判決、命令或法令 我們已知且對公司具有約束力的任何政府機構。
- 2 -
該律師將聲明，根據該法，註冊聲明已生效。此類律師將 進一步聲明，美國證券交易委員會的網站表示尚未發佈暫停註冊聲明生效的停止令。
的否定保證書的表格
公司美國法律顧問
此類律師 將聲明他們曾擔任公司的美國證券顧問，並以此身份審查了註冊聲明、美國招股説明書和披露一攬子計劃（其中以引用方式納入的文件除外）， 參加了與公司高管和其他代表，包括其加拿大法律顧問、代理人、代理人代表（包括其美國和加拿大法律顧問）以及 獨立人士的會議和電話交談公司審計師，期間其中討論了註冊聲明、美國招股説明書和披露一攬子計劃的內容以及相關事項。此類律師專業聘用的主要目的 不是為了確定或確認事實問題或以其他方式獲得專業知識的財務、會計、定量或其他信息（包括與礦產儲量和資源有關的信息）。此類律師沒有轉嫁註冊聲明、美國招股説明書或披露一攬子計劃中包含或以引用方式納入的陳述的準確性、完整性或公平性，也未對 中包含或以引用方式納入的事實事項進行獨立核對或驗證 。
除非第 5 段以 公司的美國法律顧問意見的形式作了規定，否則根據上述情況（並依賴有關公司高管、僱員和其他代表的事實事項），在此類法律顧問與本協議所設想的事項有關的工作過程中，沒有任何 事實引起此類律師的注意，使該律師相信：
| (a) | 註冊聲明在其生效日期、適用的陳述日期和本聲明發布之日 包含對重要事實的不真實陳述，或未陳述其中必須陳述的或使聲明不具有誤導性所必需的重大事實； |
| (b) | 美國招股説明書或其任何修正案或補充，截至發佈任何經修訂或 補充的招股説明書之日，根據發表招股説明書時的 情況，包含或包含不真實的重大事實陳述，或者省略或省略了發表聲明所必需的重大事實；或 |
| (c) | 根據適用的陳述日期和本文發佈之日的披露一攬子計劃，包括或包含 關於重大事實的不真實陳述，或者根據作出陳述的情況，省略或省略陳述作出陳述所必需的重大事實，不得產生誤導； |
但在每種情況下，我們對其中以提及方式納入或遺漏或在每種情況下以提及方式納入的任何財務報表、財務報表附表和其他財務或 會計數據，以及與本協議附表 4 所列人員（如上所述）監督或審查的 報告相關的、包含的或源自 的報告的信息，均不表示任何看法或相信, 依賴諸如專家之類的人的權威在該法所指的範圍內（包括但不限於 礦產儲量、礦產資源和資源及礦化數據以及地質和其他科學或技術信息）。