SUPPL

沒有證券監管機構對這些證券發表過意見，因此提出其他主張是違法的。 本招股説明書補充文件及其所涉日期為2022年9月22日的簡短基礎架招股説明書，以及被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件和簡短版基礎架招股説明書的每份文件，僅在可以合法出售這些證券的司法管轄區構成這些證券的公開發行，並且只有獲準出售此類證券的人員才能在其中公開發行。

招股説明書補充文件

致2022年9月22日的簡短版基礎架招股説明書


新問題		2023年6月9日

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沙塵暴黃金有限公司

不超過1.5億美元的普通股

Sandstorm Gold Ltd.（Sandstorm Gold或公司）的招股説明書補充文件（招股説明書補充文件），以及本招股説明書補充文件所涉及的附帶的2022年9月22日（招股説明書）的簡短基本招股説明書（招股説明書）符合公司普通股（已發行股份）的分配（發行）資格，總銷售價格不超過1.5億美元（或等值金額以加元計算，使用加拿大銀行在要約當日公佈的每日匯率確定股票被出售）。參見普通股分配計劃和描述。

公司的普通股（普通股）在多倫多證券交易所（ TSX）上市和上市交易，代碼為SSL，在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為SAND。2023年6月8日，即本招股説明書補充文件發佈前的最後一個交易日，多倫多證券交易所普通股的收盤價為7.15加元，紐約證券交易所普通股的收盤價為5.34美元。多倫多證券交易所有條件地批准了本次發行中分配的已發行股票的上市，前提是Sandstorm Gold 必須滿足多倫多證券交易所的所有要求。紐約證券交易所已批准本次發行下發行的已發行股票上市，但須遵守官方發行通知。

Sandstorm Gold 已與 BMO Nesbitt Burns Inc.、Scotia Capital Inc.、國民銀行金融公司、加拿大帝國銀行世界市場公司、加拿大皇家銀行道明證券公司和雷蒙德·詹姆斯有限公司（加拿大代理商）以及 BMO 資本市場公司、斯科舍資本（美國）公司、National 加拿大銀行金融公司和 H.H. 簽訂了股權分配協議（“分銷協議”）C. Wainwright & Co., LLC（美國代理人，連同加拿大代理商為代理商），根據該協議，公司最多可分配150,000美元，根據分銷協議的條款，不時通過代理商作為代理商在發行中發行的已發行股票的000（或等值的加元，以加拿大銀行公佈的每日匯率確定）。參見分配計劃。本次發行將根據本招股説明書補充文件的條款在加拿大同時進行，在美國根據向美國證券交易委員會（SEC）提交的F-10表格（文件編號333-267554）上的公司註冊聲明（註冊聲明）的條款同時進行，本招股説明書補充文件是其中的一部分。就本次發行而言，H.C. Wainwright & Co., LLC未在加拿大任何司法管轄區註冊為投資交易商，因此，不會在加拿大發行和出售已發行股票。

根據本招股説明書補充文件和招股説明書出售已發行股份（如果有）預計將通過視為的交易進行在市場上國家儀器 44-102 中定義的分佈 書架分佈 （NI 44-102），涉及直接在多倫多證券交易所或紐約證券交易所或任何其他交易中進行的銷售

加拿大或美國普通股市場。根據配售通知中的定價參數，已發行股票將按出售時的現行市場價格或與現行市場價格相關的價格進行分配，或者按受某些最低價格約束的協議價格進行分配。本次發行沒有必須籌集的最低資金額。這意味着在僅籌集了上述發行金額的一小部分或根本不籌集之後，可能會終止。加拿大代理商只能在加拿大的市場上出售普通股，而美國代理商只能在美國的市場上出售普通股。參見分配計劃。

根據加拿大和美國證券監管機構（MJDS）採用的多司法管轄區披露制度，我們被允許根據加拿大的披露要求編制本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，這些要求不同於聯合國州的披露要求。我們根據國際會計準則理事會（IFRS）發佈的發佈的國際財務報告準則（定義見此處）編制了年度財務報表（定義見此處），以引用方式以美元編入此處併入的中期財務報表（定義見此處），適用於包括國際會計準則34在內的編制中期財務報表 中期財務報告 （國際會計準則第34條）。因此，它們可能無法與美國公司的財務報表相提並論。除非其中另有説明，否則將來被視為以引用方式納入此處或將來可能構成招股説明書補充文件一部分的年度財務報表將根據國際財務報告準則編制，將來被視為以引用方式納入此處或將來可能構成招股説明書補充文件一部分的中期財務報表將根據國際會計準則第34號編制。

潛在投資者應意識到，本文所述證券的收購和處置可能會在美國和加拿大產生税收後果。此處可能未全面描述此類税收後果，包括對居住在美國或加拿大的投資者或公民的影響。投資者應閲讀本招股説明書補充文件中的税務討論，並就其特殊情況諮詢自己的税務顧問。參見加拿大聯邦所得税的某些注意事項和某些美國聯邦所得税注意事項。

您根據美國聯邦證券法追究民事責任的能力可能會受到不利影響，因為公司在加拿大註冊成立，本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中提到的大多數高管和董事以及大多數專家都不是美國居民，而且我們的許多資產以及此類人員的全部或大部分資產位於美國境外。參見某些民事責任的可執行性。

美國證券交易委員會、任何加拿大證券監管機構或任何州證券監管機構均未批准或不批准特此發行的證券，也沒有認可本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的準確性或充分性，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬於刑事犯罪。

投資已發行股票具有高度的投機性，涉及重大風險，在購買此類已發行股票之前，您應考慮這些風險。潛在的投資者在投資已發行股票時應仔細審查和考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的文件中概述的風險。參見風險因素。

Sandstorm Gold將向代理商支付佣金，用於支付代理商根據分銷協議（“佣金”）出售已發行股票所提供的服務。佣金金額不得超過每售出已發行股票總銷售價格的2％，但前提是

公司沒有義務就因以下原因而無法結算的任何已發行股票向代理人支付任何佣金：(i) 多倫多證券交易所或紐約證券交易所證券的交易暫停或重大限制，(ii) 美國或加拿大的證券結算或清算服務出現重大中斷，或 (iii) 代理未能履行分銷協議條款規定的義務。佣金將以與出售此類佣金所涉及的已發行股票相同的貨幣支付。公司估計，與開始發行相關的總費用，不包括根據分銷協議條款應向代理商支付的補償，將約為1,000,000美元。參見分配計劃。

作為銷售代理商，代理商及其關聯公司不得參與任何與根據分銷協議要約或出售已發行股票有關的穩定或維持普通股價格的交易。參與分銷的任何代理人、此類代理人的任何關聯公司以及與此類代理人共同或一致行事的任何個人或公司，都不得在與分銷有關的中進行任何旨在穩定或維持與招股説明書或本招股説明書補充文件中分配的證券或證券的市場價格的交易，包括出售可能導致代理人創建證券的總數量或本金的交易證券中的超額配置頭寸。參見分配計劃。

就本次發行而言，公司可能被視為National Instrument 33-105所指的關聯發行人 承保衝突致BMO Nesbitt Burns Inc.、BMO Capital Markets Corp.、Scotia Capital Inc.、Scotia Capital Inc.、Scotia Capital Inc.、Scotia Capital Inc.、Scotia Capital Inc.、Scotia Capital Inc.、Scotia Capital Inc.、National Bank Financial Inc.、加拿大國家銀行金融公司、CIBC World Markets Inc.、加拿大皇家銀行世界由於循環信貸額度，根據金融業監管局第5121條，代理人可能被視為存在利益衝突。參見公司與某些代理商之間的關係（利益衝突）。

Andrew T. Swarthout 先生和 Mary L. Little 女士均為公司的董事，居住在加拿大境外。Swarthout 先生和利特爾女士分別指定 Cassels Brock & Blackwell LLP 位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街 885 號 2200 套房 V6C 3E8 為加拿大訴訟服務代理人。建議潛在投資者，投資者可能無法對根據外國司法管轄區的法律成立、繼續運營或以其他方式組建或居住在加拿大境外的任何個人或公司執行在加拿大獲得的判決，即使該方已指定代理人提供訴訟服務。

公司負責人和註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街 400 號 1400 套房，V6C 3A6。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的所有美元金額均以美元為單位。請參閲財務信息和貨幣。

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	頁面
關於本招股説明書補充文件		S-1

關於前瞻性信息的警示性説明		S-1

就介紹礦產儲量和礦產資源估算值給美國投資者的警示性説明		S-3

財務信息和貨幣		S-4

以引用方式納入的文檔		S-4

技術和第三方信息		S-7

作為註冊聲明的一部分提交的文件		S-8

在這裏你可以找到更多信息		S-8

該公司		S-9

風險因素		S-11

合併資本化		S-12

所得款項的使用		S-12

分配計劃		S-14

公司與某些代理人之間的關係（利益衝突）		S-16

普通股的描述		S-16

之前的銷售		S-17

交易價格和交易量		S-19

某些加拿大聯邦所得税注意事項		S-20

某些美國聯邦所得税注意事項		S-24

法律事務		S-30

專家的興趣		S-30

審計員		S-30

某些民事責任的可執行性		S-31


	頁面
關於這份招股説明書		1

財務信息和貨幣		1

就礦產儲量和礦產資源估算值的列報向美國投資者發出的警示性説明		2

某些民事責任的可執行性		3

在這裏你可以找到更多信息		3

關於前瞻性信息的警示性説明		4

以引用方式納入的文檔		5

技術和第三方信息		7

非國際財務報告準則和其他財務指標披露		9

作為註冊聲明的一部分提交的文件		10

該公司		10

最近的事態發展		11

技術信息		14

Hod Maden		14

安塔米納礦		38

風險因素		38

合併資本化		38

所得款項的使用		39

收入覆蓋率		39

分配計劃		40

出售證券持有人		42

證券的描述		42

普通股		42

債務證券		43

認股證		50

訂閲收據		51

單位		53

之前的銷售		54

交易價格和交易量		54

加拿大和美國聯邦所得税的某些後果		54

法律事務		55

專家的興趣		55

審計員		55

知名的經驗豐富的發行人		55

此文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了所發行股票的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分是招股説明書，提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於根據本招股説明書補充文件發行的已發行股份。本招股説明書補充文件被視為以提及方式納入隨附的招股説明書，僅用於本招股説明書補充文件構成的發行目的。

您只能依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，以及此處及其中以引用方式納入的文件。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括此處及其中的參考文獻中包含的文件）之間對已發行股票的描述或任何其他信息有所不同，則投資者應依賴本招股説明書補充文件中的信息。我們沒有，代理商也沒有授權任何人向您提供其他或額外的信息，公司和代理對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。如果有人向您提供任何不同的、額外的、不一致的或其他信息，則您不應依賴。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，公司和代理商均未提出出售要約或尋求購買已發行股票的要約。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書正面上的日期或其中以引用方式納入的文件以外的任何日期所包含的信息都是準確的，無論交付或出售已發行股票的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。公司網站上包含的信息不應被視為本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書的一部分，也不應將其以引用方式納入此處及其中，潛在投資者不應依賴於來決定是否投資已發行股份。

除與發行有關外，任何人不得將本招股説明書補充文件用於任何其他目的。

關於前瞻性信息的警示説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本文及其中包含的參考文件包含適用的證券立法所指的前瞻性陳述或前瞻性信息。此處、隨附的招股説明書以及中以引用方式納入的文件僅提供截至此類文件發佈之日的前瞻性信息，除非法律要求，否則公司不打算也不承擔任何義務更新這些前瞻性信息。

通常，前瞻性信息可以通過使用前瞻性術語來識別，例如計劃、預期或不期望、預算、計劃、估計、預測、打算、預期或不預期，或相信，或者某些行動、事件或結果可能、可能、可能或將採取、發生或實現的詞語或短語或陳述的變體。前瞻性信息基於Sandstorm Gold在發佈此類信息之日做出的合理假設，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致公司的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性信息所表達或暗示的業績、活動水平、業績或成就存在重大差異，包括但是

S-1

不限於：本次發行中出售已發行股票的價格；公司因本次發行獲得的總淨收益；本次發行淨收益的預期用途，最終仍由公司自行決定；一般商業和經濟狀況的影響；每項採礦業務（定義見本文所定義）；Sandstorm Gold將購買黃金的對採礦業務的控制不力其他商品或將從中獲得特許權使用費和風險與這些採礦業務有關，包括與國際業務、政府和環境監管相關的風險、礦山建設和運營的延遲、採礦和當前勘探活動的實際結果、經濟評估的結論以及計劃不斷完善後項目參數的變化；礦物的適銷性固有問題；行業狀況，包括金屬價格波動、外匯匯率波動和利率波動；政府實體以方式解釋現行税收立法或頒佈新的税收立法，對沙塵暴黃金產生不利影響；根據公司正常發行人出價（NCIB）可以購買的普通股數量或總價值；加拿大税務局正在進行的審計和可用補救措施；對BaseCore交易（定義見年度信息表（定義見年度信息表））、Nomad收購（定義見年度報告）的預期信息表）以及與 Horizon Copper Corp. 的交易（總的來説，交易）將提供交易的潛在好處和協同效應，以及公司在交易完成後成功實現業務目標的能力，包括整合公司或資產或意外成本、負債或延誤的影響，對公司增長潛力（包括規模和產量）的預期，以及交易的預期收益；與完成交易所設想的安排有關的預期與Antamina NPI銷售協議（定義見年度信息表）和隨後分拆Antamina NPI（定義見年度信息表）有關的最終協議，包括預期條款和預期時機、管理層對公司增長的預期；對SSR Minings盈利里程碑付款條款的預期（定義見此處）最近宣佈了收購40％營業權益的協議在 Hod Maden 項目中將得到滿足，包括以下預期該交易將結束，收購SSR Mining後對該項目的整體發展將帶來好處的相關預期；管理層對公司增長的預期；股市波動；競爭；自然災害、恐怖行為、健康危機和其他幹擾和混亂的潛在影響，包括持續的 COVID-19 疫情和俄羅斯與烏克蘭之間的衝突；以及年度信息表中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素，年度MD&A（定義見此處）、中期 MD&A（定義見此處）和 Nomad 收購通告（定義見此處），並以引用方式納入此處。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中的前瞻性信息包括以下方面的披露：公司通過本次發行將獲得的總收益；本次發行淨收益的預期用途，最終仍由公司自行決定；COVID-19 對業務的影響； Antamina NPI 出售的完成 (定義見年度信息表）；任何賣出證券持有人根據招股説明書可能不時出售的證券總數（定義見招股説明書）；公司不打算在任何證券交易所上市普通股以外的任何證券；加拿大税務局正在進行的審計和可用的補救措施；管理層對公司增長和多元化的預期；Sandstorm Golds的現有直播（定義見此處）和特許權使用費；及其未來展望和礦產資源和礦產儲量任何採礦業務的估計值。以引用方式納入的文件，例如，例如年度信息表、年度MD&A、中期 MD&A 和 Nomad 收購通告，除其他外，包括與公司企業發展和戰略以及採礦業務的產量和成本估算以及預期計劃有關的前瞻性信息。前瞻性信息基於管理層認為合理的假設，包括但不限於礦業業務的持續運營，Sandstorm Gold將從中購買黃金和其他大宗商品，或者將從中獲得特許權使用費，大宗商品市場價格沒有重大不利變化，採礦業務將按照其公開聲明運營並實現其既定生產成果，以及列出的其他假設和因素

S-2

在裏面。普華永道會計師事務所沒有對任何隨附的潛在財務信息進行審計、審查、審查、審查、彙編或適用商定程序，因此，普華永道會計師事務所沒有就此發表意見或任何其他形式的保證。本招股説明書補充文件中以引用方式納入的普華永道會計師事務所的報告僅指其中描述的歷史年度財務報表，不適用於本招股説明書補充文件、招股説明書和本文及其中以引用方式納入的文件中包含的潛在財務信息，也不應將理解為如此。

儘管 Sandstorm Gold 試圖確定可能導致實際行為、事件或結果與前瞻性信息中包含的存在重大差異的重要因素，但可能還有其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期不符。無法保證此類信息會向證明是準確的，因為未來的行動和事件以及實際結果可能與此類信息中的預期存在重大差異。因此，讀者不應過分依賴前瞻性信息。

就礦產儲量和礦產資源估算值列報給美國投資者的警示性説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件，是根據加拿大礦產資源和礦產儲量估算報告標準編制的，該標準與美國證券法先前和現行標準不同。特別是，在不限制上述內容概括性的前提下，本招股説明書補充文件、隨附招股説明書補充文件中使用或引用的礦產資源等術語礦產儲量、探明礦產儲量、可能的礦產儲量、推斷的礦產資源、是按照加拿大國家儀器43-101礦業項目披露標準定義的加拿大礦產披露術語（NI 43-101）和經修訂的加拿大礦業、冶金和石油研究所（CIM）CIM 礦產資源和礦產儲量定義標準（CIM 定義標準），由 CIM 理事會通過。

出於美國報告的目的，美國證券交易委員會通過了其披露規則（美國證券交易委員會現代化規則）的修正案，以對根據經修訂的1934年《美國證券交易法》（《交易法》）在美國證券交易委員會註冊證券的發行人的礦業財產披露要求進行了現代化。美國證券交易委員會現代化規則使美國證券交易委員會的礦業資產披露要求和政策與包括NI 43-101在內的當前行業和全球監管慣例和標準更加一致，並取代了《美國證券法》行業指南7中包含的礦業註冊人的歷史財產披露要求。作為有資格根據MJDS向美國證券交易委員會提交報告的外國私人發行人，該公司無需根據美國證券交易委員會現代化規則披露其礦產特性，也無需根據NI 43-101和CIM定義標準提供披露。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的文件中包含的礦產儲量和礦產資源信息可能無法與美國公司披露的類似信息相提並論。

由於美國證券交易委員會現代化規則的通過，美國證券交易委員會現在承認對已測礦產資源的估計，表示礦產資源和推斷的礦產資源。此外，美國證券交易委員會已將其對探明礦產儲量和可能的礦產儲量的定義修改為與NI 43-101所要求的相應CIM定義標準基本相似。雖然上述術語與 CIM 定義標準基本相似，但 SEC 現代化規則和 CIM 定義標準下的定義存在差異。因此，無法保證公司可能報告的任何礦產儲量或礦產資源為已探明礦產儲量，可能是礦產

S-3

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的年度財務報表是根據《國際財務報告準則》編制的，以美元列報。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以提及方式納入的中期財務報表是根據《國際會計準則》第34號編制的，以美元列報。除非其中另有説明，否則未來將被視為以引用方式納入此處或將來可能構成本招股説明書補充文件一部分的年度財務報表將根據國際財務報告準則編制，未來將被視為以引用方式納入此處或將來可能構成本招股説明書補充文件一部分的中期財務報表將根據國際財務報告準則編制，適用於編制中期財務報告報表，包括《國際會計準則》第34號。國際財務報告準則和國際會計準則第34號在某些重要方面與美國公認的會計原則不同，因此，這些財務報表可能無法與美國公司的財務報表相提並論。美國證券交易委員會已通過規則，允許公司等外國私人發行人編制和提交根據《國際財務報告準則》和《國際會計準則》第34號編制的財務報表，無需與 U.S. GAAP 進行核對。因此，公司將不描述美國公認會計原則與《國際財務報告準則》或《國際會計準則》第34號之間的主要區別。

本招股説明書補充文件中的發行金額以美元為單位。所指的美元或 US$ 是指美元。加元被稱為加元或 C$。

根據加拿大銀行的報價，在所示每個時期內，以美元計算的加元最高價、最低價和收盤匯率如下：


	截至 3 月 31 日的三個月				截至12月31日的年度
	2023		2022		2022		2021
一段時間內處於高位	C$	1.3807	C$	1.2867	C$	1.3856	C$	1.2942
一段時間內處於低位	C$	1.3312	C$	1.2470	C$	1.2451	C$	1.2040
期末匯率	C$	1.3533	C$	1.2496	C$	1.3544	C$	1.2678

2023年6月8日，加拿大銀行的每日平均匯率為1.00美元=1.3358加元或 1.00 加元 = 0.7486 美元。

以引用方式納入的文檔

本招股説明書補充文件被視為以引用方式納入隨附的招股説明書，僅用於分配已發行股份。向加拿大證券委員會或類似機構提交的文件中的信息已以引用方式納入本招股説明書補充文件。不列顛哥倫比亞省温哥華伯拉德街 400 號 1400 套房的 Sandstorm Gold Ltd. 公司祕書可應要求免費索取以引用方式納入的文件的副本，V6C 3A6、電話 (604) 628-1107 和也可以通過電子文件分析和檢索系統 (SEDAR) 以電子方式獲取，網址為 www.sedar.com。向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件可通過美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統 (EDGAR) 獲取，網址為 www.sec.gov。除非此處特別規定，否則公司通過SEDAR和通過EDGAR提交的文件未以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

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公司於 2022 年 7 月 11 日編寫的與於 2022 年 8 月 9 日舉行的公司股東特別大會相關的管理信息通告（不包括（i）專家的其他信息利益標題下的披露，取代了本招股説明書補充文件中包含的披露，(ii) 與安塔米納礦有關的披露，該披露被年度信息表中包含的披露，（iii）與Hod有關的披露Maden 項目，包括Hod Maden報告（定義見報告），該報告不是公司的重大項目，以及（iv）有關Blyvoor金礦的披露，包括Blyvoor報告（如其定義），該報告不是公司的物質項目）（Nomad 收購通告）。

44-101F1 表格 11.1 項中提及的任何類型的文件 簡短的招股説明書的《國家儀器 44-101》 簡短的招股説明書分發在本招股説明書補充文件發佈之日之後和終止發行之前，公司向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交的加拿大證券管理機構（機密重大變更報告除外）披露在本招股説明書補充文件生效期間根據加拿大適用證券立法的要求提交的額外或更新信息應被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件的。這些文件可在 SEDAR 上查閲，可在 www.sedar.com 上查閲。

此外，如果Sandstorm Gold發佈有關先前未披露的信息的新聞稿，這些信息在Sandstorm Golds 的裁決中構成重大事實（該術語的定義見適用的加拿大證券法），則Sandstorm Gold將在Sandstorm Gold提交的此類新聞稿版本的頭版上以書面形式將此類新聞稿確定為指定新聞稿在 SEDAR 上（每份此類新聞稿，一份指定新聞稿），以及每份此類指定新聞稿應被視為以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，僅用於發行目的。

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此外，如果任何此類文件包含在本招股説明書補充文件發佈之日和發行終止或完成之前向美國證券交易委員會提交的任何表格6-K報告中，或包含在本招股説明書補充文件發佈之日和發行終止或完成之前向美國證券交易委員會提交的任何40-F表格（或任何相應的繼任表格）的報告中，則該文件應被視為以提及方式納入本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明的附件（如果是在表格6-K上報告，前提是該報告中有明確規定）。

此外，自本招股説明書補充文件發佈之日起，在發行終止或完成之前，公司根據《交易法》向美國證券交易委員會提交或提供的有關表格6-K的任何其他報告及其附錄均應被視為以提及方式納入本招股説明書構成部分的註冊聲明的附錄，但前提是此類報告明確規定。公司目前的6-K表報告和40-F表年度報告可在EDGAR上查閲，網址為www.sec.gov。

此處納入或視為以引用方式納入的文件包含與公司相關的有意義和重要的信息，讀者應查看本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入或被視為納入此處的文件中包含的所有信息。

就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或在此或其中納入或被視為以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的任何其他也以引用方式納入或被視為以引用方式納入的文件這樣的陳述。除非經過修改或取代，否則任何以這種方式修改或取代的聲明均不得被視為構成本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。修改或取代語句無需聲明它已修改或取代了先前的語句，也不必包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。出於任何目的，修改或取代聲明的作出，均不得被視為承認修改後或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、對重要事實的不真實陳述或對陳述必須陳述的重大事實或根據作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實的遺漏。除非經過修改或取代，否則以這種方式修改或取代的任何聲明均不得構成本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分，也不得被視為構成本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

當公司提交新的年度信息表、經審計的合併財務報表和相關管理層討論和分析，並在需要時在本招股説明書補充文件生效期間被適用的證券監管機構接受時，先前的年度信息表、先前的經審計的合併財務報表和相關管理層討論和分析以及所有未經審計的簡明中期合併財務報表和相關管理層的討論和分析此類期限、所有重大變更報告以及在公司提交新年度信息表的財政年度開始之前提交的任何業務收購報告將被視為不再以引用方式納入本招股説明書補充文件，用於根據本招股説明書補充文件未來要約和出售已發行股份。在本招股説明書補充文件有效期內，公司向適用的證券監管機構提交了新的未經審計的中期簡明合併財務報表和相關管理層的討論和分析，在提交新的未經審計的中期簡明合併財務報表和相關管理層討論和分析應視為不再以提及方式納入本招股説明書補充文件中本協議下未來要約和出售證券的目的。在本招股説明書發佈期間，公司向有關證券監管機構提交了與年度會議有關的管理層信息通告，與上次年會相關的管理信息通告（除非此類管理信息通告也與特別會議有關）將被視為不再以引用方式納入本招股説明書補充文件，用於未來在此處發行和出售證券。

S-6

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及其中的引用文件中與公司持有特許權使用費、流通權或其他權益的財產和運營有關的披露，包括標題為業務總體發展和年度信息表中業務和技術信息描述的部分中包含的披露，均基於所有者或運營商公開披露的信息截至本文發佈之日或截至本招股説明書補充文件、隨附招股説明書發佈之日（或具體規定），以及本文及其中以引用方式納入的文件（如適用），這些屬性和信息/數據在公共領域可用，且這些信息均未得到公司的獨立驗證。具體而言，作為特許權使用費或流通持有者，公司對其資產組合中包含的財產的訪問權限有限（如果有）。此外，公司可能會不時從物業所有者和經營者那裏收到運營信息，不允許向公眾披露這些信息。公司依靠 (i) 房產運營商及其合格人員向公司提供信息，或 (ii) 公開信息（包括本招股説明書補充文件、隨附招股説明書以及本文及其中以引用方式納入的文件）以準備與公司持有特許權使用費、流通權或其他權益的財產和運營有關的披露信息，通常能力有限或根本沒有獨立驗證這個信息。此類信息必然不精確，因為它取決於經營公司持有特許權使用費、流媒體或其他權益的財產的個人的判斷。儘管公司不知道此類信息可能不準確，但無法保證此類第三方信息是完整或準確的。業主或運營商公開報告的某些信息可能涉及比公司特許權使用費、stream 或其他權益所涵蓋的面積更大的財產。公司的特許權使用費、流通費或其他權益通常涵蓋不到100％，有時僅佔公開報告的礦產儲量、礦產資源和財產生產的一部分。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中中以引用方式納入的文件中與個別財產的礦產儲量和礦產資源聲明有關的披露截至指定日期。此外，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本文及其中以引用方式納入的文件中包含的來自所有者或運營商公開披露的信息的數字信息可能已由公司四捨五入，因此在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本文及其中以引用方式納入的文件中提供的信息可能存在一些不一致之處有效數字另一方面，在所有者或運營商公開披露的信息中呈現。

就NI 43-101而言，該公司認為，其與安塔米納礦有關的流通權益和特許權使用費權益是其唯一的物質礦產。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的與安塔米納礦有關的信息是根據NI 43-101第9.2節規定的豁免編制的。

此處包含的或以科學或技術性質引用的方式納入的安塔米納礦文件中包含的披露基於：

(i)

2011年1月31日的題為《技術報告，礦產儲量和資源，祕魯安塔米納礦牀，生效日期為 2011 年 1 月 1 日》的技術報告，該技術報告是為擁有和運營該項目的祕魯公司，由 Teck Resources Limited (Teck)、必和必拓集團和嘉能可集團共同擁有以及哪份報告是在 2011 年 3 月 22 日在 Tecks SEDAR 個人資料下提交的；以及

(ii)

泰克披露的信息，該信息來自泰克截至2022年12月31日止年度的2023年2月21日年度信息表，並於2023年2月21日在泰克的SEDAR個人資料中提交。

S-7

根據NI 43-101，本公司採礦與工程副總裁、NI 43-101 合格人士 Imola Götz 根據NI 43-101審查和批准了此處以及本文以引用方式納入的文件中包含的所有科學和技術信息，以及本文以引用方式納入的文件中包含的與安塔米納礦有關的所有科學和技術信息。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

以下文件已經或將要作為註冊聲明的一部分提交給美國證券交易委員會，本招股説明書補充文件是該聲明的一部分：（1）分銷協議；（2）以引用方式納入的文件（普華永道會計師事務所審計報告腳註除外）中列出的與 Nomad Royalty Company Company Ltd.（Nomad）截至2021年12月31日的財務報表相關的文件 2020 年及截至該日止的年份，以引用方式納入 Nomad BAR 和 Nomad 收購通告，即明確禁止將其納入（註冊聲明）；（3）普華永道會計師事務所對其獨立註冊會計師事務所年度財務報表報告的同意，以及普華永道 LLP 對其獨立註冊會計師事務所截至2021年12月31日和2020年12月31日止財年的經審計合併財務報表報告的同意，包括以引用方式納入的註釋於Nomad 收購通告和 Nomad BAR；(4) 德勤律師事務所同意其獨立審計師關於截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的經審計的BaseCore特許權使用費一攬子計劃（定義見招股説明書）分拆財務報表的報告，包含或納入 Nomad 收購通告和 BaseCore BAR；(5) 同意加拿大公司法律顧問 Cassels Brock & Blackwell LLP；(6) 加拿大代理人律師布萊克的同意， Cassels &Graydon LLP；（7）某些公司董事和高級管理人員的委託書（包含在註冊聲明的簽名頁上）；以及（8）本招股説明書補充文件中專家利益下提及的合格人員的同意。

在哪裏可以找到更多信息

我們已經根據《美國證券法》向美國證券交易委員會提交了關於根據本招股説明書補充文件發行的已發行股票的F-10表格（文件編號333-267554）的註冊聲明。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件（構成註冊聲明的一部分）不包含註冊聲明中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會規章制度的允許，註冊聲明的某些部分包含在註冊聲明附錄中。本招股説明書補充文件或招股説明書中遺漏但包含在註冊聲明中的信息可在EDGAR的公司簡介下查閲，網址為www.sec.gov。有關我們、本次發行和已發行股票的更多信息，還請參閲註冊聲明及其附錄。本招股説明書補充文件中關於某些文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，均提及作為註冊聲明附錄提交的文件的副本。此類提法對每項此類陳述進行了全面限定。

我們需要向加拿大每個適用省份和地區的各種證券委員會或類似機構提交年度和季度報告、重大變更報告和其他信息。我們也是美國證券交易委員會的註冊人，須遵守《交易法》的信息要求，因此，我們向美國證券交易委員會提交或提供某些報告和其他信息。根據美國和加拿大通過的MJDS，這些報告和其他信息（包括財務信息）可以根據加拿大的披露要求編寫，而加拿大的披露要求不同於美國的披露要求。我們不受《交易法》中關於委託書提供和內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條所載的報告和短期利潤回升條款的約束。

S-8

Sandstorm Gold是一家非運營性黃金流媒體和特許權使用費公司，其收入主要來自黃金和其他金屬的銷售以及特許權使用費。Sandstorm Gold專注於收購生產成本低、勘探潛力巨大且管理團隊強大的礦山的Streams和特許權使用費。Sandstorm Gold目前的投資組合包括250個溪流和冶煉廠淨回報（NSR）以及其他特許權使用費協議和權益，其中40個標的礦山正在生產。公司目前擁有的這些黃金和其他權益在此統稱為採礦業務。

Sandstorm Gold尋求從擁有高級開發項目或運營礦山的公司那裏收購特許權使用費和黃金和其他金屬購買協議（每份協議均為Gold Stream或Stream）。作為預先支付收購 Stream 的回報， Sandstorm Gold 有權在資產的運營壽命內以每單位固定價格或按現貨可變價格購買一定比例的黃金、白銀或其他大宗商品產量。

特許權使用費是財產所有者或財產經營者向特許權使用費持有者支付的款項，通常基於所生產的礦物或其他產品的百分比或該財產產生的收入或利潤。特許權使用費通常不是財產的工作利益，根據特許權使用費權益的性質以及適用於該權益和項目的法律，特許權使用費持有人通常不負責也沒有義務為任何目的繳納額外資金，包括但不限於運營或資本成本或環境或回收負債。NSR 特許權使用費通常基於運營商從冶煉廠或煉油廠獲得的生產價值或淨收益。根據特定特許權使用費協議的規定，這些收益通常需要扣除運輸、保險、冶煉和煉油成本或費用。對於黃金特許權使用費，扣除額通常微乎其微。NSR 通常提供不含任何運營或資本成本和環境負債的現金流。項目中較小的NSR百分比可以有效地等同於同一項目中較高的利潤百分比或工作權益的經濟價值。

流通和特許權使用費是其他更傳統的融資形式的替代方案，包括可用於為礦業項目融資的股權、可轉換證券和債務融資。Sandstorm Gold 直接與其他資本來源競爭以提供融資。Sandstorm Gold計劃通過收購額外的Streams和特許權使用費來擴大其產量並實現其多元化。但是，無法保證任何潛在的收購都能成功完成。

此處以引用方式納入的文件，包括年度信息表、年度MD&A和中期MD&A，包含有關Sandstorm Gold業務的更多詳細信息。參見以引用方式納入的文檔。

最近的事態發展

2023 年第二季度股息

2023年3月31日， Sandstorm Gold宣佈，其董事會已宣佈向截至2023年4月18日營業結束時的登記股東派發2023年第二季度現金分紅，金額為每股普通股0.02加元。股息已於 2023 年 4 月 28 日支付。

續約 NCIB

2023 年 4 月 11 日，該公司續訂了 NCIB。根據續訂的NCIB，公司可以購買多達2400萬股普通股，約佔截至2023年3月31日公司已發行和流通普通股的9.7％，減去公司董事、高級管理人員和公司10％以上已發行和已發行有表決權證券的持有人持有的普通股。

S-9

在續訂的 NCIB 下進行的所有購買都將通過多倫多證券交易所或其他加拿大交易平臺的設施以及紐約證券交易所的設施或美國的替代交易系統在公開市場上執行。根據續訂的NCIB進行收購將按收購時普通股的市場價格進行，並可能由Sandstorm Golds的營運資金提供資金。公司根據NCIB收購的任何普通股都將被取消。根據多倫多證券交易所的規定，視公司進行大宗購買的能力而定，續訂後的NCIB下多倫多證券交易所的每日購買量將不超過97,325股普通股，佔截至2023年3月31日的六個月多倫多證券交易所平均每日交易量的25％。紐約證券交易所每天可購買的最大普通股數量將為購買之日前四個日曆周平均每日交易量的25％，但批量購買的某些例外情況除外。

根據分銷協議，在根據本次發行出售普通股期間，公司將被禁止購買 NCIB 下的普通股。

SSR Mining 將收購 Hod Maden 的經營權益

2023 年 5 月 8 日，Sandstorm Gold 宣佈 SSR Mining Inc.（SSR Mining）已與 Lidya Madencilik San 達成協議。 Ve Tic。A.S.（Lidya）將收購土耳其Hod Maden金銅項目（Hod Maden收購）高達40％的權益，並在Hod Maden收購完成後接管Hod Maden項目的運營控制權。根據收購Hod Maden的條款，SSR Mining將向收購方支付2.7億美元的現金對價，具體如下：（a）收購Hod Maden項目10％的權益支付1.2億美元現金；和（b）與Hod Maden項目的施工和商業生產里程碑相關的1.5億美元盈利結構性現金里程碑付款對 Hod Maden 項目額外感興趣 30%。

此外，SSR Mining將以應急礦產儲量和礦產資源補助的形式向Lidya支付8400萬美元，前提是Hod Maden項目除了目前被確定為礦產儲量和礦產資源儲量外，還發現了50萬盎司的黃金等值礦產儲量。假設收購Hod Maden的盈利里程碑付款條款得到履行，SSR Mining將持有Hod Maden項目40％的營業權益，剩餘的被動所有權由Lidya（30％）和Horizon Copper Corp.（30％）持有。

Sandstorm Gold對Hod Maden項目100％的股份維持2.0％的NSR特許權使用費，並從Horizon Copper Corp.s的權益中獲得金流，這使該公司有權以100％的價格購買Hod Maden生產的黃金的20％。

S-10

在決定投資已發行股票之前，投資者應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的、納入或被視為以引用方式納入的中的所有信息。對已發行股票的投資存在某些風險，包括與公司業務相關的風險、與採礦業務相關的風險以及與招股説明書和此處以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件中所述的公司證券相關的風險。請參閲以下風險因素以及本文及其中納入或視為以引用方式納入的文檔的風險因素部分，具體而言，是年度信息表、年度管理與分析和中期 MD&A。和文件中描述的每項風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響，並可能導致您的投資損失。我們不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

公司的淨收益不確定

無法確定上述的1.5億美元（或使用加拿大銀行在出售已發行股票之日公佈的每日匯率確定的等值加元）是否將在本次發行中籌集。代理商已同意使用其商業上合理的努力代表公司出售公司指定的已發行股票，但公司無需要求出售最高發行金額或任何金額，如果公司要求出售，代理商沒有義務購買任何未出售的已發行股票。由於本次發行是在商業上合理的努力基礎上進行的，沒有最低限額，而且只有根據公司的要求，公司籌集的資金可能大大低於最高發行總額或根本不籌集。

普通股的價格波動

普通股的市場價格可能會因與公司業務相關的各種因素而波動，包括宣佈新進展、公司經營業績波動、普通股在市場上的銷售、未能達到分析師的預期、與發行有關的任何公開公告的影響、總體市場狀況或全球經濟。近年來，加拿大和美國的普通股和股票市場經歷了顯著的價格波動，其原因可能與公司或受影響公司的經營業績、包括北美和全球宏觀經濟發展以及市場對特定行業或資產類別吸引力的看法無關。無法保證普通股的市場價格將來不會出現重大波動，包括與公司業績無關的波動。由於上述任何因素，Sandstorm Golds證券在任何給定時間的市場價格都可能無法準確反映沙塵暴黃金的長期價值。

使用所得款項有廣泛的自由裁量權

公司目前預計將按照本招股説明書補充文件收益的使用所述使用本次發行獲得的淨收益。公司管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並且所得款項的支出方式不會改善公司的經營業績或提高普通股的價值。管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而對公司的業務產生重大不利影響，並導致普通股價格下跌。在使用之前，公司可以將本次發行的淨收益以不產生收入或損失價值的方式進行投資。

S-11

公司可能會發行額外證券，為本次發行以外的未來活動提供資金。公司無法預測未來證券發行的規模，也無法預測未來證券的發行和銷售將對普通股市場價格產生的影響（如果有）。出售或發行大量普通股，或者預期可能發生此類出售，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。在任何普通股發行中，投資者的投票權都將受到削弱，公司的每股收益可能會被稀釋。

根據《美國國税法》，被動外國投資公司的潛在待遇可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果

潛在的美國投資者應該意識到，如果出於美國聯邦所得税的目的將我們歸類為PFIC（定義見此處），他們可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果。確定我們在應納税年度是否為PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的適用情況，這些規則有不同的解釋，這種決定將取決於我們不時收入、支出和資產的構成以及我們的官員和員工所從事活動的性質。就美國聯邦所得税而言，無法保證公司是否為PFIC，該公司尚未做出這樣的決定，也不打算在將來做出這樣的決定。因此，公司有可能在當前應納税年度或未來幾年被歸類為PFIC。潛在的美國投資者應仔細閲讀本招股説明書補充文件中的税務討論，以獲取更多信息，請諮詢自己的税務顧問，瞭解出於美國聯邦所得税目的，將公司視為PFIC的可能性和後果，包括是否宜做出某些選擇，以減輕某些可能的不利所得税後果，但可能導致在沒有獲得此類收入的情況下計入總收入。

合併市值

自2023年3月31日中期財務報表發佈之日以來，除本招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件中所述外，公司的股份和貸款資本合併後沒有發生任何重大變化。本次發行的結果是，公司股東的股權將增加本次發行的淨收益金額，已發行和流通的普通股數量將增加本次發行中分配的普通股數量。

所得款項的使用

公司打算將本次發行的淨收益（如果有）用於為未來的Streams和購買特許權使用費和/或用於其他一般公司用途，包括償還債務。除本招股説明書補充文件外，公司可以不時發行證券（包括股票和債務證券）。

鑑於分配的性質，公司從本次發行中獲得的淨收益（如果有）無法確定。已發行股份（如果有）的銷售將通過被視為交易進行在市場上NI 44-102 中定義的分配，包括代理商直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或任何其他交易市場上進行的加拿大或美國普通股的銷售。通過代理人在發行的股票的任何給定分配給公司的淨收益在市場上在扣除適用的佣金和本次發行的費用後，分銷協議下的分配將代表本次發行的總收益。本次發行的總收益將高達1.5億美元（或等值的加元，根據加拿大銀行在發行當日公佈的每日匯率確定）

S-12

該公司是一家以增長為重點的公司，其目標是從擁有高級開發項目或運營礦山的公司收購特許權使用費和流量。淨收益的使用旨在提高財務能力，以尋求未來的增長機會，以實現此目標，並靈活地通過償還循環信貸額度下的欠款來減少債務金額。無需達到任何具體的里程碑即可實現公司的目標。公司使用所得款項實現其目標的時機尚不確定。在投資所得款項收購資源特許權使用費、Streams或其他仍不在公司控制範圍內的投資之前，公司將考慮許多因素，包括大宗商品價格以及相應交易對手出售資源特許權使用費或進入金屬流的意願等。參見風險因素。公司正在積極尋求未來的增長機會。在任何時候，都可以就與上述目標有關的一些舉措或交易進行討論和活動，每項舉措或交易處於不同的發展階段。除非本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中另有披露，否則公司目前沒有任何具有約束力的協議可以進行任何此類交易，也無法保證任何潛在的交易都能成功完成。

儘管公司打算如上所述使用本次發行的淨收益，但在某些情況下，出於合理的商業原因，重新分配資金可能是謹慎的或必要的，並且可能與上述情況有重大差異。此外，公司管理層將對本次發行所得淨收益的實際使用擁有廣泛的自由裁量權。參見風險因素。

S-13

公司已與代理商簽訂了分銷協議，根據該協議，公司可以根據公司向加拿大和美國的每個省和地區不時發行和出售股票，總銷售價格不超過150,000,000美元（或使用加拿大銀行在出售已發行股份之日公佈的每日匯率確定的等值加元）代理商不時根據條款行事分銷協議。

本次發行將根據本招股説明書補充文件的條款在加拿大同時進行，在美國根據向美國證券交易委員會提交的F-10表格註冊聲明（文件編號333-267554）（文件編號333-267554）的條款，本招股説明書補充文件是該聲明的一部分。已發行股票的出售（如果有），將通過被視為的交易進行在市場上NI 44-102 中定義的分配，包括代理商直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或任何其他加拿大或美國普通股交易市場上進行的銷售。根據配售通知中的定價參數，已發行股票將按出售時的現行市場價格或與現行市場價格相關的價格進行分配，或者按受某些最低價格約束的協議價格進行分配。因此，購買者之間和分銷期間的價格可能會有所不同。公司無法預測根據多倫多證券交易所、紐約證券交易所或任何其他加拿大或美國普通股交易市場的分銷協議可能出售的已發行股票數量，也無法預測是否會出售任何已發行股份。雖然根據本次發行出售普通股，但公司將被禁止在NCIB下購買普通股。

經公司和代理商同意，代理商將不時根據分銷協議的條款和條件提供已發行股份。公司將根據向相關代理人發出的任何單一配售通知指定要出售的最大已發行股票數量。公司將在配售通知中確定哪個代理人或代理人將影響配售。在遵守分銷協議的條款和條件的前提下，代理商將盡其商業上合理的努力代表公司出售公司向要求出售的所有已發行股份。如果銷售不能達到或高於公司在特定配售通知中指定的價格，則公司可以指示代理商不要出售已發行的股票。發送給適用代理人或代理人的任何配售通知自送達之日起生效，除非 (i) 相關代理人拒絕接受配售通知中包含的條款，或者此類代理人未立即確認此類配售通知的可接受性，(ii) 配售通知中的全部已發行股份已出售，(iii) 公司根據配售通知的條款暫停或終止配售通知分銷協議， (iv) 公司發行後續配股其參數取代先前配售通知中的通知，或 (v) 分銷協議根據其條款終止。根據分銷協議，不要求任何代理人以本金為基礎購買已發行股份。

公司或代理商可以在向另一方發出適當通知後暫停發行。公司和代理商均有權通過發出分銷協議中規定的書面通知，隨時在自行決定終止分銷協議。

公司將向代理商支付佣金，以支付他們作為代理人根據分銷協議出售已發行股票所提供的服務。但是，佣金金額將不超過出售的每股已發行股票總銷售價格的2％，前提是公司沒有義務就因（i）多倫多證券交易所或紐約證券交易所的證券交易暫停或重大限制，（ii）美國或加拿大的證券結算或清算服務出現重大中斷而無法結算的任何已發行股票向代理商支付任何佣金，或（iii）代理人未能遵守分銷協議條款規定的義務。佣金將以與出售此類佣金所涉及的已發行股票相同的貨幣支付。銷售收入在支付佣金後以及扣除公司應付的任何費用和任何交易或申報後剩餘的

S-14

適用的代理商將在交易日收盤後向公司提供書面確認，該代理人已根據分銷協議出售了已發行股份，其中規定 (i) 該日出售的已發行股票數量（包括在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或加拿大或美國任何其他市場出售的已發行股票數量），（ii）已發行股票的平均價格在該日出售（包括在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或任何證券交易所出售的已發行股票的平均價格）加拿大或美國的其他市場），（iii）總收益，（iv）公司就此類銷售向代理商支付的佣金，以及（v）應付給公司的淨收益。

公司將在公司年度和中期財務報表以及向美國證券交易委員會提交的年度和中期財務報表以及相關管理層討論和分析中，披露根據本招股説明書補充文件出售的已發行股票的數量和平均價格，以及下文銷售的總收益、佣金和銷售淨收益，具體涉及出售已發行股票的任何季度。

除非雙方另有協議，否則出售已發行股票的結算將在相應交易所的第二個交易日進行，該交易日為換取向公司支付的總收益（減去佣金）而進行任何銷售。沒有通過託管、信託或類似的安排接收資金的安排。在美國的已發行股份的銷售將通過存託信託公司的設施或公司和代理人可能商定的其他方式進行結算，在加拿大的已發行股票的銷售將通過加拿大證券存管機構的設施或公司和代理人可能商定的其他方式進行結算。

本次發行沒有必須籌集的最低資金額。這意味着發行可以在僅籌集上述發行金額的一小部分後終止，或者根本不籌集。加拿大代理商只能在加拿大的市場上出售已發行股票，而美國代理商只能在美國的市場上出售已發行股票。

在代表公司出售已發行股票時，每位代理人可能被視為《美國證券法》所指的承銷商，支付給代理人的補償可能被視為承保佣金或折扣。公司已在分銷協議中同意向代理人提供賠償和分擔某些責任，包括《美國證券法》和加拿大證券法規定的責任。此外，根據分銷協議的條款，公司已同意支付代理商與本次發行有關的合理費用。

代理商及其關聯公司不會參與任何與根據分銷協議發售或出售已發行股票有關的穩定或維持普通股價格的交易。任何參與分銷的代理人、此類代理人的任何關聯公司以及與此類代理人共同或一致行事的個人或公司均不得就分銷進行任何旨在穩定或維持與招股説明書或本金補充文件下發行的證券同類別的證券或證券的市場價格的交易，包括出售總數量或本金的證券，這將導致代理人創造證券中的超額配置頭寸。

由於他們參與了此次發行，代理商將有權分擔與發行發行股票有關的佣金。公司可能欠此類代理商的某些代理商和貸款關聯公司的未償債務，其中一部分公司可能會減少或用發行的淨收益償還其中的一部分。參見收益的使用以及公司與某些代理人之間的關係（利益衝突）。因此，一個或多個此類代理商或其關聯公司可能以償還此類債務的形式獲得發行淨收益的2％以上。因此，本次發行將根據《金融業監管條例》第 5121 條進行

S-15

Authority, Inc.（FINRA）。根據該規則，本次發行無需指定合格的獨立承銷商，因為 FINRA 規則5121 (a) (1) (B) 的條件已得到滿足。為了遵守FINRA規則5121，未經賬户持有人對交易的具體書面批准，每位代理人都不會確認向其行使自由裁量權的任何賬户進行任何銷售。

公司將支付的與開始發行相關的總費用，不包括根據分銷協議應支付給代理商的佣金，估計約為1,000,000美元。

根據分銷協議，本次發行將在 (i) 發行和出售受分銷協議約束的所有已發行股份以及 (ii) 分銷協議允許的分銷協議終止時終止，以較早者為準。

代理商及其關聯公司將來可能會為公司及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣例費用。在《交易法》M條例所要求的範圍內，在本招股説明書補充文件進行發行期間，代理商不會參與任何涉及普通股的做市活動。

普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市。多倫多證券交易所有條件地批准了本次發行中分配的已發行股票的上市，前提是Sandstorm Gold符合多倫多證券交易所的所有要求。紐約證券交易所已批准在發行下分配的已發行股票上市，但須遵守官方發行通知。

公司與 THE 的某些人之間的關係

代理人（利益衝突）

BMO Nesbitt Burns Inc.、BMO Capital Markets Corp.、Scotia Capital Inc.、Scotia Capital Inc.、Scotia Capital Inc.、Scotia Capital Inc.、Scotia Capital Inc.、國家銀行金融公司、加拿大國家銀行金融公司、CIBC World Markets Inc. 和加拿大皇家銀行道明證券公司的某些銀行附屬公司是提供6.25億美元循環信貸額度（不時修訂至時）的貸款機構集團的成員向公司提供循環信貸額度）。因此，就加拿大證券法而言，公司可能被視為這些代理人的關聯發行人。公司沒有違約在循環信貸額度下對貸款人承擔的義務，自適用協議簽訂以來，貸款人也沒有放棄任何違反適用協議的行為。截至2023年6月8日，公司在循環信貸額度下總共仍提取約4.845億美元。循環信貸機制下的債務是有擔保的。儘管已向貸款人通報了本次發行，但發行條款和條件是通過代理商與公司之間的談判確定的，沒有貸款人的參與。除了向代理商支付的與發行相關的佣金以及可能從本次發行淨收益中償還給一家或多家代理商或其貸款關聯公司的債務外，代理商及其關聯公司將不會從本次發行中獲得任何好處。參見收益的使用和分配計劃。

普通股的描述

公司有權發行無限數量的普通股。有關普通股股條款和條款的描述，請參閲招股説明書中對證券普通股的描述。截至2023年6月8日，已發行和流通的普通股為298,790,427股。

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發行日期	每股價格		數字已發行
2022 年 6 月⁽²⁾		無		12,000
2022 年 7 月⁽³⁾		7.41 美元		13,495,276
2022 年 8 月⁽⁴⁾		不適用		74,382,930
2022 年 8 月⁽¹⁾		C$5.50		10,000
2022 年 8 月⁽⁵⁾		C$14.14		208
2022 年 9 月⁽⁵⁾		C$14.14		84
2022 年 10 月⁽⁶⁾		5.10 美元		18,055,000
2022 年 10 月⁽⁵⁾		C$14.14		48
2022 年 11 月⁽⁵⁾		C$14.14		144
2022 年 11 月⁽¹⁾		C$5.50		215,000
2022 年 11 月⁽²⁾		無		66,162
2022 年 12 月⁽⁷⁾		C$1.66		15,125
2022 年 12 月⁽¹⁾		C$5.50		373,332
2022 年 12 月⁽²⁾		無		181,938
2023 年 1 月⁽²⁾		無		14,667
2023 年 2 月⁽²⁾		無		15,000
2023 年 3 月⁽²⁾		無		15,499
2023 年 5 月⁽⁷⁾		C$7.44		50,000

總計：				106,902,413

注意事項：

(1)

根據行使股票期權發行。

(2)

根據限制性股票權利的歸屬發行。

(3)

根據與BaseCore Metals LP （BaseCore）簽訂的資產購買和出售協議發行。

(4)

根據Nomad收購案發行，以 Nomad 資本中每股1.21股普通股為基礎發行。

(5)

根據 Nomad 行使認股權證發行。需要行使十股Nomad認股權證，以每股17.10加元的價格收購一股Nomad股票，對價認股權證持有人獲得1.21股普通股，代替了他們原本有權獲得的每股Nomad股票。

(6)

發行時與承銷商集團進行總計 18,055,000股普通股的買入交易融資，每股普通股價格為5.10美元，總收益為92,080,500美元，於2022年10月4日結束。

(7)

根據行使根據Nomad收購發行的替代股票期權發行。

S-17

代表根據收購 Nomad 為換取 Nomad 的股票期權而發行的替代股票期權。根據Nomad的收購，共發行了2,018,148份替代股票期權，以換取Nomad的1,667,893份股票期權，其基礎是Nomad每一種股票期權有1.21份替代股票期權。每個替代股票期權使持有人有權在行使時獲得一股普通股。截至本招股説明書補充文件發佈之日，有1,761,023份未償還的替代股票期權。

(6)

根據對Nomad的收購，Nomad的未執行認股權證仍未兑現，未兑現的認股權證。根據Nomad收購，此類認股權證的持有人有權在行使此類認股權證時獲得1.21股普通股，而不是在行使此類認股權證時獲得1.21股普通股，以代替他們原本有權獲得的每股Nomad股份。截至2023年6月8日，有200萬份Nomad的認股權證尚未執行。由於需要行使Nomad的十份認股權證才能以每股10.85美元的行使價收購Nomad的一股普通股，因此截至2023年6月8日，行使Nomad的未償認股權證後，共有24.2萬股普通股可供發行。

S-18


	TSX						紐約證券交易所
時期	高(C$)		低(C$)		音量		高（美元）		低（美元）		音量
2022 年 6 月		8.90		7.64		5,715,930		7.065		5.935		10,619,997
2022 年 7 月		8.01		6.87		4,132,450		6.215		5.325		8,068,523
2022 年 8 月		8.24		7.21		6,819,576		6.445		5.62		5,726,274
2022 年 9 月		8.83		6.77		9,898,173		6.715		4.92		19,052,061
2022 年 10 月		7.51		6.29		7,471,035		5.53		4.52		10,357,852
2022 年 11 月		7.32		6.34		10,616,237		5.43		4.6		9,781,035
2022 年 12 月		7.49		6.76		6,058,780		5.59		4.95		10,213,160
2023 年 1 月		8.31		7.275		7,131,495		6.21		5.345		7,777,779
2023 年 2 月		7.89		6.445		6,324,882		5.94		4.72		8,253,545
2023 年 3 月		8.15		6.505		11,276,127		5.96		4.695		18,497,476
2023 年 4 月		8.45		7.64		14,349,665		6.305		5.64		9,748,972
2023 年 5 月		8.38		6.85		9,006,887		6.23		5.02		11,325,948
2023年6月1日至8日		7.44		7.12		1,793,092		5.535		5.32		3,389,753

2023年6月8日，即本招股説明書補充文件發佈前的最後一個交易日，多倫多證券交易所普通股的收盤價為7.15加元，紐約證券交易所的收盤價為5.34美元。

S-19

根據該公司的加拿大法律顧問 Cassels Brock & Blackwell LLP 和代理商加拿大法律顧問 Blake, Cassels & Graydon LLP，的觀點，以下是加拿大聯邦所得税的主要考慮因素摘要 所得税法 （加拿大）及其相關法規（《税法》）通常適用於在發行中收購已發行股份的持有人，就税法而言，在所有相關時間與公司或代理人進行正常交易且與公司或代理人無關聯，並以資本財產（持有人）的身份收購和持有已發行股份。通常，發行股份將被視為持有人的資本財產，前提是持有人在開展購買和出售證券的業務過程中沒有使用或持有已發行股份，並且該持有人沒有通過一項或多項被視為交易性質上的冒險或問題的交易中收購這些股份。

本摘要不適用於持有人 (i)，該持有人是出於以下目的的金融機構按市值計價税法中包含的規則；（ii）是《税法》中定義的特定金融機構；（iii）其權益是《税法》中定義的避税投資；（iv）選擇以本位貨幣（定義見《税法》，不包括加拿大貨幣）報告其加拿大税收業績；（v）根據股息或作為股息的一部分獲得已發行股票的股息《税法》中定義的租賃安排；或（vi）已經或將要就已發行股票簽訂衍生品的安排遠期協議或綜合處置安排，這些術語在《税法》中定義。此處未討論的其他考慮因素可能適用於居住在加拿大的公司（或就税法而言，不與居住在加拿大的公司進行正常交易）的持有人，即包括收購由非居民公司、個人、信託或上述集團控制的由非居民公司、個人、信託或集團控制的交易或一系列交易或事件的一部分，這些交易或活動不相互進行交易就第 212.3 條中的外國子公司傾銷規則而言《税收法》。此類持有人應就已發行股票的投資諮詢自己的税務顧問。

本摘要基於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中列出的事實、截至本協議發佈之日之前生效的《税法》條款，並建議人們理解加拿大税務局（CRA）在本文件發佈之日之前以書面形式發佈的現行行政政策和評估做法。本摘要考慮了財政部長（加拿大）在本文件發佈之日之前公開宣佈的所有修訂《税法》的具體提案（税收提案），並假設税收提案將以擬議的形式頒佈，儘管無法保證税收提案將以目前的形式頒佈，或者根本無法保證税收提案將以目前的形式頒佈。本摘要未以其他方式考慮或預計 CRA 通過司法、立法或政府決定或行動對法律、行政政策或評估做法的任何變化。本摘要並非詳盡無遺地列出所有可能的加拿大聯邦所得税注意事項，也沒有考慮其他聯邦或任何省、地區或外國所得税立法或注意事項，這些立法或考慮因素可能與本摘要中描述的存在重大差異。

本摘要僅具有一般性質，不是，也不應被解釋為向任何特定持有人提供合法或税務建議，也不應解釋為向任何特定持有人提供的合法或税務建議，也未就任何特定持有人的税收後果作出任何陳述。本摘要未涉及持有人為購買已發行股票而借入的任何資金的利息可扣除問題。收購、持有和處置已發行股份的税收後果將根據持有人的特殊情況而有所不同。持有人應根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問，瞭解適用於的税收注意事項。

貨幣兑換

就《税法》而言，所有金額必須使用加拿大銀行在相應金額產生當天的匯率或國家税收部長可接受的其他税率以加元計算。

S-20

摘要的以下部分適用於就税法和任何適用的所得税條約或公約而言，在所有相關時間均為或被視為加拿大居民的持有人（居民持有人）。在某些情況下，已發行股份可能不構成資本財產的居民持有人可以作出《税法》第第 39 (4) 分節允許的不可撤銷的選擇，將該居民持有人在選舉的納税年度和隨後的所有納税年度持有的已發行股份和《税法》中定義的所有其他加拿大證券視為資本財產。居民持有人應就本次選舉諮詢自己的税務顧問。

已發行股票的分紅

個人（某些信託除外）的居民持有人在已發行股份上獲得的股息（包括視同股息）將計入個人收入的計算中，並將受適用於個人從加拿大應納税公司公司獲得的應納税股息的總額和股息税收抵免規則的約束，包括適用於公司根據以下規定指定為合格股息的任何股息的增強型股息税收抵免規則《税收法》。公司將股息指定為合格股息的能力可能會受到限制。

作為公司的居民持有人在已發行股票上獲得的股息（包括認定股息）將計入公司收入的計算，通常可以在計算其應納税所得額時扣除。在某些情況下，《税法》第55（2）分節會將身為公司的居民持有人收到（或視為收到）的應納税股息視為處置收益或資本收益。我們敦促身為公司的居民持有人根據其的特殊情況諮詢自己的税務顧問。根據《税法》的定義，屬於私人公司或主體公司的居民持有人可能有責任根據税法第四部分為已發行股票收到的（或視為已收到）的股息繳納可退還的税款，前提是此類股息在計算應納税所得額時可以扣除。

個人居民持有人（包括某些信託）收到或視為收到的股息可能導致該居民持有人根據《税法》繳納替代性最低税。個人居民持有人應在這方面諮詢自己的税務顧問。

已發行股份的處置

通常，在處置（或視同處置）已發行股份（向公司處置的股票不是以任何公眾通常在公開市場上購買股票的方式在公開市場上出售）時，居民持有人將實現資本收益（或資本損失）等於居民持有人處置收益大於（或小於）的金額持有人調整了此類股份的成本基礎以及任何合理的處置成本。根據發行收購的已發行股份的居民持有人的調整後成本基礎將通過將此類股份的成本與收購前不久作為資本財產擁有的所有其他公司普通股（如果有）的調整後成本基礎求平均來確定。資本利得和資本損失的税收處理方式將在下文資本利得和資本損失税收中討論。

資本收益和資本損失税

通常，居民持有人在一個納税年度實現的任何資本收益（應納税資本收益）的一半必須包含在居民持有人當年的收入中，居民持有人在納税年度實現的任何資本損失（允許的資本損失）的一半必須從居民持有人在該年度實現的應納税資本收益中扣除。通常，超過特定納税年度實現的應納税資本收益的允許資本損失可以在前三個納税年度中的任何一個結轉和扣除

S-21

在《税法》所述的範圍和情況下，處置（或視為處置）已發行股份的居民持有人因處置（或視為處置）而實現的任何資本損失金額可以減去居民持有人就該股份（或替代該股份的股份）獲得的（或視為已收到）的任何股息金額。如果公司是合夥企業的成員或通過合夥企業或信託直接或間接擁有股份的信託的受益人，則可能適用類似的規則。

在整個相關納税年度的任何時候持有加拿大控制的私營公司（定義見税法法案）或實質性CCPC（定義見財政部長（加拿大）於2022年8月9日發佈的某些税收提案）的居民持有人可能有責任對其總投資收入繳納可退還税，該收入的定義包括應納税資本收益的金額。

個人（包括某些信託）的居民持有人實現的應納税資本收益可能會產生最低税，具體取決於居民持有人的情況。個人居民持有人應在這方面諮詢自己的税務顧問。

非居民持有人的税收

摘要的這一部分適用於在《税法》和任何適用的所得税條約或公約中，在所有相關時間既非加拿大居民，也不被視為居住在加拿大的持有人，並且不使用或持有（也不被視為使用或持有）與在加拿大開展業務有關的已發行股份（非居民持有人）。

本摘要中未討論的特殊規則可能適用於在加拿大經營業務的保險公司的非居民持有人。此類非居民持有人應就投資已發行股票諮詢自己的税務顧問。

已發行股票的分紅

Corporation 向非居民持有人支付或記入（或視為已支付或記入）的股息將按25％的税率繳納加拿大預扣税，但根據適用的所得税協定或公約的條款，該税率將有所降低。一般而言，就加拿大-美國而言，非居民持有人是美國居民經修訂的《税收公約》（1980年）（《條約》），誰是股息的受益所有人，誰有資格獲得該條約的全部福利，則此類預扣税的税率應降至15％。敦促非居民持有人諮詢自己的顧問，以確定他們有權根據適用的所得税條約或公約獲得減免。

已發行股份的處置

根據税法，非居民持有人在處置或被視為處置已發行股份時實現的資本收益通常無需納税，除非就税法而言，已發行股份構成（或被視為構成）該非居民持有人的應納税財產，並且根據適用的所得税條約或公約的條款，該收益不免税。

只要已發行股票在處置時在《税法》（目前包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所）所定義的指定證券交易所上市，則發行的股票通常不構成非居民持有人的加拿大應納税財產，除非在處置前的 60 個月期間的任何時候同時滿足以下兩個條件：(i) 任何類別或系列的已發行股票的25％或以上公司的股本由擁有或屬於以下任何組合

S-22

(a) 非居民持有人，(b) 非居民持有人未與之進行長期交易的人，以及 (c) 非居民持有人或 (b) 中所述人員通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業；(ii) 此類股票的公允市場價值的50％以上直接或間接來自真實或不變的組合位於加拿大的動產、加拿大資源財產（定義見《税法》）、木材資源財產（定義見税法），或與此類財產的權益或民法權利有關的選擇權, 無論此類財產是否存在.儘管如此，在《税法》規定的某些情況下，已發行的股票可能被視為應納税的加拿大財產。

如果已發行股份是或被視為非居民持有人的應納税加拿大財產，則根據適用的所得税協定或公約的條款，處置或視同處置此類已發行股份所實現的任何資本收益可能無需納税。如果發行的股票是非居民持有人的加拿大應納税財產，並且不是非居民持有人在處置（或視為處置）時的受條約保護的財產，則上述居民持有人税收和已發行股份的税收和居民持有人的資本利得和資本損失税項下的後果通常適用。已發行股份可能構成加拿大應税財產的非居民持有人應諮詢自己的税務顧問。

S-23

本摘要僅用於一般信息目的，並不旨在全面分析因收購、所有權和處置已發行股票而可能適用於美國持有人的所有潛在美國聯邦所得税後果。本摘要僅適用於根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《税收法》）第1221條的含義將已發行股份作為資本資產持有，不擁有也不被視為擁有（直接、間接或歸屬）公司所有已發行股票總投票權或價值的10％或以上的美國持有人。此外，本摘要未考慮任何特定美國持有人的個人事實和情況，這些事實和情況可能影響該美國持有人的美國聯邦所得税後果，包括適用税收協定對美國持有人的特定税收後果。本摘要未涉及除所得税後果以外的任何美國聯邦遺產税和贈與税後果或任何其他美國聯邦税收後果，或對收購、所有權和處置已發行股份的美國持有人造成的任何美國州和地方或非美國税收後果。我們敦促每位美國已發行股票持有人就美國聯邦、美國聯邦最低替代方案、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方及非美國税收與已發行股票的收購、所有權和處置相關的後果諮詢自己的税務顧問。

公司沒有要求美國國税局（IRS）就已發行股票的收購、所有權和處置對美國聯邦所得税的後果作出裁決，也不會要求作出裁決。本摘要對美國國税局沒有約束力，也不妨礙美國國税局採取與本摘要中採取的立場不同和相反的立場。此外，由於本摘要所依據的權威機構有不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中描述的一項或多項結論。

以下討論無意為向任何已發行股票的持有人或潛在持有人提供法律或税務建議，也不得將其解釋為向任何此類持有人或潛在持有者提供法律或税務建議，也未就美國聯邦所得税對任何此類持有人或潛在持有人的後果發表任何意見或陳述。

本摘要基於《守則》、《美國財政部條例》（無論是最終的、臨時的還是擬議的）（《財政條例》）、公佈的美國國税局行政立場、《條約》以及截至本招股説明書補充文件發佈之日均有效和可用的美國法院裁決。本摘要所依據的任何權限都可能隨時以重大和不利的方式進行變更，任何此類變更都可能追溯適用，這可能會影響本摘要中描述的美國聯邦所得税注意事項。本摘要沒有討論任何一旦頒佈後可以追溯適用的擬議立法的潛在影響，無論是負面影響還是有益影響。

本摘要未述及向受《守則》特別條款約束的美國持有人收購、所有權和處置已發行股份的美國聯邦所得税後果，包括但不限於以下美國持有人：(a) 是免税實體；(b) 是銀行、金融機構、保險公司、房地產投資信託或受監管的投資公司；(c) 合夥企業、其他直通實體或受監管的投資公司其合夥人或其他所有者；(d) 是證券或貨幣的交易商或交易商；(e) 是選擇申請 a 的證券交易者按市值計價會計方法；(f) 使用美元以外的本位貨幣；(g) 為美國聯邦所得税目的在跨越、套期保值交易、轉換交易、建設性出售或其他綜合證券交易中擁有已發行股票；(h) 收購與行使或取消員工股票期權或以其他方式作為服務補償有關的已發行股份；(i) 是美國外籍人士；(j) 受替代性最低税；或 (k) 必須加快任何總收入項目的確認因為這樣的收入是

S-24

在適用的財務報表中確認。受《守則》特別條款約束的美國持有人，包括但不限於上述美國持有人，我們敦促就美國聯邦、美國聯邦最低替代方案、美國聯邦遺產和贈與的收購、所有權和處置相關的美國州和地方及非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

就本摘要而言，美國持有人一詞是指已發行股份的受益所有人，即：(i) 出於美國聯邦所得税目的確定的美國公民或居民的個人；(ii) 在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律設立或組建的公司或其他實體；(iii) 出於美國聯邦所得税目的被視為公司的公司或其他實體；(iii) 出於美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體；(iii) 出於美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體；(iii)) 出於美國聯邦所得税目的，其收入可計入總收入的遺產，無論其來源如何；或 (iv) 信託 (A) 其管理受美國法院的主要監督且擁有一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (B) 根據《守則》和適用的《財政條例》有效選擇以美國人身份納税。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業（或其他直通實體）的實體或安排持有或是已發行股份的受益所有人，則該實體和該實體的合夥人（或其他所有者）的美國聯邦所得税後果通常將取決於該實體的活動和此類合夥人（或所有者）的地位。本摘要未涉及任何此類實體或所有者的税收後果。敦促出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業或直通實體的實體或安排的合夥人（或其他所有者）諮詢自己的税務顧問，瞭解因收購、所有權和處置已發行股份而產生或與之相關的美國聯邦所得税後果。

已發行股份的所有權和處置

以下討論受下文 “被動外國投資公司規則” 標題下所述的規則的約束。

已發行股票的分配

獲得已發行股份分配的美國持有人將被要求將此類分配金額計入總收入作為股息（不扣除從該類分配中預扣的任何加拿大所得税金額），但以公司當前或累計的收益和利潤為限，以美國聯邦所得税為目的計算。在美國持有人根據其用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法實際或建設性地獲得分配之日，該金額將作為普通收入計入總收入。公司對除現金以外的財產進行的任何分配將是該財產在分配之日的公允市場價值。有關與加拿大預扣税相關的任何外國税收抵免的可用性的討論，請參閲下面的外國税收抵免。

如果分配超過公司當前和累計的收益和利潤，則此類分配將首先被視為免税資本申報表，但以美國持有人調整後的已發行股票税基為限，導致美國持有人持有的已發行股票的調整後税基降低（從而增加該美國持有人確認的收益額或減少虧損金額）. 持有人（在隨後處置此類已發行股份），金額超過該金額的任何金額調整後的税基被視為此類已發行股份的出售、交換或其他應納税處置中確認的資本收益。參見下方已發行股份的出售、交換或其他應納税處置。但是，公司不打算繼續根據美國聯邦所得税原則計算其收益和利潤，因此，每位美國持有人都應假設公司對已發行股票的任何分配都將被視為用於美國聯邦所得税的股息。如果美國持有人是公司，則已發行股票支付的股息通常沒有資格扣除收到的股息。股息規則很複雜，敦促每位美國持有人就此類規則的適用諮詢自己的税務顧問。

S-25

除了短期和對衝頭寸的適用例外情況外，非公司美國持有人從符合條件的外國公司獲得的股息將有資格享受較低的税率。符合條件的外國公司包括有資格享受與美國簽訂的全面所得税協定的好處的外國公司，美國財政部認為該協定對這些目的來説令人滿意，其中包括提供信息交換。美國財政部已確定該條約符合這些要求，該公司認為它有資格享受該條約的好處。就外國公司在美國已建立的證券市場上易於交易的普通股支付的股息而言，也被視為合格的外國公司。美國財政部的指導意見表明發行的股票很容易在美國成熟的證券市場上交易。但是，無法保證已發行的股票將來會被認為可以在美國州成熟的證券市場上進行交易。如果公司在分配的應納税年度或上一個應納税年度被歸類為PFIC（定義見此處），則美國持有人收到的股息將不是合格股息。但是，正如下文在《被動外國投資公司規則》中所討論的那樣，從歷史上看，該公司尚未確定其是否為PFIC。無法保證它將來會確定它是適用的應納税年度的PFIC，是否是前一個應納税年度的PFIC，或者是否會在未來的任何應納税年度確定其為PFIC。

已發行股票的出售、交換或其他應納税處置

美國持有人通常將確認已發行股票出售、交換或其他應納税處置的收益或虧損，其金額等於（i）出售、交換或其他應納税處置所實現的金額與（ii）此類美國持有人調整後的此類已發行股票的税基之間的差額。如果在出售、交換或其他應納税處置之日，美國持有人持有已發行股票超過一年，則此類收益或虧損通常為資本收益或損失，並將是長期資本收益或損失。某些非公司美國持有人（包括個人）可能有資格獲得長期資本收益方面的美國聯邦所得税優惠税率。資本損失的可扣除性是，但有一些限制。出於美國外國税收抵免限制的目的，在出售、交換或其他應納税處置時實現的收益或虧損（如果有）通常將被視為來自美國境內的收入。

被動外國投資公司規則

特殊的、通常不利的美國聯邦所得税規定適用於擁有被動外國投資公司 (PFIC) 股票的美國個人。在任何應納税年度，在根據適用的透視規則考慮了公司和某些子公司的收入和資產後， (1) 其總收入的至少 75% 是被動收入（收入測試）或（2）其資產平均價值的至少 50% 歸因於產生被動收入的資產或持有產生被動收入的資產（資產測試）。為此，被動收入通常包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、處置被動資產的收益以及大宗商品交易的某些淨收益。為了確定外國公司是否將被視為PFIC，該外國公司將被視為持有其在資產中的相應份額，並直接從其直接或間接擁有至少25％（按價值計算）的任何其他公司的收入中獲得其相應的份額。從本質上講，PFIC狀態是事實。在問題中，通常要等到應納税年度結束才能確定，並且每年確定。

根據某些歸屬規則，如果公司是PFIC，則美國持有人通常被視為擁有該公司在任何同時也是PFIC的公司（子公司PFIC）的直接或間接股權權益，並且在出售公司已發行股份後的子公司股票實現的任何間接收益以及其比例應繳納美國聯邦所得税（a）子公司PFIC股票的任何超額分配（如下所述）和（b）任何收益的份額在公司或其他子公司PFIC處置或視作處置子公司PFIC的股票時變現，兩者都像這些美國持有人直接持有該子公司PFIC的股份一樣。

S-26

任何一年的PFIC身份的確定都非常具體的事實，其依據是公司賺取的收入類型以及公司資產的類型和價值，所有這些都可能發生變化，部分還取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則會受到不同的解釋。因此，就美國聯邦所得税而言，無法保證公司是否為PFIC，而且該公司尚未做出這樣的決定，也不打算在將來做出這樣的決定。因此，公司有可能在當前應納税年度或未來年度被歸類為PFIC。如果在美國持有人持有已發行股票的任何一年中，公司被歸類為PFIC，則在接下來的所有年份中，除非美國持有人做出某些選擇，否則無論公司是否繼續通過上述收入或資產測試，否則公司通常將繼續被視為該美國持有人的PFIC。

如果公司在美國持有人持有已發行股票的任何應納税年度被歸類為PFIC，則無論此類收入是否實際分配，該美國持有人在出售或以其他方式處置已發行股票時或在收到某些被視為超額分配的分配後都將承擔更多的納税義務（通常包括利息費用）。超額分配通常是指在單個應納税年度內向持有已發行股票的美國持有人分配的任何部分，總額超過該美國持有人在前三個應納税年度獲得的已發行股票平均年度分配的125％，如果較短，則超過此類美國持有人持有此類已發行股票期間獲得的平均年度分配的125％。通常，美國持有人需要在其持有期期間按比例分配出售或以其他方式處置已發行股份所得的任何多餘分配或收益。此類金額將按持有期內每個應納税年度有效的最高適用税率作為普通收入徵税，分配到先前應納税年度的金額將按適用於少繳税款的利率徵收利息。

如果公司被歸類為PFIC，則可以通過某些選舉來減輕這種後果。如果已發行的股票定期在註冊的國家證券交易所或某些其他交易所或市場上交易，則就PFIC規則而言，此類已發行股票將構成有價股票。公司預計，就PFIC規則而言，已發行的股票將構成適銷股票。賺錢的美國持有人按市價計價關於此類有價股票的選舉將不受上述PFIC規則的約束。做出此類選擇後，美國持有人通常會將選舉生效期間每年的普通收入列為普通收入，在此期間，此類美國持有人在應納税年度末已發行股票的公允市場價值超過應納税年度末美國持有人調整後的此類已發行股票的税基的公允市場價值（如果有）。這些的普通收入沒有資格享受適用於合格股息收入或長期資本收益的優惠税率。持有美國持有人按市值計價實際上，當選也將被允許就此類美國持有人在應納税年度末發行的股票超過其公允市場價值的調整後税基的超出部分（如果有的話）承擔普通損失（但僅限於先前因應納税年度結束而計入的淨收入額）按市值計價選舉）。將調整美國持有人在已發行股票中的税基以反映由此產生的任何收入或虧損金額按市值計價選舉。如果製作了，按市值計價除非根據PFIC規則，已發行的股票不再符合有價股票的資格，或者美國國税局同意撤銷選舉，否則選舉將在做出選擇的應納税年度以及隨後的所有應納税年度有效。但是，按市值計價不適用於任何子公司 PFIC。因此，美國持有人做出了按市值計價對於任何子公司PFIC，選舉將受到上述不利的税收後果的影響。如果公司被歸類為PFIC，我們敦促美國持有人就其可用性諮詢自己的税務顧問按市值計價選舉, 以及在他們的特殊情況下選舉是否可取.

上面概述的PFIC税收規則也不適用於選擇將公司視為合格的基金（QEF）的美國持有人。將公司視為 QEF 的選擇將不可用，

S-27

在公司被歸類為PFIC的任何一年，美國持有人都必須向美國國税局提交年度報告，其中包含財政部法規和/或其他國税局指導可能要求的信息。除處罰外，未能滿足此類申報要求可能導致延長美國國税局評估税款的期限，美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據這些規定提交此類信息申報表的要求，包括每年提交國税局表格 8621 的要求。

正如上文在已發行股票分配中討論的那樣，儘管在已發行股份方面與做出了任何選擇，但如果公司在分配的應納税年度或前一個應納税年度為PFIC，則就已發行股票收到的股息將沒有資格享受降低的税率。

PFIC的規則很複雜，我們敦促每位美國持有人就此類規則的適用諮詢自己的税務顧問。

其他注意事項

被動收入税

作為個人、遺產和信託的美國持有人需要為 (1) 美國持有人在相關應納税年度的淨投資收入和 (2) 美國持有人修改後的應納税年度調整後總收入超過一定門檻的部分繳納 3.8% 的額外税。除其他外，美國持有人的淨投資收入通常包括股息和處置財產（在正常交易或業務過程中持有的財產除外）的淨收益。因此，出售已發行股份或其他應納税處置的股息和資本收益可能需要繳納此額外税。敦促美國持有人就被動收入的額外税收諮詢自己的税務顧問。

外幣收據

以美元以外貨幣支付的任何款項的總額將由每位美國持有人計入收入，其計算金額參照該美國持有人實際或建設性地根據其用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法收到付款之日的有效匯率計算，無論該付款當時是否實際上已兑換成美元。如果在付款之日將外幣兑換成美元，則不應要求美國持有人確認與接收外幣有關的任何外幣收益或損失。相反，如果日後兑換外幣，則外幣兑換產生的任何貨幣收益或損失將被視為美國來源的普通收入或損失。敦促美國持有人就接收、擁有和處置外幣的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

外國税收抵免

一般而言，加拿大對已發行股票的股息支付（無論是直接支付還是通過預扣税）徵收的任何所得税將被視為有資格抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務的外國所得税（或者，在美國持有人選擇時，在某些情況下，可以在計算應納税所得額時扣除）。通常，抵免將減少美國持有人的美國聯邦所得税義務美元兑美元基礎，而扣除將減少需繳納美國聯邦所得税的美國持有人的收入。這樣的選舉是在一個基礎上進行的年復一年依據並適用於美國持有人在一年內繳納的所有外國税款（無論是直接繳納還是通過預扣税）。已發行股票支付的股息將被視為

S-28

用於美國聯邦所得税目的的外國來源收入，出於美國外國税收抵免的目的，通常將被視為被動類別收入或一般類別收入。該法對美國納税人可以申請抵免的外國税額適用了各種複雜的限制。此外，最近發佈的《財政條例》適用於從 2021 年 12 月 28 日或之後開始的應納税年度內已繳或應計的税款，對加拿大預扣税有資格獲得外國税收抵免提出了額外要求，並且無法保證這些要求會得到滿足。外國税收抵免規則很複雜，涉及的規則的適用取決於美國持有人的特殊情況。因此，我們敦促美國持有人就其特殊情況下外國税收抵免的可用性諮詢自己的税務顧問。

特定外國金融資產的披露要求

在任何應納税年度內持有總價值超過50,000美元（在某些情況下，門檻更高）的特定外國金融資產權益的某些美國持有人可能需要在納税申報表中提交有關此類資產的信息報告。特定的外國金融資產通常包括外國金融機構持有的任何金融賬户，以及以下任何賬户，但前提是這些賬户不在金融機構開設的賬户中：(i) 非美國人發行的股票和證券；(ii) 持有的非美國發行人或交易對手的金融工具和投資合同；(iii) 在外國實體的權益。敦促美國持有人就信息報告規則對已發行股票的適用及其特殊情況諮詢自己的税務顧問。

備用預扣税和其他信息報告

一般而言，向美國持有人支付的已發行股票的股息以及美國持有人在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售、交換或其他處置已發行股票獲得的收益將受美國信息報告規則的約束，除非美國持有人是公司或其他豁免接受者並適當地規定了此類豁免。如果美國持有人未確定備用預扣税豁免或未能提供正確的納税人識別號並提供任何其他必需的認證，則備用預扣税可能適用於此類付款，目前税率為24％。

備用預扣税不是額外税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣税規定預扣的任何金額都可以作為美國聯邦所得税義務的退款或抵免。我們敦促每位美國持有人就信息報告和備用預扣税規則諮詢自己的税務顧問。

S-29

與本次發行有關的某些法律事務將由Cassels Brock & Blackwell LLP代表公司處理加拿大法律事務，由Neal、Gerber & Eisenberg LLP代表公司處理美國法律事務，Blake、Cassels & Graydon LLP代表代理人處理加拿大法律事務，Dorsey & Whitney LLP P，關於美國法律事務。

專家的興趣

Imola Götz，理學碩士、P.Eng、F.E.C.，公司採礦與工程副總裁，NI 43-101 合格人員，已根據NI 審查並批准了本招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件中包含的所有科學和技術披露，包括此處包含的所有科學和技術信息，以及本文以引用方式納入的文件中與安塔米納礦有關的全部科學和技術信息 43-101。

截至2023年6月8日，伊莫拉·戈茨女士持有公司的零普通股、零股票期權和53,666股限制性股票權利。

截至本文發佈之日，Cassels Brock & Blackwell LLP及其合夥人和合夥人以及Blake、 Cassels & Graydon LLP及其合夥人和關聯公司在各自集團中直接或間接實益擁有公司任何類別的未發行證券的不到1％。

審計員

根據公司的定義，普華永道會計師事務所獨立於公司 不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業行為守則並符合《美國證券法》以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（美國）根據該法通過的適用規則和條例的含義。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，Nomad的經審計合併財務報表，，包括本招股説明書補充文件中以引用方式納入的附註，已由普華永道會計師事務所審計。普華永道會計師事務所表示，在審計時，他們對Nomad 的含義是獨立的 特許專業會計師道德守則（魁北克）以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的《美國證券法》及其適用規則和條例的含義範圍內。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，以引用方式納入本招股説明書補充文件的 BaseCore 特許權使用費套餐的審計分拆財務報表已由德勤會計師事務所審計。

S-30

我們是一家根據不列顛哥倫比亞省法律合併並存在的公司。我們的大多數高級管理人員和董事以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的文件中提及的大多數專家都不是美國居民，我們的許多資產以及此類人員的全部或大部分資產位於美國境外。Sandstorm Gold已指定一名代理人在美國境內向非美國居民的高級管理人員或董事送達訴訟服務，或根據美國法院的判決在美國境內兑現美國法院的判決，這些官員或董事根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法或藍色 sky 法律承擔的民事責任。

Sandstorm Gold的加拿大律師Cassels Brock & Blackwell LLP告知，在某些限制的前提下，如果獲得判決的美國法院對該事項的管轄權依據得到加拿大法院出於相同目的的承認，則僅以美國聯邦證券法規定的民事責任為前提的美國法院的判決可以在加拿大執行。但是，Cassels Brock & Blackwell LLP也告知Sandstorm Gold，對於加拿大能否首先根據僅以美國聯邦證券法或任何此類州證券法或藍天法為前提的責任提起訴訟，尚存疑問。

我們在向美國證券交易委員會提交了F-10表格（文件編號333-267554）的註冊聲明（文件編號333-267554）的同時，還任命了在F-X表格上送達程序的代理人，本招股説明書補充文件是其中的一部分。根據表格 F-X，公司指定 CT Corporation System 作為其在美國的代理人，負責就美國證券交易委員會進行的任何調查或行政程序，以及在美國法院對公司提起或涉及的任何民事訴訟或訴訟，這些訴訟或訴訟源於或與根據本招股説明書補充文件發行證券有關。

S-31

向加拿大證券委員會或類似機構提交的文件中的信息已以引用方式納入這份簡短的基礎架招股説明書中。此處以引用方式納入的文件的副本可應要求免費從不列顛哥倫比亞省温哥華伯拉德街400號V6C 3A6的1400套房向Sandstorm Gold Ltd.的公司祕書索取，也可以通過電子方式在www.sedar.com上查閲。

簡短基礎架招股説明書


新發行和/或二次發行		2022年9月22日

LOGO

沙塵暴黃金有限公司

普通股

債務證券

認股證

訂閲收據

單位

本簡短的基礎架招股説明書（本招股説明書）涉及在本招股説明書（包括其任何修正案）生效的25個月內不時出售沙塵暴黃金有限公司（Sandstorm Gold或 Corporation）在一個或多個系列或發行中的證券（“證券”）的25個月內不時發行（每份發行發行）。證券可以單獨發行，也可以一起發行，其金額、價格和條款將根據出售時的市場狀況確定，並在本招股説明書的隨附招股説明書補充文件（招股説明書補充文件）中規定。本招股説明書還可能符合以下證券的發行資格在市場上按照《國家儀器》44-102 的定義分佈 書架分佈 （NI 44-102）加拿大證券管理局。

根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區披露系統 (MJDS)，我們被允許根據加拿大的披露要求編制本招股説明書，這與美國的披露要求不同。我們根據國際會計準則理事會（IFRS）發佈的國際財務報告準則（以引用方式納入此處）和我們的中期財務報表（以引用方式納入此處）以美元編制，根據適用於編制中期財務報表（包括國際會計準則第34號）以引用方式納入的中期財務報表 中期財務報告 （國際會計準則第34條）。因此，它們可能無法與美國公司的財務報表相提並論。將來將被視為以引用方式納入此處或將來可能成為招股説明書補充文件一部分的年度財務報表將根據國際財務報告準則編制，未來將在此被視為以引用方式納入或未來可能構成招股説明書補充文件一部分的中期財務報表將根據國際會計準則第34號編制。

潛在投資者應意識到，證券的收購和處置可能會在美國州和加拿大產生税收後果。本招股説明書中未描述此類税收後果，包括對居住在美國或加拿大的投資者或公民的影響，也可能未在任何適用的招股説明書補充文件中進行全面描述。投資者應閲讀任何招股説明書補充文件中有關特定發行的税務討論，並就自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問。

美國證券交易委員會（SEC）、任何加拿大證券監管機構或任何州證券監管機構均未批准或不批准本招股説明書的準確性或充分性，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

證券與特定發行的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。在法規、法規或政策要求的情況下，如果證券以加元以外的貨幣發行，將在描述此類證券的招股説明書補充文件中適當披露適用於此類證券發行價格的外匯匯率。公司的某些證券持有人也可以根據本招股説明書發行和出售證券（賣出證券持有人和每名賣出證券持有人）。參見出售證券持有人。

截至本文發佈之日，根據WKSI一攬子令（定義見下文），公司已確定有資格成為經驗豐富的知名發行人。參見知名經驗豐富的發行人。適用法律允許在本招股説明書中省略的所有信息，包括WKSI一攬子命令允許的信息，將包含在一份或多份招股説明書補充文件中，這些補充文件將與本招股説明書一起交付給買方，除非此類交付要求可以豁免。自招股説明書補充文件發佈之日起，每份招股説明書補充文件將以引用方式納入本招股説明書，僅用於分配招股説明書補充文件所涉及的證券。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

本招股説明書僅在可以合法出售證券的司法管轄區構成證券的公開發行，並且只有獲準出售此類證券的人員才能在其中公開發行。公司或任何出售證券持有人可根據適用的法定豁免，不時向承銷商、交易商或公司指定的代理人或任何以委託人身份購買或代理的銷售證券持有人，(ii) 通過特定的競標或拍賣程序或其他方式直接向一個或多個購買者提供和出售證券，或 (iii) 通過上述任何一種的組合銷售方式，金額和價格以及公司或任何銷售擔保持有人確定的其他條款。證券可以不時在一筆或多筆交易中以固定價格或價格出售，該價格或價格可能會發生變化，也可以按與該現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或協議價格（包括交易中的銷售）出售在市場上NI 44-102 中定義的分配，包括直接在多倫多證券交易所（多倫多證券交易所）、紐約證券交易所（紐約證券交易所）或其他現有證券交易市場在上進行的銷售非處方藥市場, 在談判交易中, 根據延遲交貨合同或根據其他合同承諾進行的.證券的發行價格可能因購買者之間和發行期間而異。在適用範圍內，與根據本招股説明書發行的每期證券有關的每份招股説明書補充文件將描述發行的條款，包括該招股説明書補充文件所涉及的證券的數量和條款，包括所發行的證券類型、此類證券的分配方法、我們或任何出售證券持有人與之達成安排的任何承銷商、交易商或代理人的姓名或姓名出售此類證券，任何出售的名稱證券持有人、此類證券的公開發行或購買價格以及公司或任何出售證券持有人的淨收益。招股説明書補充文件還將包括任何承銷折扣或佣金以及構成承銷商薪酬的其他項目，並將確定證券可能上市的任何證券交易所。

與任何證券發行有關（除非在與特定證券發行有關的招股説明書補充文件中另有規定），除了在市場上分銷），承銷商、交易商或代理商可根據適用法律，超額分配或進行交易，將所發行證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的水平以外的水平。此類交易一旦開始，可隨時在中斷或終止。收購構成承銷商、交易商或代理商超額配置頭寸一部分的證券的買方根據本招股説明書收購這些證券，並由任何招股説明書補充文件補充。承銷商、經銷商或代理人不參與在市場上分銷，此類承銷商、交易商或代理人的任何關聯公司，也不得與此類承銷商、交易商或代理人共同或共同行事的個人或公司就分銷進行任何旨在穩定或維持與證券相同類別的證券或證券的市場價格的交易在市場上招股説明書，包括出售總數量或本金的證券，這將導致承銷商、交易商或代理人在證券中出現超額配置頭寸。參見分配計劃。沒有承銷商參與本招股説明書的編寫，也沒有對本招股説明書的內容進行過任何審查。

投資證券是投機性的，涉及某些風險。潛在投資者應仔細審查和考慮本招股説明書和本文以引用方式納入的文件以及適用的招股説明書補充文件中概述的風險，以及其中以引用方式納入的文件。參見風險因素。

您根據美國聯邦證券法追究民事責任的能力可能會受到不利影響，因為 Corporation在加拿大註冊成立，本招股説明書中提到的大多數高管、董事和專家都不是美國居民，而且我們的許多資產以及此類人員的全部或大部分資產都位於美國境外。參見某些民事責任的可執行性。

Andrew T. Swarthout 先生和 Mary L. Little 女士均為公司董事，居住在加拿大境外。Swarthout 先生和 Little 女士分別任命 Cassels Brock & Blackwell LLP 位於温哥華西喬治亞街 885 號 220 套房不列顛哥倫比亞省 V6C 3E8 為加拿大訴訟服務代理人。建議潛在投資者，投資者可能無法對根據外國司法管轄區法律註冊成立、繼續經營或以其他方式組建或居住在加拿大境外的任何個人或公司執行在加拿大獲得的判決，即使該方已指定代理人提供訴訟服務。

我們已經向加拿大各省和地區的每個證券監管機構提交了一份承諾，即我們不會根據本招股説明書分發特定衍生品或資產支持證券，這些衍生品或資產支持證券在發行時是新穎的，未經相關監管機構預先批准，將包含在招股説明書補充文件中與此類證券分配有關的披露。

公司的普通股（普通股）在多倫多證券交易所上市和上市交易，股票代碼為SSL，在紐約證券交易所上市並上市交易，代碼為SAND。2022年9月21日，即本文發佈日期前的最後一個交易日，多倫多證券交易所普通股的收盤價為8.32加元，紐約證券交易所普通股的收盤價為6.18美元。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則目前沒有任何交易市場可供出售債務證券（債務證券）、認股權證（認股權證）、認購收據（認購收據）或單位（單位），購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的此類證券。這可能會影響此類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性以及發行人的監管範圍。參見風險因素。無論證券是否在證券交易所上市，都無法保證任何系列或發行的證券交易市場將會發展，也無法保證任何此類市場的流動性。

公司總部和註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街 400 號 1400 套房， V6C 3A6。

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有美元金額均以美元為單位。參見財務信息和貨幣。

-ii-


關於這份招股説明書			1

財務信息和貨幣			1

就礦產儲量和礦產資源估算值的列報向美國投資者發出的警示性説明			2

某些民事責任的可執行性			3

在這裏你可以找到更多信息			3

關於前瞻性信息的警示性説明			4

以引用方式納入的文檔			5

技術和第三方信息			7

非國際財務報告準則和其他財務指標披露			9

作為註冊聲明的一部分提交的文件			10

該公司			10

最近的事態發展			11

技術信息			14

Hod Maden 項目			14

安塔米納礦			38

風險因素			38

合併資本化			38

所得款項的使用			39

收入覆蓋率			39

分配計劃			40

出售證券持有人			42

證券的描述			42

普通股			42

債務證券			43

認股證			50

訂閲收據			51

單位			53

之前的銷售			54

交易價格和交易量			54

加拿大和美國聯邦所得税的某些後果			54

法律事務			55

專家的興趣			55

審計員			55

知名的經驗豐富的發行人			55

本招股説明書是我們根據經修訂的 1933 年《美國證券法》（《美國證券法》）向美國證券交易委員會提交的 F-10 表格註冊聲明的一部分，該聲明與證券有關（註冊聲明）。根據註冊聲明，我們或任何出售證券持有人可以不時在一次或多次發行中提供本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書向您概述了我們或任何賣出證券持有人可能提供的證券。每當我們或任何 Selling 證券持有人根據註冊聲明或本招股説明書提供證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中某些部分被省略了。有關我們和證券的更多信息，您可以參閲註冊聲明和註冊聲明的附錄。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，或本招股説明書構成其一部分的註冊聲明中包含的其他信息。公司和任何銷售證券持有人均未授權任何人向您提供其他或額外的信息，公司和任何銷售證券持有人對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。如果有人向您提供任何不同的、額外的、不一致或其他信息，則您不應依賴它。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，公司和任何賣出證券持有人均未提出出售證券的要約或尋求購買證券的要約。除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或此處及其中以引用方式納入的文件的相應日期以外的任何日期，無論交付或出售證券的時間如何，您都不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的信息是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。公司網站上包含的信息不應被視為本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件的一部分，也不應被視為由引用納入此處或其中的信息，也不得被潛在投資者用來決定是否投資證券。證券不會在違反加拿大任何省份或地區的證券法的情況下直接或間接在加拿大或向加拿大居民分配。

財務信息和貨幣

本招股説明書中以提及方式納入的公司年度財務報表是根據根據《國際財務報告準則》編制的，以美元列報。本招股説明書中以提及方式納入的公司中期財務報表根據《國際會計準則》第34號編制，以美元列報。《國際財務報告準則》和《國際會計準則》第34號在某些重要方面與美國公認的會計原則不同，因此財務報表可能無法與美國公司的財務報表進行比較。美國證券交易委員會已通過規則，允許外國私人發行人，例如公司，在不與美國公認會計原則進行核對的情況下，編制和提交根據《國際財務報告準則》和《國際會計準則》第34號編制的財務報表。因此，公司將不描述美國公認會計原則與《國際財務報告準則》或《國際會計準則》34之間的主要差異。

本招股説明書中的發行金額以美元為單位。所指的美元或美元是指美元。加元被稱為加元或 C$。英鎊被稱為£。

- 1 -

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件是根據加拿大礦產資源和礦產儲量估算報告標準編制的，該標準與美國證券法先前和現行標準不同。特別是，在不限制上述內容概括性的前提下，本招股説明書中使用或引用的礦產儲量、探明礦產儲量、可能的礦產儲量、推斷的礦產資源、測得的礦產資源和礦產資源等術語是按照加拿大國家儀器43-101定義的加拿大礦產披露術語 礦產項目披露標準（NI 43-101）和加拿大礦業、冶金和石油學會（CIM） CIM 礦產資源和礦產儲量定義標準，經修訂，CIM 理事會通過（CIM 定義標準）。

出於美國報告的目的，美國證券交易委員會通過了其披露規則（美國證券交易委員會現代化規則）的修正案，以對根據經修訂的1934年《美國證券交易法》（《交易法》）在美國證券交易委員會註冊證券的發行人的礦業財產披露要求進行了現代化。美國證券交易委員會現代化規則使美國證券交易委員會的礦業資產披露要求和政策與包括NI 43-101在內的當前行業和全球監管慣例和標準更加一致，並取代了《美國證券法》行業指南7中包含的礦業註冊人的歷史財產披露要求。作為有資格根據MJDS向美國證券交易委員會提交報告的外國私人發行人，該公司無需根據美國證券交易委員會現代化規則披露其礦產特性，也無需根據NI 43-101和CIM定義標準提供披露。因此，此處包含或以引用方式納入的礦產儲量和礦產資源信息可能無法與美國公司披露的類似信息進行比較。

由於美國證券交易委員會現代化規則的通過，美國證券交易委員會現在承認對已測礦產資源的估計，表示礦產資源和推斷的礦產資源。此外，美國證券交易委員會已認可測礦產資源的估計。

- 2 -

修改了其對探明礦產儲量和可能的礦產儲量的定義，使其與 NI 43-101 要求的相應的 CIM 定義標準基本相似。雖然上述術語與 CIM 定義基本相似，但 SEC 現代化規則和 CIM 定義標準下的定義存在差異。因此，無法保證公司可能報告的任何礦產儲量或礦產資源為探明礦產儲量、可能的礦產儲量、測得的礦產資源，表示，如果公司根據美國證券交易委員會現代化規則通過的標準編制儲量或資源估算值，則NI 43-101下的礦產資源和推斷的礦產資源會相同。

某些民事責任的可執行性

我們是一家根據不列顛哥倫比亞省法律合併並存在的公司。我們的大多數高級管理人員和董事以及本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中提及的大多數專家都不是美國居民，我們的許多資產以及這些人的全部或大部分資產位於美國州以外。Sandstorm Gold已指定一名代理人在美國境內為非美國居民的高級管理人員或董事送達訴訟服務，或根據美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券法或藍天法規定的美國法院的民事責任和此類官員或董事的民事責任在美國境內兑現州法院的判決。

Sandstorm Gold的加拿大律師Cassels Brock & Blackwell LLP告知，在遵守某些限制的前提下，如果作出判決的美國法院對事項的管轄權依據得到加拿大法院出於相同目的的承認，則僅以美國聯邦證券法規定的民事責任為前提的美國法院的判決可以在加拿大執行。但是，Cassels Brock & Blackwell LLP也告知Sandstorm Gold，在加拿大是否可以根據僅以美國聯邦證券法或任何此類州證券法或藍天法為前提的責任，對加拿大提起訴訟，尚存疑問。

我們在向美國證券交易委員會提交了註冊聲明的同時，還向美國證券交易委員會提交了在F-X表格上送達程序的代理人的任命。根據F-X表格，公司指定CT Corporation System作為其在美國的代理人，負責就美國證券交易委員會進行的任何調查或行政程序，以及在美國法院對公司提起或涉及本招股説明書的證券發行的任何民事訴訟或訴訟。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息，在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下，註冊聲明的某些部分包含在註冊聲明的附錄中。本招股説明書中遺漏但包含在註冊聲明中的信息可在EDGAR（定義見此處）的公司簡介下查閲，網址為www.sec.gov。有關我們和證券的更多信息，還請參閲註冊聲明及其附錄。本招股説明書中關於某些文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，都提到了作為註冊聲明附錄提交的文件的副本。此類提法對每項此類陳述進行了全面限定。

我們必須向加拿大每個適用省份和地區的證券委員會或類似機構提交年度和季度報告、重大變更報告和其他信息。我們也是美國證券交易委員會的註冊人，受《交易法》信息要求的約束，因此，

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向美國證券交易委員會提交或提供某些報告和其他信息。根據美國和加拿大采用的MJDS，這些報告和其他信息（包括財務信息）可以根據加拿大的披露要求編寫，而加拿大的披露要求與美國的披露要求不同。我們不受《交易法》中關於委託書提供和內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。

關於前瞻性信息的警示性説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含適用證券立法所指的前瞻性陳述或前瞻性信息。此處和此處以引用方式納入的文件中的前瞻性信息僅截至此類文件發佈之日提供，除非法律要求，否則公司不打算也不承擔任何義務更新這些前瞻性信息。

通常，前瞻性信息可以通過使用前瞻性術語來識別，例如計劃、預期或不期望、預期、預算、預期、估計、預測、打算、預期或不預料或不相信，或者某些行動、事件或結果可能、可能、可能或將採取、發生或將要採取、發生或實現的詞語和短語或陳述的變體。前瞻性信息基於Sandstorm Gold 截至此類信息發佈之日做出的合理假設，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致公司的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性信息所表達或暗示的存在重大差異，包括但不限於：一般商業和經濟狀況的影響；每項採礦業務（如定義見此處）；缺少對採礦業務的控制 Sandstorm Gold 將從中購買黃金和其他金屬或從中獲得特許權使用費和與這些採礦業務相關的風險，包括與國際業務、政府和環境監管相關的風險、礦山建設和運營延遲、採礦和當前勘探活動的實際結果、經濟評估的結論以及計劃不斷完善後項目參數的變化；{br 礦業適銷性所固有的問題；條件，包括金屬價格波動、外匯匯率波動和利率波動；政府實體以對沙塵暴黃金產生不利影響的方式解釋現行税收立法或頒佈新的税收立法；股市波動；競爭；公司可能根據任何發行的普通股的總價值在市場上股權計劃和公司預計使用由此產生的淨收益；根據公司正常發行人出價（NCIB）可以購買的普通股的數量或總價值；加拿大税務局正在進行的審計和可用的補救措施；管理層對公司增長和多元化的預期；自然災害、恐怖行為、健康危機和其他幹擾和混亂，包括 COVID-19 疫情和俄羅斯之間的衝突的潛在影響和烏克蘭；以及2022 年 3 月 31 日公司年度信息表（年度信息表）、年度 MD&A（定義見此處）、中期 MD&A （定義見此處）和 Nomad 收購通告（定義見此處）中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素，並以引用方式納入此處。

除其他外，本招股説明書中的前瞻性信息以及此處以引用方式納入的文件包括以下方面的披露：COVID-19 對業務的影響；可能根據任何規定發行的普通股票的總價值在市場上股票計劃和公司預計使用由此產生的淨收益；Antamina NPI出售（定義見此處）的完成；Hod Maden Stream（定義見此處）下的交付門檻（定義見此處）；公司在 Greenstone Gold Stream（定義見此處）下支付第二筆預付現金存款的預期時機；任何出售證券持有人的證券總數可能不時根據本招股説明書進行出售；公司不打算上市任何招股説明書任何證券交易所的普通股股票以外的證券；根據招股説明書補充文件發行的任何證券的預期條款和條件；加拿大税務局正在進行的審計和可用的補救措施；

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管理層對公司增長和多元化的預期；Sandstorm Golds現有業務流（定義見此處）和特許權使用費；以及其未來展望以及採礦業務的礦產資源和礦產儲量估算；對採礦業務的產量和成本估算以及對NCIB的聲明以及續訂的NCIB下可能購買的股票數量。以引用方式納入的文件，例如年度信息表、年度MD&A、臨時MD&A和Nomad收購通告，包括與公司的企業發展和戰略以及採礦業務的產量和成本估算以及預期計劃等有關的前瞻性信息。前瞻性信息基於管理層認為合理的假設，包括但不限於採礦業務的持續運營，Sandstorm Gold將從中購買黃金和其他金屬，或從中獲得特許權使用費，大宗商品的市場價格沒有重大不利變化，採礦業務將按照其公開聲明運營並實現其既定生產成果，以及其中規定的其他假設和因素。普華永道會計師事務所沒有審計、審查、審查、審查、彙編或應用任何隨附的潛在財務信息的商定程序，因此，普華永道會計師事務所沒有就其發表意見或任何其他形式的保證。本招股説明書中以提及方式納入的普華永道會計師事務所的報告僅指其中描述的歷史財務報表，不適用於本招股説明書中包含的潛在財務信息，因此不應將其解讀為本招股説明書。

儘管 Sandstorm Gold 試圖確定可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性信息中包含的存在重大差異的重要因素，但可能還有其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期不符。無法保證此類信息會被證明是準確的，因為未來的行動和事件以及實際結果可能與此類信息中的預期存在重大差異。因此，讀者不應過分依賴前瞻性信息。

以引用方式納入的文檔

信息已以引用方式納入本招股説明書中，這些文件來自向加拿大證券委員會或類似的機構提交併向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件。此處以引用方式納入的文件的副本可應要求免費從不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街 400 號的 Sandstorm Gold Ltd 公司祕書獲得，V6C 3A6，電話 (604) 628-1107，也可以通過電子文檔分析和檢索系統 (SEDAR) 以電子方式獲取，網址為 www.sedar.com。向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件可通過美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統（EDGAR）獲取，網址為www.sec.gov。除非此處特別規定，否則公司通過SEDAR和通過EDGAR提交的文件未以引用方式納入本招股説明書。

公司向加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構提交的以下文件以提及方式具體納入本招股説明書，並構成本招股説明書不可分割的一部分：

1.	年度信息表（土耳其技術 Information Hod Maden Project 標題下包含的披露除外）；

2.	截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的公司經審計的合併財務報表，以及獨立註冊的公共會計師事務所報告及其附註（年度財務報表）；

3.	公司截至2021年12月31日止年度的管理層討論和分析（年度 MD&A）；

4.	公司截至2022年6月30日以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明合併中期財務報表及其附註（中期財務報表）；

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44-101F1 表格第 11.1 項中提及的任何類型的文件 簡短的招股説明書 國家儀器 44-101 的（表格 44-101F1） 簡短的招股説明書分發在本招股説明書發佈之日之後，公司向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交的加拿大證券管理機構（NI 44-101）（NI 44-101）披露了其他或更新信息，包括在此及其中以引用方式納入的文件和根據該招股説明書補充文件提交的所有招股説明書補充文件（僅涉及該特定招股説明書補充文件所涉及的證券發行）（NI 44-101）（如果有）適用證券的要求在本招股説明書生效期間的加拿大立法應視為以提及方式納入本招股説明書。這些文件可在 SEDAR 上查閲，可在 www.sedar.com 上查閲。

此外，如果任何此類文件包含在向美國證券交易委員會提供的任何表格6-K報告中，或在本招股説明書發佈之日之後和自本招股説明書發佈之日起25個月之前向美國證券交易委員會提交的任何40-F表格（或任何相應的繼任表格）報告中，則該文件應被視為以提及方式納入本招股説明書構成註冊聲明的附件部分（如果是表格6-K上的任何報告，則在此類報告中明確規定的範圍內）。此外，自本招股説明書發佈之日起，公司根據《交易法》向美國證券交易委員會提交或提供的關於表格6-K的任何其他報告及其附錄均應被視為本招股説明書構成部分的註冊聲明的附錄，但前提是此類報告中明確規定。公司目前的6-K表報告和40-F表年度報告可在EDGAR上查閲，網址為www.sec.gov。

此處納入或視為以引用方式納入的文件包含與公司相關的有意義和重要信息，讀者應查看本招股説明書中包含的所有信息以及以引用方式納入或被視為納入此處的文件。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已被修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的任何其他也以引用方式納入或被視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不得被視為本招股説明書的一部分。修改或取代語句無需聲明其已修改或取代了先前的語句，也無需包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。出於任何目的，修改或取代陳述的作出，均不得被視為承認修改後的或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、對重要事實的不真實陳述或對陳述必須陳述的重大事實的遺漏，或

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當公司提交新的年度信息表、經審計的合併財務報表和相關管理層的討論和分析，並在需要時在本招股説明書有效期內被適用的證券監管機構接受時，之前的年度信息表、之前的經審計的合併財務報表和相關管理層的討論和分析以及所有未經審計的簡明中期合併財務報表和相關管理層對此的討論和分析期限、所有重大變更報告和在公司提交新年度信息表的財政年度開始之前提交的任何業務收購報告將被視為不再以引用方式納入本招股説明書，用於未來根據本招股説明書發行和出售證券。在本招股説明書期限內，公司向適用的證券監管機構提交了新的未經審計的中期簡明合併財務報表和相關管理層討論和分析後，在提交新的未經審計的中期簡明合併財務報表之前提交的所有未經審計的中期簡明合併財務報表和相關管理討論和分析應被視為不再以提及方式納入本招股説明書，以供未來要約之用以及以下證券的銷售。在本招股説明書發佈期間，我們向有關證券監管機構提交了與年會有關的管理信息通告，中提交的與上一次年會有關的管理信息通告（除非此類管理信息通告也與特別會議有關）將被視為不再以引用方式納入本招股説明書，用於本招股説明書的未來要約和銷售證券。

包含任何證券發行具體條款的招股説明書補充文件將與本招股説明書一起交付給證券購買者，除非可以豁免此類交付要求，並且自招股説明書補充文件發佈之日起將被視為以引用方式納入本招股説明書，但僅用於招股説明書補充文件所涉及的發行目的。

技術和第三方信息

除非另有説明，否則本招股説明書及其以引用方式納入的文件中與公司持有特許權使用費、流通費或其他權益的房產的運營有關的披露，包括本招股説明書中標題為 Hod Maden Project、業務的總體發展和業務描述以及Nomad收購通告中附錄C中有關沙塵暴的部分中包含的披露，為以公開信息為依據這些財產的所有者或運營商披露了截至本文發佈之日或截至本招股説明書或此處以引用方式納入的文件發佈之日（或指定）在公共領域提供的信息/數據，如適用，這些信息均未經過公司的獨立驗證。具體而言，作為特許權使用費或流通持有者，公司對其資產組合中包含的財產的訪問權限有限（如果有）。此外，公司可能會不時從物業所有者和經營者那裏收到運營信息，不允許向公眾披露這些信息。公司依賴 (i) 物業運營商及其合格人員向公司提供信息，或 (ii) 公開信息（包括本招股説明書中描述的信息和此處以引用方式納入的文件），以準備披露公司持有特許權使用費、流媒體或其他權益房產的財產和運營情況，獨立核實此類信息的能力通常有限或根本沒有。此類信息必然是不精確的，因為它取決於運營公司持有特許權使用費、流媒體或其他權益的財產的個人的判斷。儘管公司不知道此類信息可能不準確，但無法保證此類第三方信息是完整或準確的。一些信息

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本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中與個別財產的礦產儲量和礦產資源聲明有關的披露截至指定日期。此外，本公司可能已經四捨五入了本文和以引用方式納入的文件中包含的數字信息，這些信息源自所有者或運營商公開披露的信息，因此，一方面，本文提供的信息或本文以引用方式納入的文件中可能存在一些不一致之處，另一方面，所有者或運營商公開披露的信息中顯示的重要數字可能存在一些不一致之處。

就NI 43-101而言，該公司認為，其與安塔米納礦和Hod Maden項目有關的礦產資源和特許權使用費權益是其唯一的物質礦產。

此處包含的或以科學或技術性質引用的方式納入的安塔米納礦文件中包含的披露基於：

(i)

2011年1月31日的題為《技術報告，礦產儲量和資源，祕魯安塔米納礦牀，生效日期為 2011 年 1 月 1 日（Antamina Report）的技術報告》（Antamina Report），該技術報告是為擁有和運營該項目的祕魯公司 Compaña Minera Antamina S.A. 編寫的，由泰克資源有限公司（Teck）、必和必拓共同擁有 plc 和 Glencore plc，以及哪份報告是在 2011 年 3 月 22 日在 Tecks SEDAR 簡介下提交的；以及

(ii)

泰克披露的信息，該信息來自泰克截至2021年12月31日的2022年2月23日年度信息表（泰克AIF），並於2022年2月25日在泰克的SEDAR個人資料中提交。

此處包含的或以科學或技術性質引用方式納入的Hod Maden 項目的文件中包含的披露基於：

(i)

題為 Hod Maden 項目，可行性研究更新技術報告 NI 43-101 的日期為 2022 年 7 月 13 日，生效日期為 2021 年 2 月 28 日（Hod Maden 報告）的技術報告，該技術報告是為 Horizon Copper Coperp.（當時的 Royalty North Partners Ltd.）編寫的（Horizon）並於 2022 年 7 月 20 日在 Horizons SEDAR 個人資料下提交；以及

(ii)

Horizon披露的信息來自Horizons管理信息 2022年7月26日的通告，該通函與Horizon的年度股東大會和特別股東大會有關，該通告旨在審議分拆交易（定義見此處）（Horizon通函），並於2022年7月29日在Horizons SEDAR個人資料中提交。

此處以及以引用方式納入的文件中包含的所有科學和技術信息，包括此處以及此處以引用方式納入的文件中包含的與安塔米納礦和霍德·馬登項目有關的所有科學和技術信息，均由 Imola Götz、理學碩士、P.Eng、F.E.C.、公司採礦與工程副總裁、合格的 Imola Götz 審查和批准 NI 43-101 之下的人。

如果在本招股説明書發佈之日之後，NI 43-101第4.2節要求公司提交技術報告以支持與對公司具有重要意義的礦產項目有關的科學或技術信息，則公司將根據NI 43-101第4.2 (5) (a) (i) (i) 條提交此類技術報告，就好像簡短的招股説明書指的是現成招股説明書一樣補充。

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本招股説明書中包含的或由參考文獻納入的某些績效指標和比率不具有《國際財務報告準則》規定的任何標準化含義，包括 (i) 基於副產品的全額維持成本 (AISC)、基於副產品的每金盎司的AISC、基於副產品的每金盎司AISC，以及 (ii) 副產品的每金盎司成本基準和按副產品計算每盎司金的C1成本。本招股説明書或此處以引用方式納入的文件列出了這些非國際財務報告準則的財務指標或比率，因為據瞭解，某些投資者將使用這些信息來評估公司的業績，與貴金屬採礦業中其他在類似基礎上公佈業績的礦業公司相比。由於基本會計原則、適用的政策和會計框架（例如 IFRS）的不同，其他公司對這些衡量標準的計算可能會有所不同，因此，這些衡量標準可能無法與其他公司披露的類似財務指標相提並論。因此，這些非國際財務報告準則財務指標或比率的列報旨在提供額外信息，不應孤立地考慮，也不得作為根據國際財務報告準則編制的績效衡量標準的替代品。

按副產品計算的每黃金盎司AISC是一種前瞻性非國際財務報告準則財務比率，它使用基於副產品（非國際財務報告準則財務指標）的AISC作為組成部分。對於 Hod Maden項目，基於共產的AISC是通過彙總某些成本（運營成本、特許權使用費、治療、煉油和運輸成本、持續資本、G&A和其他成本）計算得出的。按副產品計算的每盎司黃金每盎司AISC的計算方法是將共同產品基礎上的AISC除以生產的應付金盎司。按副產品計算的每金盎司AISC 是一種前瞻性的非國際財務報告準則財務比率，它使用基於副產品（非國際財務報告準則財務指標）的AISC作為組成部分。關於Hod Maden項目，AISC按副產品計算，是通過從某些成本（運營成本、特許權使用費、處理、煉油和運輸成本、持續資本、G&A 和其他成本）的總和中扣除銅收入來計算的。按副產品計算的每黃金盎司的AISC是按副產品計算的AISC除以生產的應付金盎司計算得出的。

這些測量值的計算如下所示：


以百萬美元計（盎司和每盎司金額除外）	a 上的 AISC 副產品基礎		a 上的 AISC 副產品基礎
運營成本	美元$	543	美元$	678
特許權使用費		296		349
處理、提煉和運輸成本		151		193
維持資本		93		116
G&A		77		96
其他費用		46		57
銅業收入				(812	)
預計的全部維持成本	美元$	1,206	美元$	677
除以：
應付金盎司		2,027,000		2,027,000
等於：
預計每盎司黃金的全部維持成本	美元$	595	美元$	334

每盎司的歷史總維持成本	美元$		美元$

按副產品計算的每盎司金的C1成本是一種前瞻性的非國際財務報告準則財務比率，它使用副產品（非國際財務報告準則財務指標）的C1成本作為組成部分。關於 Hod Maden 項目，按副產品計算的 C1 成本是通過從某些成本（運營成本、處理、煉油和運輸成本、G&A 和其他成本）的總和中扣除銅收入來計算的。然後將得出的數字除以生產的應付金盎司，以根據副產品計算每盎司金的C1成本。

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以百萬美元計（盎司和每盎司金額除外）	C1 的成本是副產品基礎
運營成本	美元$	678
處理、提煉和運輸成本		193
G&A 和其他費用		111
銅業收入		(812	)
按副產品計算的預計C1成本	美元$	170
除以：
應付金盎司		2,027,000
等於：
按副產品計算的每盎司金的預計 C1 成本	美元$	84

按副產品計算的每盎司金的歷史 C1 成本	美元$

作為註冊聲明的一部分提交的文件

以下文件已經或將要作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的一部分提交給美國證券交易委員會： (1) 以引用方式納入的文件（不包括普華永道會計師事務所審計報告的腳註）中列出的與Nomad Royalty Company Ltd.（Nomad）在2021年和2020年12月31日的財務報表以及截至該日止年度的財務報表相關的文件，以引用方式納入 Nomad BAR 和 Nomad 收購通告中，明確禁止將其納入參見注冊聲明）；（2）公司某些董事和高級管理人員出具的授權書（包含在註冊聲明的簽名頁上）；（3）普華永道會計師事務所對其獨立註冊公共會計師事務所年度財務報表報告的同意；（4）普華永道會計師事務所對其獨立註冊會計師事務所關於經審計的合併會計師事務所報告的同意作為的 Nomad 在本財政年度及該財政年度的財務報表截至2021年12月31日和2020年12月31日，包括以引用方式納入Nomad收購通告和Nomad BAR的附註；(5) 德勤律師事務所對截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的BaseCore特許權使用費一攬子計劃（定義見此處）的獨立審計師報告以引用方式包含或納入的同意 Nomad 收購通告和 BaseCore BAR；(6) 本文件提及的合格人員的同意專家利益下的招股説明書；(7) 加拿大法律顧問 Cassels Brock & Blackwell LLP 的同意；以及 (8) 債務契約的形式。認股權證協議、認購收據協議或T-1表格受託人資格聲明的副本（如適用）將通過生效後的修正案提交，或參照根據《交易法》向美國證券交易委員會提交或提供的文件合併提交。

該公司

Sandstorm Gold是一家黃金流通和特許權使用費公司，其收入主要來自銷售黃金和其他金屬以及收到的特許權使用費。Sandstorm Gold目前的投資組合包括250個溪流和冶煉廠淨回報（NSR）以及其他特許權使用費協議和權益，其中39個標的礦山正在生產。公司目前擁有的這些黃金和其他權益在此統稱為採礦業務。

Sandstorm Gold 是一家專注於增長的公司，旨在從擁有高級開發項目或運營礦山的公司那裏收購特許權使用費以及黃金和其他金屬購買協議（均為Stream）。作為預先支付收購 Stream 款項的回報，Sandstorm Gold 有權以每單位固定價格或以現場變動的價格購買該資產運營壽命內礦山產量的一定百分比。Sandstorm Gold專注於收購生產成本低、勘探潛力巨大、管理團隊強大的礦山的Streams和特許權使用費。

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特許權使用費是財產所有者或財產經營者向特許權使用費持有者支付的款項，通常基於所生產的礦物或其他產品的百分比或該財產產生的收入或利潤。特許權使用費通常不是財產的工作權益，根據特許權使用費權益的性質以及適用於該權益和項目的法律，特許權使用費持有人通常不負責也沒有義務為任何目的繳納額外資金，包括但不限於運營或資本成本或環境或填海負債。NSR 特許權使用費通常基於運營商從冶煉廠或煉油廠獲得的生產價值或淨收益。根據具體特許權使用費協議的規定，這些收益通常需要扣除運輸、保險、冶煉和煉油成本或費用。對於黃金特許權使用費，扣除額通常微乎其微。NSR 通常提供不含任何運營或資本成本和環境負債的現金流。項目中較小的 NSR 百分比可以有效地等同於同一項目中較高的利潤百分比或工作權益的經濟價值。

流通和特許權使用費是其他更傳統的融資形式的替代方案，包括股權、可轉換證券和可用於為礦業項目融資的債務融資。Sandstorm Gold直接與其他資本來源競爭以提供融資。Sandstorm Gold計劃通過收購額外的直播和特許權使用費來擴大其製作範圍並實現其多元化。但是，無法保證任何潛在的收購都能成功完成。

此處以引用方式納入的文件，包括年度信息表和Nomad收購通告，包含有關Sandstorm Gold業務的更多細節。參見以引用方式納入的文檔。

最近的事態發展

2022 年第三季度股息

2022 年 6 月 30 日， Sandstorm Gold 宣佈，其董事會已向截至2022年7月19日營業結束時的登記股東宣佈公司2022年第三季度現金分紅，每股普通股0.02加元。的股息已於 2022 年 7 月 29 日支付。

擴大信貸額度

2022 年 7 月 12 日，公司修改了循環信貸協議，允許公司借款高達 5 億美元，另外還有一筆不超過 1.25 億美元的未承付手風琴（該手風琴由公司行使，在 Nomad 收購完成後全部承付），總額高達6.25億美元（擴大信貸額度）。從擴大規模的信貸額度中提取的金額需按擔保隔夜融資利率加上每年1.875％-3.5％的利息，擴大規模信貸額度的未提取部分需繳納每年0.422％-0.788％的備用費，兩者都取決於公司的槓桿率。

BaseCore 交易

2022年7月12日，公司完成了對BaseCore Metals LP（BaseCore）九筆特許權使用費和一筆直播（BaseCore特許權使用費套餐）的收購（BaseCore交易），總對價為5.052億美元（包括交易成本），以4.25億美元的現金支付，並向BaseCore發行了13,495,276股普通股。

Hod Maden 林業許可證

2022 年 7 月，Hod Maden 項目的大股東和運營商 Lidya（定義見此處）獲得了土耳其森林部的最終許可，這是 Hod Maden 項目的關鍵項目里程碑。參見技術信息 Hod Maden 項目的勘探、開發和生產。

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2022 年 8 月 15 日，公司根據法院下令的安排計劃收購了 Nomad 的所有已發行和流通普通股 《加拿大商業公司法》 （收購遊牧民族）。根據對Nomad的收購，該公司發行了74,382,930股普通股。此外，在收購Nomad方面，行使為換取現有Nomad股票期權而發行的替代股票期權最多可發行2,018,148股普通股，行使Nomad認股權證最多可發行2661,012股普通股。完成對Nomad的收購後，Nomad成為該公司的全資子公司。

分拆交易

2022 年 8 月 31 日，公司完成了與 Horizon 的交易（分拆交易）。根據分拆交易，Horizon收購了：

通過收購間接持有公司在Hod Maden項目中的權益的Sandstorm Gold的全資子公司，公司在Hod Maden項目中擁有30％的股權；

通過收購 Sandstorm Gold 的全資子公司，公司在半島項目中擁有55％的營業權益，該子公司間接持有公司在半島項目中的權益；

一千萬美元的現金；以及

Horizon（Horizon Subco）全資子公司的期票，本金為4,320萬加元，之前由公司持有，原因是該公司向 Horizon Subco 出售了代表Entrée約25.2％股權的49,672,515股普通股，該交易已於2022年5月31日完成。

作為交換，公司獲得了：

由Hod Maden Stream（定義見此處）資助的2億美元現金，詳見下文；

Horizon（Horizon 股票）的 25,475,487 股普通股，導致公司持有 Horizon 約 34% 的股權；以及

Horizon的9500萬美元有擔保的可轉換期票，用於支持該公司（定期貸款）。

在支付上述對價的同時，公司與Horizon簽訂了黃金收購協議（Hod Maden Stream），根據該協議，公司將獲得Hod Maden項目生產的所有黃金的20％（按100％計算），並將持續支付黃金現貨價格的50％的，直到40.5萬盎司黃金交付（交付閾值）。一旦達到交付閾值，公司將獲得礦山生命週期內生產的黃金的12％，持續支付黃金現貨價格的60％。

關於分拆交易交易的完成，公司與Horizon還簽訂了一項投資者權利協議，該協議除其他外，規定了公司在某些融資交易和參與方面的權利和優先拒絕權，並規定了某些股票發行的增值權，以維持其權益 按比例計算只要Horizon持有Horizon至少30％的股權，它就擁有Horizon的股權百分比。

除定期貸款外，公司還同意向Horizon提供某些額外資金，但須遵守特定條件，最高不超過1.5億美元（左輪手槍，以及

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定期貸款，地平線貸款）。Horizon貸款將按有擔保隔夜融資利率加上保證金（目前為每年2.0％3.5％）計息。 Horizon貸款的到期日為2032年8月31日，可由公司或Horizon選擇轉換為Horizon股票（前提是如果轉換會導致公司在Horizon持有超過34％的股權權益，則不會產生任何影響）。

分拆交易的結果是，Horizon收購了Sandstorm Gold先前在Hod Maden項目中持有的所有權權益，公司保留了Hod Maden Stream。就NI 43-101的而言，Hod Maden 項目上的 Hod Maden Stream 被認為是 Sandstorm Gold 的物質礦產項目。

分拆Antamina NPI

2022年7月22日，公司還與Horizon簽訂了最終協議（Antamina NPI出售協議），根據該協議，Horizon同意通過收購持有Antstorm Gold權益的Sandstorm Gold的全資子公司，收購該公司根據BaseCore交易從BaseCore手中收購的Antamina礦（Antamina NPI）的1.66％淨利潤權益 NPI（Antamina NPI 銷售）。作為交換，公司將獲得：

扣除 Antamina Stream（定義見此處）服務承諾（剩餘安塔米納特許權使用費）後，特許權使用費約等於 Antamina NPI 總額的三分之一；

現金付款（Antamina NPI出售現金對價），將包括： (i) 5000萬美元，或 (ii) 等於Horizon完成的並行融資總收益的較低金額（至少為2,000萬美元），該金額將由此類並行融資的收益提供資金；

其中8600萬美元將由Antamina Stream提供資金；

初始本金等於Horizon為公司開具的Antamina NPI銷售票據本金（定義見此處）的有擔保本票（Antamina NPI 銷售票據）；以及

在上述並行融資（Antamina NPI出售對價股份金額）完成後，持有多股Horizon股票，以維持公司在 Horizon約34％的股權。

除上述對價外，公司與Horizon將簽訂白銀購買協議（Antamina Stream），根據該協議，Horizon將同意提供相當於安塔米納礦所有白銀產量1.66％的Sandstorm Gold精煉銀，以換取8600萬美元的預付款。

根據安塔米納NPI銷售票據的條款， Antamina NPI 銷售票據的初始本金（Antamina NPI 銷售票據本金）將按以下方式計算：3.61億美元（根據安塔米納NPI銷售協議的條款不時調整），是Horizon應向公司支付的全部視為對價，減去 (i) Antamina NPI 出售現金對價，(ii) 歸因於 Antamina NPI 出售對價股份金額的金額；(iii) 9400,000 美元，代表該金額歸因於 Antamina NPI 銷售協議下的剩餘安塔米納特許權使用費。Antamina NPI銷售票據的年利率為3％，期限為10年。它可以由公司或Horizon選擇轉換為Horizon股票（前提是如果這將導致公司持有Horizon超過34％的股權，則不影響轉換）。

Horizon的股東在2022年8月29日舉行的一次會議上批准了Antamina NPI的出售，交易將取決於Horizon完成並行融資並獲得所有監管部門的批准。

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2022年9月12日，公司根據伊萬普拉茨與Nomad（Platreef Gold Stream）於2021年12月7日簽訂的黃金購買協議，向伊萬普拉特（私人）有限公司（Ivanplats）支付了5,625萬美元，該協議是在Nomad收購完成後由公司承擔的。此類款項構成了在 Nomad 於 2021 年 12 月 16 日向 Ivanplats 支付的 1,875 萬美元初始現金存款後，根據 Platreef Gold Stream 需要支付給 Ivanplats 的 7,500 萬美元預付現金存款的剩餘部分。

綠石金流

2021年10月28日，Nomad與Orion Mine Finance Fund II LP和 Orion Mine Finance Fund III LP的子公司OMF Fund II (SC) Ltd.就其在綠石黃金項目（綠石金流）的所有者Greenstone Gold Mines LP的權益簽訂了黃金購買協議。根據該協議，Nomad必須提供總額為9,500萬美元的預付現金存款。2021年12月14日，Nomad預付了1,330萬美元的第一筆存款。第二筆存款的條件是滿足2023年6月30日之前的某些先決條件。Nomad 收購完成後，公司承擔了 Greenstone Gold Stream 下的Nomad 的義務。2022 年 9 月 15 日，公司收到 OMF Fund II (Sc) Ltd.的通知，指示公司支付剩餘的預付現金存款。公司打算在2022年10月3日預付第二筆存款。

技術信息

Hod Maden 項目

以下與Hod Maden項目有關的披露基於Hod Maden報告，該報告是為Horizon （當時的Royalty North Partners Ltd.）編寫並於2022年7月20日提交的技術報告，以及Horizon披露的信息，該信息來自於2022年7月29日提交的Horizon通函。Horizon是加拿大某些司法管轄區的申報發行人，Hod Maden報告和Horizon Circular可在SEDAR的Horizons個人資料下查閲。本招股説明書中包含的有關Hod Maden項目的信息是根據NI 43-101第9.2節中規定的豁免編制的。Imola Götz，理學碩士、P.Eng、F.E.C.，公司採礦與工程副總裁，NI 43-101 合格人士，已批准披露本招股説明書中以引用方式包含或納入的有關Hod Maden項目的科學和技術信息。

項目描述、位置和訪問權限

Hod Maden項目位於土耳其東北部阿爾特温以南約20公里處，埃爾祖魯姆東北130公里處，靠近格魯吉亞邊界。引人注目的 Hod Maden 礦牀橫穿於（當地）東西向走向的 Maden Creek Valley，山谷裏到處都是分散的住宅社區。Yukarimaden 村位於礦牀附近，而阿薩格馬登村位於下游約兩公里處。

Hod Maden 酒店可從阿爾特文市（徑向 20 千米，公路行駛 1 小時）或從埃爾祖魯姆市（徑向 130 千米，經優素菲利公路 2.5 小時）進入。從阿爾特文或埃爾祖魯姆出發的高速公路是柏油路，通往喬魯河水庫沿線的新主路交叉口。從水庫通往工作區和附近尤卡里馬登村的道路部分是柏油路，需要進行大規模升級才能使其適合採礦作業交通。埃爾祖魯姆是距離最近的擁有國際和重要國內機場的城市（另一種選擇是特拉布宗）。

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該項目處於有利地位，可以訪問基礎設施。Yukarimaden 村位於 Hod Maden 財產內，電力、自來水和污水處理設施有限。兩條高壓電力線（154 kV 和 380 kV）橫跨項目區域上方的山頂。兩個濃縮物處理設施和港口位於項目附近的黑海沿岸。最近的是霍帕，距離尤卡里馬登大約120公里。Hopa 是為了處理附近穆爾古爾礦的銅精礦而建造的。第二個是裏澤，它處理來自卡耶利礦的濃縮物，該礦距離霍德·馬登項目區約200公里。

該項目所在地位於阿爾特温省內，據最新估計，在7,362.20平方千米的面積上有166,143名居民。按照區域標準，人口密度相對較低（每平方千米22.6名居民），年齡相對較大（平均年齡為39.5歲）。在過去的30年中，地區的農村人口減少了。當地大部分勞動力從事農業、採礦和服務業。該地區沒有大型建築公司，該地區的大型建築合同（例如大型水壩和正在進行的道路項目）通常由位於土耳其西部的大公司承擔。因此，建築合同很可能會授予位於土耳其西部的國內承包商，儘管這些承包商很可能會利用當地人口從事熟練、半熟練和非熟練勞動力（根據土耳其法律，這些承包商有合同有義務僱用當地人口）。大多數熟練的建築工人都是臨時工。同樣，鑑於該省（以及鄰近省份）缺乏工業，建築材料、機械和製成品將從土耳其西部採購。混凝土原料（水泥除外）可從距離工地 50 千米以內的當地採石場獲得，也可以在現場採石。該地區有水泥供應。大多數其他建築材料將來自土耳其西部，因為該地區的供應有限，主要集中在住房建設和農業需求上。

Hod Maden 項目由土耳其運營許可證 87288 組成，的總土地面積為 3,511.71 公頃。許可證日期為 2013 年 2 月 4 日，續訂日期為 2023 年 2 月 6 日。許可證全部歸Artmin Madencilik Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi（Artmin）所有，一家土耳其實體，由 Lidya Madencilik（Lidya）擁有 70%，由 Sandstorm Gold（通過 Mariana Resources Limited（MARL）擁有 30% 的股權。泰克此前保留了特許權2％的NSR特許權使用費（Sandstorm 特許權使用費），泰克隨後於2016年1月將其出售給了Sandstorm Gold的子公司。

這些物業單位由林業土地和許多小型自由產權（私人土地）覆蓋。林地使用權將通過林業許可證獲得，該許可證將很快發放。Artmin正在通過私人出售或徵用程序收購私人土地。徵用程序於2020年3月18日由礦業和石油事務總局（礦業局）批准並啟動。受影響的人口很少，有針對他們的重新安置計劃。該項目的資本成本估算中已經考慮了購買、收回和歸還土地的預算。

土耳其的採礦活動和相關負債受1985年6月15日第3213號礦業法（2004年由第5995號法律修訂，2010年由第5995號法律修訂，2017年由7020號法律修訂，2018年由第7103號法律修訂，2019年由第7103號法律修訂），該法規範了土耳其的採礦活動和相關負債（《採礦法》），以及9月的礦業條例 2017 年 21 月 21 日，它規範了土耳其的採礦活動和相關負債（《採礦條例》）和 2015 年 7 月 15 日的《採礦廢物指令》。

能源和自然資源部（MENR）負責監督採礦業。MENR下屬的礦業事務總局負責發放許可證並監管採礦活動。根據土耳其法律，有三種類型的礦山探礦許可證：勘探許可證（使持有者能夠在特定區域開展勘探活動）、經營許可證（使持有人能夠開展經營活動）和運營許可證（使持有人能夠經營礦山）。Hod Maden 的運營許可證於 2013 年 2 月 4 日由礦業局發放。

根據2019年第7164號法律修正案，許可證需要繳納申請費和年度許可費（70% 來自許可證價值，30% 來自環境友好型保障），將根據《採礦法》確定。

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根據地下礦山門户的商品的價值原則，向土耳其國家支付特許權使用費。2020 年 4 月之前，土耳其多金屬礦的總特許權使用費率是根據給定時期內佔應付金屬總收入最大比例的礦產價值得出的。但是，在2020年4月，該制度改為一種制度，即適用的特許權使用費率按商品單獨適用，給定時期內每種商品的費率取決於該商品的價格。每種金屬的特許權使用費基數按應付金屬比例的總收入按比例計算。這意味着，如果黃金佔總收入的80％，則其特許權使用費基礎中還將吸引80％的常見免賠成本。該州的特許權使用費按浮動比例計算，取決於礦產銷售價格，黃金的特許權使用費從1.25％到18.75％不等，銅的税率從1％到15％不等。

《採礦條例》還引入了環境友好保障，這是一筆年度擔保，在簽發營業執照時支付。據瞭解，關閉時將退還許可證價值的30％（環境友好型擔保），這實際上將部分補償關閉費用。

土耳其還提供許多投資激勵計劃（IIC），Hod Maden項目可能有資格獲得區域激勵計劃，該計劃可以提供：將不超過50％的初始資本投資的公司税率從20％降至2％；免徵關税（在認證期內）；對本地和進口設備和機械的增值税豁免（在認證期內）；支持僱主在社會保障豁免中所佔份額；以及支持貸款利息的支付。IIC 最初涵蓋開發/施工期，但可以延長，也可以用類似的計劃取代，以便將部分好處保留到生產階段。作為該項目實施計劃的一部分，將進一步研究IIC對Hod Maden的具體適用性的細節。

當前的許可費（已扣除的費用）如下所示。這些許可證使Artmin能夠在租約範圍內在林地上開展以下活動。在私人土地上進行活動需要徵得所有者的同意。

2020年的營業執照費和林業用地費


付款		營業執照 (87288)
許可證價值（根據採礦法）		179,135.00 土耳其里拉
林地許可費（52 個鑽探地點）		62,995.64 土耳其里拉
林地許可費（30 個鑽探地點）		64,106.52 土耳其里拉
林地許可費（30 個鑽探地點）		81,286.93 土耳其里拉
林地許可費（道路）		12,187.19 土耳其里拉
林地許可費（28 個鑽探地點）		77,075.47 土耳其里拉
林地許可費（61 個鑽探地點）		261,384.40 土耳其里拉
林地許可費（30 個鑽探地點）		33,514.41 土耳其里拉

付款責任是可變的。許可證價值每年確定。重估率每年由財政部根據《税收程序法》的規定確定。因此，2020年的許可證價值是通過按重估率增加前幾年的金額來確定的，費用將在礦業局的網站上公佈。

目前，Hod Maden 項目與第三方利益相關者沒有重要的財務安排，例如承購協議、航運和港口處理協議、土地所有者協議或准入協議。已經簽訂了使用勘探辦公室、住宿營地和核心庭院土地的租賃協議。Yukarimaden承包商營區的所有責任均由當地鑽探承包商負責。

沙塵暴特許權使用費實際上是 2.0% 的 NSR 特許權使用費。特許權使用費基數的計算方法是從應付金屬的總收入中減去冶煉廠成本、從一個地點到另一個冶煉廠的運費和運輸以及州特許權使用費。沙塵暴特許權使用費佔該特許權使用費基礎的2％。

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要獲得批准才能繼續進行Hod Maden項目，需要環境、城市化和氣候變化部（該部）就環境影響評估（EIA）做出積極的決定。該批准是在 2021 年 11 月 17 日獲得該部的。根據該決定，還有許多其他許可證需要獲得（從技術上講，只能在環境影響評估獲得批准後發放），但是這些許可證應該很容易發放，因為大多數簽發這些許可證的政府部門都參加了技術審查委員會，制定了Artmin的必要承諾作為環境影響評估批准的基礎。

其他重要因素和風險

土耳其東北部地區有許多正在運營的金屬礦。該地區的其他重大項目已將與水力發電相關聯。儘管其中一些項目過去曾遇到過一些阻力，但它們最終取得了進展。在當地開發初期，人們對Hod Maden項目表達了負面情緒，主要是圍繞可能使用氰化物的問題。這種負面情緒已基本消失，Artmin將重點放在不需要使用氰化物的處理選項上。

歷史

Hod Maden 項目（maden 在土耳其語中意為我的，hod 在格魯吉亞語中是當地的植物名稱），位於一個重要的銅礦開採區。該項目以前被稱為 Hot Maden，但最近更名為 Hod Maden，以反映該地區的真實歷史名稱。

Hod Maden 項目的採礦可能早於奧斯曼帝國的崛起 (14)^第四世紀）以及歷史記錄的保存。HTD-04 和 HTD-05 洞中存在爐渣覆蓋層，這表明 Hod Maden 是俄國之前的採礦地點。來自俄羅斯加工設施的尾礦位於Hod Maden項目區南部。1886 年，Hod Maden 的財產位於俄羅斯境內，俄羅斯政府將 Hot Mines 的運營權交給了西蒙尼德斯先生。從1888年到1904年，該集團開採了主要位於當前特許權的南部的熱礦，歷史記錄表明，在此期間，每年生產約500至700噸銅。據報道，採礦方法是地下窄礦脈開採，使用了 8% 的銅截止品位，但是這些數字無法證實，也不可靠。該採礦作業在 1904 年至 1911 年之間的某個時候關閉。

1913 年，Hod Maden 項目被俄羅斯熱門公司（Hot Company）收購。包括鑽探在內的勘探由該公司進行，但結果尚不公佈。Hot Company在勘探活動結束後開始建造新的冶金廠和通道。Hot Company 的活動於 1923 年結束，當時俄羅斯人被驅逐出境，該地區回到了土耳其。霍德·馬登附近當地村莊的當前居民講述了俄國人開闢了一條通往霍德·馬登發現洞區域的隧道，但沒有完工的故事。

該礦址於 1942 年被礦物研究與勘探總局 (MTA) 收購。在 1942 年至 1943 年期間，在南部歷史礦區進行了有限的地球物理實地測量、重新開放地下作業和採樣。對主要來自窄脈礦點的109個樣本的分析返回的平均銅品位為 2.57%。這些價值觀僅具有歷史意義，在這項工作之後，提出了新的開發建議，但沒有立即付諸實施。

以下是自1943年以來Hod Maden項目的所有權和事件的時間順序：

礦物研究與勘探局

1946 年 MTA 發佈的關於 Hod Maden 礦產地質的報告；建議在長達 8 千米以上的異常區南部的俄羅斯老礦區進行更多的地球物理學和鑽探。

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AMG 地質學家於 2012 年 1 月中旬訪問了該勘探區，並選擇競標 Hot North、Ulutas 和 Halilaga East 的房產。拍賣於2012年1月31日舉行，根據《採礦法》，AMG在第一輪中贏得了競標。2012年晚些時候，AMG的母公司AGN成為多倫多證券交易所上市公司。愛琴海收購了泰克在Hod Maden的三項特許權（201200321、201201058、201201059）的100％權益，以換取155萬股AGN股票和三年內（即截至2015年8月）的至少30萬美元勘探支出。泰克在特許權上保留了2％的NSR。此次收購合併了四個特許經營權，總面積為7,394公頃，形成了Hod Maden項目，由AGN控制。

2012 年 1 月中旬，AMG 人員訪問了所有三處房產，收集了地表樣本。最初採集的樣本返回的路面切割中每噸黃金的最大值為4克。沒有進行詳細的抽樣。礦化範圍很廣，金銅鋅值在最低海拔，位於長8千米以上、寬300米、向北傾斜的蝕變帶的中心。

AGN於2014年6月與Lidya簽訂了期權協議。根據協議條款，Lidya 通過勘探支出和現金支付獲得了Hod Maden財產的70％權益。MARL於2015年1月與AGN合併，因此持有AGN以前在這家合資公司中30％的權益。

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2016 年 1 月，Sandstorm Gold 從泰克手中收購了 2% 的 NSR。2017 年 7 月，Sandstorm Gold 收購了 MARL 和在 Hod Maden 項目中 30% 的權益。2018年6月，Sandstorm Gold於2018年5月31日提交了關於Hod Maden項目（PFS）的預可行性研究NI 43-101技術報告，概述了為期13年的地下采礦作業。

地質背景、礦化和礦牀類型

區域地質學

土耳其位於阿爾卑斯造山帶，位於北部的歐亞板塊與南部的阿拉伯和非洲板塊之間。四個主要的東西向構造帶從北向南橫穿全國。它們是 Pontides、Anatolides、Taurides 和 Border Folds，所有這些都是中生代持續的大陸碰撞、俯衝和沉積的結果。Hod Maden項目位於東龐蒂德構造帶內，該構造帶與沿土耳其黑海東南部海岸線延伸的500千米、寬50至75千米的山脈重合。該物業位於白堊紀晚期島嶼弧形火山沉積序列內經解釋的東北趨勢縫合帶沿線。縫合線將主要含有火山成因的塊狀硫化物型沉積物的地形與縫合線內和以東含有斑巖/入侵相關和淺熱系統（Berta、Tac-Corak、Ardala-Salinbas）的地形分開，該地形位於西部，包括卡耶利、穆爾古爾和塞拉特佩。

項目/當地地質學

Hod Maden 項目以大致呈南北趨勢的地層學為基礎，包括三種主要巖石類型，但總體傾角方向變化很大。

礦化作用存在於由鎂鐵質到局部巖質構成的廣泛南北向火山沉積序列中，被懷疑屬於白堊紀早期至中期。在Hod Maden項目區東部繪製的巖性主要包括：

由推斷出的安山巖成分的巨大長石斑巖和局部杏仁形單元（可能包含亞火山侵入或濃密流動）；

偶爾會出現更多魔法成分的柱狀節理門檻；

當地體積相當大的粗糙單體安山巖斑巖碎屑角礫巖。

該區域中部的主要地帶是一系列分層良好的局部細碎石英火山沉積物（epiclastics）和經過不同再加工的凝灰巖，其中一些成分是弱鈣質的。巖石類型包括火山粉砂巖、砂巖和富含卵石卵石卵石碎屑的細至粗顆粒未成熟的火山 tuff-wackes。當地有薄薄的藍灰色石灰巖地平線。這種層狀序列一直延續到Hod Maden項目區域的東北部，取而代之的是分層良好的紫灰色和綠色色調的安山巖火山單元，形成了該區域以東一個更廣闊、可能更年輕的領地的西部邊緣，而且可能具有更亞空中的性質。

Hod Maden 項目區域的東南部有一系列厚層至巨大的長石斑巖單元和安山巖構成的粗角礫巖。它們與暴露於該區域東北部的更顯眼的亞空安山巖域的確切年齡關係尚不清楚。它們可能是相關的，也可以構成一個不同的巖性地層學單元。

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構成測繪區域南部的一個突出特徵是局部粗糙的石英巖質到通常更無聊的、部分是球狀和強流帶狀的長英石穹頂，由達克質到流紋巖成分，局部有非常發達的自角礫巖相。在未改變的地方， felsic dome 呈現出綠色的氯化物性質。儘管穹頂很可能會侵入層層狀的達西質火山碎屑和更大的安山巖石類型，但與鄰近火山地層的精確年齡關係受到的限制很差。與東南部從大到厚的層狀安山巖的接觸在某種程度上也可能是侵入性的，這表明如果這個安山巖域比西邊的層狀良好的火山沉積層序還年輕，那麼穹頂可能還會更年輕。

切割長石流穹頂是一系列從北到西北的引人注目的細粒度到粗長石和角閃石斑巖安山巖堤壩，更有趣的是稀疏的長石石英斑巖巖。兩者都被礦化作用所覆蓋，長石石英斑巖堤為相關的潛在卟啉侵襲提供了一些證據。但是，更明顯的不和諧粗粒或卟啉侵入階段，無論是堤壩還是種羣，在該地區並不常見。

在硫化強的地區，局部保存的是小而粗糙的水平層狀鐵質混凝土殘餘物，它們局部棲息在海拔遠高於當前山谷底部的地方，這也許證明瞭該地區新近紀的快速隆起和侵蝕。

礦化

Hod Maden項目位於白堊紀時代與弧線相關的廣闊區域的東緣火山地層學，該地層位於西北部，有幾個火山成因的塊狀硫化物型礦牀，例如卡耶利。Hod Maden 在結構上很複雜。已經發現了大量的斷層，包括低角度和陡峭的傾角結構。一些斷層控制着礦化分佈和更廣泛的熱液蝕變。

金銅礦化與局部巖質/植物熱液蝕變走廊廣泛相關，該走廊包括亞垂直的東北偏北霍德·馬登斷層帶（Hod Maden 斷層帶），延伸超過七千米，寬度可達300米。礦化發生在安山巖角礫巖和酸性凝灰巖沉積物中，例如石英硫化物（pyrite-chalcopyrite）+/-赤鐵礦/碧玉角礫巖和局部塊狀硫化物，黃銅礦。鋅和鉛礦物以不同的濃度呈平行趨勢，與主要的硫化金礦體和銅礦物相抵消。

地質數據表明，礦化很可能是多金屬亞火山熱液沉積物，主要礦化形成於淺熱區和斑巖區之間。這類似於高硫化的淺熱沉積物，而不是像附近的卡耶利那樣的 VMS 礦牀。

Hod Maden礦牀分為北部主區和毗鄰的南區，第三個礦化區域位於俄羅斯礦區以南500米處。

主區：在 Hod Maden 的主區域，至少有兩種樣式的高品位金銅礦化顯而易見：

佔主導地位的多相硫化石英（黃銅礦）+/-赤鐵礦/賈斯珀角礫巖體；以及

半塊狀至塊狀硫化物（黃鐵礦黃銅礦）。

1923年之前，俄羅斯礦業利益集團還在Hod Maden礦產的南部對狹窄的高品位多金屬礦脈進行了小規模開採。古代爐渣還與主區域上空的沖積物質相交。

這兩種礦化類型與不同的礦化事件有關，半到塊狀硫化物礦化代表較早的礦化事件，多階段角礫巖代表較晚的表觀遺傳學（可能是

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總體而言，Hod Maden的最高品位金銅礦化（通常大於每噸黃金 15 克，但局部大於每噸金 100 克，銅 +2%）沿主區域的東緣對齊：這個非常高等級的礦化區通常厚度為 +15 米（真實寬度），垂直和從到截面都非常連續，目前含有絕大部分 Hod Maden 礦牀的原位金屬含量。迄今為止，在Hod Maden主區相交的所有礦化物都是硫化物；沒有氧化物（地表附近只有有限的超基因富集程度有限的黃銅礦被硫化石所取代），這被解釋為崎嶇地形中經歷的高侵蝕速率的直接結果。

與主區金銅礦化相關的熱液蝕變以氯酸鹽為主，側翼的牆巖通常呈現巖石和葉狀蝕變組合。在地表以下 450 米或以上的垂直深度，多相金銅角礫巖的晚期硬石角礫腐蝕很常見，會導致先前存在的金銅等級被稀釋。這種硬石礦的形態和來源尚不清楚，主要可能是它代表了深層但尚未被發現的侵入階段的上限，也可能是僅僅是由於液體在霍德·馬登斷層區內循環所致。為了更好地瞭解這種硬石膏的性質和分佈，將需要進行深度鑽探。

從地球化學的角度來看，Hod Maden金銅礦化區僅含有少量濃度的銀和微量濃度的有害元素，例如砷、銻、鉍和汞。這些特性將在未來的開發研究中發揮重要作用，因為迄今為止完成的冶金研究表明，Hod Maden 礦石適合生產高質量的浮選精礦。

南區主要位於達西質火山巖和角礫巖中，由網絡石英脈、小脈和角礫巖組成。黃鐵礦是主要的硫化物相，黃銅礦相對較少。與主區相比，氯酸鹽是與金銅礦化相關的主要蝕變礦物相，絹雲母在南區佔主導地位。赤鐵礦和碧玉也都存在，但南區內的丰度要低得多。勘探鑽探將繼續評估南區的資源潛力，並將逐步向南移動，向1923年之前的俄羅斯採礦活動區域移動。層狀和彌散式鋅鉛（sphalerite-galena）礦化區也位於已知的金銅礦化區的兩側，向東和局部向西。目前尚不清楚這種類型的礦化是代表一種單獨的礦化事件，還是構成了金銅系統遠端金屬區的一部分。

俄羅斯區域：由於大多數原來的入口和礦山通道現已崩潰，人們對從1923年之前的俄羅斯礦區開採的礦化風格知之甚少，該礦區位於南方礦牀以南約500米處。歷史上的 MTA 記錄表明，的採礦規模很小，集中在狹窄的高銅品位多金屬（銅金鉛鋅銀）礦脈。從地形上看，1923 年之前的俄羅斯礦區位於主區礦牀垂直上方約 300 米處，這表明可能需要進行更深的鑽探才能到達可能的主區類似礦區。

存款類型

Hod Maden 項目區有望開發多種礦牀類型。Hod Maden 礦產位於東蓬蒂德斯成礦省，該構造帶是火山島弧系統的一部分。該省處於侏羅紀至中新世時代，擁有大量的賤金屬礦牀。該省東西向延伸超過500千米，南北向延伸50至75千米，由厚度為2,000米至3,000米的火山巖序列組成，其間層和透鏡層為海洋沉積物，分為三個地層週期。在該省大罷工期間，具有重要經濟意義的賤金屬礦牀的比例從東部（銅>>鉛+鋅）向西（鉛+鋅>>銅）發生變化。

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Murgul 銅（鉛鋅）礦牀位於Hod Maden項目西北約40公里處，是土耳其最大的銅生產商之一。從基因上講，穆爾古爾被分配到一個與島嶼-弧形火山活動有關的亞火山熱液地層。它被解釋為一種傾向於斑巖銅礦牀風格（Murgul 型）的過渡類型。相比之下，位於成礦省西部 Hod Maden項目以西170公里處的拉哈諾斯和馬登柯伊的礦牀被歸類為庫羅科型。在離該項目更近時，還有一些礦牀被記錄為火山成因塊狀硫化物類型 (VMS)，包括正在運營的礦山Cayeli和可能可行的開採礦山Cerattepe。Hod Maden項目以北僅25公里處就有Ardala-Salinbas勘探區，這是一個與入侵相關的系統，其礦化存在於石灰巖中，在地層上位於霍德·馬登火山沉積物包之上。

目前對於 Hod Maden 遺傳模型的 marl/Lidya 看法偏向於亞火山熱液模型，大部分角礫巖樣礦化形成於淺熱層和斑巖層之間。這與高硫化超熱型類似，儘管缺乏大量濃度的稀土礦和銀。

探索

地球物理勘探始於 20 世紀 70 年代初，當時進行了感應極化和電磁測量，這促成了在 Hod Maden 礦產極具前景的南部鑽了三個洞。2014年之前的鑽探未被用於礦產資源估算；但是，它已被用於為更廣泛的地質狀況提供信息。

2013年完成了比例為 1:25,000 的詳細地表測繪和採樣，覆蓋了南部和中部礦化熱液變化區，面積為四平方千米。通過這項工作，礦化遺傳模型從類VMS發展到類表熱。

2014 年，完成了以中心區域為重點的土壤地球化學調查。這包括一些巖石樣本。2015 年，進行了重力調查，以確定地下礦化邊界。已發現的異常與相交的礦化關係不佳。

2014 年至 2019 年間，在 Hod Maden 礦牀中共鑽了 219 個洞，無論是 PQ 還是總部。其中有十五個是由於巖心恢復問題而鑽出的雙孔。穿過中心區域的鑽孔間距位於大約 25 米 x 25 米的網格上，大多數孔向西或向東傾斜約 60°。

現場完成了詳細的地質測量，並將半個巖心送到兩個實驗室中的一個進行分析。通過定期提交經認證的參考材料/標準、經認證的空白和現場副本，實施了質量保證/質量控制 (QA/QC) 計劃。質量保證/質量控制計劃的結果對所有正在檢測的潛在經濟元素都有好處。

紙漿副本已提交給第二個實驗室進行黃金分析。其結果表明，原始副本和紙漿副本之間存在良好的相關性。

鑽探

2014年之前的所有鑽探均未用於礦產資源估算，Hod Maden報告中也沒有詳細説明。

2014 年至 2019 年間，一家獨立承包商在 Hod Maden 項目開展了一項多階段鑽石鑽探計劃。最初的鑽探使用了新的履帶式有線電纜 Hanjin D&B 鑽機和土耳其製造的定製鑽機。2015 年 6 月，土耳其的鑽機被另一臺 Hanjin D&B 鑽機所取代。

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在金剛石鑽孔中，所有孔都是 HQ 或 PQ。共鑽了 219 個洞，其中有 15 個由於地表附近的巖心回收問題而形成對齊的孔。洞的平均長度為 309 米，最大長度為 636 米，最小長度為 12 米。達到的最大垂直距離為地表以下大約 570 米。鑽孔間隔在大約 25 米 x 25 米的網格上，大多數孔向西或向東傾斜約 60°。未對鑽孔編號 HTD-007 以下的鑽孔進行井下測量。HTD-008 到 HTD-192A 的洞是使用 Geoteknik 的 Devico 測量工具進行井下勘測的。調查是在鑽探時和/或完成鑽探時自下而上或自上而下進行的。測量間隔為 40 米，從項圈以下 10 米處開始。鑽孔最初是使用 GPS 或差分 GPS 定位的。最終的項圈位置是由持牌的測量師找到的。鑽芯被收集並運往伐木設施，在那裏對其進行地質記錄、拍照和切割以供取樣。

地表沉積物以下樣本的巖心回收率通常大於90％。核心採收率與等級或巖心採收率和礦化之間沒有任何關係。

採樣、分析和數據驗證

樣品製備是根據一套記錄在案的標準操作程序進行的，包括對鑽芯進行拍照、測井、密度測量和整個鑽孔的半巖心採樣。marl/Lidyas 鑽芯採樣規程包括在標稱長度為 1 米的樣品進行例行採集，在礦化區內的巖性或蝕變接觸點處結束，在礦化區外採樣間隔 2 米。對鑽孔的整個長度進行採樣。所有鑽孔的詳細記錄都是在Yukarimaden現場進行的。對核心回收率進行了測量，記錄在數據庫中，而在新鮮巖石中恢復率通常在 90% 到 100% 之間。分析結果被髮送到Lidya辦公室，然後彙編成電子表格。為了測定體積密度，大約每 10 米採集一次 10-15 釐米的核心樣本，然後在烤箱中乾燥 (105°C) 24 小時。使用電子秤對幹樣品進行稱重，打蠟並在空氣和水中稱重。幹體積密度值是使用標準的阿基米德原理公式計算的。

自 2014 年開始鑽探以來，Lidya 已實施 QA/QC 系統，該系統包含經過認證的標準、空白和現場重複樣品。該計劃包括：

每20個樣本插入經認證的參考材料（CRM）；

每 20 個樣本插入經認證材料的紙漿空白；以及

每隔第 40 個樣本插入四分之一核心的現場副本。

所有 CRM 和空白均從獨立的第三方提供商 Geostats Pty Ltd 獲得。現場副本包括用芯鋸將剩餘的一半核心切成兩半，結果四分之一的核心作為現場副本提交給實驗室，四分之一的核心留作參考。

Lidya和之前的MARL地質學家已經對標準、空白和實驗室副本進行了監測。所有空白值返回的值均小於每噸黃金 0.1 克。少數標準略微超出了認證的控制限額，該批標準中的其餘標準也通過了。大多數重複樣本返回的值在原始測定的 10% 以內。對認證實驗室之間循環檢查的分析表明，相關性良好。

兩個經過認證的實驗室已用於樣本製備和檢測：

SGS 安卡拉；以及

安卡拉的 ALS Chemex。

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在整個取樣和運輸過程中都採取了正常的安全措施。一半的核心放在一個帶編號的樣品袋中，另一半存放在核心盒中以供參考。收集的樣本存儲在Yukarimaden營地的一個區域中，該區域與營地的其他設施分開，以最大限度地減少樣本處理區附近不必要的交通。將樣本放入塑料袋中並用紮帶固定後，按順序放置在為此目的建造的避難所內。生成足夠的樣本後，將它們放入標有樣本序列的較大麻袋中，然後將袋子安全地關閉。然後，樣本被送往安卡拉SGS的樣本製備實驗室。目前，保留的分離核心存儲在 Yukarimaden 的現場。

自2014年以來，共加入了2,087項金標準和539項銅、鉛和鋅標準。截至2015年2月19日，對3,027個樣本進行了交叉實驗室循環檢查。2019年9月25日的內部質量保證/質量控制報告提到了4,475份實驗室紙漿檢查。

根據質量控制的結果，Hod Maden報告考慮了以下幾點：

空白化驗的結果表明設備清潔效果良好；

實驗室對兩種低品位金標準（每噸黃金 0.51 克，每噸黃金 0.643 克）偏向低等級；

銅、鉛和鋅標準結果的變化似乎比金標準更大；而且

鑽孔樣本分析適用於估算和報告NI 43-101下的礦產資源。

AMC 地質學家曾兩次對現場程序和鑽探巖心進行現場檢查，審查了數據管理系統，並對質量保證/質量控制結果進行了獨立評估。AMC得出結論，儘管有一些與質量保證/質量控制分析有關的小問題，但Hod Maden的檢測/鑽孔數據適用於礦產資源估算和報告。

SGS 實驗室已獲得 ISO 9001 的認證/認證，獨立於 marl/Lidya，任何關係本質上都是商業關係。

礦物加工和冶金測試

可行性研究階段冶金測試的目標是瞭解礦石變異性對浮選性能的影響，優化流程圖以最大限度地提高黃金回收率，推導等級與回收率曲線，以及進行測試工作，例如濃縮、過濾、Levin 測試、Metso Jar 測試、可運輸濕度限制 (TML) 和自加熱能力測試以得出加工廠的設計參數。在 Hod Maden 礦牀中發現了五種巖性（安山巖角礫巖、氯酸鹽安山角礫巖、達克特角礫巖、石膏火山沉積物和塊狀黃鐵礦）。使用99個樣本進行了全面的礦石變異性測試工作計劃，這些樣本代表了巖性和等級變化以及礦體中的空間分佈。

工作計劃的主要結果和隨後的冶金解釋包括：

塊狀黃鐵礦（MPY）巖性的化學和礦物學特徵與其他巖性不同。硫化物硫（Ss）含量大於 15%，金大部分為耐火形式；

礦石類型的巖石破碎參數（a*b）在33.4至98.1之間，Bond Ball Work指數介於10.4 kWh/tonne和20.6 kWh/tonne之間，這表明根據JKTech數據庫，樣品處於硬到中等硬度範圍。最軟的樣本來自 MPY，最硬的樣本來自 Dacite Breccia 巖性。a*b 和 bwI 的第八十百分位分別為 45 和 16 kWh/tonne；

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將PFS階段制定的最佳浮選流程圖和條件應用於礦石變異性樣品。浮選流程表基於散裝硫化物礦物浮選（mill-float-mill-float 操作模式；磨成大小 80% 的產品，將大小（P80）從 106 µm 的散裝粗礦浮選機傳遞到 38 µm 的散裝清道夫浮法的 P80），在高 pH 值下將散裝濃縮物重新研磨到 30 µm 的 P80，銅清潔劑浮選的三個階段以產生 +20% 的銅濃縮物並最大限度地提高銅精礦的黃金回收率。金的損失本質上歸因於銅清道夫尾礦，它可以產生較高的硫黃鐵礦濃度，但是金濃度低於應付水平（

礦石變異性測試工作表明，無論巖性類型如何，都有機會從硫含量大於 15% 且每噸黃金含量大於 10 克的礦石樣本中生產出金含量應付的的黃鐵礦精礦。因此，礦石樣本分為兩組；含有 15% Ss的樣本被命名為黃鐵礦石（PO）。使用來自 RO 和 PO 的主複合樣品進行了進一步的浮選測試，以優化浮選條件；

發現散裝硫化物礦物浮選操作模式是RO在銅和金回收率高的情況下生產 +20% 銅級銅精礦的最佳流程圖；

為PO開發了一種連續的銅黃鐵礦浮選操作模式，以控制流向銅再研磨階段的質量流和更清潔的浮選，並生產含金量應付的黃鐵礦精礦。流程表包括在存在石灰 (pH 11.5) 的情況下初級研磨至 53 µm 的 P80，使用選擇性銅收集器 (Aero3418A) 進行銅浮選，然後使用 SIPX（異丙基黃原酸鈉）作為收集器進行黃鐵礦粗礦浮選，將粗銅濃縮物重新研磨到 30 µm 的 P80，以及銅清潔浮選的三個階段。黃鐵礦粗礦精礦和銅清道夫浮選尾礦被合併為最終的黃鐵礦精礦。使用 PO 的主複合樣品，通過鎖定循環浮選測試（LCT）對順序浮選流程圖和浮選條件進行了測試，證實了具有應付金含量的黃鐵礦精礦的產量。鑑於這些發現，計劃並實施了額外的礦石變異性測試計劃，以得出 PO 的品位與回收率曲線；

使用模擬開放式清潔劑浮選和 LCT 的結果來建立銅、金和硫化硫的等級與回收率的對比曲線。反滲透礦石中的每種巖性分別推導出等級恢復方程。對於 PO 礦石，使用 PO 變異性測試的結果推導出 PO 型單礦石的等級回收方程。將放大因素應用於黃金回升（0.97）和銅回升（0.98）。AMC 使用這些方程來計算礦山生命週期內的精礦產量。根據AMC提供的產量數據，下表顯示了礦山生命週期內生產的銅和黃鐵礦精礦的平均品位和回收率。據計算，黃金和銅的平均回收率分別為85％和93％。

礦山壽命內的等級和恢復值


產品	礦石類型		等級				恢復率 (%)
產品	礦石類型		銅 (%)		黃金 (g/t)		銅		黃金
銅精礦		RO		22		119		95.20		83.61
銅精礦		PO		28		103		87.06		59.63
黃鐵礦濃縮物		PO				14				30.4

總計：								92.69		85.4

分別研究了RO和PO 不同巖性分佈對浮選性能的影響。從為先前的冶金研究準備的99種可變複合材料中選擇了六個反滲透和五個聚烯烴礦石生產樣品。測試結果清楚地表明，RO和PO中不同的巖性分佈並不會對浮選性能產生不利影響。飼料等級和濃縮物的質量拉力是影響品位和回收率的主要參數；

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增稠和過濾測試表明，速效壓濾機可以生產水分含量分別為 9.5% 和 7.6% 的銅和黃鐵礦濃縮物。測得的銅和黃鐵礦精礦的TML分別為11％和9.1％。自熱測試表明，就散裝運輸而言，銅和黃鐵礦精礦均未被歸類為散裝危險材料或第4.2類危險貨物；

散裝浮選尾礦的很大一部分將用於生產糊狀物，應對進行過濾。已經提出了一種脱泥迴路，其基礎是使用除泥旋風分離器，過濾下層水流並增厚溢流。溢流增厚會產生 37% 至 40.5% 的固體產物，屈服應力為 28 Pa 到 34 Pa。使用各種過濾技術可以有效地對旋風下溢材料進行脱水。水平真空皮帶過濾時殘留的濾餅水分為 19.0%，盤式過濾時殘留的濾餅水分為 19.4%；以及

珀斯（澳大利亞）的自來水用於礦石變異性冶金試驗。LCT 測試是在水循環下進行的。尾礦水樣本的溶解離子濃度和 pH 值處於預期範圍，對浮選無害。在安卡拉（土耳其）測試了礦區水對浮選性能的影響。發現，用於霍德馬登採礦作業的天然水質量很高。硫化物氧化影響礦井水，預計硫酸鹽濃度會更高。Hod Maden預計石膏會隨着時間的推移而結垢，但預計其嚴重程度不足以保證使用抗垢劑量，儘管將在運營中對此進行監測。

冶金測試工作和變異性分析並未顯示有害元素的物質風險。經濟模型不允許因有害因素而導致的罰款或應付能力減少。

礦產資源和礦產儲量估算

礦產資源入門討論

納入礦產資源模型的地質區域基於線框實體形式的巖性解釋。銅和金礦化被解釋為主（北部）區域內的線框固體，即亞氯酸安山巖角礫巖、塊狀（+富集）黃鐵礦和接觸包絡殼的分組，在南達克特巖託管區內被解釋為一系列定義鬆散的子區域。此外，已經確定了許多與北區相鄰和次平行的鋅界定礦化區。各個區域的金、銅和鋅等級以及一系列次要元素，是通過普通克里金法或反向距離平方加權估算的。密度已根據礦化區分配為平均值。

下表列出了截至2019年7月27日Hod Maden項目的估計礦產資源。


類別	噸(000s)		黃金等效（克/個噸）		黃金等級（克/個噸）		銅(%)		內含黃金盎司(000s)		已包含銅（Mlb）
已測量		2,461		24.3		20.7		2.3		1,634		124
已指明		5,683		8.8		6.2		1.7		1,133		206
測量和顯示的總數：		8,143		13.5		10.6		1.8		2,768		330
推斷：		1,342		6.5		5.4		0.7		232		21

筆記：

(1)	所有礦產資源均符合 NI 43-101 和 CIM 對礦產資源的定義。

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礦產儲量是在考慮稀釋後的已測礦產資源和指示礦產資源後製定的地下礦山計劃中定義的。考慮到對礦產資源估算的可信度並反映了修改因素，並考慮了該項目的所有采礦、冶金、社會、環境、法定和經濟方面，礦產資源被轉換為礦產儲量。礦產儲量是礦產資源中可以通過地下采礦方法進行經濟開採的部分。探明的礦產儲量來自測得的礦產資源，採場或開發形狀中包括一些測得的低於每噸63美元的NSR價值的區塊。可能的礦產儲量來自實測和指示的礦產資源，採場或開發形狀中包括一些測得和指示的區塊低於每噸NSR價值63美元。由於修改後的DAF採礦方法存在更大的不確定性，在海拔高於783mRL 的漂移和填充（DAF）開發形狀內測得的資源被降級為可能的儲量。

下表列出了截至2020年7月31日Hod Maden項目的估計礦產儲量。


分類	噸(000s)		黃金等效（克每噸）		黃金等級（克/個噸）		銅(%)		已包含黃金盎司 (000s)		已包含銅（美國職業棒球大聯盟）
經過驗證		1,899		19.4		16.7		1.7		1,021		71
很可能		6,798		8.8		6.5		1.4		1,431		216
已證實和可能的總數：		8,696		11.1		8.8		1.5		2,452		287

筆記：

(1)	所有礦產儲量均符合 NI 43-101 和 CIM 對礦產儲量的定義。

(2)	礦產儲量估算採用盈虧平衡臨界值為82美元，採礦點為每噸63美元，開發的增量截止值為每噸40美元。

(3)	礦產儲量是使用每盎司黃金1,300美元和每磅銅3.00美元的金屬價格估算的。

(4)	由於四捨五入，總數可能不相等。

(5)	礦產儲量是根據作為磨機飼料運送到工廠的開採礦石的基礎上報告的。

(6)	黃金的加工回收率和應付係數平均分別為85％和98％，銅的加工回收率和應付係數分別為93％和95％。

(7)	採用的平均採礦回收率和稀釋係數分別為94％和10％。

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Hod Maden Report 設想，該礦牀將完全使用地下采礦技術進行開採，以最大限度地減少對地表的幹擾，因為清真寺和墓地位於礦牀正上方。該礦牀由主區域和南部區域組成，但目前以南部地區為模型的經濟礦化很少。地下礦山將分為兩個不同的採礦區域，對上層礦區應用經過改進的DAF地下采礦技術，對下部礦區應用長孔止孔（LHS）。大部分礦化區位於下礦區，該區域將通過礦牀以北的單一入口進入，通過垂直豎井開發提供次級出口、新鮮空氣進氣口和主要排氣口。上層礦山將通過位於礦化區北部和南部的兩個豎井進入。主區域從地表垂直延伸450米，打擊距離約為300米。對於較低的礦山等級，間距將為 25 米，而較高礦山的 DAF 將主要以 3 米高的增量提取。

下層礦山將使用電動液壓巨型車進行挖掘和地面支援，使用柴油動力的 LHD 裝載機和鉸接式自卸車卡車進行物料搬運。地面支護將廣泛使用纖維混凝土。礦井將使用電動液壓頂錘長孔鑽機進行鑽孔。上層礦山將使用挖掘機和旋轉式切割機進行挖掘和前端裝載機，山貓、LHD 和豎井式龍門起重機進行物料搬運。纖維混凝土將廣泛用於隧道的初級支撐。對於下層礦山，礦石將用卡車運到地面我原來的(ROM) pad 距離馬登谷的傳送門大約 500 米。廢物將被用卡車運到入口附近的臨時垃圾場，然後通過通往薩利索爾山谷的通道將其重新處理到永久垃圾場。對於上層礦山，礦石和廢物將通過每個豎井吊到地表，然後重新處理到ROM礦坑或臨時垃圾場。

自門户建設開始以來，該礦的預期壽命為 15 年，其中 870 萬噸礦產儲量將有 13 年的加工時間。

採礦方法選擇

Hod Maden報告提出了一種替代環境影響評估中提出的採礦方法和上層礦山的採礦足跡。在提交環境影響評估報告時，對這種替代採礦方法的技術分析尚未完成，在實施前需要與政府進一步磋商。

總的來説，該礦牀適合地下采礦，因為儘管它位於地表附近，但周圍的地形是山地，通常不太適合放置大型廢物堆和庫存。露天採礦也被認為不合適，因為如上所述，承諾儘量減少對位於Hod Maden礦牀主要區域正上方的清真寺和墓地的幹擾。為 Hod Maden 選擇的兩種主要地下采礦方法是 LHS 和 DAF。LHS 是

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之所以被選中，是因為下層礦山的地面條件更好，這是因為採礦方法的靈活性以及礦牀陡峭的幾何形狀適中，寬度適中。DAF 採礦方法適用於礦牀上部遇到的惡劣地面條件。地下采礦方法可以實現高回收率，同時限制在惡劣的地面條件下的暴露程度。

採礦時間表

除了少量礦石在第 2 年開發外，礦石生產在第 1 年開始，目標年產量接近 80 萬噸，預計第 3 年開始並維持八年。計劃在15年的礦山壽命內共開採870萬噸礦石，平均銅品位為1.5％，黃金每噸8.8克。在礦山使用壽命期間，計劃共生產160萬噸廢物。整個 15 年的礦山運營包括兩年的前期開發（第 2 年和 -1 年）和 13 年的加工廠運營和濃縮生產。

處理和恢復操作

加工廠將有能力每年處理 800,000 幹噸的 ROM 礦石。該工廠的設計將採用破碎、研磨和浮選技術，以最大限度地從礦石中回收銅和金。

浮選測試工作表明，大多數硫化物礦物/組合物在106微米（µm）時釋放出來，但是研磨塊狀粗尾礦物精細可以提高整體金的回收率。經過經濟評估，選擇了mill-float-mill-float（MF2）流程表。待處理的礦石已分為兩大類：RO 和 PO，處理 PO 時將重新配置流程表，以最大限度地提高黃金的回收率。

RO流程表彙總為：

對 ROM 進行初級礦石破碎，使破碎機產品尺寸為 80%，超過 77 毫米 (mm)；

使用水力旋流器在閉式迴路中進行初級銑削，可產生 80% 通過 106 µm 的研磨尺寸；

對初級研磨材料進行散裝浮選以生成散裝濃縮物。散裝濃縮物被引導到再生迴路。散裝浮選尾礦被引導到二次研磨迴路；

在變速攪拌式磨機中使用水力旋流器在閉式迴路中對散裝浮選尾部進行二次研磨，使研磨尺寸達到 80% 以上 38 µm。對散裝粗尾進行二次研磨可提高金的回收率；

將次級研磨材料的散裝清道夫浮選為散裝清道夫濃縮物。散裝清道夫濃縮物被引導到銅浮選迴路。將硫化物含量低的散裝清道夫尾礦引向低硫化物尾礦增稠劑；

一臺裝有水力旋流器的閉式迴路濃縮再研磨機，可產生 80% 通過 30 µm 的研磨；

銅浮選迴路，包括粗糙階段和清道夫階段。銅粗礦濃縮物被引導到銅清潔器浮選迴路。銅清除劑濃縮物再循環到銅浮選處理罐；

銅清潔劑浮選分為三個階段，以產生所需銅等級的最終濃縮物；

產品增稠、過濾和包裝；

硫化物尾礦濃縮並處置到尾礦儲存設施；以及

低硫化物尾礦脱灰迴路、濃縮、過濾和漿狀回填。

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大部分擬議的項目基礎設施，包括工藝工廠、漿料廠、水處理設施、變壓站和採礦辦公室，將位於礦牀附近的馬登谷。尾礦設施、採礦廢料堆和採石場將位於薩利科爾河谷以北。將修建一條隧道，將馬登谷與薩利科爾河谷連接起來。現場提供電網電力，部分員工可以駐紮在附近的阿爾特文市以外。

以下總結了建立和運營礦山所需的新關鍵項目基礎設施：

道路和場地通道，包括：

Yukarimaden 的通道和隧道；

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特拉布宗、裏澤和霍帕港被調查為未來最有可能裝運的港口。這三個港口都已用於出口礦物精礦（散裝和集裝箱），有足夠的容量接受運輸，也有能力管理散裝或集裝箱的 Hod Maden 精礦的處理。視雙方的最終談判和協議而定，霍帕港將是首選的出口港。在霍帕港，將有一個儲存黃鐵礦精礦的倉庫和一個存放集裝箱的露天場地。

允許

作為Hod Maden項目的一部分，最初有四個勘探許可證正在考慮之中。自二零一七年起，兩份原有牌照被放行，兩份合併為一個牌照（編號：87288）。此外，可行性研究提供了Hod Maden項目的更多細節，因此其位置變得更加完善，環境影響評估邊界也已相應確定。項目定義和影響方面的根本變化是將擬議的加工廠設在 Maden Valley（而不是PFS中定義的薩利索爾河谷）。這一決定是在尤卡里馬登村一項大量訂閲的土地購買計劃的基礎上做出的。剩餘土地的徵用計劃現已取得很大進展。

推進Hod Maden項目的基礎是該部在2021年11月17日來信中做出的環境影響評估的積極決定。據瞭解：（i）環境影響評估批准程序中沒有任何不允許在任務和/或資金積累中作出的實質性承諾；（ii）政府審查委員會的評估中提出的問題已轉化為額外承諾（對已提交的承諾），沒有理由修改Hod Maden報告中描述的Hod Maden項目的工程解決方案，等待獲得 {} 一些額外的許可證，其中最重要的是使用地下尾礦漿回填的許可證。

在過去的幾年中，獲得的許可證很少；但是，省糧食、農業和畜牧業局已經制定並批准了土壤保護計劃。非農業土地使用許可證已從省糧食、農業和畜牧業局獲得。大多數許可證將遵循環境影響評估的積極決定，不被視為對時間表構成風險。如果無法及時獲得尾礦漿回填許可證（因為政府法規目前不允許使用尾礦漿回填許可證），則礦山將在水泥骨料填充物和/或水泥廢石填埋場上啟動。

社區因素

已經對該遺址進行了調查，沒有發現任何物品或考古或遺產價值。礦山許可證區內沒有保護區。

Hod Maden項目將對該地區產生積極的經濟影響，為就業和支持性服務和產業創造機會。這將與具有適當技能的人從施工階段湧入該地區有關，但是這種人口增長將相當温和，不太可能對該地區現有的創收活動和現有設施產生任何負面影響。Artmin已經完成了社會設施的建設，該設施已移交給村民。

環境和相關因素

自2017年以來，在確定受Hod Maden項目影響的地區的生物多樣性方面已經進行了重大調查。將實施一項生物多樣性行動計劃，其重點是確保採礦項目的實施不會對關鍵和特有物種的狀況產生負面影響，最大限度地減少對總體環境的影響，並且礦山關閉後該地點可以隨時恢復。環境管理規劃和報告將符合所有法規。

自2017年以來，Hod Maden的氣象站已投入運行，在此基礎上，自 PFS 以來，對氣候假設進行了調整。由此產生的唯一實質性變化是意識到

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已經制定了一項土壤保護計劃，該計劃將用於礦山關閉後的恢復。將採取措施根據土耳其法規控制的灰塵、排放和噪音。排入 Maden 溪流的經過處理的接觸水將符合土耳其的法規限制。在施工和土地清理期間，在生物多樣性管理、最大限度地減少灰塵和噪音、侵蝕控制以及對牀和河岸的影響管理方面，控制措施將特別重要。

Hod Maden項目的基礎將是水資源管理，這當然會轉化為礦山及其周圍地下水位的局部影響，以及封閉馬登河牀和河岸以避免礦山洪水。從地下抽取的大部分水將用於加工礦石。

礦山廢物和尾礦已經過地球化學測試，並被確定為可能形成酸。因此，由此產生的用於儲存礦山廢物和處理尾礦的地貌將在底部和頂部密封，覆蓋然後進行重新植被。長期的分流排水管（即永久重新調整水道）將使水遠離這些地貌，並將實施侵蝕控制措施以確保其長期穩定。

採礦結束時，傳送門和豎井將被封鎖、掩埋，礦山將被洪水淹沒。在其他地區，將拆除礦山基礎設施（包括加工廠和建築物），並將這些地區恢復為林業或農業用途。

資本和運營成本

資本成本

據估計，Hod Maden項目的前期預生產資本成本為308,921,000美元，包括30,746,000美元的應急資金。該成本是根據AACE 3類分類估算的，截至2020年第三季度（第三季度）的目標精度為±15％，不包括建立勘探營地所產生的沉沒成本、勘探營地通道以及在項目獲得全面批准之前和之前進行的研究的成本。


成本區域	資本成本（百萬美元）
採礦前開發成本		62.7
採礦地面基礎設施		1.8
其他站點基礎架構		78.3
加工廠基礎設施		55.5
EPCM 顧問費、間接成本和施工設施		37.4
業主成本		42.5
項目意外開支		30.7

前期資本支出總額：		308.9

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磨機設計能力		每年 800,000 噸
我的生活		13 年了
平均年產量		黃金：156,000 盎司銅：1,960 萬磅
總產量		黃金：2,027,000 盎司銅：2.55 億磅
平均恢復率		黃金：85% 銅：93%
平均頭部等級		黃金：8.8 g/t 銅：1.5%
預計的全部維持成本¹		副產品¹: 334 美元/盎司黃金副產品¹: 595 美元/盎司黃金
前期資本		3.09 億美元
基本案例大宗商品價格		1,599 美元/盎司黃金 3.19 美元/磅銅
淨現值（5% 的折扣率）		税前：13 億美元税後：10.5 億美元
IRR		税前：41% 税後：36%
投資回收期（從生產開始算起）		税後：2.0 年

注意：

(1)	AISC是一項非國際財務報告準則的衡量標準。有關更多信息，請參閲本招股説明書上面的非國際財務報告準則和其他財務指標披露部分。

按5％的實際貼現率計算，税後淨現值為10.5億美元，內部收益率為36％，投資回收期為兩年。正如先前在本招股説明書中定義的那樣，但為了清楚起見，此處再次定義全力維持以銅作為副產品信貸的黃金的成本（AISC）為每盎司334美元。


	副產品基準美元/盎司
採礦運營成本		230
加工運營成本		104
TC/RC（扣除積分和罰款）和運輸成本		95
G&A 運營成本及其他		55
應付費用銅的銷售收入		(401	)
預計的 C1 成本¹		84
特許權使用費		172
維持資本貶值		57
企業成本		13
封鎖成本		8
預計的 AISC¹:		334

注意：

(1)	C1 按副產品計算的每金盎司成本和按副產品計算的每金盎司AISC 是非國際財務報告準則的衡量標準。有關更多信息，請參閲本招股説明書上面的非國際財務報告準則和其他財務指標披露部分。

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時期	單位		LOM 總計		Y-3			Y-2			Y-1			Y1		Y2		Y3		Y4		Y5		Y6		Y7		Y8		Y9		Y10		Y11		Y12		Y13		Y14
項目現金流		數百萬
項目淨現金流税前		數百萬		2,242		(67	)		(165	)		(96	)		162		219		246		202		171		166		131		213		211		238		193		226		208		(15	)
項目淨現金流税後		數百萬		1,794		(67	)		(165	)		(96	)		150		179		206		167		140		138		107		173		172		194		157		179		175		(15	)
折扣現金流税前		數百萬		1,328		(65	)		(153	)		(85	)		136		175		187		146		119		109		82		127		120		129		100		111		98		(7	)
折扣現金流税後		數百萬		1,049		(65	)		(153	)		(85	)		125		143		157		121		97		91		67		103		98		105		81		88		82		(7	)

勘探、開發和生產

Hod Maden項目的所有實施工作均旨在根據許多工程、採購和施工管理（EPCM）式合同進行。在主廠房和基礎設施方面，主要的EPCM承包商將負責加工廠和基礎設施的工程、設計、製圖、設備採購、施工管理和規格説明。Artmin將聘請並獨立管理採礦承包商，該承包商將開發主坡和其他採礦基礎設施。如果 EPCM 承包商不是土耳其實體，則 EPCM 承包商將與一家土耳其公司（或多家公司）合作，管理加工廠設施和相關基礎設施的國內項目管理、採購、合同管理、施工管理和調試。

預計該項目將在獲得環境影響評估批准後的36個月內施工。

項目的主要里程碑是：


里程碑		開課後一個月
項目啟動		第 1 個月
環評許可證已簽發		第 5 個月
聘請了 EPCM 承包商		第 5 個月
採礦承包商聘用		第 9 個月
已簽發林業許可證		第 10 個月
動員採礦承包商		第 12 個月
開始衰減開發		第 14 個月
薩利索爾山谷通道隧道完工		第 21 個月
WDF 施工完成		第 21 個月
TSF 已完成並準備好接受尾礦		第 33 個月
第一個進入 ROM pad 的礦石		第 36 個月
第一塊要磨的礦石		38 個月
調試完成並移交		第 41 個月

關鍵路徑由以下活動驅動：

林業許可證的申請和收據；

開始開發薩利索爾河谷通道（南部，電力線谷）；

開始開發表土和臨時礦山廢物儲存設施；

完成表土儲存設施並開始開發入口和下坡；

完成薩利索爾河谷的通道、隧道和垃圾處理設施。開始將廢物拖到薩利索爾山谷；

開始生產礦石並將第一批礦石交付給磨坊；以及

工廠移交和商業化生產。

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與任何礦產開發一樣，有許多與礦體定義、地質、巖土工程、礦物學和冶金反應的變異性以及水文地質問題有關的潛在條件，只有在實際開採之前通過鑽探才能在一定程度上理解。這些影響和人為因素有可能影響假設的生產率和收入。對預定工廠的冶金反應也需要對風險進行類似的考慮。應用於既定技術的保守工藝設計因素在很大程度上抵消了這種風險。

最終許可、地形剪切、大量水流穿過該物業、礦體上方的永久產權土地所有權以及必要的精細研磨所帶來的挑戰被認為是可以控制的。

與環境問題相關的風險包括獲得許可的過程，該過程與加工設施的建造、採礦或運營可能出現延誤或中斷有關。在生物多樣性影響方面，遵循強有力但適應性強的生物多樣性行動計劃將是避免與對活生物種羣產生負面影響相關的風險的關鍵。其他需要重大管理監督的環境風險將包括交通（道路死亡是該項目已確定的最高風險之一）和地下水控制，這樣可以避免運營期間的礦山氾濫並避免污染。

已在TSF上方的上切斜坡內發現了與巖石滑坡引起的地質災害相關的潛在風險。

在最終項目批准之前需要考慮的主要建議圍繞最終完成項目批准和報告，同時減少剩餘的項目不確定性，為執行活動做準備。包括林業許可證在內的項目批准過程處於關鍵階段，Artmin應將重點放在完成這些活動上，而不是其他所有活動，以避免延遲獲得場地訪問權限。

解釋和結論

正如所述，迄今為止的勘探、冶金測試工作和研究工作表明，Hod Maden項目的開發在經濟上是可行的。

自2018年PFS完成以來，Hod Maden項目的細節水平得到了提高，不確定性也降低了，從而使能夠完成最終的可行性研究。隨着定義水平的提高，需要對PFS計劃進行幾項重大修改。這些更改包括以下內容：

冠柱的巖土工程解釋；

皇冠柱採礦技術的變化；

搬遷主要工廠基礎設施；

黃鐵礦精礦的生產；

拆除幹堆尾礦設施以及硫化物和低硫化物 TSF 的混合物；

將垃圾場搬遷到薩利索爾河谷；

場地出入道路和隧道的要求；以及

承認環境多樣性。

上述變化導致對項目工程範圍、資本成本估算和經濟學進行了重大調整。儘管有這些變化，但Hod Maden項目預計將產生強勁的經濟回報。

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參見 Nomad 收購通告中有關沙塵暴的信息，該通告以引用方式納入本招股説明書中，該報告以 Antamina Report 為基礎，為 Compaña Minera Antamina S.A. 編寫。Compaña Minera Antamina S.A. 是一家擁有和運營該項目的祕魯公司，由 Teck、必和必拓集團和嘉能可集團共同擁有，存檔於 2011年3月22日，以及泰克披露的信息，這些信息來自於2022年2月25日提交的泰克AIF。泰克是加拿大某些司法管轄區的報告發行人，Antamina Report和Teck AIF可在SEDAR的Teck個人資料下查閲。Nomad收購通告中包含的有關安塔米納礦的信息是根據NI 43-101 第9.2節規定的豁免編制的。Imola Götz，理學碩士、P.Eng、F.E.C.，公司採礦與工程副總裁，NI 43-101 合格人員，已批准在Nomad收購通告中披露有關安塔米納礦的科學和技術信息。

風險因素

在決定投資證券之前，投資者應仔細考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含的、納入或被視為以引用方式納入的中的所有信息。證券投資面臨某些風險，包括與公司業務相關的風險、與採礦業務相關的風險以及與本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中所述的公司證券相關的風險。請參閲以下風險因素和任何適用的招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分，以及此處及其中納入或視為以引用方式納入的文件。這些部分和文檔中描述的每種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響，並可能導致您的投資損失。我們不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、運營業績和前景。

根據美國國税法，我們可能被視為被動的外國投資公司，這可能會對美國投資者造成不利的美國聯邦所得税後果

潛在的美國投資者應該意識到，如果出於美國聯邦所得税的目的將我們歸類為被動外國投資公司（PFIC），他們可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果。確定我們在應納税年度是否為PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的適用情況，這些規則有不同的解釋，這種決定將取決於我們不時收入、支出和資產的構成以及我們的官員和僱員開展的活動的性質。潛在的美國投資者應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件中的税務討論，以獲取更多信息，並就出於美國聯邦所得税目的將公司視為PFIC的可能性和後果諮詢自己的税務顧問，包括做出某些選擇的可取性，這些選擇可能會減輕某些可能的不利所得税後果，但可能導致在沒有收到此類收入的情況下計入總收入。

合併資本化

除下文所述外，自中期財務報表發佈之日以來，公司的股份和貸款資本在合併基礎上沒有發生任何重大變化。下表列出了

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Corporations截至2022年6月30日的合併市值，經調整以適應自2022年6月30日中期財務報表發佈之日以來普通股的重大變化，並進一步調整以使BaseCore交易、Nomad收購和分拆交易生效。該表應與中期 MD&A 和中期財務報表一起閲讀，包括其附註以及此處以引用方式包含或納入的其他財務信息。


	截至2022年6月30日		截至2022年6月30日之後給施加效果 BaseCore 交易， Nomad 收購和分拆交易⁽¹⁾
股本（千美元）	美元$	697,710	美元$	1,348,739
傑出（授權無限制）		192,236,215		280,114,424	⁽²⁾
非流動負債（以千美元美元計）	美元$	26,690	美元$	548,185	⁽³⁾

筆記：

(1)	根據BaseCore交易和Nomad收購，共發行了87,878,209股普通股。根據分拆交易，沒有發行普通股。

(2)	根據BaseCore交易和Nomad收購，共發行了87,878,209股普通股。根據分拆交易，沒有發行普通股。

(3)	參見公司最新發展擴大規模的信貸額度和公司的最新發展 Platreef Gold Stream。

適用的招股説明書補充文件將描述根據此類招股説明書補充文件發行證券將導致的任何進一步的重大變化以及此類重大變化對公司股票和貸款資本的影響。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則公司目前預計將出售公司特此發行的證券的淨收益用於為未來的Streams和購買特許權使用費和/或用於其他一般公司用途，包括償還債務。將發行淨收益用於特定目的的任何具體分配將在發行時確定，並將在相關的招股説明書補充文件中進行描述，包括根據 44-101F1 表格第 4.2 節的要求擬議使用淨收益的主要目的的合理細節，以及使用此類發行的淨收益預期實現的業務目標以及完成此類業務必須發生的每項重大事件目標，包括其成本，根據 44-101F1 表格第 4.7 節，以及任何出售證券持有人期望獲得的淨收益。

除根據本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件外，公司可以不時發行證券（包括股票和債務證券）。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則公司不會從任何出售證券持有人出售證券中獲得的任何收益。

收入覆蓋率

收益覆蓋率將按照有關根據本招股説明書發行債務證券的適用招股説明書補充文件中的要求提供。

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根據適用的法定豁免，我們可以不時向承銷商、交易商或我們指定的代理人提供和出售證券 (i) 或通過承銷商、交易商或代理人；(ii) 根據適用的法定豁免，通過特定的競標或拍賣程序或其他方式，直接向一個或多個買方提供和出售證券；或 (iii) 通過上述任何銷售方法的組合，按確定的金額、價格和其他條款由公司提供。我們可能會在同一發行中提供證券，也可以單獨發行證券。此外，在某些條件下，可以對某些交易所要約或企業合併交易的發行和發行證券作為對價。此類對價可以單獨包括任何證券、證券組合或證券、現金和承擔負債的任意組合。

證券可以在一項或多項交易中不時以固定價格或價格出售，該價格或價格可能會發生變化，也可以按與該現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或協議價格（包括在被視為交易中的銷售）出售在市場上NI 44-102 中定義的分配，包括直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或其他現有證券交易市場上進行的銷售非處方藥市場，在談判交易中或延遲交貨合同合同中，或者根據其他合同承諾。證券的發行價格可能因購買者之間和發行期間而異。如果在以固定價格或價格發行證券時，承銷商已作出善意努力以適用的招股説明書補充文件中確定的首次發行價格出售所有證券，公開發行價格可能會降低，然後從不時進一步更改為不高於此類招股説明書補充文件中確定的首次發行價格的金額，在這種情況下，承銷商實現的薪酬將減去買方為證券支付的總價格低於該證券支付的總收益的金額公司的承銷商。

在適用範圍內，與根據本招股説明書發行的每期證券有關的每份招股説明書補充文件將描述發行條款，包括該招股説明書補充文件所涉及的證券的數量和條款，包括所發行的證券類型、此類證券的分配方法、我們或任何出售證券持有人與之達成安排的任何承銷商、交易商或代理人的姓名或姓名出售此類證券，任何賣出的名稱證券持有人、此類證券的公開發行或購買價格以及公司或任何出售證券持有人的淨收益。招股説明書補充文件還將包括任何承銷折扣或佣金以及其他構成承銷商薪酬的項目，並將確定證券可能在任何證券交易所上市。

本招股説明書還可能不時涉及某些賣出證券持有人發行證券。出售證券持有人可以通過適用的法定豁免，向或通過一家或多家承銷商、交易商或代理人、以委託人身份購買或以代理人的身份進行購買，或通過上述任何一種銷售方法的組合，以公司或此類出售證券持有人確定的金額、價格和其他條款直接出售給一個或多個購買者。將點名參與出售證券持有人根據本招股説明書發行證券的任何承銷商、交易商或代理人，我們或該銷售證券持有人向該承銷商、交易商或代理人支付的任何佣金或費用將在適用的招股説明書補充文件中列出。賣出證券持有人可以在一項或多項交易中以固定價格（可能會不時變化）、出售時的市場價格、出售時確定的不同價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售證券。

只有在招股説明書補充文件中提到的承銷商才被視為與該招股説明書補充文件提供的此類證券有關的承銷商。出售證券持有人和中間人通過誰

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根據可能與公司簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能有權獲得我們和/或此類銷售證券持有人對某些負債（包括證券立法規定的責任）的賠償，或就此類承銷商、交易商或代理人可能被要求為此支付的款項提供賠償。與我們和/或任何銷售證券持有人簽訂協議的承銷商、經銷商和代理人可能是我們和/或此類銷售證券持有人在正常業務過程中的客户、與之進行交易或為其提供服務。

承銷商、交易商或代理人可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式出售證券，包括被視為的銷售在市場上分配定義見NI 44-102，受適用的加拿大證券法施加的限制以及根據適用的加拿大證券法要求和獲得的任何監管批准條款的約束，包括直接在現有普通股交易市場上進行的銷售，或者向證券交易所以外的做市商進行或通過其他做市商進行的銷售。與任何證券發行有關（除非在與特定證券發行的招股説明書補充文件中另有規定），除了在市場上分銷），承銷商、交易商或代理商可以在遵守適用法律的前提下超額分配或進行交易，以穩定或維持所發行的證券的市場價格，使其處於公開市場上可能存在的水平以外的水平。此類交易一旦開始，可隨時中斷或終止。收購構成承銷商、交易商或代理超額配置頭寸的證券的買方根據本招股説明書收購這些證券，並由任何招股説明書補充文件補充。

不涉及承銷商、經銷商或代理人在市場上分銷，此類承銷商、交易商或代理人的任何關聯公司，以及與該類承銷商、交易商或代理人共同或一致行事的個人或公司，在分銷方面，不得進行任何旨在穩定或維持與根據該證券分銷的同類別證券或證券的市場價格的交易在市場上招股説明書，包括出售總數量或本金的證券，這將導致承銷商、交易商或代理人在證券中產生超額配置頭寸。

我們可能會授權代理商或承銷商向符合條件的機構徵求報價，以根據延遲交付合同規定的適用的招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。這些合同的條件以及招標這些合同應支付的佣金將在適用的招股説明書補充文件中列出。

普通股以外的每類或系列證券都將是沒有既定交易市場的新發行的證券。在遵守適用法律的前提下，任何承銷商均可對此類證券進行市場，但沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。任何此類證券的交易市場流動性可能有限。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不打算在任何證券交易所上市除普通股以外的任何證券。因此，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則無法通過任何交易市場出售債務證券、認股權證、認購收據和單位，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的任何此類證券。這可能會影響此類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性以及發行人監管的範圍。參見風險因素。無論證券是否在證券交易所上市，都無法保證任何系列或發行的證券交易市場會發展，也無法保證任何此類市場的流動性。

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2022年8月15日，在完成Nomad收購後，公司與Orion Mine Finance Fund II LP和Orion Mine Finance Fund III LP簽訂了註冊權協議（註冊權協議）。有關注冊權協議某些重要條款的摘要，請參閲《Nomad收購通告》中標題為 “安排註冊權協議” 的部分，該部分以引用方式納入此處，該部分應與註冊權協議一起閲讀，該協議的副本可在SEDAR的公司簡介下找到，也可以在EDGAR的www.sec.gov上找到。

證券的描述

普通股

公司有權發行無限數量的普通股。截至2022年9月21日，共有280,124,713股普通股已發行和流通。

普通股持有人有權收到有關 Corporation任何股東會議的通知，有權出席所有此類會議併為每股普通股投一票。普通股持有人在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人可以選舉所有參選的董事。普通股持有人有權獲得按比例計算依據董事會酌情宣佈的股息（如果有）來自合法可用於支付股息的資金以及公司清算、解散或清盤時有權獲得的股息（如果有） 按比例計算以為基礎

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公司在償還債務和其他負債後的淨資產，在每種情況下均受優先於或優先於任何其他系列或類別的股票所附的權利、特權、限制和條件的約束 按比例計算與普通股持有人在分紅或清算方面的基礎。普通股不具有任何先發制人、認購、贖回或轉換權，也不包含任何償債或購買基金條款。

債務證券

在本描述債務證券的部分中，“公司” 一詞僅指沒有任何子公司的 Sandstorm Gold Ltd.。

截至2022年9月21日，沒有未償還的債務證券。以下描述列出了可能在本協議下發行的債務證券的某些一般條款和條款，並不打算完整。債務證券可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行，視情況而定。Debt 證券的具體條款，包括本節所述的一般條款在多大程度上適用於這些債務證券，將在適用的招股説明書補充文件中列出。

債務證券將根據公司與一個或多個受託人（受託人）簽訂的契約（契約）分一個或多個系列發行，該契約將在一系列債務證券的招股説明書補充文件中提名。在適用範圍內，契約將受經修訂的1939年《美國信託契約法》的約束和管轄。即將簽訂的契約形式的副本已作為註冊聲明的附錄提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是該聲明的一部分，將在簽訂時提交給加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構。本節中對契約某些條款的描述並不完整，受契約條款的約束，參照契約的條款對其進行全面限定。本摘要中使用的未另行定義的術語具有契約中賦予的含義。

除根據本招股説明書發行債務證券外，公司可以發行債務證券並承擔額外債務。

普通的

契約不限制公司可能根據契約發行的債務證券的總本金額，也不限制公司可能承擔的其他債務金額。契約規定，公司可以不時發行一個或多個系列的債務證券，這些證券可以以美元、加元或任何其他貨幣計價和支付。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則契約還允許公司在未經任何債務證券持有人同意的情況下增加公司先前根據契約發行的任何系列債務證券的本金併發行增加的本金。

與招股説明書補充文件（已發行證券）提供的債務證券有關的特定條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。此描述可能包括但不限於以下任何內容（如果適用）：

已發行證券的具體名稱；已發行證券本金總額的任何限制；已發行證券的到期日期或日期（如果有）以及在宣佈加速到期時應支付的已發行證券的部分（如果少於全部本金）；

已發行證券的利率或利率（無論是固定利率還是浮動利率）（如果有）、任何此類利息的產生和支付此類利息的日期或日期以及註冊形式的已發行證券任何應付利息的記錄日期；

- 43 -

公司可以根據契約發行不計利息或利息的債券，利率低於發行時的現行市場利率，在這種情況下，公司可以以低於其規定本金的折扣發行和出售這些債務證券。公司將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於任何按面值發行和出售的折扣債務證券或其他債務證券的任何加拿大和美國聯邦所得税後果和其他特殊注意事項，這些證券被視為以折扣方式發行，用於加拿大和/或美國聯邦所得税。

公司發行的任何債務證券將是公司的直接、無條件和無抵押債務，在彼此之間以及與所有公司其他無擔保、無次級債務的排名相同，法律規定的範圍除外。從結構上講，公司發行的債務證券將次於公司子公司的所有現有和未來負債，包括應付貿易賬款和其他債務。公司將同意向受託人提供 (i) 包含經審計財務報表的年度報告，以及 (ii) 每個財政年度前三個季度的季度報告，其中包含未經審計的財務信息。

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除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則公司將僅以完全註冊的形式發行不含息票的債務證券，面額為1,000美元，整數倍數為1,000美元。債務證券可以按照契約和適用的招股説明書補充文件中規定的方式進行交換，註冊的債務證券可以提交轉讓登記，不收取服務費。但是，公司可能要求支付足夠的款項，以支付與交換或轉讓有關的任何税款或其他政府費用。公司將任命受託人為安全註冊商。不記名債務證券及其適用於不記名債務證券的息票可通過交付轉讓。

付款

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則公司將在受託人的辦公室或機構為註冊債務證券（全球證券除外）支付利息，但公司可以選擇 (a) 通過支票郵寄到證券登記冊中規定的有權獲得此類付款的人的地址，或 (b) 通過電匯方式支付利息，該賬户由有權獲得此類付款的人開設的賬户安全寄存器。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則公司將在適用的招股説明書補充文件中規定的日期或日期向以該註冊證券的名義註冊的人支付註冊債務證券的任何應付利息。

註冊的全球證券

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則一系列的註冊債務證券將以全球形式發行，將存放在招股説明書補充文件中確定的存託機構（存託機構）或代表存管機構。全球證券將以存託人的名義註冊，除非出現下述特殊情況，否則全球證券中包含的債務證券不得轉讓給任何其他直接持有人的名義。任何希望擁有以全球證券形式發行的債務證券的人都必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構開設的賬户間接持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存託人開設賬户。

全球證券的投資者特別注意事項

公司在契約下的義務以及受託人以及公司或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於註冊為債務證券持有人的個人。例如，一旦公司向註冊持有人付款，即使法律要求持有人將款項轉交給投資者，但沒有這樣做，公司也不會對這筆款項承擔進一步的責任。作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和存託機構的賬户規則以及與債務證券轉讓有關的一般法律管轄。

投資者應注意，當債務證券以全球證券的形式發行時：

投資者不能以自己的名義註冊債務證券；

投資者無法獲得有關其在債務證券中的權益的實物證書；

投資者必須向自己的銀行、經紀公司或其他金融機構尋求支付債務證券的款項，並保護其與債務證券有關的合法權利；

投資者可能無法向法律要求持有其擁有的債務證券實物證書的某些保險公司和其他機構出售債務證券的權益；

存款人的政策將管理與投資者在全球證券中的權益相關的支付、轉賬、交換和其他事項；公司和受託人不承擔任何責任

- 45 -

在下文描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其權益將交換為代表債務證券的實物證書。交易完成後，投資者可以選擇直接持有債務證券，也可以通過其銀行、經紀公司或其他金融機構的賬户間接持有債務證券。投資者必須諮詢自己的銀行、經紀人或其他金融機構，以瞭解如何將其在債務證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為每個全球證券所代表的債務證券的註冊持有人。

終止全球安全的特殊情況是：

當存託人通知公司它不願意、無法或不再有資格繼續作為存託人時（除非指定了替代存託人）；以及

公司何時以及是否決定終止全球安全。

招股説明書補充文件可能列出終止全球證券的情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列債券證券。當Global Security終止時，存託人（而不是公司或受託人）將負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

合併、合併或合併

根據契約，公司不得與任何其他人合併或合併，也不得將其財產和資產基本上全部轉讓給任何人、轉讓、租賃或以其他方式處置其財產和資產，除非：(a) (1) 公司是持續性公司或 (2) 由此類合併或合併組成的人（如果公司除外）或公司組成的人（如果公司除外）被合併或通過轉讓、轉讓、租賃或其他處分取得財產和資產的人公司實質上 (i) 是根據 (A) 加拿大聯邦法律或其任何省份或地區的法律、(B) 美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律，或 (C) 此類合併、合併、合併或其他交易不會損害（由董事會決議確定）組建和有效存在的公司、公司、合夥企業或信託公司董事）適用系列債務證券持有人的權利，在任何其他國家，前提是，如果此類繼承公司是根據本條款 (C) 中描述的其他國家的法律組建的，則根據下文 (ii) 條所述的補充契約，(1) 繼承公司應明確有義務就該繼承司法管轄區的法律顧問意見或該繼承司法管轄區的適用税務機構根據契約抗辯提供裁決，(2) 在契約中增加對此類繼承管轄權的某些提法，(3)適當修訂契約，增加提及繼承司法管轄區或其任何省、地區、州或其他政治分區適用破產、破產或其他類似法律規定的任何優惠或其他類似期限的內容，(4) 如有必要，修改契約以延長其中提及的 91 天期限，使其比繼承司法管轄區的任何此類優惠期或類似期限至少長一天，以及 (ii)) 通過法律運作或通過補充契約明確假設對於契約下每個系列未償還的所有債務證券，公司在此類債務證券下的所有債務；(b) 在此類交易生效後，不得立即發生任何違約或違約事件（如契約所定義）。

如果的任何交易符合前一段所列條件，即公司不是持續公司、繼承人或繼續經營的公司

- 46 -

違約或違反公司在契約中就該系列債務證券達成的任何其他契約或協議（契約其他地方專門涉及違約或違約行為的契約或協議除外），此類違約或違約行為在受託人或本金金額至少為25％的持有人向公司發出書面通知後持續90天所有受影響的未償還債務證券；

(e)

某些破產、破產或重組事件；或

(f)

與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

如果任何系列的債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或持有人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可能需要所有未償還債務證券的本金（或者，如果該系列的債務證券是原始發行的折扣證券或指數證券，該系列條款中可能規定的本金部分）該系列的利息以及此類債務證券的任何應計但未付的利息立即獲得報酬。但是，在宣佈加速處理任何系列或所有受影響系列（或所有系列，視情況而定）的債務證券之後，在獲得支付到期款項的判決或法令之前，持有該系列或所有受影響系列（或所有系列，視情況而定）的未償債務證券本金佔多數的持有人以書面形式提交在某些情況下，給公司和受託人的通知可以撤銷和取消此類加速。適用的招股説明書補充文件將包含與在發生任何違約事件時加快原始發行的折扣證券或指數證券本金的一部分到期有關的條款，以及違約事件的延續。

除了違約事件中的職責外，除非持有人向受託人提供合理的賠償，否則受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利和權力。如果持有人提供合理的賠償，則受違約事件影響的所有系列未償債務證券本金中佔多數的持有人可以指示就受此類違約事件影響的所有系列的債務證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力，但須遵守某些限制。

任何系列債務證券的持有人均無權提起任何司法或其他訴訟，除非：

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

- 47 -

在本節中，抗辯一詞是指解除契約下公司對特定系列債務證券的部分或全部義務。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則公司向受託人存入足夠的現金或政府證券，以支付特定系列債務證券的規定到期日或贖回日期應支付的本金、利息、任何溢價和任何其他款項，則在其期權中：

除某些例外情況外，公司將被解除對此類系列債務證券的義務，受影響系列債務證券的持有人無權享受契約的好處，除非登記債務證券的轉讓和交換以及更換丟失、被盜或殘缺的債務證券和某些其他有限權利。此類持有人可能只使用此類存入的資金或債務進行付款；或

公司將不再有義務遵守契約下的某些契約，並且某些違約事件將不再適用於該公司。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則公司還必須向受託人交付：

美國律師的意見，大意是，存款和相關違規行為不會導致適用系列債務證券的持有人確認用於美國聯邦所得税目的的收入、損益，該系列債務證券的持有人將以與未發生此類抗辯時相同的相同金額繳納美國聯邦所得税；和

加拿大律師的意見或加拿大税務局的裁決，即出於加拿大聯邦或省級所得税的目的，不會對收入、損益進行此種確認，該系列債務證券的持有人將按相同數額繳納加拿大聯邦和省級所得税，其方式與未發生此類抗辯時相同，時間相同。

此外，不可能發生適用系列債務證券的違約事件，根據該系列，公司不能成為破產者 《破產和破產法》（加拿大）。為了讓美國法律顧問發表意見，使允許公司解除其在任何系列的債務證券下的全部義務，公司必須已經收到美國國税局的裁決，或者必須已經公佈了裁決，或者必須已對進行了法律修改，這樣存款和違規行為就不會導致該系列債務證券的持有人確認美國的收入、收益或損失聯邦所得税的目的，因此此類持有人將受到美國聯邦收入的約束對相同金額徵税，其方式和時間與未發生此類違規行為時相同。

- 48 -

經受此類修改或修正影響的所有系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人同意，公司可以修改或修改契約；但是，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則公司必須獲得此類受影響系列每筆未償債務證券持有人的同意，以：

更改此類未償債務證券的本金或利息的規定到期日；

減少此類未償債務證券的本金或利息；

加速未償還的原始發行折扣證券到期時減少應付本金金額；

更改此類未償債務證券的付款地點或貨幣；

降低該系列未償債務證券的本金百分比，修改或修改契約或放棄對契約某些條款的遵守或放棄某些違約行為需要持有人的同意；或

除非另有規定，否則修改契約中與修改或修改契約或放棄過去違約或契約有關的任何條款。

任何系列或受影響系列的債務證券本金總額佔多數的持有人可以放棄公司遵守契約中有關此類系列的某些限制性條款。發生違約事件的所有系列未償還的債務證券本金總額佔多數的持有人可以放棄契約過去的任何違約，但違約支付任何債務證券或上面列出的任何項目的本金或利息的行為除外。

未經此類債務證券的任何持有人同意，可以對契約或債務證券進行修改或補充，以糾正任何模稜兩可或不一致之處，或者在任何情況下做出不會對此類債務證券任何持有人利益產生不利影響的變更。

同意司法管轄和服務

根據契約，公司將不可撤銷地任命一名授權代理人，在紐約市的任何美國聯邦或紐約州法院可能提起的由已發行證券或契約引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，公司將根據該授權代理人提起，並將接受此類非排他性司法管轄權。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

判決的可執行性

由於公司資產的很大一部分位於美國境外，因此在美國對公司作出的任何判決都可能需要通過尋求在美國境外的法院從公司資產中執行此類判決來得到滿足。該公司的加拿大法律顧問Cassels Brock & Blackwell LLP已告知該公司，法院在加拿大對美國聯邦證券法規定的民事責任的原始訴訟或執行美國法院判決的訴訟中的可執行性存在疑問。

受託人

契約下的受託人或其關聯公司可以在其業務的正常過程中向公司提供銀行和其他服務。

- 49 -

只要受託人或其任何關聯公司仍然是公司的債權人，契約將包含對受託人在某些情況下獲得索賠償還或變現因任何索賠而獲得的某些財產作為擔保或其他權利的某些權利的某些限制。受託人及其關聯公司將被允許與公司進行其他交易。如果受託人或任何關聯公司獲得任何利益衝突並且債務證券出現違約，則受託人必須消除衝突或辭職。

認股證

截至2022年9月21日，除了 Sandstorm Gold 有義務通過行使與 Nomad 收購相關的某些認股權證發行2660,720股普通股，該認股權證將於2022年11月19日和2024年5月13日到期。公司可以發行認股權證購買普通股或債務證券。認股權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以附屬於這些證券，也可以與這些證券分開。認股權證將根據一份或多份認股權證契約發行，包括我們現有認股權證契約的補充契約，由公司與作為認股權證代理的一家或多家銀行或信託公司簽訂，將在相關的招股説明書補充文件中列名，該補充文件將規定認股權證的條款和條件。與發行認股權證有關的任何認股權證契約或補充認股權證契約的副本將在簽訂後由我們向適用的加拿大發行司法管轄區和美國的證券監管機構提交。

以下描述列出了認股權證的某些一般條款和條款，並不完整。您應閲讀我們提供的認股權證的特定條款，這些條款將在任何適用的招股説明書補充文件中進行更詳細的描述。本招股説明書中關於任何認股權證契約和根據該契約發行的認股權證的陳述是其中某些預期條款的摘要，受適用認股權證契約和描述此類認股權證契約的招股説明書補充文件的所有條款的約束，並完全參照這些條款進行限定。招股説明書補充文件還將説明下文概述的任何一般規定是否不適用於所發行的認股權證。

與公司提供的任何認股權證有關的任何招股説明書補充文件都將描述認股權證的條款，幷包括與其發行有關的具體條款。所有這些條款將符合多倫多證券交易所和紐約證券交易所關於認股權證的要求。此描述將包括（如適用）：

認股權證的名稱和總數；

認股權證的發行價格；

認股權證將以何種或多種貨幣發行；

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期；

行使每份認股權證時可以購買的普通股或債務證券的數量，以及行使每份認股權證時可以購買普通股或債務證券的價格和貨幣或貨幣；

允許或規定調整 (i) 可購買的股票數量和/或類別、(ii) 每股行使價或 (iii) 認股權證到期的任何條款的條款；

我們是否會發行部分普通股或債務證券；

我們是否已申請在證券交易所上市認股權證；

將發行認股權證的任何證券的名稱和條款（如果有），以及每隻證券將發行的認股權證的數量；

認股權證和相關證券可分別轉讓的日期或日期（如果有）；；

- 50 -

截至2022年9月21日，沒有未付的訂閲收據。公司可以發行訂閲收據，使持有人有權在滿足某些發行條件且無需額外對價的情況下獲得普通股、債務證券、認股權證、單位或其任何組合。訂閲收據將根據一份或多份訂閲收據協議（每份協議均為訂閲收據協議）簽發，每份協議均由公司與託管代理（託管代理）簽訂，將在相關的招股説明書補充文件中列出，該協議將規定訂閲收據的條款和條件。每個託管代理都將是根據加拿大或其省份的法律組建的金融機構，並被授權以受託人身份開展業務。如果使用承銷商或代理人銷售任何訂閲收據，則其中一位或多位此類承銷商或代理人也可能是訂閲收據協議的當事方，該協議適用於出售給或通過該類承銷商或代理人出售的訂閲收據。簽訂任何訂閲收據協議後，我們將向適用的加拿大發行司法管轄區和美國的證券監管機構提交該協議的副本。

以下描述列出了訂閲收據的某些一般條款和規定，並不完整。您應閲讀我們提供的訂閲收據的特定條款，這些條款將在任何適用的招股説明書補充文件中進行更詳細的描述。本招股説明書中與任何訂閲收據協議和根據該協議簽發的訂閲收據有關的聲明概述了其中某些預期條款，受適用的訂閲收據協議和描述此類訂閲收據協議的招股説明書補充文件的所有條款的約束，並完全參照這些條款進行限定。招股説明書補充文件還將説明下文概述的任何一般規定是否不適用於所提供的訂閲收據。

與公司提供的任何訂閲收據相關的任何招股説明書補充文件都將描述訂閲收據的條款，幷包括與其發行有關的具體條款。所有這些條款將符合多倫多證券交易所和紐約證券交易所關於訂閲收據的要求。此描述將包括（如適用）：

提供的訂閲收據的名稱和總數；

提供訂閲收據的價格；

提供訂閲收據時使用的一種或多種貨幣；

認購收據持有人在滿足發行條件後將收到的普通股、債務證券、認股權證、單位或其任何組合的名稱、數量和條款，以及調整這些數字的程序；

訂閲收據持有人免費獲得普通股、債務證券、認股權證、單位或其任何組合必須滿足的條件（發行條件）；

發行條件滿足後向認購收據持有人發行和交付普通股、債務證券、認股權證、單位或其任何組合的程序；

- 51 -

關於修改、修正或變更訂閲收據協議或訂閲收據所附的任何權利或條款的條款，包括公司普通股、債務證券、認股權證或其他證券的任何細分、合併、重新分類或其他重大變更、任何其他重組、合併、合併或出售公司全部或基本全部資產或權利或財產或權利的分配普通股持有人；

我們是否已申請在證券交易所上市認購收據；

擁有訂閲收據對美國和加拿大聯邦的重大税收影響；以及

訂閲收據的任何其他重要條款或條件。

訂閲收據的持有人將不是公司的股東。如果發行條件得到滿足，則訂閲收據持有人只有在滿足訂閲收據協議中規定的條件，包括滿足訂閲收據協議中規定的任何現金付款後，才有權獲得普通股、債務證券、認股權證、單位或其任何組合。如果發行條件未得到滿足，則訂閲收據持有人有權獲得全部或部分訂閲價格以及全部或部分訂閲價格的退款 pro 數據訂閲收據協議中規定的利息收入或由此產生的收入份額。

第三方託管

訂閲收據協議將規定託管資金將由託管代理託管，此類託管資金將發放給公司（如果將訂閲收據出售給

- 52 -

或通過承銷商或代理人，可以根據訂閲收據協議規定的時間和條款，向此類承銷商或代理人發放部分託管資金，以支付其與出售訂閲收據（訂閲收據）相關的全部或部分費用。如果不滿足發行條件，則訂閲收據持有者將獲得訂閲收據的全部或部分訂閲價格的退款以及他們的 按比例計算根據訂閲收據協議的條款，有權獲得該金額的利息或產生的收入。普通股、債務證券、認股權證、單位或的任何組合可以由託管代理託管，並將在訂閲收據協議規定的時間和條款滿足發行條件後發放給訂閲收據持有人。

撤銷

訂閲收據協議還將規定，本招股説明書、提供訂閲收據所依據的招股説明書補充文件或其任何修正案中的任何重大虛假陳述，都將使每位的初始訂閲收據購買者在向該購買者發行普通股、債務證券或認股權證後享有合同撤銷權，使該購買者有權在獲得為訂閲收據支付的金額普通股、債務證券或認股權證的交出，前提是在訂閲收據協議規定的時間內行使此類撤銷補救措施。這種撤銷權不適用於在公開市場或其他渠道從初始購買者那裏獲得此類訂閲收據的訂閲收據持有人，也不適用於在美國獲得訂閲收據的初始購買者。

環球證券

公司可以以一種或多種全球證券的形式發行全部或部分認購收據，這些收據將以存管機構或其被提名人的名義註冊並存入存管機構或其被提名人，每份收據將在適用的招股説明書補充文件中註明。全球證券可以是臨時性的，也可以是永久性的。適用的招股説明書補充文件將描述任何存託安排的條款以及任何全球證券的實益權益所有者的權利和限制。適用的招股説明書補充文件還將描述與任何全球證券相關的交易所、註冊和轉讓權。

修改

訂閲收據協議將規定對根據該協議簽發的訂閲收據的修改和變更，其方式是訂閲收據持有人在這些持有人會議上的決議或此類持有人的書面同意。訂閲收據協議中將規定通過此類決議或執行此類書面同意所需的訂閲收據持有者人數。訂閲收據協議還將規定，公司可以在未經訂閲收據持有人同意的情況下修改任何訂閲收據協議和訂閲收據，以糾正任何模稜兩可之處，糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或者以任何其他方式不會對未付訂閲收據持有人的利益或訂閲收據協議中的其他規定產生重大不利影響。

單位

截至 2022 年 9 月 21 日，沒有任何未償還的單位。公司可以發行由一股或多股普通股、債務證券、認股權證、認購收據或此類證券的任何組合組成的單位。您應閲讀我們提供的單位的特定條款，任何適用的招股説明書補充文件中將對此進行更詳細的描述。

- 53 -

普通股在多倫多證券交易所上市和上市交易，代碼為SSL，在紐約證券交易所上市並上市交易代碼為 SAND。有關過去12個月期間普通股交易價格和交易量的信息將按要求在關於根據此類招股説明書補充文件發行證券的招股説明書補充文件中提供。

加拿大和美國聯邦所得税的某些後果

適用的招股説明書補充文件將包括加拿大聯邦所得税某些後果的概述，這些後果可能適用於根據該補充文件發行的證券的購買者。適用的招股説明書補充文件還可能描述某些美國聯邦所得税後果，這些後果可能適用於由身為美國人的初始投資者（根據《美國國税法》的定義）發行證券的購買者，包括在適用範圍內，與以美元以非的貨幣支付、為美國聯邦所得税目的以原始發行折扣發行或包含提前發行證券有關的後果兑換條款或其他特殊條款物品。投資者應閲讀任何招股説明書補充文件中關於特定發行的税務討論，並就自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問。

- 54 -

Imola Götz，理學碩士、P.Eng、F.E.C.，公司採礦與工程副總裁，NI 43-101 合格人士，已審查並批准了本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的所有科學和技術信息，包括此處包含的所有科學和技術信息以及此處以引用方式納入的與安塔米納礦和霍德·馬登項目有關的文件中根據 NI 43-101。

截至2022年9月21日，伊莫拉·戈茨女士持有公司的零普通股、零股票期權和28,000股限制性股票權利。

截至本文發佈之日，Cassels Brock & Blackwell LLP及其合夥人和合夥人作為一個集團直接或間接實益持有公司任何類別的已發行證券的不到1％。

審計員

截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，Nomad截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計的合併財務報表，包括本招股説明書中以引用方式納入的附註，已由普華永道會計師事務所審計。普華永道會計師事務所表示，在審計時，他們對於所指的Nomad是獨立的 特許專業會計師道德守則（魁北克）以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會董事會（美國）通過的《美國證券法》及其相關規則和條例的含義範圍內。

本招股説明書中包含或以引用方式納入的截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年BaseCore特許權使用費套餐的經審計的分拆財務報表已由德勤會計師事務所審計。截至2022年6月30日，在他們報告的 BaseCore 特許權使用費套餐財務報表所涵蓋的整個期間，德勤律師事務所對於 BaseCore 是獨立的 特許專業會計師職業行為規則安大略省。

知名的經驗豐富的發行人

2021 年 12 月 6 日，加拿大各省和地區的證券監管機構各自獨立通過了一系列實質性統一的一攬子命令，包括不列顛哥倫比亞省儀器44-503 加拿大知名經驗豐富的發行人免於遵守某些招股説明書要求（加上以及加拿大其他各省和地區的等效本地一攬子訂單，統稱為 WKSI 一攬子訂單）。WKSI一攬子命令的通過是為了減輕某些與NI 44-101和NI 44-102中某些招股説明書要求相關的披露記錄的大型申報發行人的監管負擔。WKSI一攬子命令於2022年1月4日生效，允許經驗豐富的知名發行人（WKSI）提交最終的簡短基礎架招股説明書，作為發行的第一個公開步驟，並免除符合條件的發行人遵守與此類最終簡短基礎架招股説明書相關的某些披露要求。截至本文發佈之日，根據WKSI一攬子令，該公司已確定其有資格成為經驗豐富的知名發行人。

- 55 -


維持成本	LOM 總計（百萬美元）
礦業維持資本		55.5
礦山開發		41.0
流程改進		7.1
重新鋪設主要出入道路		10.2
重新鋪設內部道路		5.9
地表水管理		1.7
尾礦儲存設施		2.2

總維持成本：		123.6


成本區域	封鎖成本（百萬美元）
植物基地、內部道路和坡道		0.24
只讀存儲器		0.03
儲水池和活動池		0.02
污水處理廠		0.01
加工工廠		8.06
TSF		5.08
WDF		2.21

總計：		15.65


直接站點運營成本	LOM 總計（百萬美元）		每個 LOM 平均值美元/噸銑削（乾燥）
採礦運營成本		467		53.71
加工廠		211		24.26
一般與行政		96		11.04

總運營成本：		774		89.01


	截至6月30日的六個月				截至12月31日的年度
	2022		2021		2021		2020
一段時間內處於高位	C$	1.3039	C$	1.2828	C$	1.2942	C$	1.4496
一段時間內處於低位	C$	1.2451	C$	1.2040	C$	1.2040	C$	1.2718
期末匯率	C$	1.2886	C$	1.2394	C$	1.2678	C$	1.2732


	截至6月30日的六個月				截至12月31日的年度
	2022		2021		2021		2020
一段時間內處於高位	£	0.8326	£	0.7395	£	0.7583	£	0.8701
一段時間內處於低位	£	0.7287	£	0.7048	£	0.7048	£	0.7320
期末匯率	£	0.8222	£	0.7243	£	0.7407	£	0.7320

目錄

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