附錄 10.1

行政人員 諮詢服務協議

本行政諮詢 服務協議（此”協議”）自2023年6月12日（“生效日期”）由愛爾蘭上市有限公司（“公司”）Brera Holdings PLC與來自第一PMG Capital Corporation的個人 （“顧問”）Pierre Galoppi（“1”）簽訂^stPMG”)。此處可將公司 和顧問單獨稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

1。服務參與度 。顧問應盡顧問的能力為公司提供隨附附錄A中描述的服務（“服務”） 。公司根據公司 接受顧問的個人服務，選擇顧問為其提供服務。因此，未經公司事先書面同意，顧問不得分包或以其他方式委託本 協議規定的義務。顧問應以專業的方式和令公司合理滿意的 方式提供服務。

2。補償。 如附錄 A 所述，公司將就顧問根據本協議提供的所有服務向顧問支付補償 A。顧問在顧問承擔此類費用之前以書面形式批准的差旅相關費用除外。

3。獨立 顧問關係

3.1 關係的本質 。顧問和公司理解、承認並同意，顧問與公司的關係 將是獨立承包商的關係，本協議中的任何內容均無意或應解釋為建立合夥關係、 合資企業或僱傭關係。由於顧問不會是公司的員工，因此顧問無權享受公司可能向其員工提供的任何福利，包括但不限於團體健康或人壽保險、 利潤分享或退休金。顧問在根據本協議提供服務時或在提供服務的過程中不是公司的代理人 ，除非公司高管或公司董事會特別要求或書面授權，否則顧問無權代表公司作出任何陳述、合同或承諾。

3.2 顧問 負責税收和記錄。顧問將全權負責並及時提交所有納税申報表 以及要求向任何聯邦、州或地方税務機關申報或支付的與顧問在本協議下履行 服務和收取的費用。顧問將全權負責並必須保留根據本協議提供服務過程中產生的 費用的充分記錄。公司不會因支付任何社會保障、聯邦、州或任何其他員工的工資税而預扣顧問薪酬的任何部分 。

4。知識產權

4.1 披露 發明。

(a) 顧問同意立即以書面形式向公司或公司指定的任何人員披露 製造的所有發明，包括但不限於改進、 發現、技術開發、原創作品、配方、專有技術、工藝、製造技術、設計、計算機 程序和數據庫，無論是否可獲得專利、受版權保護或可作為商業機密或商標保護，或者 } 由顧問單獨或與他人共同構思或最初付諸實踐、創造或學習，在顧問的 諮詢期間，與公司的第三方知識產權許可業務直接或間接相關，為第三方知識產權許可提供 在線市場，或相關許可事項及其延期，因為 業務可能會隨着時間的推移而發生變化（“發明”）。發明應包括所有專利權及其申請、 版權（包括但不限於視聽作品和精神權利）、版權註冊及其申請、 商業祕密、專有技術、商標、商標註冊及其申請、商品名稱、商業外觀和包裝權 以及每個適用司法管轄區法律承認的、載於發明或與發明相關的其他知識產權。 就本定義而言，“精神權利” 是指世界上任何國家的司法或法定 法律中存在的任何父親身份或完整權、主張 作者身份、反對任何歪曲、殘害或其他修改或與主題作品相關的其他減損行為的權利 ，以及任何類似的權利, 或根據任何條約, 無論這種權利是否被命名或一般稱為 “道德” 權利.

(b) 顧問表示 ，顧問在簽署本協議時制定、構思 或將其付諸實踐的任何與公司實際或預期業務或研發有關的工程均已以書面形式向公司披露，並作為附錄B附於本協議 附於本協議。

4.2 機密信息。

(a) 顧問同意在 本協議期限內及之後採取一切必要措施，信任和保密公司的公司機密 信息（“機密信息”）。機密信息包括但不限於 與公司的發明、產品或服務、研發、生產、 製造和工程流程、成本、利潤或利潤信息、員工技能和工資、財務、客户、第三方 內容供應商、營銷和生產以及過去、當前和未來的商業計劃相關的技術和商業信息。顧問對 對公司機密信息的義務還擴展到在向公司提供服務過程中向顧問披露的任何第三方的專有或機密信息 。

(b) 儘管有本協議的其他 條款，但如果顧問能夠證明 除違反本協議外，顧問收到的任何信息都將被視為機密信息（1）除違反本協議外；（2）顧問收到的任何信息均不被視為機密信息；（2）顧問在 首次發佈之前已知道該信息公司的收據。

4.3 沒有 利益衝突。顧問同意在本協議期限內不接受工作、簽訂合同或接受 與顧問的義務或根據 本協議為公司提供的服務範圍不一致或不相容的義務。顧問保證，顧問方面沒有其他合同或職責，包括但不限於顧問根據任何與本協議不一致的公司政策、大學政策、政府機構政策或其他機構 政策或慣例（“政策”）可能承擔的任何 義務，如果在生效日期之後出現任何此類職責，顧問應立即以書面形式通知公司。如果政策在任何重大方面修訂 ，對公司在本協議下的權利或顧問履行 在本協議下的義務的能力產生不利影響，顧問應向公司提供修訂後的政策的副本，該副本自此類修正生效之日起生效 。顧問還同意不向公司披露或帶入公司場所 或誘使公司使用屬於公司或顧問以外的任何人的任何機密信息。顧問同意 賠償公司因顧問涉嫌違反與公司以外的任何人簽訂的任何保密協議 或服務協議或對公司承擔的義務而產生的任何損失或責任。

4.4 發明的轉讓 。

(a) 顧問在本協議下為公司工作所產生的發明是公司的專有財產。顧問特此向公司轉讓並且 同意將顧問在發明中的全部全球權利、所有權和權益轉讓給公司。此外，顧問 特此不可撤銷地向公司轉讓和轉讓顧問在任何發明中可能擁有的任何和所有精神權利。如果顧問 無法將任何精神權利轉讓給公司，顧問還特此永久放棄並同意不對公司、 其繼任者或被許可人主張顧問在任何發明中可能擁有的任何和所有精神權利，即使在本 協議到期或終止之後也是如此。

(b) 顧問同意以任何合理的方式協助 公司為公司的利益在任何和所有國家獲得和執行專利、版權和其他產權 ，顧問同意應要求向公司執行專利、版權或類似的申請和轉讓 以及公司認為實現本協議目的所必需的任何其他合法文件。雙方 同意，在顧問終止對公司的服務 之後，本第 4.4 (b) 節中規定的義務和承諾將繼續有效。如果根據本第 4.4 (b) 條被要求提供援助，顧問除了報銷公司事先書面要求產生的授權費用外，還有權獲得公平合理的費用 。

(c) 顧問同意根據公司的要求籤署 將所有受版權保護的作品 的所有發明的所有權利轉讓給公司，包括顧問單獨或與其他人共同開發的 或與他人共同開發的、與公司目前開展的或在顧問 工作期間隨時開展的業務有關或有用的計算機程序、筆記、草圖、圖紙和報告。

(d) 如果 公司出於任何原因無法獲得顧問簽署 申請或執行任何與任何發明（包括改進、續訂、擴展、 延續、分割或延續）有關的任何專利、版權或其他申請所需的任何合法和必要文件，顧問特此不可撤銷地指定和任命公司及其 正式授權的官員代理人作為顧問的代理人和代表顧問行事的事實上的律師以及 代替顧問，執行和提交任何此類申請以及所有其他合法允許的行為，以進一步起訴和 簽發專利、版權或其他權利，其法律效力和效力與顧問執行的相同。

4.5 禁令 違規救濟。顧問承認並同意，顧問在本協議下的義務和承諾具有獨特的知識特徵 ，賦予他們特殊的價值。顧問進一步承認並同意，Consultant 違反本協議中包含的任何承諾或協議將給公司造成無法彌補的持續損失 ，對此法律上沒有足夠的補救措施，如果發生此類違約行為，公司將有權獲得禁令救濟 和/或具體績效法令，以及其他可能適當的進一步救濟（包括適當的金錢賠償）。

4.6 歸還公司財產 。顧問承認，公司的唯一和專有財產包括所有文件， ，例如圖紙、藍圖、手冊、信件、筆記、筆記本、報告、草圖、公式、備忘錄、記錄、文件、計算機程序、 機器清單、數據、股東名單、員工名單、零件號、成本、利潤、市場、銷售客户名單以及由其保管或擁有的 ，無論是由其保管還是持有的 公司或顧問根據本協議提供與業務活動有關的服務 公司或其客户或供應商的，包含任何信息 或任何數據，無論是否是機密信息。顧問同意根據公司的要求隨時將公司的所有財產 和顧問擁有的公司財產的所有副本立即交付給公司。 任何一方出於任何原因或以任何方式終止本協議後，顧問同意在終止後的十 (10) 天內 向公司交付所有此類文件以及當時由顧問 擁有的任何其他公司財產。

5。期限 和終止-不幹擾業務

5.1 期限。 除非 根據以下規定提前終止（“期限”），否則本協議的初始期限自生效之日起延長一 (1) 年。除非任何一方在 日之前提前三十 (30) 個日曆日向另一方提供不打算續訂的書面通知，否則該期限將在生效日期的每個週年日自動續訂額外 一 (1) 年。

5.2 無故終止 。在提前三十 (30) 個日曆日向另一方發出書面通知後，任何一方均可隨時無理由終止本協議。

5.3 因故終止 。如果另一方嚴重違反了協議 並且未能在收到未違約方通知後的十五 (15) 天內糾正此類違約行為，則任何一方均可立即終止本協議。

5.4 生存。 第 3、4、5 和 6 條規定的義務將在本協議終止或到期後繼續有效。

5.5 不干涉業務 。顧問同意，其通過在本協議下提供的有關 公司及其產品和服務的服務而獲得的信息是公司的機密和專有信息。為了保護 公司此類機密和專有信息的價值，顧問同意，在本協議發佈之日及之後，顧問不會貶低公司或截至該日擔任公司高管或董事的任何個人，也不會干涉公司的任何重要 業務關係。在不限制上述規定的一般性的前提下，顧問同意 (i) 不以僱員 或獨立承包商的身份僱用公司或其任何關聯公司的任何員工或顧問；(ii) 不招攬公司或任何此類關聯公司的任何員工或 顧問離開公司或任何此類關聯公司的工作；(iii) 在不限制 適用法律規定的任何類似義務的前提下，不鼓勵任何在上述任何情況下，公司的客户或供應商直接終止與 公司的關係，或間接地，在顧問為公司提供服務期間的任何時候， 在此後的18個月內。

6。 一般規定

6.1 注意事項。 本協議下的所有通知應以書面形式發送至本協議簽名頁上規定的每一方的地址，或者按照本第 6.1 節中規定的方式，發送到任何一方可能通過書面通知代替另一方的其他地址。所有此類通知 均應採用書面形式，並應被視為有效發出：(a) 在親自送達待通知的一方時，(b) 如果在收件人的正常工作時間內發出，發送方已收到確認收據； 如果不是，則在下一個工作日，(c) 通過掛號或認證郵件發送後的五 (5) 天，要求退貨收據， 郵費已預付，或 (d) 在向全國認可的隔夜快遞公司存款一 (1) 天后，指定第二天配送，附有書面收據 驗證。

6.2 適用 法律；轉讓。無論任何法律選擇原則如何，紐約州的法律均應管轄本 協議的有效性、其條款的解釋以及雙方權利和義務的解釋和執行。未經公司事先書面同意，顧問 不得轉讓本協議，可以出於任何原因拒絕給予同意。

6.3 繼任者 和受讓人。本協議的條款和條件應符合雙方各自允許的 繼承人和受讓人的利益並對其具有約束力。

6.4 可分割性。 如果本協議的任何條款或其適用因任何原因在任何程度上無效或不可執行，則應將本協議 的其餘部分以及該條款對其他人或情況的適用解釋為最合理 實現雙方的意圖。雙方進一步同意將本協議中此類無效或不可執行的條款替換為有效的 且可執行的條款，該條款將盡可能實現無效或不可執行的 條款的經濟、商業和其他目的。

6.5 完整的 協議。本協議及其附錄構成雙方對本協議及其標的 的全部理解和協議，取代雙方先前和同期就本協議達成的所有明示或暗示 書面或口頭協議或諒解。本協議的明文條款控制並取代與本協議任何條款不一致的任何績效過程或 交易用法。本協議的條款取代任何預印條款或標準條款， 包括髮票或投標上的任何條款。本協議的條款只能在雙方根據下文第 6.5 節簽署的書面文件中取代 。

6.6 修正案 和豁免。只有通過雙方簽署的書面文件，才能修改本協議的任何條款或條款， 可以免除對本協議任何條款的遵守。一方因違約支付本協議 項下任何應付金額或違約而對任何違反本協議的行為作出的豁免不應被視為對任何其他違約或後續違約或違約行為的豁免。

6.7 進一步的 保證。各方同意與另一方充分合作，簽署進一步的文書、文件和協議 ，並提供任何其他方可能合理要求的進一步書面保證，以更好地證明和反映此處描述和設想的交易 ，實現本協議的意圖和宗旨。

[此頁面的其餘部分故意留空 。]

自上述首次規定的日期起，雙方 已簽署本行政諮詢服務協議，以昭信守。

附錄 A

的《行政諮詢服務協議》

服務和補償

服務：

顧問將在學期內每週提供不少於 35 小時的以下服務 。

顧問將擔任公司的首席執行官 。作為首席執行官，顧問將負責像公司這樣的公司的首席執行官 官的慣常職責，包括但不限於確保公司及時向美國證券交易委員會提交文件且 合規，通過內部高管和外部服務提供商管理公司的投資者關係計劃，規劃和執行公司的融資，監督和協調公司的戰略和總體商業目標 通過公司的高管團隊和其子公司，管理公司的高管團隊，並充當與董事會溝通的重點 。

在任命繼任者之前，顧問還將擔任公司 的臨時首席財務官。作為臨時首席財務官，顧問將 負責像公司這樣的公司首席財務官的慣常職責，包括但不限於 編制財務報表、監督會計和內部控制、全面管理公司的簿記和財務 職能，以及確保遵守法定和監管要求。

補償金的支付：

作為提供服務的交換， 公司將支付 1 美元^stPMG 每年支付 130,000 美元，在 生效日期後的每個月的第一天通過銀行電匯按比例支付，每筆付款約為 10,833 美元。此外，在協議的第一個期限內，公司將向 顧問授予65,000股B類普通股（“限制性股票”），但須遵守適用於根據公司2022年股權激勵計劃（“計劃”）授予的限制性股份 的條款和條件，如本計劃和適用的限制性股票獎勵協議（“RSA協議”）所述。如適用的 RSA 協議所述，限制性股份 將在每年 RSA 協議簽署的三 (3) 年內平均歸屬，前提是顧問繼續為公司 服務。顧問還有資格獲得績效獎金，由董事會薪酬委員會酌情決定 。

附錄 B

的《行政諮詢服務協議》

發明披露

選中相應的複選框：

沒有

☐ 如下所述：

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