正如2023年6月12日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-_____

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

1933 年《證券法》下的註冊聲明

能源聚焦有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

Aurora Road 32000 號，B 套房

俄亥俄州索倫 44139

(440) 715-1300

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

詹姆斯·R·沃倫

高級副總裁兼總法律顧問

能源焦點公司

Aurora Road 32000 號，B 套房

俄亥俄州索倫 44139

(440) 715-1300

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

附上副本至：

邁克爾·索萊基

瓊斯戴

北角

湖畔大道 901 號

俄亥俄州克利夫蘭 44114-1190

辦公室：(216) 586-7103

傳真：(216) 579-0212

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中以下複選框：§

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框：x

如果提交本表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號：

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號：§

如果本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請選中以下複選框：

如果本表格是對根據一般指示 I.D. 提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第 413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下複選框：§

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一個）：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8（a）條行事可能確定的日期生效。

有待於2023年6月12日完成

招股説明書

能源聚焦有限公司

8,893,164 股普通股

根據本招股説明書，此處確定的出售股東將在轉售的基礎上共發行8,893,164股已發行和流通的普通股，面值為每股0.0001美元，或普通股。普通股已發行給賣出股東，這與我們在2023年1月5日、2023年1月10日、2023年1月20日、2023年2月24日、2023年3月28日和2023年3月30日完成的私募配售有關，或者統稱為私募配售。我們不會從出售普通股的股東那裏獲得任何收益。

賣出股東可以以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股。我們在第15頁標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出股東如何出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股的更多信息。出售本招股説明書所涵蓋的普通股的折扣、優惠、佣金和類似銷售費用將由賣出股東承擔。我們將支付與普通股在證券交易委員會（SEC）註冊有關的所有費用（折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用除外）。

在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的文件。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “EFOI”。2023 年 6 月 9 日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.39美元。

投資我們的普通股涉及重大風險。請閲讀本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素” 以及任何適用的招股説明書補充文件和我們以引用方式納入的文件中描述的任何風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是.

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用 “現狀” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，賣出股東可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券。招股説明書補充文件可能會增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及此處以 “引用方式納入的信息” 標題下以引用方式納入的信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中提供或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的信息外，我們沒有授權任何出售股東提供任何信息或作出任何陳述。您不應依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不構成向任何司法管轄區提出出售證券的要約或招標要約購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件也不構成在任何司法管轄區向任何非法要約或招標者提出購買證券的要約。即使本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件已交付或證券在日後出售，您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日後的任何日期都是正確的。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及 “Energy Focus”、“我們”、“我們的”、“我們的公司” 或 “公司” 的所有內容均指Energy Focus, Inc.

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方以及我們以引用方式納入本招股説明書的文件中出現的某些信息。摘要不完整，不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。閲讀本摘要後，您應仔細閲讀並考慮整份招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的更詳細的信息和財務報表及相關附註。如果您投資我們的股票，則表示您承擔了很高的風險。

我們的公司和業務

Energy Focus, Inc. 主要從事節能照明系統和控制的設計、開發、製造、營銷和銷售。我們在商業市場和軍事海事市場（MMM）中開發、營銷和銷售高質量的發光二極管或LED、照明和控制產品，並於 2021 年第四季度開始將我們的產品擴展到消費市場。我們的使命是通過先進的 LED 改造解決方案，使我們的客户能夠以更高的能源效率、生產力以及人類健康和福祉來運行他們的設施和辦公室。我們的目標是成為人類健康照明和發光二極管技術以及最苛刻應用的市場領導者，在這些應用中，性能、質量、價值、環境影響和健康被視為最重要的應用。我們專門從事LED照明改造，使用我們的創新、高質量的商用和軍用級管狀LED或TLED產品以及其他用於商業和消費應用的LED和照明控制產品來取代機構建築中的熒光燈、高強度放電照明和其他類型的燈泡，主要用於室內照明應用。我們還在評估相關技術，包括基於氮化鎵或氮化鎵的電源，以及支持我們現有渠道可持續發展的能源解決方案產品的其他市場機會。

該公司成立於 1985 年，名為 Fiberstars, Inc.，一家位於加利福尼亞的公司，並於 2006 年 11 月在特拉華州重新註冊成立。2007 年 5 月，Fiberstars, Inc. 合併成為同為特拉華州的一家公司 Energy Focus, Inc.我們的主要行政辦公室位於俄亥俄州索倫市奧羅拉路 32000 號 B 套房 44139。我們的電話號碼是 (440) 715-1300。我們的網站地址是 www.energyfocus.com。除了我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式特別納入本招股説明書的文件外，有關我們網站或可以通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

私募配售

2023 年 1 月 17 日，公司與與桑德電子公司或桑德電子相關的某些賣出股東簽訂了證券購買協議或《桑德收購協議》，根據該協議，公司同意以私募方式共發行和出售我們的 5,446,252 股普通股。根據桑德購買協議，我們普通股的發行和出售已於2023年1月20日結束。作為桑德收購協議的條件，出售股東之一的黃喬傑先生（Jay）被任命為公司董事會成員。

此外，2023年1月17日，公司與賣方股東兼董事會成員黃美雲女士（吉娜）簽訂了交換協議或黃交換協議，將公司先前分別於2022年9月16日和2022年11月9日向黃女士出售和發行的兩張短期期票的未償還總額約81.7萬美元換成總計1,451,597股普通股。根據黃氏交易所協議，交易所於2023年1月20日關閉。

此外，在2023年第一季度，公司與黃女士和黃先生簽訂了證券購買協議或第一季度私募協議，他們是公司董事會成員和兩名賣出股東，根據該協議，公司同意以私募方式出售按公允市場價值定價的公司普通股。下表列出了根據第一季度私募協議出售的價格、金額和股份：

桑德收購協議、Huang交易協議和第一季度私募協議統稱為購買協議。

根據購買協議發行和出售普通股未根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》進行登記，而是根據某些註冊豁免進行的，包括《證券法》第3（a）（9）條和第4（a）（2）條以及根據該法頒佈的D條例（視情況而定）。

關於桑德收購協議，公司與某些銷售股東簽訂了註冊權協議或註冊權協議。根據註冊權協議，公司同意在2023年2月16日之前在S-3表格上提交註冊聲明，供此類賣出股東轉售根據桑德購買協議發行的已發行普通股以及任何此類普通股發行或隨後可發行的任何證券。公司與受註冊權協議約束的大多數可註冊證券的持有人共同同意將該申報截止日期延長至2023年6月16日。

除其他原因外，我們正在提交註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，目的是履行我們在註冊權協議下的義務。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮和評估我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中包含的風險因素，這些風險因素以引用方式納入此處，以及適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入此處的風險因素和其他信息。這些風險和不確定性的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績或增長前景。結果，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和任何招股説明書補充文件包含並以參考方式納入了表達我們對未來事件或未來業績的觀點、期望、信念、計劃、目標、假設或預測，因此是或可能被視為1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“期望”、“感覺”、“尋求”、“預測”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“應該”、“可以” 或 “將” 等術語，或者在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件中的許多地方，包括關於我們對經營業績、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略、資本支出和我們運營所在行業的意圖、信念或當前預期的陳述。

就其本質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關並取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。儘管根據我們目前獲得的信息，我們認為這些前瞻性陳述是合理的，但我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及行業發展可能與本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述中或暗示的陳述存在重大差異。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和流動性以及行業發展與本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述一致，但這些業績或發展可能並不預示着後續時期的業績或發展。

我們認為，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素包括但不限於以引用方式納入本招股説明書的 “風險因素” 中概述的風險和不確定性，這些風險和不確定性來自我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告，包含在任何招股説明書補充文件中或以提及方式納入本文概述的其他事項。其中一些因素包括：

•我們需要並且有能力在短期內以可接受的條件或根本獲得額外融資，以繼續運營；

•我們恢復和維持對納斯達克股票市場有限責任公司或納斯達克持續上市標準的遵守的能力；

•我們有能力以可接受的條件或根本不為到期債務進行再融資或延期；

•我們在合理的時間內繼續經營的能力；

•我們與戰略投資者實現協同效應的能力；

•美國和全球經濟的不穩定以及我們、我們的客户和供應商經歷的業務中斷，尤其是在供應鏈限制以及冠狀病毒或 COVID-19 疫情的其他長期影響的情況下；

•我們的LED照明和控制技術和產品的競爭力和市場接受度；

•我們有能力與價格或成本結構較低、資源更大或開發能力更快的公司以及目標市場中的新競爭對手進行有效競爭；

•我們有能力將我們的產品組合擴展到新的應用和終端市場；

•我們有能力增加目標市場的需求並管理難以預測且可能跨越幾個季度的銷售週期；

•在我們管理庫存和投資增長機會時，客户下大筆訂單的時機、鉅額支出以及需求與產能之間的波動；

•我們有能力成功擴大我們的銷售代表、代理商、分銷商和其他渠道合作伙伴網絡，以與更大、成熟的競爭對手的銷售範圍競爭；

•我們實施計劃以增加銷售和控制支出的能力；

•我們的收入的很大一部分依賴有限數量的客户，以及我們維持或提高此類銷售水平的能力；

•我們有能力增加新客户以減少客户集中度；

•我們吸引和留住新的首席財務官的能力；

•我們有能力管理員工隊伍規模，同時繼續吸引、培養和留住合格的人員，並且能夠及時吸引、培養和留住合格的人員；

•儘管全球供應鏈挑戰持續存在，但我們有能力分散對有限數量的第三方供應商和開發合作伙伴的依賴，我們管理第三方產品開發並以可接受的條件和可接受的質量獲得關鍵部件和成品的能力，以及我們的需求波動對此類供應商穩定的影響；

•儘管全球供應鏈和物流中斷，我們仍有能力通過海運和其他物流渠道及時、高效和具有成本效益地運輸第三方供應商的產品；

•任何類型的法律查詢、索賠或爭議的影響；

•美國和我們運營或購買產品的其他市場的宏觀經濟狀況，包括利率上升和衰退趨勢，這可能會影響我們及時以具有成本效益的方式獲得原材料、零部件、貨運、能源、勞動力和採購成品的能力；

•我們對軍用海事客户以及政府向此類客户提供資金的水平和時機的依賴，以及我們在公共部門和商業市場其他客户的融資資源；

•因戰爭和恐怖主義等地緣政治行動、包括地震、颱風、洪水和火災在內的自然災害，或健康流行病或流行病或其他傳染性疫情造成的業務中斷；

•我們應對新的照明和控制技術以及市場趨勢的能力；

•我們有能力使用安全可靠的產品履行保修義務；

•我們在提供新產品或滿足客户規格時可能遇到的任何延遲；

•我們的產品或其使用或安裝方式中的任何缺陷或缺陷；

•我們保護我們的知識產權和其他機密信息，以及管理他人侵權索賠的能力；

•我們通過直接和間接銷售渠道遵守政府合同法律和法規，以及其他法律，例如與環境、健康和安全有關的法律；

•國際市場固有的風險，例如經濟和政治的不確定性、不斷變化的監管和税收要求以及貨幣波動，包括關税和其他潛在的國際貿易壁壘；以及

•我們維持有效的內部控制以及以其他方式遵守我們作為上市公司的義務的能力。

鑑於上述情況，我們提醒您不要過分依賴我們的前瞻性陳述。我們在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中作出的任何前瞻性陳述僅代表截至該聲明發布之日，除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述或公開宣佈對任何陳述進行任何修訂以反映未來事件或發展的結果。對當前和任何以往各期業績的比較並不旨在表達任何未來的趨勢或未來業績指標，除非特別表述，並且只能視為歷史數據。此外，新的風險和不確定性時有出現，我們無法預測這些事件或它們會如何影響我們。

所得款項的使用

我們不會從本招股説明書所涵蓋的普通股的任何出售或其他處置中獲得任何收益。出售普通股的所有收益將直接支付給賣出股東。

股本的描述

以下是我們普通股的簡要描述，在A系列優先股的權利可能嚴重限制或限定我們的普通股所證明的權利的範圍內，我們描述了我們的A系列優先股。對我們普通股條款的描述並不完整，完全受特拉華州通用公司法（DGCL）的適用條款以及我們的公司註冊證書和章程的全文的約束和限定。

普通的

我們的公司註冊證書規定，我們可以發行多達55,000,000股股票，包括以下內容：

•50,000,000股普通股，面值每股0.0001美元；以及

•500萬股優先股，面值每股0.0001美元。

普通股

我們的普通股持有人有權就股東投票的所有事項進行每股一票。根據特拉華州法律，在正式舉行的有法定人數出席的會議上所代表和投票的大多數股份的贊成票應是股東的行為。普通股沒有優先購買權，沒有贖回或償債基金條款，對進一步的看漲或評估不承擔任何責任。

當董事會宣佈時，我們的普通股持有人有權從合法可用於分紅的資金中獲得股息。我們尚未申報或支付任何現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會支付現金分紅。

公司清算後，我們的債權人和具有優先清算權的優先股持有人將獲得報酬，然後再向我們的普通股持有人分配。普通股持有人將有權獲得任何超額金額的每股按比例分配。

優先股

我們的公司註冊證書授權我們的董事會不時在一個或多個系列中發行多達5,000,000股優先股。我們的董事會可以確定這些股票的名稱、特權、優先權和權利以及資格、限制和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、償債基金的條款、清算優先權以及構成任何額外系列的股票數量或該系列的指定。選擇的條款可能會減少可供分配給我們普通股持有人的收益和資產金額，或者在股東不採取任何進一步的投票或行動的情況下對我們普通股持有人的權利和權力，包括投票權產生不利影響。普通股持有人的權利將受我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。優先股的發行可能會推遲或阻止我們控制權的變化，或者使解散管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

我們的董事會已將3,300,000股優先股指定為A系列可轉換優先股，這些優先股與我們的普通股相比具有以下權利、優先權和特權。

等級。在公司清算、解散或清盤時支付股息和分配資產方面，A系列優先股優先於我們的普通股。

轉換。A系列優先股的任何持有人都有權通過書面選擇將該持有人持有的A系列優先股的全部或任何部分已發行股份轉換為

最初按一比一計算的普通股總數（根據與我們的普通股有關的任何股票分割、股票分紅、資本重組或類似交易進行了調整）。考慮到2020年6月11日我們普通股的1比5反向股票拆分，A系列優先股的每股可轉換為每股普通股的0.20％。

分紅。如果我們支付普通股的股息或分配，我們將同時按比例申報和支付A系列優先股的股息，我們的普通股按轉換後確定，假設所有A系列優先股在適用股息的記錄日期前夕都已轉換為普通股（或者如果沒有確定記錄日期，則確定有權獲得此類股息的普通股記錄持有人的日期）)。

投票。除非法律另有規定，否則每位A系列優先股已發行股票的持有人有權就提交給公司股東採取行動或考慮的任何和所有事項與我們的普通股已發行股票的持有人一起進行投票，作為單一類別共同投票。在任何此類投票中，A系列優先股的每股都有權獲得相當於該A系列優先股可轉換為普通股數量的55.37％的選票。因此，A系列優先股的每股有權就每項事項獲得0.11074張選票，由公司股東進行表決。

我們的公司註冊證書和章程的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，旨在提高董事會組成保持連續性和穩定性的可能性，除非收購或控制權變更獲得董事會的批准，否則這些條款可能會推遲、推遲或阻止公司未來的收購或控制權變更。這些規定包括：

書面同意的行動。我們的章程規定，股東行動只能在年度股東大會或特別股東大會上採取，不能以書面同意代替會議。

預先通知程序。我們的章程規定了在年度股東大會上提交股東提案的預先通知程序，包括擬議的董事會選舉人選提名。在年會上，股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由董事會或根據董事會的指示在會議之前提出的提案或提名，或者在會議記錄之日是登記在冊的股東，有權在會議上投票，並且已根據我們的章程及時向我們的祕書發出書面通知，説明股東打算在會議之前開展該業務。儘管章程沒有賦予董事會批准或不批准股東提名候選人或就將在特別會議或年度會議上開展的其他業務的提案的權力，但如果不遵守適當程序，章程可能會起到禁止在會議上開展某些業務的效果，或者可能阻止或阻止潛在收購方招攬代理人來選舉自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對董事的控制權該公司。

授權但未發行的股票。我們授權但未發行的普通股和優先股可在未來發行，無需股東批准。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來公開發行以籌集額外資金、公司收購和員工福利計劃。經授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得我們大多數普通股控制權的嘗試變得更加困難或阻礙這種嘗試。

特拉華州反收購法規

我們受DGCL關於公司收購的第203條規定的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下與感興趣的股東進行業務合併，自該人成為利益股東之日起的三年內，除非：

•在交易之日之前，我們的董事會批准了導致股東成為感興趣的股東的業務合併或交易；

•在導致股東成為感興趣的股東的交易完成後，根據第203條的規定計算，利益相關股東擁有交易開始時公司已發行有表決權的股份的至少85％；或

•在交易之日或之後，業務合併由我們的董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，而非書面同意，必須獲得不屬於利益相關股東的所有已發行有表決權的至少三分之二的贊成票。

通常，企業合併包括合併、資產或股票出售，或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利益相關股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人。我們預計，該條款的存在將對我們的董事會未事先批准的交易產生反收購效應。我們還預計，第203條還可能阻止可能導致股東持有的普通股高於市場價格的企圖。

特拉華州法律的規定以及我們的公司註冊證書和章程的規定可能會阻止其他人企圖進行敵對收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。這些規定有可能使完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

高級職員和董事的責任和賠償限制

我們的公司註冊證書在DGCL允許的最大範圍內限制了董事的責任，我們的章程規定，我們將在該法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級職員進行賠償。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “EFOI”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Broadridge Corporate Isbox Solutions，P.O. Box 1342，紐約州布倫特伍德11717。

普通股的私募配售

2023年1月17日，公司與與桑德電子相關的某些賣出股東簽訂了桑德收購協議，根據該協議，公司同意以私募方式發行和出售我們共計5,446,252股普通股。根據桑德購買協議，我們普通股的發行和出售已於2023年1月20日結束。作為桑德收購協議的條件，出售股東之一的黃喬傑先生（Jay）被任命為公司董事會成員。

此外，2023年1月17日，公司與賣方股東兼董事會成員黃美雲女士（吉娜）簽訂了Huang交換協議，將公司先前分別於2022年9月16日和2022年11月9日向黃女士出售和發行的兩張短期期票的未償還總額約81.7萬美元換成總計1,451,597股普通股。根據黃氏交易所協議，交易所於2023年1月20日關閉。

此外，在2023年第一季度，公司與黃女士和黃先生簽訂了第一季度私募協議，黃女士和黃先生是公司董事會成員和兩名賣出股東，根據該協議，公司同意以私募方式出售按公允市場價值定價的公司普通股。下表列出了根據第一季度私募協議出售的價格、金額和股份：

根據購買協議發行和出售普通股未根據《證券法》登記，而是根據某些註冊豁免進行的，包括《證券法》第3（a）（9）條和第4（a）（2）條以及據此頒佈的D條例（如適用）。

關於桑德收購協議，公司與某些銷售股東簽訂了註冊權協議。根據註冊權協議，公司同意在2023年2月16日之前在S-3表格上提交註冊聲明，供此類賣出股東轉售根據桑德購買協議發行的已發行普通股以及任何此類普通股發行或隨後可發行的任何證券。公司與受註冊權協議約束的大多數可註冊證券的持有人共同同意將該申報截止日期延長至2023年6月16日。

除其他原因外，我們正在提交註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，目的是履行我們在註冊權協議下的義務。

出售股東

賣出股東根據本招股説明書發行的普通股是先前根據購買協議向賣出股東發行的普通股。有關發行這些普通股的更多信息，請參閲上文 “普通股的私募配售”。我們正在登記普通股，以便允許出售股票的股東不時發行股票進行轉售。在過去三年中，除了（i）公司證券（包括本協議涵蓋的普通股）的實益所有權，以及（ii）以下情況外，所有賣出股東或控制賣出股東的任何人員均未與我們建立任何實質性關係：

•黃美雲女士（吉娜）自2020年1月24日起擔任公司董事會成員。

•黃女士持有本公司分別於2022年9月和11月發行和出售的兩張短期期票，本金總額為80萬美元。根據黃交換協議，所有未償金額，總額約為81.7萬美元，均已兑換為普通股，根據該協議，票據交易所全部報廢。

•黃喬傑先生（Jay）是本公司在2022年10月至2022年12月期間發行和出售的某些短期期票的持有人，本金總額為60萬美元。所有未繳款項，總額約為60.7萬美元，均作為《桑德購買協議》對價的一部分進行兑換，根據該協議，票據全部到期。

•根據桑德收購協議，公司董事會任命黃先生為公司董事，自2023年1月23日起生效。黃先生與黃女士沒有親屬關係。

除非下文另有説明，否則根據賣出股東向我們提供的信息，賣出股東都不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。

下表列出了賣出股東以及有關每位賣出股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二列根據每位賣出股東對普通股的所有權，列出了截至2023年6月9日每位賣出股東實益擁有的普通股數量。

第三欄列出了賣出股東在本招股説明書中發行的普通股。本招股説明書通常涵蓋在上述 “普通股私募配售” 中向賣出股東發行的普通股的轉售。第四列假設出售股東根據本招股説明書出售了所有股票。

賣出股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。

___________________

(1) 百分比基於2023年6月9日已發行的19,243,610股普通股。

(2) 實益所有權包括 (i) 與第一季度私募收盤相關的1,886,813股普通股，由黃女士直接擁有，(ii) 與黃女士直接擁有的黃交換協議相關的1,451,597股普通股，以及 (iii) Brilliant Start Enterprise, Inc.或Jag International Ltd.持有的381,832股普通股黃女士或黃女士個人控制的關聯公司。黃女士否認對該公司的實益所有權

上市的普通股，但其金錢權益除外。黃女士的主要辦公地址是俄亥俄州索倫市奧羅拉路32000號B套房 44139。

(3) 實益所有權包括與桑德購買協議相關的共計5,446,252股普通股。普通股由每位出售股票的股東直接擁有，他們不擁有上市證券的實益所有權，除非其金錢權益。參與桑德購買協議的購買者（Larry Meyer 除外）的主要營業地址為臺灣台北市北投區立工街 153 號 3 樓，112019。拉里·邁耶的主要營業地址是加利福尼亞州費爾奧克斯市拉塞雷納大道9040號 75628。

分配計劃

每位出售普通股的股東及其任何受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構或私下交易中出售本協議涵蓋的任何或全部普通股。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出普通股的股東在出售普通股時可以使用以下任何一種或多種方法：

•普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•大宗交易，在這種交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

•經紀交易商作為委託人進行購買，經紀交易商將其賬户轉售；

•根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•私下協商交易；

•賣空結算；

•通過經紀交易商進行交易，經紀交易商與賣出股東達成協議，以規定的每股價格出售一定數量的此類普通股；

•通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•任何此類銷售方法的組合；或

•適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售普通股，而不是根據本招股説明書出售普通股。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當普通股購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額有待協商，但是，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，對於代理交易，根據金融業監管局（FINRA）第2121條，不超過慣常經紀佣金；主要交易的加價或降價，符合FINRA規則2121的規定。

在出售本招股説明書所涵蓋的普通股或其權益時，賣出股票的股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股票的股東也可以賣空普通股並交割這些股票以平倉空頭寸，或者將股票借給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些股票。賣出股票的股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書所涵蓋的普通股，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股份。

賣出股東以及參與出售本協議所涵蓋普通股的任何經紀交易商或代理人均可被視為《證券法》所指的與此類出售有關的 “承銷商”。在這種情況下，此類經紀交易商或代理商收到的任何佣金以及他們轉售購買的股票所得的任何利潤都可能被視為承銷佣金或折扣

《證券法》。每位出售普通股的股東都告知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分配普通股。

公司必須支付公司在註冊本協議所涵蓋的普通股時發生的事故所產生的某些費用和開支。公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害賠償和負債，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書所含的註冊聲明的有效期保持在 (i) 出售本招股説明書所涵蓋的普通股的股東無需註冊即可轉售本招股説明書所涵蓋的普通股之日以較早者為準，也不考慮第144條規定的任何交易量或銷售方式限制，也不要求公司遵守《證券法》第144條或任何其他具有類似效果的規則規定的當前公開信息，或 (ii)) 此處涵蓋的所有普通股均已出售根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他具有類似效果的規則。如果適用的州證券法要求，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非本協議所涵蓋的普通股已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

根據《交易法》規定的適用規章制度，任何參與分配本協議所涵蓋的普通股的人在開始分配之前的適用限制期內（如M條所定義）內都不得同時從事普通股的做市活動。此外，賣出股東將受到《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人買入和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買家提供本招股説明書的副本。

法律事務

特此發行的普通股的有效性將由公司高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書詹姆斯·沃倫移交給我們。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至該日以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的年度的合併財務報表和財務報表附表是根據獨立註冊會計師事務所GBQ Partners, LLC的報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的，該報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明。合併財務報表報告包含一個解釋性段落，説明瞭公司繼續經營的能力。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，該聲明登記了本招股説明書所涵蓋的我們的普通股。本招股説明書不包含註冊聲明及其附物中列出的所有信息。有關我們和我們的普通股的更多信息，您應參閲註冊聲明和作為註冊聲明一部分提交的證物。本招股説明書中包含或以引用方式納入的有關任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為註冊聲明的附錄提交，或者我們向美國證券交易委員會提交的一份文件以引用方式納入註冊聲明，我們則請您參考已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中包含或以引用方式納入的與作為證物提交的合同或文件有關的每項陳述在所有方面均受提交的附錄的限制。

我們受《交易法》的信息報告要求的約束。我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上查閲。

我們在向美國證券交易委員會提交報告後，儘快在我們的網站www.energyfocus.com上免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及這些報告和聲明的修正案。我們網站的內容不屬於本招股説明書的一部分，提及我們網站並不構成以提及方式將該網站上或通過該網站包含的信息納入本招股説明書，但我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式特別納入本招股説明書的文件除外。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的文件中的信息，這意味着我們可以通過向您介紹這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含或被視為以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含或省略的聲明，或隨後提交的、也被視為以提及方式納入此處的任何其他文件中包含或被視為以提及方式納入的陳述修改或取代了該聲明，則應視為已修改或取代該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的此類聲明均不得被視為構成本招股説明書的一部分。

我們以引用方式納入了下面列出的文件以及我們未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（不包括此類文件中已提供但未向美國證券交易委員會提交的任何部分）（1）在註冊聲明生效之前以及（2）註冊聲明生效之日之後在證券發行終止之前，本招股説明書：

•我們於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告；

•我們於2023年5月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•我們於 2023 年 1 月 6 日、2023 年 1 月 11 日、2023 年 1 月 23 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（第 1.01 項、第 2.03 項、第 3.02 項、第 5.02 項和第 9.01 項（僅限附錄 10.1、10.2、10.3、10.4 和 10.5）、2023 年 2 月 23 日、2023 年 2 月 24 日、2023 年 2 月 28 日和 2023 年 4 月 3 日；以及

•我們於2014年7月29日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明（根據《交易法》第12（b）條註冊我們的普通股）中對我們的普通股的描述，經我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.1中對普通股的描述以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告進行了更新。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：Energy Focus, Inc.，俄亥俄州索倫市Aurora Road 32000 B套房 44139；電話號碼 (440) 715-1300。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

下表逐項列出了註冊人因註冊和發行根據本協議註冊的證券而應支付的費用，承保折扣和佣金除外。除證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估算值。

______________________

* 費用和開支（提交本註冊聲明時支付的美國證券交易委員會註冊費除外）將取決於根據本註冊聲明發行的任何證券的數量和性質，目前無法估計。與發行證券分配有關的總支出的估計值將包含在任何適用的招股説明書補充文件中。

 

項目 15。對高級職員和董事的賠償。

一般公司法

我們根據特拉華州法律註冊成立。除其他外，特拉華州通用公司法（“通用公司法”）第145條（“第145條”）（該法存在或以後可能修訂）規定，特拉華州公司可以向任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（不論是民事、刑事、行政或調查）的當事方（不論是民事、刑事、行政或調查）的當事方的任何人提供賠償此類公司的權利），理由是該人是或曾經是高級職員、董事、僱員或該公司的代理人，或者正在或正在應該公司的要求擔任另一家公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人。賠償可能包括該人在此類訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是該人本着誠意行事，其行為符合或不符合公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為其行為是非法的。特拉華州公司可以向任何因公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受公司威脅的、待決的或已完成的訴訟或訴訟的一方或受到威脅要成為該公司或企業的訴訟的一方的人進行賠償。賠償可能包括該人為辯護或和解此類訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，並以他合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，前提是未經大法官法院或提起此類訴訟的法院的批准，不允許進行賠償被裁定對公司負責。如果高管、董事、僱員或代理人憑案情或以其他方式成功為上述任何行為進行辯護，則公司必須向他賠償該高級管理人員或董事實際合理支出的費用。

第145條進一步授權公司代表任何現在或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任另一公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險，免於承擔任何責任

不論公司是否有權根據第145條向他提供賠償，對他提出申訴，以及他以任何此類身份承擔的費用，無論該公司是否有權向他提供賠償。

《通用公司法》第102條允許公司免除公司董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，除非董事違反忠誠義務、未能本着誠意行事、故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准股票回購違反特拉華州公司法或獲得不當個人利益。

公司註冊證書和章程

我們的公司註冊證書（“證書”）的第十一條和第十二條規定，應在《通用公司法》授權或允許的最大範圍內取消或限制我們的高級管理人員和董事的責任。根據《普通公司法》，董事對我們負有信託責任，證書的這些條款並未取消這種義務，在適當的情況下，我們仍然可以獲得公平的補救措施，例如禁令或其他形式的非金錢救濟。這些規定也不影響董事在任何其他法律下的責任，例如聯邦證券法或州或聯邦環境法。

我們的章程第六條規定，對於任何曾經或現在是我們的董事或高級職員，或者現在或曾經是我們的董事或高級職員，或者現在或曾經是我們的董事或高級職員，或者現在或曾經是我們的董事或高級職員，無論是民事、刑事、行政還是調查（我們或我們有權採取的行動除外）的任何人，我們應對其成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方的人提供賠償作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，反對費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，該人在此類訴訟、訴訟或訴訟中實際發生的合理費用。

我們的章程第六條進一步規定，如果董事或高級管理人員必須對我們提起賠償訴訟併成功提起訴訟，我們將支付該董事或高級管理人員提起此類索賠的費用；章程規定的賠償不應被視為不包括受賠償方可能有權享有的任何其他權利；我們可以代表董事或高級管理人員購買和維護保險，以免承擔任何此類責任高級管理人員或董事以及該高級管理人員或董事以此類身份產生的費用，我們是否有權根據《通用公司法》向該董事或辦公室賠償此類費用或責任。

責任保險

我們的董事和高級管理人員受我們保管的董事和高級職員責任保險保單的保障，為這些人提供各種責任保險。

項目 16。展品。

_____________________________

* 根據S-K法規第601 (a) (5) 項，本協議的某些附表和附錄已被省略。任何遺漏的時間表或附錄的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。

項目 17。承諾。

 

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總量和價格的變化不超過中規定的最高總髮行價格的20％，則發行證券交易量的任何增加或減少（如果發行證券的總美元價值不超過註冊價值），以及偏離估計最大發行區間的低端或上限的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中有效的 “註冊費的計算” 表註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是，如果本節第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或向委員會提供的報告中，這些報告以提及方式納入註冊聲明中，或者包含在註冊聲明中，則本節第 (1) (i)、(1) (iii) 段不適用根據第424（b）條提交的招股説明書表格，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 為了提供《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息，根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條必須作為註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書應為自此類形式的招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日或中所述發行中的第一份證券銷售合同簽訂之日起被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與註冊聲明中與招股説明書所涉證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為其首次真誠發行。但是，前提是作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明一部分的文件中作出的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，均不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或在任何聲明中作出的任何聲明在此之前的此類文件生效日期。

(5) 下列簽署人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據註冊聲明中以提及方式納入的1934年交易法第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的每份年度報告均應被視為與該法所發行證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為首次善意發行其。

(6) 只要允許向董事、高級管理人員和《證券法》規定的責任提供賠償

根據上述條款，註冊人的控制人或其他規定，已告知註冊人，證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與所註冊證券有關的此類負債（註冊人支付的註冊人董事、高級管理人員或控制人在成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟中產生或支付的費用除外）提出賠償申請，則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向法院提起訴訟具有適當管轄權的問題是這樣的其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年6月12日在俄亥俄州索倫市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

能源聚焦有限公司

姓名：萊斯利 A. Matt

職務：首席執行官

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以下述身份和日期簽署。

_______________________________________________

* 下列簽署人在本文件上籤署了自己的名字，即根據註冊人上述董事簽署的委託書，在S-3表格上籤署並執行了本註冊聲明，該委託書是代表此類董事提交的。