附錄 1.1

配售 代理協議

2023 年 6 月 8 日

Roth 資本合夥人有限責任公司

聖克萊門特大道 888 號，400 套房

加利福尼亞州紐波特 海灘 92660

女士們 和先生們：

導言。 根據本協議的條款和條件（本 “協議”），特拉華州的一家公司（“公司”）Sunworks, Inc. 特此同意直接向各種投資者（每股面值0.001美元）出售公司 普通股（“股份”）的註冊股份（“股份”）的總額為4,617,000美元（“股份”）br}，統稱為 “投資者”），通過 Roth Capital Partners, LLC（“配售代理人”） 作為配售代理。公司和投資者簽署和交付的與本次發行相關的文件（定義見下文 ），包括但不限於證券購買協議（“購買協議”），在本文中統稱為 ）。投資者每股的購買價格為1.14美元。 配售代理可以聘請其他經紀商或交易商代表其充當與本次發行有關的次級代理人或選定交易商。

公司特此確認與配售代理人的協議，具體如下：

第 節 1.同意擔任配售代理。

(a) 根據本協議中包含的公司陳述、擔保和協議 ，根據本協議的所有條款和條件 ，配售代理應是公司 根據公司在表格S-3上的註冊聲明（文件編號333-265336）（“註冊聲明”）發行和出售股份的獨家配售代理人， 此類發行（“發行”）的條款將視市場狀況和公司、 配售代理和之間的談判而定潛在投資者。配售代理將在合理的最大努力基礎上採取行動，公司同意 ，並承認無法保證在預期發行中成功配售股票或其任何部分。 在任何情況下，配售代理或其任何 “關聯公司”（定義見下文）均無義務承保 或為自己的賬户購買任何股份，或以其他方式提供任何融資。配售代理人應僅作為公司的 代理人，而不是委託人。配售代理無權就任何潛在的 購買股票要約束公司，公司擁有接受股票購買要約的唯一權利，可以全部 或部分拒絕任何此類提議。根據本協議的條款和條件，股票的購買價款的支付和交付應在一次或多次收盤時進行 （每次收盤為 “收盤日”，每次收盤的日期為 “截止日期”）。 作為對所提供服務的補償，公司應在每個截止日期向配售代理支付以下 規定的費用和開支：

(i) 現金費用等於公司在發行結束時（ “收盤”）出售股票獲得的總收益的6.0％。

(ii) 公司還同意報銷配售代理的50,000美元費用（附支持發票/收據），該費用將在發行結束後立即支付 。

(b) 配售代理獨家參與的 期限將持續到發行完成（“獨家期限”）； 但是，配售代理人可以在向其他各方發出書面通知10天后，隨時終止與自己的合作。儘管此處包含任何相反的規定，但此處包含的有關保密、賠償 和繳款的條款以及賠償條款中包含的公司義務將在本協議到期 或終止後繼續有效，公司有義務支付實際賺取和應付的費用，並根據本協議第 1 節償還 實際產生和可報銷的費用，FINRA 規則 5110 (g) 允許報銷)， 能否在任何到期或終止後繼續存在本協議的。本協議中的任何內容均不得解釋為限制Plaction 代理人或其關聯公司與公司以外的個人（定義見下文）追求、調查、分析、投資或參與投資銀行、財務諮詢或任何其他 業務關係的能力。此處使用的 (i) “個人” 是指個人 或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、合股 公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體；(ii) “關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由個人控制或受個人共同控制的任何個人 此類術語在經修訂的 1933 年《證券法》第 405 條中使用和解釋（“證券”行動”）。

第 2 節。公司的陳述、保證和契約。截至本文發佈之日和每個截止日期，公司特此向 配售代理陳述、保證和承諾，如下所示：

(a) 證券 法律申報。公司已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了《證券法》下的註冊 聲明，該聲明於2022年8月5日宣佈生效，適用於根據《證券 法》進行股票註冊。在公司和配售代理介紹給公司的潛在投資者確定定價後， 公司將根據《證券法》第430A和424（b）條以及委員會據此頒佈的規章制度（ “規章制度”）向委員會提交與股票配售 、其各自定價和計劃有關的最終招股説明書補充文件分發，並將所有進一步的信息 （財務和其他信息）告知配售代理人關於其中要求列出的公司。此類註冊聲明，包括當時提交的 附錄（經當時修訂），以下稱為 “註冊聲明”； 此類招股説明書在生效時出現在註冊聲明中的形式，以及與本次發行有關的任何初步 招股説明書補充文件，以下稱為 “基本招股説明書”；形式的初步招股説明書 補充文件根據第 424 (b) 條向委員會提交的，以下稱為”初步的 招股説明書補充文件”；以及最終招股説明書補充文件，其形式將根據第 424 (b) 條 向委員會提交（包括可能修改或補充的基本招股説明書），以下稱為 “最終招股説明書”。 最初生效時的註冊聲明以下稱為 “原始註冊聲明”。 本協議中任何提及的註冊聲明、原始註冊聲明、基本招股説明書、 招股説明書補充文件或最終招股説明書均應視為指幷包括在任何給定時間根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）提交的以引用方式納入的文件 （“合併文件”），視情況而定；以及本協議中提及的 “修改”、 “修正” 或 “補充” 等術語的任何內容註冊聲明、原始註冊聲明、 基本招股説明書、初步招股説明書補充文件或最終招股説明書應被視為指幷包括在本協議簽訂之日之後根據《交易法》提交的任何文件，或基本招股説明書、初步招股説明書 補充文件或最終招股説明書的發佈日期（視情況而定）被視為以引用方式納入其中。本協議 中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明、基本招股説明書、初步招股説明書、 招股説明書補充文件或最終招股説明書（以及所有其他類似進口參考文獻）中 “包含”、“包含”、“描述”、 “引用”、“闡述” 或 “陳述” 的其他信息均應視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及其他以引用方式納入或被視為以引用方式納入註冊聲明、 基本招股説明書的信息初步招股説明書補充文件或最終招股説明書，視情況而定。在本段和本協議其他地方 中使用的 “銷售時披露一攬子計劃” 是指本招股説明書、任何初步招股説明書 補充文件、公司與投資者之間的任何訂閲協議，以及本法第 433 條（均為 “發行人免費寫作招股説明書”）中定義的任何發行人免費書面招股説明書（均為 “發行人免費寫作招股説明書”）（如果有），如果有，雙方將在此後明確同意 寫信將視為《銷售時披露一攬子計劃》的一部分。正如上下文所要求的那樣，“任何招股説明書” 一詞是指基本招股説明書、最終招股説明書及其任何補充文件。公司尚未收到任何 通知，説明委員會已發佈或打算髮布暫停註冊聲明的生效或 暫停使用基本招股説明書或任何招股説明書補充文件或打算為任何此類目的提起訴訟。

(b) 保證。 經修訂的原始註冊聲明（以及將向委員會提交的任何其他文件）包含《證券法》要求的所有證物和 附表。在 生效時，每份註冊聲明及其任何生效後修正案在所有重大方面均符合《證券法》和適用的規章制度，不包含 任何關於重要事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述或使陳述 不具有誤導性的重要事實。截至各自日期，基本招股説明書和最終招股説明書在所有重要 方面都符合或將遵守《證券法》和適用的規則和條例。經修訂或補充的每份基本招股説明書和最終招股説明書，截至發佈之日，沒有也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述作出陳述所必需的重要 事實，不會產生誤導。 公司文件在向委員會提交時，在所有重大方面均符合《交易所法》及據此頒佈的適用規則和條例的要求，在向委員會提交時， 均不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有陳述在其中作出陳述所必需的重大事實（ 關於以引用方式納入基地的合併文件根據情況 ，招股説明書或最終招股説明書）他們沒有誤導他們.任何反映在 之後出現的 事實或事件的註冊聲明生效後修正案，如果這些修正案代表其中所列信息的單獨或總體上發生了根本變化，則無需向委員會提交 。除本協議外，無需向委員會提交與本協議所設想的交易相關的文件 ，即 (x) 未按照《證券法》的要求提交或 (y) 不會在規定的期限內提交。除本協議外，無需在基本招股説明書或最終招股説明書中描述 或作為附錄或附表提交註冊聲明的合同或其他文件， 未按要求描述或提交。

(c) 提供 材料。公司及其任何董事和高級管理人員均未在每個 截止日期之前分發任何與股票發行和出售有關的發行材料，但銷售時間披露一攬子計劃除外。

(d) 授權； 執法。公司擁有開展和完成本協議和銷售時間披露一攬子計劃所設想的交易 以及以其他方式履行其在本協議和本協議下的義務所需的公司權力和權限。公司執行和交付本協議 和交付本協議中的每一項協議以及完成本協議和由此 以及基本招股説明書所設想的交易已獲得公司採取一切必要行動的正式授權，除此之外，公司、公司董事會（“董事會”）或公司股東 無需就此採取進一步行動 連接所需批准（定義如下）。本協議已由公司正式執行 ，在根據本協議條款交付後，將構成公司的有效且具有約束力的義務 可根據其條款對公司強制執行，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、 破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律的限制， (ii) 受相關法律的限制取決於具體履約、禁令救濟或其他救濟的可用性公平補救措施以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受到適用法律限制的情況下。

(e) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議以及根據 銷售時間披露一攬子計劃進行的交易、股份的發行和出售以及公司完成本協議所設想的 本協議及其作為一方參與的交易沒有也不會 (i) 與公司或任何 子公司的證書或公司章程、章程或其他組織中的任何規定相沖突或違反或章程文件，或 (ii) 與 衝突或構成違約（或與之相沖突的事件）通知或時間流逝（或兩者兼而有之）將成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權 ，或賦予其他人終止、修改、加速或取消（有或無通知，時效失效或兩者兼而有之）的權利 （證明公司或子公司債務或其他手段）或其他工具瞭解公司或任何子公司是哪一方，或者 瞭解公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響，或 (iii) 須獲得必要批准，與公司或子公司受的任何法院或 政府機構（包括聯邦和州證券法律和法規）、 或公司或子公司任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突 ，或導致違反這些法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律和法規）、 或公司或子公司的任何財產或資產除外；就第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項而言，例如無法或合理預期會產生材料不利影響。

(f) 證書。 由公司高級管理人員簽署並交付給配售代理人或配售代理律師的任何證書均應視為公司對配售代理人就其中所述事項作出的陳述和保證。

(g) 依賴。 公司承認，配售代理將依賴上述陳述和保證的準確性和真實性 ，並特此同意這種信任。

(h) 前瞻性 陳述。在沒有合理依據的情況下，沒有作出或重申銷售時披露一攬子計劃中包含的任何前瞻性陳述（《證券法》第27A條和《交易所法》第21E條的含義），也未披露除真誠之外的任何前瞻性陳述。

(i) 統計 或市場相關數據。Time 銷售披露包中包含或以引用方式納入的任何統計、行業相關和市場相關數據，均基於或衍生自公司合理而真誠地認為可靠 和準確的來源，此類數據與其來源一致。

(j) FINRA 附屬機構。公司 的高管、董事或據公司所知，公司任何百分之五（5%）或以上的股東與任何參與此次發行的FINRA成員公司均無任何關聯關係。

(k) 陳述 和以引用方式納入的擔保。特此在收購協議中向投資者作出的每項陳述和保證（及其任何相關披露附表 ）均以引用方式納入此處（好像在此處進行了全面重述） ，特此向配售代理人作出，對配售代理人有利。

第 3 節。交貨和付款。每次收盤均應在位於紐約州 美洲大道 1345 號、紐約州 10105 號的 Ellenoff Grossman & Schole LLP 辦公室（“配售代理法律顧問”）（或 配售代理和公司商定的其他地點）進行。根據本協議的條款和條件，在該截止日期出售的 股票的每次收盤時，應通過聯邦基金電匯支付此類股票的收購價格，此類股票應 在購買前至少一個工作日 以配售代理可能要求的名稱或面額進行註冊（定義見下文）。

與購買股票有關的文件（如果有）的交付 應在配售代理法律顧問辦公室交付。在收盤時採取的所有行動 應被視為同時發生。

第 節 4.公司的契約和協議。公司還與配售代理人作出以下承諾和協議：

(a) 註冊 聲明事項。公司將在收到有關注冊聲明任何修正案 提交或生效的時間或基本招股説明書或最終招股説明書的任何補充文件 已提交的通知後，立即通知配售代理人，並將向配售代理提供副本。在任何招股説明書發佈之日之後，只要需要交付與發行有關的招股説明書，公司將根據《交易所 法》第13 (a)、14或15 (d) 條立即向委員會提交的所有報告和任何最終委託書 或信息聲明。 公司將在收到以下通知後立即通知配售代理人：(i) 委員會要求修改 註冊聲明或修改或補充任何招股説明書或提供其他信息，以及 (ii) 委員會 發佈的任何暫停註冊聲明或任何生效後修正案或任何針對 的針對任何公司文件（如果有）的命令 的命令，或修正或補充其或任何阻止或暫停使用基地的命令 招股説明書或最終招股説明書或任何招股説明書補充文件或其任何修正案或補充文件或註冊聲明的任何生效後修正案 、暫停 機構或受威脅機構出於任何此類目的提起的任何訴訟的資格，或委員會要求修改或 補充註冊聲明或招股説明書或獲取更多信息的請求。公司應盡最大努力 阻止發佈任何此類停止命令或防止或暫停此類使用。如果委員會在任何時候下達任何此類停止令 或預防或暫停令或通知，則公司將盡最大努力盡早解除此類命令 ，或者將提交新的註冊聲明並盡最大努力使此類新的註冊聲明 儘快宣佈生效。此外，公司同意，它應遵守《證券法》第424 (b)、 430A、430B和430C條的規定，包括及時根據該法提交文件， 將盡其合理努力確認委員會及時收到公司根據此類第424 (b) 條提交的任何文件 。

(b) Blue Sky 合規性。公司將與配售代理人和投資者合作，努力根據配售代理人和投資者可能合理要求的司法管轄區（美國和外國）的證券法使股票有資格出售 ，並將提出此類申請、提交此類文件並提供為此目的可能合理需要的信息，前提是 公司無需獲得外國公司資格或提交普遍同意在現在不在的任何司法管轄區 送達訴訟程序符合條件或必須提交此類同意，並進一步規定不得要求公司出示 任何新的披露文件。公司將不時準備和提交 的聲明、報告和其他文件，或者可能需要在配售代理合理要求分配 股份的期限內繼續有效此類資格。公司將立即通知配售代理人，暫停在任何司法管轄區發行、出售或交易股票的資格或註冊（或與任何 此類豁免），或者出於任何此類目的啟動或威脅提起任何程序 ，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司 應盡最大努力盡快撤回這些資格、註冊或豁免。

(c) 招股説明書的修正案 和補編及其他事項。公司將遵守《證券法》和《交易法》以及委員會根據該法制定的 規則和條例，以便按照本協議、公司文件和任何招股説明書中 的設想完成股份分配。如果在法律要求提交與公司文件或任何招股説明書所設想的股份分配有關的 招股説明書期間（“招股説明書 交付期”），則會因此發生任何事件，根據公司的判斷或配售 代理人或配售代理人的法律顧問的看法，有必要修改或補充公司文件或任何 中的招股説明書，以便根據當時的情況發表其中的聲明視情況而定，不得產生誤導性 ，或者如果在任何時候需要修改或補充公司文件或任何招股説明書，或者為了遵守任何法律 需要根據《交易法》提交任何註冊文件，公司將立即編寫並向委員會提交，並自費 向配售代理人和交易商提供註冊聲明的適當修正案或註冊補充文件 聲明、公司文件或發表聲明所必需的任何招股説明書在公司文件 和經修訂或補充的任何招股説明書中，根據其制定情況（視情況而定），不會 具有誤導性，也不 經修訂或補充的註冊聲明、公司文件或任何招股説明書 符合法律。在修改註冊聲明或補充與本次發行 相關的公司文件或任何招股説明書之前，公司將向配售代理人提供此類擬議修正案或補充文件的副本，並且不會提交配售代理合理反對的任何此類修正案或補充文件 。

(d) 招股説明書任何修正案和補充文件的副本 。公司將在自本協議發佈之日起至最後一次發行截止日期的較晚者的 期間免費向配售代理人提供任何招股説明書或招股説明書 補充文件及其任何修正案和補充文件的副本，只要配售代理人合理要求即可。

(e) 免費 寫作招股説明書。公司承諾，除非獲得配售代理人的事先書面同意，否則不會提出任何與股票有關的要約，這些要約將構成公司自由寫作招股説明書或構成公司必須向委員會提交的 書面招股説明書”（定義見《證券法》第405條），或根據證券法第433條由公司保留。如果配售代理以書面形式 明確同意任何此類自由寫作招股説明書（“允許的自由寫作招股説明書”），則公司承諾將 (i) 將每份允許的自由寫作招股説明書視為公司自由寫作招股説明書，並且 (ii) 遵守適用於此類允許的自由寫作招股説明書的《證券法》第 164 條和第 433 條的要求，包括及時向該招股説明書提交的要求佣金、 傳奇和記錄保存。

(f) 轉移 代理。公司將保留普通股的註冊商和過户代理人，費用由其承擔。

(g) 收益 報表。公司將盡快按照《證券法》的適用要求，但無論如何不得遲於上次收盤日後18個月 ，向證券持有人和配售代理人 普遍提供一份收益表，涵蓋自上次收盤日之後開始的至少連續12個月的收益表，該報表符合《證券法》第11 (a) 條和第158條的 條款。

(h) 定期 報告義務。在招股説明書交付期內，公司將按照《交易法》要求的時限和 的方式，及時向委員會 和交易市場正式提交《交易法》要求提交的所有報告和文件。

(i) 其他 文檔.公司將以配售代理或 投資者認為完成發行所必需或適當的方式簽訂任何認購、購買或其他慣例協議，所有這些協議的形式和實質內容都將為配售代理和投資者合理接受 。公司同意，配售代理人可以依賴與本次發行中與 投資者簽訂的任何此類收購、訂閲或其他協議中規定的陳述和擔保以及適用的約定，並且每人都是其第三方受益人 。

(j) 不能 操縱價格. 公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致 已經構成或可能合理預期構成穩定或操縱 公司任何證券價格的行動。

(k) 致謝。 公司承認，配售代理人向公司提供的任何建議僅供公司 董事會的利益和使用，未經配售代理人事先 書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或提及。

(l) 發行公告 。公司承認並同意，配售代理人可以在收盤後公開其參與本次發行 。

(m) 對他人的依賴 。公司確認將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(n) 研究 問題。通過簽訂本協議，配售代理人沒有對公司提供有利或持續的研究報道提供任何 明確或隱含的承諾，公司特此承認 並同意，配售代理被選為本次發行的配售代理絕不以配售代理向公司提供優惠或任何研究報道為條件。根據FINRA規則2711（e）， 雙方承認並同意，配售代理沒有直接或間接向公司提供優惠研究、特定評級 或特定的目標價格，也沒有威脅要改變研究、評級或目標價格，也沒有誘使公司獲得 的業務或薪酬。

第 第 5 節。配售代理義務的條件。配售代理人在本協議下的義務應受 公司在本協議第 2 節中規定的陳述和保證的準確性約束，在每種情況下，自本協議 之日和截至每個截止日期，以及每家公司在該日期及時履行其在本協議下的契約和其他義務 ，以及以下每項附加條件:

(a) 會計師的 安慰信。在截止日期，配售代理人應已收到KMJ Corbin & Company LLP（本公司的獨立註冊會計師事務所）致配售代理人 的一封信，其形式和實質內容令配售代理人滿意，且公司應促將其送達配售代理人 。與公司文件或適用的招股説明書或招股説明書補充文件中規定的 相比， 不得披露公司狀況（財務或其他）、收益、運營、業務或前景的任何變化。根據配售代理人的唯一判斷， 是重大和不利的，這使得配售代理人單獨判斷 的發行不切實際或不可取此類招股説明書所設想的股票。

(b) 符合 註冊要求；無停止令；FINRA 無異議。每份招股説明書（根據第 424 (b) 條）和 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第 405 條），如果有，均應酌情正式提交委員會；不得發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令 ，委員會也不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟；任何命令阻止或暫停 使用任何招股説明書本應已發佈，不得為此提起任何訴訟或受到委員會的威脅； 任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均不得發佈任何具有停止或暫停發行公司股票或任何其他證券的效力的命令 ，也不得為此目的提起或待審的訴訟，據公司所知，任何證券委員會、證券監管機構 機構或證券交易所正在考慮的任何請求委員會方面的其他信息本應是遵守了； FINRA 不得對安置條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(c) 公司 訴訟程序。與本協議、註冊聲明和 每份招股説明書有關的所有公司訴訟和其他法律事務，以及股份的註冊、出售和交付，均應以使配售代理人的法律顧問合理滿意的方式完成或解決，並且應向該法律顧問提供其 可能合理要求的文件和信息，以使此類法律顧問能夠傳遞本第 5 節中提及的事項。

(d) 無 重大不利變化。在本協議執行和交付之後，在每個截止日期之前，配售 代理人在與公司協商後的唯一判斷中，自注冊聲明和招股説明書中規定該條件的最遲日期起，不應出現任何重大不利影響或任何涉及公司財務狀況或業務活動（財務 或其他方面的潛在重大不利變化）的重大不利影響或發展 br}（“重大不利變化”）。

(e) 公司法律顧問 的意見。配售代理人應在每個截止日期收到截至該截止日期的公司美國法律顧問 的贊成意見，包括但不限於發給配售 代理人的負面保證信，其形式和實質內容令配售代理人滿意，以及知識產權法律顧問 給公司的贊成意見，包括但不限於發給配售代理的否定保證信，其形式和實質內容均為 令配售代理滿意。

(f) 軍官 證書。配售代理人應在每個截止日期收到一份由公司首席執行官兼首席財務官簽署的截至截止日期 的公司證書，其大意是，此類證書的簽署人應確信此類證書的簽署人已經審查了註冊聲明、公司註冊文件、任何招股説明書 補充文件和本協議，進一步而言：

(i) 公司在本協議中作出的 陳述和保證是真實和正確的，就好像在該截止日期當天做出的陳述和保證一樣，並且 公司已遵守所有協議，並滿足了在該截止日期 或之前履行或滿足的所有條件；

(ii) 沒有發佈任何暫停註冊聲明生效或暫停使用任何招股説明書的 停止令，也沒有為此目的提起或懸而未決的訴訟 ，據公司所知，也沒有受到威脅；任何 證券委員會、證券監管機構均未發佈任何具有停止或暫停發行公司股票或任何其他證券效果的命令 美國的監管機構或證券交易所，沒有為此提起訴訟 美國任何證券委員會、證券監管機構 機構或證券交易所已成立或待定，或據公司所知，正在考慮由美國任何證券委員會、證券監管機構 機構或證券交易所考慮的；

(iii) 當 註冊聲明生效時、出售時以及隨後在交付此類證書之前的所有時間， 註冊聲明和公司文件（如果有），此類文件生效或向委員會提交時， 和任何招股説明書都包含《證券法》和《交易法》要求包含的所有重要信息，以及 適用的規則和條例委員會視情況而定，在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的 要求以及委員會根據該法制定的適用規則和條例（視情況而定），註冊聲明和公司文件（如果有）以及任何招股説明書，都沒有也不包括任何 對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述其中必須陳述或在其中作出陳述 所必需的重大事實作出這些陳述的情況，沒有誤導性（但是，前提是前述陳述 和本款 (iii) 中包含的擔保不適用於根據配售代理人以書面形式向公司提供的信息（明確供其使用）所作的任何陳述或遺漏），而且，自注冊聲明 生效之日起，沒有發生《證券法》及其下的委員會規章和條例 要求在公司文件中規定的任何事件，但事實並非如此列出；以及

(iv) 自 截至註冊聲明、合併文件和任何招股説明書中提供信息的相應日期之後， 沒有：(a) 任何重大不利變化；(b) 任何對公司和子公司整個 重要的交易，在正常業務過程中達成的交易除外；(c) 任何直接或有義務，即重大債務 公司或任何子公司向公司和整個子公司承擔的責任，但公司或任何子公司產生的債務除外普通 業務流程；(d) 股本的任何重大變化（因行使未償還股票 期權或認股權證而產生的變動）或公司或任何子公司的未償債務；(e) 對公司股本申報、 支付或進行的任何形式的股息或分配；或 (f) 公司財產的任何損失或損害（無論是否投保） 任何已經維持或將要維持但具有重大不利影響的子公司。

(g) 封鎖 協議。在本協議發佈之日，配售代理人應已收到公司每位董事和高級管理人員簽發的已簽署的封鎖協議，其格式見附錄A。

(h) 股票 交易所上市。普通股應根據《交易法》註冊並應在交易市場上市， 公司不得采取任何旨在終止或可能終止根據《交易法》註冊普通股 股票或將普通股從交易市場退市或暫停交易的行動，公司 也不得收到任何表明委員會或交易市場正在考慮終止普通股的信息此類註冊或 列表。

(i) 其他 文檔。在每個截止日期當天或之前，配售代理人和配售代理人的律師應收到他們可能合理要求的信息 和文件，以使他們能夠按照本協議 的設想傳遞股票的發行和出售，或者證明此處包含的任何陳述和保證的準確性或任何條件 或協議的滿足情況。

如果 本第 5 節中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足， 配售代理可在截止日期當天或之前隨時通知本公司終止本協議，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任 ，但第 6 節（費用支付）、第 7 節（賠償和繳款） 和第 8 節除外（在交付後生效的陳述和賠償）應始終有效，並在終止後繼續有效。

第 第 6 節。費用支付。公司同意支付公司與 履行本協議規定的義務以及與本協議所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於： (i) 與股票發行、交付和資格認證有關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用）；(iii) 普通股註冊商和過户代理的所有費用和開支；(iii) 與發行和銷售有關的所有必要發行税、轉讓税和其他印花税 股票；（iv）公司法律顧問、獨立公眾 或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；（v）與編寫、印刷、 提交、運輸和分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、專家的同意書和證書 ）、基本招股説明書、最終招股説明書和每份招股説明書補充文件以及所有修正案有關的所有成本和開支其補充和 本協議；(vi) 所有申請費、合理的律師費以及公司或配售代理在根據任何其他國家的州證券法或藍天法或任何其他國家的證券法進行資格或註冊（或獲得資格或註冊豁免） 股份的資格或註冊（或獲得資格或註冊豁免）方面產生的費用，以及根據配售代理的要求 準備和印刷 “藍天調查”、“國際藍天調查” 或其他方面產生的費用備忘錄及其任何補充文件，向配售代理人告知此類資格、註冊和豁免； (vii)（如果適用）FINRA 審查和批准配售代理參與 股票發行和分配的申請費；（viii）與將股票和認股權證納入交易市場相關的費用和開支；（ix）公司和配售代理的 員工在 “路上” 的差旅和住宿所產生的所有成本和開支 show，”（如果有）；以及（x）註冊 聲明第二部分中提及的所有其他費用、成本和開支。

第 節 7.賠償和捐款。

(a) 公司同意向配售代理人、其關聯公司和控制配售代理人 （根據《證券法》第 15 條的含義）的每一個人，以及配售代理人、其 關聯公司和每個此類控制人（配售代理人以及每個此類實體或個人。“受保人”）的董事、高級職員、代理人和僱員提供補償並使其免受損害任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他負債（統稱為 “負債”）， 並應賠償每項損失、索賠、損害賠償受保人承擔所有費用和開支（包括 所有受保人的一位律師的合理費用和開支，除非此處另有明確規定）（統稱為 “費用”），因為這些費用和開支是受保人在調查、準備、進行或辯護時產生的 ，無論受保人 是否是該訴訟的當事方，(i) 由或由或引起與註冊聲明中包含的 重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述有關，任何公司文件或任何招股説明書，或因任何遺漏或涉嫌遺漏 在其中陳述作出陳述所必需的重要事實，不是 具有誤導性（不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或涉嫌的不真實陳述，或遺漏或涉嫌遺漏），該受保人或代表該受保人以書面形式明確提供的 信息中的遺漏或涉嫌遺漏除外用於合併文件) 或 (ii) 因建議而產生或與之相關的其他原因或任何受保人根據本協議 提供或將要提供的服務、本協議所設想的交易或任何受保人與任何 此類建議、服務或交易相關的作為或不作為；但是，僅就第 (ii) 條而言，公司對最終經司法認定產生的任何受保人的任何責任或費用概不負責 僅源於此類受保人 個人 (x) 與以下任何一項有關的重大過失或故意不當行為 至上述 提及的建議、行動、不作為或服務，或 (y) 使用與要約或出售本次發行中股份 有關的任何與公司有關的要約材料或信息，這些材料或信息未經公司授權用於此類用途，其使用構成重大過失或故意不當行為。 公司還同意向每位受保人償還與執行本協議下的 受保人權利有關的所有費用。

(b) 在 收到針對此類受保人提起訴訟的實際通知後， 可能根據本協議尋求賠償，該受賠償人應立即以書面形式通知公司；前提是任何受賠人 人未通知公司並不能免除公司因該賠償而可能承擔的任何責任 } 或以其他方式向該受賠償人發放，除非公司因此類失誤而受到損害。公司應根據配售代理人的要求， 為任何此類訴訟進行辯護，包括聘請安置代理人合理滿意 的律師，該律師也可以是公司的法律顧問。任何受賠償人都有權在任何此類訴訟中聘請單獨的 律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該受賠償人 承擔，除非：(i) 公司未能立即承擔辯護和聘請律師或 (ii) 任何此類訴訟的指定方 （包括任何受阻方）包括此類受賠償人和公司，而且 律師應合理地認為該受賠償人存在實際衝突使公司選定的 律師無法同時代表公司（或此類律師的另一客户）和任何受賠償人的利息；前提是，在這種情況下，公司 除任何當地律師外，在本協議項下不承擔與任何訴訟或相關訴訟有關的多家獨立律師事務所的費用和開支。公司對未經其書面同意（不得無理拒絕）的任何訴訟的任何和解 不承擔任何責任。此外，未經 事先獲得配售代理人的書面同意（不得無理拒絕），公司不得就任何待決或威脅的訴訟 達成和解、妥協或同意 對任何可在本協議下尋求賠償或繳款的待決或威脅訴訟（無論該受保人是否為該訴訟的當事方），除非此類和解、妥協或同意此類和解、妥協或終止 包括無條件免除每位受保人因以下原因產生的所有責任可在此處為此類訴訟尋求賠償 或繳款。特此要求的賠償應通過在調查或辯護過程中定期支付相應金額 來支付，因為此類費用、損失、損害或責任已產生且應付且應付。

(c) 如果 除非根據本協議，否則受賠償人無法獲得上述賠償，則公司 應按適當的比例向該受保人支付或應支付的負債和支出分攤款項，以反映 (i) 一方面為公司和配售代理人和任何其他受保人帶來的相關收益 、本協議所考慮的事項或 (ii) 如果不允許進行前述條款規定的分配 根據適用法律，不僅包括此類相對福利，還包括公司與配售代理人 和任何其他受償人在這類負債或費用所涉及的事項， 以及任何其他相關的衡平考慮方面的相對過失；前提是公司的出資在任何情況下都不得低於確保所有賠償所必需的金額 總體而言，個人對超過 費用金額的任何負債和支出概不負責實際由配售代理人根據本協議收到。就本段而言，本協議所考慮的事項一方面給 公司和配售代理人帶來的相對收益應被視為 與 (a) 在本協議範圍內的一筆或多筆交易中支付或考慮向 公司支付或計劃獲得的總價值的比例相同，無論是無論任何此類交易均未完成， 承擔 (b) 根據本協議向配售代理支付的費用。儘管如此，任何犯有經修訂的《證券法》第11 (f) 條所指的欺詐性虛假陳述 的人都無權從對欺詐性虛假陳述無罪 的一方那裏獲得捐款。

(d) 公司還同意，對於任何受賠人根據本協議提供或將要提供的建議或服務、 本協議所設想的交易或任何受賠償人與任何此類建議、服務 有關的或與之相關的任何受償人對公司承擔任何責任（無論是直接的還是間接的，無論是合同責任還是侵權行為或其他責任） 或交易除外，公司的負債（及相關費用），這些負債（及相關費用）最終被司法確定為僅導致 免受此類受賠償人與任何此類建議、行動、不作為 或服務有關的重大過失或故意不當行為。

(e) 本協議中規定的公司的 報銷、賠償和繳款義務應適用於對本協議 的任何修改，無論受賠償人在本協議下或與本協議相關的服務 是否終止或完成，均應保持完全效力。

第 第 8 節。交貨後的陳述和賠償。無論配售 代理人、公司或其任何合作伙伴、高級管理人員或董事或任何控股人進行或代表配售代理人進行任何調查，公司或任何控制公司的人、其高級管理人員和配售代理人各自的賠償、協議、陳述、擔保和 其他陳述都將完全有效案情可能存在並將在 根據本協議出售的股份的交付和付款以及任何終止後繼續有效本協議。配售代理人、 公司、其董事或高級管理人員或任何控制公司的人的繼任者應有權享受本協議中包含的賠償、繳款 和報銷協議中的福利。

第 9 節。通知。本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應郵寄、親自送達或通過電子郵件發送給本協議各方 並予以確認，具體如下：

如果 將配售代理髮送到上述地址，請注意：Aaron Gurewitz，發送電子郵件至：ecm@roth.com

使用 將副本複製到：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 號，11 樓

紐約 約克，紐約 10105

電子郵件： capmkts@egsllp.com

如果 對公司説：

1555 自由大道

普羅沃， 猶他州

電子郵件： gmorris@sunworksusa.com

注意： 蓋倫·莫里斯

使用 將副本複製到：

Stradling Yocca Carlson & Rauth

紐波特中心大道 660 號，1600 套房

加利福尼亞州紐波特 海灘 92660

電子郵件： Christopher D. Ivey

注意： civey@stradlinglaw.com

本協議的任何 方均可通過向其他方發出書面通知來更改接收通信的地址。

第 部分 10.繼任者。本協議將為本協議各方的利益和約束力，有利於本協議第 7 節提及的 員工、高級職員和董事及控制人，以及他們各自的繼任者和個人 代表，其他人在本協議項下沒有任何權利或義務。

第 節 11.部分不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行 不影響本協議任何其他部分、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款 因任何原因被確定為無效或不可執行，則應視為進行了使其有效和可執行所必需的微小更改（ 僅作細微的更改）。

第 12 節。適用法律條款。本協議應被視為在紐約市簽訂和交付，本約定 信函和本協議設想的交易在有效性、解釋、解釋、效力以及所有其他 方面均應受紐約州內部法律的管轄，不考慮其中的法律衝突原則。每個 Placement 代理人和公司：(i) 同意，本約定書和/或 所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序只能在紐約縣紐約州最高法院或紐約南區聯合州 州地方法院提起，(ii) 放棄其可能提出或此後對 地點的任何異議} 任何此類訴訟、訴訟或程序，以及 (iii) 不可撤銷地同意新縣紐約最高法院的管轄權 York，以及任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的美國紐約南區地方法院。 配售代理和公司進一步同意接受並確認在紐約最高法院、紐約縣或美國紐約南部 區地方法院的任何此類 訴訟、訴訟或程序中可能提供的任何和所有程序的送達，並同意通過掛號郵件向公司地址送達的程序在各個方面均應被視為 在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中向公司有效送達訴訟程序，並向公司送達程序 在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，通過掛號信郵寄到配售代理地址的配售代理在各方面均應被視為對配售代理人有效的服務 流程。儘管本給 的聘書中有任何相反的規定，但公司同意，配售代理人及其關聯公司以及配售代理人、其關聯公司的 代理人和代表，以及控制配售代理或其任何 關聯公司的其他個人（如果有），均不對公司承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同責任、侵權行為或其他責任）。 與本文所述的約定和交易有關，任何此類責任除外用於支付我們產生的 造成的損失、索賠、損害或責任，這些損失、索賠、損害或責任最終經司法認定是由此類個人或 實體的故意不當行為或重大過失造成的。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行本協議的任何條款，則另一方應向該訴訟或程序中的勝訴方 報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴此類行動或程序所產生的其他費用和開支 。

第 第 13 節。一般規定。

(a) [保留的]

(b) 公司承認，在股票發行方面：（i）配售代理的行為與公司無關， 不是公司或任何其他人的代理人，也不對公司承擔任何信託責任，(ii) 配售代理僅欠公司本協議中規定的 職責和義務；(iii) 配售代理的利益可能與 公司。在適用法律允許的最大範圍內，公司放棄因涉嫌違反與股票發行有關的信託義務而對配售代理 提出的任何索賠

[此頁面的 其餘部分故意留空。]

如果 前述內容符合您對我們協議的理解，請在下方簽名，根據其條款，本文書及其所有 對應文件將成為具有約束力的協議。

自上述首次撰寫之日起，特此確認並接受上述 的配售代理協議。