附錄 5.1 和 23.3

DAVIS POLK & WARDWELL LP 的看法

2021年9月24日

Lucid Group, Inc.

7373 Gateway Blvd

加利福尼亞州紐瓦克 94560

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 Lucid Group, Inc. 的法律顧問 （”公司”），涉及根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）在S-8表格上準備和向美國證券交易委員會提交註冊聲明（“註冊 聲明”），涉及公司90,346,039股A類普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股 股票”），可依法發行在 Atieva, Inc. 2009 年股票計劃、2021 年 1 月 11 日修訂的 Atieva, Inc. 2014 年股票計劃、 2021 年 2 月 22 日修訂的 Atieva, Inc. 2021 年股票激勵計劃以及Lucid Group, Inc. 2021 年股票激勵計劃（統稱為 “計劃”）。作為律師，為了本意見的目的，我們進行了我們認為必要 或適當的法律和事實審查和調查，並做出瞭如下所述的額外假設。本意見是根據 S-K 法規第 601 (b) (5) 項的要求提供的 。

作為您的律師，我們已經審查了此類文件的原件或副本 以及我們認為必要的事實和法律問題，以便發表本文所表達的意見。

在提出本文所表達的意見時，未經獨立的 調查或調查，我們假設 (i) 作為原件提交給我們的所有文件都是真實和完整的，(ii) 作為副本提交給我們的所有文件都符合真實、完整的原件，(iii) 我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的，(iv) 執行文件的所有 自然人都有法律行為能力，(v) 執行文件的所有 自然人都有法律行為能力，(v) 執行文件的所有 自然人都有法律行為能力，(v)) 我們審查的公司公職人員和 高管證書中的所有陳述都是準確的，以及 (vi)公司在我們審查的文件中就事實 所作的所有陳述都是準確的。

綜上所述，我們認為根據計劃發行的普通股 已獲得正式授權，在公司收到計劃中規定的普通股的充足對價後，只要和在根據計劃發行的範圍內，將有效發行、全額支付且不可徵税。

本意見自本文發佈之日起給出。我們沒有義務 更新或補充本意見以反映此後可能引起我們注意的 法律的任何變化的任何事實或情況。

我們是紐約州律師協會的成員，上述 意見僅限於紐約州法律和特拉華州通用公司法。該意見嚴格限於此處所述的事項，除此處明確陳述的事項外，無意、暗示或推斷任何其他或更廣泛的意見。

我們特此同意將本意見作為 註冊聲明的附錄提交。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第 7 條 需要徵得同意的人員類別。