附錄 10.1

名人堂度假村和娛樂公司

經修訂的2020年綜合激勵計劃

（自2023年6月7日起重述並已修訂）

目錄

名人堂度假村 和娛樂公司
經修訂的 2020 年綜合激勵計劃

名人堂度假和娛樂公司經修訂的2020年綜合激勵計劃（本 “計劃”）的目的是通過 促進特拉華州的一家公司名人堂度假和娛樂公司（“公司”）及其股東的利益 ，使公司及其子公司和關聯公司能夠吸引和留住合格的人為公司 及其關聯公司和子公司提供服務，為此類公司提供激勵性薪酬與公司增長和盈利能力相關的個人 以及通過參與公司股權的機會，增加股東價值，使此類個人的利益與股東的利益保持一致 。

除非上下文另有明確要求，否則以下術語將具有 的含義如下。在本計劃其他地方定義的術語在本計劃中將具有相同的含義 。

2.1 “不利行為” 是指參與者自行決定 認定對公司或任何子公司利益造成損害、損害、偏見或不利的任何行為或行為，包括：(a) 向未經公司或任何子公司或 關聯公司授權接收機密信息的任何人披露公司或任何子公司或關聯公司的 機密信息，(b) 直接或間接參與，在委員會認為與 業務競爭的任何商業活動中，或任何子公司或關聯公司或 (c) 幹擾公司或任何子公司 或關聯公司及其各自員工、獨立承包商、客户、潛在客户和供應商的關係。

2.2 就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制 或受其共同控制的任何其他個人，其中 “控制” 的含義與《證券法》第 405 條中該術語的含義相同。

2.3 “適用法律” 指任何適用法律，包括但不限於：(a)《守則》、 《證券法》、《交易法》及其下任何規則或條例；(b) 公司、證券、税收或其他法律、法規、 規則、要求或法規，無論是聯邦、州、地方還是國外；以及 (c) 任何證券交易所、全國市場 系統或股票自動報價系統的規則的普通股已上市、報價或交易。

2.4 “獎勵” 是指期權、股票增值權、限制性股票獎勵、 限制性股票單位、遞延股票單位、績效獎勵、非僱員董事獎勵或其他股票獎勵，在每種情況下均根據本計劃授予符合條件的接受者 。

2.5 “獎勵協議” 指：(a) 公司與參與者簽訂的 簽訂的書面或電子（如第 23.7 節所規定）協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和條款，包括 的任何修正或修改，或 (b) 公司向 參與者發佈的描述此類獎勵條款和規定的書面或電子（如第 23.7 節所規定）聲明，包括其任何修正或修改。

2.6 “董事會” 是指公司的董事會。

2.7 “經紀人行使通知” 是指一份書面通知，根據該通知，參與者在行使 期權時不可撤銷地指示經紀商或交易商出售足夠數量的普通股，以支付期權 行使價的全部或部分或部分或任何相關的預扣税義務，並將此類款項匯給公司，並指示公司 將行使期權時發行的普通股直接交付給此類經紀商或交易商經紀人或交易商或其被提名人。

2.8 除非獎勵協議中另有規定，否則，“原因” 指（a）參與者與公司或其子公司之間的任何僱傭、諮詢、遣散費或類似協議（“個人 協議”）中定義的 “原因”，或 (b) 如果沒有此類個人協議或未定義原因：(i) 不誠實、欺詐、虛假陳述、 挪用公款或蓄意行為傷害或企圖傷害，在每種情況下均與公司或任何子公司有關；(ii) 任何性質嚴重的非法或犯罪 活動；(iii) 任何故意行為以及故意違反與公司或任何子公司簽訂的任何僱傭、服務、 保密協議、非競爭協議或禁止招攬協議的行為；或 (v) 在 控制權變更之前， 控制權變更之前，其他事件將由委員會決定。除非個人協議中另有規定，否則 將自行決定是否存在與上文第 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 或 (v) 小節有關的 “原因”， 其決定為最終決定。

2.9 除非獎勵協議或任何個人協議中另有規定，否則 “控制權變更” 是指本計劃第 15.1 節中描述的事件，除非第 18 節另有規定。

2.10 “法典” 是指經修訂的1986年《國税法》。此處 對本守則某一部分的任何提及將被視為包括對本守則下任何適用法規以及本守則的任何後續或修訂部分的提及。

2.11 “委員會” 是指董事會，或者，如果董事會授權，則指董事會薪酬委員會或 的小組委員會，或董事會授權管理本計劃的任何其他委員會。如果董事會認為合適， 此類委員會可以僅由董事會指定管理本計劃的董事組成，這些董事是（a）《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事” ，以及（b）納斯達克股票市場（或普通股可能交易或上市的其他適用交易所或市場）規則所指的 “獨立董事”。 委員會的成員將由董事會不時任命，並由董事會酌情任職。無論採取此類行動時的委員會成員後來是否被確定未滿足 中規定的成員資格要求，委員會 正式採取的任何行動都將是有效和有效的。

2.12 “普通股” 是指公司普通股，面值每股0.0001美元，或根據本計劃第4.4節，此類普通股可能變更為股票或其他證券的數量和 種類。

2.13 “公司” 是指特拉華州的一家名人堂度假和娛樂公司，以及本計劃第 23.5 節規定的其任何繼任者 。

2.14 “顧問” 是指參與向公司或任何子公司提供諮詢或諮詢服務的人（作為員工 或董事除外）：(a) 與在融資交易中發行和出售公司證券 無關，(b) 不直接或間接促進或維護公司證券市場。

2.15 “遞延股票單位”指根據本計劃第 8 節授予符合條件的接受者在委員會確定的未來 時間獲得普通股（或等值的現金或其他財產）的權利，該時間由委員會確定，或參與者在 自願延期選舉中根據委員會制定的指導方針確定的指導方針。

2.16 “董事” 是指董事會成員。

2.17 除非獎勵協議中另有規定，否則 “殘疾” 是指 是個人協議當事方的參與者，該協議包含 “殘疾” 或 “永久殘疾” 的定義 （或類似含義詞語），用於公司根據該協議終止僱傭關係、最新此類協議中定義的 “殘疾” 或 “永久 殘疾”；或者在所有其他情況下，指參與者的殘疾 使參與者有權根據以下規定領取殘疾收入補助金當時涵蓋參與者的公司或任何 子公司的長期殘疾計劃，或者，如果不存在此類計劃或不適用於參與者，則指本守則第 22 (e) (3) 條所指的參與者的永久和完全殘疾 。

2.18 “股息等價物” 的含義見本計劃第3.2（l）節。

2.19 “生效日期” 是指經修訂的Gordon Pointe Acquisition Corp.、公司、GPAQ Acquisition Sub, Inc.、 GPAQ Company Merger Sub, LLC、HOF Village, LLC 和 HOF Village Newco, LLC 在截至2019年9月16日的特定協議和合並計劃中規定的合併完成日期。

2.20 “合格接收者” 是指所有員工、所有非僱員董事和所有顧問。

2.21 “員工” 是指為公司或子公司提供服務並在其工資記錄中被指定為公司或子公司僱員 的任何個人。員工不得包括在任何時期內 他或她被公司或子公司歸類為獨立承包商、顧問或僱主、 諮詢或臨時機構或公司或子公司以外的任何其他實體的員工 被歸類為或隨後被追溯重新歸類為公司或子公司的普通法僱員 在這樣的時期。在以下情況下，個人不會停止是員工：(a) 公司批准的任何休假，或 (b) 在公司地點之間或公司或任何子公司之間調動。就激勵性股票期權而言， 此類休假不得超過九十 (90) 天，除非法律或合同保障此類休假到期後的再就業。如果不能保證公司或子公司批准的休假到期後的再就業 ，則在該休假的第九十一（91）天后的三（3）個月 ，參與者持有的任何激勵性股票期權將不再被視為激勵 股票期權，出於税收目的，將被視為非法定股票期權。無論是擔任董事還是公司支付的董事 費用均不足以構成公司的 “就業”。

2.22 “交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法。此處提及 《交易法》某一部分的內容將被視為包括提及該法案下任何適用的規則和條例以及《交易法》的任何繼承或經修訂的 部分。

2.23 就普通股而言，“公允市場價值” 是指截至適用日期常規交易時段結束時納斯達克股票市場、紐約證券交易所或其他老牌證券交易所（或交易所）公佈的每股普通股 的收盤銷售價格 ，或者，如果該日沒有股票交易，則截至該日期的前一個有股票交易的 日期 a 交易），或者如果普通股未如此上市、獲準獲得非上市交易特權或在 任何國家交易所報告，則為收盤銷售價格根據場外交易公告 Board、OTC Markets或其他類似報價服務機構的報告，在該日期的常規交易時段結束時（或者，如果該日沒有股票交易或上市，則截至該日進行此類交易或報價的下一個 日期）。如果在本協議要求確定普通股的 價值時普通股尚未公開交易，則公允市場價值的確定應由委員會在行使其合理的自由裁量權時以其認為適當和真誠的方式作出，並符合《守則》第409A條對 “公允市場價值” 的定義。如果委員會作出決定，則此類決定將是最終的、決定性的，對所有目的均具有約束力 ，對包括公司、公司股東、參與者及其各自的利益繼任者在內的所有人具有約束力。 任何委員會成員均不對本着善意就普通股公允市場價值做出的任何決定承擔責任。

2.24 “授予日期” 是指根據本計劃向參與者授予獎勵的日期，並根據本計劃第 5 節確定 。

2.25 “激勵性股票期權” 是指根據本計劃第 6 節授予員工的購買普通股的權利，該普通股被指定為並旨在滿足《守則》第 422 條 所指的 “激勵性股票期權” 的要求。

2.26 “個人協議” 的含義見本計劃第 2.8 節。

2.27 “合併協議” 是指 Gordon Pointe 收購公司、公司、GPAQ Acquisition Sub Inc.、GPAQ Company Merger Sub LLC、HOF Village LLC 和 HOF Village Newco, LLC 於 2019 年 9 月 16 日簽訂的、經修訂的 2019 年 11 月 5 日、2020 年 3 月 10 日和 2020 年 5 月 22 日達成的合併協議和計劃。

2.28 “非僱員董事” 是指非僱員的董事。

2.29 “非僱員董事獎” 是指根據董事會或 委員會根據本計劃可能確定的適用條款、條件和限制（包括任何非僱員董事選項）向身為非僱員董事的合格獲得者 授予的任何獎勵，無論是單個、組合還是串聯。

2.30 “非僱員董事期權” 是指根據本計劃第10節授予非僱員董事 的非法定股票期權。

2.31 “非法定股票期權” 是指根據本計劃第6節授予符合條件的接受者 的購買普通股的權利，該購買權無意滿足激勵性股票期權的要求或不符合激勵性股票期權的資格。

2.32 “期權” 是指激勵性股票期權或非法定股票期權，包括非僱員董事 期權。

2.33 “其他股票獎勵” 是指根據本計劃第11節授予的以股票計價的獎勵，本計劃條款 未另行描述。

2.34 “參與者” 是指根據本計劃獲得一項或多項獎勵的合格接收者。

2.35 “績效獎勵” 是指根據本計劃第 9 節 授予符合條件的接受者獲得一定數額現金、普通股數量或兩者兼而有之的權利，具體取決於在指定績效 期間實現一項或多項績效目標的程度或在特定時期內實現其他目標的程度，具體取決於在 時應支付的現金的價值。

2.36 “績效目標” 是指就任何適用的獎勵而言，在相關獎勵協議中規定的指定績效期內必須實現的一個或多個目標、目標或 成就水平。

2.37 “績效期” 是指委員會確定的時間段，在此期間，必須實現績效 目標，以確定獎勵的支付或授予程度。

2.38 “限制期” 是指限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效 獎勵、遞延股票單位或其他股票獎勵面臨重大沒收風險的時期（基於時間的流逝、 績效目標的實現或委員會酌情確定的其他事件的發生），如本計劃第8、9、10或11節所規定，視情況而定。

2.39 “個人” 是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、合資 股份公司、信託、非法人協會、合資企業、政府機構或任何其他任何性質的實體。

2.40 “計劃” 是指名人堂度假村和娛樂公司2020年綜合激勵計劃， 可能會不時修改。

2.41 “計劃限制” 的含義見本計劃第 4.1 節。

2.42 “計劃年度” 是指公司的財政年度。

2.43 “先前收購的股份” 是指參與者已經擁有的普通股，或者就任何獎勵而言， 將在授予、行使、歸屬或結算該獎勵時向參與者發行的普通股。

2.44 “限制性股票獎勵” 是指根據本計劃 第 8 節向符合條件的接收者發放的普通股獎勵，該獎勵受 第 8 節的規定規定的可轉讓性限制和沒收風險。

2.45 “限制性股票單位” 是指根據本計劃第8節向符合條件的接受者 授予的以普通股計價的獎勵。

2.46 除非在獎勵協議或 參與者與公司或其子公司或關聯公司之一之間的個人協議中另有定義，否則 “退休” 是指委員會或公司首席人力資源官或其他履行該職能的人不時定義的 “退休”，或者，如果 未如此定義，則指參與者在該日當天或之後自願終止僱用或服務參與者年滿 六五 (65) 歲，目前打算離開公司的行業或退出普通勞動力隊伍。

2.47 “證券法” 是指經修訂的 1933 年《證券法》。此處提及《證券法》第 部分的任何內容都將被視為包括對該法案下任何適用的規則和條例以及《證券法》第 條的任何繼承或修訂後的條款。

2.48 “股票增值權” 是指根據本 計劃第7節授予符合條件的接受者在行使時以普通股、現金或兩者兼而有之的形式從公司獲得付款的權利，等於 行使日一股或多股普通股的公允市場價值的超出部分以及此類股票增值權條款規定的此類股票的授予價格。

2.49 “股票獎勵” 是指根據本計劃以股份計價的任何獎勵，包括期權、 股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、績效獎勵或其他股票獎勵。

2.50 “子公司” 是指公司 因持股或其他原因直接或間接擁有或獲得超過百分之五十 (50%) 權益的任何公司或其他實體，無論是國內還是國外。

2.51 “納税日期” 是指根據《守則》 或任何適用法律對參與者產生與獎勵相關的任何預扣税或與就業相關的納税義務的日期。

2.52 “税法” 的含義見本計劃第 23.8 節。

3.1 委員會。該計劃將由委員會管理。委員會將在會議上以 成員的多數批准或一致書面同意行事，委員會過半數成員將構成法定人數。除非本計劃另有明確規定，否則委員會 可在未經任何參與者或其他方同意的情況下自行決定行使其在本計劃下的職責、權力和權力， 。委員會沒有義務統一對待參與者或符合條件的接受者， 根據本計劃做出的決定可以由委員會在參與者或符合條件的接收者中選擇性地做出，無論此類參與者和符合條件的接收者的情況是否相似。委員會根據本計劃規定作出或採取 的每項決定、解釋或其他行動均為最終決定、最終決定性並對所有人具有約束力， 委員會任何成員均不對本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵真誠採取的任何行動或決定負責。

3.2 委員會的權力。根據並遵守本計劃的規定，委員會將擁有 的全部和專屬自由裁量權和權力，可以就本計劃的管理 採取其認為必要和可取的行動，包括以下內容：

(a) 指定符合條件的接收者被選為參與者；

(b) 確定向每位參與者頒發的獎勵的性質、範圍和條款，包括每項獎勵的現金金額或 普通股數量、任何行使價或授予價格、獎勵的授予方式、 可行使、結算或支付的方式，以及獎勵協議的形式， （如果有），作為此類獎勵的證據;

(c) 確定頒發獎項的時間或時間；

(d) 確定每項獎項的期限；

(e) 確定獎勵的授予或獎勵的支付或授予可能遵守的條款、限制和其他條件 ；

(f) 解釋和解釋本計劃和根據本計劃授予的獎勵，制定、修改和廢除本計劃管理的規則和條例 ，在此過程中，以 的方式並在其認為使本計劃完全生效所必需或權宜的範圍內糾正本計劃或獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處；

(g) 根據本計劃第 2.23 節確定公允市場價值；

(h) 修改本計劃或本計劃中規定的任何獎勵協議；

(i) 通過適用於受美國 以外司法管轄區法律監管的獎勵的子計劃或特別條款，除非本計劃中另有規定，否則此類子計劃或特別條款可能優先於本計劃的 其他條款；

(j) 授權任何人代表公司簽署任何獎勵協議或任何其他文書，以實現 委員會先前授予的獎勵的授予；

(k) 確定獎勵將以普通股、現金還是其任何組合結算；

(l) 確定是否將根據股息等價物調整獎勵，“股息等價物” 是指委員會酌情向參與者賬户發放的 抵免，金額等於該參與者持有的獎勵代表的每股普通股向一股普通股支付的普通現金分紅 ，但須遵守本計劃第 12 節和本計劃的任何其他條款，以及股息等價物可能受到與其所附獎勵相同的條件和限制 的條件和限制 以現金、普通股或兩者的任意組合的形式結算；以及

(m) 對參與者轉售 或參與者隨後以其他方式轉讓任何普通股的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括內幕 交易政策、股票所有權指南、對使用特定經紀公司進行此類轉售或其他轉讓的限制 以及旨在增加參與者股權所有權或以其他方式使參與者的利益與參與者的利益保持一致的其他限制 公司的股東。

3.3 代表團。在適用法律允許的範圍內，委員會可向其一名或多名成員或 委託給公司或任何子公司的一名或多名高級管理人員或一名或多名代理人或顧問 其認為可取的行政職責或權力，委員會或其向其下放上述職責或權力的任何個人可僱用一名或多名 個人就委員會或此類人員的任何責任提供建議個人可能根據本計劃擁有。委員會 可通過決議授權公司的一名或多名董事或公司的一名或多名高級管理人員在與委員會相同的基礎上採取以下一項或兩項行動 ：(a) 指定符合條件的獲得者為本計劃規定的獎勵獲得者；(b) 確定 任何此類獎勵的規模；但是，前提是 (x) 委員會不會將此類責任委託給任何此類獎項 向符合條件的獲得者頒發的任何獎勵的董事或高級職員：(i) 非僱員董事或受 約束《交易法》第16條的報告和責任條款，或 (ii) 根據本協議向誰授予或修改獎勵的權力 ；前提是：只有在適用法律允許的範圍內 才允許進行任何行政授權；(y) 提供此類授權的決議將規定獎勵的類型以及每種獎勵的總數 ，例如董事或高級職員) 可以批准；(z) 此類董事或高級管理人員將定期向委員會報告 根據授權授予的獎勵的性質和範圍。在任何時候，根據本第 3.3 節 任命的代表都將根據委員會的意願擔任該職務。

3.4 不重新定價。儘管本計劃有除本計劃第4.4節以外的任何其他規定，未經公司股東事先批准，委員會 不得通過以下方式尋求對先前授予的任何 “水下” 期權或股票增值權進行任何重新定價：(a) 修改或修改期權或股票增值權的條款以降低行權 價格或授予價格；(b) 取消水下期權或股票增值權權利換取 (i) 現金；(ii) 替代期權 或股票增值權較低行使價或授予價格；或（iii）其他獎勵；或（c）回購水下期權 或股票增值權並根據本計劃發放新獎勵。就本第3.4節而言，當普通股的公允市場價值低於期權行使 價格或股票增值權授予價格時，期權或股票增值權 將被視為 “處於水下狀態”。

3.5 來自美國以外的參與者。除第 3.2 (i) 節規定的委員會權限外，無論本計劃有任何其他規定，委員會均可自行決定修改本計劃或獎勵 中關於居住在美國境外或受僱於非美國的參與者的條款。子公司為了遵守當地 法律要求，以其他方式保護公司或子公司的利益或實現本計劃的目標， 可以酌情制定一項或多項子計劃（包括通過任何必要的規則和法規），以使 有資格獲得外國税法規定的優惠税收待遇。但是，委員會無權根據本第 3.5 節 採取行動：(a) 在本 計劃第 4.1 節規定的限制之外預留普通股或授予獎勵；(b) 實施任何違反本計劃第 3.4 節的重新定價；(c) 授予 行使價或授予價低於百分之一（100%）的期權或股票增值權授予日 一股普通股的公允市場價值，違反了本計劃第 6.3 節或第 7.3 節；或 (d)然後，根據本計劃 第 19.2 節，需要獲得股東的批准。

4.1 最大可用份額數。根據本計劃第4.4節的規定，可供發行的最大普通股數量 將等於539,214股（“計劃限額”），但須根據本計劃第4.4節的規定進行調整。

4.2 激勵性股票期權和非僱員董事獎勵的限制。儘管本 計劃中有任何其他相反的規定，但可以根據本計劃第4.4節的規定進行調整，

(a) 根據本計劃，根據激勵性股票期權 可供發行的普通股最大總數不得超過計劃限額；以及

(b) 向非僱員董事 授予的作為在公司任何財政年度擔任非僱員董事的服務補償的獎勵的總額不得超過25萬美元（截至授予日根據 財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或其任何後續主題確定）董事會或首席獨立董事或非董事的 財年員工董事作為非僱員董事的初次服務）（任何延期 的薪酬均計入首次獲得薪酬的當年限額，不計入較晚的結算年度）。

4.3 獎勵會計。根據本計劃發行的普通股或受未償還的 獎勵約束的普通股將用於將根據本計劃剩餘發行的最大普通股數量減少到 的使用範圍；但是，前提是無論如何，受股票結算股票 增值權或其他股票獎勵約束的普通股的全部數量都將計入根據本計劃獲準發行的股份，of 該股票結算時實際發行的股票數量增值權或其他股票獎勵。此外，為履行根據本計劃發行的獎勵的預扣税義務而扣留的任何普通股 ，為支付本計劃下獎勵的行使價或授予價而扣留的任何普通股 ，以及根據第 6.5 節 “淨行使” 未償還期權 或根據本節結算普通股 股票增值權而未發行或交付的任何普通股 7.6 將不計入根據本計劃獲準發行的普通股 和將根據本計劃再次獲得資助。根據本計劃授予的獎勵，以現金結算的獎勵的普通股將再次可供發行 。公司在公開市場上使用 行使獎勵的收益回購的任何普通股都不會增加可用於未來授予獎勵的普通股數量。 任何與根據本計劃授予的獎勵相關的普通股，如果在未發行普通股的情況下因到期、沒收、取消或其他原因而終止 ，則可根據本計劃再次授予。在適用的 法律允許的範圍內，為假設或替代公司或子公司根據本計劃第20節或其他方式以任何形式 組合收購的任何實體的任何未付獎勵而發行的普通股將不計入根據本計劃可供發行的普通股 股票中。根據本計劃可供發行的普通股可以是授權股 ，也可以是未發行的股票或庫存股。

4.4 調整股份和獎勵。

(a) 如果發生任何重組、合併、合併、資本重組、清算、重新分類、股票分紅、 股票拆分、股份合併、供股、剝離或特別股息（包括分割），或公司結構或普通股發生任何其他類似的 變化，則為公司、委員會（或者，如果公司不是任何此類交易中的倖存公司 ，則為尚存的董事會公司）將做出適當的調整或替換（ 將做出相應的決定結論）關於：（i）根據本計劃可用於發行 或付款的證券或其他財產（包括現金）的數量和種類，包括本計劃第4.2節中規定的子限額，以及（ii）為了防止削弱或擴大 參與者的權利，受未償獎勵約束的證券或其他財產（包括現金）的數量和種類以及 未償獎勵的行使價；但是，前提是本第 4.4 節不會限制委員會 根據本節採取行動的權力如果控制權發生變化，則為本計劃的15項。委員會對上述 調整和/或替換（如果有）的決定將是最終的、決定性的，對本計劃的參與者具有約束力。

(b) 儘管此處有其他相反的規定，在不影響本計劃第4.2節中儲備的普通股數量或 的限制的前提下，委員會可以根據其認為適當的條款和條件 授權根據本計劃發行或承擔與任何合併、合併、收購財產或股票或重組有關的福利 ，但須遵守第 422、424 和 40條的規定《守則》第 9A 條（視情況而定）。

本計劃 的參與者將是那些符合條件的接受者，根據委員會的判斷，他們已為 實現公司或其子公司的目標做出貢獻、正在或有望為實現公司或其子公司的目標做出貢獻。符合條件的獲獎者可以不時獲得一項或多項 獎項，既可以單獨發放，也可以與其他獎項組合發放，也可以與其他獎項一起發放，具體由委員會自行決定。自委員會撥款決議中規定的日期起，獎勵 將被視為已發放，該日期將是與參與者達成的任何 相關獎勵協議的授予日期。

6.1 格蘭特。根據本計劃，符合條件的接收者可以獲得一個或多個期權，此類期權將受 的約束，這些條款和條件與本計劃的其他條款一致，由委員會自行決定。 激勵性股票期權只能授予公司或子公司的符合條件的員工。委員會可以指定 期權應被視為激勵性股票期權還是非法定股票期權。如果根據本計劃授予的任何激勵性股票期權 （或其部分）因任何原因不再符合《守則》第 422 節 的 “激勵性股票期權”，則就本計劃而言，此類激勵性股票期權（或其部分）將繼續處於未償還狀態 ，但此後將被視為非法定股票期權。只有當普通股的標的股票構成Treas所指的 “服務接受者 股票” 時，才能向符合條件的接收方授予向子公司提供 服務的期權。註冊。根據《守則》頒佈的第 1.409A-1 (b) (5) (iii) 條。

6.2 獎勵協議。每份期權授予都將由獎勵協議證明，該協議將具體規定 期權的行使價格、期權的最長期限、期權所涉及的普通股數量、期權歸屬和可行使的條件，以及委員會將確定的其他條款 與本計劃的條款不矛盾。獎勵協議還將具體説明該期權是激勵性股票期權還是 非法定股票期權。

6.3 行使價。參與者在行使根據本 第 6 節授予的期權時應支付的每股價格將由委員會在授予期權時自行決定；但是， 該價格不得低於授予日一股普通股公允市場價值的百分之一（100%）。 （佔公平市場的百分之一百（110%）如果在授予激勵性股票期權時，參與者直接或間接擁有 超過百分之十（10%）的股份，則其價值公司或任何母公司 或子公司）所有類別股票的總投票權。

6.4 運動能力和持續時間。期權可按委員會在授予時自行決定的 條款和條件分期行使，包括 (a) 實現一項或多項績效目標 ；或 (b) 參與者在一段時間內繼續在公司或 子公司工作或服務；但是，前提是不得有期權自授予 之日起十 (10) 年後可行使（如果是激勵性股票，則為自授予之日起五 (5) 年）授予直接 或間接擁有公司（或公司任何母公司或 子公司）所有類別股票總投票權的百分之十（10%）以上的參與者的期權。儘管如此，如果本計劃第17節的規定禁止行使根據 條款可行使的期權，則該期權將在 首次行使之日後的三十 (30) 天之前可以行使，但無論如何不得遲於該類 期權的到期日。

6.5 支付行使價。

(a) 行使期權時購買的普通股的總購買價格將完全以現金 支付（包括支票、銀行匯票或匯票）；但是，前提是委員會可以自行決定並根據委員會制定的條款和條件 允許通過 (i) 經紀商 行使通知的招標全部或部分支付此類款項；(ii) 通過實際交付或證明先前收購的股份的所有權來招標；(iii) 期權的 “淨行使 ”（如上所述詳見下文 (b) 段)；(iv) 組合使用此類方法；或 (v) 委員會自行決定批准或接受的任何其他 方法。儘管本計劃中有任何其他相反的規定， 不允許在《交易所法》第 13 (k) 條所指的擔任公司董事或 “執行官” 的參與者為根據本計劃發放的任何獎勵付款，也不得繼續通過公司貸款或公司違反第 13 (k) 條安排的貸款向此類款項提供任何與 有關的信貸）《交易法》。

(b) 如果是期權的 “淨行使”，公司將不要求參與者支付期權 的行使價，但會將行使時發行的普通股數量減少在行使日公允市場價值不超過在此方法下行使 股票的總行使價的最大數量 整股。在行使該期權後，普通股將不再流通（因此此後不可行使） ，但前提是（i）用於支付 “淨行使權” 下期權行使價的股份， （ii）因此類行使而實際交付給參與者的股份，以及（iii）根據本第14節為預扣税 而扣留的任何股份計劃。

(c) 就此類付款而言，已投標或由認證涵蓋的先前收購的股票將在期權行使日按其公平 市值進行估值。

6.6 運動方式。參與者可以不時全部或部分行使期權，但須遵守本計劃和證明該期權的獎勵協議中包含的條件，通過親自交付，通過傳真或電子 傳送給公司主要執行辦公室（或公司可能不時確定的公司 指定人員）的書面行使通知，以及致參與者），並全額支付購買普通股的總行權 價格根據本計劃第 6.5 節。

7.1 格蘭特。根據本計劃，符合條件的接收者可以獲得一項或多項股票增值權，此類Stock 增值權將受與本計劃其他條款一致的條款和條件的約束，具體由委員會自行決定 。只有當普通股的標的股票構成Treas所指的 “服務接受者 股票” 時，才能向符合條件的接收方授予向 子公司提供服務的股票增值權。註冊。根據《守則》頒佈的第 1.409A-1 (b) (5) (iii) 條。

7.2 獎勵協議。每項股票增值權都將由獎勵協議證明，該協議將規定股票增值權的授予 價格、股票增值權的期限以及委員會將確定的 與本計劃條款不矛盾的其他條款。

7.3 格蘭特·普萊斯。股票增值權的授予價格將由委員會在授予日自行決定 ；但是，該價格不得低於授予日一股普通股公平市場 價值的百分之一（100%）。

7.4 運動能力和持續時間。股票增值權將在授予時由委員會自行決定 的時間和分期行使 ；但是，股票增值權 自授予之日起十 (10) 年後不得行使。儘管如此，如果本計劃第17節的規定阻止行使根據其條款可行使的股票增值 權利，則股票增值 權利將在此類條款不再阻止首次行使之日後的三十 (30) 天之前繼續行使， 但無論如何不得遲於該股票增值權的到期日。

7.5 運動方式。股票增值權將通過發出通知的方式行使，與本計劃第6.6節中規定的期權相同 ，但須遵守委員會可能自行決定的與本計劃 其他條款一致的任何其他條款和條件。

7.6 結算。行使股票增值權後，參與者將有權從 公司獲得付款，金額由乘以以下方式確定：

(a) 行使當日普通股的公允市場價值超過每股授予價格的部分；

(b) 行使股票增值權的普通股數量。

7.7 付款方式。根據本計劃第7.6節結算的股票增值權（如果有）的款項，將根據適用的獎勵協議的條款，以現金、普通股或其組合 支付，具體由委員會決定。

8.1 格蘭特。根據本計劃，符合條件的接收者可以獲得一項或多項限制性股票獎勵、限制性股票單位或延期 股票單位，此類獎勵將受與本 計劃其他條款一致且由委員會自行決定的條款和條件的約束。限制性股票單位將與限制性股票獎勵 類似，不同之處在限制性股票單位的授予之日，參與者實際上並未獲得任何普通股。限制性 股票單位和遞延股票單位將以普通股計價，但以現金、普通股或現金和普通股的組合 支付，具體由委員會自行決定並按獎勵協議的規定支付。

8.2 獎勵協議。每份限制性股票獎勵、限制性股票單位或遞延股票單位的補助都將由獎勵協議證明 ，該協議將具體説明獎勵類型、限制期限、限制性普通股數量、 或授予的限制性股票單位或遞延股票單位的數量，以及委員會將確定 與本計劃條款不矛盾的其他條款。

8.3 條件和限制。在遵守本計劃的條款和條件的前提下，委員會將對根據本計劃授予的限制性股票獎勵、限制性股票單位或遞延股票單位施加其認為可取的條件 或限制，包括要求參與者為限制性 股票獎勵、限制性股票單位或遞延股票單位的每股普通股支付規定的購買價格，基於特定績效目標實現情況的限制 成就後對歸屬的限制績效目標、時間限制、適用法律規定的限制 或公司在歸屬此類限制性股票 獎勵、限制性股票單位或遞延股票單位時對普通股施加的持有要求或銷售限制。

8.4 投票權。除非委員會另有決定並在參與者獎勵協議中另有規定， 在適用法律允許或要求的範圍內，在委員會確定的範圍內，持有下文 授予的限制性股票獎勵的參與者將被授予在限制期內對此類限制性的 股票獎勵所依據的普通股行使全部投票權的權利。對於本協議授予的任何限制性股票單位或延期 股票單位，參與者將沒有投票權。

8.5 股息權。

(a) 除非委員會另有決定並在參與者獎勵協議中另有規定，否則在委員會確定的{ br} 或適用法律要求的範圍內，持有本協議授予的限制性股票獎勵的參與者將擁有 與公司其他股東相同的分紅權利。儘管如此，任何受歸屬要求約束的限制性 股票獎勵的此類股息將被沒收和終止，其沒收和終止程度與此類股息相關的限制性 股票獎勵相同，獎勵協議可能要求將任何現金分紅再投資於受限制性股票獎勵約束的額外普通股 ，並受與限制性股票獎勵相同的條件和限制 股息已支付。在此類限制性股票獎勵的歸屬條款失效之前，任何情況下都不會支付或分配受 歸屬限制性股票獎勵的股息。

(b) 除非委員會另有決定並在參與者獎勵協議中另有規定，否則在委員會確定的適用法律允許的範圍內，在和解或沒收之前，根據本計劃授予的任何限制性股票單位或遞延的 股票單位均可由委員會自行決定擁有獲得股息等價物的權利。此類權利 使參與者有權獲得相當於在限制性 股票單位或遞延股票單位未償還時為一股普通股支付的所有現金分紅的金額。股息等價物可以轉換為額外的限制性股票單位或遞延 股票單位，並且可能（並且將在下文要求的範圍內）受到與其所附的限制性 股票單位或遞延股票單位相同的條件和限制。股息等價物的結算可以以現金的形式進行，也可以以普通股 的形式進行，也可以兩者兼而有之。限制性股票單位或遞延股票單位的股息等價物將被沒收和終止 ，其沒收和終止程度與股息等價物相關的 相同。在任何情況下，持有限制性股票單位或遞延股票單位的參與者都無權 獲得此類限制性股票單位或遞延股票單位的任何股息等價物，除非此類限制性 股票單位或遞延股票單位的歸屬條款失效。

8.6 限制的執行。為了執行本第 8 節中提及的限制，委員會可以在代表限制性股票獎勵的股票證書上加上 圖例，提及此類限制，並可能要求參與者 在限制到期之前將股票證書和正式認可的股票權力交由公司 或其過户代理保管，或者將股票所有權證據以及經正式認可的股票權力保存在無證書的形式中在公司的過户代理處預訂 入境股票賬户。或者，限制性股票獎勵可以根據公司可能與其註冊商和過户代理人或公司指定代表參與者持有限制性股票獎勵的任何第三方管理人 制定的條款和條件，以非認證形式持有 。

8.7 限制失效；和解。除非本計劃中另有規定，包括但不限於本計劃第 8節和第16.4節，否則在適用於限制性股票獎勵的所有條件和限制得到滿足或失效（包括履行任何適用的 預扣税義務）後，參與者 將可以自由轉讓作為限制性股票獎勵的普通股。限制性股票單位歸屬後，限制性股票單位將根據適用獎勵協議的條款 和條件進行結算，(a) 根據普通股 股票既得標的公允市場價值以現金結算，(b) 普通股或 (c) 獎勵協議中規定的兩者組合，除非參與者 已適當選擇推遲根據公司遞延薪酬計劃或 安排，可能歸屬於限制性股票單位的收入。

8.8 第 83 (b) 條限制性股票獎勵的選擇。如果參與者根據 第 83 (b) 條就限制性股票獎勵做出選擇，則參與者必須在 限制性股票獎勵授予之日後的三十 (30) 天內，根據《守則》第 83 條的規定 向公司和美國國税局提交此類選擇的副本。委員會可以在獎勵協議中規定，限制性股票獎勵的條件是 參與者根據《守則》第 83 (b) 條就獎勵做出或不做出選擇。

9.1 格蘭特。根據本計劃，符合條件的接收者可以獲得一項或多項績效獎勵，此類獎勵將受與本計劃其他條款一致的條款和條件的約束，該條款和條件可能由委員會自行決定 ，包括實現一個或多個績效目標。

9.2 獎勵協議。每項績效獎勵將由獎勵協議證明，該協議將規定參與者在獲得績效獎勵後將獲得的現金金額、 股普通股、其他獎勵或兩者的組合、績效獎勵所依據的任何 績效目標、必須實現任何績效目標的任何績效期 以及委員會將確定的與本計劃條款不矛盾的其他條款。

9.3 授予。在遵守本計劃條款的前提下，委員會可以對授予其認為適當的績效獎勵（包括實現一個 或多個績效目標）施加與本計劃規定不矛盾的限制或條件。

9.4 績效獎勵金的收入。根據本計劃和獎勵協議的條款，在適用的 績效期結束後，績效獎勵持有人將有權根據參與者在績效期內獲得的績效 獎勵的價值和數量獲得報酬，具體取決於相應的 績效目標的實現程度以及對績效獎勵的授予和發放施加的其他限制或條件 已經很滿意了。

9.5 績效獎勵的發放形式和時間。根據本計劃的條款，在適用的績效 期結束後，績效獎勵持有者將有權根據參與者在績效期內獲得的績效獎勵的價值和數量獲得報酬，具體取決於相應績效目標 的實現程度。所獲得的績效獎勵的支付將由委員會決定，並以獎勵協議為依據。 在遵守本計劃條款的前提下，委員會可以自行決定以現金、普通股 股或其他獎勵（或兩者的組合）的形式支付獲得的績效獎勵，等於在 適用績效期結束時獲得的績效獎勵的價值。在委員會確定 實現適用的績效目標的程度之後，將在切實可行的情況下儘快支付任何績效獎勵，不遲於第十五 (15)^第四) 第三天 (3)^第三方) 在業績期 結束且滿足任何額外歸屬限制的公司財政年度結束後的下一個月，或業績期結束且任何 額外歸屬限制得到滿足的日曆年度結束後的下一個月，除非參與者已正確選擇推遲可能歸因於公司遞延薪酬計劃或安排下的績效獎勵的付款。委員會與 就績效獎勵的支付形式和時間作出的決定將在與發放 績效獎勵有關的獎勵協議中規定。為支付所獲得的績效獎勵而發放的任何普通股或其他獎勵均可受委員會認為適當的任何限制的約束 的限制，包括參與者在一段時間內繼續在 公司或子公司工作或服務。

9.6 績效評估。委員會可以在包括績效目標在內的任何此類獎勵協議中規定 任何績效評估可能包括或排除績效期內發生的以下任何事件：(a) 與會計原則變更相關的項目；(b) 與融資活動有關的項目；(c) 重組或生產力舉措的費用； (d) 其他非經營項目；(e) 與收購相關的項目；(f) 歸因於的項目公司在業績期內收購 的任何實體的業務運營；(g)與出售業務或業務部門相關的項目；(h) 與已終止的業務相關的項目，根據適用的會計準則，不符合業務分部資格的項目；(i) 與業績期內發生的任何股票分紅、股票拆分、合併或股票交換相關的項目；(j) 被確定為適當調整的任何其他大量 收入或支出項目；(k) 與 相關的項目不尋常或特殊的公司交易、 事件或發展；(l) 與之相關的項目收購的無形資產的攤銷；(m) 超出公司 核心持續業務活動範圍的項目；(n) 與收購的在建研發相關的項目；(o) 與 税法變更相關的項目；(p) 與主要許可或合夥安排有關的項目；(q) 與資產減值費用有關的項目；(r) 與訴訟損益有關的項目、仲裁損益和合同結算；(s) 外匯損益；或 (t) 與任何其他異常或非經常性事件有關的項目或適用法律、會計原則或商業條件的變化。

9.7 調整績效目標、績效期或其他歸屬標準。委員會可以修改或修改 根據公司（或其任何子公司或部門、業務部門或其他子單位）的 財務業績全部或部分傑出獎勵的歸屬標準（包括任何績效目標或績效期），以表彰影響公司或財務的不尋常 或非經常性事件（包括本計劃第 9.6 或 4.4 (a) 節所述的事件） 公司的聲明或適用法律、法規或會計原則變更的聲明，只要是委員會認為， 此類調整是適當的，以防止意外削弱或擴大本計劃中計劃提供的 的福利或潛在收益。委員會對上述調整（如果有）的決定將是最終的、決定性的 ，對本計劃的參與者具有約束力。

9.8 股息權。持有根據本計劃授予的績效獎勵的參與者將不會根據受此類績效獎勵的普通股申報的股息獲得任何現金分紅 或股息等價物，在該績效獎勵發放之日和此類績效獎勵結算之日之間的 期限內。

10.1 對非僱員董事的自動和非全權獎勵。在遵守此類條款和條件的前提下，與本計劃的其他條款一致 ，委員會可以隨時不時批准規定自動向非僱員董事發放 根據本計劃授予的非僱員董事獎勵的決議，並可根據委員會可能確定的條款和條件向非僱員董事發放符合本計劃其他條款的自由裁量權 非僱員董事獎勵由其自行決定，並在適用的獎勵協議中規定。

10.2 延期支付獎勵；選擇領取獎勵以代替預付金。委員會可允許非員工 董事有機會根據委員會可能不時規定的條款和條件推遲獎勵的支付。此外，委員會可允許非僱員董事選擇根據 董事會或董事會委員會制定的程序，接收其年度預付金、會議費或其他本計劃所設想的限制性股票、限制性 股票單位、遞延股票單位或其他股票獎勵的全部或任何部分，以代替現金。

11.1 其他股票獎項。在遵守本計劃其他條款和條件（由委員會自行決定的 ）的前提下，委員會可以向本計劃條款未另行描述的符合條件的接收者 （包括普通股的授予或要約）授予其他股票獎勵，金額為 ，並受委員會將確定的條款和條件約束。此類獎勵可能涉及將普通股的實際股份 作為獎金轉讓給參與者，或代替根據本計劃或其他 計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務，或以現金或其他方式支付基於普通股價值的金額，可能包括旨在遵守或利用美國以外司法管轄區的適用當地法律的 獎勵。

11.2 其他股票獎勵的價值。根據委員會的決定，其他每項股票獎勵將以普通股 或基於普通股的單位表示。委員會可自行決定為任何其他股票獎勵制定績效目標 。如果委員會行使自由裁量權為任何此類獎勵制定績效目標，則向參與者支付的其他股票獎勵的數量 或價值將取決於績效目標 的實現程度。

11.3 支付其他股票獎勵。其他股票獎勵的款項（如果有）將根據委員會確定的任何其他股票獎勵的條款以 以現金或普通股形式支付， 除非參與者已正確選擇推遲可能歸因於公司遞延薪酬計劃或安排下的其他股票獎勵的付款。

根據本計劃和任何獎勵協議的規定 的規定，委員會選出的任何參與者均可根據受任何獎勵（包括任何延期獎勵）的普通股申報的股息 獲得股息等價物，該股息應在獎勵發放之日與獎勵行使、歸屬、結算之日之間存入股息 或 到期，由委員會決定。此類股息等價物將通過這種 公式轉換為現金或額外的普通股，在委員會可能確定的時間和限制條件下，委員會可以規定，此類 金額（如果有）將被視為已再投資於額外的普通股或以其他方式進行再投資。儘管如此 ，委員會不得根據受 期權或股票增值權或未歸屬績效獎勵約束的普通股申報的股息授予股息等價物；此外，對於任何未歸屬獎勵，都不會支付 的股息或股息等價物。

13.1 因故終止。除非委員會在獎勵 協議或參與者與公司或其子公司或關聯公司之間的個人協議條款或 中另有明確規定，否則公司適用於參與者的計劃或政策另有明確規定，並遵守本計劃第 13.4 和 13.5 節，否則如果參與者在公司和所有子公司的工作或其他服務因原因終止：

(a) 截至此類終止生效之日，參與者持有的所有未償期權和股票增值權將立即終止並沒收；

(b) 截至此類終止生效之日，參與者持有的所有未兑現但未歸屬的限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效獎勵和其他股票獎勵 將被終止和沒收；以及

(c) 在未歸屬範圍內，所有其他未兑現的獎勵將立即終止並沒收。

13.2 因死亡、殘疾或退休而解僱。除非委員會在參與者與公司或其子公司或關聯公司之間的獎勵協議或適用於參與者的個人 協議或公司計劃或政策的條款中另有明確規定，否則在遵守本計劃第 13.4、 13.5 和 15 節的前提下，如果參與者在公司及其所有子公司的工作或其他服務終止 } 由於參與者的死亡或殘疾，或者如果是已退休的僱員參與者：

(a) 在截至終止或退休之日可行使的範圍內，參與者截至此類終止或退休生效之日持有的所有未償期權（不包括退休時的非僱員董事期權）和股票增值權 將在該終止或退休之日後的一 (1) 年內繼續行使（但在任何此類期權或股票增值之日之後不得行使 權利）以及截至該日期的期權和股票增值權不可行使 終止或退休將被終止並沒收；

(b) 截至此類終止或 退休生效之日，參與者持有的所有未歸屬的限制性股票獎勵將被終止和沒收；以及

(c) 截至此類終止或退休生效之日，參與者 持有的所有未歸屬的限制性股票單位、績效獎勵和其他股票獎勵將被終止和沒收；但是，對於任何此類獎勵，如果參與者在公司或任何子公司的工作 或其他服務（視情況而定）終止，則對任何此類獎勵而言，其歸屬基於績效目標的實現在這類 獎勵的績效期結束之前，但在部分獎勵的績效期結束之後績效期（但無論如何不得少於一年），委員會可自行決定 安排普通股交付或付款（除非參與者已正確選擇 推遲根據公司遞延薪酬計劃或安排可能歸因於此類獎勵的收入），但前提是必須在整個績效期內以其他方式獲得收入，並且僅限於尊重至此類活動發生之日已完成的 適用績效期的一部分，根據參與者 在績效期內受僱或提供服務的月數或年數按比例分配。委員會將考慮本計劃 第13.5節的規定，並有權在決定是否發放此類 普通股或其他款項，包括參與者是否再次受僱時考慮任何其他事實或情況。

13.3 因死亡、殘疾或退休以外的原因解僱。除非委員會 在獎勵協議或參與者與公司或 其子公司或關聯公司之一之間的個人協議條款或適用於參與者的公司計劃或政策中另有明確規定，並且 受本計劃第 13.4、13.5 和 15 節的約束，前提是參與者在公司及其所有子公司的工作或其他服務 因參與者的死因或死亡或殘疾以外的任何原因而終止，或者如果參與者是 員工，則退休：

(a) 在終止生效之日參與者 持有的所有未償期權（包括非僱員董事期權）和股票增值權將在終止後三 (3) 個月內繼續行使 （但在任何此類期權或股票增值權到期日之後）， 期權和股票增值權在終止時不可行使終止並被沒收。如果參與者在前一句中提及的三 (3) 個月內死亡 ，則期權或股票增值權可由根據參與者遺囑或血統和分配法則有權行使期權或股票增值權的人 在參與者去世後的一 (1) 年內行使（但絕不能在任何此類期權或股票增值權到期日之後）行使。

(b) 截至此類終止生效之日，參與者持有的所有未歸屬的限制性股票獎勵將終止並沒收；

(c) 截至此類終止生效之日，參與者 持有的所有未歸屬的限制性股票單位、績效獎勵和其他股票獎勵將被終止和沒收；但是，對於任何 此類獎勵，如果參與者在公司或任何子公司的工作或其他服務 （視情況而定）終止在此類獎勵的績效 期結束之前無故的公司，但在獎勵結束之後在績效期的一部分（但無論如何不得少於一年）中，委員會 可以自行決定促使交付股份或支付與 參與者獎勵相關的收入（除非參與者已正確選擇 推遲根據公司遞延薪酬計劃或安排可能歸因於此類獎勵的收入），但僅限於在整個績效期內以其他方式獲得的收入，並且僅限於在整個績效期內以其他方式獲得的收入就此類事件發生之日已完成的 適用績效期的那部分而言，根據參與者 在績效期內受僱或提供服務的月數或年數按比例分配。

13.4 終止時修改權利。儘管有本第 13 節的其他規定，但在參與者 終止與公司或任何子公司的僱傭或其他服務（視情況而定）後，委員會可自行決定 （可在授予日當天或之後的任何時候行使，包括在終止之後）終止該參與者在終止該終止之日持有的期權或股票增值 權利（或其任何部分），變得或繼續 變得可行使或在此之後仍然可以行使在 終止僱傭關係或服務後，終止僱傭或服務，以及該參與者自解僱生效之日起持有的限制性股票、限制性股票單位、 遞延股票單位、 遞延股票單位、績效獎勵、非僱員董事獎勵和其他股票獎勵，以在 終止僱傭或解除付款限制和條件時視情況而定，每種情況均按委員會確定的方式進行；但是，前提是 (a) 在此之後任何期權或股票增值權都不可行使其到期日期；以及 (b) 未經受影響參與者的同意，委員會 對任何未兑現獎勵產生不利影響的此類行動將不會生效（前提是委員會有權根據本計劃第 4.4、13.5、15 或 19 條採取其認為適當的任何行動）。

13.5 其他沒收事件。

(a) 構成原因或不良行為的行為的影響。儘管本計劃中有任何相反的規定， 除本計劃（包括本第 13.5 節）規定的委員會其他權利外，如果委員會 自行決定在公司或子公司的僱傭或其他服務終止後的一 (1) 年內或之內 採取了任何可能構成原因或不利行為的行動，無論此類行動是委員會 的決定在該參與者的決定終止之前或之後作出在公司或任何子公司的就業或其他服務 ，無論參與者是否因此類原因或不利行為而被解僱，(i) 參與者 在本計劃下的所有權利以及任何證明參與者當時持有的獎勵協議將終止並喪失 ，而且 (ii) 委員會有權自行決定撤銷行使、歸屬或發放參與者已行使的任何獎勵或 付款，歸屬或發行，或向其支付此類款項，並且 要求參與者在收到公司撤銷通知後的十 (10) 天內向公司支付 因此類取消行使、歸屬、發行或支付而獲得的任何收益金額（包括任何已支付的股息 或就任何普通股支付的任何股息 或其他分配）視任何獎項而定）。公司可將任何期權或股票增值權的行使 在收到參與者行使任何獎勵或授予任何獎勵後的股票證書的書面通知 後最多推遲六 (6) 個月，最長為六 (6) 個月，以便委員會能夠就原因或不利行為的存在做出任何決定。公司 將有權從參與者的未來工資（或從公司或子公司可能到期和欠參與者 的其他款項）中扣留和扣除，或者做出其他安排以收取履行此類付款義務所需的所有款項。 除非委員會在適用的獎勵協議中另有規定，否則本第 13.5 (a) 節不適用於 控制權變更後的任何參與者。

(b) 根據適用法律和公司政策沒收或收回獎勵。如果公司因不當行為嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制 會計重報，則根據2002年 Sarbanes-Oxley法案第304條被自動沒收的個人之一的任何參與者都將向公司償還該個人在此期間根據本計劃獲得的任何獎勵金額 br} 首次公開發行或向證券交易所申報後的12個月期限體現此類財務報告要求的 財務文件的佣金（視情況而定）。公司還可以尋求追回根據 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》條款的要求或適用法律要求的任何其他回扣、沒收或補償條款 或根據普通股隨後上市 或交易的任何證券交易所或市場的要求作出的任何裁決。此外，根據公司不時生效的任何回扣或沒收 政策以及 委員會確定並在適用的獎勵協議中規定的沒收和/或罰款條件或條款，本計劃下的所有獎勵都將受到沒收或其他處罰。

14.1 一般規則。公司有權 (a) 從參與者的未來工資（或從公司或子公司可能到期和欠參與者的其他 款項）中扣留和扣除，或作出其他安排，收取公司合理認為滿足包括補助金活動在內的所有聯邦、外國、州和地方預扣税和 就業相關税收要求所必需的所有金額，、授予、結算或支付與某項獎勵有關的股息 或取消處置行使激勵性股票期權時收到的股票的資格，或 (b) 要求 參與者在採取任何行動，包括髮行與獎勵有關的任何普通股 之前，立即將此類預扣金額匯給公司。當根據本計劃扣繳普通股税款時，扣繳的金額最多隻能根據參與者適用税收司法管轄區的最高法定税率或不會對公司造成負面會計影響的其他税率 。

14.2 特殊規則。委員會可根據委員會制定的條款和條件，自行決定允許或要求參與者通過扣留獎勵所依據的普通股、選擇投標或證明先前收購的股份的所有權 14.1 節中規定的全部或部分履行本計劃 14.1 節所述的任何預扣税或就業相關納税義務這些方法的組合。為了履行 參與者的預扣税或與就業相關的納税義務，公司預扣的普通股或先前收購的已投標或認證涵蓋的 股票將按其在納税日的公允市場價值進行估值。

15.1 控制權變更的定義。除非 參與者與公司或其子公司或關聯公司之間的獎勵協議或個人協議中另有規定，否則 “控制權變更” 將指發生以下任何情況 ：

(a) 除公司外，任何個人、實體或團體（根據《交易法》第 13 (d) (3) 條 或 14 (d) (2) 條）收購公司當時已發行普通股百分之五十 （50%）或以上的實益所有權（根據根據《交易法》頒佈的第 13d-3 條的含義）或當時已發行普通股的合併投票權 公司有表決權的證券通常有權在董事選舉中投票，但不包括為此目的進行的任何此類收購 公司或其任何子公司，或公司或其子公司或其子公司的任何員工福利計劃（或相關信託），或任何 實體，在收購後分別超過該實體當時已發行股權 的百分之五十（50%）和該實體當時未償還的有表決權股權的合併投票權的合併投票權的百分之五十（50％）然後，其管理機構由 個人直接或間接實益擁有，並且在收購之前 分別是公司普通股和有表決權證券的受益所有者的實體，其比例與其在收購前夕擁有公司當時 已發行普通股或公司當時已發行的有表決權證券的合併投票權的比例基本相同 ，視情況而定；或

(b) 在每種情況下，公司重組、合併或合併的完成，在此類重組、合併或合併之前，所有或 作為公司普通股和有表決權證券 各自受益所有者的個人和實體 在重組、合併或合併之後， 直接或間接實際擁有的股份分別不超過百分之五十（50%）當時的普通股 的已發行股份和合並投票在該重組、合併或合併產生的公司董事選舉（視具體情況而定）中，當時未償還的有表決權的證券的權力；或

(c) 全面清算或解散公司，或出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有 資產。

15.2 控制權變更的影響。根據適用的獎勵協議或個人協議的條款，在 發生控制權變更的情況下，委員會（在控制權變更之前成立）可以自行決定：

(a) 要求 用因此類控制權變更而產生的公司股票或其母公司取代受未償獎勵的部分 或全部普通股，並對此類獎勵進行適當和公平的調整， 應由董事會根據第 4.4 節確定；

(b) 規定 (i) 部分或全部未償期權應立即或隨後終止僱傭關係後全部或部分行使 ，(ii) 適用於部分或全部未償還的限制性股票獎勵和限制性股票單位的限制或歸屬 應立即或隨後終止僱傭關係後全部或部分失效，(iii) 適用於部分或全部或全部未償還的限制性股票獎勵和限制性股票單位的限制或歸屬 傑出獎項將全部或部分失效，和/或 (iv) 適用於部分或全部的績效目標未完成的 獎勵應被視為已達到目標或任何其他水平；和/或

(c) 要求持有人將 未償獎勵全部或部分交還給公司，並由公司立即取消， 並規定持有人獲得 (A) 根據下文第 15.3 節確定的金額的現金付款；(B) 根據此類控制權變更產生或繼承公司業務的公司資本 股份，或其母公司 ，其公允市場價值不低於根據上文 (A) 條確定的金額；或 (C) 以下各項的組合根據上述條款 (A) 支付 現金，並根據上述 (B) 條款發行股票。

15.3 激勵獎勵的替代待遇。關於控制權變更，委員會可自行決定根據本計劃授予的任何或所有未付獎勵， 在授予獎勵時或授予此類獎勵後的任何時候在獎勵協議中，而不是根據第 15.2 (a) 節向參與者提供 替代獎勵， ，視情況而定，將被取消和終止，與此類取消和終止相關的取消和終止，該獎勵的持有人將獲得每份獎勵的收益受此類獎勵約束的普通股的現金支付（或交付股票、其他證券或現金、股票和證券組合 ，其公允市場價值（由委員會 本着誠意確定）等於公司股東因此類控制權變更獲得的普通股對價與收購之間的差額（如果有）獎勵下的每股價格（如果有） 乘以受該獎項約束的普通股數量此類獎勵（或此類獎勵的計價方式）；但是， 但是，如果此類產品為零（0 美元）或小於零（0 美元），或者獎勵當時無法行使，則該獎勵可以取消 並終止，無需為此付款。如果普通股持有人 可以偶然或延遲收到控制權變更規定的任何部分對價，則委員會可根據委員會對未來可能支付的此類對價的 現值的真誠估計，自行決定控制權變更時的每股公允市場價值 。儘管如此，根據 計劃或獎勵協議（證券法除外），在控制權變更生效之前根據獎勵發行的任何普通股均不受進一步限制，將被視為普通股的已發行股並獲得與控制權變更相關的其他已發行普通股相同的對價 。

15.4 控制費變更限制。無論本第 15 節中有任何相反的規定，如果就參與者而言，加速獎勵的授予或支付現金以換取全部或部分股票獎勵 （加速或付款可被視為《守則》第 280G (b) (2) 條所指的 “付款”），以及 與該參與者獲得的任何其他 “付款” 從公司或任何屬於 “關聯團體”（定義見本守則第 1504 (a) 節，不考慮第 504 (a) 節的公司，向公司或任何屬於 “關聯集團”（定義見本守則第 1504 (a) 節）成員的公司收款的權利公司是 成員的《守則》第 1504 (b) 條）將構成 “降落傘付款”（定義見《守則》第 280G (b) (2) 條），然後根據本計劃第 15.2 節或第 15.3 節向該參與者支付的 “款項” 將減少（或取消加速歸屬）至最大金額，結果不是此類 “付款” 的一部分需繳納《守則》第 4999 條規定的消費税；但是，前提是隻有在扣減後的付款總額達到消費税的情況下，才能進行這種減免 超過 (a) 不進行此類減免的此類補助金金額減去 (b) 根據《守則》第 4999 條徵收的任何此類超額降落傘付款的消費税 總金額；此外，前提是首先取消行使價高於 普通股當時公允市場價值的期權的歸屬，這種 補助金將減少（或取消加速歸屬）就本守則第 280G 條而言，價值為正的股票，其後是 減少或取消付款或在受《守則》第 409A 條約束的遞延薪酬的獎勵中按比例分配福利， ，如果需要進一步削減，則按比例減少或取消不受本守則 第 409A 條約束的獎勵中的付款或福利。儘管有前一句話，但如果參與者與公司 或子公司簽訂了明確涉及《守則》第 280G 或 4999 條可能適用的單獨協議，則本第 15.4 節將不適用 ，根據本計劃第 15 條向參與者支付的任何 “款項” 將被視為根據此類單獨協議產生的 的 “付款”；但是，此類單獨協議不得修改時間或 規定的任何構成受第 409A 條約束的遞延補償的裁決的付款方式如果修改會導致此類獎勵變成 ，但須承受《守則》第 409A 條規定的不利税收後果。

15.5 例外。無論本第 15 節中有任何相反的規定，參與者與公司或其子公司或關聯公司之間的個人獎勵協議或個人 協議都可能包含有關控制權變更後授予、 支付或處理獎勵的條款，任何此類獎勵協議或個人協議 的條款在與本第 15 節條款不一致的情況下將以任何此類獎勵協議或個人協議 的條款為準。委員會沒有義務以相同的方式對待受本第 15 節約束的所有獎勵 。根據本第 15 條支付的任何款項的時間可能受推遲 收到根據公司遞延補償計劃或安排支付的款項的任何選擇的約束。

16.1 就業。本計劃或獎勵協議中的任何內容均不會以任何方式幹擾或限制公司 或任何子公司隨時終止任何符合條件的接收者或參與者的僱傭或服務的權利，也不會授予任何符合條件的 接收者或參與者繼續在公司或任何子公司工作或其他服務的權利。

16.2 沒有獲得獎項的權利。根據此 計劃，任何參與者或符合條件的接收者均無權申請獲得任何獎勵。

16.3 作為股東的權利。除非獎勵協議中另有規定，否則參與者作為股東 對任何股票獎勵所涵蓋的普通股沒有任何權利，除非參與者成為此類普通股的記錄持有人 ，然後受到此處或獎勵協議中規定的任何限制或限制。

16.4 轉讓限制。

(a) 除非根據遺囑遺囑或血統和分配定律，或下文 (b) 和 (c) 小節明確允許，否則在參與者終身行使（如果是期權或股票增值權 權利）或授予、發行或結算之前，任何參與者在獎勵中的任何權利或利益均不可轉讓或可轉讓，也不得受任何留置權的約束，自願或非自願, 直接或間接, 通過法律或其他方式.

(b) 參與者將有權指定一名受益人在該參與者死亡後獲得獎勵，如果該參與者死亡，則根據本計劃應支付的任何款項將由該受益人支付並行使任何期權或 股票增值權（在本計劃第13節允許的範圍內）。如果已故的 參與者未能指定受益人，或者如果參與者指定的受益人未能在參與者身上存活， 將向參與者的法定代理人、繼承人和遺贈人支付本計劃下的任何應付款項，並可由參與者的法定代理人、繼承人和遺贈人行使任何期權或股票增值權（在本計劃第 13 節允許的範圍內）。如果已故的 參與者指定了受益人且該受益人倖存下來但在完成本計劃下應付的所有款項 或行使所有可行使期權或股票增值權之前死亡，則此類款項將支付給受益人的法定代理人、繼承人和受益人，且此類期權或股票增值權的行使 可以由他們行使。

(c) 應參與者的要求，委員會可自行決定允許向該參與者的子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、 配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、岳母、岳父、女婿向該參與者的子女、繼子、姐夫或姐夫轉讓 非法定股票期權的全部或部分， 共享此類參與者家庭的任何人（租户或僱員除外），該信託中上述任何一項家庭的比例超過 的百分之五十（50%）實益利益，上述任何人（或參與者）控制資產管理 的基金會，以及這些人（或參與者）擁有超過百分之五十（50％）投票權益的任何其他實體。 任何獲準的受讓人將繼續遵守轉讓前適用於參與者的所有條款和條件。允許的 轉讓可能以委員會可能自行決定的要求為條件，包括受讓人執行或交付 適當的確認書、律師意見或其他文件。

(d) 委員會可對參與者在本計劃下收購的任何普通股施加其認為可取的限制，包括最低持有期要求、適用的聯邦證券法規定的限制、普通股隨後上市或交易的任何證券交易所或市場 的要求，或適用於此類股票的 的任何藍天或州證券法或公司內幕交易政策的限制。

16.5 本計劃的非排他性。本計劃中包含的任何內容均無意修改或撤銷公司先前批准的任何 薪酬計劃或計劃，也無意限制董事會採用董事會認為必要或可取的額外 或其他薪酬安排的權力或權限。

17.1 非註冊股票。截至生效日期 ，根據本計劃分配的普通股尚未根據《證券法》或任何適用的州或外國證券法註冊，公司沒有義務註冊普通股或協助參與者獲得各種註冊要求的豁免， 或在國家證券交易所或任何其他交易或報價系統上市。

17.2 證券法限制。無論本計劃有任何其他規定或根據本計劃簽訂的任何獎勵協議 ，公司都無需根據本計劃發行任何普通股，也不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置根據本計劃授予的獎勵發行的普通股，除非 (a)《證券法》規定的註冊聲明和任何適用的證券已生效 州 或外國司法管轄區的法律或此類註冊的豁免根據《證券法》和適用的州或外國證券法， 和 (b) 已獲得委員會 自行決定認為必要或可取的任何其他美國或外國監管機構的同意、批准或許可。公司可以在收到有關各方的任何 陳述或協議以及在代表普通股 股票的證書上貼上任何圖例作為發行、出售或轉讓的條件，以遵守此類證券法或其他限制，前提是公司認為必要或可取的。

旨在使根據本計劃發放的所有獎勵 的形式和管理方式均符合《守則》第 409A 條的要求或 《守則》第 409A 條的例外要求，獎勵協議和本計劃的解釋和管理 將與此類意圖一致並使之生效。委員會有權通過被認為必要或適當 的規則或條例，以便有資格獲得《守則》第 409A 條的例外情況或遵守。關於構成《守則》第 409A 條規定的延期補償的獎勵 ：(a) 如果在 終止服務時根據此類獎勵支付任何款項，則只有在參與者經歷 離職時，服務終止才被視為已發生；(b) 如果根據此類獎勵應支付任何款項，則殘疾將被視為已發生 } 只有在參與者經歷了 “殘疾” 時，該術語是在《守則》第 409A 條中定義的； (c)如果由於控制權變更的發生而根據此類裁決需要支付任何款項，則控制權變更將被視為僅在 “公司所有權或有效控制權或公司很大一部分資產的所有權發生變化”（此類術語是為了《守則》第 409A 條的目的而定義的），(d) 如果根據該裁決需要支付任何款項 參與者在參與者是 “指定 員工” 時離職的賬户根據《守則》第 409A 條，除非《守則》第 409A 條允許，否則在 之前至第 (i) 參與者離職 服務之日後的第一個工作日或 (ii) 參與者死亡之日之後的第一個工作日，以及 (e) 除非且僅在《守則》允許的 範圍內，不得對此類獎勵進行任何修改或付款第 409A 節。

19.1 一般來説。在遵守本第 19 節其他小節以及本計劃第 3.4 和 19.3 節的前提下，董事會可隨時暫停或終止本計劃（或其任何部分）或終止任何未兑現的獎勵協議，委員會可隨時不時修改本計劃或修改未完成獎勵的條款。委員會修改或修改未決獎勵條款的權力和 權力包括修改普通股數量或 獎勵的其他條款和條件、延長獎勵期限、接受任何未兑現獎勵的交出，或者在 先前未行使或授予的範圍內，授權授予新獎勵以取代交出的獎勵；但是，前提是 修改或修改過的獎勵本計劃允許的條款自當時起生效，任何參與者都受到此類條款的不利影響修改後的 或修改後的條款已同意此類修正或修改。

19.2 股東批准。未經公司股東批准，本計劃的任何修正案都不會生效 ，前提是：(a) 根據《守則》第 422 條、普通股當時交易的主要證券交易所 或股票市場的規則、適用的州公司法律或法規、適用的聯邦法律或法規、 以及獎勵所在的任何外國或司法管轄區的適用法律，則需要股東批准修正案，或將根據本計劃獲得批准；或 (b) 此類修正案 將：(i) 修改本計劃第 3.4 節計劃；（ii）大幅增加參與者應得的福利；（iii）增加根據本計劃發行或發行的普通股總數 ；（iv）增加本計劃中對任何特定時期內向任何單個 參與者發放的任何類型的獎勵可能發行的普通股數量或可能發放的獎勵總價值的限制；（v) 修改本計劃參與者的資格要求；或 (vi) 降低中規定的最低 行使價或補助價格本計劃的第 6.3 和 7.3 節。

19.3 先前授予的獎項。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，未經受影響參與者的同意，任何終止、暫停 或修改本計劃都不會對任何未兑現的獎勵產生不利影響；但是， 但本句不會損害委員會根據本計劃 4.4、9.7、13、15、18 或 19.4 節採取其認為適當的任何行動的權利。

19.4 符合法律的修正案。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但為了使本計劃或獎勵協議符合與本計劃或類似性質計劃有關的任何現行或未來法律以及據此頒佈的行政 法規和裁決，委員會可在認為必要或可取的情況下修改本計劃或獎勵協議，使其具有追溯效力或其他方式生效。接受本計劃下的獎勵，即表示參與者同意根據本第 19.4 節 對根據本計劃授予的任何獎勵所作的任何修改，無需進一步考慮或採取行動。

委員會可根據本計劃發放獎勵 ，以取代因前僱用實體與公司或子公司合併或合併或公司或子公司收購 財產或股票而成為公司 或子公司僱員的另一實體的員工持有的股票和股票獎勵。委員會可指示根據委員會認為適合的條款和條件發放替代 獎勵。

本計劃自生效日期 起生效。本計劃將於 2029 年 12 月 19 日午夜終止，並可能在此之前通過董事會行動終止。 本計劃終止後將不發放任何獎勵，但根據本計劃的適用條款和條件以及本計劃的條款和條件，本計劃終止時未償還的獎勵將保持未償還狀態 。

作為獲得 任何獎勵的條件，每位參與者明確無誤地同意公司及其子公司和關聯公司以電子或其他形式收集、使用和傳輸 個人數據，如本第 22 節所述，專門用於實施、 管理和管理參與者對本計劃的參與。公司及其子公司和關聯公司可能持有 參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社交 安全、保險號碼或其他識別號碼；工資；國籍；職稱；公司或其子公司 和關聯公司持有的任何股份；以及獎勵詳情，以實施、管理和管理計劃和獎勵（“數據”）。公司 及其子公司和關聯公司可以在必要時相互之間傳輸數據，以實施、管理和管理參與者 對本計劃的參與，公司及其子公司和關聯公司可以將數據傳輸給協助公司 進行計劃實施、管理和管理的第三方。這些接收者可能位於參與者所在國家/地區或其他地方， 並且參與者所在國家/地區的數據隱私法律和保護可能與接收者所在國家/地區不同。接受 獎勵，即表示每位參與者授權此類接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據， 以實施、管理和管理參與者對本計劃的參與，包括向經紀商 或公司或參與者可能選擇向其存入任何普通股的其他第三方進行所需的任何數據傳輸。與參與者 相關的數據僅在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內保存。參與者 可以隨時查看公司持有的有關此類參與者的數據，請求有關存儲和 處理有關該參與者的數據的更多信息，建議對有關參與者的數據進行任何必要的更正，或者拒絕 或通過聯繫當地人力資源代表免費撤回本第 22 節中的同意。公司 可以取消參與者參與本計劃的資格，如果參與者拒絕或撤回本第 22 節中的同意，則參與者可以酌情沒收 任何未兑現的獎勵。有關拒絕或撤回同意的後果 的更多信息，參與者可以聯繫當地的人力資源代表。

23.1 用法。在本計劃中，除非另有明確的相反意圖，（a）此處使用的任何陽性術語 也將包括陰性，（b）複數將包括單數，單數將包括複數，（c）“包括” （相關含義為 “包括”）是指包括但不限制這些 術語之前任何描述的概括性，以及（d）“或” 是指包容性的 “和/或”。

23.2 與其他福利的關係。除非計劃中另有規定，否則根據本計劃發放的獎勵以及根據本計劃向此類獎勵支付的普通股或現金均不列為 “補償”，用於計算 公司或任何子公司的任何養老金、退休（合格或不合格）、儲蓄、利潤分成、團體保險、福利或福利計劃下任何參與者 應支付的福利。

23.3 部分股份。根據本計劃或任何獎勵，不會發行或交付普通股的部分股份。 委員會將決定是否發行或支付現金、其他獎勵或其他財產以代替普通股 股票的部分股份，或者是否會通過向上 或向下舍入來沒收或以其他方式取消普通股的部分股份或其任何權利。

23.4 適用法律。除非本文明確規定或與公司治理 和權限等其他事項（均受公司註冊司法管轄區的法律管轄），否則本計劃以及與本計劃相關的任何規則、規章和行動的有效性、解釋、管理和效力將受 管轄，並完全根據特拉華州法律進行解釋，儘管存在法律衝突任何 司法管轄區的。

23.5 繼任者。公司在本計劃下就本計劃授予的獎勵承擔的所有義務將對公司的任何繼任者具有約束力 ，無論該繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併 還是其他結果，都將對公司的全部或基本上全部業務或資產具有約束力。

23.6 施工。只要有可能，將對本計劃和任何獎勵協議的每項條款進行解釋，使 在適用法律下有效。如果根據適用的 法律，本計劃或任何獎勵協議的任何條款在任何程度上無效，則該條款在有效期內仍將有效。本計劃和獎勵協議的其餘部分也將 繼續有效，整個計劃和獎勵協議將繼續在其他司法管轄區有效。

23.7 電子文檔的交付和執行。在適用法律允許的範圍內，公司可以：(a) 通過電子郵件或其他電子方式（包括在公司維護的網站上或由與 公司簽訂合同的第三方維護的網站上發佈）與本計劃或本計劃下任何獎勵有關的所有文件（包括證券交易所 委員會要求的招股説明書）以及公司必須向其證券持有人提供的所有其他文件（包括年度報告）和 proxy 聲明），以及（b）允許參與者使用電子、互聯網或其他非紙質手段執行適用的計劃文件（包括 獎勵協議）並按照委員會規定的方式根據本計劃採取其他行動。

23.8 對税收影響不作任何陳述或擔保。儘管本計劃中有任何相反的規定， 公司及其子公司、董事會和委員會既不代表也不保證根據本計劃的任何聯邦、州、 地方或外國法律和法規（單獨或統稱為 “税法”）對根據本計劃向任何參與者發放的任何獎勵或支付的任何金額（包括但不限於此類獎勵的時間和範圍）的税收待遇 或根據税法，金額可能需要繳税、罰款和利息。

23.9 無資金計劃。參與者對公司 或其子公司為幫助其履行本計劃下的義務而可能進行的任何投資沒有任何權利、所有權或利益。本計劃中的任何內容，以及根據其規定採取的任何行動 均不得創建或解釋為在公司 與任何參與者、受益人、法定代表人或任何其他個人之間建立任何形式的信託或信託關係。如果任何個人根據本計劃獲得從公司或任何子公司收取 付款的權利，則該權利將不超過公司或子公司的無擔保普通 債權人的權利，視情況而定。根據本計劃支付的所有款項將視情況從 公司或子公司的普通資金中支付，除非本計劃中明確規定，否則不會設立任何特別或單獨的基金，也不會為了確保支付此類款項而進行資產分離。

23.10 賠償。在遵守特拉華州法律的任何限制和要求的前提下，每位現任或將來是 擔任董事會成員、董事會任命的委員會成員，或者根據本計劃第 3.3 節獲授權 的公司高級管理人員或員工，公司將對其可能施加或合理承擔的任何損失、成本、責任 或開支進行賠償並使其免受損失、成本、責任 或費用或她與他或她可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟 或訴訟有關或由此引起的他或她可能因根據本計劃採取任何行動或未採取任何行動 而參與的當事方，以及他或她為履行鍼對他或她的任何此類行動、訴訟或訴訟中的任何判決而支付的任何和所有款項， 或他或她為履行鍼對他或她的任何此類行動、訴訟或訴訟中的任何判決而支付的任何款項，前提是他或她 自費給公司一個機會，在他或她承諾代表他/她處理和捍衞同一事物之前，先處理和捍衞同一事物 。上述賠償權將不排斥這些 個人根據公司的公司註冊證書或章程、法律或其他問題、 與公司達成的任何協議或公司可能擁有的賠償他們或使他們免受傷害的任何其他權利可能享有的任何其他賠償權。

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