美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年的《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 6 月 7 日
名人堂度假村和娛樂公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （公司成立的州或其他司法管轄區 ） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主 身份證號） |
2014 冠軍門户
廣州，
（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括
區號：(330)
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 資本市場 | ||||
| 資本市場 |
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。
任命傑羅姆·貝蒂斯為 A 級導演
自2023年6月8日起，名人堂度假和娛樂公司（“公司”）的董事會（“董事會”） 任命傑羅姆·貝蒂斯先生為A類董事以填補空缺。作為A類董事，貝蒂斯先生的初始任期將在2024年年度股東大會 屆滿。董事會認定，根據納斯達克上市規則 ，貝蒂斯先生有資格擔任獨立董事。正如公司於2023年4月25日向美國證券交易委員會提交的 附表14A的最終委託書（“2023年委託書”）中所述，貝蒂斯先生作為董事的薪酬將與適用於 公司其他獨立董事的薪酬政策一致。貝蒂斯先生是 2015 年職業足球名人堂的成員。
宣佈貝蒂斯先生被任命的新聞稿的 副本作為附錄99.1附於本8-K表最新報告。
經修訂的 2020 年綜合激勵計劃
在2023年6月7日舉行的公司年度股東大會（“2023年年會”）上，公司 股東批准了對名人堂度假和娛樂公司修訂後的2020年綜合激勵計劃（“經修訂的 2020年綜合激勵計劃”）的修正案，將普通股數量增加27.5萬股，面值每股0.0001美元（“普通股 股票”）”），該公司的股票將根據經修訂的2020年綜合激勵計劃發行。
經修訂的2020年綜合激勵計劃和相關 事項的描述載於公司 2023 年委託書中，參照經修訂的 2020 年綜合激勵計劃全文，其副本作為附錄 10.01 至 提交 8-K，其副本已作為附錄 10.01 提交至 。
項目 5.07 將事項提交證券持有人表決。
在 2023 年年會上，公司股東對五項提案進行了表決，詳情見公司 2023 年委託書 。下文列出了就每項表決事項所投的贊成票和反對票數以及棄權票和經紀人不投票 的數量。
| 1. | 下面列出的個人在2023年年度 會議上當選為C類董事，任期三年，到2026年年度股東大會及其各自繼任者的選舉和 資格屆滿時屆滿。 |
| 對於 | 反對 | 棄權票 | 經紀人非投票 | |||||||||||||
| 安東尼 ·J· 布澤利 | 2,166,286 | 76,416 | 30,602 | 1,454,049 | ||||||||||||
| 邁克爾·克勞福德 | 2,193,549 | 69,789 | 9,966 | 1,454,049 | ||||||||||||
| 詹姆斯·J·多蘭 | 2,173,234 | 73,935 | 26,135 | 1,454,049 | ||||||||||||
| 金伯利·謝弗 | 2,137,787 | 112,840 | 22,677 | 1,454,049 | ||||||||||||
| 2. | 批准我們經修訂的2020年綜合激勵計劃修正案的提案獲得批准，該修正案旨在將根據 經修訂的2020年綜合激勵計劃可供發行的公司普通股數量增加27.5萬股。 |
| 對於 | 反對 | 棄權票 | 經紀人非投票 | |||||||||||
| 2,035,240 | 180,717 | 57,347 | 1,454,049 | |||||||||||
| 3. | 為了遵守納斯達克 上市規則 5635 (d)，批准在轉換某些可轉換債務和 行使某些認股權證時額外發行普通股的提案獲得批准。 |
| 對於 | 反對 | 棄權票 | 經紀人非投票 | |||||||||||
| 2,063,209 | 154,070 | 56,025 | 1,454,049 | |||||||||||
| 4. | 對... 的提議批准， 為了遵守納斯達克上市規則 5635 (c)，向董事全資擁有的實體發行在轉換某些可轉換債務和行使某些認股權證後可發行的額外普通股 已獲得批准. |
| 對於 | 反對 | 棄權票 | 經紀人非投票 | |||
| 2,045,002 | 167,646 | 60,656 | 1,454,049 |
| 5. | 批准任命Grant Thornton LLP 為公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所的提案獲得批准。 沒有經紀人對此事投反對票。 |
| 對於 | 反對 | 棄權票 | ||
| 3,560,671 | 107,080 | 59,602 |
1
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
| 展品編號 | 文檔 | |
| 10.1 | 名人堂度假和娛樂公司修訂後的2020年綜合激勵計劃 | |
| 99.1 | 2023 年 6 月 12 日的新聞稿 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
2
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 名人堂度假村和娛樂公司 | |||
| 來自： | /s/ 邁克爾·克勞福德 | ||
| 姓名： | 邁克爾·克勞福德 | ||
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | ||
| 日期：2023 年 6 月 12 日 | |||
3